美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的
1934 年《证券交易法》

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 9 月 28 日

Renovaro 生物科学公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

世纪公园东部 2080 号，906 套房

洛杉矶 加利福尼亚州安吉利斯 90067

（主要行政办公室的地址 ）

+1(305) 918-1980

（注册人的 电话号码，包括区号）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的 证券：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长 公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01。 签订重大最终协议

2023年9月28日，Renovaro Biosciences Inc.（纳斯达克股票代码： RENB）（“Renovaro”）与根据英格兰和威尔士法律成立的私营公司GeDi Cube Intl Ltd.（“GeDi Cube”）签订了股票购买协议（“收购协议”）。根据购买协议中规定的条款和条件，Renovaro将从其股权 持有人（“卖方”）手中收购GeDi Cube的100％股权，GeDi Cube将成为Renovaro的全资子公司（“交易”）。 2023年9月28日，Renovaro董事会和GeDi Cube董事会一致批准了购买协议。

在交易生效时（ “生效时间”），截至生效时间前已发行和流通的每股GeDi Cube普通股（每股均为 “GeDi Cube股份”）将兑换 (i) Renovaro 普通股，面值为0.0001美元（“Renovaro股票”），因此 向其发行的Renovaro股票总数 GeDi Cube 股票的持有人应等于截至生效时已发行的 Renovaro 股票总数的 50% ，但须进行某些调整（“收盘对价”） 和 (ii)在行使或转换Renovaro的任何衍生证券（某些例外情况除外）（“Earnout 股票”）时，按比例向卖方发行的Renovaro股票。

Renovaro和GeDi Cube都同意， 不直接或间接征求竞争性收购提案 ，也不得就任何不请自来的替代收购提案进行讨论或提供与之相关的机密信息 ，但非邀约投标书的某些例外情况除外 。

交易的完成取决于惯例成交条件的满足或豁免，包括：(i) 所有 已发行的 GeDi Cube 股票的持有人通过购买协议，(ii) Renovaro 股东大会上多数票批准发行与该交易相关的雷诺瓦罗股份，(iii) 没有任何禁止完成交易的法院命令或监管禁令 {} 交易的，（iv）遵守规定的重要性标准，陈述的准确性以及另一方 方的担保，(v) 授权在纳斯达克交易中发行 Renovaro 股票上市，(vi) 另一方 在所有重大方面遵守其契约，以及 (vii) 双方签订注册权协议， 自生效时间起生效，根据该协议，Renvoaro 将向卖方提供有关注册权 {} 到 (a) 在生效时作为收盘对价向卖方发行的Renovaro股票以及 (b) 他们收到的任何 Earnout 股份 在收盘之后。

Renovaro和GeDi Cube各自在购买协议中做出了惯常的 陈述和保证。购买协议还包含惯例契约和协议，包括与 (i) Renovaro和GeDi Cube在购买协议签署之日到交易截止日期之间的每项业务的开展以及 (ii) 双方为促成 交易完成所做的努力有关的契约和协议。

购买协议包含 Renovaro 和 GeDi Cube 的某些终止 权利。

购买协议作为附录 2.1 附于此，并以引用方式纳入。收录上述摘要是为了向投资者和证券持有人提供有关购买协议条款的信息 ，并且完全符合购买协议的条款和条件。 它无意提供有关Renovaro、GeDi Cube或其各自子公司和关联公司的任何其他事实信息。 本购买协议包含购买协议各方的陈述和保证，这些陈述和保证仅为购买协议之目的，且截止日期为 。购买协议 中的陈述、保证和契约仅为购买协议双方的利益而作出；可能受订约 方商定的限制的约束，包括为在购买协议双方之间分配合同风险而进行的保密披露而不是将这些事项确定为事实；并且可能受适用于 合同双方的重要性标准的约束不同于适用于投资者的那些。投资者不应依赖陈述、担保和 契约或其任何描述来描述Renovaro、GeDi Cube或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状况或状况。此外，有关陈述、担保和 契约主题的信息可能会在购买协议签订之日后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在Renovaro的 公开披露中。

项目 3.02。 股票证券的未注册股份。

根据上述 在本报告8-K表格第1.01项中描述的购买协议（该披露以引用方式纳入此处），Renovaro已同意在交易结束时向GeDi股份的持有人交付 Renovaro股份，但须满足购买协议中规定的成交条件 。Renovaro将根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条和S条规定的注册豁免 向GeDi Cube股票持有人发行Renovaro股票。

项目 8.01。 其他活动。

2023 年 9 月 29 日，Renovaro 发布了一份新闻稿，宣布签署 购买协议。联合新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本来文中包含的所有涉及Renovaro 或GeDi Cube预计、认为或预计将来会或可能发生的活动、事件或发展的陈述， 均为前瞻性陈述。诸如 “估计”、 “项目”、“预测”、“相信”、“期望”、“预期”、“潜力”、 “创造”、“打算”、“能”、“会”、“计划”、“将”、“将”、 、“指导”、“看”、“目标”、“未来”、“构建”、“专注”、“继续” 之类的词” “努力”、“允许” 或否定这些术语或其他变体，在讨论未来计划、行动或事件时使用的类似实质内容 的措辞和术语标识了前瞻性陈述。但是，缺少 这些词并不意味着这些陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括但不限于有关拟议交易的 陈述、拟议交易的预期完成时间以及交易后公司及其运营、战略和计划、整合、债务水平和杠杆率、资本 支出、现金流及其预期用途、协同效应、机会和预期未来业绩的调整后描述。为拟议交易调整的 信息不应被视为对未来业绩的预测。 存在许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与本来文中包含的前瞻性陈述存在重大差异。其中包括 风险，即拟议交易的成本节约、协同效应和增长可能无法完全实现，或者实现所需的时间可能比 预期的要长；Renovaro的股东可能不批准在拟议的 交易中发行新的Renovaro普通股的可能性；可能无法满足完成拟议交易的条件，任何一方都可能终止 交易协议或完成交易的风险拟议的交易可能会延迟或根本不发生；潜在的不利影响反应 或业务或员工关系的变化，包括因宣布或完成拟议交易而产生的反应； 发生任何其他可能导致与拟议交易相关的股票购买协议终止的事件、变更或其他情况 ；Renovaro资本结构和治理的变化可能对其证券的市值及其进入资本市场的能力产生不利影响的风险 ；Renovaro 保留其纳斯达克的能力清单； GeDi Cube 留住客户、留住和雇用关键人员以及与供应商和客户保持关系的能力 以及 GeDi Cube 的总体经营业绩和业务；拟议的交易可能分散管理层对正在进行的 业务运营的注意力或导致 Renovaro 和/或 GeDi Cube 产生巨额成本的风险；GeDi Cube 可能无法减少开支的风险； COVID-19 疫情的影响，任何相关的经济衰退；监管变更影响医疗保健的风险行业； 以及其他可能导致实际结果与预测结果存在重大差异的重要因素。所有这些因素都难以预测，也超出了Renovaro或GeDi Cube的控制范围，包括雷诺瓦罗的 10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告中详述的那些因素，这些报告可在雷诺瓦罗的网站 www.renovaro.com 和美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）网站 www.sec.gov 上查阅。所有前瞻性陈述均基于Renovaro和GeDi Cube认为合理的假设，但 可能不准确。任何前瞻性陈述仅代表截至该声明发表之日，除非适用法律要求，否则Renovaro 和GeDi Cube均不承担任何义务更正或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性 陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。

不得提出要约或邀请

本报告无意也不得构成 出售要约、招标出售要约或征求购买任何证券的要约或征求任何 投票或批准，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，也不得在任何此类要约、招标或出售为非法的司法管辖区出售证券 。除非 通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书进行证券发行。

有关 合并的重要其他信息将提交给美国证券交易委员会并在哪里可以找到

关于拟议的交易，Renovaro 打算提交委托书（“委托书”），并将向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件 。我们敦促RENOVARO的投资者和证券持有人在获得委托书（可能不时修改或补充）以及RENOVARO向美国证券交易委员会提交的其他相关文件 ，因为它们将包含有关RENOVARO、GEDI CUBE和拟议交易、与之相关的风险以及 相关事项的重要信息。

完成后，将向 Renovaro 的股东邮寄一份明确的委托书。投资者将能够通过美国证券交易委员会 维护的网站（www.sec.gov）免费获得委托书副本（可能会不时修改）以及Renovaro向美国证券交易委员会提交的其他相关文件（当这些文件可用时）。Renovaro向美国证券交易委员会提交的文件副本，包括委托书（如果可用），将在Renovaro的网站www.renovaro的网站www.renoarobio.com的 “财务” 选项卡下免费提供。

招标参与者

Renovaro及其董事和执行官 可能被视为参与了向Renovaro股东征集与拟议交易有关的代理人的活动。 有关Renovaro董事和执行官的信息载于Renovaro于2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的 2023年年度股东大会的最终委托书和委托书（如果可用）。有关此类个人利益的其他信息 ，以及有关可能被视为拟议交易参与者的其他人的信息，将在委托书和其他相关材料可用时向美国证券交易委员会提交。 在 做出任何投票或投资决定之前，Renovaro的股东、潜在投资者和其他读者应仔细阅读委托书。

项目 9.01。 财务报表和附录

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人 代表其签署本报告。

日期：2023 年 9 月 29 日