美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

雅典娜消费者收购公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

雅典娜消费者收购公司
第 5 大道 442 号
纽约，纽约 10018

特别会议通知

将于2023年10月20日举行

致雅典娜消费者收购公司的股东:

诚邀您参加将于美国东部时间2023年10月20日下午 2:30 举行的雅典娜消费者收购公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）股东特别会议（“特别会议”）。特别会议将以虚拟方式举行，网址为 https://www.cstproxy.com/athenaconsumerspac/ext2023。在特别会议上，股东们将对以下提案进行审议和表决：

1。根据随附委托书附件A中规定的表格修正案（“延期修正案”）修改公司经修订和重述的公司注册证书（经修订后的 “章程”），使公司有权将完成业务合并（定义见下文）（“延期”）的日期（“截止日期”）最多延长三次，每次延长一个月，从2023年10月22日起（自公司首次公开募股（“首次公开募股”）截止之日起24个月”）的单位）至2024年1月22日（自首次公开募股截止之日起27个月的日期）（“延期日期”）（“延期修正提案”）。

2。如有必要，批准将特别会议延期至一个或多个更晚的日期，以便在批准延期修正提案的票数不足或我们认为需要更多时间来实现延期（“休会提案”）的情况下，允许进一步征求代理人并进行表决。

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案和延期提案。特别会议将是一次虚拟会议。您可以访问 https://www.cstproxy.com/athenaconsumerspac/ext2023 在线参加和参与特别会议。请参阅 “关于特别会议的问题和答案——我如何参加特别会议？”了解更多信息。

董事会一致建议对 “赞成” 延期修正提案以及休会提案 (如果提出) 投赞成票。

延期修正提案的目的是为我们提供更多时间来完成先前宣布的业务合并（“业务合并”），包括德国公司Next.e.go Mobile SE（“e.go”）、荷兰私人有限责任公司兼e.GO的全资子公司Next.e.go B.V.（“TopCo”）和特拉华州子公司兼全资子公司Time is Now Merger Sub, Inc. TopCo（“Merger Sub”），根据我们、e.go、TopCo 和 Merger Sub 于 2022 年 7 月 28 日签订并修订的业务合并协议2022年9月29日、2023年6月29日、2023年8月25日、2023年9月8日和2023年9月11日（根据其条款，“业务合并协议” 可能会不时进一步修改和修改）。根据业务合并，在业务合并协议所设想的交易完成时（“收盘”），Merger Sub将与公司合并并入公司，公司将成为合并中的幸存公司，并在合并生效后成为TopCo的直接全资子公司，该公司将从一家荷兰私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aanperkte）改变其法律形式 sprakelijkheid）在收盘时向一家荷兰上市有限责任公司（naamloze vennootschap）收盘。

公司目前必须在2023年10月22日或首次公开募股截止日期（“当前截止日期”）后的24个月内完成章程下的业务合并。截至本委托书发布之日，雅典娜的股东已在2023年9月29日举行的特别会议上批准了业务合并。完成业务合并的条件尚未得到满足，企业合并也尚未完成。尽管我们和业务合并协议的其他各方正在努力满足完成业务合并的条件，包括在业务合并完成后获得纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的批准在TopCo的普通股上市，但公司董事会（“董事会”）认为，在当前合并之前可能没有足够的时间上市TopCo的普通股

外部日期，以完成业务合并的结束.因此，董事会已确定，进一步延长当前外部日期，留出一段时间来完成业务合并，符合公司股东的最大利益。

延期提案的目的是，如果我们认为在批准延期修正提案的票数不足的情况下，或者如果我们确定需要更多时间来实现延期，则允许公司将特别会议延期至一个或多个以后的日期，允许公司将特别会议延期至一个或多个以后的日期。

批准延期修正提案和赎回限制修正案提案需要公司已发行A类普通股（“公众股” 或 “A类普通股”）和B类普通股（“创始人股” 或 “B类普通股”，连同公众股，“普通股”）的65％一起投赞成票。截至本委托书发布之日，我们的赞助商雅典娜消费者收购发起人有限责任公司（“保荐人”）持有8,050,000股创始人股和1,06万股A类普通股，这些单位是发起人在首次公开募股完成的同时以私募方式购买的1,06万股私募单位的标的。因此，保荐人持有的股份约占公司已发行普通股的90.4％。因此，自本委托书发布之日起，除了保荐人持有的股份外，公司不需要任何额外的公众股来投票赞成延期修正提案即可批准该提案。延期修正提案的批准是实施《延期修正案》的先决条件。

如果延期修正提案获得批准，延期修正案将允许我们在没有其他股东投票的情况下选择每月将截止日期延长三次，根据董事会的决议，在当前外部日期之后，每次再延长一个月，直到延期日期。我们的董事会将自行决定将截止日期再延长一个日历月，直到延期日期；但是，只要业务合并协议根据其条款仍未执行，并且业务合并尚未在适用的截止日期前五天完成，我们的董事会就会将截止日期延长到下一个日历月。每当董事会决定延长截止日期时，我们都打算在适用的截止日期前至少两天发布新闻稿，宣布此类决定。

休会提案的批准需要股东在特别会议上亲自出席（包括虚拟会议）或代理人投的多数票的赞成票。因此，自本委托书发布之日起，发起人将能够批准延期提案，而无需任何额外的公开股份。

我们的董事会已将2023年10月2日的营业结束时间定为确定公司股东有权在特别会议及其任何续会上收到通知和投票的记录日期。只有在该日有公司普通股记录的持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算选票。有权在特别会议上投票的登记在册的股东的完整名单将在特别会议之前的十天内在公司的主要执行办公室公布，供股东在正常工作时间出于与特别会议相关的任何目的进行检查。

关于延期修正提案，如果获得股东必要投票的批准，则公众股持有人（“公众股东”）可以选择以每股价格赎回其公开股票，该价格以现金支付，等于公司在批准前两个工作日存入与首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”）的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（其中利息应扣除应缴税款），除以当时的数字已发行公众股票（“选举”），无论此类公众股东是否对延期修正提案进行投票。但是，未经事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行动或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条）的任何其他人，将被限制为总共超过15％的A类普通股寻求赎回权该公司。在股东投票批准公司章程修正案时，我们的保荐人已同意放弃其创始人股票和公众股的赎回权。

如果延期修正提案获得股东必要投票的批准，则其余的公众股持有人将保留在完成业务合并的同时赎回公开股票的机会，但须遵守我们经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司尚未在适用的截止日期之前完成业务合并，则投票赞成延期修正提案但没有进行选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

如果延期修正案获得批准并实施延期，则发起人或其指定人将在以下每个日期作为贷款（“供款”，而提供此类捐款的发起人或其指定人为 “出资人”）存入信托账户，金额为每股公众股0.025美元乘以已发行公开股票数量：(i) 2023年10月20日；以及 (ii) 在公开宣布后的一个工作日公司披露，公司董事会已决定根据以下规定将截止日期再延长一个月延期（供款存入信托账户的每个日期，即 “供款日期”）。供款将以不计息、无抵押的期票为证，公司将在完成初始业务合并后偿还。如果公司没有在截止日期之前完成初始业务合并，则任何此类期票只能从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、取消或以其他方式免除。任何捐款都以延期修正案的批准和延期的实施为条件。如果延期修正案未获批准或延期未实施，则不会缴纳任何捐款。如果公司已完成初始业务合并或宣布打算在任何供款日之前结束，则任何缴款义务都将终止。我们将在与首次公开募股有关的注册声明生效24个月周年之际，即2023年10月19日或之前，指示信托账户的受托人大陆证券转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后通过可变计息账户以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到业务合并完成之日以较早者为准或者我们的清算。

该公司估计，截至2023年10月2日，即特别会议的记录日期，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为11.04美元，用于说明目的。在创纪录的日期，该公司在纽约美国证券交易所（“美国纽约证券交易所”）的A类普通股的收盘价为5.53美元。因此，如果在特别会议召开之前市场价格保持不变，那么行使赎回权将使公众股东获得的收益比该股东在公开市场上出售公开股票高出约5.51美元。公司无法向公众股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会在必要或适当时将特别会议延期到一个或多个以后的日期，以便进一步征求和投票代理人。只有在批准延期修正提案或与批准延期修正提案有关的票数不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

如果延期修正提案未获得批准，并且公司没有在当前截止日期之前完成初始业务合并，则根据我们的章程，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，并在拥有合法可用资金的前提下，以每股价格赎回100％的已发行公众股票，以现金支付，等于到当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（利息应扣除应付税款，在预留不超过100,000美元用于支付解散费用之后）除以当时已发行的公开股票总数，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）在赎回后尽快获得我们的批准，但须经我们的批准剩余的股东和我们的董事会，根据适用法律，解散和清算，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔规定和其他适用法律要求的义务。此外，我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，包括首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证（“公开认股权证”），如果公司倒闭，这些认股权证将一文不值。

在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定延期修正提案以及延期提案（如果提出）是可取的，并建议你对延期修正提案以及延期修正提案（如果提出）投赞成票或下达指示 “赞成” 票。

随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案、延期提案和特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，公司都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

我期待在特别会议上见到你。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签名、注明日期并归还代理卡，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果你是记录在案的股东，你也可以在特别会议上以虚拟方式投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理人在特别会议上进行虚拟投票。您未能投票或指示您的经纪商或银行如何投票将与对延期修正提案和/或延期提案投反对票具有相同的效果，弃权票的效果与对延期修正提案和/或延期提案投反对票的效果相同。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票。

关于10月份举行的股东特别大会代理材料可用性的重要通知 2023 年 20 日：本会议通知和随附的委托书将于 10 月左右公布 2023 年 16 日，网址为 https://www.cstproxy.com/athenaconsumerspac/ext2023。

要行使赎回权，您必须（1）如果您通过单位持有公共股票，则在行使对公众股份的赎回权之前，选择将单位分为标的公众股和公募权证；（2）在美国东部时间2023年10月18日下午 5:00（也就是特别会议预定投票的前两个工作日）之前向过户代理人提交书面申请，要求将您的公开股票兑换成现金，包括股份受益所有人的法定姓名、电话号码和地址申请赎回，以及 (3) 按照随附的委托书中描述的程序和截止日期，使用存款信托公司的DWAC（向托管人提取存款）系统以实体或电子方式将您的A类普通股交付给过户代理人。如果您以街道名称持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

如果您是股东，在2023年9月29日的股东大会上提交了赎回申请，以批准企业合并，并希望赎回与本次特别会议相关的股份，则必须撤销先前向过户代理提出的赎回申请，并在本文所述的时间段内重新提交股票进行赎回。如果您撤销了此类赎回，而我们没有举行延期修正案会议或实施延期（例如，如果我们在延期特别会议之前关闭业务合并），则您将无法重新提交与业务合并相关的股票进行赎回，而是需要在市场上出售您的股票（可能亏损），或者如果我们未能在规定的时间内完成业务合并，则需要等到我们的清算我们的章程。任何在2023年9月29日股东大会上提交赎回的股票都有权在本次特别会议上投票，除非这些股票是在本次特别会议的记录日期2023年10月2日之前转让或出售的。

雅典娜消费者收购公司
第 5 大道 442 号
纽约，纽约 10018

股东特别大会的委托书

将于2023年10月20日举行

特拉华州的一家公司雅典娜消费者收购公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）股东特别会议（“特别会议”）将于美国东部时间2023年10月20日下午2点30分举行。特别会议将以虚拟方式举行，网址为 https://www.cstproxy.com/athenaconsumerspac/ext2023。在特别会议上，股东们将对以下提案进行审议和表决：

1。根据随附委托书附件 A（“延期修正案”）中规定的表格修正案（“延期修正案”）公司经修订和重述的公司注册证书（经修订的，我们的 “章程”），规定公司有权将完成业务合并（定义见下文）（“延期”）的日期（“截止日期”）最多延长三次自2023年10月22日起（自公司截止日起24个月）起，每次再增加一个月截至2024年1月22日（自首次公开募股截止日起27个月的日期）（“延期修正案”）（“延期修正提案”）的首次公开募股（“IPO”）（“单位”）。

2。如有必要，批准将特别会议延期至一个或多个更晚的日期，以便在批准延期修正提案的票数不足或我们认为需要更多时间来实现延期（“休会提案”）的情况下，允许进一步征求代理人并进行表决。

本文更全面地描述了延期修正提案和延期提案。特别会议将是一次虚拟会议。您可以访问 https://www.cstproxy.com/athenaconsumerspac/ext2023 在线参加和参与特别会议。请参阅 “关于特别会议的问题和答案——我如何参加特别会议？”了解更多信息。

延期修正提案的目的是为我们提供更多时间来完成先前宣布的业务合并（“业务合并”），包括德国公司Next.e.go Mobile SE（“e.go”）、荷兰私人有限责任公司兼e.GO的全资子公司Next.e.go B.V.（“TopCo”）和特拉华州子公司兼全资子公司Time is Now Merger Sub, Inc. TopCo（“Merger Sub”），根据我们、e.go、TopCo 和 Merger Sub 于 2022 年 7 月 28 日签订并修订的业务合并协议2022年9月29日、2023年6月29日、2023年8月25日、2023年9月8日和2023年9月11日（根据其条款，“业务合并协议” 可能会不时进一步修改和修改）。根据业务合并，在业务合并协议所设想的交易完成时（“收盘”），Merger Sub将与公司合并并入公司，公司将成为合并中的幸存公司，并在合并生效后成为TopCo的直接全资子公司，该公司将从一家荷兰私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aanperkte）改变其法律形式 sprakelijkheid）在收盘时向一家荷兰上市有限责任公司（naamloze vennootschap）收盘。

公司目前必须在2023年10月22日或首次公开募股截止日期（“当前截止日期”）后的24个月内完成章程下的业务合并。雅典娜的股东已在2023年9月29日举行的股东大会上批准了业务合并。截至本委托书发布之日，完成业务合并的条件尚未得到满足，业务合并尚未完成。尽管我们和业务合并协议的其他各方正在努力满足完成业务合并的条件，包括获得纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的批准在业务合并完成后上市TopCo的普通股，但公司董事会（“董事会”）认为，在当前截止日期之前，可能没有足够的时间来完成业务合并的完成。因此，董事会已确定，进一步延长当前截止日期，以便延长一段时间来完成业务合并，符合公司股东的最大利益。

延期提案的目的是，如果我们认为在批准延期修正提案的票数不足的情况下，或者如果我们确定需要更多时间来实现延期，则允许公司将特别会议延期至一个或多个以后的日期，允许公司将特别会议延期至一个或多个以后的日期。

延期修正案需要公司65％的已发行A类普通股（“公众股” 或 “A类普通股”）和B类普通股（“创始人股” 或 “B类普通股”，连同公众股，“普通股”）的持有人一起投赞成票，才能批准延期修正案。截至本委托书发布之日，我们的赞助商雅典娜消费者收购发起人有限责任公司（“保荐人”）持有8,050,000股创始人股和1,06万股A类普通股，这些单位是发起人在首次公开募股完成的同时以私募方式购买的1,06万股私募单位的标的。因此，保荐人持有的股份约占公司已发行普通股的90.4％。因此，自本委托书发布之日起，除了保荐人持有的股份外，公司不需要任何额外的公众股来投票赞成延期修正提案即可批准此类提案。延期修正提案的批准是实施《延期修正案》的先决条件。

如果延期修正提案获得批准，延期修正案将允许我们在没有其他股东投票的情况下选择每月将截止日期延长三次，根据董事会的决议，在当前外部日期之后，每次再延长一个月，直到延期日期。我们的董事会将自行决定将截止日期再延长一个日历月，直到延期日期；但是，只要业务合并协议根据其条款仍未执行，并且业务合并尚未在适用的截止日期前五天完成，我们的董事会就会将截止日期延长到下一个日历月。每当董事会决定延长截止日期时，我们都打算在适用的截止日期前至少两天发布新闻稿，宣布此类决定。

休会提案的批准需要股东在特别会议上亲自出席（包括虚拟会议）或代理人投的多数票的赞成票。因此，自本委托书发布之日起，发起人将能够批准延期提案，而无需任何额外的公开股份。

我们的董事会已将2023年10月2日的营业结束时间定为确定公司股东有权在特别会议及其任何续会上收到通知和投票的记录日期。只有在该日有公司普通股记录的持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算选票。有权在特别会议上投票的登记在册的股东的完整名单将在特别会议之前的十天内在公司的主要执行办公室公布，供股东在正常工作时间出于与特别会议相关的任何目的进行检查。

关于延期修正提案，如果获得股东必要投票的批准，则公众股持有人（“公众股东”）可以选择以每股价格赎回其公开股票，该价格以现金支付，等于公司在批准前两个工作日存入与首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”）的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（其中利息应扣除应缴税款），除以当时的数字已发行公众股票（“选举”），无论此类公众股东是否对延期修正提案进行投票。但是，未经事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行动或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条）的任何其他人，将被限制为总共超过15％的A类普通股寻求赎回权该公司。

如果延期修正提案获得股东必要投票的批准，则其余的公众股持有人将保留在完成业务合并的同时赎回公开股票的机会，但须遵守我们经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司尚未在适用的截止日期之前完成业务合并，则投票赞成延期修正提案但没有进行选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

从与选举有关的信托账户中提取资金将减少选举后信托账户中持有的金额，而提款后信托账户中剩余的金额可能只是信托中10,673,205.87美元（包括利息，但减去用于纳税的资金）的一小部分

截至记录日期的账户。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金会按照各方可接受的条件提供，或者根本无法保证这些资金将按双方可接受的条件提供。

如果延期修正案获得批准并实施延期，则发起人或其指定人将在以下每个日期作为贷款（“供款”，而提供此类捐款的发起人或其指定人为 “出资人”）存入信托账户，金额为每股公众股0.025美元乘以已发行公开股票数量：(i) 2023年10月20日；以及 (ii) 在公开宣布后的一个工作日公司披露，公司董事会已决定根据以下规定将截止日期再延长一个月延期（供款存入信托账户的每个日期，即 “供款日期”）。供款将以不计息、无抵押的期票为证，公司将在完成初始业务合并后偿还。如果公司没有在截止日期之前完成初始业务合并，则任何此类期票只能从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、取消或以其他方式免除。任何捐款都以延期修正案的批准和延期的实施为条件。如果延期修正案未获批准或延期未实施，则不会缴纳任何捐款。如果公司已完成初始业务合并或宣布打算在任何供款日之前结束，则任何缴款义务都将终止。我们将在与首次公开募股有关的注册声明生效24个月周年之际，即2023年10月19日或之前，指示信托账户的受托人大陆证券转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后通过可变计息账户以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到业务合并完成之日以较早者为准或者我们的清算。

该公司估计，截至2023年10月2日，即特别会议的记录日期，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为11.04美元，用于说明目的。在创纪录的日期，该公司在纽约美国证券交易所的A类普通股的收盘价为5.53美元。因此，如果在特别会议召开之前市场价格保持不变，那么行使赎回权将使公众股东获得的收益比该股东在公开市场上出售公开股票高出约5.51美元。公司无法向公众股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会在必要或适当时将特别会议延期到一个或多个以后的日期，以便进一步征求和投票代理人。只有在批准延期修正提案或与批准延期修正提案有关的票数不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

如果延期修正提案未获得批准，并且公司没有在当前截止日期之前完成初始业务合并，则根据我们的章程，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，并在拥有合法可用资金的前提下，以每股价格赎回100％的已发行公众股票，以现金支付，等于到当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（利息应扣除应付税款，在预留不超过100,000美元用于支付解散费用之后）除以当时已发行的公开股票总数，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）在赎回后尽快获得我们的批准，但须经我们的批准剩余的股东和我们的董事会根据适用法律，解散和清算，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔规定和其他适用法律要求的义务。此外，我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，包括首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证（“公开认股权证”），如果公司倒闭，这些认股权证将一文不值。

由于股东投票批准公司章程修正案，我们的赞助商已同意放弃其创始人股票和公共股份的赎回权。

如果您是股东，在2023年9月29日的股东大会上提交了赎回申请，以批准企业合并，并希望赎回与本次特别会议相关的股份，则必须撤销先前向过户代理提出的赎回申请，并重新提交股票进行赎回

目录

前瞻性陈述

本委托书中包含的非纯粹是历史性的陈述是 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。本委托书中的前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

•        我们为业务合并（包括业务合并）融资或完成业务合并的能力；

•        初始业务合并的预期收益；

•        我们的执行官和董事将时间分配到其他业务上，可能与我们的业务发生利益冲突，或者在批准业务合并时可能存在利益冲突，因此他们将获得费用报销或其他福利；

•        如有必要，我们可能有能力获得额外融资，以完成业务合并；

•        我们的公共证券的潜在流动性和交易；

•        使用信托账户中未持有的收益（如本文所述）或信托账户余额利息收入中可供我们使用的收益；或

•        我们的财务业绩。

本委托书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证未来影响我们的事态发展会如我们所预料的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本委托书中 “风险因素” 标题下和其他地方、经修订的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的因素、我们随后提交的10-Q表季度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们讨论的事项的摘要。它们并不包含对您可能很重要的所有信息。您应仔细阅读整个委托书，包括本委托书的附件。

我为什么会收到这份委托书？

本委托书和随附的代理卡发送给您，用于我们的董事会征求代理人，供特别会议或其任何续会使用。本委托书总结了就特别会议将要审议的提案做出明智决定所需的信息。

该公司是一家空白支票公司，于2021年6月24日在特拉华州注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。在成立时，公司共向其发起人发行了590万股创始人股票，总收购价为25,000美元。2021年9月，公司以1.36440678的普通股进行1次股票分割，因此其发起人共拥有805万股创始人股票。

2021年10月22日，公司完成了2300万个单位（“单位”）的首次公开募股，每股包括一股A类普通股（“公开股”）和一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）的二分之一，包括由于承销商全额行使超额配股权而发行300万个单位，每单位总收益为10.00美元 3000,000,000。在首次公开募股结束的同时，公司完成了总共1,06万个私募单位（“私募单位”）的出售，每个单位包括一股A类普通股（“私募股票”）和一份可赎回认股权证（“私募认股权证”）的二分之一，向我们的发起人私募中每个私募单位产生10.00美元的总收益 060,000。

2021年10月22日首次公开募股结束后，从首次公开募股中出售单位和出售私募单位的净收益中提取了234,600,000美元（每单位10.20美元）存入信托账户，该账户投资于美国政府证券，其含义为《投资公司法》第2（a）（16）条，到期日为185天或更短，或者投资于货币市场符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件且仅直接投资于美国政府财政的基金义务，直到：(a) 公司完成初始业务合并，(b) 赎回与股东投票修改公司章程有关的任何公开股份，以及 (c) 如果公司无法在章程规定的期限内完成初始业务合并，则赎回公司的公众股份。像大多数空白支票公司一样，我们的章程规定，如果在某个日期当天或之前没有符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给首次公开募股中出售的普通股持有人。就我们而言，根据我们在首次公开募股时于2021年10月19日修订和重述的公司注册证书（“先前的章程”），这样的确定日期是2023年1月22日。2022年12月21日，我们举行了一次股东大会，股东在会上投票并批准修改我们之前的章程，使我们有权将截止日期最多延长六次，每次再延长一个月，从2023年1月22日延长至2023年7月22日。在第一次延期会议上，共有20,951,064股公众股可供赎回，总赎回金额约为2.16亿美元。我们已经实现了所有这六个扩展。2023年7月19日，我们举行了另一次股东大会，股东们在会上投票并批准进一步修改我们先前修订的章程，使我们有权将截止日期最多延长三次，每次延长一个月，从2023年7月22日延长至2023年10月22日。在第二次延期会议上，共有1,082,596股公众股可供赎回。截至本委托书发布之日，我们已经实施了所有三次延期，我们目前的截止日期为2023年10月22日。截至记录日，该公司的信托账户中还剩约10,673,205.87美元的现金。

我们的董事会已确定，进一步修改章程符合公司的最大利益，使公司有权将完成业务合并的日期延长至2024年1月22日，以便公司有更多时间完成业务合并。有关企业合并的更多信息，请参阅我们在2022年7月28日、2022年10月3日、2023年7月6日、2023年9月1日、2023年9月12日和2023年9月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

因此，我们的董事会正在提交本委托书中描述的提案，供股东投票。

正在对什么进行表决？

你被要求对每项延期修正提案进行表决，如果延期提案提出，则对延期提案进行表决。这些提案说明如下：

1。延期修正提案：根据延期修正案修改我们的章程，使公司有权将截止日期最多延长三次，每次再延长一个月，从2023年10月22日（自首次公开募股截止之日起24个月）至2024年1月22日（自首次公开募股截止之日起27个月的日期）。

2。延期提案：如有必要，批准将特别会议休会至一个或多个以后的日期，以便在批准延期修正提案的票数不足或我们认为需要更多时间来实现延期的情况下，允许进一步征求代理人并进行表决。

延期修正提案和休会提案的目的是什么？

延期修正提案的目的是为我们提供更多时间来完成先前宣布的业务合并。公司目前必须在当前截止日期（2023年10月22日）之前完成章程下的业务合并。雅典娜的股东已在2023年9月29日举行的股东大会上批准了业务合并。截至本委托书发布之日，完成业务合并的条件尚未得到满足，业务合并尚未完成。尽管我们和业务合并协议的其他各方正在努力满足完成业务合并的条件，包括获得纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的批准，在业务合并完成后上市TopCo的普通股，但董事会认为，在当前截止日期之前可能没有足够的时间来完成业务合并的完成。因此，董事会已确定，进一步延长当前截止日期，以便延长一段时间来完成业务合并，符合公司股东的最大利益。如果延期修正提案获得批准，则延期修正案将允许我们在不进行其他股东投票的情况下，根据董事会的决议，选择每月将截止日期最多延长三次，每次在当前截止日期之后再延长一个月，直到延期日期。我们的董事会将有权自行决定将截止日期再延长一个日历月，直到延期日期；但是，只要业务合并协议仍未按其条款执行，并且业务合并未在适用的截止日期前五天完成，我们的董事会就会将截止日期延长到下一个日历月。每当我们的董事会决定延长截止日期时，我们都打算在适用的截止日期前至少两天发布一份新闻稿，宣布这一决定。

延期提案的目的是允许公司将特别会议延期延期延期延期延期推迟到一个或多个以后的日期，前提是我们认为在批准延期修正提案的选票不足的情况下，需要更多时间来允许进一步征求和投票代理人，或者我们认为需要更多时间来实现延期。

延期修正提案的批准是实施《延期修正案》的先决条件。

延期修正提案的批准将构成同意公司从信托账户中提取提款金额，将其提款金额的部分交给已赎回的公共股票的持有人，并将信托账户中的剩余资金保留在信托账户中，供公司在延期日当天或之前完成业务合并时使用。

如果延期修正提案获得批准并实施延期修正案，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测提款后信托账户中将剩余的金额，而信托账户中剩余的金额可能只是截至记录日信托账户中10,673,205.87美元（包括利息但减去用于纳税的资金）的一小部分。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金会按照各方可接受的条件提供，或者根本无法保证这些资金将按双方可接受的条件提供。

如果延期修正提案未获得批准，并且公司尚未在当前截止日期之前完成初始业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但此后不超过十个工作日，并在拥有合法可用资金的前提下，按每股价格赎回100％的已发行公众股票，以现金支付，等于当时的总金额存入信托账户，包括从信托中赚取的任何利息账户存款（利息应扣除应付税款，在预留不超过100,000美元用于支付解散费用之后）除以当时已发行的公开股票总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快获得剩余股东和董事会的批准，根据适用法律，解散并进行清算，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的为债权人提供索赔的义务以及其他适用法律的要求。此外，我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在当前截止日期之前完成初始业务合并，则认股权证将一文不值。

只有在没有足够的票数批准延期修正提案的情况下，休会提案才会在特别会议上提出。

由于股东投票批准章程修正案，发起人已同意放弃其创始人股票和公共股份的赎回权。

公司为什么提出延期修正提案和休会提案？

公司的章程规定，如果在当前截止日期内没有完成符合条件的业务合并，则将以信托方式持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的普通股的持有人。公司已与e.GO、TopCo和Merger Sub签订了业务合并协议，公司和业务合并协议的其他各方正在努力满足完成业务合并的条件。雅典娜的股东已在2023年9月29日举行的股东大会上批准了业务合并。但是，截至本委托书发布之日，完成业务合并的条件尚未得到满足，业务合并尚未完成。董事会目前认为，双方可能需要更多时间来满足完成业务合并的条件，包括在业务合并完成后获得纳斯达克的批准才能上市TopCo的普通股。因此，公司已决定寻求股东的批准，以赋予公司将当前截止日期延长至延期日期的权利。

延期修正提案的目的是为公司提供更多时间来完成业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。公司认为，鉴于公司在寻求业务合并、寻找潜在的业务合并机会以及公众股东对业务合并的批准上花费了时间、精力和金钱，情况需要在必要时为完成业务合并提供更多时间。

延期提案的目的是允许公司将特别会议延期延期延期延期延期推迟到一个或多个以后的日期，前提是我们认为在批准延期修正提案的选票不足的情况下，需要更多时间来允许进一步征求和投票代理人，或者我们认为需要更多时间来实现延期。

因此，我们的董事会正在提出延期修正提案，并在必要时提出延期提案，以便公司有更多时间完成业务合并。

我为什么要对延期修正提案投赞成票？

我们的董事会认为，公司完成业务合并将使股东受益。延期修正案将使公司有机会完成业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。

我们的章程规定，如果我们的股东批准我们的章程修正案，如果公司没有在当前截止日期之前完成业务合并，该修正案将影响公司赎回公司100％公众股份的义务的实质或时机，则公司将为我们的公众股东提供在获得批准后以每股价格赎回全部或部分普通股的机会，

以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公众股票数量。纳入该章程条款是为了保护公司的股东，如果公司未能在章程所设想的时间范围内找到合适的业务组合，则公司股东不必在不合理的长期内维持投资。但是，该公司还认为，鉴于公司在寻求潜在的业务合并机会上花费了时间、精力和金钱，以及公众股东对业务合并的批准，情况需要在必要时为完成业务合并提供更多时间。

我们的董事会建议您对延期修正提案投赞成票，但对是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

我为什么要对休会提案投赞成票？

如果延期修正提案提交但未得到股东的批准，则如果赞成延期修正提案或与批准延期修正提案有关的票数不足，我们的董事会可能无法将特别会议延期至以后的日期。

我们的董事会建议您对休会提案投赞成票。

公司内部人士打算如何对他们的股票进行投票？

保荐人是董事会某些成员和公司管理团队的附属机构，预计它将投票支持其拥有投票控制权的任何普通股。保荐人无权赎回创始人股份或其持有的任何公开股份。在记录日，发起人实益拥有并有权投票表决8,050,000股创始人股票和1,06万股私募股，占公司已发行和流通普通股的90.4％。因此，除了保荐人持有的股份外，公司无需任何额外的公众股份即可投票赞成延期修正提案或延期提案，即可批准此类提案。

此外，发起人、董事、执行官或其各自的任何关联公司可以在特别会议之前或之后通过私下谈判的交易或公开市场购买公众股票或公共认股权证，尽管他们没有义务这样做。我们的保荐人、董事、执行官或其各自的任何关联公司购买的此类公开股票将 (a) 以不高于公开股票赎回价格的价格购买，根据截至记录日的信托账户金额计算，目前估计为每股11.04美元，以及 (b) 不会 (i) 在特别会议上由保荐人、董事、执行官或其各自的关联公司进行表决，以及 (ii) 赎回由发起人、董事、执行官或其各自的关联公司提供。在特别会议记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括与出售股东达成的协议，即该股东只要仍是有关股票的记录持有人，就将投票赞成延期修正提案和/或不对如此购买的股票行使赎回权。此类股票购买和其他交易的目的是增加将在特别会议上表决的提案获得必要票数批准的可能性，并减少赎回的公众股票数量。如果确实发生此类收购，则购买者可以寻求从股东那里购买股票，否则这些股东本来会投票反对延期修正提案，并选择将其股票兑换为信托账户的一部分。如果保荐人、董事、执行官或其各自的关联公司拥有未向卖方披露的任何重要非公开信息，或者在《交易法》M条规定的限制期内，则不得进行任何此类购买。

董事会是否建议投票批准延期修正提案以及休会提案（如果提出）？

是的。在仔细考虑了提案的条款和条件之后，董事会确定延期修正提案以及延期修正提案（如果提出）符合公司及其股东的最大利益。董事会一致建议股东对延期修正提案以及延期修正提案（如果提出）投赞成票。

需要什么表决才能通过延期修正提案？

延期修正提案的批准将需要公司65％的已发行A类普通股和B类普通股的持有人在记录日期作为一个类别一起投赞成票，包括作为我们单位组成部分持有的股份。截至本委托书发布之日，保荐人持有公司约90.4％的已发行普通股。因此，除了创始人股份外，公司不需要任何额外的公众股来投票赞成延期修正提案即可批准该提案。

如果延期修正提案获得批准并实施延期修正案，则任何公众股持有人均可按每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行公众股票的数量。但是，未经公司事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行动或作为 “集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）的任何其他人，将被限制为总共超过15％的A类普通股寻求赎回权。

需要什么表决才能通过休会提案？

如果提出休会提案，则需要股东在特别会议上亲自出席（包括虚拟会议）或代理人投的多数票的赞成票。因此，自本委托书发布之日起，发起人将能够批准延期提案，而无需任何额外的公开股份。

如果我在特别会议之前出售我的公开股票或单位会怎样？

2023 年 10 月 2 日的记录日期早于特别会议的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的公开股份，包括作为我们单位组成部分持有的股份，除非受让人从您那里获得对这些股票进行投票的代理人，否则您将保留在特别会议上的投票权。如果您在记录日期之前转让公开股票，则无权在特别会议上对这些股票进行投票。如果您在记录日期之后收购了公开股票，那么如果您决定，您仍然有机会赎回这些股票。

同样，如果您在2023年9月29日举行的公司股东大会上就业务合并提交了赎回公开股的申请，但由于此类赎回尚未完成，则您仍保留在特别会议上的投票权，除非您在记录日期之前或之日以其他方式转让了公开股票。

如果我不想投票赞成延期修正提案和/或延期提案怎么办？

如果您不希望延期修正提案获得批准，则必须对该提案投弃权票，不得投反对票或投反对票。如果延期修正提案获得批准，延期修正案得到实施，则提款金额将从信托账户中提取并支付给赎回持有人。

如果您不希望休会提案获得批准，则必须投弃权票，而不是投票反对该提案。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，其效力与反对休会提案的投票相同。

你会寻求进一步的延期以清算信托账户吗？

除了按照本委托书所述延期至延期日期外，该公司目前预计不会寻求进一步延期以完成其初始业务合并，尽管将来可能会决定这样做。

如果延期修正提案未获批准会怎样？

如果延期修正提案未获得批准，并且公司尚未在当前截止日期之前完成初始业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，但必须合法停止

因此，可用资金，按每股价格赎回100％的已发行公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（利息应扣除应付税款，并预留不超过10万美元用于支付解散费用），再除以当时已发行公开股票的总数，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括有权获得进一步的清算分配（如果有），在适用法律的前提下，以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经剩余股东和董事会批准，根据适用法律，解散和清算，但每种情况下都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔和其他适用法律要求的义务。此外，我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在当前截止日期之前完成初始业务合并，则认股权证将一文不值。

由于股东投票批准章程修正案，发起人已同意放弃其创始人股票和公共股份的赎回权。

如果延期修正提案获得批准，接下来会发生什么？

如果延期修正提案获得批准，则延期修正案将允许我们在不进行其他股东投票的情况下，根据董事会的决议，选择每月将截止日期最多延长三次，每次在当前截止日期之后再延长一个月，直到延期日期。我们的董事会将有权自行决定将截止日期再延长一个日历月，直到延期日期；但是，只要业务合并协议仍未按其条款执行，并且业务合并未在适用的截止日期前五天完成，我们的董事会就会将截止日期延长到下一个日历月。每当我们的董事会决定延长截止日期时，我们都打算在适用的截止日期前至少两天发布一份新闻稿，宣布这一决定。在适用的截止日期之前，公司将继续努力完成业务合并。

如果延期修正提案获得批准，公司将以本文附件A的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案。根据《交易法》，公司仍将是一家申报公司，其单位、公开股票和公共认股权证仍将公开交易。

如果延期修正提案获得批准，从信托账户中删除提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加我们的发起人通过创始人股份持有的公司普通股的利息百分比。

信托账户中的资金目前是如何持有的？

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（“SPAC规则提案”），除其他外，涉及像我们这样的特殊目的收购公司（“SPAC”）可能受到《投资公司法》及其相关法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条对 “投资公司” 的定义，为此类公司提供安全港，前提是SPAC符合某些标准。为了遵守拟议安全港的期限限制，SPAC将在有限的时间内宣布和完成De-SPAC交易。具体而言，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司在8-K表格上提交报告，宣布其已在首次公开募股注册声明生效之日起18个月内与目标公司就初始业务合并达成协议。然后，该公司将被要求在首次公开募股注册声明生效之日起24个月内完成其初始业务合并。

目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司的适用性尚不确定。根据美国证券交易委员会目前的观点，有可能有人声称我们一直是一家未注册的投资公司，包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观检验。如上所述，我们于2021年10月22日完成了首次公开募股，并从那时起一直是一家空白支票公司，寻找与之完成初始业务合并的目标业务。2022年7月28日，也就是我们首次公开募股的注册声明生效大约九个月后，我们签订了业务合并协议，并向美国证券交易委员会提交了8-K表格，宣布签订了业务合并协议。但是，我们可能无法在首次公开募股注册声明生效之日后的24个月内完成业务合并（假设我们要修改章程以延长上市金额

是时候在当前截止日期之后完成初始业务合并了）。如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法意识到拥有继任运营业务股份的好处，包括在这样的交易之后我们的股票和认股权证的价值可能升值，而且我们的认股权证将一文不值到期。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日为185天或更短的美国政府国库债务，或者仅投资于美国政府国库债务并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。截至2023年3月31日，信托账户中持有的金额包括约3,781,686美元的应计利息。为了降低根据《投资公司法》我们被视为作为未注册投资公司运营的风险，我们将在与首次公开募股有关的注册声明生效之日起24个月或之前，即2023年10月19日或之前，指示信托账户的受托人大陆证券转让与信托公司清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后持有所有债务通过可变利息在信托账户中以现金形式存入资金在企业合并完成或我们清算之前，以较早者为准。在我们信托账户中的资产被清算后，信托账户中持有的资金可能会获得最低限度的利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时本应获得的美元金额，前提是信托账户中的资产仍存放在美国政府证券或货币市场基金中。这意味着，未来可供赎回的金额可能不会增加，而那些选择不赎回与延期修正案相关的公众股的股东，如果他们赎回与企业合并相关的公开股票，或者公司将来被清算，则每股获得的金额不得超过相同的每股金额，而无需支付额外利息，在每种情况下，如果他们赎回了相关的公开股份，则每股金额都可能与他们赎回相关的公开股本应获得的每股金额相比以及延期修正案。

特别会议在何时何地举行？

特别会议将于美国东部时间2023年10月20日下午 2:30 以虚拟形式举行。公司的股东可以通过访问 https://www.cstproxy.com/athenaconsumerspac/ext2023 并输入代理材料中包含的代理卡、投票指示表或通知上的控制号，出席、投票和审查有权在特别会议上投票的股东名单。您也可以拨打 1 800-450-7155（美国和加拿大境内免费电话）或 +1 857-999-9155（美国和加拿大境外，适用标准费率），通过电话参加特别会议。电话接入的密码是 0725075 #，但请注意，如果您选择通过电话参加，您将无法投票或提问。特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将无法亲自参加特别会议。

我如何参加虚拟特别会议，我能提问吗？

如果您是注册股东，则会收到公司的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company（“过户代理人”）发出的代理卡。该表格包含有关如何参加虚拟年会的说明，包括网址地址以及您的控制号码。您需要控制号码才能访问。如果您没有控制号码，请通过以下电话号码或电子邮件地址联系转账代理。转账代理支持联系信息如下：917-262-2373，或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。

您可以预先注册参加将于美国东部时间 2023 年 10 月 13 日上午 9:00（特别会议日期前五个工作日）开始的虚拟会议。在浏览器中输入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/athenaconsumerspac/ext2023，输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。预注册后，您可以在聊天框中投票或输入问题。在特别会议开始时，您需要使用控制号码重新登录，如果您在特别会议期间投票，系统还会提示您输入控制号码。

通过银行或经纪人拥有投资的受益持有人需要联系转账代理以获得控制号码。如果您计划在特别会议上投票，则需要银行或经纪人的合法代理人，或者如果您想加入但不投票，则转账代理将向您签发带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种方式，您都必须联系转账代理以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以通过上面的电话号码或电子邮件地址与我们联系。请在特别会议开始前 72 小时处理您的控制号码。

如果您没有互联网功能，则只能在美国和加拿大境内拨打 1 800-450-7155 或在美国和加拿大以外拨打 +1 857-999-9155（适用标准费率）收听特别会议；出现提示时，输入 PIN 码 0725075 #。这只是倾听，在特别会议期间，您将无法投票或输入问题。

我该如何投票？

如果您是公司普通股（包括作为我们单位组成部分持有的股份）的记录持有人，则可以在特别会议上进行虚拟投票，也可以通过向特别会议提交代理人进行投票。无论您是否打算以虚拟方式参加特别会议，公司都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过在随附的预先注明地址的已付邮资信封中填写、签名、注明日期和退回所附的代理卡来提交委托书。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加特别会议并进行虚拟投票。

如果您的公司普通股，包括作为我们单位组成部分持有的股份，由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，则您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。还邀请您参加特别会议。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在特别会议上对股票进行虚拟投票。

如何更改我的投票？

如果您已提交代理人对股票进行投票并希望更改投票，则可以在特别会议日期之前交付日期较晚的签名代理卡，或者在特别会议上进行虚拟投票。仅参加特别会议并不会改变您的投票。您也可以通过向位于纽约第五大道442号的公司发送撤销通知来撤销您的代理人，收件人：首席执行官Jane Park。

选票是如何计算的？

选票将由为特别会议任命的选举检查员计算，他将分别计算延期修正提案和休会提案的 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和中间人不投票。

由于延期修正提案的批准需要在记录日期持有至少65％的A类普通股和B类普通股流通股的股东投赞成票，因此作为一个类别一起投票，弃权票和经纪人不投票将具有与反对延期修正提案的投票相同的效果。截至本委托书发布之日，保荐人持有的股份约占公司已发行普通股的90.4％。因此，自本委托书发布之日起，除了保荐人持有的股份外，公司不需要任何额外的公众股来投票赞成延期修正提案即可批准此类提案。

休会提案的批准需要股东在特别会议上亲自出席（包括虚拟会议）或代理人投的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票将与反对休会提案的投票具有相同的效力。因此，自本委托书发布之日起，发起人将能够批准延期提案，无需任何额外的公开股份。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人会自动为我投票吗？

不是。根据管理就以街头名义持有的股票提交代理卡的银行和经纪人的规定，这些银行和经纪人有权就例行事项进行投票，但不能就非例行事项进行投票。延期修正提案和延期提案的批准被视为非例行事项。

对于非例行事项，只有当您提供有关如何投票的指示时，您的经纪人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人对您的股票进行投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些指示。如果您不向经纪商发出指示，则您的股票将被视为经纪人对延期修正提案和延期提案的无表决权。经纪人不投票的效果与对延期修正提案和延期提案投反对票的效果相同。

什么是法定人数要求？

召开有效的会议需要达到法定股东人数。如果记录日期至少有大多数已发行普通股，包括作为我们单位组成部分持有的股份，在特别会议上以虚拟方式或通过代理人代表出席，则将达到法定人数。

只有当您提交有效的委托书（或由您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的委托书），或者您在特别会议上进行虚拟投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如果未达到法定人数，特别会议主席可将特别会议休会至另一日期。

谁可以在特别会议上投票？

只有在2023年10月2日营业结束时公司普通股的登记持有人，包括作为我们单位组成部分持有的股份，才有权在特别会议及其任何休会或延期中计算选票。在记录日，有2,026,340股A类普通股和8,050,000股B类普通股流通并有权投票。

登记股东：以您的名义注册的股票。如果在记录日期，您的股票或单位是直接以您的名义在公司的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company注册的，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，你可以在特别会议上进行虚拟投票，也可以通过代理人投票。无论你是否打算以虚拟方式参加特别会议，公司都敦促你填写并归还所附的代理卡，以确保你的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果在记录日期，您的股票或单位不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料是由该组织转发给您的。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还被邀请以虚拟方式参加特别会议。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在特别会议上对股票进行虚拟投票。

公司的董事和执行官在批准延期修正提案方面有什么利益？

公司的董事和执行官对延期修正提案的利益可能与您作为股东的利益不同或补充。这些权益包括他们或其关联公司对创始人股份的所有权、将来可能行使的认股权证，以及未来可能的补偿安排。参见标题为 “延期修正案——公司董事和高级管理人员的利益” 的部分。

如果我反对延期修正提案和/或延期提案怎么办？我有评估权吗？

股东对延期修正提案或DGCL下的延期提案（如果提出）都没有评估权。

如果延期修正提案获得批准，公司的认股权证会怎样？

如果延期修正提案获得批准，公司将继续努力完成业务合并，直到适用的截止日期，并将保留先前对其适用的空白支票公司限制。根据其条款，逮捕令仍未执行。

如何赎回我的公开股票？

如果延期修正案得到实施，则每位公众股东可以寻求以每股价格赎回其全部或部分公开股份，以现金支付，等于截至延期批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息

(该利息应扣除应纳税款) 除以当时已发行的公众股票总数.如果股东投票批准企业合并，或者公司尚未在适用的截止日期之前完成业务合并，您还可以赎回与之相关的公开股份。

根据我们的章程，如果延期修正提案获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股份赎回为现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：

(i) (a) 持有公共股票或 (b) 通过单位持有公共股票，在行使公共股票的赎回权之前，您选择将单位分成标的公共股票和公共认股权证；以及

(ii) 在美国东部时间2023年10月18日下午 5:00 之前（特别会议预定投票前两个工作日），(a) 向位于纽约州州街1号30楼的大陆股票转让与信托公司大陆股票转让与信托公司提交书面申请，包括申请赎回股份的受益所有人的姓名、电话号码和地址 York 10004，SPACredemptions@continentalstock.com，公司将你的公开股票兑换成现金并 (b) 交付你的通过存款信托公司（“DTC”）以实体或电子方式向过户代理人公开股票。

在对公众股份行使赎回权之前，单位持有人必须选择将标的公众股和公募权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分为标的公众股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。公众股东可以选择赎回其全部或部分公众股份，无论他们是投票赞成还是反对延期修正提案，也无论他们是否在记录日期持有公开股票。

如果您通过银行或经纪商持有股票，则必须确保您的银行或经纪人遵守此处规定的要求，包括向过户代理提交书面申请，要求将您的股票兑换成现金，并在美国东部时间2023年10月18日下午5点（特别会议预定投票前两个工作日）之前将股票交付给过户代理人。只有在延期修正案和选举生效之日之前继续持有这些股票时，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

通过DTC的DWAC（托管人存款/提款）系统，股东，无论是记录持有人还是其股票以 “街道名称” 持有，都可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份，来完成这种电子交付流程。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的过户代理人需要共同行动，为这一申请提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义上的成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据公司了解，股东通常应留出至少两周的时间从过户代理人那里获得实物证书。公司对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，此类股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东在行使赎回权之前可能无法在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在对延期修正提案进行表决之前未按照这些程序投标的证书将无法兑换信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票并在特别会议投票前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在特别会议投票前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实体或电子方式）退还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的过户代理来提出此类请求。如果公众股东投标股票而延期修正提案未获批准，则这些股票将不会被赎回，代表这些股票的实物证书将退还给

股东在确定延期修正提案不会获得批准后立即行事。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票兑换成现金或返还给此类股东。

如果您是股东，在2023年9月29日的股东大会上提交了赎回申请，以批准企业合并，并希望赎回与本次特别会议相关的股份，则必须撤销先前向过户代理提出的赎回申请，并在本文所述的时间段内重新提交股票进行赎回。如果您撤销了此类赎回，而我们没有举行延期修正案会议或实施延期（例如，如果我们在延期特别会议之前关闭业务合并），则您将无法重新提交与业务合并相关的股票进行赎回，而是需要在市场上出售您的股票（可能亏损），或者如果我们未能在规定的时间内完成业务合并，则需要等到我们的清算我们的章程。任何在2023年9月29日股东大会上提交赎回的股票都有权在本次特别会议上投票，除非这些股票是在本次特别会议的记录日期2023年10月2日之前转让或出售的。

如果我是单位持有人，我能否对我的单位行使兑换权？

没有。已发行单位的持有人在行使公共股份的赎回权之前，必须将标的公共股份和公共认股权证分开。

如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交给我们的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company，并附上书面指示，将此类单位分成公开股和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以便将公共股票证书邮寄回给你，这样你就可以在公共股份与单位分离后行使赎回权。请参阅 “如何赎回我的公开股票？”以上。

如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，则您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，则对于持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对所有普通股进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

公司将支付招揽代理人的全部费用。该公司已聘请Morrow Sodali LLC（“Morrow Sodali”）协助招募特别会议的代理人。该公司已同意向Morrow Sodali支付1万美元的费用。公司还将向Morrow Sodali报销合理和惯常的自付费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和执行官还可能亲自邀请代理人、通过电话或其他通信方式。这些当事人不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。公司还可以向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

在哪里可以找到特别会议的投票结果？

我们将在特别会议上公布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员统计，并公布在公司关于8-K表的最新报告中，公司必须在特别会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

谁能帮助回答我的问题？

如果您对提案有疑问，或者需要委托书或随附的代理卡的更多副本，则应联系：

雅典娜消费者收购公司
第 5 大道 442 号
纽约，纽约 10018
收件人：Jane Park
电话：(970) 925-1572

您也可以通过以下方式联系公司的代理律师：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
电话：(800) 662-5200（免费电话）或
(203) 658-9400（银行和经纪商可以打电话收款）
电子邮件：ACAQ.info@investor.morrowsodali.com

您也可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息。

风险因素

您应该仔细考虑我们在10表年度报告中描述的所有风险-K2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交了随后的第 10 表季度报告-Q在决定投资我们的证券之前，向美国证券交易委员会提交，并在我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中提交。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

无法保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准延期修正案涉及许多风险。即使延期修正案获得批准并实施延期，公司也无法保证业务合并将在延期日期之前完成。雅典娜的股东已在2023年9月29日举行的股东大会上批准了业务合并。但是，截至本委托书发布之日，完成业务合并的条件尚未得到满足，业务合并尚未完成。我们完成业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，双方将继续共同努力，迅速满足成交条件，包括在业务合并完成后获得纳斯达克批准上市 TopCo 的普通股。

我们必须向股东提供赎回与延期修正案有关的股票的机会，并且在股东投票批准业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或业务合并得到了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成业务合并，或者根本无法完成业务合并。

无法保证业务合并会完成。如果这些条件未得到满足，或者如果任何一方以其他方式终止了业务合并协议，那么即使当前截止日期已延长，我们也可能很难找到其他目标并完成初始业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算公司。为了降低该结果的风险，在与我们的首次公开募股有关的注册声明生效之日起24个月之日或之前，我们可以指示大陆证券转让和信托公司清算信托账户中持有的证券，改为以现金持有信托账户中的所有资金。因此，在这样的变化之后，如果信托账户中的资产仍存放在美国政府证券或货币市场基金中，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得的最低利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时本应获得的美元金额。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了SPAC规则提案，除其他外，涉及像我们这样的SPAC可能受投资公司法及其相关法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条对 “投资公司” 的定义为此类公司提供安全港，前提是SPAC符合某些标准。为了遵守拟议安全港的期限限制，SPAC将在有限的时间内宣布和完成de-SPAC交易。具体而言，为了遵守安全港规定，SPAC规则提案将要求公司在首次公开募股注册声明生效之日起18个月内在8-K表格上提交一份报告，宣布其已与目标公司签订了初始业务合并协议。然后，该公司将被要求在首次公开募股的注册声明生效之日起24个月内完成其初始业务合并。如上所述，我们于2021年10月22日完成了首次公开募股，并从那时起一直是一家空白支票公司，寻找与之完成初始业务合并的目标业务。2022 年 7 月 28 日，也就是我们首次公开募股的注册声明生效之日起大约九个月后，我们签订了《业务合并协议》

我们最初的业务合并。但是，我们可能无法在首次公开募股注册声明生效之日后的24个月内完成e.GO业务合并（假设我们将修改章程，将完成初始业务合并的时间延长至IPO结束后的24个月以上）。

目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司的适用性尚不确定。根据美国证券交易委员会目前的观点，有可能有人声称我们一直是一家未注册的投资公司，包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观检验。如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现拥有继任运营业务股份的好处，包括在这样的交易之后我们的股票和认股权证或权利的价值可能升值，而我们的认股权证或权利将一文不值地到期。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日为185天或更短的美国政府国库债务，或者仅投资于美国政府国库债务并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。截至2023年3月31日，信托账户中持有的金额包括约3,781,686美元的应计利息。为了降低根据《投资公司法》我们被视为作为未注册投资公司运营的风险，我们将在与首次公开募股有关的注册声明生效之日起24个月或之前，即2023年10月19日或之前，指示信托账户的受托人大陆证券转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后持有所有债务信托账户中的现金资金（即通过变量计息账户），直到企业合并完成或我们清算时以较早者为准。在我们信托账户中的资产被清算后，信托账户中持有的资金可能会获得最低限度的利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时本应获得的美元金额，前提是信托账户中的资产仍存放在美国政府证券或货币市场基金中。这意味着，未来可供赎回的金额可能不会增加，而那些选择不赎回与延期修正案相关的公众股的股东，如果他们赎回与企业合并相关的公开股票，或者公司将来被清算，则每股获得的金额不得超过相同的每股金额，而无需支付额外利息，在每种情况下，如果他们赎回了相关的公开股份，则每股金额都可能与他们赎回相关的公开股本应获得的每股金额相比以及延期修正案。

如果我们的大量公开股票延期修正提案获得批准，我们的公众股东行使赎回权的能力可能会对我们证券的流动性产生不利影响。

根据我们的章程，如果延期修正提案获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开发行股票兑换为现金。我们的公众股东对大量公开股票行使此类赎回权的能力可能会对我们的A类普通股的流动性产生不利影响。因此，即使每股市场价格高于在延期修正提案获得批准后向选择赎回公开股票的公众股东支付的每股赎回价格，您也可能无法出售A类普通股。

在股东因批准延期修正提案而赎回我们的证券后，纽约证券交易所美国证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股、单位和认股权证在美国纽约证券交易所上市。特别会议结束后，我们可能需要证明遵守了美国纽约证券交易所的持续上市要求，以维持我们的证券在美国纽约证券交易所的上市。除其他外，我们证券的持续上市要求包括至少有300名股东、20万股公开发行股票以及我们上市的公开持有证券的市值为100万美元。除了客观标准外，如果纽约证券交易所美国证券交易所根据其自由裁量意见：(i) 我们的财务状况和/或经营业绩似乎不令人满意；(ii) 证券的公开发行范围或总市值似乎已经缩小，无法在纽约证券交易所美国证券交易所进行进一步交易；(iii) 我们出售或以其他方式处置主要运营资产或不再是运营公司；(iv) 我们未能遵守美国纽约证券交易所的上市要求；或 (v) 任何其他事件发生或存在任何使在纽约证券交易所美国证券交易所进行进一步交易没有根据的条件。

此外，我们预计，如果我们的A类普通股未能满足纽约证券交易所美国人的持续上市要求，我们的单位和认股权证将无法满足纽约证券交易所美国人对这些证券的持续上市要求。我们无法向您保证，在特别会议之后，我们的任何A类普通股、单位或认股权证都能够满足纽约证券交易所美国证券交易所的任何持续上市要求，以及任何相关的股东赎回我们的A类普通股。如果我们的证券不符合纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求，纽约证券交易所美国人可能会将我们的证券从其交易所退市。

如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在其他国家证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        确定我们的A类普通股是 “细价股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪人遵守更严格的规定，并可能导致我们的证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

•        有限的新闻和分析师报道；以及

•        将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年的《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州监管某些证券的出售，这些证券被称为 “承保证券”。由于我们的单位、A类普通股和认股权证在美国纽约证券交易所上市，因此我们的单位、A类普通股和认股权证是受保证券。尽管各州无法监管我们证券的出售，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，而且，如果发现欺诈活动，各州可以在特定情况下监管或禁止出售受保证券。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制出售除爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍空白支票公司在本州出售证券。此外，如果我们不再在纽约证券交易所美国上市，我们的证券将不属于受保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与初始业务合并有关的监管。

特别会议

特别会议的日期、时间、地点和目的

特别会议将于美国东部时间2023年10月20日下午 2:30 举行。特别会议将以虚拟方式举行，网址为 https://www.cstproxy.com/athenaconsumerspac/ext2023。在特别会议上，股东们将对以下提案进行审议和表决。

1。延期修正提案：根据延期修正案修改我们的章程，使公司有权将截止日期最多延长三次，每次再延长一个月，从2023年10月22日（自首次公开募股截止之日起24个月）至2024年1月22日（自首次公开募股截止之日起27个月）。

2。延期提案：如有必要，批准将特别会议休会至一个或多个以后的日期，以便在批准延期修正提案的票数不足或我们认为需要更多时间来实现延期的情况下，允许进一步征求代理人并进行表决。

如果延期修正提案获得批准并延期得到实施，则发起人或其指定人将在每个缴款日以每股0.025美元的出资乘以已发行公开股数量的形式存入信托账户。供款将以不计息、无抵押的期票为证，公司将在完成初始业务合并后偿还。如果公司没有在截止日期之前完成初始业务合并，则任何此类期票只能从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、取消或以其他方式免除。任何捐款都以延期修正案的批准和延期的实施为条件。如果延期修正提案未获批准或延期未实施，则不会缴纳任何捐款。如果公司已完成初始业务合并或宣布打算在任何供款日之前结束，则任何缴款义务都将终止。

我们将在与首次公开募股有关的注册声明生效24个月周年之际，即2023年10月19日或之前，指示信托账户的受托人大陆证券转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后通过可变计息账户以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到业务合并完成之日以较早者为准或者我们的清算。参见标题为 “风险因素——如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算公司。为了降低该结果的风险，在 24 日当天或之前-月在与我们的首次公开募股有关的注册声明生效之日周年之际，我们可能会指示大陆证券转让和信托公司清算信托账户中持有的证券，改为以现金持有信托账户中的所有资金。因此，在这样的变化之后，信托账户中持有的资金的利息可能很少（如果有的话），这将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时本应获得的美元金额，前提是信托账户中的资产仍存放在美国政府证券或货币市场基金中”，供进一步讨论。

投票权；记录日期

如果您在2023年10月2日（特别会议的记录日期）营业结束时拥有我们的普通股，包括作为单位组成部分的普通股，则有权在特别会议上进行投票或直接投票。您当时拥有的每股普通股将获得每股一票。我们的认股权证没有投票权。

在记录日的营业结束时，共有10,076,340股已发行普通股，每股普通股的持有人都有权每股投一票。这些逮捕令没有表决权。

需要投票

延期修正提案的批准将需要公司65％的A类普通股和B类普通股的持有人投赞成票，他们作为一个类别一起投票，在记录之日未偿还。截至本委托书发布之日，保荐人持有的股份约占公司已发行普通股的90.4％。因此，自本委托书发布之日起，除了保荐人持有的股份外，公司不需要任何额外的公众股来投票赞成延期修正提案即可批准该提案。

休会提案的批准需要股东在特别会议上亲自出席（包括虚拟会议）或代理人投的多数票的赞成票。因此，自本委托书发布之日起，发起人将能够批准延期提案，而无需任何额外的公开股份。

如果你不投票（即你在表决中 “弃权”），你的行动将与对延期修正提案和延期提案投反对票的效果相同。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票。经纪人对延期修正提案和延期提案投反对票的效果与投反对票的效果相同。

如果您不希望延期修正提案获得批准，则必须对该提案投弃权票，不得投反对票或投反对票。

如果您不希望休会提案获得批准，则必须投弃权票，而不是投票反对该提案。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，其效力与反对休会提案的投票相同。

投票

您可以在特别会议上通过代理人或虚拟方式对股票进行投票。

您可以通过代理人投票，让将参加特别会议的一名或多名个人为您投票您的股票。这些人被称为 “代理人”，在特别会议上使用他们进行投票被称为 “代理投票”。

如果你想通过代理人投票，你必须 (i) 填写所附的名为 “代理卡” 的表格，然后将其邮寄到提供的信封中，或 (ii) 按照随附的代理卡或投票指示卡上的说明通过电话或互联网（如果你有这些选项）提交委托书。

如果您填写代理卡并将其邮寄到提供的信封中，或者如上所述，通过电话或互联网提交代理人，您将指定Jane Park和Isabelle Freidheim在特别会议上担任您的代理人。然后，其中一人将根据你在代理卡或投票指示（如适用）中就本委托书中提出的提案向他们提供的指示，在特别会议上对你的股票进行投票。代理人将延伸至特别会议的任何休会并在休会时进行表决。

或者，您可以通过虚拟方式参加特别会议，亲自对股票进行投票。

对于那些计划参加特别会议并进行虚拟投票的人，请特别注意：如果您的股票或单位是以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有的，请按照您从持有股票的经纪人、银行或其他被提名人那里收到的指示进行操作。除非您从股票的记录持有人那里获得合法代理人，否则您将无法在特别会议上投票。

我们的董事会正在询问您的代理人。向我们的董事会提供您的代理人意味着您授权董事会按照您的指示在特别会议上对您的股份进行投票。你可以对任何提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。将在特别会议之前收到的所有有效代理人进行投票。由代理人代表的所有股票都将进行表决，如果股东通过代理人指定对任何要采取行动的事项的选择，则将根据所制定的规格对股票进行表决。如果委托书上没有注明任何选择，则这些股份将被投票给 “赞成” 延期修正提案以及延期提案（如果提出），以及代理持有人可以自行决定可能在特别会议上讨论的任何其他事项。

在填写或提交代理卡时有疑问或需要帮助的股东应致电 (203) 658-9400（致电收款）、(800) 662-5200（拨打免费电话）或发送电子邮件至 ACAQ.info@investor.morrowsodali.com 与我们的代理律师莫罗·索达利联系。

以 “街道名称”（意思是经纪商或其他被提名人的名字）持有股票的股东必须指示其股票的记录持有人对其股票进行投票，或者从记录持有者那里获得合法代理才能在特别会议上对其股票进行投票。

第 1 号提案 — 延期修正提案

背景

我们是一家空白支票公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买重组或类似的业务合并。我们于 2021 年 6 月 4 日在特拉华州注册成立。在我们成立时，我们共向发起人发行了590万股创始人股票，总收购价为25,000美元。2021年9月，我们对普通股进行了1.36440678的股票分割，因此我们的发起人总共拥有805万股创始人股票。

2021年10月22日，我们完成了2300万套的首次公开募股，其中包括因承销商全额行使超额配股权而向承销商发行的300万套。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回的公共认股权证的一半组成，每份完整的认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，总收益为2.3亿美元。

在完成首次公开募股的同时，我们以每个私募单位10.00美元的收购价格向保荐人完成了总共1,06万个私募单位的私募配售，总收益为10,060,000美元。每个私募单位由一股A类普通股和一份认股权证的二分之一组成。每份整份认股权证均可行使，以每股11.50美元的价格购买整股A类普通股。

我们首次公开募股的招股说明书和我们之前的章程规定，我们必须在2023年1月22日或IPO截止日期后的15个月之前完成业务合并。2022年12月21日，我们举行了一次股东大会，股东们在会上投票并批准修改我们之前的章程，使我们有权将截止日期最多延长六次，每次再延长一个月，从2023年1月22日延长至2023年7月22日（即我们首次公开募股截止日期后的21个月）。在第一次延期会议上，共有20,951,064股公众股可供赎回，总赎回金额约为2.16亿美元。我们已经实现了所有这六个扩展。2023年7月19日，我们举行了另一次股东大会，股东们在会上投票并批准进一步修改我们先前修订的章程，使我们有权将截止日期最多延长三次，每次延长一个月，从2023年7月22日延长至2023年10月22日。在第二次延期会议上，共有1,082,596股公众股可供赎回。截至本委托书发布之日，我们已经实施了所有三次延期，我们目前的截止日期为2023年10月22日。截至记录日，该公司的信托账户中有大约10,673,205.87美元的现金。

延期修正案

公司提议修改其章程，规定公司有权将公司必须完成业务合并的日期延长至延期日期。

延期修正提案的目的是为我们提供更多时间来完成先前宣布的业务合并。公司目前必须在当前截止日期（2023年10月22日）之前完成章程下的业务合并。尽管截至本委托书发布之日，雅典娜的股东已在2023年9月29日举行的股东大会上批准了业务合并，但完成业务合并的条件尚未得到满足，业务合并也尚未完成。尽管我们和业务合并协议的其他各方正在努力满足完成业务合并的条件，包括在业务合并完成后获得纳斯达克批准上市TopCo的普通股，但董事会认为，在当前截止日期之前，可能没有足够的时间来完成业务合并的完成。因此，董事会已确定，进一步延长当前截止日期，以便延长一段时间来完成业务合并，符合公司股东的最大利益。延期修正提案的批准是实施《延期修正案》的先决条件。

如果延期修正提案获得批准，则延期修正案将允许我们在不进行其他股东投票的情况下，根据董事会的决议，选择每月将截止日期最多延长三次，每次在当前截止日期之后再延长一个月，直到延期日期。我们的董事会将有权自行决定将截止日期再延长一个日历月，直到延期日期；前提是

但是，只要业务合并协议仍未按其条款执行，并且业务合并尚未在适用的截止日期前五天完成，我们的董事会就会将截止日期延长到下一个日历月。每当我们的董事会决定延长截止日期时，我们都打算在适用的截止日期前至少两天发布一份新闻稿，宣布这一决定。

如果延期修正提案未获得批准，并且公司尚未在当前截止日期之前完成初始业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但此后不超过十个工作日，并在拥有合法可用资金的前提下，按每股价格赎回100％的已发行公众股票，以现金支付，等于当时的总金额存入信托账户，包括从信托中赚取的任何利息账户存款（利息应扣除应付税款，在预留不超过100,000美元用于支付解散费用之后）除以当时已发行的公开股票总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快获得剩余股东和董事会的批准，根据适用法律，解散并进行清算，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的为债权人提供索赔的义务以及其他适用法律的要求。此外，我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在当前截止日期之前完成初始业务合并，则认股权证将一文不值。

公司章程拟议修正案的副本作为附件A附于本委托书中。

提案的理由

该章程规定，公司必须在当前截止日期之前完成业务合并。延期修正提案的目的是为我们提供更多时间来完成先前宣布的业务合并。公司目前需要在当前外部日期（2023年10月22日）之前完成业务合并。尽管截至本委托书发布之日，雅典娜的股东已在2023年9月29日举行的股东大会上批准了业务合并，但完成业务合并的条件尚未得到满足，业务合并也尚未完成。我们和业务合并协议的其他各方正在努力满足完成业务合并的条件，包括在业务合并完成后获得纳斯达克批准上市TopCo的普通股，董事会认为，在当前截止日期之前可能没有足够的时间来完成业务合并的完成。因此，董事会已确定，进一步延长当前截止日期，以便延长一段时间来完成业务合并，符合公司股东的最大利益。

如果延期修正提案未获批准

执行董事会延长完成初始业务合并的日期的计划需要股东批准延期修正提案。因此，除非我们的股东批准延期修正提案，否则我们的董事会将放弃延期修正案，也不会实施延期修正案。

如果延期修正提案未获得批准，并且公司没有在当前截止日期之前完成初始业务合并，则根据我们的章程，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，并在拥有合法可用资金的前提下，以每股价格赎回100％的已发行公众股票，以现金支付，等于到当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（利息应扣除应付税款，在预留不超过100,000美元用于支付解散费用之后）除以当时已发行的公开股票总数，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）在赎回后尽快获得我们的批准，但须经我们的批准剩余的股东和我们的董事会，根据适用法律，解散和清算，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔规定和其他适用法律要求的义务。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，这些认股权证将一文不值。

保荐人已放弃参与此类股份的任何清算分配的权利。信托账户不会就公司的认股权证进行分配，如果延期修正提案未获得批准，该认股权证将一文不值。公司将从信托账户之外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足，我们的发起人已同意向其预付完成此类清算所需的资金，并同意不寻求偿还此类费用。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，公司将以本协议附件A的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案，规定公司有权将其完成业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，该公司仍将是一家申报公司，其单位、普通股和公共认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力完善业务合并，直到延期日期。

此外，如果延期修正提案获得批准并实施延期，则发起人或其指定人将在每个供款日以每股公众股0.025美元的出资乘以已发行公开股数量的形式存入信托账户。供款将以不计息、无抵押的期票为证，公司将在完成初始业务合并后偿还。如果公司没有在截止日期之前完成初始业务合并，则任何此类期票只能从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、取消或以其他方式免除。任何捐款都以延期修正案的批准和延期的实施为条件。如果延期修正提案未获批准或延期未实施，则不会缴纳任何捐款。如果公司已完成初始业务合并或宣布打算在任何供款日之前结束，则任何缴款义务都将终止。我们将在与首次公开募股有关的注册声明生效24个月周年之际，即2023年10月19日或之前，指示信托账户的受托人大陆证券转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后通过可变计息账户以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到业务合并完成之日以较早者为准或者我们的清算。

如果延期修正提案获得批准并实施延期修正案，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测提款后信托账户中将剩余的金额，而信托账户中剩余的金额可能只是截至记录日信托账户中10,673,205.87美元（包括利息但减去用于纳税的资金）的一小部分。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金会按照各方可接受的条件提供，或者根本无法保证这些资金将按双方可接受的条件提供。

赎回权

如果延期修正提案获得批准并实施延期修正案，则任何公众股持有人都可以以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行公众股票的数量。但是，未经公司事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行动或作为 “集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）的任何其他人，将被限制为总共超过15％的A类普通股寻求赎回权。如果延期修正提案获得股东必要投票的批准，则其余的公众股持有人将保留在完成业务合并的同时赎回公开股票的机会，但须遵守我们经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司尚未在适用的截止日期之前完成业务合并，则投票赞成延期修正提案但未进行选举的公众股东将有权将其股票兑换成现金。

要行使您的赎回权，您必须确保您的银行或经纪商遵守此处确定的要求，包括向过户代理提交书面申请，要求将您的股票兑换成现金，并在美国东部时间2023年10月18日下午5点（特别会议预定投票前两个工作日）之前将股票交付给过户代理人。只有在延期修正提案和选举生效之日之前继续持有这些股份，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

根据我们的章程，如果延期修正提案获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股份赎回为现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：

(i) (a) 持有公共股票或 (b) 通过单位持有公共股票，在行使公共股票的赎回权之前，您选择将单位分成标的公共股票和公共认股权证；以及

(ii) 在美国东部时间2023年10月18日下午 5:00 之前（特别会议预定投票前两个工作日），(a) 向位于纽约州州街1号30楼的大陆股票转让与信托公司大陆股票转让与信托公司提交书面申请，包括申请赎回股份的受益所有人的姓名、电话号码和地址 York 10004，SPACredemptions@continentalstock.com，公司将你的公开股票兑换成现金并 (b) 交付你的通过DTC以实体或电子方式向过户代理人公开股票。

在对公众股份行使赎回权之前，单位持有人必须选择将标的公众股和公募权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分为标的公众股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。公众股东可以选择赎回其全部或部分公众股份，无论他们是投票赞成还是反对延期修正提案，也无论他们是否在记录日期持有公开股票。

通过DTC的DWAC（托管人存款/提款）系统，股东，无论是记录持有人还是其股票以 “街道名称” 持有，都可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份，来完成这种电子交付流程。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的过户代理人需要共同行动，为这一申请提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义上的成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据公司了解，股东通常应留出至少两周的时间从过户代理人那里获得实物证书。公司对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，此类股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东在行使赎回权之前可能无法在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在对延期修正提案进行表决之前未按照这些程序投标的证书将不会在赎回之日兑换信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票并在特别会议投票前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在特别会议投票前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实体或电子方式）退还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的过户代理来提出此类请求。如果公众股东投标股票而延期修正提案未获批准，则这些股票将不会被赎回，代表这些股票的实物证书将

在确定延期修正提案不会获得批准后，立即退还给股东。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票兑换成现金或返还给此类股东。

如果有适当的要求，公司将以每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给我们用于缴纳特许经营税和所得税的资金所赚取的任何利息，除以当时已发行公众股的总数。根据截至记录日的信托账户金额，这将约为每股11.04美元。2023年10月2日，即创纪录的日期，美国纽约证券交易所普通股的收盘价为5.53美元。因此，如果在特别会议召开之前市场价格保持不变，那么行使赎回权将使公众股东获得的收益比该股东在公开市场上出售公开股票高出约5.51美元。公司无法向公众股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您将把公司普通股中的股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在东部时间2023年10月18日下午 5:00（特别会议预定投票前两个工作日）之前，您才有权获得这些股票的现金，并要求赎回股票并将其交给公司的过户代理。

如果您是股东，在2023年9月29日的股东大会上提交了赎回申请，以批准企业合并，并希望赎回与本次特别会议相关的股份，则必须撤销先前向过户代理提出的赎回申请，并在本文所述的时间段内重新提交股票进行赎回。如果您撤销了此类赎回，而我们没有举行延期修正案会议或实施延期（例如，如果我们在延期特别会议之前关闭业务合并），则您将无法重新提交与业务合并相关的股票进行赎回，而是需要在市场上出售您的股票（可能亏损），或者如果我们未能在规定的时间内完成业务合并，则需要等到我们的清算我们的章程。任何在2023年9月29日股东大会上提交赎回的股票都有权在本次特别会议上投票，除非这些股票是在本次特别会议的记录日期2023年10月2日之前转让或出售的。

公司董事和执行官的利益

在考虑我们董事会的建议时，您应记住，公司的执行官和董事及其关联公司的利益可能与您作为股东的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，这些兴趣包括：

•        如果延期修正提案得不到实施，并且公司没有根据我们的章程在当前截止日期之前完成初始业务合并，那么我们的发起人直接从公司手中收购的8,050,000股创始人股票将一文不值（因为保荐人已经放弃了此类股票的清算权）。根据纽约证券交易所美国证券交易所2023年10月2日（创纪录日期）的5.53美元最后售价，创始人股票的总市值约为4,451万美元；

•        如果延期修正提案未获得批准，并且公司没有在当前截止日期之前完成初始业务合并，则根据管理私募单位的收购协议的条款，我们的发起人购买的1,06万套私募单位将一文不值，因为它们将到期，总投资额为10,60万美元，合每个私募单位10.00美元。根据纽约证券交易所美国证券交易所2023年10月2日（创纪录日期）的最后一次公募股售价为7.85美元，私募单位的总市值约为832万美元；

•        即使A类普通股的交易价格低至每股1.17美元，发起人持有的私募单位中包含的创始人股票和A类普通股的总市值也将为（不考虑私募认股权证的价值）

大致等于我们的保荐人对公司的初始投资（不包括根据票据所作的任何出资，如下所述）。因此，如果最初的业务合并完成，即使在A类普通股已经大幅贬值的时候，最初的股东也可能能够从对我们的投资中获得可观的利润。另一方面，如果延期修正提案未获批准，并且公司在2023年10月22日之前未完成初始业务合并的情况下进行清算，则保荐人将损失其对我们的全部投资，包括创始人股票的25,000美元收购价格和私募单位的10,600,000美元收购价格。

•        2023年1月17日，关于赞助商为延长截止日期而提供的捐款，我们向保荐人发行了一张本金等于676,148.88美元的无抵押本票（“第一次延期票据”）。同日，关于保荐人将来可能向我们预付的与初始业务合并相关的营运资金支出，我们向保荐人单独发行了一份期票，该期票于2023年5月19日和2023年7月7日进行了修订，本金最高为900,000.00美元（经修订的，“营运资金票据”）。2023年7月20日，关于赞助商为进一步延长截止日期而提供的捐款，我们向保荐人发行了另一张本金等于180,000.00美元的无抵押本票（“第二次延期票据” 以及第一次延期票据、周转资金票据、“票据”）。所有票据均不含利息，应在 (a) 我们完成初始业务合并之日或 (b) 清算之日中以较早者为准，全额偿还。如果延期修正提案未获得批准，并且公司没有在当前截止日期之前完成初始业务合并，则票据将只能从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、取消或以其他方式免除。截至2023年9月28日，周转资金票据下有534,298.00美元的未偿贷款，延期票据下有676,148.88美元的未偿贷款，第二次延期票据下有180,000.00美元的未偿贷款。

•        我们的赞助商已同意，如果供应商就向我们提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金减少到以下：(i) 每股公开股10.20美元；或 (ii) 信托清算之日信托账户中每股公开发行股票的金额较少，则其对我们负有责任由于信托资产价值减少而导致的账户，在每种情况下，都扣除可能的利息撤回是为了纳税，但第三方提出的任何索赔除外，该第三方放弃了寻求进入信托账户的任何和所有权利，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债；

•        章程中规定的与高管和董事获得公司赔偿的权利以及公司执行官和董事因先前作为或不作为被免除金钱责任的权利有关的所有权利将在企业合并后继续有效。如果业务合并未获批准且公司进行清算，则公司将无法履行这些条款对其高级管理人员和董事的义务；

•        预计我们董事会的所有现任成员都将至少在批准业务合并的特别会议之日之前继续担任董事，有些人预计将在上述业务合并后继续任职，并在此后获得薪酬；以及

•        公司的执行官和董事及其关联公司有权报销他们在代表公司开展某些活动时产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务合并。但是，如果公司未能获得延期并完成业务合并，他们将不会向信托账户提出任何报销索赔。因此，如果业务合并未完成，公司可能无法偿还这些费用。

此外，如果延期修正提案获得批准并且我们完成了初始业务合并，那么我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会有额外的利益，如业务合并的委托书中所述。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论概述了美国联邦所得税持有人和非美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项。（i）延期修正提案的公众股的持有人（定义见下文，合称 “持有人”），以及（ii）如果延期修正提案获得批准，则选择将其公开股份兑换成现金。本节仅适用于出于美国联邦所得税目的持有公共股票作为 “资本资产”（通常为投资持有的财产）的持有人。就本次讨论而言，由于单位的组成部分通常可以由持有人选择分离，因此出于美国联邦所得税的目的，通常应将单位持有人视为该单位标的公共股份和公共认股权证组成部分的所有者，下文关于公众股实际持有人的讨论也应适用于单位持有人（作为构成单位的标的公众股份和公共认股权证的被视为所有者）。因此，出于美国联邦所得税的目的，将单位分成公共股份和单位所依据的公共认股权证通常不应成为应纳税事件。这一立场并非没有疑问，也无法保证美国国税局（“IRS”）不会主张或法院不会维持相反的立场。敦促单位持有人咨询其税务顾问，了解《延期修正案》所设想的交易（包括与之相关的任何公共股赎回）对通过这些单位持有的任何公开股份（包括单位的替代性描述）所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果。

本讨论并未涉及美国联邦所得税对我们的保荐人或其关联公司、高级管理人员或董事或任何持有创始人股份或私募单位的人的后果。本讨论仅限于美国联邦所得税方面的考虑，不涉及任何遗产税或赠与税注意事项，也不涉及美国任何州、地方或非美国司法管辖区的税法所产生的任何遗产税或赠与税注意事项。本讨论并未描述根据您的特定情况可能与您有关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税、对某些投资收入征收的医疗保险税，以及如果您受适用于某些类型投资者的美国联邦所得税法特殊规定的约束，则可能适用的不同后果，例如：

•        银行、金融机构或金融服务实体；

•        经纪交易商；

•        受公众股票按市值计价会计规则约束的纳税人；

•        免税实体；

•        政府或机构或其部门；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•        合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）或直通实体（包括S Corporations），或者将通过此类合伙企业或直通实体持有公开股份的人；

•        美国侨民或美国前长期居民；

•        实际或建设性地拥有公司股份百分之五或以上（通过投票或价值）的人员（下文特别规定的除外）；

•        通过行使员工股票期权、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为补偿而获得公众股份的人；

•        作为跨界交易、建设性出售、套期保值、洗牌出售、转换或其他综合或类似交易的一部分持有公开发行股票的人；

•        本位货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；或

•        “特定外国公司”（包括 “受控外国公司”）、“被动外国投资公司” 或为避开美国联邦所得税而积累收益的公司。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有公开股份，则此类合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有任何公共股份的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人应咨询其税务顾问，了解延期修正提案对他们的特定美国联邦所得税后果以及他们行使与之相关的公开股份的赎回权。

本次讨论以经修订的1986年《美国国内税收法》（“该法”）、根据该法颁布的拟议临时和最终财政条例及其司法和行政解释为基础，所有这些都截至本文发布之日。上述所有内容均可能发生变化，变更可能会追溯适用，并可能影响本文所述的税收考虑。

公司没有就此处所述的任何美国联邦所得税考虑事项寻求美国国税局作出任何裁决，也不打算寻求美国国税局作出任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑不一致的立场，也无法保证任何此类立场不会得到法院的支持。

本次讨论只是对与延期修正提案相关的某些美国联邦所得税注意事项的总结，以及与之相关的赎回权的行使。每位持有人都应就延期修正提案对该持有人的特定税收后果和赎回权的行使，包括美国联邦非专利的适用性和影响，咨询自己的税务顾问-收入, 州和地方及非-U美国税法。

非赎回股东的税收待遇

不选择赎回其公开股票的公众股东（包括任何投票赞成延期修正案的公众股东）将继续拥有其公开股票，并且不会仅仅因为延期修正提案而出于美国联邦所得税目的确认任何收入、收益或损失。

赎回股东的税收待遇

美国持有人

如本文所述，“美国持有人” 是公共股份的受益所有人，就美国联邦所得税而言，他：

•        身为美国公民或居民的个人；

•        在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据美国法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或其他被视为公司的实体）；

•        无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•        如果 (1) 美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有重大决定，或 (2) 该信托有被视为美国人的有效选择，则为信托。

一般来说

根据该守则第302条，对于行使公共股票赎回权以获得现金以换取全部或部分公开股的美国公众股持有人的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合出售公开股的资格。如果赎回符合美国持有人出售公开股票的资格，则该美国持有人的税收后果如下文所述。

标题为 “— 赎回税被视为出售公开股票。”如果赎回不符合出售公开股的资格，则美国持有人将被视为获得公司分配，并对该美国持有人产生税收后果，如下文标题为 “——赎回税视为分配” 的部分所述。

赎回公开股票是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于赎回前后被赎回的美国持有人持有的公司股票总数（包括因持有公共认股权证而被视为由美国持有人实际拥有的公司股票）相对于赎回前后公司所有已发行股票的总数。如果赎回 (1) 与美国持有人 “基本不成比例”，(2) 导致美国持有人在公司的权益 “完全终止”，或 (3) 对美国持有人 “本质上不等同于股息”，则赎回公开股票通常将被视为出售公开股票（而不是公司分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定上述任何测试是否导致赎回有资格获得出售待遇时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的公司股票的股份，还要考虑根据守则中规定的某些归属规则由其实际拥有的公司股票的股份。除了直接拥有的股票外，美国持有人还可以建设性地拥有美国持有人权益或与该美国持有人有权益的某些关联个人和实体拥有的股票，以及持有人有权通过行使期权收购的任何股票，通常包括通过行使公开认股权证可以收购的公共股票。

为了满足严重不成比例的检验，除其他要求外，美国持有人在赎回公开股后立即实际和建设性地拥有的公司已发行有表决权的股票的百分比必须低于美国持有人在赎回前实际和建设性拥有的公司已发行有表决权的股票百分比的百分之八十（80％）（考虑到其他公众股票持有人的赎回）。如果 (1) 美国持有人实际和推定拥有的所有公众股份被赎回，或者 (2) 美国持有人实际拥有的所有公开股都被赎回，并且美国持有人有资格根据具体规则放弃并实际上放弃某些家族成员拥有的股票的归属，而美国持有人并未建设性地拥有股票的归属，则美国持有人的权益将完全终止任何其他公众股票（包括美国持有人因持有公众股份而建设性拥有的任何股票）认股权证）。如果赎回导致美国持有人在公司的相应权益 “大幅减少”，则赎回公开股本质上将不等于股息。赎回是否会导致美国持有人在公司的相应权益大幅减少将取决于特定的事实和情况。但是，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使少量少数股东在上市公司中按比例减少该股东对公司事务不行使控制权的权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述测试均未得到满足，则公开股票的赎回将被视为对已赎回的美国持有人的公司分配，对此类美国持有人的税收影响将如下文标题为 “——赎回税视为分配” 的部分所述。适用这些规则后，美国持有人在赎回的公开股票中的任何剩余纳税基都将添加到美国持有人调整后的纳税基准中，如果没有，则添加到美国持有人在其公开认股权证或可能由其建设性拥有的公司股票的其他股份中的调整后的税基中。

赎回税被视为分配

如果将赎回美国持有人的公开股票视为公司分配，如上文标题为 “— 通常” 的部分所述，赎回中收到的现金金额通常将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则确定的公司当前或累计收益和利润支付。

超过公司当前和累积收益和利润的分配将构成资本回报，该回报将用于抵消美国持有人在公开股票中的调整后的税基并减少（但不低于零）。任何剩余的超额将视为出售公开股票时实现的收益，并将按下文标题为 “——赎回税视为出售公开股票” 的部分所述进行处理。

如果满足了必要的持有期，公司向作为应纳税公司的美国持有人支付的股息被视为股息的金额通常有资格扣除国内公司通常允许从其他国内公司获得的股息。根据目前有效的税法，除某些例外情况外（包括但不限于出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收入的股息），并且满足某些持有期要求，支付给非美国公司持有人的股息可能构成 “合格股息收入”，将按长期资本收益的优惠税率纳税。目前尚不清楚公众股票的赎回权是否会阻止美国持有人在所得股息扣除额方面满足适用的持有期要求或符合条件的股息收入的优惠税率（视情况而定）。如果持有期要求未得到满足，则出于美国联邦所得税目的被视为公司的美国持有人可能没有资格获得所得股息的扣除，其应纳税所得额等于全部股息金额，而非公司美国持有人可能需要按常规普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

赎回税被视为出售公共股票

如果将赎回美国持有人的公开股票视为出售，如上文标题为 “— 通常” 的部分所述，美国持有人确认资本收益或亏损的金额通常等于赎回中收到的现金金额与美国持有人在赎回的公共股票中调整后的税基之间的差额。如果美国持有人以这种方式出售的公开股票的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。非公司美国持有人认可的长期资本收益通常有资格按较低的税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

持有不同大批公共股票（包括因持有在不同日期或不同价格购买或收购的不同批次的公共股票）的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

实际或建设性地拥有公司已发行股票总额的百分之五（5％）（或者，如果公众股票当时不被视为公开交易，则按投票率或价值计算至少百分之一（1％））或以上的美国持有人在赎回公开股票时可能需要遵守特殊申报要求，此类持有人应就其申报要求咨询税务顾问。

敦促所有美国持有人就行使赎回权赎回全部或部分公共股票对他们的税收后果咨询税务顾问。

信息报告和备用预扣税

因赎回公开股票而向美国持有人支付的现金可能需要向美国国税局报告信息以及可能的美国备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人识别号并出具其他所需证明的美国持有人，或者以其他方式免征备用预扣税并确立此类豁免身份的美国持有人。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税的预扣金额可以抵消美国持有人的美国联邦所得税负债，美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提交相应的退款申请并提供任何必要的信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额预扣金额的退款。

非美国持有者

如本文所用，“非美国持有人” 是公共股份的受益所有人，也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

•        非居民外国个人，但某些前公民和作为外籍人士需缴纳美国税收的美国居民除外；

•        外国公司；或

•        非美国持有人的遗产或信托。

一般来说

美国联邦所得税对非美国人的影响如上文 “赎回股东——美国持有者——一般而言” 中所述，行使赎回权从信托账户中获得现金以换取全部或部分公共股票的公共股票的持有人将取决于赎回是否符合出售已赎回的公共股票的资格。如果此类赎回符合出售公共股票的资格，则美国联邦所得税对非美国人的后果持有人将按下文 “——赎回税视为出售公开股票” 中所述。如果此类赎回不符合出售公开股票的资格，则非美国股票持有人将被视为获得公司分配，其产生的美国联邦所得税后果将在下文 “——赎回作为分配征税” 中描述。

因为当时可能不确定是否是非美国人无论持有者是否为非美国人，持有人均可兑换持有人的赎回将被视为股票出售或公司分配，因为此类决定将部分取决于非美国股票根据持有人的特殊情况，适用的扣缴义务人可能无法确定是否（或在多大程度上）非美国人出于美国联邦所得税的目的，持有人被视为获得股息。因此，适用的预扣税代理人可以对支付给非美国人的任何对价的总额按百分之三十（30％）的税率（或适用的所得税协定可能规定的更低税率）预扣税款。兑换此类非美国证券的持有人持有人的公开股票，除非 (a) 适用的预扣税代理人已经制定了允许非美国的特殊程序持有人必须证明他们免征此类预扣税，以及 (b) 此类非美国人持有人能够证明自己符合此类豁免的要求（例如，因为此类非美国根据上文题为 “赎回股东——美国持有人——一般的税收待遇” 部分所述的第302条测试，持有人不被视为获得股息。但是，无法保证任何适用的扣缴义务人会制定此类特殊的认证程序。如果适用的预扣税代理人从应付给非美国人的金额中扣除多余的金额持有人，此类非美国人持有人通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何此类超额金额的退款。非美国持有人应根据其特定事实和情况以及任何适用的程序或认证要求，就上述规则的适用问题咨询自己的税务顾问。

以分配形式对赎回征税

一般而言，向非美国人进行的任何分配在从公司当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围内，公股持有人将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息与非美国股息没有实际关联。持有人在美国境内从事贸易或业务时，公司将被要求按百分之三十（30％）的税率从股息总额中预扣税款，除非非美国股息。根据适用的所得税协定，持有人有资格享受较低的预扣税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率（通常在国税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上）。任何不构成股息的分配都将首先被视为减少非美国股息（但不低于零）。持有人在其公开股票中调整后的税基，如果这种分配超过非美国股份持有人调整后的税基，即出售或以其他方式处置公开股份所实现的收益，将按下文 “——赎回税作为出售公众股票” 中所述处理。此外，如果公司确定其可能被归类为 “美国不动产控股公司”（见下文 “——作为出售公众股份的赎回税”），则适用的预扣税代理人可以扣留超过公司当前和累计收益和利润的任何分配的十五（15％）。

预扣税通常不适用于支付给非美国人的股息。与此类非美国人有实际联系的持有人持有人在美国境内从事贸易或业务，前提是此类非美国人持有人提供美国国税局的 W-8ECI 表格。取而代之的是，实际关联的股息将像非美国股息一样缴纳常规的美国联邦所得税持有人是美国居民，但须遵守适用的所得税协定另有规定。非美国人出于美国联邦所得税目的被视为外国公司的持有人获得有效关联股息，也可能需要缴纳按百分之三十（30％）（或较低的适用协定税率）征收额外的 “分支机构利得税”。

将赎回视为出售公开发行股票的税收

非美国人持有人在赎回公开发行股票时确认的收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，如上述 “— 通常” 所述，除非：

(i) 收益实际上与非美国人的行为有关在美国境内（根据某些所得税协定，贸易或企业的持有人归因于非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人）;

(ii) 此类非美国人持有人是在此类处置的应纳税年度（此类天数是根据《守则》第 7701 (b) (3) 条计算的）在美国停留了 183 天或更长时间的个人，并且符合某些其他要求；或

(iii) 就美国联邦所得税而言，在截至处置之日的五年期内较短的一段时间内，公司是或曾经是 “美国不动产控股公司”（定义见下文）或非美国公司持有人对被处置的适用证券的持有期限，但在 “既定证券市场”（此类术语由适用的财政部法规定义）“定期交易” 的情况下，非美国证券除外持有人正在处置公共股票，无论是实际还是根据推定所有权规则的适用，持有人在处置公共股份或此类非美国股票之前的五年内一直拥有百分之五（5％）或更少的公共股份。持有人持有此类公开股票的期限。为此，无法保证公众股票被视为或已经被视为在既定证券市场上定期交易。目前尚不清楚为此目的确定百分之五（5％）门槛的规则将如何适用于公众股票，包括非美国股票将如何适用。持有人对公共认股权证的所有权会影响公开发行股票的百分之五（5％）的门槛确定。非美国持有人应根据自己的具体事实和情况，就上述规则的适用问题咨询自己的税务顾问。

除非适用的条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就好像非美国所得税税率一样。持有人是美国居民。上面第一个要点中描述的非美国股市的任何收益出于美国联邦所得税目的被视为外国公司的持有人还可能需要缴纳按百分之三十（30％）税率（或较低的适用所得税协定税率）征收额外的 “分支机构利得税”。

如果第二个要点适用于非美国人持有人，此类非美国人持有人通常需要为此类非美国人缴纳美国税持有人在该年度的净资本收益（包括与赎回有关的任何收益），税率为百分之三十（30％）（或较低的适用税收协定税率）。

如果上述第三个要点适用于非美国人持有人，此类持有人确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。此外，公司可能被要求按此类赎回时已实现金额的百分之十五（15％）的税率预扣美国联邦所得税。如果公司的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益加上为美国联邦所得税目的而确定的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值之和的50％，则该公司将被归类为 “美国不动产控股公司”。预计在不久可预见的将来，该公司不会成为美国房地产控股公司。但是，这种决定本质上是事实性的，可能会发生变化，无法保证该公司在任何一年中是否会被视为美国不动产控股公司。

非美国持有人应咨询其税务顾问，了解因赎回被视为出于美国联邦所得税目的出售的公共股票而确认的任何损失，美国联邦所得税对他们的影响。

信息报告和备用预扣税

将向美国国税局提交与支付公开发行股票的股息和出售收益有关的信息申报表。非美国人持有人可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人，以避免信息报告和备用预扣税要求。根据条约申请降低预扣税率所需的认证程序通常也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。

备用预扣税不是一项额外税。向非美国人支付的款项中任何备用预扣的金额持有人通常可以作为此类非美国人的抵免额度持有人的美国联邦所得税纳税义务，并可能赋予此类非美国所得税权利持有人可以获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

《外国账户税收合规法》

通常被称为 “FATCA” 的条款规定，向 “外国金融机构”（为此目的定义广泛，通常包括投资工具）和某些其他非美国实体的公开股票股息（包括推定股息）的预扣百分之三十（30％），除非美国人的各种信息报告和尽职调查要求（通常与美国个人拥有这些实体的权益或账户的所有权有关）得到满足，或者豁免适用于这些实体 ee（通常通过交付正确填写的美国国税局表格（W-8BEN-E）进行认证。位于与美国签订有关FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则的约束。在某些情况下，非美国人持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，而非美国持有人则可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免持有人可能需要提交美国联邦所得税申报表才能申请此类退款或抵免。FATCA规定的百分之三十（30％）的预扣税原定从2019年1月1日起适用于出售或以其他方式处置产生美国来源的利息或股息的财产所得的总收入，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议法规，如果以拟议的形式最终确定，将取消对总收益的预扣义务。此类拟议法规还推迟了从其他外国金融机构收到的某些其他款项的预扣税，这些款项根据最终的财政条例的规定，这些款项可以分配给支付来自美国的股息以及其他固定或可确定的年度或定期收入。尽管这些拟议的《财政部条例》不是最终的，但在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖它们。但是，无法保证最终的《财政部条例》会提供与拟议的《财政部条例》相同的FATCA预扣税例外情况。

非美国持有人应就FATCA对其赎回公开股票的影响咨询其税务顾问。

如上所述，上述关于美国联邦所得税某些后果的讨论仅供一般参考，不打算也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。公司再次敦促您咨询自己的税务顾问，以确定延期修正提案对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、地方或外国所得税或其他税法的适用和效力）以及与之相关的赎回权的行使。

必选投票

批准延期修正提案需要公司65％的已发行A类普通股和B类普通股的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。截至本委托书发布之日，保荐人持有的股份约占公司已发行普通股的90.4％。因此，自本委托书发布之日起，除了保荐人持有的股份外，公司不需要任何额外的公众股来投票赞成延期修正提案即可批准此类提案。延期修正提案的批准是实施《延期修正案》的先决条件。

如果延期修正提案未获得批准，并且公司没有根据其章程在当前截止日期之前完成初始业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，并在拥有合法可用资金的前提下，按每股价格赎回100％的已发行公众股票，以现金支付，等于到当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（利息应扣除应付税款，在预留不超过100,000美元用于支付解散费用之后）除以当时已发行的公开股票总数，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）在赎回后尽快获得我们的批准，但须经我们的批准剩余的股东和我们的董事会根据适用法律，解散和清算，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔规定和其他适用法律要求的义务。

保荐人是董事会某些成员和公司管理团队的附属机构，预计它将投票支持其拥有投票控制权的任何普通股。保荐人无权赎回创始人股份或其持有的任何公开股份。在记录日，发起人实益拥有并有权投票表决8,050,000股创始人股票和1,06万股私募股，占公司已发行和流通普通股的90.4％。因此，除了保荐人持有的股份外，公司不需要任何额外的公众股份即可投票赞成延期修正提案，即延期修正提案，即延期提案，即可批准此类提案。

此外，发起人、董事、执行官或其各自的任何关联公司可以在特别会议之前或之后通过私下谈判的交易或公开市场购买公众股票或公共认股权证，尽管他们没有义务这样做。我们的保荐人、董事、执行官或其各自的任何关联公司购买的此类公开股票将 (a) 以不高于公开股票赎回价格的价格购买，根据截至记录日的信托账户金额计算，目前估计为每股11.04美元；(b) 不会 (i) 在特别会议上由发起人、董事、执行官或其各自的关联公司进行表决；(ii) 赎回由发起人、董事、执行官或其各自的关联公司提供。在特别会议记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括与出售股东达成的协议，即该股东只要仍是有关股票的记录持有人，就将投票赞成延期修正提案和/或不对如此购买的股票行使赎回权。此类股票购买和其他交易的目的是增加将在特别会议上表决的提案获得必要票数批准的可能性，并减少赎回的公众股票数量。如果确实发生此类收购，则购买者可以寻求从股东那里购买股票，否则这些股东本来会投票反对延期修正提案，并选择将其股票兑换为信托账户的一部分。如果保荐人、董事、执行官或其各自的关联公司拥有未向卖方披露的任何重要非公开信息，或者在《交易法》M条规定的限制期内，则不得进行任何此类购买。

建议

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定延期修正提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布宜采纳延期修正提案。

我们的董事会建议你对延期修正提案投赞成票。我们的董事会对你是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

我们的董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票支持提案时在他、她或他们可能认为最符合公司及其股东最大利益的事情与他、她或他们可能认为最适合自己、自己或自己的利益之间发生利益冲突。有关进一步讨论，请参阅标题为 “延期修正案——公司董事和高级管理人员的利益” 的部分。

第 2 号提案——休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会在必要或适当时将特别会议延期至一个或多个较晚的日期，以便在延期修正提案的赞成票不足或其他与延期修正提案有关的票数不足的情况下，允许进一步征求代理人。只有在批准延期修正提案或与批准延期修正提案有关的票数不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

休会提案未获批准的后果

如果延期修正提案未获得股东的批准，则如果赞成延期修正提案或与批准延期修正提案有关的票数不足，我们的董事会可能无法将特别会议延期至以后的日期。

必选投票

休会提案的批准需要公司股东亲自出席（包括虚拟会议）或代理人所投的多数票的赞成票。在确定是否达到有效的法定人数时，将计算弃权票，其效力与对休会提案投反对票的效果相同。截至记录日期，发起人将能够批准延期提案，而无需任何额外的公开股份。

建议

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定休会提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布通过休会提案是可取的。

我们的董事会建议你对休会提案投赞成票。

我们的董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票支持提案时在他、她或他们可能认为最符合公司及其股东最大利益的事情与他、她或他们可能认为最适合自己、自己或自己的利益之间发生利益冲突。有关进一步讨论，请参阅标题为 “延期修正案——公司董事和高级管理人员的利益” 的部分。

主要股东

下表列出了截至2023年10月2日，即特别会议的记录日期，我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

•        我们所知的每位已发行普通股超过5％的受益所有人；

•        我们的每位执行官和董事；以及

•        我们所有的执行官和董事作为一个整体。

除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映公共认股权证或私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在本委托书发布之日起60天内不可行使。

我们普通股的实益所有权基于截至2023年10月2日已发行和流通的10,076,340股普通股，包括2,026,340股A类普通股和8,050,000股创始人股。

____________

(1) 除非下文另有说明，否则以下每个实体或个人的主要营业地址为 c/o Athena Consumer Acquisition Corp.，纽约第五大道 442 号，纽约 10018。

(2) 显示的权益包括创始人股份，归类为B类普通股。此类股票可按公司章程中规定的比例转换为A类普通股，目前为一对一的比例，但须修改我们的章程，并在完成初始业务合并后进行调整。

(3) 代表我们的赞助商持有的股份。伊莎贝尔·弗雷德海姆是我们赞助商的唯一管理成员。弗雷德海姆女士对我们的赞助商持有的记录在案的普通股拥有唯一的投票权和投资自由裁量权以及唯一的处置权。弗雷德海姆女士否认对所报告股票的任何实益所有权，但她可能直接或间接拥有的任何金钱权益除外。

(4) 根据2023年2月14日代表少林资本管理有限责任公司向美国证券交易委员会提交的附表13G，该举报人的营业办公室地址为佛罗里达州迈阿密西北24街230号603套房，33127。

(5) 根据2023年2月14日代表摩尔资本管理有限责任公司（“MCM”）、MMF LT, LLC、Moore Global Investments, LLC.、Moore Capital Advisors, L.L.C. 和路易斯·培根（担任MCM董事长、首席执行官兼董事）向美国证券交易委员会提交的附表13G，这些举报人的办公地址为纽约时代广场39楼11号，纽约 10036。

(6) 根据2023年2月14日代表AQR Capital Management, LLC、AQR Capital Management Holdings, LLC和AQR Arbitage, LLC向美国证券交易委员会提交的附表13G，这些申报人的营业办公室地址为康涅狄格州格林威治市格林威治广场一号06830。

(7) 根据2023年2月13日代表Castle Creek Arbitrage, LLC、CC Arb West, LLC、CC Arbitrage, Ltd和Allan Weine先生向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，这些举报人的营业办公室地址为科罗拉多州雅芳邮政信箱3500 W. Beaver Creek Blvd 111。

附件 A

拟议的修正证书
经修订和重述
公司注册证书
的
雅典娜消费者收购公司

雅典娜消费者收购公司（“公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明：

1.该公司的名字叫雅典娜消费者收购公司

2.公司的原始公司注册证书已于2021年6月4日提交给特拉华州国务卿。公司经修订和重述的公司注册证书已于2021年10月19日向特拉华州国务卿提交，经修订和重述的公司注册证书的两份修正证书分别于2022年12月21日和2023年7月19日向特拉华州国务卿提交（经修订，”经修订和重述的公司注册证书”）。

3.本《经修订和重述的公司注册证书修正案》修订了经修订和重述的公司注册证书。

4.根据经修订和重述的公司注册证书第九条和DGCL第242条的规定，经修订和重述的公司注册证书修正案在股东大会上以至少65％的普通股已发行普通股持有人的赞成票正式通过。

5.特此对经修订和重述的公司注册证书第九条第9.1（b）节的案文进行修订和重述，全文如下：

“(b) 发行后，公司在本次发行中获得的一定金额的净发行收益（包括行使承销商超额配股权的收益）以及公司最初于2021年7月20日向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的经修订的S-1表格注册声明中规定的某些其他金额（“注册声明”）中规定的某些其他金额（“注册声明”）信托账户（“信托账户”），为公众股东的利益而设立（定义见下文）下文）根据注册声明中描述的信托协议。除了提取用于纳税的利息（减去不超过100,000美元的利息以支付解散费用）外，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金所赚取的利息）都不会从信托账户中发放，直到 (i) 完成初始业务合并，(ii) 如果公司无法完成，则赎回100％的发行股份（定义见下文）自发行结束之日起 25 个月内（或最长 27 个月）内进行首次业务合并根据本第 9.1 (b) 节的规定，从发行截止日期（如适用）起，或者，如果特拉华州公司分部办公室在下次开放日期（包括提交公司文件）不开放营业（包括提交公司文件）（“截止日期”）（“截止日期”）和（iii）与寻求修改本修订本条款的投票有关的股份赎回重述证书，如第 9.7 节所述。作为本次发售单位一部分的普通股持有人（“发行股份”）（无论此类发行股份是在发行中购买的，还是在发行后的二级市场上购买的，以及这些持有人是否是公司的发起人或高级管理人员或董事，还是上述任何公司的关联公司）在本文中被称为 “公众股东”。

尽管有上述规定或本经修订和重述的证书的条款有任何其他规定，但根据董事会的决议，公司可以在不经股东投票的情况下，选择将截止日期每月最多延长两次，每次在发行结束25个月周年之后，再延长一个月，至发行结束后最多24个月。”

为此，公司已促使经修订和重述的修订证书的本修正案自2023年10月16日起由授权官员以其名义并代表其正式签署。