EX-10.1

执行版本

应收账款融资协议第三修正案

这是应收账款融资协议的第三次修订

(本《修正案》)，日期为2023年7月31日，由下列各方签订：

(i)

AVEANNA SPV I，LLC，作为借款人；

(Ii)

AVEANNA Healthcare LLC，作为初始服务商；

(Iii)

PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为行政代理和贷款人；以及

(Iv)

PNC资本市场有限责任公司，作为结构代理。

本文中使用但未作其他定义的资本化术语(包括上文使用的该等术语)具有下文所述的应收账款融资协议赋予的相应含义。

背景

本协议双方均为日期为2021年11月12日的应收账款融资协议(截至本协议日期经修订、重述、补充或以其他方式修订的“应收账款融资协议”)的缔约双方。

同时，本合同双方正在签订经修订和重述的费用函(“重订费函”)。

本合同双方同时签订经修改和重述的《行政代理费函》(以下简称《重新代理费函》)。

本协议双方希望修改本协议中规定的应收账款融资协议。

因此，为了在此受到法律约束，并考虑到本修正案中所表达的相互承诺，本修正案的各方特此同意如下：

第1节应收账款融资协议修正案现修订应收款融资协议，如附件附件A所示的应收款融资协议标记页所示。

第二节借款人和服务商的陈述和担保。自本合同签订之日起，借款人和服务商特此向本合同双方作出如下声明和担保：

(a)

陈述和保证。它在中作出的陈述和保证

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应收账款融资协议及其作为一方的每一份其他交易文件，自本修订生效之日起均属真实无误。

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(b)

可执行性。本修正案的签立和交付，以及其根据本修正案、应收款融资协议(经修订)和其作为缔约方的其他交易文件的义务的履行是在其组织权力范围内，并已由其本身采取一切必要行动正式授权，而本修正案、应收款融资协议(经修订)和其作为缔约方的其他交易文件是其有效的和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但(X)其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、关于债权人权利的暂缓执行或不时生效的其他类似法律，以及(Y)具体履行的补救和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权管辖，为此可向法院提起任何诉讼。

(c)

没有违约事件。没有违约事件或未到期的违约事件已经发生，也没有继续发生，或由于本修正案或本协议预期的交易而将会发生。

第3节修正案的效力；批准。应收账款融资协议和其他交易文件的所有条款，经本修订明确修订和修改后，应继续完全有效。本修订生效后，在应收账款融资协议(或任何其他交易文件)中，凡提及“本应收账款融资协议”、“本协议”或具有类似效力的词语时，均应视为提及经本修订修订的应收账款融资协议。本修订不应被视为放弃、修订或补充应收账款融资协议中除本文所述以外的任何条款，无论是明示还是默示。经本修正案修订的应收账款融资协议现予批准，并在各方面予以确认。

第四节效力。本修正案自下列第一日起生效：(I)合同双方签署合同并将合同副本交付管理代理，以及(Ii)借款人在合同签订之日起一个营业日内应向贷款方支付的所有费用和开支均已按照交易单据的条款全额支付。

第5节.可分割性本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第6节交易单据就应收账款融资协议而言，本修订应为交易文件。

第7节对应方本修正案可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在单独的副本上执行，当如此签立时，每一副本应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，仅构成一个和

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同样的乐器。通过传真或电子邮件发送本修正案签字页的签署副本应与手动交付本修正案的副本一样有效。

第8节管辖法律和管辖权。

(a)

本修正案，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律条款的冲突，除非抵押品中行政代理人或任何贷款人的利益的完备性、完备性或优先权受纽约州以外的司法管辖区法律管辖)。

(b)

本合同每一方不可撤销地向(I)借款人和服务商提交专属管辖权，以及(Ii)对于本协议其他每一方，在因本修正案或任何其他交易文件而引起或与之相关的任何诉讼或程序中，任何纽约州或联邦法院在每一案件中的非专属管辖权，且本协议各方不可撤销地同意，(I)如果由借款人、服务商或其任何附属公司提起，应听取并裁定关于该诉讼或程序的所有索赔，以及(Ii)如果由本修正案或任何其他交易文件的任何其他方提出，则在每种情况下，均可在该纽约州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院进行听证和裁决。本条第9款不影响管理代理人或任何其他贷方在其他司法管辖区法院对借款人或服务商或其各自财产提起任何诉讼或诉讼的权利。借款人和服务商中的每一方特此不可撤销地放弃在纽约州或位于纽约州的任何联邦法院开庭审理此类诉讼或诉讼的不便法庭的抗辩，这是其有效的最大限度。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

第9节.章节标题本修订的各项标题仅为方便起见而包括在内，并不影响本修订、应收账款融资协议或本修订或其任何条文的含义或解释。

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第十节重申履约保证。在本修正案和本协议所考虑的每一项其他交易生效后，履约保证的所有条款应保持完全效力，每一履约担保人特此批准并确认履约保证，并承认履约保证已继续，并应根据其条款继续完全有效和有效。

[签名页面如下]

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特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本修正案。


	AVEANNA SPV I，LLC 作者：_/S/Jeff谢纳_ 姓名：Jeff·沙尔头衔：首席执行官



	AVEANNA Healthcare LLC，作为服务机构，仅就第10条而言，作为履约担保人作者：_/S/Jeff谢纳_ 姓名：Jeff·沙尔头衔：首席执行官

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S-1

应收账款融资协议第三修正案

(PNCIAveanna)

PNC银行，国家协会，

作为管理代理

发信人：

姓名：埃里克·布鲁诺

头衔：高级副总裁

PNC银行，国家协会，

作为贷款人

发信人：姓名：埃里克·布鲁诺

头衔：高级副总裁

PNC资本市场有限责任公司，

作为结构剂

发信人：

姓名：头衔：

埃里克·布鲁诺管理董事

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S-2

应收账款融资协议第三修正案

(PNC/Aveanna)

关于第10条：
 

AVEANNA医疗保健控股公司，
作为履约担保人


作者：_/S/Jeff谢纳_
姓名：Jeff·沙尔
头衔：首席执行官
 

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S-1

应收账款融资协议第三修正案

(PNC/Aveanna)

附件A

应收账款融资协议修正案(附后)

附件A

执行版本一致性副本

第一修正案，日期为2022年4月25日

第二修正案，日期为2022年8月8日第三修正案，日期为2023年7月31日

应收账款融资协议

日期截至2021年11月12日

AVEANNA SPV I，LLC，

作为借款人，

本合同的当事人不时与本合同签订合同，

作为贷款人，

PNC银行，国家协会，

作为行政代理，

AVEANNA Healthcare LLC，

作为初始服务商，以及

PNC资本市场有限责任公司，

作为结构剂

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页面

第一条定义1

第1.01节某些定义的术语1

第1.02节其他解释事项32

第1.03节BSBY筛选率不可用基准更换通知32

第1.04节符合与BSBY 32每日1M软件相关的更改。33

第二条贷款条件3233

第2.01节贷款安排33

第2.02节贷款；偿还贷款33

第三条利率；费用3435

第3.01节利率选择权和费用35

第3.02节利息期[已保留]. 35

第3.03节违约后的利息3635

第3.04节BSBY每日1M SOFR或期限SOR无法确定；

成本增加；违法性；基准替代

设置36

第3.05节选择利率选项43[已保留]. 42

第3.06节付息日期43[已保留] 42

第3.07条费用44[已保留]. 42

第3.08节贷款记录4442

第3.09节违约贷款人4442

第四条结算程序和付款规定4542

第4.01节和解程序。4542

第4.02节付款及计算等4745

第五条成本增加；资金损失；税收；违法性

和担保权益4846

第5.01节增加了成本。4846

第5.02节资金损失。4947

第5.03节税收。5048

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-i-

第5.04节担保物权。5452

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-i-

(续)

页面

第六条效力和信用的条件

分机5553

第6.01节生效的先决条件和初始信用延期5553

第6.02节所有信用延期的先决条件5653

第6.03节所有版本的先决条件5654

第七条陈述和保证5755

第7.01节借款人的陈述和担保5755

第7.02节服务商的陈述和保证6260

第八条公约6664

第8.01节借款人契诺6664

第8.02节《服务机构契诺》7573

第8.03节借款人的单独存在8179

第九条应收款的管理和收款8583

第9.01节指定服务人员。8583

第9.02节发球手的职责。8684

第9.03节抵押品账户安排。8785

第9.04节强制执行权。8886

第9.05节借款人的责任。8988

第9.06节服务费。9088

第十条违约事件9088

第10.01节违约事件9089

第十一条行政代理9493

第11.01条委任及监督9493

第11.02节作为贷款人的权利9593

第11.03条免责条款。9593

第11.04节管理代理的依赖9694

第11.05条职责转授9695

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-II-

(续)

页面

第11.06节行政代理的辞职。9795

第11.07条不依赖行政代理及其他贷款人9796第11.08条无其他责任等9896

第11.09节行政代理可提交索赔证明9896

第11.10节不依赖管理代理的客户识别程序9897

第11.11条《ERISA》很重要。9997

第11.12节错误付款。10098

第11.13节抵押品事宜102100

第11.14节行政代理的弥偿102101

第十二条[已保留] 103101

第十三条赔偿103101

第13.01条借款人的赔偿。103101

第13.02条服务商的赔偿。106104

第十四条杂项107105

第14.01条修订等107106

第14.02条通知书等108107

第14.03节可转让；增加贷款人。108107

第14.04款费用及开支111109

第14.05节无诉讼程序；付款限制。111110

第14.06节保密。112110

第14.07节适用于法律113112

第14.08节对等物的执行114112

第14.09节融合；有约束力；终止的存续114112第14.10节对司法管辖权的同意114112

第14.11节放弃陪审团审判115113

第14.12条应课差饷租值115113

第14.13节责任限制。115113

第14.14节当事人的意图116114

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-3-

(续)

页面

第14.15节《116114美国爱国者法案》

第14.16节抵销权116115

第14.17节可分割性116115

第14.18节相互谈判116115

第14.19节标题和交叉引用117115

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-4-

展品

附件A-贷款申请表格附件B-减支通知书表格

附件C-转让与验收协议书附件D-假设协议书

附件E-信用证和托收政策附件F-信息包表格附件G-合规证书表格附件H-成交备忘录附件I-中期报告表格附件J-1-流动性预测表格附件J-2-流动性报告表格

附表

附表I--承担额

附表II-锁箱、托收账户及抵押品账户银行附表III-通告地址

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-i-

本应收款融资协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”)于2021年11月12日由下列各方签订：

(i)

AVEANNA SPV I，LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为借款人(及其继承人和受让人，“借款人”)；

(Ii)

作为出借方的人员不时作为本合同的当事人；

(Iii)

PNC银行，全国协会(“PNC”)，行政部门

代理商；

(Iv)

特拉华州有限责任公司AVEANNA Healthcare LLC，

以个人身份(“Aveanna”)和作为初始服务者(以这种身份，连同以这种身份的继承人和受让人，称为“服务者”)；以及

(v)

PNC资本市场有限责任公司，宾夕法尼亚州的有限责任公司，作为结构代理。

初步陈述

根据第二层销售及出资协议，借款人已向转让人收购应收款，并将不时向转让人收购应收款。根据第一层销售协议，转让人已向发起人取得应收款，并将不时向发起人取得应收款。借款人已要求贷款人不时以应收账款等为抵押，按本协议规定的条款和条件向借款人发放贷款。

考虑到本协议所载的相互协定、条款和契诺--在此确认其充分性--双方同意如下：

第一条定义

第1.01节某些定义的术语。如本协议所用，下列条款

应具有以下含义(该等含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“账户控制协议”是指借款人、服务机构(如适用)、行政代理和抵押品账户银行之间的每一份管理相关抵押品账户条款的协议，其形式和实质合理地令行政代理满意，该协议(I)向行政代理提供UCC所指的对受该协议约束的存款账户的控制权，(Ii)根据其条款，相关抵押品账户银行不得在未经行政代理书面同意的情况下或在不少于六十(60)天前书面通知

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行政代理，如其可能被不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“应计期间”是指，就每笔贷款而言，(I)最初是指从根据第2.01节发放贷款之日开始(或在本合同项下应付费用的情况下，从结算日开始)到(但不包括)下一个结算日结束的期间，以及(Ii)此后每个期间从该结算日开始到(但不包括)下一个结算日结束的期间。

“行政代理人”是指作为信用证各方合同代表的PNC，以及根据第十一条或第14.03(F)条指定的该职位的任何继任者。

“不利债权”系指任何所有权权益或债权、按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、质押、抵押或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括但不限于任何有条件的出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、押金安排或租赁，以及任何已提交的融资报表或前述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已经产生或存在)；不言而喻，以行政代理为受益人或将其转让给行政代理(为了担保当事人的利益)不应构成不利债权。

“顾问”具有第14.06(C)节规定的含义。

“受影响的人”是指每个信用证方及其各自的关联公司。“附属公司”就任何人而言，是指：(A)直接或间接在

(B)由上述人士或(B)董事或人员控制：(I)上述人士或(Ii)(A)项所述任何人士的控制。就本定义而言，对任何人的控制应指直接或间接的权力：(X)对该人的董事或经理的选举具有普通投票权的证券中25%或以上的投票权，或(Y)通过证券所有权、合同、代理或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“本金总额”是指在任何确定时间，所有贷款人在该时间的未偿还本金总额。

“合计利息”是指在任何确定的时间，所有贷款人在该时间的贷款的应计和未付利息合计。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“反腐败法”指1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》，以及在母公司或其任何子公司开展业务的任何司法管辖区内执行或执行的任何其他类似的反腐败法律或法规。

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“反恐怖主义法”系指现行或以后颁布的与恐怖主义、洗钱或经济制裁有关的任何法律，包括《银行保密法》[《美国联邦法典》第31编第5311节及以后各节]、《美国爱国者法》、《国际紧急经济权力法》[《美国联邦法典》第50编、第1701节及其后各节、《与敌贸易法》[美国联邦法典》第50编附件。1等，《美国法典》第18编第2332d节和《美国法典》第18编第2339b节。

“适用法律”指，就任何人而言，适用于此人或其任何财产的任何法律，(Y)此人为当事一方的任何法律，或(Z)此人的任何财产受其约束的任何法律。为免生疑问，就本协定的所有目的而言，FATCA应构成“准据法”。

“转让和接受协议”是指贷款人、合格受让人和行政代理签订的转让和接受协议，如有需要，还包括借款人，根据该协议，合格受让人可成为本协议的一方，基本上采用本协议附件C的形式。

“假设协议”具有第14.03(I)节规定的含义。

“律师费”是指并包括以下所有合理且有文件记载的自付费用、费用、开支和支出：(I)任何一家(或在未到期的违约事件或违约事件已经发生并仍在继续时由任何借款人受赔方确定的较大数额)向借款人受赔方提供的主要律师事务所或其他外部律师作为一个整体，以及(Ii)任何一家(或在未到期的违约事件或违约事件已经发生并正在继续时由任何借款人受赔方确定的较大数目)向借款人受赔方提供的额外律师事务所或其他外部律师作为一个整体。受聘担任每个重要相关司法管辖区的当地法律顾问。

“Aveanna Party”是指借款人、服务商、转让方、控股公司、

履约担保人、父母或任何发起人

“破产法”系指1978年“美国破产改革法”(美国法典第11编)。

第101节等)，并不时修改。

“基本利率”是指对任何一天和任何贷款人而言，不时生效的每年浮动利率，该利率在任何时候都应等于以下最高利率：

(a)

隔夜银行融资利率，加0.50%；(Ab)最优惠利率；以及

(b)

年息较最新银行隔夜贷款利率高出0.50厘；及

(c)

年利率高于每日BSBY浮动利率每日简单SOFR加1.00%，只要提供每日BSBY浮动利率简单SOFR，可确定且不违法；

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但是，如果上文确定的基本汇率将小于零，则该税率应被视为零。基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开盘时生效。

“基本利率选择权”是指借款人根据第3.01(A)(I)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。贷款“是指在任何时候，根据基本利率产生利息的任何贷款或任何相关本金(或其部分)。

“基准替换”的含义如第3.04(D)节所述。

对借款人而言，“受益所有人”是指以下每一项：(A)直接或间接拥有借款人股本25%或以上的个人(如果有的话)；以及(B)对控制、管理或指导借款人负有重大责任的个人。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”指(A)受ERISA第一标题约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)、(B)守则第4975条所界定并受其规限的“计划”，或

(C)其资产包括(根据《雇员权益法》第3(42)条或为《雇员权益法》第一章或《守则》第4975条的其他目的)资产或任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何人。

“彭博”系指彭博指数服务有限公司(或继任管理人)。“借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“借款人赔偿金额”具有第13.01(A)节规定的含义。“借款人受保方”具有第13.01(A)节中规定的含义。

“借款人债务”系指借款人根据或与本协议或任何其他交易文件或据此拟进行的交易产生的或与本协议或任何其他交易文件相关的所有现有和未来的债务、偿还义务和其他债务和债务(无论如何产生、产生或证明，直接或间接、绝对或或有，或到期或将到期)，包括但不限于贷款的所有本金和利息、所有其他费用以及交易文件项下到期或将到期的所有其他金额，包括：但不限于在任何破产程序开始后对借款人产生的利息、费用和其他义务(在每一种情况下，无论是否被允许作为该程序中的债权)。

“借款基数”是指在任何时候确定的数额，其数额等于

(A)贷款限额和(B)等于(I)当时的应收账款池净余额减去(Ii)当时的准备金总额的金额。

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“借款基础赤字”是指在确定的任何时间，(A)当时的本金总额超出(B)当时的借款基础的金额(如果有)。

“借款部分”指未偿还贷款的特定部分，如下所述：(A)借款人根据同一贷款请求适用BSBY利率期权且具有相同利息期的任何贷款应构成一个借款部分；(B)每日BSBY浮动利率期权适用的所有贷款应构成一个借款部分；(C)参考每日1M SOFR确定适用利率的所有贷款应构成一个借款部分；及(Cb)通过参考基准利率选项确定适用利率的所有贷款应构成一个借款部分。

“分手费”是指(I)任何利息期间，其利息是参照BSBY利率期权计算的，而本金是在相关利息期间的最后一天以外的任何一天因任何原因而减少的，或(Ii)借款人因任何原因未能在借款人根据本协议第二条提出的任何资金请求所规定的日期借款时，(A)超过(A)本应在该利息期间内因与该利息期间有关的本金减少而应计的额外利息(在计算时不考虑任何中断费用或根据该定义缩短的利息期限)(或在上文第(Ii)条的情况下，该额外利息是指借款人就任何该等融资请求而未能借入或接受的款额)

(B)适用贷款人将扣减本金所得收益投资所得的收入(或借款人未能借入的该等款额)。受影响的贷款人应向借款人提交一份关于任何破碎费的金额(包括该金额的计算)的证书，该证书在任何目的上都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

“BSBY下限”指的是利率等于零个基点(0.00%)。

“BSBY利率”是指，就任何利息期间适用BSBY利率选项的任何借款部分而言，由行政代理通过以下方式确定的年利率：(A)在该利息期限的第一天前两(2)个营业日、期限与该利息期限相当的BSBY屏幕利率；但如果汇率没有在该确定日期公布，则就本条款(A)而言，每年汇率应为紧接其之前的第一个营业日的BSBY屏幕汇率，(B)等于1.00减去BSBY预留百分比的数字；此外，如果如上所述确定的BSBY汇率将低于BSBY下限，则BSBY汇率应被视为BSBY下限。

对于适用BSBY利率选项的任何贷款，如果BSBY利率选项在该生效日期的BSBY准备金百分比发生任何变化的生效日期仍未偿还，则应调整BSBY利率，行政代理应立即通知借款人根据本协议确定或调整的BSBY利率，该决定应为无明显错误的决定性决定。

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“BSBY利率贷款”是指以BSBY利率计息的贷款。

“BSBY利率选择权”是指借款人根据第3.01(A)(Ii)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。

“BSBY准备金百分比”指在任何一天，联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定有关BSBY筛选利率资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。

“BSBY Screen Rate”指由Bloomberg管理并由Bloomberg发布的Bloomberg短期银行收益率指数利率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)。

“营业日”是指任何一天(星期六或星期日除外)或法定假日，商业银行在匹兹堡、宾夕法尼亚州或纽约市未获授权或未被要求关门，或事实上已关门营业；但就美国政府证券营业日而言，“营业日”一词用于与按SOFR或BSBY Screen RateSOFR直接或间接计算或确定的利率产生利息的金额有关时，术语“营业日”指任何此类也是美国政府证券营业日的日子。

“股本”指对任何人士而言，该人士的股本、合伙企业权益、有限责任公司权益、会员权益或其他等值权益的任何及所有普通股、优先股、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，以及任何权利(可转换为或可交换为股本的债务证券除外)、可交换或可转换为该等股本或其他股权的认股权证或期权。

“有上限的流动资金”指在厘定的任何时间，(I)Aveanna及受限制附属公司的无限制现金及现金等价物，根据GAAP反映在Aveanna及受限制附属公司的综合资产负债表上，加上(Ii)已承诺及可供提取的任何剩余总额(考虑到任何提取之前的任何条件及/或Aveanna及其附属公司就第一份留置权信贷协议适用的限制)的总和(理解及同意，在当时不符合提取之前的条件或任何提取限制当时适用的任何时间，该金额应视为零)(包括但不限于，由于任何违反第一留置权信贷协议第10.9条的行为))。

“CARE法案”指2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(Pub.第116-136条)和任何后续法规(S)，以及与此相关而颁布的任何规则和条例，任何适用的政府当局(包括但不限于，美国小企业管理局)据此发布的任何裁决或命令，或前述任何条款的适用或官方解释。

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“Cash Dominion Administration Account”指一个或多个存款帐户，在任何时候由管理代理指定为Cash Dominion Administration帐户。

“现金等价物”的含义与第一份留置权信用协议中赋予的含义相同。就本定义术语而言，第一留置权信贷协议中使用的术语(包括在该等术语中使用的所有定义术语)应具有第一留置权贷款协议中在截止日期有效的该等术语的各自含义，且不影响对其的任何修订或修改或其任何终止。

对借款人来说，“受益所有权证书”是指行政代理人可接受的形式和实质上的证书(由行政代理人酌情不时修改或修改)，除其他事项外，证明借款人的受益所有人。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(a)

转让人不再直接拥有借款人100%的已发行和未偿还股本以及所有其他股权，没有任何不利债权；

(c)

母公司不再直接或间接拥有服务机构、转让方或任何发起人的已发行和已发行股本、会员权益或其他股权的100%；

(d)

根据第一留置权信贷协议或第二留置权信贷协议的定义发生的任何“控制权变更”，在两种情况下均在成交日期生效，且不影响对其进行的任何修订或修改或终止。就本条(C)而言，以参考方式纳入第一留置权信贷协议或第二留置权信贷协议(视何者适用而定)的条款，应具有赋予第一留置权信贷协议或第二留置权信贷协议(视何者适用)中的该等条款(包括该等条款内所用的所有定义的术语)在截止日期有效的相应涵义，而不会对其作出任何修订或修改或终止；或

(e)

根据第一留置权信贷协议或第二留置权信贷协议(两者均于有关厘定日期生效)所界定的任何“控制权变更”的发生。

“法律变更”是指在截止日期后发生下列情况之一：

(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构在每一种情况下颁布的所有请求、规则、准则或指令

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根据巴塞尔银行监管委员会在《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》(经不时修订、补充或以其他方式修改或取代)中达成的协议，在任何情况下，无论颁布、通过或发布日期，都应被视为“法律变更”。

“截止日期”是指2021年11月12日。

“CMS”是指卫生与公众服务部的医疗保险和医疗补助服务中心，以及任何后续机构。

“CMS预付款”是指根据CARE法案从Medicare支付的所有预付款，只要与之相关的付款已经开始。

“税法”系指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法。

“抵押品”具有第5.04(A)节规定的含义。

“抵押品账户”是指本协议附表二所列的每个账户(该时间表可根据本协议条款随时修改)(在每种情况下，以借款人的名义)，并保存在根据账户控制协议作为抵押品账户银行的银行或其他金融机构，以收取收款。

“抵押品账户银行”是指持有一个或多个抵押品账户的任何银行或其他金融机构。

“托收账户”是指本协议补充附表二所列的每个账户(根据本协议条款，可根据任何托收账户的关闭或开立不时进行进一步修改)(在每种情况下，以发起人的名义)以收取收款为目的。

“收款”，就任何应收款而言，是指：(A)任何发起人、借款人、服务商或代表他们的任何其他人为支付与应收款有关的任何金额(包括购买价格、服务费、财务费用、利息、费用和所有其他费用)而收到的所有资金，或应用于应收款所欠金额的所有资金(包括保险付款，如有，支持信用证项下提款的收益和出售或以其他方式处置相关债务人或任何其他直接或间接负责支付该集合的货物或其他抵押品或财产的净收益)，(B)所有被视为收款的款项，(C)关于该集合的所有相关担保的所有收益，以及(D)该集合的所有其他收益。

“承诺”是指，就任何贷款人而言，该人有义务借出或支付本协议项下所有贷款的最高本金总额，如附表一或假设协议或其他协议所述

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因此它成为贷款人，因为该金额可在根据第14.03节进行的任何后续转让中修改，或与该贷款的减少有关

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根据第2.02(E)节的限制。如果上下文需要，“承诺”还指贷款人根据本协议在本协议项下提供贷款的义务。

“集中百分比”是指(一)任何A类债务人的15.00%，(二)任何B类债务人的12.00%，(三)任何C类债务人的8.00%，(四)D类最大的三个债务人中的任何一个(按债务人百分比)，4.00%，以及(五)任何其他D类债务人的2.00%。

“浓度储备百分比”是指在任何测定时间，下列各项中的最大者：

(A)D类债务人的五(5)个最大债务人百分比的总和；(B)C类债务人的三(3)个最大债务人百分比的总和；(C)B类债务人的两(2)个最大债务人百分比的总和；(D)A类债务人的最大债务人百分比的总和，每种情况下都不包括政府支付的医疗应收款。

“符合变更”是指，对于BSBY屏幕利率每日1M SOFR或任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“应计期”或“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映BSBY屏幕速率每日1M SOFR或该基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理BSBY屏幕速率每日1M SOFR或基准替换的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“合同”，就任何应收款而言，是指产生应收款所依据的任何和所有合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他文书，或该等应收款或债务人根据其成为或有义务就该等应收款付款的证据。

“受控集团”是指公司或其他商业实体的受控集团的所有成员，以及与母公司或其任何子公司一起被视为本守则第414条规定的单一雇主的所有受共同控制的行业或企业(无论是否合并)。

“承保实体”是指(A)每一Aveanna缔约方和每一母公司的子公司，以及(B)直接或间接控制上文(A)款所述人员的每一人。就本定义而言，对某人的控制应指直接或间接(X)拥有25%或以上的已发行和未偿还的股权的所有权或投票权，该股权具有普通投票权，用于选举该人或其他履行类似职责的人的董事

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或(Y)通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致指导该人的管理和政策的权力。

“信用证和托收政策”是指根据本协议修改的、在截止日期生效并在附件E中描述的发起人的应收款信用证和托收政策和惯例。

“授信延期”是指发放任何贷款。

“信用方”是指每个贷款人、结构代理和行政代理。“每日BSBY浮动利率1M Sofr”是指任何一天的年利率

由管理代理通过以下方式确定：(A)等于一(1)个月期间该天的BSBY ScreenTerm Sofr参考率除以(B)等于1.00减去SOFR管理员发布的BSBY预留百分比的数字；但如果如上所述确定的每日BSBY浮动率1M Sofr将小于BSBYSOFR下限，则每日BSBY浮动率1M Sofr应被视为BSBYSOFR下限。自每个营业日起，上述利率将根据每日BSBY利率1M Sofr的变化而自动调整，而无需通知借款人。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理确定的年利率(由管理代理酌情向上舍入到最接近的1%的1/100)，等于(I)该SOFR汇率日是营业日或(Ii)该SOFR汇率日不是营业日的前两个营业日的SOFR(“SOFR确定日期”)。在每种情况下，因此，SOFR由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)在纽约联邦储备银行的网站上发布，目前位于http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其继任管理人不时为有担保隔夜融资利率确定的任何继任来源。如果以上确定的每日简易SOFR小于SOFR下限，则应将每日简易SOFR视为SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个营业日，则该SOFR确定日期的SOFR将是该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR，该SOFR是根据“SOFR”的定义公布的；但根据本语句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR，其连续SOFR不得超过3天。如果以上所确定的每日简单SOFR发生变化，基于每日简单SOFR的任何适用利率将自动更改，而不通知借款人，并在任何此类更改的日期生效。

“每日BSBY浮动利率贷款”是指以每日BSBY浮动利率计息的贷款。

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“每日BSBY浮动利率期权”是指借款人根据第3.01(A)(Iii)节规定的利率和条款选择贷款计息的期权。

“销售未付天数”指截至该财政月最后一天计算的金额，等于：(A)截至该财政月最后一天止最近三个财政月的每一个财政月的未结清余额除以(B)(I)发起人于该财政月最后一天结束的最近三个财政月所产生的所有应收账款(未开票应收账款除外)的合计初步未清偿余额，除以(Ii)90。

“债务”对任何人来说，在任何确定的时间，是指该人为或与以下各项有关的任何和所有债务、义务或负债(不论是到期或未到期的、已清算的或未清算的、直接或间接的、绝对的或或有的、或有的、或有的)：(I)借入的资金；(Ii)根据任何债券、债权证、票据、票据购买、承兑或信贷安排或其他类似票据或安排筹集的款项或与之有关的负债；(Iii)任何信用证项下的偿还义务(或有或有)；(Iv)任何其他交易(包括生产付款(不包括特许权使用费)；(V)该人士就利率或货币对冲而承担的所有债务净额，或(Vi)任何该等债务的担保。

“被视为收款”具有第4.01(D)节规定的含义。

“违约比率”是指在每个会计月的最后一天计算的比率(以百分比表示，并舍入到1%的最接近的1/100，向上舍入1%的千分之5)，方法是：(A)在该财政月内成为违约应收款的所有应收账款的未偿余额合计，除以(B)发起人在该财政月，即该财政月前八(8)个财政月期间产生的所有应收账款(未开账单的应收账款除外)的初始未付余额合计。

“默认应收账款”是指应收账款(无重复)：

(a)

任何付款或其部分自付款的原始发票日期起超过240天仍未支付；

(b)

关于破产程序将就其债务人或对其负有义务或拥有与其有关的任何担保的任何其他人而发生的；

(c)

已被适用的发起人或借款人的账簿注销为无法收回的；或

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(d)

与信用证和托收政策一致，应将适用的发起人或借款人的账簿作为无法收回的账簿注销；

但在上述每一种情况下，在计算上述金额时，不得将未与某一特定应收款相匹配的任何贷项净额计入账龄试算表报告。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向任何一方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定尚未满足融资的先例条件(特别指明并包括特定违约(如有))，(B)已书面通知借款人，或已公开声明其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有))，或(C)在借款人提出请求后三(3)个工作日内未能本着善意行事，提供由该贷款人的授权人员提供的书面证明，证明其将履行其为未来贷款提供资金的义务(并且在财务上有能力履行该义务)。

“拖欠比率”是指在每个财政月的最后一天计算的比率(以百分比表示，并四舍五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一的千分之五)，除以(A)当日所有拖欠应收账款的未偿还余额合计，除以(B)该日所有应收账款的未偿还余额合计。

“拖欠应收款”是指任何付款或其部分自付款的原始发票日期起超过180天仍未支付的应收款；但是，在计算此类金额时，不得计入与特定应收款不匹配的贷项，以便进行账龄试算平衡表报告。

“摊薄展望期比率”是指就任何一个财政年度月份而言，在该财政年度最后一天计算的比率(以百分之一表示，并四舍五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入的百分之一)，除以(A)发起人在该财政年度内产生的所有应收账款(未开票应收账款除外)的合计初始未偿还余额，再除以(B)截至该财政年度最后一天的应收账款净余额。在完成和行政代理收到应收款年度审计或现场审查结果以及服务机构和发起人的维修和发货做法后三十(30)天内，行政代理可在不少于十(10)个工作日通知借款人的情况下调整摊薄范围比率的分子，以反映行政代理合理地认为最能反映服务机构和发起人的商业惯例以及发生的摊薄和被视为收款的实际金额

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根据作为审计或实地审查的一部分完成的加权平均摊薄滞后计算，计入应收账款。

“摊薄比率”是指在任何一个会计月中，自每个会计月的最后一天起计算的比率(以百分比表示，舍入至百分之一的最接近百分之一，向上舍入至百分之一的千分之五)，计算方法为：(A)该会计月内被视为收款的总金额，除以(B)发起人在上一个会计月产生的所有应收账款(未开票应收账款除外)的初始未结余额合计。

“稀释准备金百分比”是指在任何确定时间，(A)稀释水平比率乘以(B)最近十二(12)个财政月平均稀释比率的2.25倍和(Y)稀释波动率的总和(以百分比表示，并四舍五入至1%的最接近百分之一，百分之一向上舍入至百分之一)。

“稀释波动率分量”是指，对于任何一个财政月份，乘积(以百分比表示)并舍入到1%的最接近的1/100%，其中1%的5/1000向上舍入)：

(a)

(I)最近十二(12)个财政月份内任何一个财政月份的最高摊薄比率与(Ii)该十二(12)个财政月份的摊薄比率的算术平均值之间的正差额；乘以

(b)

(I)最近十二(12)个连续财政月内任何一个财政月的最高摊薄比率除以(Ii)该等连续十二(12)个财政月份的摊薄比率的算术平均值的商数。

“美元”和“美元”各指美利坚合众国的合法货币。“合格受让人”是指(一)任何贷款人或其任何关联公司，(二)任何受管理的人

贷款人或其任何关联公司以及(Iii)任何其他金融或其他机构。“合格应收账款”是指在任何时候确定的应收账款池：

(a)

其义务人是：(一)美国义务人；(二)非被制裁人；

(Iii)不是任何Aveanna党的附属公司；(Iv)不是根据信用证和托收政策被搁置的；(V)不是未知付款人小组的成员，(Vi)[保留区]和

(Vii)不是材料供应商的任何发起人或其关联公司的材料供应商；

(b)

对其债务人或对其负有义务或拥有任何相关担保的任何其他人，不会发生破产程序；

(c)

在美利坚合众国只以美元计价和支付，债务人已被指示汇入收款

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直接存入美利坚合众国的锁箱或托收账户)；

(d)

[保留区];

(e)

(1)在适用发起人的正常业务过程中根据货物或服务销售合同产生的，并且(2)不构成适用发起人提供的贷款或其他类似的财务便利；

(f)

根据正式授权的合同产生的，且(I)完全有效，(Ii)受美利坚合众国或其任何州的法律管辖，

(3)是有关债务人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，但此种可强制执行性可能受到适用的破产、破产、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般地影响债权人权利的强制执行，并且受到衡平法一般原则的限制，不论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑可强制执行性；及(4)根据该等法律支付的款项是免征任何预扣税的；

(g)

(I)发起人根据第一级销售协议转让给转让人，转让第一级销售协议下的所有先决条件已得到满足，以及(Ii)转让人根据第二级销售和出资协议转让给借款人的，第二级销售和出资协议下的转让所有先决条件已经得到满足；

(h)

连同与之相关的合同，在所有实质性方面都符合所有适用法律(包括与高利贷、真实借贷、公平信用记账、公平信用报告、平等信用机会、公平收债做法和隐私有关的任何适用法律)；

(i)

凡已正式取得、达成或给予任何政府当局或其他人士的所有同意、许可、批准或授权，或向任何政府当局或其他人士登记、声明或发出通知，而该等同意、许可、批准或授权须由发起人就设立该等应收款、由该发起人签立、交付及履行有关合约或根据每份买卖及出资协议转让有关合约而作出的，则该等同意、许可、批准或授权已妥为取得、达成或给予，并具有十足效力；

(j)

不受任何现有争议、撤销权、抵销权、反索赔、针对适用的发起人(或该发起人的任何受让人)的任何其他抗辩或不利索赔(包括但不限于，尚未(I)以前由CMS抵消该发起人提交的报销请求、(Ii)自愿偿还或(Iii)由CMS在确定时以其他方式解除)的任何其他抗辩或不利索赔(包括但不限于CMS向该发起人预付的所有CMS预付款)，且其债务人对适用的发起人没有权利促使该发起人回购货物或商品，而该货物或商品的销售应已产生该应收款项，但如该争议、抵销、反诉或抗辩只影响

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该等应收账款的未偿还余额、未受影响的该等应收账款的未偿还余额不应被视为不符合第(J)款的规定；

(k)

在所有实质性方面满足信用证和托收政策的所有适用要求；

(l)

除根据本协议第9.02节允许外，合同自创建以来未被修改、放弃或重组，以及与之相关的合同；

(m)

借款人拥有良好的、有市场价值的所有权，没有任何不利债权，并且可以无条件地自由转让(包括没有相关债务人或任何政府当局的任何同意)，除非该条件已经得到满足，而且其付款是免费的，不需要缴纳任何预扣税，或增加支付以说明任何适用的预扣税；

(n)

行政代理(代表担保当事人)应对其享有有效且可强制执行的完善担保权益及其相关担保和收藏品的优先权，在每一种情况下均无任何不利债权；

(o)

(X)构成“账户”或“一般无形资产”(定义见UCC)，(Y)不是由票据或动产票据证明，(Z)不构成或产生于出售提取的抵押品(定义见UCC)；

(p)

既不是违约应收账款，也不是拖欠应收账款；

(q)

Aveanna缔约方未就此类应收款的正常付款过程与有关债务人订立任何抵销或净额结算安排(包括客户保证金和预付款(包括与未赚取收入有关的付款))；

(r)

指债务人赚取和应付的不受发起人或借款人履行附加服务影响的金额，相关货物或商品应已发运和/或提供服务，但对于符合条件的非开票应收款，不包括对此类应收款的开具发票或发票；但如果此类应收款须履行附加服务，则只有可归因于此类附加服务的应收款部分不符合条件；

(s)

(I)并非因出售业务的一部分而出售帐目，或并非仅为收取目的而转让；(Ii)并非将单一帐目全部或部分清偿先前存在的债务，或将根据合约获得付款的权利转让予根据合约亦有义务履行的受让人；及(Iii)并非转让保险单下的索偿权益或转让索偿；

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(t)

不涉及任何寄售货物或产成品的销售，而该寄售货物或产成品中含有任何寄售货物；

(u)

关联发起人已按照公认会计准则在其财务账簿和记录上确认相关收入；以及

(v)

相关发起人或其任何关联公司均未持有由相关债务人或其代表收取的任何存款；但只有该集合中与该等存款相等的应收部分才不符合资格；以及

(w)

如果此类应收账款是未开票应收账款，则是合格的未开票应收账款；

“合格的未开票应收账款”是指在任何时候满足下列条件之一的任何未开票应收账款：(A)相关发起人已根据公认会计原则在其财务账簿和记录上确认相关收入，以及(B)如果该等未开票应收账款的未付款余额包括在修改天数的销售余额的定义中，则修改天数的未开单应收账款的未付款金额将不超过最大期限；但为了根据本条款(B)排除任何未开票应收账款，应根据未开账单余额的顺序将未开票应收账款按顺序排除(先排除最小金额)。就“合格未开票应收账款”的这一定义而言，“最长期限”是指在此期间未结清的销售天数加60天。

“禁运财产”系指下列任何财产：(A)由受制裁人直接或间接实益拥有的财产；(B)应由受制裁人拥有或来自受制裁人的财产；(C)受制裁人以其他方式持有任何利益的财产；(D)位于受制裁管辖区内的财产；或(E)在其他情况下会导致贷款人或行政机构实际或可能违反任何适用的反恐怖主义法的财产，如果贷款人对此类财产进行抵押、留置权、质押或担保权益，或提供以此类财产为代价的服务。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”对任何人来说，是指与此人一起是受控公司集团或受控行业或企业集团的成员，并被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节所指的“单一雇主”的任何公司、行业或企业。

“欧元利率准备金百分比”是指在联邦储备系统理事会(或任何继承者)为确定与欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)有关的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的某一天生效的最大有效百分比。

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“违约事件”具有第10.01节规定的含义。为免生疑问，除非根据第14.01节的规定放弃，否则发生的任何违约事件应被视为在此后一直持续。

“超额集中”是指下列数量的总和，不重复：

(I)就政府支付的医疗保健应收款以外的应收款而言，为每个债务人计算的金额之和等于(I)该债务人的合资格应收款的未清偿余额总额除以(Ii)该债务人的集中度百分比乘以(Y)当时在应收款池中的所有合资格应收款的未清偿余额的总和；

(x)

在任何时间未达到任何主题收款账户里程碑时，等于(X)比率(以百分比表示)的乘积的金额

(A)在最近结束的财政月内在主题账户中收到的收款至(B)在最近结束的财政月内收到的所有收款

(y)

所有符合条件的应收账款的未偿还余额合计；

(Iii)

(I)债务人为自然人的合资格应收账款的未偿还余额总额除以(X)2.50%的乘积乘以(Y)应收账款池中当时所有符合资格应收款的未偿还余额总额；

(Iv)

(1)所有未开票应收账款的合计未结余额除以(X)50.00%的乘积乘以(Y)应收账款池中所有合资格应收账款的未付余额合计的余额(如果有)；加上

(v)

(1)所有符合条件的应收款在开票日期后超过90天但不足121天仍未支付的未结清余额超过(2)15.00%的乘积乘以(Y)发起人在该月产生的所有未结清应收款(未开票应收款除外)的未结清余额合计，即3

(三)确定之日起当月财政月份前的财政月份；

(Vi)

(I)所有符合条件的应收账款在开票日期后超过120天但不到151天仍未支付的未结清余额超过(Ii)乘以(X)10.00%乘以(Y)发起人当月产生的所有应收款(未开票应收账款除外)的初始未结清余额合计四(4)

自确定之日起，在当时的财政月之前的财政月；

(Vii)

余额(如有)：(I)所有符合条件的应收账款在之后超过150天但不足181天仍未支付的合计未偿还余额

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应收账款的原始发票日期，除以(Ii)乘以(X)7.50%乘以(Y)所有应收账款(其他)的合计初始未偿余额

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由发起人在确定日期前五(5)个会计月内产生的应收账款)。

“交易法”系指经不时修订或以其他方式修改的1934年证券交易法。

“被排除的应收款”是指其债务人和发起人在行政代理和借款人之间以书面形式约定构成“被排除的应收款”的任何应收款(如其定义而不执行其定义中的但书)。

“免税”是指对受影响的人征收或对受影响的人征收的下列任何税，或要求从向受影响的人的付款中扣缴或扣除的任何税：

(a)

对净收入(不论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收或以其衡量的税款，在每一种情况下，(I)由于受影响的人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收该税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)为其他关连税，(B)就贷款人而言，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，是根据在(I)该贷款人作出贷款或其承诺或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日起生效的法律而对贷款或承诺中的适用权益征收的，但在每种情况下，根据第5.03节的规定，与该税额有关的款项应在紧接该贷款人成为本合同一方之前支付给该贷款人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人。

(C)因该受影响人士未能遵守第5.03(F)及(D)节规定而征收的任何预扣税。

“设施限额”是指根据第2.02(E)节不时减少的1.75,000,000美元。对贷款限额中未使用部分的提及，应指在任何确定时间等于(X)当时的贷款限额减去(Y)当时的合计本金的金额。

“FATCA”系指截至本协定之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、美国与任何其他政府当局就实施前述事项订立的任何适用的政府间协定，以及根据任何此类政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或任何继承其任何主要职能的实体。

“收费函”具有第3.073.01(A)节规定的含义。

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“费用”具有第3.073.01(A)节规定的含义。

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“最终到期日”是指(I)在预定终止日期之后一百五十(150)天，或(Ii)本金总额和所有其他借款人债务根据第10.01条到期并应支付的较早日期。

“最终支付日期”是指终止日期当日或之后的日期，即(I)本金和利息总额已全额支付，(Ii)所有借款人债务应已全额支付，(Iii)本合同项下和其他交易文件项下欠贷款方和任何其他借款人、受补偿方或受影响人士的所有其他金额均已全额支付，以及(Iv)所有应计服务费已全额支付。

“财务官”指该人的行政总裁、首席财务官、首席会计官、主要会计官、财务总监、司库或助理司库或其他类似的高级人员。

“第一留置权信贷协议”是指Aveanna作为借款人、Holdings和Barclays Bank PLC(作为行政代理)之间于2017年3月16日(以及不时修订和重述)达成的特定第一留置权信贷协议。

“第一级销售协议”是指服务机构、发起人和转让人之间的第一级销售协议，截止日期为截止日期，该协议可能会不时被修改、补充或以其他方式修改。

“财政月”是指(1)从每个财政季度的第一天开始的四个历周期间(“第一个财政月”)，(2)从紧接第一个财政月最后一天的次日开始的一个期间，一个四个历周的期间(“第二个财政月份”)，以及(3)从紧接第二个财政月最后一天的第二个财政月最后一天开始的一个五个历周的期间，结束于该五个星期期间的最后一个星期六。

“财政季度”是指：(1)就适用日期开始的期间，即适用年度1月第一周开始的期间，为13个历周期间(“第一季度”)；(2)就紧接第一季度最后一天之后的一天开始的期间而言，为13个历周期间(“第二季度”)；(3)就紧接第二季度最后一天的次日开始的期间而言，为13个历周期间(“第三季度”)。(4)就紧接第三季度最后一天之后的一天开始的期间而言，为十三个历周期间(“第四季度”)。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国一贯适用的公认会计原则。

“政府支付的应收医疗费用”是指政府当局根据《社会保障法》(《美国法典》第42编)规定的付款而欠下的任何应收款。

§1395等)，包括根据Medicare、Medicaid和TRICARE进行的支付，以及由CMS管理或监管的支付。

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“政府当局”系指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及任何机构，

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主管机关、工具、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会，或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“A组债务人”是指截至最近一个财政月的最后一天，具有短期评级的任何债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未被评级)：(A)S的“A-1”，或如果该债务人没有S的短期评级，则S对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“A+”或更好；以及

(b)

穆迪给予该债务人、其母公司或其多数股东(视何者适用而定)的长期优先无担保及无信用增强型债务证券的评级为“P 1”，或如该债务人没有获得穆迪的短期评级“Al”或更佳评级；然而，如果该债务人(或其母公司或多数股东(如该债务人未获评级))只获其中一家评级机构评级，则该债务人在符合上文(A)或(B)款的情况下将被列为“A类债务人”。尽管有上述规定，作为符合“A类债务人”定义的债务人的子公司的任何债务人应被视为A类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“集中储备百分比”和“过度集中”的定义(A)项，除非该被视为债务人分别满足“B类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应被分别视为B类债务人或C类债务人，并应为此目的与其作为债务人的任何子公司合并。

“B组债务人”系指非A组债务人的债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)，其短期评级至少为：(A)S标普的“A2”，或如果该债务人没有S的短期评级，则S对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况适用)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“BBB+”或更好；及(B)穆迪给予该债务人、其母公司或其多数股东(视何者适用而定)的长期优先无担保及无信贷增强型债务证券的短期评级为“P 2”，或如该债务人没有穆迪的短期评级，则穆迪给予“Baal”或更佳评级；然而，如果该债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未被评级)仅由其中一家评级机构评级，则该债务人在满足上述(A)或(B)款的情况下将被列为“B类债务人”。尽管有上述规定，作为符合“B类债务人”定义的债务人的子公司的任何债务人应被视为B类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“集中储备百分比”和“过度集中”定义的第(1)款，除非该被视为债务人分别满足“A类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应被分别视为A类债务人或C类债务人，并应为此目的与其作为债务人的任何子公司合并。

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“C组债务人”是指非A组或B组债务人的债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)，其短期评级至少为：(A)S标普的“A3”，或如该债务人没有S的短期评级，则S对该债务人的评级为“BBB-”或更好；其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券；及(B)穆迪的“P 3”，或如果该债务人对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况适用)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券没有穆迪、“Baa3”或更好的短期评级；然而，如果该债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未被评级)仅由其中一家评级机构评级，则该债务人在满足上述(A)或(B)款的情况下将被列为“C类债务人”。尽管有上述规定，作为符合“丙类债务人”定义的债务人的子公司的任何债务人应被视为丙类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“集中储备百分比”和该债务人的“过度集中”定义第(I)款，除非该被视为债务人分别满足“A类债务人”或“B类债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应被分别视为A类债务人或B类债务人，并应为此目的与其作为债务人的任何子公司合并。

“D组债务人”系指不是A组债务人、B组债务人或C组债务人的任何债务人；但任何未经穆迪和标普评级的债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)应为D组债务人。

“担保”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何债务、责任或义务的任何义务，包括因合伙协议而产生的任何此类责任，包括任何赔偿或使任何其他人无害的协议、任何履约保函或其他担保安排以及任何其他形式的损失担保，但背书可转让票据或其他在正常业务过程中存放或收取的票据除外。

“医疗保健法”是指与欺诈和滥用有关的所有适用法律，包括但不限于联邦反回扣法规(42 U.S.C.§1320a-7b(B))和HIPAA，每一条都被不时修订、修改或补充，以及任何后续的法规和根据这些法规不时颁布的条例。

“HIPAA”系指(A)1996年的《医疗保险可转移性和责任法案》；(B)《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(2009年《美国复苏和再投资法案》第十三章)；以及(C)监管个人可识别信息的隐私和/或安全的任何州和地方法律，包括规定侵犯隐私或个人可识别信息安全的通知的州法律，在每个情况下，涉及本定义(A)、(B)和(C)款所述的法律(这些法律可能会不时修订、修改或补充)、其任何后续法规、根据其不时颁布的任何和所有规则或条例。

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“控股”指的是特拉华州的Aveanna Healthcare Holdings Inc.

“保证税”系指(A)对借款人或其任何关联公司根据任何交易单据承担的任何义务或因借款人或其任何关联公司根据任何交易单据承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“独立董事”具有第8.03(C)节规定的含义。“信息包”是指实质上以附件F的形式出现的报告。

“破产程序”系指(A)在任何法院或其他政府机构进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)根据美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)中的每一项，为某人的债权人的利益而进行的任何一般转让、为某人的债权人进行的资产重组、资产处置或其他类似安排，或关于其债权人或其任何大部分债权人的其他类似安排。

“意向税收待遇”具有第14.14节规定的含义。

“利息”是指在任何应计期间(或其部分)内任何一天的每笔贷款，根据第三条的规定，在该应计期间(或其部分)对该贷款本金应计的利息金额。

“利息期”是指借款人选择的与借款人根据本协议允许的任何选择有关(并适用于)根据BSBY利率选择权进行贷款计息的时间段。根据本定义最后一句的规定，此种期限应为1个月或3个月。该利息期应从该BSBY利率选择权的生效日期开始，该生效日期应为(I)借款人申请新贷款的日期，或

(2)如果借款人续订或转换为适用于未偿还贷款的BSBY利率选项，则续订或转换为BSBY利率选项的日期。尽管有第二句话：(A)本应在非营业日的日期结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；及(B)借款人不得为预定终止日期后结束的任何部分贷款选择、转换或续期利息期间。

“计息期”是指每一应计期。

“利率期权”指任何贷款(或其本金的任何部分)在任何利息期内的任何一天的任何BSBY利率期权、每日BSBY浮动利率期权或基本利率期权。

(a)

如果没有违约事件继续发生，并且管理代理没有(根据其单独的判断)选择将该贷款(或所有贷款)的利率定为

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(I)每日1百万SOFR加上(Ii)SOFR调整额；或

(b)

如果违约事件仍在继续，管理代理选择(在其自行决定下)根据本条款(B)确定此类贷款(或所有贷款)的利率，(X)每日1M SOFR加SOFR调整的总和和(Y)基本利率(在任何一种情况下，加上根据第3.03(A)节施加的任何额外保证金或利差)。

为免生疑问，行政代理人根据条款作出的任何选择

(B)上述贷款应立即生效，如果任何贷款根据本条款转换为或被视为基本利率贷款，则该贷款的利率应为不时生效的基本利率(加上根据第3.03(A)节施加的任何额外保证金或利差)。

“中期报告”是指每份周报。

“投资公司法”系指经不时修订或以其他方式修改的1940年投资公司法。

“LCR证券”系指《最终规则》第79号《流动性覆盖比率：流动性风险衡量标准》第.32(E)(Viii)段所指的任何商业票据或证券(根据公认会计原则向任何人发行的作为母公司合并子公司的股权证券除外)。注册第197、61440及以下(2014年10月10日)。

“法律”系指任何法律(S)(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规章、规则、条例、意见、发布的指导、释放、裁决、命令、行政命令、强制令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、留置权或裁决，或与任何外国或国内政府当局通过协议、同意或其他方式达成的任何和解安排。

“出借人”是指PNC和以“出借人”的身份成为或成为本协议一方的其他人。

“流动资金预测”是指基本上以附件J-1的形式提供Aveanna及其受限子公司的现金流量预测摘要(包括当时本财政季度的每周信息和当时当前财政季度之后的两个会计季度的季度信息)，该摘要应包括Aveanna及其受限子公司在每一周或每个季度的预测上限流动性的声明。

“流动资金报告”指基本上以附件J-2的形式提供Aveanna及其受限子公司最近一个财政季度内每周的历史现金流分析的报告，该报告应包括Aveanna及其受限子公司每周的实际上限流动资金报表。

“贷款”是指贷款人根据第2.02节发放的任何贷款。

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“贷款请求”是指借款人根据第2.02(A)节的规定签署并交付给行政代理和贷款人的基本上符合本合同附件A形式的信函。

“锁箱”指为提取和处理应收账款上的付款而与任何托收账户有关的每个已上锁的邮筒，并列于附表II(该时间表可根据本条款不时因任何锁箱的添加或移除而修改)。

“损益展望期未开单部分”是指(A)2和(B)数额中较小者，其数额等于

(I)修改天数未完成销售减去未完成销售天数，除以(Ii)30。

“损失期比率”是指在任何时候确定的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100，1%的千分之五向上舍入)除以：

(a)

发起人在最近结束的会计月数内产生的所有集合应收款(未开票应收款除外)的初始未结余额合计等于3.575的总和加上亏损展望期未开单部分；

(b)

截至该日期的应收账款池净余额。

“损失准备金百分比”是指在确定的任何时间乘以(A)2.25乘以(B)最近十二(12)个财政月内连续三(3)个财政月的最高违约率平均值乘以(C)损失水平比率。

“多数贷款人”是指占所有贷款人总承诺额50%以上的贷款人(如果承诺已经终止，则指占所有贷款人持有的未偿还本金总额50%以上的贷款人)。

“重大不利影响”是指在任何事件或情况下，相对于任何人(但未指明特定人，则“重大不利影响”应被视为与(I)履约担保人、服务机构和发起人合计，以及(Ii)借款人)对下列任何一项的重大不利影响：

(a)

作为一个整体，服务机构、履约担保人或发起人的资产、业务、业务或财务状况；

(b)

借款人的资产、经营、业务或财务状况；

(c)

借款人、服务商、履约担保人或任何发起人在任何实质性方面履行其在本协议或其所属的任何其他交易文件项下的义务的能力；

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(d)

本协议或任何其他交易单据的有效性或可执行性，或集合应收款的任何重要部分的有效性、可执行性、价值或可收集性；

(e)

行政代理在抵押品的任何重要部分的担保权益的地位、完备性、可执行性或优先权；或

(f)

任何信用证方在交易单据下的权利和补救措施，或与其在抵押品的任何重要部分的各自权益相关的权利和补救措施。

“医疗补助”统称为《社会保障法》(《美国联邦法典》第42编，第1396页及以后)第十九章所规定的医疗援助计划。与该计划有关的所有法律、规章、条例、手册、命令或要求，包括(A)影响该计划的所有联邦法规；(B)与该计划相关而颁布的所有州法律和计划以及与该计划相关而颁布的联邦规章和条例；以及(C)与该计划相关而颁布的所有规则、条例、手册、命令和行政、补偿的所有适用条款，以及与该计划相关的所有政府当局的要求(无论是否具有法律效力)，在每一种情况下，均可随时予以修订、补充或以其他方式修改。

“医疗保险”是指根据《社会保障法》(《美国联邦法典》第42编第1395条及其后)第十八条为老年人和残疾人设立的医疗保险计划。以及与该计划有关的所有法律、规则、条例、手册、命令或要求，包括：(A)所有联邦法规(不论是否载于《社会保障法》(42 U.S.C.1395及以下)第十八章)(B)与该计划相关而颁布的所有规则、条例、手册、命令、行政、补偿和所有政府当局的要求的所有适用条款(无论是否具有法律效力)，在每种情况下，均可不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“最大释放金额”是指在确定的任何一天，(A)存入现金管理账户的收款金额超过(B)根据第6.03(A)节(由行政代理合理决定)在该日存入现金管理账户的收款金额的正超额(如果有)。

“最低稀释准备金百分比”是指在任何确定时间，(A)最近十二(12)个财政月的平均稀释比率乘以(B)稀释水平比率乘以(B)稀释水平比率的乘积(以百分比表示，并四舍五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一)。

“最低融资门槛”指在任何一天，等于(A)(I)80.00%乘以(Ii)当时的贷款限额和(B)当时的借款基数的乘积的金额。

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“修改天数的销售余额”是指，对于任何一个财政月份，截至该财政月份最后一天计算的金额等于：(A)截至该财政月最后一天结束的最近三个财政月的每一个财政月最后一天的所有应收账款余额的平均值，除以(B)(I)发起人在该财政月最后一天结束的最近三个财政月内产生的所有应收账款的初始未偿还余额合计除以(Ii)90。

“月”，就BSBY利率选择权下的一个利息期而言，是指在数字上与该利息期的第一天相对应的连续历月中的各天之间的间隔。如果任何BSBY利率期间开始于一个日历月的某一天，而该日历月在该利息期间结束的月份中没有相应的日期，则该利息期间的最后一个月应被视为在该最后一个月的最后一个营业日结束。

“每月结算日”是指每个日历月的第二十七(27)天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何后续的全国性认可的统计评级机构。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，任何Aveanna缔约方或其各自的ERISA关联公司(根据《守则》第414条(M)或(O)款仅被视为ERISA关联公司的关联公司除外)正在为该计划缴纳或累积缴款义务，或在之前五个计划年度的任何一年内缴纳或累积缴费义务。

“应收款池净余额”是指在任何确定时间：(A)应收款池中所有符合条件的应收款的未偿余额总和，减去(B)超额余额。

就任何应收款而言，“债务人”是指根据与应收款有关的合同负有付款义务的人。

“债务人百分比”是指在任何确定时间，对每个债务人而言，一个以百分比表示的分数，其分子是该债务人及其关联方的合资格应收款的未偿余额总额减去计算该债务人及其关联方的超额集中时所包括的金额(如有)，以及

(B)其分母为当时所有合资格应收款的未偿还余额合计。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“发起人”和“发起人”具有第一级销售中规定的含义

协议，因为该协议可以通过添加新的发起人或删除发起人来不时地修改，在每种情况下，都要根据行政代理事先的书面同意。

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“其他关联税”是指对任何受影响人而言，由于该受影响人现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的关系而征收的税款(不包括因该受影响人签立、交付、成为任何贷款或交易文件的当事人、履行其义务、根据任何交易文件或强制执行任何其他交易文件而收取款项、收取或完善担保权益、从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或交易文件中的权益而产生的联系)。

“其他税”是指任何现有或未来的印花、法院或单据、消费税、财产、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是因本协议、其他交易文件以及根据本协议或根据本协议交付的其他文件或协议的执行、交付、备案、记录或强制执行而产生的，但与转让有关的其他相关税项除外。

“未清偿余额”是指在确定任何应收款时，当时未清偿的本金余额(不包括最初开具发票时计算的合同津贴)。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由美国管理的存款机构的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币的利率，该综合利率应由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日公布为纽约联邦储备银行隔夜银行融资利率(或由行政代理为显示该利率而选择的其他公认电子来源(如彭博社))；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为紧接其前一个营业日的利率；此外，如果该利率在任何时间因任何原因不再存在，则由管理代理在当时确定的可比替换利率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的隔夜银行资金利率小于零，则该利率视为零。收取的利率应自每个营业日起根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知借款人。

“母公司”指Aveanna Healthcare Holdings，Inc.

“母公司集团”具有第8.03(C)节规定的含义。“参与者”具有第14.03(D)节规定的含义。“参赛者名册”具有第14.03(E)节规定的含义。“爱国者法案”的含义见第14.15节。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

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“养老金计划”指ERISA第3(2)节所界定的养老金计划，该养老金计划受ERISA第四章的约束，任何发起人、借款人或受控集团的任何其他成员都可能对该计划承担任何或有负债。

“百分比”是指任何贷款人在任何确定时间的分数(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，其在该时间的承诺，或(Ii)如果本协议项下的所有承诺已经终止，则所有贷款的未偿还本金总额此时由贷款人提供资金，以及(B)其分母是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，所有贷款人在该时间的总承诺，或(Ii)如果本协议项下的所有承诺均已终止，则为该时间的本金总额。

“履约担保人”是指控股公司和安万娜公司。

“履约担保”是指履约担保人为担保当事人的利益而由履约担保人作出的、日期为截止日期的履约担保，因为此类协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“允许混用”是指将托收以外的资金存入任何托收账户，只要(I)相关的托收账户是第二修正案发起人账户，(Ii)该账户的使用与第二修正案日期之前Aveanna各方的现金管理做法一致，(Iii)与第二修正案日期之前12个月内任何日历月的平均混用金额相比，任何月份与托收资金的混用金额没有实质性增加，以及(Iv)此类混用发生在第二修正案日期之后的第180天之前。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、有限责任公司或其他实体，或任何政府主管部门。

“质押协议”是指转让方以行政代理人为受益人订立的、日期为本合同日期的某些质押协议。

“PNC”具有本协定序言中规定的含义。“应收账款池”是指应收账款池中的应收款。

“最优惠利率”是指行政代理在其位于宾夕法尼亚州匹兹堡的主要办事处不时宣布的年利率，作为当时的最优惠利率，该利率可能不是当时由行政代理向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率，也不能与任何外部利率或指数挂钩。最优惠利率的任何变化将在宣布该变化的当天开盘时生效。

“本金”是指就任何贷款人而言，支付给或代表其支付的总金额。

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借款人与该贷款人根据第二条发放的所有贷款有关，

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根据第4.01节不时通过为该委托人分发和应用的收款而减少；但如果该委托人因任何分发而减少，并且此后该分发的全部或部分被撤销或因任何原因必须以其他方式退还，则该委托人应增加该被撤销或退还的分派的金额，如同其未被作出一样。

“应收款”是指对任何发起人或借款人(作为发起人的受让人)所欠的任何货币债务的付款权利，不论该债务是否通过履行而赚取，不论该债务是否构成账户、动产票据、无形付款、票据或一般无形资产，在每一种情况下，该等债务均与已出售或将出售的货物或所提供或将提供的服务有关，并包括但不限于支付任何服务费、财务费用、利息、费用和与此有关的其他费用的义务；但不排除应收款不应构成“应收款”。因任何一笔交易而产生的任何此类支付权，包括但不限于由单个发票或协议代表的任何此类支付权，应构成独立于由任何其他交易产生的任何此类支付权构成的应收款。

“应收账款池”指于厘定任何时间，于终止日期前根据第二级买卖及出资协议转让(或声称已转让)给借款人的所有当时未清偿应收账款。

“登记册”具有第14.03(B)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“关联权”具有每个销售和贡献协议第1.1节中规定的含义。

“相关担保”指，就任何应收账款而言：

(a)

借款人和每个发起人对任何货物(包括退回的货物)的所有权益，以及证明任何货物(包括退回的货物)的装运或储存的所有权文件，这些货物的销售产生了应收账款；

(b)

所有证明此类应收账款的票据和动产票据；

(c)

所有信用证权利、其他担保权益或留置权以及受其约束的财产，无论是否根据与应收账款有关的合同，以及所有与之相关的UCC融资报表或类似文件，不时声称要确保该等应收账款的付款；

(d)

仅在适用于此类应收款的范围内，借款人和每个发起人在相关合同下的所有权利、利益和索赔以及所有担保、赔偿、保险和其他协议(包括相关合同)

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或任何性质的安排，以随时支持或确保该等应收款的付款或与该等应收款有关的其他安排，不论是否依据与该等应收款有关的合同；

(e)

借款人和每个发起人的所有账簿和记录，在与上述任何一项有关的范围内，以及每个锁箱、托收账户、抵押品账户和现金管理账户中的所有权利、补救办法、权力、特权、所有权和利益(但不包括义务)，以及与该等应收款有关的任何收款或其他收益(如适用的UCC中定义的术语)所获得的任何相关投资财产；

(f)

借款人在每份买卖协议及其他交易文件下的所有权利、权益及索偿；及

(g)

上述任何一项的所有收款和其他收益(如UCC中所定义)。

“解除”的含义如第4.01(A)节所述。

“可报告的合规事件”是指：(A)任何被涵盖实体成为受制裁的人，或被公诉、刑事起诉或类似的指控文书起诉、传讯、拘禁、处罚或作为惩罚评估的对象，或与政府当局就任何经济制裁或其他反恐怖主义法或反腐败法或任何反恐怖主义法或反腐败法的任何上游罪行达成和解，或了解事实或情况，表明其业务的任何方面合理地很可能违反了任何反恐怖主义法或反腐败法，并牵连到所涵盖的实体、贷款人或行政代理人；(B)任何受覆盖实体从事的交易已经或可能导致贷款人或行政代理违反任何反恐怖主义法，包括受覆盖实体使用融资设施的任何收益来资助在受制裁个人或受制裁管辖区的任何业务、资助任何投资或活动，或直接或故意间接向受制裁人或受制裁管辖区支付任何款项，或(C)任何抵押品成为禁运财产。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据该条发布的关于养老金计划的任何可报告事件(ERISA附属公司维持的养老金计划除外，该附属公司仅根据守则第414条第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。

“代表”具有第14.06(C)节规定的含义。“限制付款”的含义如第8.01(R)节所述。

“受限制附属公司”指在确定时根据第一留置权信贷协议被指定为受限制附属公司的每一人。

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“退货”是指已退回、被收回或止赎的货物和/或商品的所有权利、所有权和利益，这些货物和/或商品的销售产生了应收款；但在有关应收款的全部未偿还余额被视为收款存入抵押品账户后，此类货物不再构成退货。

“循环信用到期日”是指第一份留置权协议或第二份留置权协议项下未偿还本金的日期。

“S”是指S全球评级公司，是S全球公司的一个部门，以及它的任何继任者，是国家公认的统计评级机构。

“销售和贡献协议”是指第一级销售协议和第二级销售和贡献协议中的每一个。

“销售和出资终止事件”具有适用的“销售和出资协议”中规定的含义。

“制裁司法管辖区”是指受到OFAC全面制裁的任何国家、地区或地区(截止截止日期为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指(A)受到外国资产管制处或美国国务院(“州”)制裁的人，包括由于(1)被列入外国资产管制处“特别指定国民和被封锁人员”名单的个人；(2)根据受制裁司法管辖区的法律组织、通常居住或实际位于受制裁管辖区内的个人；(3)由外国资产管制处实施制裁的一人或多人总共拥有或控制50%或以上的人；(B)属于欧洲联盟(“欧盟”)维持制裁对象的人，包括因被列入欧盟S“受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单”或其他类似名单而受到制裁的人；。(C)属联合王国(“联合王国”)维持制裁对象的人，包括因被列入“英国金融制裁目标综合名单”而受到制裁的人。或其他类似名单；或(D)法律适用于本协定的司法管辖区的任何政府当局对其实施制裁的人。

“预定终止日期”是指20242026年11月12日和7月31日。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或以其取代的任何政府机构。

“第二修正案日期”指2022年8月8日。

“第二修正案发起人帐户”是指在本协议附表二中指定为第二修正案发起人帐户的每个帐户。

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“第二留置权授信协议”具有第一留置权授信协议赋予的含义。

“第二级销售和贡献协议”是指服务机构、转让人和借款人之间的第二级销售和贡献协议，其日期为截止日期，该协议可能会不时被修改、补充或以其他方式修改。

“担保方”是指各贷方、各借款人、各受偿方和各受影响人。

“证券法”系指经不时修订或以其他方式修改的1933年证券法。

“服务商”具有本协议序言中规定的含义。“服务商赔偿金额”具有第13.02(A)节规定的含义。“服务商受补偿方”具有第13.02(A)节规定的含义。“服务费”是指本协议第9.06(A)节所指的费用。

“服务费费率”是指本协议第9.06(A)节所指的费率。

“结算日期”是指就任何应计期间的任何贷款或任何利息或费用而言，(I)只要没有违约事件发生且持续且终止日期尚未发生，每月结算日期及(Ii)在终止日期当日及之后，或如果违约事件已发生且持续，则由行政代理(经多数贷款人同意或指示)不时选择的每一天(应理解，行政代理(经多数贷款人同意或指示)可选择与每日一样频繁地发生此类结算日期)，或在没有这种选择的情况下，为每月结算日期。

“SOFR”是指任何一天的利率，等于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”指10个基点(0.10%)。

“SOFR下限”是指年利率等于零个基点(0.00%)。“有偿付能力”指，就任何人而言，在任何特定日期，(I)目前

该人的资产的公平市价(或现时公平出售价值)不少于该人在其现有债务及负债(包括或有负债)变为绝对及到期时就其可能负债偿还所需的总款额；(Ii)该人有能力变现其资产，并在其债务及其他负债、或有债务及承诺到期及在正常业务运作中到期时予以偿付；

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所招致的债务或债务不会超出其偿付能力的范围

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(V)经适当考虑该人士所从事行业的现行惯例后，该人士并无从事任何业务或交易，亦不会从事任何业务或交易，而其财产会构成不合理的小额资本。

“结构代理”是指PNC Capital Markets LLC，一家宾夕法尼亚州的有限责任公司。

“主题托收账户”是指在PNC以外的银行开立的任何托收账户。

如果满足下列各项，则应满足“主题收款账户里程碑”：(I)(A)自第二次修订之日起不超过60天；或

(B)服务机构已促使在PNC设立更换托收账户，以更换每个主题托收账户，以及(Ii)(A)自第二次修订日期以来已过去不超过120天，或(B)服务机构指示将收款汇款到任何主题托收账户的义务人转而将托收款项汇入非主题托收账户，以及(Iii)或(A)不超过

自第二次修改之日起已过去180天，或者(B)服务机构正在采取商业上合理的努力，以确保任何义务人不会继续将任何收款汇入主题收款账户。

“次级服务商”的含义如第9.01(D)节所述。

“附属公司”指任何人士、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该实体的各类股份或具有普通投票权的其他权益(仅因发生或有事项而有权选举该实体的董事会或其他管理人员的股份或其他权益除外)当时由该人士拥有或以其他方式控制：(A)由该人士拥有，(B)由该人士的一间或多间附属公司拥有，或(C)由该人士及该人士的一间或多间附属公司控制。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，以及适用于此的所有利息、罚款、附加税。

“终止日期”指(A)预定终止日期中最早出现的日期，

(B)根据第10.01节宣布或被视为已发生“终止日期”的日期，以及(C)借款人根据第2.02(E)节选择的所有承诺已减至零的日期；但如果在2025年11月29日或之后的任何时间，循环信贷到期日应早于预定终止日期后第九十(90)天的日期。

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“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“总储量”是指在任何确定时间，等于以下乘积的数额

(I)(A)收益率准备金百分率，加上(B)以下两者中较大者：(I)集中准备金百分率加最低摊薄准备金百分率之和及(Ii)亏损准备金百分率加上摊薄准备金百分率之和乘以(Ii)当时的应收账款池净余额。

“交易文件”系指本协议、第一级销售协议、第二级销售和出资协议、账户控制协议、费用函、履约保证、质押协议以及根据本协议或与本协议相关而签署或交付的所有其他证书、文书、UCC融资报表、报告、通知、协议和文件，每种情况下均可根据本协议不时进行修改、补充或以其他方式修改。

“转让者”指的是阿维安娜。

“TRICARE”是指由美国国防卫生局根据《美国法典》第10编第1071-1106节资助和管理的一项涵盖前军人和现役军人及其某些家属的医疗福利计划，以及根据该计划颁布的所有法规，包括但不限于(A)影响该计划的所有联邦法规(无论是否在《美国法典》第10编第1071-1106节或其他地方规定)和(B)与该计划相关而颁布的所有规则、法规、手册、命令、行政、补偿和所有政府当局要求的所有适用条款(无论是否具有法律效力)，在每种情况下，均可不时修订、补充或以其他方式修改。

“统一商法典”是指在适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“未开票应收账款”是指任何时候与之有关的发票或票据尚未发送给债务人的应收账款。

“违约未到期事件”是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之就会构成违约事件的事件。

“美国联邦政府实体”是指美利坚合众国政府，以及行使该政府的或与之有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“美国政府证券营业日”指除(A)星期六或星期日或(B)证券业和金融市场协会以外的任何日子

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建议其成员的固定收益部门全天关闭，以便进行美国政府证券交易。

“美国债务人”是指根据美利坚合众国(或美利坚合众国领土、地区、州、联邦或财产，包括但不限于波多黎各和美属维尔京群岛)或其任何政治分区的法律组织的公司或其他商业组织的债务人。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(3)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。“沃尔克规则”指美国1956年《银行控股公司法》第13条，如

修订，以及在此基础上适用的规则和条例。

“周报”系指实质上以附件I-2形式的报告。“每周报告日期”是指每个日历周的第二个营业日。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“收益率储备百分比”是指在任何确定的时间：

1.50 x DSO x(BR+SFR)


		360
其中：
BR	=	当时的基本汇率；
数字存储示波器	=	最近一个会计月的未完成销售天数；以及
SFR	=	服务费费率。

第1.02节其他解释事项。本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。纽约州《UCC》第9条中使用的所有术语在本协议中未作明确定义，在本协议中均按该第9条中的定义使用。除非另有明确说明，本协议中提及的所有条款、章节、附表、附件或附件均指本协定的条款和章节，以及附表、展品和附件。就本协议而言，除文意另有所指外，其他交易单据及所有此类证书及其他单据：

(A)凡提及在某一特定日期存入或尚未支付的任何款额，即指该日营业结束时的款额；。(B)“本协议”、“本协议”及“本协议”等字眼及类似含义的字眼是指该协议(或本协议中的证明书或其他文件)。

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(C)凡提及任何条款、节、附表、证物或附件，即指该协议(或提及提及该等条款或文件的证书或其他文件)中或其中的条款、节、附表、证物及附件，而凡提及任何节或定义内的任何段落、款、条款或其他分节，则指该节或定义中的该等款、款、条款或其他分节；(D)“包括”一词是指“包括但不限于”；(E)凡提及任何适用法律，即指经不时修订的该适用法律，并包括任何继承人适用法律；。(F)提及经不时修订、重述或补充的任何协议，或提及该协议的条款已根据其条款予以放弃或修改；。(G)凡提及任何人，包括该人的获准继承人和受让人；。(H)标题仅供参考，不得以其他方式影响本协议任何条文的涵义或释义；。(I)除另有规定外，在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至”但不包括“；。(J)某一性别的词语包括中性与异性的平行词语；。(K)凡提及在任何特定日期存入或未清缴的任何款额时，指在该日结束营业时的该款额及

(L)“或”一词并不是排他性的。

第1.03节BSBY筛选率基准更换通知不可用。本协议第3.04(D)节提供了一种机制，用于在BSBY Screen RateDaily 1M Sofr不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。管理代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与BSBY屏幕速率每日1M SOFR相关的管理、提交或任何其他事项、或其任何替代或后续费率、或其替换率的任何责任。

第1.04节符合与BSBY相关的更改每日1M软件对于BSBY Screen RateDaily 1M Sofr，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无须本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他交易文件的同意；但对于已生效的任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后，向合理地迅速实施该等修订的每项修订的借款人及贷款人发出通知。

第二条贷款条件

第2.01节贷款安排。应借款人根据第2.02条提出的请求，

在以下所述的条款和条件的规限下，各贷款人应按照其各自的承诺，在从结算日至终止日的期间内，分别而不是共同地不时地向借款人提供贷款。

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在任何情况下，任何贷款人均无义务作出任何该等贷款，但在下列情况下，该贷款生效后：

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时间；

(i)

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合计本金将超过贷款限额

(Ii)

该贷款人的未偿还本金总额将超过

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其承诺；或

(Iii)

本金总额将超过借款基数

时间到了。

第2.02节贷款；偿还贷款。(A)本合同项下的每笔贷款应应借款人向行政代理和每一贷款人提出的书面请求以附件A所附贷款请求的形式提供；但在任何时候，当PNC(或其附属公司)既是行政代理又是本协议项下的唯一集团代理时，如果借款人与行政代理就行政代理的Pinacle®自动预付款服务(或行政代理实施的任何类似或替代的电子贷款管理服务)达成单独的书面协议，则使用该服务进行的任何贷款请求都应构成贷款请求，根据该服务进行的每一笔贷款应在行政代理收到贷款请求的当天进行。否则，每次此类贷款申请应不迟于1：00提出。

下午3点(I)贷款金额(不少于100,000美元且应为50,000美元的整数倍)，(Ii)贷款人之间的分配(应根据承诺进行评级)，(Iii)贷款收益应分配到的账户，以及(Iv)申请贷款的日期(应为营业日)。

(b)

在适用贷款请求中规定的每笔贷款的日期，贷款人应在满足第六条所列适用条件并依照第二条所列其他条件的情况下，在有关贷款请求中所列账户向借款人提供一笔总额相当于所申请的此类贷款金额的资金。

(c)

每个贷款人的义务应是多项的，因此，任何贷款人未能向借款人提供与任何贷款有关的任何资金，并不免除任何其他贷款人在申请此类贷款之日提供资金的义务(应理解，任何其他贷款人不向借款人提供与本协议项下任何贷款相关的资金)。

(d)

借款人须于最后到期日全数偿还每间贷款人的未偿还本金。在此之前，借款人应在每个结算日按照第4.01节的要求及其他规定预付贷款人的未偿还本金。尽管有上述规定，借款人在其

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(I)当PNC(或其联属公司)同时是本协议项下的行政代理和唯一集团代理时，且借款人已根据本协议第2.02(A)节与行政代理就行政代理的Pinacle®自动预付款服务(或由行政代理实施的任何类似或替代的电子贷款管理服务)与行政代理订立单独的书面协议，在任何营业日，或(Ii)不迟于下午3：00在同一天发出书面通知时，借款人有权预付全部或部分未偿还本金。(纽约市时间)在建议的预付款日期(不言而喻，在该时间之后提出的任何此类请求应被视为在下一个营业日提出)，以本合同附件B所附的削减通知的形式向行政代理和每一贷款人提出；然而，(I)每笔预付款项的最低总额应为100,000美元，并应为100,000美元的整数倍；(Ii)借款人不得发出任何削减通知，且如果该削减通知生效后，本金总额将少于最低筹资门槛，以及(Iii)与该预付本金有关的任何应计利息和费用应在紧随结算日之后的下一个结算日支付；然而，尽管如此，预付款可以是将当时存在的任何借款基本赤字减少到零所必需的金额。

(e)

借款人可在提前至少十(10)天书面通知行政代理和每一贷款人后，随时全部终止贷款限额或按比例降低部分贷款限额。设施限额的每一次部分削减应为最低总额5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，且此类部分削减不得将设施限额降低至低于50,000,000美元。对于贷款限额的任何部分减少，每个贷款人的承诺都将按比例减少。

(f)

关于任何承付款的减少，借款人应将下列金额的现金汇给行政代理：(1)关于该项减少的指示；(2)用于向贷款人付款的现金，其数额应足以支付(A)超出贷款人承诺的每一贷款人的本金和(B)与该项减少有关的所有其他未偿借款人债务(根据减少的承付款与该项减少前的承诺额的比率确定)，或者，如果行政代理合理地确定未清偿债务的任何部分仅可分配给正在减少的那部分承付款或仅由于该项减少而产生，所有此类部分)，包括任何相关的破碎费，但不重复。在收到任何此类金额后，行政代理应首先将这些金额用于未偿还本金的减少，然后通过向贷款人支付此类金额来支付与此类减少有关的剩余未偿还借款人债务，包括任何违约费。

第三条利率；费用

第3.01节利率选择权和费用。

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(a)

手续费。在每个结算日，借款人应根据第4.01节规定的付款条款和优先顺序，向每一贷款人、行政代理和结构代理支付借款人、贷款人和/或行政代理与结构代理之间不时签订的费用函件协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，在此统称为“费用函件”)中所列金额的某些费用(统称为“费用函件”)。按照第3.09节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用。

(b)

利息和手续费。每一贷款人的本金应在该本金未偿还的每一天按该贷款人的相关贷款的当时适用利率计提利息。借款人应按照第3.01(A)节规定的付款条款和优先顺序，在每个利息期满后的第一个结算日支付每个利息期内应计的所有利息和费用。为免生疑问，于每个利息期间累积的利息应于该利息期间后的第一个结算日到期支付，而不论是否有收款可供支付。本协议规定的所有利息、手续费和其他金额的计算应以实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)的360天(如果是参照基本费率的数额，则为365天或366天，视情况而定)为基础。

(c)

。借款人应就其从下列适用于贷款的基本利率期权、每日BSBY浮动利率期权或BSBY利率期权中选择的未偿还贷款本金支付利息，但有一项理解是，在符合本协议规定的情况下，借款人可选择不同的利率选项和不同的利息期同时适用于由不同借款部分组成的贷款，并可就构成任何借款部分的全部或任何部分贷款转换或续期一个或多个利率选项；但任何时候不得有超过三(3)个未偿还借款部分；此外，如果违约事件存在并持续，借款人不得为任何贷款请求、转换为BSBY利率期权或每日BSBY浮动利率期权或续期，多数贷款人可要求所有根据BSBY利率期权或每日BSBY浮动利率期权计息的现有借款部分应立即转换为基本利率期权，但借款人有义务支付与此类转换相关的任何违约费--最高合法利率。如在任何时间，适用于任何贷款人的任何贷款的指定利率超过该贷款人的最高合法利率，则该贷款人的贷款利率应以该贷款人的最高合法利率为限。

(a)

利率期权。借款人有权从下列适用于贷款的利率选项中进行选择：

(i)

基本利率选择权：等于基本利率的年浮动利率(根据365日或366日的一年和实际经过的天数计算)，该利率自基本利率每次变化的生效日期起不时自动变化；或

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(Ii)

BSBY利率选择权：相当于为每个适用的利息期间确定的BSBY利率的年利率(根据360天和实际经过的天数计算)；或

(Iii)

每日BSBY浮动利率期权：每年浮动利率(以360日和实际流逝天数的一年为基础计算)等于每日BSBY浮动利率，该利率根据其定义自动变化。

(b)

费率报价。借款人可以在提交贷款请求的日期或之前致电行政代理，以获得当时有效利率的指示，但必须承认，这种预测对行政代理或贷款人没有约束力，也不影响此后做出选择时实际生效的利率。

第3.02节利息期[已保留].

。在借款人选择、转换为BSBY利率选项或续订BSBY利率选项的任何时候，借款人应至少在该BSBY利率选项生效日期前三(3)个工作日通过提交贷款请求通知行政代理。通知应明确适用该利率选择权的利息期限。尽管有前述规定，以下规定应适用于任何BSBY费率选项的选择、续订或转换：

(i)

借款部分的金额。根据BSBY利率选择权借款的每一批贷款应为第2.02(A)节规定的相应金额的整数倍，且不低于该金额；以及

(Ii)

续订。如果在利息期末续期的BSBY利率期权，新的利息期间的第一天应为前一利息期间的最后一天，该日的利息支付不重复。

第3.03节违约后的利息。在适用法律允许的范围内，一旦发生违约事件，在此之前，应由行政代理酌情决定或多数贷款人向行政代理提出书面要求，纠正或放弃该违约事件：

(a)

利率。根据第2.05(A)节适用于每笔贷款的利息利率，每年应增加2.00%；

(b)

其他义务。本合同项下的每项其他借款人债务到期时如未偿付，则应按年利率计算利息，利率等于适用于基本利率选项下贷款的利率加2.00%的年利率之和，自该借款人债务到期并应支付之时起至该借款人债务全额清偿之时止；及

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(c)

致谢。借款人承认，本第3.02(C)款中所指的利率增加，除其他事项外，反映了此类贷款或其他

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鉴于其违约状态，金额已成为相当大的风险，贷款人有权获得此类风险的额外赔偿；所有此类利息应由借款人根据行政代理的要求支付。

第3.04节BSBY每日1M SOR或期限SOR利率无法确定；增加的成本；违法性；基准替换设置。

(a)

不确定的；增加的成本。如果在任何时间，在利息期间的第一天或之前：

(i)

行政代理应已确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)：(X)BSBY利率或每日BSBY浮动利率选项1M SOFR不能确定，因为它不能在当前基础上获得或公布；(Y)不存在足够和合理的手段来确定关于现有或拟议的BSBY利率贷款的任何请求的利息期；或(Z)BSBY利率或每日BSBY浮动利率发生根本变化(包括但不限于国内或国际金融、政治或经济条件的变化)，并根据其定义；或

(Ii)

任何贷款人认定，由于任何与BSBY利率贷款或每日BSBY浮动利率贷款的请求、转换或延续相关的任何原因，任何被请求的利率期间的BSBY利率与拟议的BSBY利率贷款或每日BSBY浮动利率贷款有关，且每日1百万SOFR没有充分和公平地反映该贷款人在适用的利息期内为此类贷款提供资金、建立或维持此类贷款的成本，或者每日1百万SOFR没有充分和公平地反映该贷款人的融资成本、建立或维持该贷款人的贷款的成本，并且该贷款人已向行政代理发出了关于该决定的通知；

则行政代理应享有第3.04(C)节规定的权利。

(b)

是违法的。如果在任何时候，任何贷款人或任何政府机构认定，任何BSBY利率贷款或每日BSBY浮动利率贷款或每日BSBY浮动利率贷款的发放、维持或融资，或参考每日1M SOFR确定利息或收取利息，由于该贷款人真诚地遵守任何适用法律或任何政府当局对其的任何解释或适用，或任何该等政府当局的任何请求或指令(无论是否具有适用法律的效力)，已变得不切实际或不合法，则行政代理应拥有第3.04(C)条规定的权利。

(c)

行政代理人和出借人的权利。在上述第3.04(A)节规定的任何情况下，行政代理应迅速通知出借人和借款人，如果发生上述第3.04(B)节规定的事件，出借人应立即通知行政代理并在通知的具体情况上签署证书，行政代理应立即发送

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向其他出借人和借款人发送该通知和证明的副本。

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(c)

在通知中指定的日期(不得早于通知发出之日)，(I)贷款人(如果是由行政代理发出的通知)或(Ii)贷款人(如果是由该贷款人发出的通知)允许借款人选择、转换为基准利率贷款或每日基准基准利率贷款或继续按每日基准基准计息的贷款的义务应暂停(以受影响的每日基准基准利率贷款、基准基准利率贷款或利率期间为限)，直到行政代理稍后通知借款人为止，或该贷款人随后应将该行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)认定导致该先前裁定的情况不再存在的情况通知行政代理人。如果在任何时候，行政代理根据第3.04(A)节作出决定，而借款人事先已通知行政代理其选择、转换或续订BSBY利率期权或每日BSBY浮动利率期权，且BSBY利率期权或每日BSBY浮动利率期权(视情况而定)尚未生效，而借款人没有适当通知撤销、转换或提前付款，则该通知应被视为规定了选择、转换或续订以其他方式适用于此类贷款的基本利率选项。

在行政代理根据第3.04(A)节作出决定后，(A)如果借款人之前已就尚未提出的受影响贷款提出贷款请求，则该贷款请求应被视为请求基本利率贷款，以及(B)任何参照每日1M SOFR应计利息的未偿还受影响贷款应自动转换为基本利率贷款。

如果任何贷款人通知行政代理根据上文第3.04(B)节作出的决定，借款人应在该通知中指定的日期将该贷款转换为适用于BSBY利率期权或每日BSBY浮动利率期权每日1M SOFR的贷款，或按照第2.02(D)节的规定提前偿还该贷款，但借款人有义务支付第4.02节规定的任何违约费赔偿义务。在未收到借款人适当的转换或预付款通知的情况下，此类贷款应自动转换为基准利率选项，否则可在该指定日期就此类贷款获得基本利率选项。

(d)

基准替换设置。

(i)

基准替换。无论本协议或任何其他交易文件中是否有相反规定，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(XA)如果基准替换是根据第(1)款或该基准替换日期的“基准替换”的定义确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何交易文件下就该基准设置和后续基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他交易文件，以及(B)如果基准替换是根据“基准替换”的定义第(2)款确定的

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对于该基准替换日期，该基准替换将用于本协议项下的所有目的以及与该基准设置和后续基准设置相关的任何交易文件下的基准替换，而无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改或进一步行动或同意，并且(Y)如果基准替换是根据条款确定的

(3)对于该基准替换日期的“基准替换”的定义，该基准替换将在下午5：00或之后的任何基准设置的任何交易文件下和本协议项下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(Ii)

基准替换符合更改。对于基准替换的实施和使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(Iii)

通知；决定和决定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(A)基准转换事件及其相关基准更换日期的任何发生；(B)基准更换的实施；(CB)任何合规性变更的有效性；(D)基准更换的使用、管理、采用或实施。行政代理将通知借款人(X)根据下文(Iv)段移除或恢复基准的任何期限，以及(Ey)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.04(D)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.04(D)节的明确要求。

(Iv)

基准的基调不可用。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(IA)如果当时的基准是定期利率或基于定期利率，并且(AI)该基准的任何基调不会显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情选择的利率

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或(Bii)该管理人的监管监管人

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Benchmark已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不符合或将不再符合国际证券事务监察委员会(IOSCO)财务基准原则，或该基准的管理人未能与国际证券事务监察委员会(IOSCO)财务基准原则保持一致，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“应计期间”或“利息期限”(或任何类似或类似定义)的定义，以删除该不符合或不符合的或不具代表性的期限；以及(Iib)如果根据上文第(Ia)款被移除的男高音随后显示在屏幕或信息服务上的基准(包括基准替换)或(Bii)不再或不再受不再符合或将不再符合国际证券事务监察委员会(IOSCO)《国际证券事务监察委员会(IOSCO)财务基准原则》的公告，或该基准的管理不能代表基准(包括基准替换)，则行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“应计期”或“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(v)

基准不可用期限。在借款人收到有关每日1M SOFR的基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何未决的基于BSBY基准利率计息的贷款请求，或在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行基于BSBY基准利率的计息贷款的转换或继续，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率贷款请求或转换为基本利率期权贷款下的计息贷款。在Anya基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(Vi)

定义。如本第3.04(D)节所用：

“可用期限”指，截至确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准(A)为每日1M SOFR，一个月，且(B)是定期利率或基于定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限(或其组成部分)用于或可用于确定适用于贷款的利率或利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，如适用，根据本协议截至该日期的利息期。为免生疑问，为免生疑问，每日BSBY浮动利率的可用期限为该基准的任何一个月的期限，然后根据本第3.04(D)节第(Iv)款从“利息期”的定义中删除。

“基准”最初指的是BSBY Screen RateDaily 1M Sofr；前提是如果基准转换事件已根据此发生替换

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标题为“关于当时的基准替换设置”的章节，然后

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“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经取代了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括根据本节计算基准时所使用的已公布组成部分。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件的任何可用的替代方案，按照以下顺序列出的第一个备选方案可由管理代理为适用的基准更换日期确定：

(1)(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(21)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换SOFR调整的总和；以及

(32)(A)行政机关和借款人选定的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(X)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Y)任何不断演变的或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构提出的任何适用建议；美元计价，用于确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准置换调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，如果依据第(1)、(2)或(2)款确定的基准替换

(3)如果上述基准替换的价格低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限；而且，如果进一步规定，任何基准替换在行政上应是可行的，由行政代理全权酌情决定。

“基准替换调整”是指，对于任何设置的未调整基准替换，用未调整基准替换任何适用的可用基准期替换当时的基准：

(1)

就“基准替代”定义第(1)和(2)款而言，适用金额(S)如下：


可用男高音	基准更换调整*
一周	0.03839%(3.839个基点)
一个月期	0.11448%(11.448个基点)

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两个月	0.18456%(18.456个基点)
三个月	0.26161%(26.161个基点)
六个月	0.42826%(42.826个基点)
12个月	0.71513%(71.513个基点)
*这些值代表ARRC/ISDA建议的价差调整值，可在此处获得： Https://assets.bbhub.io/professional/sites/10/IBOR-Fallbacks-LIBOR-Cessat ION_公告_20210305.pdf

(2)

就“基准替换”定义第(3)款而言，“调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法。相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构为确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法而提出的以美元计价的任何适用建议，以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整的基准替代该基准；。

倘若当时的基准利率为定期利率，且于适用基准更换日期有超过一个期限的基准可供使用，而适用的未经调整基准更换将不会是定期利率，则就“基准更换调整”这一定义而言，该基准的可用期限应被视为与参考该未经调整基准更换计算的利息付款期大致相同的可用期限(不计营业日调整)。

“基准更换日期”是指由管理机构确定的日期和时间，该日期应在一个利息期结束时，并且不迟于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)

在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期为准，或者，如果该基准是定期利率或基于定期利率，则为该基准的所有可用基期(或其组成部分)；或

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(2)

在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，(A)由管理机构确定的日期，该日期应立即在其中所指信息的公开声明或发布日期之后，以及(B)该基准的管理人或对该基准已符合或将不再符合、或该基准的管理未能与国际证券委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》保持一致的行政机构或该管理人指定的日期；或

(3)

在“基准过渡事件”定义第(4)款的情况下，连续第五(5)个营业日之后的第一个工作日未公布该基准的所有可用基调。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)如果基准是定期利率或基于定期利率，则在第(1)款的情况下，“基准更换日期”将被视为已经发生；或

(2)和(3)在任何基准发生时，就该基准的所有当时可用的基期(或用于计算该基准的已公布的组成部分)，发生适用的一个或多个事件。

“基准转换事件”是指与当时的任何基准有关的以下一个或多个事件的发生：

(1)

由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率或以定期利率为基础，则永久或无限期地永久或无限期地提供该基准的所有可用基调(或其组成部分)，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)

对行政代理具有管辖权的政府当局官方机构、对该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的组成部分)具有管辖权的监管机构、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的法院或实体

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该基准(或其组成部分)，表明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率或基于定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(3)

监管机构为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)或对管理机构或该管理人有管辖权的官方机构发表的公开声明或信息的公布，在该日期之后公开声明该基准(或其部分)，或如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准的所有可用期限均已或将不再符合或将不再符合该基准的所有可用期限，或该基准的所有可用期限的管理未能与《国际证券委员会组织财务基准原则》保持一致；或此类基准(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

(4)

基准的管理人在连续五(5)个工作日内未公布基准的所有可用基调，且此类失败不是由基准的管理人或监管主管对基准的管理人宣布的临时暂停、禁运或中断造成的

为免生疑问，如该基准为定期利率或以定期利率为基础，而就任何基准(或计算该基准时所用的已公布成分)已作出上述公开声明或披露上述资料，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据本部分题为“基准替换设置”3.04(D)和(Y)的任何交易文件的所有目的替换当时的基准，则截至基准替换为本定义下的所有目的和根据本部分标题为“基准替换设置”的任何交易文件的基准替换当时的基准之时结束。

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就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的这一利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修正或续签或其他情况下)，与BSBY利率或每日BSBY浮动利率1M SOFR有关，如果没有指定下限，则为零。

“参考时间”是指，就当时基准的任何设置而言，由行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为Http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

对于适用的相应期限，“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

第3.05节利率选项的选择[已保留].

。如果借款人没有根据第3.02节的规定，在适用于任何借款部分的现有利息期限届满时，选择一个新的利息期限，以适用于BSBY利率选项下的任何借款部分，则借款人应被视为已将该借款部分转换为每日BSBY浮动利率

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从现有利息期的最后一天开始计算。如果借款人提供了与BSBY利率选项的贷款相关的任何贷款请求，但未能确定利息期

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因此，此类贷款请求应被视为请求一个月的利息期。任何未能选择利率选项的贷款申请应被视为每日BSBY浮动利率选项的请求。

第3.06节付息日期[已保留]

。每笔贷款应在该贷款仍未偿还的每一天按与该贷款有关的借款部分当时适用的利率计息。借款人应根据第4.01节规定的付款条款和优先顺序，在每个结算日的每个应计期内支付所有应计利息(包括应计期间内BSBY利率贷款的所有应计利息，无论适用的利息期是否已经结束)。

第3.07节费用[已保留].

。在每个结算日，借款人应根据第4.01节规定的付款条款和优先顺序，向每一贷款人、行政代理和结构代理支付借款人、贷款人和/或行政代理与结构代理之间不时签订的费用函件协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，在此统称为“费用函件”)中所列金额的某些费用(统称为“费用函件”)。按照第3.09节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用。

第3.08节贷款记录。每一贷款人应在其记录中记录该贷款人根据本协议作出的每笔贷款的日期和数额、与该贷款有关的利率、应累算的利息以及每笔贷款的偿还和偿付。在符合第14.03(B)节的前提下，此类记录应是确凿的，且无明显错误，具有约束力。然而，未如此记录任何此类信息或在如此记录任何此类信息时出现任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议或其他交易文件项下偿还每家贷款人的资本金及其应计利息和所有其他借款人义务的义务。

第3.09节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(a)

根据任何费用函应支付的费用，应在该违约贷款人承诺的无资金部分停止累加。

(b)

在确定多数贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第14.01节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括违约贷款人的承诺和委托人；但除第14.01节另有规定外，本条款(B)不适用于违约贷款人在需要得到违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下的投票权(如

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这类贷款人因此受到直接影响)。

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(c)

如果行政代理、借款人和服务机构各自书面同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则该贷款人应在该日期按面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其适用的承诺按比例持有此类贷款；但不得就借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表所累算的费用或付款作出追溯调整，此外，除非受影响各方另有协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为非违约贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而提出的任何索偿。

第四条

结算程序和付款条款

第4.01节和解程序。

(a)

只要行政代理尚未接管抵押品账户，服务机构应为担保当事人的利益以信托方式保管(或者，如果行政代理提出要求，应将其单独存放在由行政代理指定的单独账户中，该账户应是由行政代理维护和/或控制的账户，除非行政代理以其全权酌情决定权另有指示)，以便根据下列规定的付款优先顺序进行申请：服务机构或借款人实际收到的或在任何锁箱、收款账户或抵押品账户中收到的所有应收款；然而，

(A)如果行政代理尚未接管抵押品账户，只要在该日期满足第6.03节规定的每个先决条件，服务机构即可从该等收款中向借款人发放支付以下款项所需的金额(如果有)：(X)借款人根据《第二级销售和出资协议》的条款在该日购买的应收款的购买价格；(Y)因Aveanna而产生的任何应计和未支付的维修费(每次发放，即一次“免除”)和(B)如果行政代理人已接管抵押品账户，任何此类放行应仅根据第9.03(C)节的规定进行。在每个结算日，只要行政代理尚未接管收款账户，服务机构(或在其接管抵押品账户后，行政代理)应按以下优先顺序分配此类收款；但是，如果行政代理已接管抵押品账户，则在结算日，行政代理将指示部分此类收款，足以按照以下付款优先顺序支付借款人在该结算日到期的所有款项：

(i)

首先，支付给服务商，用于支付前一个应计期间的应计服务费，但不得超过以前未支付的数额(包括从任何放行的收益中支付的费用)，如果适用，还需支付服务费的金额

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以前任何应计期间应支付的费用，但不得支付给服务机构；

(Ii)

第二，付给每个贷款人和其他贷方(按比例计算，根据当时到期并欠该等人的金额)，在紧接的前一个应计期间内应付给该贷款人和其他贷方的所有应计和未付的利息、手续费和分手费(包括根据第5.03和13.01节就该等付款应支付的任何额外金额或赔偿金额)，以及任何该等利息的金额(如适用)，任何以前的应计期间应支付的手续费和分手费(包括根据第5.03和13.01节就此类付款应支付的任何额外金额或赔偿金额)，只要该金额尚未分配给该贷款人或信用方；

(Iii)

第三，如下文第(A)、(B)或(C)款所述，视情况而定：

(A)

在终止日期发生之前，在该日期存在借款基础赤字的范围内，向贷款人(按比例，根据每个贷款人当时的未偿还本金总额)支付当时未偿还本金的一部分，总额相当于将借款基础赤字降至零(0美元)所需的金额；

(B)

在终止日期发生当日及之后，向每名贷款人(按个别贷款人在该时间的未偿还本金总额按比例计算)，要求该贷款人在该时间全数支付未偿还本金总额；或

(C)

在终止日期发生之前，借款人根据第2.02(D)节的规定，按照第2.02(D)节的规定，支付贷款人当时未偿还本金的全部或任何部分(按比例，基于每个贷款人当时未偿还本金的总和)；

(Iv)

第四，向信贷方、受影响人士和借款人受保障各方(按比例，根据当时的到期和欠款)支付当时借款人对贷方、受影响人士和借款人受保障各方当时到期和所欠的所有其他借款人债务；以及

(v)

第五，如果有余额，应自行支付给借款人。

帐户。

(b)

服务机构、借款人和任何其他人向贷款人(或其各自的相关受影响人和借款人受补偿方)支付或分配的所有款项应支付或分配给被拖欠该等金额的适用一方。

(c)

如果行政代理、任何贷款方、任何受影响的人或任何借款人受补偿方因任何原因而被要求偿付

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任何人(包括任何债务人或任何破产程序中的受托人、接管人、托管人或类似的官员)在本合同项下代表其收到的任何款项，应被视为不是如此收到的，而是借款人保留的，因此，行政代理、该贷方、该受影响的人或该借款人受赔方(视属何情况而定)有权向借款人索赔该金额。

(d)

就本第4.01节而言：

(i)

如果在任何一天，由于任何缺陷、拒绝、退回、收回或止赎的商品或服务，或借款人、任何发起人、服务机构或服务机构的任何附属机构所作的任何修改、取消、补贴、回扣、贷方备忘录、折扣或其他调整，或借款人或借款人的任何关联机构、发起人或其任何附属机构、或服务机构或服务机构的任何附属机构之间的任何抵销、反索赔或争议，导致任何应收款池的未偿还余额减少或调整，借款人应被视为在该日收到了一笔应收款，金额为减少或调整的金额，如果减少或调整的影响是导致借款基础赤字，或者如果减少或调整发生在终止日期或之后，则借款人应在两(2)个工作日内支付相当于(X)的金额，如果减少或调整发生在终止日期之前，则以

(A)与该项减少或调整有关的所有当作收款的总和及

(B)消除借款基础赤字所需的金额；及(Y)如果违约发生在终止日或之后，则将所有被视为违约的款项转入抵押品账户(或当时行政代理另有指示)，以供贷方根据第4.01(A)节申请；

(Ii)

如果在任何一天，第7.01节中关于任何应收款池的陈述或担保不属实，则借款人应被视为在该日已收到该应收款池的全额收款，且在该违约行为的影响将导致借款基础赤字的范围内，或如果该违约发生在终止日期之后，则应在两(2)个工作日内立即支付相当于(X)的金额(如果该违约发生在终止日期之前)，则应立即支付(A)与该违约有关的所有被视为收款的金额，且

(B)消除该借款基础赤字所需的金额，以及(Y)如果该违约发生在终止日期或之后，则就该违约向抵押品账户(或当时行政代理以其他方式指示)的抵押品账户支付的所有该等被视为收款的总和，用于贷方根据第4.01(A)节(根据第4.01(D)(I)和4.01(D)(Ii)条被视为已收到的收款，以下有时称为“被视为收款”)；

(Iii)

除上文第(I)款或第(Ii)款另有规定或适用法律或相关合同另有要求外，从应收款债务人那里收到的所有收款应按年龄顺序适用于该债务人的应收款

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对于此类应收款，从最早的应收款开始，除非该义务人书面指定其付款适用于特定应收款；以及

(Iv)

如果行政代理、任何贷方、任何受影响的人或任何借款人受偿方因任何原因被要求向债务人(或任何破产程序中的受托人、接管人、托管人或类似的官员)支付其根据本协议收到的任何款项，则该款项应被视为不是由该人收到的，而是由借款人保留的，因此，该人有权就该款项向借款人索赔，在从该债务人或代表该债务人就该款项作出任何分配时及在该范围内支付。

第4.02节付款及计算等(A)借款人或服务机构向行政代理、任何贷款方、任何受影响的人或任何借款人受赔偿方支付的所有款项，应不迟于在同一天向应付该等款项的适用一方支付资金的当天中午(纽约市时间)支付。

(b)

借款方和服务方均应在适用法律允许的范围内，就其在本合同项下到期时未支付或存入的任何款项支付利息，年利率等于基础利率之上的年利率2.00%，按需支付。

(c)

以上(B)项下的所有利息计算和本条款下的所有利息、手续费和其他金额的计算，应以实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)的360天(或就参照基本利率确定的数额，则以365天或366天为准)为基础。凡根据本协议支付的任何款项或按金应在营业日以外的某一天到期，则该等款项或按金应在下一个营业日支付，而该时间的延长应计入该等款项或按金的计算中。

第五条

成本增加；资金损失；税收；违法性和担保权益

第5.01节增加了成本。

(a)

总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(i)

对受影响人士的资产、存放于受影响人士的账户或为受影响人士提供或参与的存款施加、修改或当作适用的任何准备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)

对任何受影响的人征收任何税项(除非该等税项是(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项或(C)对净收入(不论面额)征收或衡量的其他关连税项，或属特许经营税或分支机构的税项

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对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收利得税)；或

(Iii)

对任何受影响的人施加(A)影响抵押品、本协议、任何其他交易文件、任何贷款或参与其中的任何其他条件、成本或费用(税费除外)，或(B)影响其贷款义务或权利；

而上述任何一项的结果将增加受影响人的成本：(A)作为行政代理或本协议项下的贷款人，(B)为任何贷款提供资金或维持任何贷款，或(C)维持其为任何贷款提供资金或维持任何贷款的义务，或减少受影响人根据本协议已收到或应收到的任何款项的金额，则应受影响人的要求，借款人应向受影响人支付一笔或多笔额外费用，以补偿该受影响人所产生或减少的该等额外费用。

(b)

资本和流动性要求。如果任何受影响的人确定，影响该受影响的人或该受影响的人的任何贷款办事处或该受影响的人的控股公司(如有)的任何关于资本或流动资金要求的法律变更已经或将具有以下效果：(X)增加该受影响的人或该受影响的人的控股公司(如有)须维持的资本额；(Y)降低该受影响的人的资本或该受影响的人的控股公司(如有)的资本的回报率；或(Z)因(A)本协议或任何其他交易文件，(B)该受影响人士根据本协议或任何其他交易文件所作的承诺，而导致在每宗个案中向该受影响人士或受影响人士的控股公司(如有)评估内部资本或流动资金收费或其他推算成本，

(C)该受影响人士或(D)任何主事人所作出的贷款，低於该受影响人士或该受影响人士的控股公司若非有上述法律改变(在顾及该受影响人士的政策及该受影响人士的控股公司在资本充足性及流动资金方面的政策)所能达致的水平，则借款人须不时应该受影响人士的要求，向该受影响人士支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该受影响人士或该受影响人士的控股公司的任何该等增加、减少或收费；但任何受影响的人不得根据本条例要求付款，除非该受影响的人亦根据或已根据一项或多项其他应收贸易账款证券化安排提出偿还要求。

(c)

通过法律上的修改。借款人承认，任何受影响的人可在预期法律变更的情况下采取措施(包括但不限于根据任何交易文件对受影响人士的权益或义务征收内部费用)，并可在该法律变更的生效日期之前开始根据第5.01节向借款人分配与该等措施相关的费用或向借款人寻求赔偿，并且借款人同意按照本第5.01节的条款要求向该受影响的人支付该等费用或赔偿，而不论该生效日期是否已经发生。

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(d)

报销证明。一份受影响的人的证书，列明导致费用增加的适用法律、法规或准则或要求，并合理详细地列出本节(A)、(B)或(C)款所规定的补偿受影响的人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，应为决定性的、无明显错误的。借款人应在符合第4.01节规定的付款优先顺序的情况下，在借款人收到任何此类证书后的第一个结算日，向受影响的人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(e)

请求延迟。任何受影响人未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该受影响人要求赔偿的权利；但在受影响人将引起费用增加或减少的法律变更通知受影响人之日之前六个月以上，借款人不应被要求根据本节赔偿所发生的费用增加或减少，以及受影响人对此提出索赔的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变化具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力)。

第5.02节资金损失。

(a)

借款人将向每个贷款人支付所有破碎费。

(b)

贷款人出具的证书，合理详细地列出了上述(A)款所列并交付给借款人的赔偿该贷款人所需的一笔或多笔金额的计算，在没有明显错误的情况下，应是确凿的。借款人应在符合第4.01节规定的付款优先顺序的前提下，在借款人收到任何此类证书后的第一个结算日，向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第5.03节税收。

(a)

免税支付。除适用法律另有规定外，借款人根据任何交易单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用的贷款方、受影响人或借款人受补偿方的善意决定)要求从向贷款方、受影响人或借款人受补偿方的任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的贷款方、受影响人或借款人受补偿方应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税为补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的贷款方、受影响的人或借款人受补偿方收到的金额，与其在没有进行此类扣除或扣留的情况下将收到的金额相等。

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(b)

借款人缴纳的其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还行政代理机构支付的任何其他税款。

(c)

由借款人赔偿。借款人应在提出要求后10天内，全额赔偿每一受影响的人：(I)受影响的人应支付或支付的、或被要求从向受影响的人的付款中扣留或扣除的任何(I)受保护的税款(包括根据本节应支付的金额而征收或主张的或可归因于的受保护的税款)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等受保护的税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称，以及(Ii)因贷款未被视为美国联邦、州、与预期税收待遇一致的地方或特许经营税(此类赔偿将包括任何必要的美国联邦、州或地方所得税和特许经营税，以便在税后的基础上使受影响的人变得完整，同时考虑到根据第(Ii)款收取款项的应税能力，以及因上述规定而产生、与上述规定有关或由此产生的任何合理费用(税项除外))。借款人在知悉任何此类补偿税已被征收、征收或评估后，并在接到行政代理或任何受影响人士的通知后，应立即直接向有关税务机关或政府当局(或已向有关税务机关或政府当局支付此类税款的行政代理或有关受影响人士)支付该等赔偿税款；但行政代理或任何受影响人士均无义务向借款人提供任何此类通知。由受影响的人(连同副本给管理代理)或由管理代理本身或代表受影响的人交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(d)

由贷款人进行赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人或其任何关联公司的受影响人的任何受保护税款(但仅限于借款人及其关联公司尚未就该等受保护税款向行政代理进行补偿，且不限制借款人、服务商或其关联公司有此义务的情况下)分别向行政代理进行赔偿。(Ii)因贷款人或其任何关联公司未能遵守第14.03(E)条有关备存参与者登记册的任何可归因于该贷款人或其任何关联公司的任何税项，及(Iii)行政代理就任何交易文件应付或支付的可归于该贷款人或其任何关联公司并属受影响人士的任何不包括的税项，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用欠该贷款人或其各自关联公司的任何款项，而该等关联公司是任何交易文件下的受影响人士，或由行政代理以其他方式应付给该贷款人，或任何

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任何其他来源的受影响人士的各自附属公司根据本条款(D)应向行政代理支付的任何金额。

(e)

付款凭证。借款人根据本第5.03节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(f)

受影响人士的状况。(I)对根据任何交易文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何受影响的人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何受影响的人应提交适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该受影响的人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果按照受影响人的合理判断，填写、签立和提交此类文件(第5.03(F)(Ii)(A)、5.03(F)(Ii)(B)和5.03(F)(Ii)(D)节所列的文件除外)将使受影响人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对受影响人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(i)

在不限制前述一般性的原则下：

(A)

作为美国人的受影响人应在受影响人根据本协议成为受影响人之日或之前，并在借款人或行政代理的合理要求下，不时向借款人和行政代理提交签署的美国国税局W-9表格原件，证明该受影响人免除美国联邦备用预扣税；

(B)

任何不是美国人的受影响人，在其合法有权这样做的范围内，应在该受影响人成为本协议项下的受影响人之日或之前，并应借款人或行政代理的合理要求(以下列哪一项适用者为准)不时向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由受影响的人要求)：

(1)

在这种受影响的人声称享有美国加入的所得税条约的利益的情况下，(X)关于任何交易单据下的利息支付，

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签署的国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税务条约的“利息”条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何交易文件、国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)

国税局W-8ECI表格签署原件；

(3)

如该受影响人士声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)表明该受影响人士并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”的证明书，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E的原件(视适用情况而定)；或

(4)

如果该受影响的人不是受益所有人，则签署的美国国税局表格W-8IMY原件，以及美国国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视适用情况而定)、美国税务合规证书、国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件；条件是，如果该受影响人是合伙企业，并且该受影响人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该受影响人可代表每个该等直接或间接合伙人提供《美国税务合规证书》；

(C)

任何不是美国人的受影响人，在其合法有权这样做的范围内，应在该受影响人成为本协议项下的受影响人之日或之前，向借款人和行政代理人交付(副本数量应由接受者要求)，并应借款人或行政代理人的合理要求，不时向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他形式的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并适当填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。

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(D)

如果根据任何交易单据向受影响人士支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该受影响人士未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，该受影响人士应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该受影响个人已履行该受影响个人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(G)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(E)

如果行政代理人是美国人，它应在根据本协议成为行政代理人之日或之前向借款人提交两份正式填写的美国国税局表格W-9。如果行政代理人不是美国人，它应在其成为本协议项下的行政代理人之日或之前(此后应借款人的合理要求不时提出)向借款人提供：(A)美国国税局表格W-8ECI的两份已执行副本，涉及应付给行政代理人自己账户的任何金额，且除非发生任何违约或违约事件；(B)两份已签署的国税局表格W-8IMY，涉及应支付给行政代理人的任何款项。证明它有权在没有收到这种付款的情况下

美国联邦扣留；但在行政代理(或其任何继承者)成为本协议当事方之日之后，由于任何适用法律或行政代理必须遵守的方法的任何变化，行政代理不应被要求根据第(G)款交付其在法律上没有资格交付的任何文件。如果发生任何违约或违约事件，非美国人的行政代理可以向借款人提供任何正确填写的IRS表格W-8(或后续表格)。

(g)

对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第5.03节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第5.03节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第5.03节就导致该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。上述弥偿当事人，向

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应受补偿方的要求，在受补偿方被要求向该政府当局退还退款的情况下，应向受补偿方退还根据本(H)段支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(h)

生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款方或任何其他受影响的人转让权利，终止承诺，偿还、清偿或解除所有借款人义务和本合同项下服务机构的义务后，每一方在本第5.03节项下的义务应继续有效。

(i)

更新。每个受影响的人同意，如果之前根据本第5.03节提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

第5.04节担保物权。

(a)

作为借款人履行本协议或任何其他交易文件下借款人履行的所有条款、契诺和协议的担保，包括在贷款和所有其他借款人义务的本金总额和所有利息到期时按时付款，借款人特此授予行政代理其利益和担保当事人的应计利益，借款人对以下所有的持续担保权益、借款人的所有权利、所有权和权益，无论是现在或以后拥有的、现有的或产生的(统称为“抵押品”)：(I)所有联营应收账款：(Ii)与该等应收款有关的所有抵押；(Iii)与该等应收款有关的所有收款；(Iv)收款账户、锁箱及抵押品账户及存入其中的所有金额，以及不时证明该等收款账户、锁箱及抵押品账户及存入其中的金额的所有证书及票据；(V)借款人在每项买卖及出资协议下的所有权利(但不包括任何义务)；(Vi)借款人所有其他各类及性质的个人及固定财产或资产，包括但不限于所有货品(包括存货、票据(包括本票)、文件、帐目、动产纸(无论是有形的还是电子的)、存款账户、证券账户、证券权利、信用证权利、商业侵权索赔、证券和所有其他投资财产、附随义务、金钱、任何其他合同权利或付款权利、保险索赔和收益，以及所有一般无形资产(包括所有付款无形资产)

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(Vii)上述各项的所有收益，以及根据上述任何或全部规定收到或应收的所有金额。

行政代理(为担保当事人的利益)对于所有抵押品，以及行政代理(为担保当事人的利益)可享有的所有其他权利和补救办法，应享有任何适用的UCC规定的担保当事人的所有权利和补救办法。借款人特此授权行政代理提交融资声明，将其所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协议中所述抵押品的范围更广。

在最终支付日期发生后，抵押品应立即自动解除在本协议中产生的留置权，本协议以及行政代理、贷款人和本协议项下的其他贷方的所有义务(明确规定的义务除外)应终止，任何一方均不交付任何文书或履行任何行为，抵押品的所有权利应归还借款人；但是，如果借款人在任何此类终止后立即向行政代理提交书面请求，并由借款人承担费用，行政代理应签署并向借款人交付UCC-3终止声明和借款人合理要求的其他文件，以证明终止。

第六条

有效性和信用延期的条件

第6.01节生效的先决条件和初始信用延期。本协议自完成之日起生效，条件是：(A)行政代理应已收到作为本协议附件H所附的结束备忘录上所列的每一份文件、协议(完全签署的形式)、律师意见、留置权搜索结果、UCC备案文件、证书和其他交付成果，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理所接受，且(B)借款人在完成日期应向贷方支付的所有费用和开支均已根据交易文件的条款全额支付。

第6.02节所有信用延期的先决条件。在截止日期或之后，本合同项下的每一次信贷延期均应遵守下列先决条件：

(a)

借款人应根据第2.02(A)节的规定，向行政代理和每一贷款人递交此类贷款的贷款申请；

(b)

服务机构应已将本合同项下要求交付的所有信息包和临时报告交付给行政代理和每一贷款人；

(c)

应满足第2.01(I)至(Iii)节中规定的此类信贷展期的先决条件；以及

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(d)

在信贷展期之日，下列陈述应真实、正确(并且在信贷展期发生时，借款人和服务机构应被视为已陈述并保证该陈述当时为真实和正确)：

(i)

第7.01节和第7.02节中包含的借款人和服务机构的陈述和担保在信贷展期当日和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和担保的条款是指较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期和在该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的；

(Ii)

未发生违约事件或违约未到期事件，且该信用延期不会导致违约事件或违约未到期事件；

(Iii)

在实施该信用延期后，不存在或将不存在借款基础赤字；

(Iv)

终止日期尚未发生；以及

(v)

在实施该项信贷延期后，本金总额将超过最低融资门槛。

第6.03节所有版本的先决条件。本合同项下在截止日期或之后发布的每一份新闻稿均应遵守下列前提条件：

(a)

在解除担保后，服务机构应为担保当事人的利益以信托形式持有一笔足以支付(X)截至解除之日的所有应计和未付利息、手续费和分手费之和，(Y)任何借款基础赤字的数额和(Z)截至解除之日的所有其他应计和未偿借款人债务的数额；

(b)

借款人应仅将该解除的收益用于支付(X)借款人根据第二级销售和出资协议的条款在该日购买的应收款的购买价格，以及(Y)应对Aveanna支付的任何应计和未支付的维修费；和

(c)

下列声明在发布之日应是真实和正确的(并且在发布声明发生时，借款人和服务机构应被视为已陈述并保证该声明当时是真实和正确的)：

(i)

第7.01节和第7.02节所载借款人和服务机构的陈述和担保在该发布之日和截至该日期在所有重要方面均属真实和正确，除非该等陈述和担保按其条款指的是较早的日期，在这种情况下，其在该较早的日期和截至该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确；

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(Ii)

没有违约事件发生并在继续，这种释放不会导致违约事件或未到期的违约事件；

(Iii)

不存在或不会存在借款基础赤字，并在实施这种释放后；以及

(Iv)

终止日期尚未发生。；和

(d)

如果行政代理独占了抵押品账户的控制权，借款人应在不晚于下午2：00之前交付给行政代理。(纽约市时间)在发布之日，一份中期报告，其中包含紧接前一营业日收盘时的数据。

第七条陈述和保证

第7.01节借款人的陈述和担保。借款人

在截止日期、每个结算日以及信用延期或解除发生的每一天，向每个信用方表示并保证：

(a)

有条理，有良好的信誉。借款人是一家根据特拉华州法律正式成立并具有良好信誉的有限责任公司，根据其章程文件和其管辖的法律，借款人有充分的权力和权力拥有其财产，并按照这些财产目前所拥有的和目前正在进行的业务进行其业务。

(b)

应有的资格。借款人具有作为有限责任公司开展业务的正式资格、作为外国有限责任公司的良好信誉，并已在其业务的开展需要此类资格、执照或批准的所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，但如无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响，则不在此限。

(c)

权力和权威；适当的授权。借款人(I)拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，以(A)签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，(B)履行本协议及其参与的其他交易文件项下的义务，以及

(C)按本协议规定的条款和条件向行政代理授予抵押品担保权益，并且(Ii)已通过所有必要的有限责任公司行动正式授权此类授予，以及本协议及其参与的其他交易文件中规定的交易的签署、交付和履行以及完成。

(d)

有约束力的义务。本协议和借款人作为当事方的每一份其他交易文件构成借款人的合法、有效和有约束力的义务，可根据各自的条款对借款人强制执行，但

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(1)由于这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，以及(2)

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因此，可执行性可能受到衡平法一般原则的限制，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中考虑的，还是在法律上考虑的。

(e)

没有冲突或违规行为。本协议和借款人为当事一方的其他交易文件的签署、交付和履行，以及本协议和其中条款的履行，将不会(I)与借款人为当事一方的组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或其他协议或文书项下的违约发生冲突，或导致违反任何条款或规定，或构成违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)。(Ii)导致根据任何该等契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或本协议及其他交易文件以外的其他协议或文书的条款，对任何抵押品产生或施加任何不利索偿；或(Iii)与任何适用法律冲突或违反任何适用法律，但第(Iii)款所述的任何该等冲突或违规行为不能合理预期会产生重大不利影响者除外。

(f)

诉讼及其他法律程序。(I)在任何政府当局面前，没有任何针对借款人的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人所知，没有针对借款人的威胁；以及(Ii)借款人不受任何政府当局或与任何政府当局的任何命令、判决、法令、强制令、规定或同意令的约束，而在上述第(I)和(Ii)款的情况下，(A)声称本协议或任何其他交易文件无效，(B)寻求阻止借款人将任何抵押品的担保权益授予行政代理，借款人对任何集合应收账款或其他抵押品的所有权或收购，或完成本协议或任何其他交易文件所预期的任何交易，(C)寻求可能对借款人履行本协议或任何其他交易文件项下的义务、或对其有效性或可执行性产生重大不利影响的任何确定或裁决，或(D)个别地或整体地对所有该等行动、诉讼、法律程序和调查可能产生重大不利影响。

(g)

政府批准。除非不能合理地预期未能获得或作出此类授权、同意、命令、批准或行动会产生实质性的不利影响，否则借款人在将抵押品的担保权益授予本协议项下的行政代理或适当执行时，借款人需要获得的任何政府当局的所有授权、同意、命令和批准，或任何政府当局的其他行动，借款人交付和履行本协议或本协议所属的任何其他交易文件，借款人完成本协议及本协议所属的其他交易文件，均已取得或完成，并具有充分的效力和作用。

(h)

保证金规定。借款人主要或作为其重要活动之一，并未从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务(符合联邦储备系统理事会T、U和X条例的涵义)。

100

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(i)

偿付能力。在本协议和其他交易文件规定的交易生效后，借款人具有偿付能力。

(j)

办公室；法定名称。借款人的唯一组织管辖权是特拉华州，在本协议签订之日之前的四个月内，这种管辖权没有变化。借款人的办公室位于400号州际公路北公园路SE，Suite1700，亚特兰大，邮编：30339。借款人的法定名称为Aveanna SPV I，LLC。

(k)

《投资公司法》；沃尔克规则。借款人(I)不是或不受根据《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”的控制，(Ii)不是根据“沃尔克规则”注册的“备兑基金”。在确定借款人不是沃尔克规则下的“担保基金”时，借款人依赖并有权依据“投资公司法”第3(C)(5)节所述的“投资公司”定义的豁免。

(l)

无实质性不良影响。自借款人成立之日起，对借款人没有任何实质性的不利影响。

(m)

信息的准确性。借款人根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，或根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，向行政代理或任何其他贷款方提供的所有信息包、中期报告、贷款请求、证书、报告、报表、文件和其他信息，在向行政代理或该其他贷款方提供之日，在所有重要方面都是完整和正确的。并且不包含任何对事实的重大错误陈述或遗漏陈述重要事实或使其中所载陈述不具误导性所需的任何事实。

(n)

制裁和其他反恐法律。否：(A)涵盖实体，或任何雇员、官员、董事、附属公司、顾问、经纪人或代表涵盖实体就本协定行事的代理人：(I)是受制裁人士；(Ii)直接或据涵盖实体所知，间接通过任何第三方与任何受制裁人士或受制裁司法管辖区或为其利益从事任何交易或其他交易，或从事任何反恐怖主义法律所禁止的任何交易或其他交易；(B)抵押品是禁运财产。

(o)

反腐败法。所涵盖的每个实体(A)按照所有反腐败法律开展业务，(B)制定并维持合理设计的政策和程序，以促进遵守这些法律。

(p)

完美的表现。

(i)

本协议在借款人在抵押品、抵押品和抵押品下的权利、所有权和权益中设立了有效和持续的担保权益(如适用的UCC中所定义的)，该担保权益(A)担保权益已经完善，可以向借款人的债权人和购买者强制执行，以及(B)将不存在所有不利债权

101

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在这样的抵押品中。

102

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(Ii)

应收账款构成UCC第9-102节所指的“账户”或“一般无形资产”。

(Iii)

借款人对抵押品拥有良好的、可交易的所有权，没有任何人的任何不利索赔。

(Iv)

所有适当的融资报表、融资报表修订和续展报表已根据适用法律提交到适当司法管辖区的适当备案办公室，以完善(并继续完善)应收款的销售和贡献，以及(仅在根据UCC提交融资报表才能实现完美的范围内)根据第一级销售协议从每个发起人向转让人提交的相关担保。根据第二层买卖及出资协议由转让人转让予借款人，并由借款人根据本协议向行政代理授予抵押品的担保权益(仅限于可根据UCC提交融资报表以达到完美的程度)。

(v)

除根据本协议授予行政代理的担保权益外，借款人未质押、转让、出售、授予担保权益或以其他方式转让任何抵押品，但本协议和其他交易文件允许的除外。借款人未授权提交也不知道针对借款人提交的任何融资声明包括抵押品的描述，但(I)以行政代理为受益人的任何融资声明或(Ii)已被终止的融资声明除外。借款人不知道针对借款人的任何判决留置权、ERISA留置权或税收留置权申请。

(Vi)

尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本第7.01(P)节中包含的陈述应继续有效，并保持完全效力，直至最终支付日期。

(q)

代收账户、锁箱、抵押品账户。

(i)

抵押品账户的性质。每个抵押品账户和托收账户构成适用UCC所指的“存款账户”。

(Ii)

所有权。每个抵押品账户都在借款人的名下，借款人对抵押品账户拥有并拥有良好的、有市场价值的所有权，没有任何不利的债权。每个锁箱和托收账户均在发起应收款的发起人名下，该发起人拥有并拥有该等锁箱和托收账户的良好和可销售的所有权，不存在任何不利索赔。

(Iii)

完美。借款人已向行政代理提交了与每个抵押品账户有关的全面签署的账户控制协议，根据该协议，每个适用的抵押品账户银行已同意遵守

103

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该指示由行政代理发出，指示在未经借款人、服务机构或任何其他人进一步同意的情况下处置该抵押品账户中的资金。管理代理拥有对每个抵押品账户的“控制权”(如UCC第9-104节所定义)。

(Iv)

指示。除借款人外，任何抵押品账户不得以任何人的名义登记。借款人和服务机构均未同意适用的抵押品账户银行遵守行政代理以外任何人的指示。

(v)

收款账户说明。借款人和服务商应促使适用的发起人确保每个锁箱和托收账户(主题收款账户除外)中的全部可用资金每天根据仍然有效的长期清扫指示被扫入适用的抵押品账户；前提是，如果上述陈述和保证仅因PNC银行、国家协会作为抵押品账户银行的行为或不作为而不属实，则不应违反前述陈述和保证。

(r)

正常的业务流程。根据本协议，借款人或其代表向贷款方的每笔托收款项将是(I)用于偿还借款人在借款人的正常业务过程或财务过程中产生的债务，以及(Ii)在借款人的正常业务过程或财务过程中发生的债务。

(s)

遵守法律。借款人已在所有实质性方面遵守其可能受其约束的所有适用法律。

(t)

《批量销售法案》。本协议所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(u)

合格应收款。在计算截至任何日期的应收账款净余额时，作为合格应收账款计入的每一项应收账款都是截至该日期的合格应收账款；但就“合格应收账款”定义的(B)款而言，据借款人所知，该等应收账款应满足(B)款的要求。

(v)

税金。借款人已(I)及时提交或促使其提交其要求提交的所有纳税申报表(联邦、州和地方)，以及(Ii)已支付或促使其支付其所需支付的所有税项、评估和其他政府收费(如果有的话)，但通过适当程序真诚地对其提出异议且已根据公认会计准则提供充足准备金的其他政府收费除外。

(w)

纳税状况。借款人(I)是，而且在所有相关时间都将继续是美国财政部法规第301.7701-3节所指的美国联邦所得税中完全由美国个人拥有的“被忽视的实体”，并且(Ii)不是也不会在任何相关时间成为应作为公司对美国联邦所得税征税的协会(或上市合伙企业)。借款人在任何情况下均不须缴税

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美国以外的司法管辖区，不受州或地方税务机关征收的任何物质税的约束。

(x)

意见。关于借款人、服务商、每个发起人、履约担保人、应收款、相关担保以及与本协议和交易文件相关的每个律师意见中陈述或假定的相关事项的事实在所有重要方面都是真实和正确的。

(y)

其他交易单据。借款人根据其所属的其他交易文件所作的每项陈述和保证，自作出之日起，在所有重要方面均属真实和正确。

(z)

流动性覆盖率。借款人在本协议期间没有、现在没有、将来也不会发行任何LCR证券。借款人还表示并保证其资产和负债已与母公司的资产和负债合并，以符合公认会计原则。

(Aa)实益所有权条例。实益所有权证书。根据本协议不时更新的在成交日期或之前为借款人签署并交付给管理代理和贷款人的受益所有权证书，在成交日期和任何此类更新交付之日是准确、完整和正确的。

(Bb)医疗事务。除非不能合理预期不遵守任何适用的医疗保健法会产生重大不利影响，否则自截止日期以来，母公司及其每一家子公司的资产、业务或运营始终遵守适用的所有医疗保健法。任何违反《卫生保健法》的情况或事件均不存在或发生过可合理预期会产生重大不利影响的情况或事件。母公司或其任何子公司均未收到任何政府当局关于不遵守任何可合理预期会产生重大不利影响的适用保健法的来函通知。为免生疑问，如果适用法律禁止任何政府当局根据第7.01(Cc)条向行政代理或任何贷款人提供通知或任何信息，则不需要向此类行为提供任何通知或任何信息。

尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本节中包含的陈述和保证应继续有效，并在最终支付日期之前保持完全效力。

第7.02节服务商的陈述和保证。服务机构在截止日期、每个结算日以及信用延期或解除发生的每一天向各信用方作出声明和保证：

(a)

有条理，有良好的信誉。根据特拉华州的法律，服务机构是一家正式组织和有效存在的公司，根据其组织文件和特拉华州的法律，有权拥有

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其物业及进行其业务，因为该等物业现已拥有，而该等业务现已进行。

(b)

应有的资格。服务机构具有开展业务的正式资格，作为外国实体信誉良好，并已在所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，在这些司法管辖区内，根据本协议的要求，开展其业务或提供联营应收款需要此类资格、许可证或批准，但不能合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(c)

权力和权威；适当的授权。服务机构拥有所有必要的权力和权力，以(I)签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，以及(Ii)履行其在本协议及其参与的其他交易文件项下的义务，并通过所有必要的行动正式授权服务机构签署、交付和完成本协议及其参与的其他交易文件中规定的交易。

(d)

有约束力的义务。本协议及其所属的每一其他交易文件构成服务机构的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对服务机构强制执行，但下列情况除外：(1)此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行；(2)此种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(e)

没有冲突或违规行为。服务机构签署和交付本协议和每一份其他交易文件，履行本协议和其他交易文件，履行本协议和其他交易文件的条款，以及履行本协议和其他交易文件的条款，将不会(I)与服务机构的组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押协议、抵押协议、担保协议、抵押贷款协议、担保协议、抵押协议、抵押协议、担保协议、抵押协议、抵押协议、担保协议、抵押协议、抵押贷款协议、担保协议、抵押协议、抵押协议、担保协议、抵押除本协议及其他交易文件外，(Ii)服务机构作为一方的信托契据或其他协议或文书，或服务机构或其任何财产受其约束的信托契据、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或其他协议或文书的条款，导致对其任何财产产生或施加任何不利索偿，或(Iii)与或违反任何适用法律，但如不能合理预期任何该等冲突、违约、违约、不利索偿或违规行为会产生重大不利影响，则属例外。

(f)

诉讼及其他法律程序。在任何政府当局面前，没有任何针对服务机构的诉讼、诉讼、程序或调查待决，或据服务机构所知，对服务机构的书面威胁：(I)断言本协议或任何其他交易文件无效；(Ii)试图阻止完成本协议或任何其他交易文件所考虑的任何交易；或(Iii)寻求可能对服务机构的业绩产生实质性和不利影响的任何裁决或裁决。

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服务商履行本协议或任何其他交易文件项下的义务，或本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性。

(g)

没有异议。对于本协议或其所属的任何其他交易文件的签署、交付或履行，服务机构无需征得任何其他方的同意，或与任何政府当局的任何同意、许可、批准、登记、授权或声明，除非无法获得此类同意、许可、批准、注册、授权或声明，但不能合理预期此类同意、许可、批准、注册、授权或声明的情况除外。

(h)

遵守适用法律。服务机构(I)应正式履行其根据联营应收款及相关合同或与联营应收账款及相关合同有关而须履行的所有义务，(Ii)已有效维持适用法律所要求的所有资格，以便在联营应收账款的所有重要方面适当地提供服务，及(Iii)已在所有重大方面遵守与联营应收账款服务有关的所有适用法律。

(i)

信息的准确性。服务机构根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，向行政代理或任何其他贷款方提供的所有信息包、中期报告、贷款申请、证书、报告、报表、文件和其他书面信息，在其作为一个整体提供时，在向行政代理或该其他贷款方提供之日，在所有重要方面都是完整和正确的。并且不包含任何对事实的重大错误陈述或遗漏陈述重要事实或使其中所载陈述不具误导性所需的任何事实。

(j)

记录的位置。初始服务商保存所有与泳池应收账款服务有关的记录的办事处位于400号州际公路北公园路SE，Suite1700，Atlanta，GA 30339。

(k)

信用证和托收政策。服务机构已在所有实质性方面遵守了关于每个应收账款池和相关合同的信用证和收款政策。

(l)

合格应收款。在计算截至任何日期的应收账款净余额时，作为合格应收账款计入的每一项应收账款均为该日期的合格应收账款。

(m)

服务项目。行政代理使用服务商、任何发起人或任何分服务商在维护集合应收款时使用的任何软件或其他计算机程序，不需要许可或批准，但已获得且完全有效的软件或计算机程序除外。

(n)

应收账款池的维修。自结算日起，服务商或任何分服务商服务及收取联营应收账款及相关证券的能力并无重大不利变化。

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(o)

其他交易单据。服务商根据其所属的其他交易文件(包括但不限于销售和贡献协议)所作的每项陈述和保证，在作出之日起在所有重要方面均属真实和正确。

(p)

无实质性不良影响。自2020年12月31日以来，对服务商没有实质性的不利影响。

(q)

《投资公司法》。服务商不是《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”控制的“投资公司”。

(r)

制裁和其他反恐法律。否：(A)涵盖实体，或代表涵盖实体就本协议行事的任何高级人员或董事：

(1)是受制裁人；(2)直接或据被涵盖实体所知，通过任何第三方间接参与与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行的任何交易或其他交易，或从事任何反恐怖主义法律所禁止的任何交易或其他交易；(B)抵押品是禁运财产。

(s)

反腐败法。每个被覆盖实体(A)按照所有反腐败法律开展业务，(B)服务机构已制定和维持政策和程序，每个被覆盖实体均受合理设计以促进遵守此类法律的政策和程序的约束。

(t)

财务状况。服务商及其合并子公司截至2020年12月31日的综合资产负债表，以及服务商及其合并子公司在当时结束的财政季度的相关收入和股东权益表，其副本已提供给行政代理和贷款人，在所有重要方面都公平地反映了服务商及其合并子公司在截至该日期的期间的综合财务状况，所有这些都符合公认会计原则。

(u)

《批量销售法案》。本协议所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(v)

税金。服务机构已(I)及时提交或促使提交其要求提交的所有纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付其必须支付的所有税款、评估和其他政府收费，但通过适当程序真诚地对其提出异议并已根据公认会计准则提供充足准备金的税收、评估和其他政府收费除外，但在每一种情况下，不这样做不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(w)

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(x)

其他交易单据。服务商根据其所属的其他交易文件所作的每项陈述和保证，自作出之日起，在所有重要方面均属真实和正确。

(y)

医疗保健很重要。除非不能合理预期不遵守任何适用的医疗保健法会产生重大不利影响，否则自截止日期以来，母公司及其每一家子公司的资产、业务或运营始终遵守适用的所有医疗保健法。任何违反《卫生保健法》的情况或事件均不存在或发生过可合理预期会产生重大不利影响的情况或事件。母公司或其任何子公司均未收到任何政府当局关于不遵守任何可合理预期会产生重大不利影响的适用保健法的来函通知。为免生疑问，如果适用法律禁止任何政府当局根据第7.02(Z)节向行政代理或任何贷款人提供通知或任何信息，则不需要向此类行为提供任何通知或任何信息。

尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本节中包含的陈述和保证应继续有效，并在最终支付日期之前保持完全效力。

第八条公约

第8.01节借款人的契诺。自截止日期起至

最终支付日期：

(a)

本金和利息的支付。借款人应根据本协议的条款及时、准时地支付本金、利息、手续费和借款人在本协议项下应支付的所有其他款项。

(b)

存在。借款人应根据特拉华州法律保持其作为有限责任公司的存在和权利，并应获得并保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，在每个司法管辖区开展业务是保护本协议、其他交易文件和抵押品的有效性和可执行性所必需的或必要的。

(c)

财务报告。借款人将维持按照公认会计原则建立和管理的会计制度，借款人(或代表借款人的服务机构)应向行政代理和每个贷款人提供：

(i)

借款人的年度财务报表。借款人完成后，在任何情况下不得迟于借款人每个会计年度结束后120天(或如适用，则为根据第8.01(C)(V)节的规定交付母公司经审计的财务报表之日)，借款人的年度未经审计的财务报表，经借款人的财务官核证，证明其按照公认会计准则在所有重要方面都公平地反映了财务状况

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截至所述日期借款人的情况及其在所述期间的经营结果。

(Ii)

信息包和中期报告。在任何情况下，只要(A)不迟于相关的每月结算日前一个营业日，在任何情况下(A)不迟于相关的每月结算日前一个营业日，提供截至最近完成的财政月的资料包，及(B)不迟于每个每周报告日期，提供截至上一个星期六的日历周的周报。

(Iii)

其他信息。行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)。

(Iv)

母公司季度财务报表。在母公司每个会计年度的前三个会计季度结束后45天内，尽快公布母公司及其合并子公司在该会计季度末的未经审计的综合资产负债表和经营报表，以及该会计季度和截至该会计季度最后一天的会计年度的已过去部分的相关未经审计的综合收益和现金流量表，每一种情况下都列出上一会计年度的相应会计季度的比较数字，所有这些数字均应由母公司的财务官核证，表明它们在所有重要方面都是公平的。根据公认会计原则(除其中注明的情况外)，母公司及其合并子公司截至所述日期的财务状况及其在所述期间的经营结果，须受正常年终审计调整和无脚注的限制。

(v)

母公司年度财务报表。在母公司每个会计年度结束后120天内，母公司及其合并子公司在该会计年度结束时的合并资产负债表和该会计年度的相关综合经营报表和现金流量，列出上一会计年度的比较数字，所有报告均由具有公认国家地位的独立注册会计师报告(没有(X)“持续经营”或类似的资格或例外(除非该等资格或例外纯粹是(X)任何信贷安排(定义见第一留置权信贷协议)的当前到期日或母公司或任何受限制附属公司(定义见第一留置权信贷协议)的任何其他债务(定义见第一留置权信贷协议)，或(Y)根据任何管理母公司或任何受限制附属公司债务的协议(定义见第一留置权信贷协议)的任何财务维持契约下的实际或预期违约(或(Y)有关审计范围的资格)，以表明该等综合财务报表按照公认会计原则在所有重大方面公平地列报母公司及其综合附属公司截至指定日期的财务状况及其于指定期间的营运结果。

(Vi)

其他报告和备案文件。在存档或交付后立即(但无论如何在10天内)，所有财务信息的副本、委托书

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材料和报告(如果有)，母公司或其任何合并子公司应根据有关文件的条款，向美国证券交易委员会公开提交或交付其任何重大债务的持有人(或其任何受托人、代理人或其他代表)。

(Vii)

由公开披露提供。尽管本协议有任何相反规定，根据本(C)款规定必须交付的任何财务信息、委托书或其他材料应被视为已在美国证券交易委员会网站www.sec.gov(或美国证券交易委员会指定的任何其他可公开访问的网站)上发布该报告、委托书或其他材料之日起提供给每一行政代理和每一贷款人。

(d)

通知。借款人(或代表借款人的服务机构)应在财务主管或其他高级管理人员获悉以下任何情况后(但在任何情况下不得迟于三(3)个工作日)，以书面形式通知行政代理和各贷款人，并说明该情况，以及受影响的人(S)就此采取的步骤(如适用)：

(i)

违约事件通知或违约未到期事件通知。借款人财务主任的声明，列出已发生和仍在继续的任何失责事件或未到期的失责事件的细节，以及借款人拟就此采取的行动。

(Ii)

陈述和保证。借款人根据本协议或任何其他交易文件作出或被视为作出的任何陈述或担保在作出时在任何重大方面均不真实和正确。

(Iii)

打官司。对借款人、服务机构、履约担保人或任何发起人提起的任何诉讼、仲裁程序或政府程序，如对借款人以外的任何人提起诉讼、仲裁程序或政府程序，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(Iv)

反诉。(A)任何人应获得对抵押品或其任何实质性部分的不利索赔，(B)借款人、服务机构或行政代理以外的任何人应获得任何抵押品账户的任何权利或指导任何诉讼，(C)相关发起人或行政代理以外的任何人应获得任何收款账户(或相关锁盒)的任何权利或指导任何诉讼，或(D)任何义务人应从服务机构或行政代理以外的其他人那里收到关于应收款(S)的任何付款指示的任何更改。

(v)

名字变了。至少在发起人或借款人的姓名、组织管辖范围或任何其他需要修改UCC财务报表的变更前三十(30)天。

(Vi)

会计师或会计政策的变更。(A)借款人或母公司的外部会计师，(B)借款人或母公司的任何会计政策的任何变化

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借款人或(C)任何发起人与本协议或任何其他交易文件拟进行的交易相关的任何重大会计政策(有一项理解，任何发起人对集合应收款的会计处理方式的任何改变应被视为“重大”)，在上述(A)和(B)条款的情况下，此类改变必须根据GAAP进行报告。

(Vii)

终止事件。在任何销售和贡献协议下发生销售和贡献终止事件。

(Viii)

重大不利变化。如借款人、服务机构、履约担保人或任何发起人的业务、营运、财产、财务或其他状况发生重大不利变化，可合理预期会导致重大不利影响，应在发生后立即发出通知。

(e)

业务行为。借款人将以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将做一切必要的事情，以保持在其组织管辖范围内作为国内组织的适当组织、有效存在和良好地位，并保持在其开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权。

(f)

遵纪守法。借款人将遵守其可能受到的所有适用法律，如果不遵守可以合理地预期会产生重大不利影响。

(g)

应收账款的信息提供和检查。借款人将根据行政代理人或任何贷款人的合理要求，不时向行政代理人提供或安排向行政代理人提供有关联营应收账款和其他抵押品的信息。借款人将在正常营业时间内，在事先书面通知的情况下，自费(I)允许行政代理和每一贷款人或其各自的代理人或代表(A)检查和复制与联营应收账款或其他抵押品有关的所有账簿和记录的副本和摘要，(B)访问借款人的办公室和财产以检查该等簿册和记录，以及(C)根据本合同或根据本协议或根据其为一方的其他交易文件，与借款人讨论与联营应收账款、其他抵押品或借款人表现有关的事项。借款人了解此类事项的雇员或独立公共会计师；及(Ii)在不限制上文第(I)款规定的情况下，借款人在正常营业时间内，在行政代理事先书面通知下，允许注册会计师或行政代理可接受的其他审计师审查其关于此类集合应收款和其他抵押品的账簿和记录；但借款人只需在任何十二个月内根据上文第(Ii)款向行政代理偿还一(1)次此类审查，除非违约事件已经发生并仍在继续。除非违约事件或未到期的违约事件已经发生并仍在继续，否则行政代理、各贷款人及其代理人和代表应合理地

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根据第8.01(G)节进行的此类审核、访问和检查，应努力提前十(10)天提供书面通知，此类访问应结合在一起。

(h)

应收账款付款，抵押品账户。借款人(或代表借款人的服务机构)将并将促使每个发起人在任何时候指示所有义务人将所有联营应收账款交付到托收账户或锁箱。除非该托收账户是主题托收账户，否则借款人(或其代表)应(I)始终保持与PNC建立的零账户余额安排或每日自动清收安排，使得在该托收账户中收到的所有收款每天都转移到抵押品账户，(Ii)未经行政代理事先书面同意，不得终止或更改任何此类自动清收指令。借款人(或代表借款人的服务机构)将，并将促使每个发起人在任何时候保存必要的账簿和记录，以识别不时收到的集合应收款，并将这些收款与服务机构和发起人的其他财产分开。如果借款人、服务商或发起人收到任何有关联营应收款或其他收款的付款，则借款人、服务机构或发起人应为行政代理、贷款人和其他担保当事人的利益以信托形式持有这些款项，并迅速(但无论如何在收到后两(2)个工作日内)将这些资金汇入抵押品账户。借款人(或代表借款人的服务机构)将促使每家抵押品账户银行遵守每个适用的账户控制协议的条款。借款人不得允许将应收账款收款和其他抵押品以外的资金存入任何锁箱、托收账户或抵押品账户，但允许混用的除外。如果这些资金仍然存入任何锁箱、托收账户或抵押品账户，借款人(或代表借款人的服务机构)将在两(2)个工作日内确定这些资金，并将其转给有权获得此类资金的适当人员。借款人不会，也不会允许服务机构、任何发起人或任何其他人将行政代理、任何贷款人或任何其他担保方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合在一起，但允许的混合除外。借款人仅应在本协议附表二所列收款账户(或相关锁箱)、抵押品账户或抵押品账户银行中增加收款账户(或相关锁箱)、抵押品账户或抵押品账户银行，前提是行政代理机构已从适用的抵押品账户银行收到有关增加此类账户的通知，并在增加抵押品账户的情况下，从适用的抵押品账户银行收到经签署并确认的账户控制协议(或其修正案)副本。借款人只有在获得行政代理事先书面同意的情况下，方可终止抵押品账户银行或关闭托收账户(或相关的锁盒)或抵押品账户。借款人应确保不从任何抵押品账户支付任何款项，但构成从第二修正案发起人账户混合的允许资金的支出或为借款人的账户支付的资金除外。

(i)

销售、留置权等。除非本协议另有规定，否则借款人不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、或产生或容忍存在对任何应收账款或其他抵押品的任何不利索赔(包括但不限于提交任何融资报表)或与之有关的任何权利，或转让任何与此相关的收入权利。

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(j)

联营应收款的延期或修订。除非第9.02节另有允许，否则借款人不会、也不会允许服务机构在任何实质性方面改变拖欠状态或调整未偿余额或以其他方式修改任何应收账款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件，这些条款或条件将对作为合格应收账款包括的任何应收账款池产生重大不利影响。借款人应自费在所有实质性方面及时全面地履行和遵守与联营应收账款相关的合同要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并在所有重要方面及时和全面遵守与每项联营应收账款及相关合同有关的信用证和托收政策。

(k)

信用证和托收政策的变化。未经行政代理和多数贷款人事先书面同意，借款人不得对信用证和托收政策进行任何实质性更改。在信用证和托收政策发生任何变化后，借款人将立即向行政代理和每个贷款人提交一份更新的信用证和托收政策的副本。

(l)

根本性的变化。未经行政代理和多数贷款人事先书面同意，借款人不得允许自己(I)与任何人合并或合并，或将其全部或基本上所有资产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，(Ii)根据分割计划或根据适用法律对其权利、资产、义务或负债进行任何分割，或(Iii)由发起人以外的任何人直接拥有。未经行政代理和多数贷款人事先书面同意，借款人不得对借款人的姓名、身份、公司结构或地点进行任何更改，或对借款人的身份或公司结构进行任何其他可能损害或以其他方式使与本协议相关的任何UCC融资声明或任何其他交易文件“严重误导”的更改，因为该术语(或类似术语)在适用的UCC中使用。

(m)

书籍和唱片。借款人应维护和实施(或促使服务商维护和实施)行政和操作程序(包括：(I)在联营应收款和相关合同被销毁的情况下重新创建证明其原件的记录的能力，以及(Ii)识别和跟踪与排除的应收款有关的销售和收款的程序)，并保存和维护(或促使服务商保存和维护)所有文件、账簿、记录、计算机磁带和磁盘以及收集所有应收款所合理需要或建议的其他信息(包括足以每日识别每个应收款以及对每个现有应收款的所有收款和调整的记录)。

(n)

记录的识别。借款人应：(I)识别(或促使服务机构识别)其与联营应收款和相关合同有关的主数据处理记录，并使用图例表明联营应收款已根据本协议质押，以及(Ii)促使每个发起人使用此类图例识别其主数据处理记录。

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(o)

更改对债务人的付款指示。借款人不得(且不得允许服务商或任何附属服务商)增加、更换或终止任何托收账户(或任何相关的锁箱)或抵押品账户，或对其(或其)向债务人发出的关于向托收账户(或任何相关的锁箱)或抵押品账户支付款项的指示进行任何更改，除非行政代理已收到(I)有关增加、终止或更改的事先书面通知，以及(Ii)在抵押品账户的情况下，与该等新的抵押品账户有关的已签署并确认的账户控制协议(或其修正案)，且行政代理人应以书面同意该变更。

(p)

抵押权益等借款人应(并应促使服务机构自费)采取一切合理必要的行动，以建立和维持有效且可强制执行的抵押品的第一优先权担保权益，在每一种情况下均不存在任何不利债权，以行政代理人(代表担保当事人)为受益人，包括按照行政代理人或任何担保当事人的合理要求采取行动完善、保护或更充分地证明行政代理人(代表担保当事人)的担保权益。为了证明行政代理人在本协议项下的担保权益，借款人应不时采取合理必要的行动，或签署和交付合理必要的文书(包括但不限于行政代理人合理要求的行动)，以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益，作为优先权益。借款人应在法律规定的时限内，不时编制所有财务报表、修正、续展或初始融资报表，以代替续展声明，或继续、维持和完善行政代理的担保权益作为优先权益所必需的其他文件，并提交行政代理授权和批准。行政代理对此类申请的批准应授权借款人根据UCC提交此类融资声明，而无需借款人、任何发起人或适用法律允许的行政代理的签名。即使交易文件中有任何其他相反的规定，未经行政代理事先书面同意，借款人无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人姓名或排除与交易文件相关的任何此类融资声明的抵押品的修正案。

(q)

某些协议。未经行政代理和多数贷款人的事先书面同意，借款人不得(也不允许任何发起人或服务机构)修改、修改、放弃、撤销或终止其作为一方的任何交易文件或借款人组织文件中要求得到“独立董事”同意的任何规定(该术语用于借款人的成立证书和有限责任公司协议)。

(r)

限制支付。(I)除非根据以下第(Ii)款的规定，否则借款人不得：(A)购买或赎回其任何会员权益，(B)宣布或支付任何股息，或为任何此类目的预留任何资金，(C)预付、购买或赎回任何债务，(D)借出或垫付任何资金，或(E)偿还向其任何成员、为或从其任何成员借出或垫付的任何贷款或垫款

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联营公司(第(A)至(E)款所述的金额称为“限制性付款”)。

(Ii)

在符合以下第(Iii)款规定的限制的情况下，如果借款人在紧接生效之前和之后具有偿债能力，则借款人可以宣布并支付股息。

(Iii)

借款人只能从其根据本协议第4.01节收到的资金(如有)中进行限制性付款；但如果在任何限制性付款(包括任何股息)生效后，任何违约事件或未到期的违约事件已经发生并且仍在继续，则借款人不得支付、支付或宣布任何限制性付款(包括任何股息)。

(s)

其他事务。借款人不得：(I)从事交易文件所述交易以外的任何业务；(Ii)创建、招致或允许存在任何类型的债务(或根据本协议以外的规定导致或允许为其账户开具任何信用证或银行承兑汇票)；或(Iii)成立任何子公司或对任何其他人进行任何投资。

(t)

借款人可使用的收款情况。借款人应使用借款人可获得的收款，按下列优先顺序付款：(I)偿还本协议项下的债务和其他每一项交易文件，以及(Ii)其他合法和有效的目的。

(u)

(I)借款人特此授权并随时同意自费迅速签署(如有必要)并交付所有其他文书和文件，并采取一切必要或适宜的进一步行动，或行政代理可能合理地要求完善、保护或更充分地证明根据本协议授予的担保权益或任何其他交易文件，或使行政代理(代表担保当事人)能够行使和执行本协议和其他交易文件项下的担保当事人的权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，借款人特此授权，并将应行政代理人的要求，自费签署(如有必要)并提交该等融资声明或延续声明或其修正案，以及该等必要或适宜的、或行政代理人可能合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述条款。

(i)

借款人授权行政代理无需借款人签字即可提交与应收账款、相关担保、相关合同、相关收款和其他抵押品有关的融资报表、续展报表及其修正案及其转让。在法律允许的情况下，本协议的复印件或其他复印件应足以作为融资声明。

(Ii)

借款人在任何时候都应根据特拉华州的法律组织，不得采取任何行动改变其组织管辖权。

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(Iii)

借款人不得更改其名称、地点、身份或公司结构，除非(X)借款人已自费采取一切必要或适当的行动，以完善或维持本协议项下担保权益的完善(包括但不限于，提交所有融资报表，以及采取行政代理人可能要求的与该变更或搬迁有关的其他行动)和(Y)如果行政代理人提出要求，借款人应向行政代理人提交意见，在形式和实质上令行政代理满意，关于行政代理此时可能要求的UCC完善性和优先事项。

(v)

制裁和其他反恐怖主义法；反腐败法。

(i)

借款人约定并同意：(A)一旦发生可报告的合规事件，应立即以书面形式通知行政代理和每个贷款人；以及(B)如果任何抵押品在任何时候成为禁运财产，则除行政代理和每个贷款人可获得的所有其他权利和补救措施外，应行政代理或任何贷款人的请求，Aveanna各方应提供贷款人可以接受的非禁运财产的替代抵押品。

(Ii)

借款人应要求每个承保实体按照所有反腐败法律开展业务，服务机构坚持并要求其他承保实体遵守合理设计的政策和程序，以促进此类法律的遵守。

(Iii)

借款人在此立约并同意其不会：(A)成为受制裁人，或允许任何雇员、高级人员、董事、关联公司、顾问、经纪人或代表其与本协议有关的代理人成为受制裁人；(B)直接或知情地通过第三方间接与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或为其利益而进行任何交易或其他交易，包括使用该设施的收益为在受制裁人或受制裁司法管辖区内的任何业务提供资金，为在受制裁人或受制裁司法管辖区内的任何投资或活动提供资金，或向受制裁人或受制裁司法管辖区支付任何款项；(C)用从任何非法活动中获得的禁运财产或资金偿还设施；(D)故意允许任何抵押品成为禁运财产；或(E)致使任何贷款人或行政代理人违反任何反恐怖主义法。

(Iv)

借款人在此约定并同意，它不会也不会允许其任何子公司直接或知情地间接将贷款或其任何收益用于任何目的，而这将违反任何涵盖实体开展业务的司法管辖区的任何反腐败法律。

(w)

税金。借款人将(I)及时提交或安排提交其要求提交的所有纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付除税、评估和其他政府收费以外的所有税款、评估和其他政府收费。

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根据公认会计准则，真诚地通过适当程序对其他政府指控提出异议，并已提供充足准备金的其他指控。

(x)

借款人的纳税状况。借款人将仍然是美国人的全资子公司，不受守则第1446条的扣缴。不得采取任何会导致借款人(I)被视为美国财政部法规第301.7701-3节所指的美国联邦所得税中由美国个人全资拥有的“被忽视实体”以外的行为，或(Ii)成为应作为公司对美国联邦所得税征税的协会(或公开交易的合伙企业)。借款人不应在美国以外的任何司法管辖区缴纳任何税款，也不应受到州或地方税务当局强加的任何材料的约束。

(y)

最低资金门槛。在2021年12月12日之后的任何时候，借款人都应导致本金总额超过最低融资门槛。

(z)

流动性覆盖率。借款人不得签发任何LCR

保安。

(Aa)实益拥有权证书和其他补充信息。

借款人应向行政代理人和贷款人提供：(I)向行政代理人和贷款人提供的最近一份受益所有权证书中所列信息的准确性的确认；(Ii)当确定为受益所有人的个人(S)发生变化时，行政代理人和每个贷款人可以接受的形式和实质的新的受益所有权证书；以及(Iii)行政代理或任何贷款人为遵守适用法律(包括但不限于《爱国者法案》和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和条例)而不时合理地要求的其他信息和文件，以及行政代理或该贷款人为遵守这些法律而实施的任何政策或程序。

(Bb)医疗事务。

(i)

借款人应在所有实质性方面遵守与借款人业务运营有关的所有适用的医疗法律。

(Ii)

借款人(或代表借款人的服务商)应维护符合医疗法律要求的公司和医疗监管合规计划(“CCP”)。借款人(或其代表)应不时修改此类CCP，以确保实质上符合所有适用的医疗保健法。

(Iii)

借款人(或代表借款人的服务机构)应采取合理必要的步骤，以遵守所有适用的医疗保健法的要求，包括但不限于HIPAA。

第8.02节服务机构的契诺。自截止日期起至

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最终支付日期：

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(a)

存在。服务机构应根据特拉华州的法律，作为公司或其他实体充分有效地维持其存在和行使其权利。服务机构应获得并保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，在每个司法管辖区开展业务或提供本协议所要求的联营应收款服务需要此类资格，除非无法合理预期不具备此类资格会产生重大不利影响。

(b)

财务报告。服务机构将维护根据公认会计原则建立和管理的会计系统，服务机构应向行政代理和每个贷款人提供：

(i)

合规性证书。(A)在母公司的年度报告完成后，并在任何情况下，不得迟于母公司的财政年度结束后120天，以与附件G大体相似的形式和实质签署的合规证书，说明未发生违约事件或未到期的违约事件仍在继续，或如发生任何违约事件或未到期的违约事件仍在继续，说明其性质和状况；及(B)在母公司的每个财政季度结束后45天内，在形式和实质上与附件G基本相似的合规性证书，由服务机构的财务官签署，声明未发生任何违约事件或未到期违约事件仍在继续，或如果任何违约事件或未到期违约事件已发生并仍在继续，则说明其性质和状态。

(Ii)

(Iii)

其他信息。行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)。

(Iv)

流动性预测。不迟于母公司每个会计季度结束后四十五(45)天，一份流动资金预测。第一次流动性预测将于2023年11月15日到期。

(v)

流动性报告。不迟于母公司每个会计季度结束后四十五(45)天，一份流动资金报告。第一份流动性报告将于2023年11月15日到期。

(c)

通知。服务机构应立即以书面形式通知管理代理和每个贷款人以下任何事件(但在任何情况下不得晚于三个

(3)财务主任或其他高级人员获悉此事后的营业日，并附上该通知，说明此事，以及(如适用的话)受影响的人(S)正就此事采取的步骤：

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(i)

违约事件通知或违约未到期事件通知。服务商财务官的声明，列出已发生和仍在继续的任何违约事件或未到期违约事件的细节，以及服务商拟就此采取的行动。

(Ii)

陈述和保证。服务商根据本协议或任何其他交易文件作出或视为作出的任何陈述或保证，在作出或视为作出时，在任何重大方面均属真实和正确。

(Iii)

打官司。提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序，而这些诉讼、仲裁程序或政府程序可以合理地预期会产生重大不利影响。

(Iv)

反诉。(A)任何人应获得抵押品或其任何部分的不利债权，(B)任何一方或任何担保方以外的任何人应获得与任何抵押品账户有关的任何权利或指示任何诉讼，(C)借款人、发起人、服务机构或行政代理以外的任何人应就任何托收账户(或任何相关的锁盒)获得任何权利或指示任何诉讼，或(D)任何义务人应从服务机构或行政代理以外的其他人那里收到关于应收款(S)的任何付款指示的任何变更。

(v)

名字变了。至少在发起人或借款人的姓名、组织管辖范围或任何其他需要修改UCC财务报表的变更前三十(30)天。

(Vi)

会计师或会计政策的变更。(I)母公司或借款人的外部会计师，(Ii)借款人的任何会计政策，或(Iii)任何发起人与本协议或任何其他交易文件所拟进行的交易相关的任何重大会计政策的任何变化(有一项理解，任何发起人对集合应收款的会计处理方式的任何变化应被视为“重大”)，在(A)和(B)条款的情况下，此类变化必须在GAAP下报告。

(Vii)

终止事件。在任何销售和贡献协议下发生销售和贡献终止事件。

(Viii)

重大不利变化。任何发起人、服务机构、履约担保人或借款人的业务、运营、财产、财务或其他状况发生变化后，如有合理预期可能造成重大不利影响，应立即发出通知。

(d)

业务行为。服务机构将以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施，以在其组织和维持管辖权内保持作为国内有限责任公司的适当组织、有效存在和良好地位

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在其所在的每个司法管辖区开展业务所需的所有授权

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如果没有这种授权可以合理地预期会产生实质性的不利影响，则进行业务。

(e)

遵纪守法。如果不遵守可合理预期会产生重大不利影响，则服务机构将遵守其可能受到的所有适用法律。

(f)

应收账款的信息提供和检查。服务机构将不时向行政代理提供或安排向行政代理提供行政代理可能合理要求的有关联营应收账款和其他抵押品的信息。服务机构将在正常营业时间内，在发出合理的事先书面通知的情况下，由服务机构承担费用，(I)允许行政代理和每个贷款人或其各自的代理或代表(A)检查和复制与集合应收款或其他抵押品有关的所有账簿和记录的副本和摘要，(B)访问服务机构的办公室和物业以检查该等账簿和记录，以及(C)讨论与集合应收款、其他抵押品或服务机构在本合同或其他交易文件项下的表现有关的事项，根据本协议或根据任何高级管理人员、董事、服务机构的雇员或独立公共会计师(前提是服务机构的代表出席讨论)了解此类事项，以及(Ii)在不限制上述第(I)款规定的情况下，在行政代理事先书面通知的情况下，由服务机构承担费用，允许注册会计师或行政代理接受的其他审计师审查其关于联营应收账款和其他抵押品的账簿和记录；但服务机构只需向行政代理补偿一次

(1)根据上文第(Ii)款在任何12个月期间内进行的审查，除非违约事件已经发生并仍在继续。除非违约事件或未到期的违约事件已经发生并仍在继续，否则行政代理、每个贷款人及其代理人和代表应作出合理努力，提前十(10)天书面通知根据第8.01(G)节进行的此类审计、访问和检查，这些访问应合并在一起。

(g)

应收账款付款，抵押品账户。服务机构将，并将促使每个发起人在任何时候指示所有义务人将所有联营应收账款的付款交付到托收账户或锁箱。除非该托收账户是主题托收账户，否则服务机构应(I)始终保持与PNC建立的零账户余额安排或每日自动清收安排，使得在该托收账户中收到的所有收款每天都转移到抵押品账户，(Ii)未经行政代理事先书面同意，不得终止或更改任何此类自动清收指令。服务机构将始终保存必要的账簿和记录，以识别不时从联营应收账款上收到的收款，并将这些收款与服务机构和发起人的其他财产分开。如果借款人、服务商或发起人收到任何有关联营应收款或其他收款的付款，则借款人、服务机构或发起人应为行政代理、贷款人和其他担保当事人的利益以信托形式持有这些款项，并迅速(但无论如何在收到后两(2)个工作日内)将这些资金汇入抵押品账户。服务商不得允许将应收账款收款和其他抵押品以外的资金存入任何锁箱、收款账户或抵押品账户

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尊重允许的混合。如果此类资金仍然存入任何锁箱、托收账户或抵押品账户，服务机构将在两(2)个工作日内确定此类资金并将其转给有权获得此类资金的适当人员。服务机构不会，也不会允许借款人、任何发起人或任何其他人将行政代理、任何贷款人或任何其他担保方有权获得的托收或其他资金与任何其他资金混合在一起，但允许的混合除外。服务机构仅应在行政代理已收到添加通知的情况下，向本协议附表二所列的收款账户(或相关的锁箱)或抵押品账户或抵押品账户银行添加此类账户，并从适用的抵押品账户银行获得经行政代理接受的形式和实质的账户控制协议(或其修正案)的已签署副本(在添加抵押品账户的情况下，已确认副本)。服务机构只有在行政代理事先书面同意的情况下，才能终止抵押品账户银行或关闭收款账户(或相关的锁盒)或抵押品账户。服务机构确保不从任何抵押品账户支付任何款项，但构成允许从第二修正案发起人账户混合的资金或为借款人的账户支付的资金除外。

(h)

联营应收款的延期或修订。除非第9.02节另有允许，否则服务商不得在任何重大方面改变拖欠状态或调整未偿还余额或以其他方式修改任何应收账款池的条款，或在任何重大方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件，这些条款或条件将对作为合格应收账款包括的任何应收账款池产生重大不利影响。服务机构应自费及时全面履行并在所有实质性方面遵守与联营应收账款相关的合同规定的所有条款、契诺和其他承诺，并在所有重要方面及时全面遵守与每项联营应收账款及相关合同有关的信用证和收款政策。

(i)

信用证和托收政策的变化。未经行政代理事先书面同意，服务机构不会对信用证和托收政策进行任何实质性更改。在信用证和托收政策发生任何变化后，服务商将立即将更新后的信用证和托收政策的副本递送给行政代理。

(j)

唱片。服务商将维护和执行行政和操作程序(包括在联营应收款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护所有联营应收款收集合理必要或建议的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘和其他信息(包括足以每天识别每个联营应收款以及每个现有联营应收款的所有收集和调整的记录)。

(k)

记录的识别。服务机构应确定与联营应收款和相关合同有关的主数据处理记录，并注明联营应收款已根据本协议质押。

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(l)

更改对债务人的付款指示。服务机构不得(也不得允许任何附属服务机构)增加、更换或终止任何收款账户(或任何相关的锁箱)或抵押品账户，或就向收款账户(或任何相关的锁箱)或抵押品账户的付款向债务人作出任何指示作出任何更改，但向不同的抵押品账户、收款账户(或任何相关的锁箱)汇款的指示除外，除非行政代理已收到(I)关于此类增加、终止或更改的事先书面通知，以及(Ii)在抵押品账户的情况下，已签署并确认的有关此类新抵押品账户的账户控制协议(或其修正案)，行政代理应以书面形式同意此类变更。

(m)

抵押权益等服务机构应自费采取一切必要或合理适宜的行动，以建立和维持有效且可强制执行的第一优先权抵押品上的完善担保权益，在每一种情况下，均不存在以行政代理人(代表担保当事人)为受益人的任何不利债权，包括按照行政代理人或任何担保当事人的合理要求，采取完善、保护或更充分地证明行政代理人(代表担保当事人)担保权益的行动。为了证明行政代理人在本协议项下的担保权益，服务机构应不时采取合理必要的行动，或签署和交付合理必要的文书(包括但不限于行政代理人合理要求的行动)，以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益。服务机构应在法律规定的时限内，不时编制所有财务报表、修正、续展或初始融资报表，以代替续展声明，或继续、维持和完善行政代理的担保权益作为优先权益所必需的其他文件，并将其提交行政代理人授权和批准。行政代理机构对此类申请的批准应授权服务机构在适用法律允许的情况下，无需借款人、任何发起人或行政代理机构的签名，即可根据UCC提交此类融资报表。即使交易文件中有任何其他相反的规定，未经行政代理事先书面同意，服务机构无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或删除债务人姓名或排除与交易文件有关的任何此类融资声明的抵押品的任何修正案。

(n)

服务机构特此授权并随时同意自费迅速签署(如有必要)并交付所有其他文书和文件，并采取一切合理必要或适宜的进一步行动，或行政代理可能合理地要求完善、保护或更充分地证明根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使行政代理(代表担保当事人)能够行使和执行其在本协议或任何其他交易文件项下的权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，服务机构特此授权，并将应行政代理的要求，自费签署(如有必要)并提交此类融资声明或延续声明或其修正案，以及此类其他文书和文件。

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这可能是合理必要或可取的，或行政代理可能合理地要求，以完善、保护或证明任何前述规定。

(o)

制裁和其他反恐怖主义法；反腐败法。

(i)

服务机构承诺并同意：(A)一旦发生可报告的合规事件，服务机构应立即以书面形式通知行政代理机构和每一贷款人；以及(B)如果在任何时候，据服务机构所知，任何抵押品成为违禁财产，则应行政代理机构或任何贷款人的请求，除行政代理机构和每一贷款人可获得的所有其他权利和补救外，服务机构应要求借款人提供贷款人可接受的非违禁财产的替代抵押品。

(Ii)

服务机构应并应要求所涵盖的每个实体按照所有反腐败法律开展业务，并维持合理设计的政策和程序，以促进遵守这些法律。

(Iii)

服务机构特此立约并同意其不会：(A)成为受制裁人，或允许代表其与本协议有关的任何雇员、高级人员、董事、附属公司、顾问、经纪人或代理人成为受制裁人；(B)直接或知情地通过第三方间接与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或为其利益进行任何交易或其他交易，包括使用设施收益为在受制裁人或受制裁司法管辖区内的任何业务提供资金，为在受制裁人或受制裁司法管辖区内的任何投资或活动提供资金，或向受制裁人或受制裁司法管辖区支付任何款项；(C)用来自任何非法活动的禁运财产或资金偿还设施；(D)允许任何抵押品成为禁运财产；或(E)致使任何贷款人或行政代理人违反任何反恐怖主义法。

(Iv)

服务机构特此承诺并同意，它不会也不会允许其任何子公司直接或知情地间接将贷款或其任何收益用于任何目的，而这将违反任何涵盖实体开展业务的任何司法管辖区的任何反腐败法律。

(p)

税金。服务机构将(I)及时提交其要求提交的所有纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有税收、评估和其他政府收费(如果有)，但通过适当程序真诚地对其提出异议且已根据公认会计准则提供充足准备金的税收、评估和其他政府收费除外，除非在每种情况下，不提交或支付不能合理预期这种未提交或支付会产生重大不利影响。

(q)

借款人的纳税状况。服务机构不得采取或导致采取任何可能导致借款人(I)被视为美国财政部条例(301.7701-3节)所指的美国联邦所得税中由美国个人全资拥有的“被忽视的实体”以外的其他行为，(Ii)成为为美国联邦所得税目的而作为公司征税的协会(或上市合伙企业)，(Iii)成为

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须在美国以外的任何司法管辖区缴税，或(Iv)须缴交州或地方税务机关征收的任何实质税项。

(r)

医疗保健很重要。

(i)

Servicer及其各子公司应在所有实质性方面遵守与此人业务运营相关的所有重大适用医疗法律。

(Ii)

服务机构应维护公司和医疗保健法规合规计划(“CCP”)，并且服务机构的子公司应遵守该计划，该计划应满足医疗保健法律的要求，包括但不限于HIPAA。服务商应不时修改此类CCP，以促进实质上符合所有适用的医疗保健法。

(Iii)

服务机构应采取合理必要的步骤，在所有实质性方面遵守所有实质性适用医疗保健法的要求，包括但不限于HIPAA。

第8.03节借款人的单独存在。借款人和服务机构在此确认，担保方、集团代理和行政代理依据借款人作为独立于发起人、服务机构、履约担保人及其关联公司的法人实体的身份，进行本协议和其他交易文件所规定的交易。因此，借款人和服务机构应采取本协议明确要求或行政代理或任何集团代理合理要求的所有步骤，以继续保持借款人作为独立法人的身份，并向第三方清楚表明，借款人是一个资产和负债有别于履约担保人、发起人、服务者和任何其他人的实体，并且不是履约担保人、发起人、服务者、其附属公司或任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的情况下，借款人和服务商中的每一方应采取必要的行动，以便：

(a)

特殊目的实体。借款人将是一家特殊目的公司，其主要活动在其有限责任公司协议中被限制为：(I)向发起人购买或以其他方式收购、拥有、持有、收集、授予担保权益或出售抵押品权益，(Ii)就出售、服务和融资应收款池(包括交易文件)订立协议，及(Iii)进行其认为必要或适当的其他活动以进行其主要活动。

(b)

没有其他业务或债务。除本协议规定外，借款人不得从事任何业务或活动，除非交易文件明确允许，否则不得招致任何债务或债务。

(c)

独立的董事。借款人董事会(“独立董事”)应不少于一名成员为(I)从未担任过的自然人，

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且在任何时候不得为母集团任何成员(定义见下文)的股权持有人、董事、高级职员、经理、成员、合伙人、高级职员、雇员或联营人士，或前述人士的任何亲属(但其作为借款人的独立董事或为将母集团任何一个或多於一个成员的金融资产证券化或促进其金融资产证券化而成立的任何其他不受破产影响的特殊目的实体的独立董事服务除外)，(Ii)不是母集团任何成员的客户或供应商(但作为借款人的独立董事或为纯粹为将母集团任何一名或多於一名成员的金融资产证券化或促进母集团任何一名或多於一名成员的金融资产证券化而成立的任何其他不受破产影响的特殊目的实体的独立董事服务)；。(Iii)不是上文第(一)或(二)项所述人士的直系亲属成员。及(Iv)具有独立董事从业经验，而该法人团体或有限责任公司的组织文件或章程文件须经其所有独立董事一致同意，才能对其提起破产或无力偿债程序，或可根据任何与破产有关的适用联邦或州法律提出呈请寻求救济；及(Y)在一个或多个实体有至少三年的受雇经验，而该等实体在各自的正常业务运作中向证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务。就第(C)款而言，“母公司集团”指(I)母公司、服务机构、履约担保人及每名发起人，(Ii)直接或间接拥有或控制(不论是以受益人或受托人、监护人或其他受信人的身份)母公司百分之五(5%)或以上成员权益的每名人士；(Iii)控制母公司、受其控制或与母公司共同控制的每名人士；及(Iv)每名此等人士的高级人员、董事、经理、合营公司及合伙人。就这一定义而言，对个人的“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导个人或实体的管理层和政策的权力。任何人应被视为以下各项的“联系人”：(A)其高级管理人员、董事、合伙人或经理或直接或间接拥有百分之十(10%)或以上任何类别股权证券的公司或组织；(B)其担任受托人或以类似身份任职的任何信托或其他财产；及(C)本句(A)或(B)项所述人士的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属。

借款人应(A)就借款人选举或任命、或拟议选举或任命新的独立董事一事向行政代理发出书面通知，通知应不迟于该任命或选举生效之日前十(10)个工作日发出(除非该选举或任命对于填补因现有独立董事去世、残疾或丧失工作能力，或该独立董事未能满足本条(C)项规定的独立董事标准而造成的空缺是必要的，则不在此限。在这种情况下，借款人应在一(1)个工作日内(1)和(B)向行政代理发出有关选举或任命的书面通知，向行政代理证明独立董事符合本条(C)中规定的独立董事标准。

借款人的有限责任公司协议应规定：(A)借款人董事会不得批准或采取任何其他行动，促使就借款人提出自愿破产申请，除非独立董事

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在采取此类行动之前以书面形式批准采取此类行动，以及(B)未经独立董事事先书面同意，不得修改此类规定以及其他需要独立董事的规定。

独立董事在任何时候均不得担任借款人、母公司、履约担保人、任何发起人、服务机构或其各自关联公司的破产受托人。

(d)

组织文件。借款人应按照本协议维护其组织文件，不得修改、重述、补充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的条款和规定的能力，包括第8.01(P)节。

(e)

业务行为。借款人应严格按照其组织文件处理事务，并遵守所有必要的、适当的和惯例的公司手续，包括召开所有定期和特别的成员和董事会会议，适当地授权所有公司行动，保存单独和准确的会议记录，通过所有必要的决议或同意，授权采取或将采取的行动，并保持准确和单独的账簿、记录和账户，包括工资和公司间交易账户。

(f)

补偿。借款人不得雇用任何雇员。借款人不得聘用其律师、审计师和其他专业人员以外的任何代理人，以及应收款池交易文件中设想的服务商和任何其他代理商，服务商将通过支付服务费对其服务进行全额补偿。

(g)

服务和成本。借款人将与服务机构签订合同，每天为借款人执行为应收款池提供服务所需的所有操作。借款人不会因与服务商(或其任何其他附属公司)共享的未反映在维修费中的物品而产生任何间接或间接费用。如果借款人(或其任何关联公司)分担未在服务费中反映的费用项目，如法律、审计和其他专业服务，此类费用将根据实际使用情况或所提供服务的价值在实际范围内分配，否则将根据实际使用情况或所提供服务的价值进行合理分配。

(h)

运营费用。除初始组织费用外，借款人的运营费用将不会由服务机构、母公司、履约担保人、任何发起人或其任何附属公司支付。

(i)

文具。借款人将拥有自己的单独文具。

(j)

书籍和唱片。借款人的账簿和记录将与服务机构、母公司、履约担保人、发起人及其任何关联公司的账簿和记录分开保存，并以这样的方式保存，以便分离、确定或以其他方式确定借款人的资产和负债不会很困难或代价高昂。

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(k)

披露交易。服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何附属公司合并后的所有财务报表

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包括借款人将披露：(I)借款人的独家业务包括：(I)借款人通过出资从发起人购买或接受应收款及关联权，以及随后根据本协议将此类应收款及关联权的担保权益再转让或授予行政代理；(Ii)借款人是一个独立的法律实体，拥有自己的独立债权人，在其清算时，将有权在借款人的任何资产或价值可供借款人的股权持有人使用之前，从借款人的资产中获得清偿；以及(Iii)借款人的资产无法支付服务机构的债权人，母公司、履约保证人、发起人或其任何关联方。

(l)

资产分割。借款人的资产将以便于识别和与服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的资产分开的方式保存。

(m)

公司手续。借款人在与服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司进行交易时，将严格遵守有限责任公司的手续，借款人的资金或其他资产不得与服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的资金或其他资产混为一谈，除非本协议允许为集合应收款提供服务。借款人不得开设服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何附属机构(仅以服务机构的身份除外)可独立使用的联合银行账户或其他存管账户。借款人没有被点名，也没有签订任何协议，直接或间接地被点名为任何保险单的直接受益人或或有受益人或损失收款人，涉及与服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何子公司或其他关联公司的财产有关的任何损失。借款人将向适当的联营公司支付边际增加额，如果没有增加，则支付其就涵盖借款人和该联营公司的任何保险单而应支付的保费部分的市场金额。

(n)

保持距离的关系。借款人将与服务机构、母公司、履约担保人、发起人及其任何附属公司保持距离。向借款人提供或以其他方式提供服务的任何人，将由借款人按其向借款人提供或以其他方式提供的此类服务的市场费率予以补偿。借款人或服务机构、父母、履约担保人、任何发起人或其任何附属机构，都不会或将对另一方的债务或与另一方的日常业务和事务有关的决定或行动负责。借款人和服务机构、母公司、履约担保人、发起人及其各自的附属机构将立即纠正与上述有关的任何已知的虚假陈述，他们彼此之间或在与任何其他实体的交易中不会作为一个综合的单一经济单位运作或声称运作。

(o)

间接费用的分配。如果借款人与服务机构、母公司、履约担保人、任何发起人或其任何附属公司在同一地点设有办事处，则应有公平和适当的

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他们之间的间接费用分摊，借款人应承担其公平份额的此类费用，可通过维修费或其他方式支付。

第九条管理和征收

应收账款

第9.01节指定服务人员。

(a)

应根据本第9.01节的规定，由不时被指定为服务商的人员进行池应收账款的维修、管理和收取。在行政代理根据第9.01节向Aveanna Healthcare LLC发出指定新服务机构的通知之前，Aveanna Healthcare LLC特此被指定为服务机构，并同意根据本条款履行服务机构的职责和义务。一旦发生违约事件，行政代理可以(在多数贷款人的同意下)并应(在多数贷款人的指示下)指定任何人(包括其本人)接替Aveanna Healthcare LLC或任何后续服务机构为服务机构，条件是任何这样指定的人应同意根据本条款履行服务机构的职责和义务。

(b)

如上文第(A)款所述，在指定后续服务机构后，Aveanna Healthcare LLC同意以行政代理合理确定的方式终止其作为本协议项下的服务机构的活动，以便于将此类活动的执行转移到新的服务机构，并且Aveanna Healthcare LLC应与该新服务机构合作并提供协助。此类合作应包括访问和转让与联营应收账款相关的记录(包括所有合同)，并由新服务商使用收取联营应收账款和相关担保所合理需要的所有许可证(或获得新许可证)、硬件或软件。

(c)

Aveanna Healthcare LLC承认，在作出执行和交付本协议的决定时，行政代理和每个贷款人都依赖Aveanna Healthcare LLC的协议作为本协议项下的服务机构。因此，Aveanna Healthcare LLC同意，在没有行政代理和多数贷款人的事先书面同意的情况下，它不会自愿辞去服务机构的职务，除非确定

(I)根据适用法律，不再允许其履行本协议项下的职责，并且

(Ii)该服务机构不能采取合理行动，使其根据适用法律履行其职责是允许的。任何允许服务机构辞职的决定，应由服务机构的一名全国公认的外部律师的意见和上文(Ii)项服务机构财务干事的官员证书来证明，每份证书的效果都是如此，并在形式和实质上令行政代理合理满意。

(d)

服务机构可将其在本协议项下的职责和义务转授给任何分服务机构(每个“分服务机构”)；但条件是：(I)该分服务机构应以书面形式同意履行所授予的职责和义务

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根据本协议条款，(Ii)服务机构应继续对如此委派的职责和义务的履行负责，(Iii)借款人、行政代理、每个贷款人应有权仅向服务机构寻求履行，(Iv)与任何附属服务机构签订的任何协议的条款应规定，行政代理可在本协议项下终止该协议时，通过向服务机构通知其终止该协议的意愿来终止该协议(该服务机构应向每个该等附属服务机构发出适当的通知)和(V)如果该附属服务机构不是Aveanna的附属公司，行政代理和多数贷款人应事先书面同意这种授权(这种同意不应被无理地扣留或拖延)。于截止日期，服务商已根据第一层销售协议第VIII条委任若干发起人作为分服务商。

第9.02节发球手的职责。

(a)

服务机构应根据本协议和所有适用法律、按照信用证和托收政策以及发起人过去的做法，采取或促使采取一切合理必要或合理建议的行动，随时对每个应收款池进行服务、管理和收取。服务机构应将其或其关联方根据本合同第四条规定有权获得的实际收款金额计入各信用方的账户。服务商可根据信用证和托收政策，并与发起人过去的做法一致，采取服务商合理确定为适当的行动，包括修改、豁免或重组联营应收款和相关合同，以最大限度地提高其收款，或反映信用证和托收政策明确允许的调整，或适用法律或适用合同明确要求的调整；但就本协议而言：(I)该诉讼不应也不得被视为改变该应收账款池自与该应收账款池相关的原始到期日之日起仍未支付的天数，(Ii)该诉讼不应改变该应收款池作为拖欠应收款或违约应收款的状态，或限制任何担保方在本协议或任何其他交易文件下的权利，以及(Iii)如果违约事件已经发生且仍在继续，服务机构只有在行政代理事先书面同意的情况下才可采取此类行动。借款人应向服务机构交付与每个应收款池有关的所有记录和文件(包括计算机磁带或磁盘)，并且服务机构应根据各自的利益，为行政代理的利益(单独和为每一贷方的利益)持有。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理可以指示服务机构启动或解决任何法律诉讼，以强制收回任何属于违约应收账款的应收账款池，或取消或收回与任何此类违约应收账款有关的任何相关担保。

(b)

服务机构，如果不是Aveanna Healthcare LLC或其联营公司，应在实际收到所收取的资金后，在实际可行的情况下尽快将不属于Pool Receiver的任何债务的收款移交给借款人，如果Aveanna Healthcare LLC或其关联公司不是服务机构，则减去该服务机构服务、收集和管理该等收款的所有合理和适当的自付费用和支出。这个

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服务机构，如果不是Aveanna Healthcare LLC或其关联公司，应

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应借款人的要求，在切实可行的范围内尽快向借款人交付其拥有的所有证明或与任何不属于应收账款的债务有关的记录，以及其拥有的作为证据或与任何应收账款有关的记录的副本。

(c)

服务商在本合同项下的义务应在最终付款日终止。在最终付款日期后，服务机构应立即将借款人以前向服务机构提供的或服务机构已获得的与本协议有关的所有账簿、记录和相关材料交付给借款人。

第9.03节抵押品账户安排。

(a)

在截止日期之前，借款人应已与所有抵押品账户银行签订账户控制协议，并将每家银行的已执行副本交付行政代理。一旦发生未到期的违约事件或违约事件持续期间，行政代理可在任何时间(经多数贷款人同意)并应(在多数贷款人的指示下)在此后的任何时间通知各抵押品账户银行，行政代理正在行使账户控制协议下的权利进行下列任何或全部操作：(A)将抵押品账户的独家控制权和控制权转让给行政代理(为担保当事人的利益)，并对存入其中的资金行使独家控制权和控制权(为担保当事人的利益)，(B)根据行政代理人的指示，将汇往各抵押品账户的收益转拨，而不是存入适用的抵押品账户；及(C)采取适用的账户管制协定所允许的任何或所有其他行动；但除非未到期的违约事件或违约事件已经发生并仍在继续，否则(X)行政代理应提前五(5)个工作日书面通知借款人其有意独家控制抵押品账户，借款人对任何抵押品账户的访问将被终止，以及(Y)抵押品账户中收到的任何资金应每天(或在其他可行的情况下尽快)转入Cash Dominion Administration账户(或，如果尚未设立，则由行政代理指定的其他存款账户)。借款人特此同意，如果行政代理在任何时候采取前述规定的任何行动，行政代理应对所有联营应收款的收益(包括收款)拥有排他性控制(为担保当事人的利益)，借款人在此进一步同意采取行政代理可能合理要求转让该控制权的任何其他行动。借款人或服务机构此后收到的应收账款的任何收益应立即发送给行政代理，或由行政代理另行指示。

(b)

借款人和服务机构特此在每个营业日不可撤销地指示行政代理在每个抵押品账户上取得独家控制权，且不存在违约事件或未到期违约事件，在每个营业日结束时将所有可存入抵押品账户的可用金额转移到抵押品账户，且行政代理同意，只要不存在违约事件或未到期违约事件，它就不应指示使用金额

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按本协议允许的方式存入抵押品账户，除非借款人另有指示。

(b)

现金管理帐户。如果行政代理应根据条款交付其独家控制抵押品账户的意向的通知

(A)如上所述，借款人、服务商和行政代理应促使在PNC设立现金管理账户，并遵守账户控制协议。行政代理应对每个现金管理账户和存入其中的资金拥有排他性的控制权和控制权(为担保当事人的利益)，借款人、服务商或其附属公司均无权进入或指示处置其中的任何资金。行政代理可以根据第4.01(A)节规定的付款优先顺序，将存放在现金管理账户中的资金用于偿还借款人的债务。在最终支付日期存入现金管理账户的任何金额，应由管理代理汇给借款人。

(c)

发布收藏品。在行政代理独家控制和控制抵押品账户后的任何一个工作日，只要满足第6.03节规定的每一项先决条件(由行政代理合理决定)，行政代理应从存入现金管理账户的收款中向借款人发放等同于当天最大发放金额的金额。借款人须将每次豁免所得款项用于支付(X)借款人根据第二级出售及出资协议的条款于该日购买的应收款的购买价，(Y)任何因Aveanna而应计及未支付的服务费，或(Z)任何先前购买的应收款的递延购买价或作为向转让人的资本返还。如果第6.03节中规定的任何放行条件在该日未得到满足，借款人应通知行政代理。如果行政代理没有取得抵押品账户的独家控制权和控制权，则应按照第4.01(A)节的规定进行任何放行。

第9.04节强制执行权。

(a)

在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间：

(i)

行政代理人(由借款人承担费用)可指示债务人直接向行政代理人或其指定人支付任何应收款池项下的所有应付款项；

(Ii)

行政代理可以指示借款人或服务机构将担保当事人在联营应收款中的权益通知给每一债务人，该通知应指示直接向行政代理或其指定人(代表担保当事人)付款，借款人或服务机构(视情况而定)应向借款人或服务机构发出此类通知，费用由借款人或服务机构承担；但如果借款人或服务机构(视属何情况而定)没有如此通知每一债务人或在后两(2)个工作日内

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行政代理人的指示，行政代理人(由借款人或服务机构(视具体情况而定，费用))可以如此通知债务人；

(Iii)

行政代理可要求服务机构，并应此请求，服务机构应：(A)收集收集集合应收款和相关担保所需或需要的所有记录，并采取商业上合理的努力，将收取集合应收款及相关担保所需或适宜的所有软件的使用转让或许可给后续服务机构，并在行政代理合理选择的地点将其提供给行政代理或其指定人(为担保当事人的利益)，以及(B)以行政代理合理可接受的方式将其不时收到的构成集合的所有现金、支票和其他票据分开，收到后，立即将所有经正式背书或正式签署的转让文书汇给行政代理人或其指定人的现金、支票和票据；

(Iv)

行政代理可以通知抵押品账户银行，借款人和服务机构将不再有任何抵押品账户的访问权；

(v)

行政代理可以(或在多数贷款人的指示下)替换当时担任服务者的人；以及

(Vi)

行政代理可根据第一级销售协议向发起人、根据第二级销售和贡献协议向转让人或根据履约保证向履约担保人收取任何应付款项。

为免生疑问，行政代理在发生违约事件时的前述权利和补救措施是本文和其他交易文件所包含的权利和补救措施的补充，而不是不包括在内。

(b)

借款人特此授权行政代理人(代表担保当事人)，并不可撤销地指定行政代理人为其事实受权人，具有完全的替代权和代替借款人的完全权力(该任命附带利息)，在行政代理人的合理决定下，在违约事件发生后和在违约事件持续期间，以借款人的名义和代表借款人采取必要或适宜的任何和所有步骤，以收取任何和所有抵押品下到期的任何和所有金额或部分。包括在代表托收的支票和其他票据上背书借款人的姓名，并强制执行这种抵押品。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

(c)

服务机构特此授权行政代理人(代表受担保的当事人)，并不可撤销地指定行政代理人为其事实代理人

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具有完全的替代权，并有充分的权力取代服务商(该任命与利益相关)，在行政代理的合理决定下，在违约事件发生后和持续期间，以服务商的名义和代表服务商的名义采取任何和所有必要或适当的步骤，以收取任何和所有抵押品项下到期的任何和所有金额或部分，包括在支票和其他代表收款的票据上背书服务商的名称，并强制执行此类抵押品。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

第9.05节借款人的责任。

(a)

尽管本协议有任何相反规定，借款人应：(I)履行与联营应收账款相关的合同项下的所有义务(如果有)，其履行的程度与该联营应收账款中的权益未被转让的程度相同，行政代理或任何其他贷款方行使其在本协议项下的各自权利不应免除借款人的该等义务；(Ii)到期时支付任何税款，包括与联营应收账款及其产生和清偿相关的任何应付销售税。任何贷方都不对任何抵押品负有任何义务或责任，也没有义务履行借款人、服务商或任何发起人在抵押品项下的任何义务。

(b)

Aveanna在此不可撤销地同意，如果Aveanna在任何时候不再是本协议项下的服务机构，它应(如果当时的服务机构提出要求)担任服务机构的数据处理代理，并以这种身份履行应收账款及其收款管理的数据处理职能，其方式与Aveanna担任服务机构时执行此类数据处理职能的方式基本相同。对于任何此类处理功能，借款人应从借款人的自有资金中向Aveanna支付其合理的自付费用和费用(受第4.01节规定的付款优先顺序的限制)。

第9.06节服务费。

(a)

除以下(B)款另有规定外，借款人应就每一计提期间向服务机构支付一笔费用(“维修费”)，其数额等于(I)1.00%(“维修费费率”)乘以(I)的乘积。

(Ii)截至当日营业结束时的应收账款总额，乘以(Iii)1/360。未根据第二级销售和贡献协议支付的应计服务费应根据第4.01节从收款中支付，以可用资金为限。

(b)

如果服务商不再是Aveanna或其关联公司，服务费应为：(I)根据上述(A)款计算的金额和(Ii)由后续服务商指定的不超过总额的110%的替代金额中的较大者

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与履行本合同规定的服务商义务有关的合理费用和支出。

第十条违约事件

第10.01节违约事件。如果发生以下任何事件(每个事件都是

违约“)应发生：

(a)

(I)借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构应不履行或遵守本协议或其所属任何其他交易文件项下的任何条款、契诺或协议(但根据本款(A)款第(Ii)或(Iii)款构成违约事件的任何此类不履行行为除外)，且这种不履行行为仅在能够补救的范围内应持续十(10)天，(Ii)借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构应未能在到期时支付(X)根据本协议或任何其他交易文件应管理代理机构的要求将资金存入指定账户的任何付款或存款(包括根据第4.01(A)节或其他规定将资金存入指定账户的支付或存款)，且此类不履行应在两(2)个工作日内继续不予补救，或(Iii)Aveanna将辞去服务机构的职务，且不应指定任何令行政代理机构合理满意的继任服务机构；

(b)

借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构(或其各自的任何高级人员)根据或与本协议或任何其他交易文件或借款人根据本协议或任何其他交易文件交付的任何信息或报告而作出或被视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出或交付该等不正确的陈述或保证时，应证明在任何重大方面是不正确或不真实的，仅在能够治愈的范围内，应在十五(15)天内继续不真实；

(c)

借款人或服务商应未能根据本协议交付信息包或临时报告，且此类不符合规定的情况将无法补救

(1)营业日；

(d)

本协议或根据本协议或任何其他交易文件授予的任何担保权益应因任何原因不再产生或因任何原因不再是有效的、可强制执行的、与抵押品有关的、以行政代理为受益人的完善担保权益，不受任何不利索赔的影响；

(e)

借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应以书面形式承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何破产程序应由借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构提起或针对该人提起，如果是针对该人提起的任何此类程序(但不是由该人提起)，则该程序应在连续六十(60)天内保持不撤销或不搁置，或在该等程序中寻求的任何诉讼。

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应进行诉讼(包括对其或其财产的任何实质性部分发出救济令，或为其指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员)；或借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构应采取任何公司或组织行动，授权采取本款所述的任何行动；

(f)

(I)连续三个财政月的平均值：(A)违约率应超过7.0%，(B)违约率应超过18.0%，或(C)摊薄比率应超过5.5%，或(Ii)未偿还天数应超过55天；

(g)

应发生控制权变更；

(h)

借款基数赤字应发生，且不得在两(2)个工作日内治愈；

(i)

(I)借款人在任何债务到期或应付(不论是以预定到期日、规定的预付款、提速、索偿或其他方式)到期或支付任何债务的本金、溢价或利息时，应不支付，并且在与该债务有关的协议、抵押、契据或文书中规定的适用宽限期(如有)后继续不支付；(Ii)任何Aveanna方或其任何适用的受限制附属公司应

(A)在产生重大债务的文书或协议所规定的所有规定的通知(如有的话)之后，在宽限期过后，拖欠任何Aveanna缔约方或其任何适用的受限制附属公司的任何重大债务(借款人债务除外)的任何款项，或(B)不遵守或履行与任何该等重大债务有关的任何协议或条件，或任何证明、担保或与此有关的文书或协议所载的任何协议或条件，或根据该文书或协议(在实施所有适用的宽限期和交付所有规定的通知之后)发生或存在任何其他事件或条件(根据该等对冲协议的条款而由任何对冲协议、终止事件或同等事件组成的债务除外)(有一项理解，即(A)条适用于任何未能支付超过(X)较大者的付款的情况)

50,000,000美元和(Y)最近结束测试期的综合EBITDA的25.0%(按形式计算)，该综合EBITDA是由于任何此类终止或类似事件而需要的，并且在其他情况下不是真诚地参与竞争))，违约或其他事件或条件将导致的影响，或允许该债务的一个或多个持有人(或代表该持有人的受托人或代理人)导致任何此类债务到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，或要约回购、预付在不限制上述第(Ii)款规定的情况下，任何此类债务应被宣布为到期和应支付，或被要求预付，而不是通过定期要求的预付款或作为强制性预付款(并且，对于由任何对冲协议组成的债务，除非根据该等对冲协议的条款发生终止事件或同等事件(应理解，上述第(Ii)(A)条适用于任何未能支付超过最近结束测试期间(按形式计算)的综合EBITDA的(X)$50,000,000及(Y)25.0%的较大金额的任何付款，而该等付款并非因任何该等终止或同等事件而须支付的

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否则出于善意提出异议))在声明的成熟期之前；但第(Ii)及(Iii)款不适用于(X)因出售、转让或以其他方式处置(包括因意外或谴责事件)而到期的有担保债务(以该等债务的出售、转让或其他处置根据第一留置权协议并不禁止或以其他合理方式预期会被准许的范围为限)，(Y)可转换为股权并根据其条款转换为股权且该等转换根据第一留置权协议并不被禁止的债务，或(Z)任何违约或违约(I)由控股公司、借款人或适用的受限附属公司善意补救或提出异议，或(Ii)在任何一种情况下，在根据本条款X加速贷款之前，由适用债务项目的所需持有人放弃(包括以修订的形式)。就本条款(I)而言，本协议中使用的术语和注释(包括在此类术语中使用的所有定义术语)在每种情况下均应赋予该等术语各自的含义，在截止日期生效的第一份留置权贷款协议中，且不对其进行任何修改或修改或终止；

(j)

履约保证人不履行履约保证义务的；

(k)

借款人应在任何时间(除在任何独立董事死亡或辞职通知后十(10)个工作日内)未能(X)在借款人董事会有一名符合本协议第8.03(C)节规定的各项要求和资格的独立董事，或(Y)根据本协议第8.03(C)节的要求，及时通知行政代理任何替换或任命将担任借款人董事会独立董事成员的董事；

(l)

[保留区];

(m)

(I)国税局应根据《守则》第6323条就任何Aveanna缔约方的任何资产提交留置权通知，或(Ii)PBGC应根据ERISA第4068条就任何Aveanna缔约方的任何资产提交留置权通知；

(n)

以下事件或情况的发生，无论是个别的还是综合的，都可以合理地预期会造成重大的不利影响：(1)需要报告的事件；(2)确定任何养恤金计划被视为《守则》第430节或《雇员退休保障条例》第303节所指的风险计划，或确定任何多雇主计划被视为《守则》第431和432节或《雇员退休保障条例》第304和305节所指的处于危险或危急状态的计划；(3)不遵守《雇员退休保障条例》或适用于养恤金计划的《守则》的任何规定；(4)终止养恤金计划(根据ERISA第4041(B)条规定的标准终止除外)；(5)对父母、借款人、服务商、任何发起人或其各自的ERISA关联公司的财产提出的有利于PBGC或养恤金计划的不利索赔；(6)养恤金计划ERISA第4001(A)(16)节所指的所有福利负债的现值(根据该计划最新精算中使用的精算假设

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(I)父母、借款人、服务商、发起人或其各自的任何附属机构全部或部分退出任何多雇主计划；(Viii)任何多雇主计划破产；或(Ix)未能满足ERISA第302节守则第412节关于养恤金计划的最低筹资标准。根据ERISA第4069条或ERISA第4212(C)条，没有任何交易导致或可以合理地预期导致对母公司、借款人、服务商、任何发起人或其任何ERISA关联公司承担任何责任，而这些交易单独或总体可能会导致实质性的不利影响；

(o)

对任何Aveanna缔约方均应产生实质性不利影响；

(p)

销售和贡献终止事件应在任何销售和贡献协议下发生；

(q)

借款人应(1)被要求登记为《投资公司法》所指的“投资公司”，或(2)成为沃尔克规则所指的“备兑基金”；

(r)

本协议或任何其他交易文件的任何实质性规定应停止完全有效，或借款人、任何发起人、履约担保人或服务商(或其各自的任何关联公司)中的任何一方应以书面方式说明；

(s)

Aveanna(或第一留置权信贷协议下的任何后续借款人或担保人)应允许截至任何测试期最后一天的综合第一留置权净杠杆率超过第一留置权信贷协议第10.9节规定的水平。就本条款(S)而言，第一留置权信贷协议第10.9节中所使用的术语和契约级别(包括该条款中使用的所有已定义术语)应分别具有第一留置权协议中在截止日期有效的该等条款和契约级别所赋予的含义，而不影响对其进行的任何修改或修改或终止；或

(t)

一项或多项最终判决或判令须针对任何Aveanna当事人或前述任何联营公司而作出，而该等判决或判令须为最终判决或判令，而该等判决或判令须为最终判决或判令，不得撤销、解除、暂停或担保任何连续30天的上诉，而该等判决或判令须为最终判决或判令，而该等判决或判令须为终局判决或判令，而该等判决或判令须为最终判决或判令，而该等判决或判令须为终局判决或判令，而该等判决或判令须为最终判决或判令，而该等判决或判令不得撤销、解除或暂缓或担保任何连续30天的上诉，而该等判决或判令须针对上述任何一方或其任何联营公司而作出，而该等判决或判令以及所有此类判决的总金额超过最近结束测试期的综合EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)25.0%(按备考基础计算)(或仅就借款人而言，15,775美元)。就本条款(T)而言，本协议中使用的术语和注释(包括此类术语中使用的所有定义术语)应具有在第一留置权中赋予此类术语的各自含义

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信贷协议在截止日期有效，不影响对其的任何修改或修改或终止；

然后，在任何这种情况下，行政代理可以(或在多数贷款人的指示下)向借款人发出通知，(X)宣布终止日期已经发生(在这种情况下，终止日期应被视为已经发生)，(Y)宣布最终到期日已经发生(在这种情况下，最终到期日应被视为已经发生)，以及(Z)宣布本金总额和所有其他借款人债务立即到期和支付(在这种情况下，本金总额和所有其他借款人债务应立即到期和支付)；但在本条款10.01第(E)款所述与借款人有关的任何事件发生时(无需发出任何通知)，终止日期应自动发生，本金总额和所有其他借款人债务应立即到期并支付。在任何此类声明或指定或自动终止时，行政代理和其他担保当事人除享有他们在本协议和其他交易文件下可能享有的权利和补救外，还应享有违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救，这些权利和补救应是累积的。清算抵押品的任何收益应按第4.01节规定的优先顺序使用。

第十一条

行政代理

第11.01条委任及监督。各信用方在此不可撤销地指定PNC Bank，National Association代表其作为本协议项下和其他交易文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定仅为行政代理的利益，贷方和Aveanna方无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本文或任何其他交易文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，指的是行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第11.02节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受任何Aveanna党或任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地从事任何类型的业务

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犹如该人并非本协议所指的行政代理人，并无责任向贷款人作出交代。

第11.03条免责条款。

(a)

除本合同及其他交易文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(i)

不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论未成熟的违约事件或违约事件是否已经发生并仍在继续；

(Ii)

无义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议明确规定或多数贷款人要求行政代理行使的其他交易文件(或本协议或其他交易文件明确规定的其他贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的裁量权利和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何交易文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何破产程序下的自动中止的任何行动，或可能违反任何破产程序没收、修改或终止贷款人财产的任何行动；以及

(Iii)

除本合同及其他交易文件中明确规定的情况外，对于以任何身份向担任行政代理的人或其任何关联公司传达或获得的与任何Aveanna Party或其任何关联公司有关的任何信息，均无任何责任披露，且对未能披露该信息不负责任。

(b)

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得多数贷款人的同意或请求(或在第X或XIV条规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的终审判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。管理代理应被视为不知道任何未成熟的违约事件或违约事件，除非任何Aveanna方或贷款人以书面形式向管理代理发出描述此类未成熟的违约事件或违约事件的通知。

(c)

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他交易文件内或与本协议或任何其他交易文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或

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(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何未成熟的违约事件或违约事件，(Iv)本协议、任何其他交易单据或任何其他协议、文书或单据的有效性、可执行性、有效性或真实性，或

(V)满足信用证延期前的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

第11.04节由管理代理进行的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定信用证延期是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理人在作出信用证延期前已收到该信用证方的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令该信用证方满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第11.05节职责转授。行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他交易文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理人、行政代理人的关联方和任何此种次级代理人，并应适用于他们各自与设施的辛迪加有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

第11.06节行政代理的辞职。

(a)

行政代理可以随时向贷款方和借款人发出辞职通知。多数贷款人在收到任何该等辞职通知后，有权在与借款人磋商后(只要未到期的违约事件或违约事件尚未发生且仍在继续)指定一位继任者，该继任者应是在纽约设有办事处的银行，或在纽约设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由多数贷款人如此任命，并应在即将退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或多数同意的较早日期)接受任命

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贷款人)(“辞职生效日期”)，然后是即将退休的行政代理

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可以(但没有义务)代表贷方指定一名符合上述规定资格的继任行政代理。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(b)

从辞职生效之日起，(I)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他交易文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何交易文件代表担保当事人持有的任何附属担保的情况除外，退休或被撤职的行政代理人应继续持有该附属担保，直至指定继任行政代理人为止)和(Ii)除欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿款项外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或通过行政代理人作出的付款、通讯和决定应由各贷方直接支付，或通过贷方直接支付。直至多数贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间(如有)。一旦接受继任者作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他交易文件下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本协议和其他交易文件辞职或免职后，就退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一人所采取或未采取的任何行动，本条和第十三条的规定应继续有效，以造福于该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

第11.07节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款方承认，它独立地、不依赖于行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和签发贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他交易文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第11.08条无其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，但本协议封面所列的账簿管理人、安排人或结构代理均不具有本协议或任何其他交易文件项下的任何权力、义务或责任，但以行政代理或本协议项下贷款方的身份(视情况适用)除外。

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第11.09节行政代理可以提交索赔证明。在任何破产程序下的任何程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何信贷延期的本金是否如本文明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(a)

就任何信用展期所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他已欠和未付的借款人债务提出索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷方和行政代理的索赔(包括对贷方和行政代理及其各自的代理和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及在该司法程序中应支付给贷方和行政代理的所有其他金额；以及

(b)

收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获各贷方授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷方支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及应付行政代理的任何其他金额。

第11.10节不依赖行政代理的客户识别程序。各信用方承认并同意，该信用方或其任何附属公司、参与者或受让人不得依赖行政代理来执行该信用方、关联方、参与者或受让人的客户识别计划，或根据《美国爱国者法》或其下的法规，包括《美国联邦法规31 CFR 103.121》(以下经修订或取代)、或任何其他反恐怖主义法或任何反腐败法所要求或施加的其他义务，包括涉及与任何Aveanna方有关或与之相关的任何项目的任何计划。其关联方或其代理人、交易文件或本协议项下或预期的交易：(I)任何身份验证程序，(Ii)任何记录保存，(Iii)与政府名单的比较，(Iv)客户通知或(V)CIP法规或此类其他适用法律所要求的其他程序。

第11.11条《ERISA》很重要。

(a)

每个信用方(X)代表并保证，自此人成为本协议当事人之日起，从此人成为本协议当事人之日起，至此人不再是本协议当事人之日，为行政代理的利益，而不是为了避免疑问，为了借款人或任何其他Aveanna方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

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(i)

该信用方没有就该信用方进入、参与、管理或履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)条或其他方面的含义内)，

(Ii)

在一个或多个禁止交易豁免(“PTE”)中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)

(A)该信用方是由“合资格专业资产管理人”(第84-14号第VI部所指的)管理的投资基金，

(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行该等贷款、该等承诺及本协议；。(C)该等贷款、该等承诺及本协议的订立、参与、管理及履行均符合PTE 84-14第I部(B)至(G)分节的规定；及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理及履行该等贷款而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的规定，承诺和本协议，或

(Iv)

行政代理自行决定与贷方之间以书面形式商定的其他陈述、保证和契约。

(b)

此外，除非前11.11(A)款中的第(I)款对于信用方而言是真实的，或者该信用方没有提供前第11.11(A)款中第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该信用方还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本合同当事人之日起，和(Y)契诺，从该人成为本合同当事人之日起至该人不再是本合同当事人之日，为行政代理人及其关联方的利益，而不是为了免生疑问，向借款人或为了借款人的利益，行政代理或其任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何交易文件或与本协议有关的任何其他文件)。

第11.12节错误付款。

(a)

如果行政代理通知信用方或其他担保方，或代表信用方或其他担保方(任何信用证)收到资金的任何人

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受让方、受保方或其他收款方)

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代理人已自行决定(不论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)，该付款收件人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该付款收件人(不论该贷款方、其他担保方或代表其代表的其他付款收件人是否知道)(任何此类资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还，个别或共同收到)，并要求退还该错误付款(或其部分)。该错误付款应始终属于行政代理人的财产，并应由付款接受者分离并以信托方式为行政代理人的利益而持有，贷款方或其他有担保的一方应(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后两个营业日)向行政代理人退还提出该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额，并在同一天内(以如此收到的货币)连同自该收款人收到该等错误付款(或其部分)之日起至该等款项于同日偿还予行政代理人之日起计的每一天的利息，以隔夜利率及行政代理人根据不时生效的银行同业赔偿规则厘定的利率中较大者为准。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(b)

在不限制第(A)款之前的情况下，各信用方或其他担保方，或代表信用方或其他担保方收到资金的任何人，在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，(Y)并无行政代理人(或其任何联营公司)发出的付款、预付款项或偿还通知，或未附有该通知；或

(Z)该信用证方或其他有担保的一方或该等其他接受方以其他方式意识到在每种情况下都是错误或错误地(全部或部分)发送或接收的：

(i)

(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，须推定已有错误(未经行政代理作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)

该贷款方或其他担保方应(并应促使代表其各自收到资金的任何其他接受方)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据第11.12(B)条的规定通知行政代理。

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(c)

每一信用方或其他担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何交易单据项下欠该信用方或其他担保方的任何和所有款项，或由该行政代理人从任何来源向该信用方或其他担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据前一条款应支付给该行政代理人的任何款项

(A)或根据本协定的赔偿条款。

(d)

如果行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何信用方(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)收回错误付款(或其部分)，在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，行政代理应在任何时间向该贷款方发出通知，(I)该贷方应被视为已按面值转让其贷款(但不包括其承诺)的金额等于错误付款返还不足(或行政代理指定的较小金额)(该等贷款(但不包括承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并据此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足转让执行和交付转让和假设。该贷款方应向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的票据，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人贷款人的行政代理将成为本协议项下的贷款人，转让贷款人将不再是该错误付款不足转让的贷款人，但为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人仍然有效的适用承诺，以及(Iv)行政代理可在登记册上反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理可以根据第14.03(G)条的规定自行决定出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，并在收到销售收益后，从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去适用贷款方所欠的错误付款返还不足，行政代理应保留对该贷款方(和/或代表其接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷方的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据交易文件就每个错误的付款返还不足(“错误付款代位权”)获得适用贷款方或其他担保方的所有权利和利益。

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(e)

双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他Aveanna方所欠的任何债务，除非在每种情况下，此类错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他Aveanna方收到的资金。

(f)

在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或追回的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩

(g)

在行政代理人辞职或更换、承诺终止和/或任何交易文件项下的所有义务(或任何部分)得到偿还、清偿或解除后，各方根据第11.12条承担的义务、协议和豁免应继续有效。

第11.13节附随事项。每一担保当事人都不可撤销地授权行政代理在其选择和酌情决定下解除根据终止日期的任何交易文件(X)授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权，或(Y)受第14.01条的约束，如果贷款人批准、授权或书面批准的话。行政代理人不应负责或有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或担保，或任何Aveanna方准备的与此相关的任何证明，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

第11.14节行政代理的赔偿。每一贷款人同意按照贷款人各自的百分比按比例赔偿行政代理人(在借款人或其任何关联公司未偿还的范围内)行政代理人可能因本协议或任何其他交易文件或行政代理人根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何方式强加于行政代理人、招致或针对行政代理人的任何类型或性质的任何债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出；但贷款人对因行政代理人的重大过失或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分不负责任。

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第十二条[已保留]第十三条赔偿

第13.01条借款人的赔偿。

(a)

在不限制行政代理、信贷方、受影响人员及其各自的受让人、高级管理人员、董事、代理人和雇员(各自为“借款人受赔方”)根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，借款人特此同意就因本协议或任何其他交易文件或使用授信扩展的收益或任何其他抵押品的担保权益而产生或产生的任何或所有索赔、损失和债务(包括律师费)向借款人受赔方进行赔偿；但是，不包括(A)借款人的赔偿金额，但在有管辖权的法院的最终不可上诉的判决中认为，借款人的赔偿金额完全是借款人寻求赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为造成的，以及(B)税费(以下条款中列举的(X)税除外)

(Xiv)下文及(Y)代表任何非税务索偿所引起的损失、索偿、损害等的任何税项)及(C)借款人因借款人受偿方对另一受偿方提出的索偿而产生的赔偿金额(以行政代理或类似身分向行政代理提出的诉讼，或因借款人的行为或不作为而引起的诉讼除外)。在不限制或不受前述限制的情况下，借款人应按要求(应理解，如果该付款义务的任何部分是从收款中作出的，该付款将在第4.01节规定的时间和优先顺序支付)，向每一借款人受赔方支付与下列任何一项有关或产生的任何和所有借款人受赔额(但不包括上文(A)和(B)款所述的借款人受赔额和税金)：

(i)

借款人或服务商作为合格应收账款计入应收账款净额的任何应收账款池，但此时不是合格应收账款；

(Ii)

借款人(或其任何高级职员)根据或与本协议有关的任何陈述、担保或声明、借款人或其代表提交的任何其他交易文件、任何信息包、任何中期报告或任何其他信息或报告，在作出或视为作出时均属不真实或不正确；

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(Iii)

借款人未能遵守关于任何联营应收账款或相关合同的任何适用法律；或任何联营应收账款或相关合同未能遵守任何此类适用法律；

(Iv)

未能将全部或任何部分抵押品上的完善担保权益的第一优先权授予行政代理，在每一种情况下都不存在任何不利索赔；

(v)

未能提交或延迟提交融资报表、融资报表修订、续展报表或根据UCC任何适用司法管辖区或其他适用法律与任何应收账款及与之相关的其他抵押品和收款相关的其他类似文书或文件，无论是在任何信用延期时或在任何后续时间；

(Vi)

债务人对任何应收账款池付款的任何争议、索赔或抗辩(破产解除除外)(包括但不限于，基于该应收账款池或相关合同的抗辩，该合同不是该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)，或因与该应收账款池有关的催收活动而引起或与之相关的任何其他索赔；

(Vii)

借款人未能按照本协议和与联营应收账款有关的其他交易单据的规定履行其任何职责或义务，或未能及时和充分遵守与每个联营应收账款有关的信用证和收款政策；

(Viii)

因任何应收账款池或其他商品、货物或服务而产生或与之相关的任何产品责任、环境或其他索赔，这些商品、商品或服务是任何应收账款池的主题或与之相关；

(Ix)

托收误导(包括未能维护每个托收账户(及相关密码箱)的任何清查指示)或任何时候将集合应收款的托收与其他资金混为一谈；前提是，上述托收误导或托收混用的情况不完全是由于PNC银行作为行政代理的行为或不作为所致；

(x)

与本协议或任何其他交易文件有关的任何调查、诉讼或程序(实际或威胁)，或任何信用延期收益的使用，或与任何应收账款或其他抵押品或任何相关合同有关的调查、诉讼或程序；

(Xi)

借款人未能遵守本协议或任何其他交易文件中包含的其契诺、义务和协议；

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(Xii)

与任何应收款池有关的任何抵销；

(Xiii)

借款人或借款人的任何关联公司在服务、管理或收取任何应收款时，由借款人或借款人的任何关联方以外的任何人提出的任何索赔；

(Xiv)

借款人到期未支付对借款人或任何应收款征收的或与之有关的任何税款，包括但不限于销售税、消费税或个人财产税；

(Xv)

抵押品账户银行未能遵守适用的账户控制协议的条款、抵押品账户银行终止任何账户控制协议或行政代理根据任何账户控制协议向抵押品账户银行支付的任何金额(包括赔偿)；

(十六)

债务人对任何应收账款池(包括但不限于基于该应收账款池或相关合同的抗辩，不是该应收账款池条款对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)的付款的任何争议、索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)，或因出售货物或提供与该应收账款池有关的服务或提供或未能提供任何此类商品或服务或其他类似的索赔或抗辩而引起的任何其他索赔或抗辩，这些索赔或抗辩不是由于任何债务或无争议债务的财务能力而引起的；

(Xvii)

行政代理人根据本协议或任何其他交易文件作为借款人、任何发起人或服务商的事实代理人采取的任何行动；

(Xviii)

未向债务人提供发票或者其他债务证明的；

(Xix)

使用任何信贷延期的收益；或

(Xx)

任何因分配收藏品而导致的本金减少，如果全部或部分此类分配此后应被撤销，或因任何原因必须退还。

(b)

[已保留].

(c)

如果由于任何原因，上述赔偿对任何借款人受补偿方无效或不足以使其不受损害，则借款人应按适当比例向该借款人受偿方提供该借款人因该损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以适当地反映借款人及其关联方和该借款人受补偿方在本协议以及

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借款人及其关联方和该借款人受补偿方对该等损失、索赔、损害或责任以及任何其他有关责任的相对过失

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公平的考虑。借款人在本节项下的偿还、赔偿和供款义务，应是借款人在其他情况下可能承担的任何责任之外的义务，应以相同的条款和条件延伸到借款人受赔方，并对借款人和借款人受赔方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力和约束力。

(d)

本节项下的任何赔偿或贡献在本协议终止后继续有效。

第13.02条服务商的赔偿。

(a)

服务机构特此同意赔偿借款人、行政代理、信贷方、受影响人员及其各自的受让人、高级管理人员、董事、代理和雇员(每个人均为服务机构受偿方)，使其免受因服务机构根据本协议或任何其他交易文件的活动而产生的任何作为、不作为或被指控的行为或不作为而遭受或遭受的任何损失、责任、费用、损害或伤害，包括任何判决、裁决、和解、律师费和与辩护任何实际或威胁的行动有关的其他费用或开支。诉讼或索赔(前述所有事项统称为“服务商赔偿金额”)；排除(I)服务商的赔偿金额，但以有管辖权的法院的最终不可上诉判决认为，该服务商的赔偿金额是由寻求赔偿的服务商的重大疏忽或故意不当行为所致，(Ii)税项((X)条款所列税项除外)

(Vi)和(Vii)及(Y)代表任何非税务索偿所产生的损失、索偿、损害等的任何税项)及(Iii)服务商获弥偿的款额，其范围包括仅因相关债务人的无力偿债、破产、缺乏信誉或其他财务能力而无法收回的应收账款损失。在不限制或不受前述限制的情况下，服务机构应按要求向每个服务机构受赔方支付与下列任何一项有关或由此产生的任何和所有服务机构赔偿金额(但不包括上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的服务机构赔偿金额)，以向该服务机构受保障方支付任何和所有必要的赔偿金额：

(i)

服务商(或其任何相关人员)根据或与本协议有关的任何陈述、保证或声明、任何其他交易文件、任何信息包、任何中期报告或由服务商或其代表交付的任何其他信息或报告，根据这些陈述、保证或声明在作出或视为作出时是不真实或不正确的；

(Ii)

服务商未能遵守关于任何应收账款或相关合同的任何适用法律；或任何应收账款或相关合同未能符合任何此类适用法律；

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(Iii)

对收款的误导(包括未能维护每个收款账户(和相关锁箱)的清收指示)，或在任何时候将联营应收款的收款与其他资金混为一谈；

(Iv)

(v)

未向债务人提供发票或者其他债务证明的；

(Vi)

服务机构未能遵守本协议或任何其他交易文件中包含的其契诺、义务和协议；或

(Vii)

根据第13.01(A)(Xiv)条规定借款人有义务支付的任何款项，或因违反第7.01(W)条或第8.01(X)条而产生的任何金额。

(b)

如果任何服务商受赔方因任何原因无法获得上述赔偿，或不足以使其不受损害，则服务商应按适当的比例向该服务商受赔方支付或应付的损失、索赔、损害或责任的金额作出贡献，以反映一方面该服务商及其关联方和该服务商受赔方在本协议所述事项中的相对经济利益，以及该服务商及其关联方和该服务商受赔方在此类损失、索赔、损害或责任方面的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。服务商在本节项下的报销、赔偿和贡献义务应是服务商在其他方面可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸至服务商受赔方，并应对服务商和服务商受赔方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力和保障。

(c)

本节项下的任何赔偿或贡献在本协议终止后继续有效。

第十四条杂项

第14.01条修订等

(a)

任何信用方未能行使或迟延行使本协议项下的任何权利，均不应视为放弃该权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。除非以书面形式，否则对本协议任何条款的修改或放弃，或对借款人或其任何关联方的任何离开的同意，均无效

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由行政代理和多数贷款人签署(如有任何修改，则还应由借款人签署)，则此类修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，(A)除非以书面形式并由服务机构签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响服务机构在本协议项下的权利或义务；(B)除非以书面形式并由行政代理和每一贷款人签署，否则任何修改、放弃或同意不得：

(i)

(直接或间接)更改本协议中包含的借款基础赤字、违约应收款、拖欠应收款、合格应收款、融资限额、最终到期日、应收款净余额或总准备金的定义，或增加任何债务人当时的集中百分比，或改变借款基数的计算；

(Ii)

减少因任何贷款或任何其他信贷延期而应支付的本金或利息金额，或推迟任何预定的付款日期；

(Iii)

更改任何违约事件；

(Iv)

将抵押品的全部或重要部分从行政代理人根据本协议设定的担保权益中解除；

(v)

解除履约保证人在履约保证项下的任何义务或者终止履约保证；

(Vi)

更改第14.01节的任何规定或“多数贷款人”的定义；或

(Vii)

根据第4.01节更改应用集合的优先顺序。

尽管有上述规定，(A)未经贷款人同意，任何修订、豁免或同意不得增加贷款人在本合同项下的承诺；(B)未经贷款人同意，任何修订、豁免或同意均不得减少借款人应向任何贷款人支付的任何费用，或推迟支付任何此类费用的日期，且

(C)不需要任何违约贷款人同意对本协议的任何修订、放弃或其他修改，但上文第(I)至(Vii)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外，且仅在违约贷款人直接受到该等修订、放弃或其他修改影响的情况下。

第14.02条通知等除非本合同另有规定，否则本合同项下的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括电子邮件通信)，并通过传真、电子邮件或递送方式发送至本合同的每一方，发送至本合同的每一方在本合同附表三中以其名义规定的地址，或由该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址或电子邮件地址。通过电子邮件发送的通知和通信应在通过电子或其他方式(如通过回执)确认的收据发送时生效

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被请求的“功能，如可用，回复电子邮件或其他确认)，并以其他方式发送的通知和通信在收到时应生效。

第14.03节可转让；增加贷款人。

(a)

出借人的转让。每一贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及其拥有的任何贷款或其中的权益)转让给任何合格受让人或任何其他贷款人；但是，

(i)

除贷款人向该贷款人的关联公司或任何其他贷款人转让外，每次转让均应事先征得借款人的书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延这种同意；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要这种同意)；

(Ii)

每次此类转让应为本协定项下所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化百分比；

(Iii)

根据每项此类转让(截至关于该项转让的转让与接受协议之日确定)转让的金额，在任何情况下不得少于(X)5,000,000美元和(Y)转让贷款人的全部承诺额中的较小者；以及

(Iv)

每项此类转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和接受协议，以供其接受并记录在登记册中。

自该转让和接受协议规定的生效日期起及之后签署、交付、接受和记录时，(X)该转让和接受协议项下的受让人应是本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受协议转让给它的范围内，具有贷款人在本协议项下的权利和义务(包括第5.03(F)项下的要求)和(Y)转让贷款人根据该转让和接受协议转让的权利和义务的范围内，放弃该权利并免除本协议项下的该等义务(以及，在转让和接受协议涵盖转让贷款人在本协议项下的全部或剩余部分权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方)。

(b)

登记。行政代理应仅为此目的作为借款人的代理人，在本协议附表三所述的其地址(或行政代理通知本协议其他各方的其他地址)保存向其交付并接受的每份转让和接受协议的副本，以及记录贷款人的名称和地址、每一贷款人的承诺以及每一贷款人的贷款的未偿还本金总额(及所述利息)的登记册(“登记册”)。除非记录在登记册上，否则转让无效。登记册中的条目应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力

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明显错误，借款人、服务商、管理代理、

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就本协议的所有目的而言，贷款人和其他贷款方应将其姓名根据本协议的条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。借款人、服务机构或任何出借人在合理的事先通知后，应随时和不时地查阅登记册。为免生疑问，双方有意并应视贷款为守则第163(F)、871(H)(2)及881(C)(2)条所指的“登记形式”。

(c)

程序。行政代理在收到转让贷款人与合格受让人或受让人签署并交付的转让和接受协议后，如果该转让和接受协议已正式完成，则行政代理应(1)接受该转让和接受协议，(2)将其中所载信息记录在登记册中，并(3)立即向借款人和服务机构发出通知。

(d)

参与度。每一贷款人可向一名或多名合格受让人(每名“参与者”)出售对本协议项下其全部或部分权利和/或义务(包括但不限于其全部或部分承诺以及其所拥有的贷款中的权益)的参与；然而，前提是

(i)

该贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下对借款人的承诺)应保持不变

(Ii)

该贷方应继续对本协议的其他各方履行此类义务负全部责任。

行政代理、贷款人、借款人和服务商有权继续单独和直接与该贷款人打交道，以履行该贷款人在本协议项下的权利和义务。借款人同意，每个参与者都有权享有第5.01和5.03节的利益(受其中的要求和限制，包括第5.03(F)节的要求(应理解为第5.03(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据第5.01或5.03节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。

(e)

参与者注册。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何承诺、贷款或其任何其他义务中的权益有关的任何信息)。

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本协议)提供给任何人，但为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(f)

由管理代理执行的任务。本协议和本协议中行政代理人的权利和义务可由行政代理人或该贷款人及其继承人和受让人转让；但如果转让给的人不是行政代理人的附属机构，只要违约事件或未到期的违约事件尚未发生且仍在继续，此类转让应征得借款人的同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

(g)

借款人或服务商的转让。未经行政代理和每一贷款人事先书面同意，借款人或服务机构不得转让其在本协议项下的任何权利或义务或本协议中的任何利益(该同意由该人自行决定是否提供)，除非第9.01节另有规定。

(h)

增加出借人。借款人可以在书面通知行政代理和每个贷款人的情况下，增加其他人作为贷款人，或促使现有贷款人增加其承诺；但是，任何现有贷款人的承诺只有在得到该贷款人事先书面同意的情况下才能增加。每一新贷款人应签署一份采用本合同附件D形式的假设协议(各自为“假设协议”)并交付给行政代理和借款人，从而成为本协议的一方。

(i)

向一家联邦储备银行承诺。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何贷款人或其各自的任何关联公司可随时质押或授予其在本协议及本协议项下的全部或任何部分权益(包括但不限于支付本金和利息的权利)和任何其他交易文件的担保权益，以保证其对联邦储备银行的义务，而无需通知借款人、服务机构、其任何关联公司或任何贷款方；但是，任何此类质押均不解除转让人在本协议项下的义务。

第14.04款费用和开支。除根据本合同第13.01条授予的赔偿权利外，借款人同意在截止日期或之前，在截止日期支付下列任何金额，(Y)在提出要求后十(10)个工作日内，支付与本协议和其他交易文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支(连同本协议和其他交易文件的所有修订、重述、补充、同意和豁免(如果有))，包括但不限于，(I)合理的律师费

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对于行政代理和其他贷方，就其在本协议和其他交易文件项下的权利和补救措施向行政代理和其他贷方及其各自的关联方提供建议，以及(Ii)行政代理和其他贷方因管理和维护本协议或就其在本协议下的权利和补救或任何实际或合理声称的违反本协议或任何其他交易文件而产生的合理和有文件记录的会计师、审计师和咨询费和开支。此外，借款人同意按要求支付行政代理和其他贷款方及其附属公司因执行本协议和其他交易文件规定的各自权利或补救措施而产生的所有合理的自付费用和支出(包括合理的律师费)。

第14.05节无诉讼程序；付款限制。

(a)

服务机构、贷款人和贷款或其任何权益的受让人在此约定并同意，在最终偿付日期后一年零一天之前，它不会对借款人提起任何破产程序，也不会与任何其他人一起对借款人提起任何破产程序；但条件是，行政代理可以在违约事件发生后自行决定采取任何此类行动。本第14.05节的规定在本协议终止后继续有效。

第14.06节保密。

(a)

借款人和服务机构中的每一方都约定并同意保密地保存本协议或费用函的条款，不向任何人披露(包括与本协议、费用函或任何其他交易文件或行政代理或任何其他贷方的身份相关的任何应付费用)，除非行政代理和每一贷款人在任何建议披露之前可能已书面同意；但是，只要它可以向其顾问和代表披露此类信息，(Ii)在借款人、服务机构或其顾问和代表或通过借款人、服务机构或其顾问和代表披露以外的情况下向公众披露此类信息，或(Iii)在以下情况下披露此类信息：(A)适用法律要求，或与任何法律或监管程序有关，或(B)任何政府当局要求披露此类信息；但条件是，在上述第(Iii)款的情况下，借款人和服务机构将尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在披露此类信息之前通知行政代理机构和受影响的贷款方其打算进行任何此类披露。尽管有上述规定，借款人、服务机构及其关联公司可保密地向其现有和潜在的贷款人、债券持有人、投资者、股权持有人、成员、合伙人(有限和一般)、采购商、审计师、银行、外部法律顾问、保险公司和/或前述公司各自的顾问披露交易文件的重要条款(费用函条款除外)。前一句中授权的披露不要求借款人、服务机构或其附属公司在进行此类披露之前获得关于保密的书面协议。每一位

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借款人和服务商同意对其违反本节规定的任何行为负责

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代表和顾问，并同意其代表和顾问将被告知此类信息的保密性质，并应同意遵守本节。尽管有上述规定，但明确同意借款人、服务机构及其各自的关联公司均可发布新闻稿或以其他方式公开宣布本协议项下承诺的存在和本金金额以及本协议拟进行的交易；但应向行政代理机构提供合理的机会，在其发布前审查该新闻稿或其他公告并提供评论；此外，如果没有行政代理机构、任何其他贷款方或其各自关联公司的事先书面同意，该新闻稿不得点名或以其他方式指明该机构的名称或身份(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。尽管有上述规定，借款人同意行政代理或任何其他贷款方发布与本协议预期的融资交易有关的墓碑或类似广告材料，但借款人应获得合理机会，在最初发布之前审查该墓碑或其他广告材料，提供评论，并同意发布日期。

(b)

除非借款人或服务机构在任何建议披露前已书面同意，行政代理和其他信用方各自同意仅就其自身保密，不向任何人披露关于借款人、服务机构及其各自的关联企业或本协议条款的任何机密和专有信息(包括与本协议或其他交易文件相关的任何应付费用)；但前提是，借款人或服务机构可向其顾问和代表披露此类信息。

(Ii)其受让人和参与者、潜在受让人和参与者及其各自的律师(如果他们以书面形式同意保密)，(Iii)在此类信息已向公众公开的范围内，而不是由于其或其代表或顾问的披露，(Iv)在银行审查员或其他监管机构的要求下，或在与任何行政代理人或任何贷款人或其各自关联公司的审查有关的情况下，或(V)在适用法律应要求的范围内，或与任何法律或法规程序有关，或(B)任何政府当局要求披露此类信息；但在上述第(V)款的情况下，行政代理和每个贷款人将尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在此后合理可行的情况下尽快通知借款人和服务机构其作出的任何此类披露。每个行政代理和每个贷款人各自同意对其代表和顾问违反本节的任何行为负责，并同意其代表和顾问将被告知此类信息的机密性，并应同意遵守本节。

(c)

本节中所用的“顾问”，对于任何人，是指此人的会计师、律师和其他保密顾问，以及(Ii)对于任何人，是指此人的关联公司、子公司、董事、经理、高级职员、雇员、成员、投资者、融资来源、保险人、专业顾问、代表和代理人，他们需要知道与本协议和其他交易文件有关的适用信息；

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任何人不得被视为某人的代表，除非(且仅限于)向该人提供了机密信息。

(d)

尽管如此，在不违反适用证券法的范围内，本协议各方(及其每一名雇员、代理人或其他代理人)可向任何及所有人士披露(但不限于)交易文件所拟进行的交易的税务处理及税务结构(如《财政部条例》1.6011-4节所界定)，以及向该人士提供的所有与该等税务处理及税务结构有关的任何类型的资料(包括意见或其他税务分析)。

第14.07条适用法律。本协议，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律规定的冲突，除非抵押品中行政代理人或任何贷款人的利益的完备性、完备性或优先权受纽约州以外的司法管辖区法律管辖)。

第14.08节执行中的对应关系。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。以传真或者其他电子方式交付被执行人与交付原被执行人具有同等效力。本协议和其他交易文件中的“执行”、“已签署”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应具有与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)，并符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第14.09节合并；有约束力；终止存续。本协议和其他交易文件包含本协议双方关于本协议标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。本协议将根据其条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应保持完全效力，直至最终支付日期；但第5.01、5.02、5.03、11.12、11.14、13.01、13.02条的规定，

14.04、14.05、14.06、14.09、14.11和14.13在本协议终止后继续有效。

第14.10节同意管辖权。(A)本合同各方在此不可撤销地接受任何新的

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任何因本协议或任何其他交易文件而引起或有关的诉讼或程序，且本协议各方在此不可撤销地同意，关于该诉讼或程序的所有索赔均应在纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议的每一方在其可能有效的最大程度上，在此不可撤销地放弃对维持该诉讼或程序的不便的法庭的辩护。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(b)

本协议各方同意在任何此类诉讼或程序中通过将该程序的副本邮寄到第14.02节规定的其地址的方式向其送达该程序。第14.10节的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

第14.11条放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接涉及因本协议或任何其他交易文件引起的、与本协议或任何其他交易文件相关或相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的司法程序中，放弃由陪审团进行审判。

第14.12节应课差饷租值。如果任何贷款方就任何借款人债务向其支付的款项，无论是通过抵销或其他方式，都高于任何其他有权获得应计份额的借款人债务的贷款方收到的付款比例，则该贷款方应要求立即同意以现金方式购买由其他贷款方持有的该等借款人债务的一部分，在没有追索权或担保的情况下，使每一贷款方在购买后将持有其应计差饷比例的借款人债务；但如果此后从该贷款方收回全部或部分超额金额，则该项购买应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，但不包括利息。

第14.13节责任限制。

(a)

借款人或其任何关联方或任何其他人不得就因本协议或任何其他交易文件所预期的交易或与本协议或任何其他交易文件有关的交易或与之相关的任何行为、不作为或事件而产生的任何违约索赔或任何其他责任理论，向任何信用方或其各自的关联方、成员、董事、高级职员、雇员、法人、律师或代理人索赔任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿；借款人和服务商中的每一方特此放弃、免除，并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也无论是否已知或怀疑存在于

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这是它的恩惠。任何贷款方及其关联方均不对借款人或其任何关联方或代表借款人或其关联方主张权利的任何其他人就本协议或任何其他交易文件或本协议或由此拟进行的交易承担任何责任，除非借款人或其任何关联方因违反合同、严重疏忽或故意不当行为而在履行本协议或其所属其他交易文件项下的职责和义务时产生任何损失、索赔、损害、债务或支出。

(b)

行政代理和其他贷方在本协议和每份交易文件项下的义务仅为该人的公司义务。对于因本协议或任何其他交易文件而产生或基于本协议或任何其他交易文件的任何义务或索赔，不得向任何上述人士的任何成员、董事高管、雇员或公司提出追索。

(c)

借款人和服务商(各自为“借款方”)在本协议项下的义务仅为该人的公司义务。对于因本协议或任何其他交易文件而产生或基于本协议或任何其他交易文件而针对借款方的任何成员、董事、经理、高级管理人员、雇员或公司的任何义务或索赔(仅凭借该身份)，除根据履约保证条款对履约担保人承担的任何义务或索赔外，不得有任何追索权。

第14.14节当事人的意图。借款人构建本协议的目的是根据美国联邦和适用的州、地方和外国税法，将借款人在本协议项下的贷款和义务视为债务(“意向税收待遇”)。借款人、服务商、行政代理和其他贷款方同意不提交任何与预期税收待遇不符的纳税申报单或采取任何行动，除非法律要求。每一受让人和每一位在信用延期中获得利益的参与者，通过接受此类转让或参与，同意遵守前一句话。

第14.15节《美国爱国者法案》。行政代理人和其他贷款方特此通知借款人和服务商，根据《美国爱国者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，行政代理和其他贷方可能被要求获取、核实和记录借款人、发起人、服务机构和履约担保人的身份信息，这些信息包括名称、地址、税务识别号和其他有关借款人、发起人、服务机构和履约担保人的信息，这将允许行政代理和其他贷方根据爱国者法案识别借款人、发起人、服务机构和履约担保人。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。借款人和服务商均同意不时向行政代理和对方贷款方提供所有文件

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以及银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的其他信息，包括但不限于《爱国者法案》。

第14.16节抵销权。各信用方被授权(除其可能拥有的任何其他权利外)在违约事件持续期间的任何时间，抵销、挪用和运用(无需出示、要求付款、拒付或其他在此明确放弃的通知)该信用方(包括该信用方的任何分支机构或代理机构)持有或欠借款人或服务机构的任何存款(工资、信托和受托帐户除外)以及借款人或服务机构在本合同项下所欠金额的任何其他债务(即使或有或有或未到期)；但该信用方应在抵销后立即通知借款人或服务机构(如适用)。

第14.17节可分割性。本协定中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内应对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第14.18节相互协商。本协议和其他交易文件是协议双方及其律师相互协商的产物，任何一方都不应被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其中任何规定的起草人，或已提供这些文件。因此，如果本协议或任何其他交易文件的任何规定有任何不一致或不明确之处，则这种不一致或不明确不应因任何一方参与起草而被解释为不利于任何一方。

第14.19节标题和交叉引用。本协议中的各种标题(包括目录)仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，在本协议中，凡提及任何章节、附表或附件，均指本协议的该章节、附表或附件(视情况而定)，而在任何章节、条款或条款中，凡提及任何条款、条款或子款，均指该章节、子款或条款中的该等条款、条款或子款。

[签名页面如下]

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自上述第一个书面日期起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证

。AVEANNA SPV I，LLC

发信人：姓名：

标题：

AVEANNA Healthcare LLC，

作为服务商

发信人：姓名：

标题：

S-1

应收账款融资协议

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PNC银行，国家协会，

作为管理代理

发信人：姓名：

标题：

PNC银行，国家协会，

作为贷款人

发信人：姓名：

标题：

PNC资本市场有限责任公司，

作为结构剂

发信人：姓名：

标题：

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S-2应收账款融资协议

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附件A

贷款申请表格

[借款人信头]

[日期]

[管理代理][出借人]

回复：贷款申请女士们先生们：

兹提及于2021年11月12日由Aveanna SPV I，LLC作为借款人(“借款人”)、Aveanna Healthcare LLC作为服务商(“服务商”)、贷款方PNC Bank、National Association作为行政代理(“行政代理”)以及PNC Capital Markets LLC作为结构代理(经不时修订、补充或以其他方式修改)签订的若干应收款融资协议(“协议”)。本贷款申请中使用且未在本协议中另行定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。

根据协议第2.02(A)节的规定，本信函构成贷款申请。借款人特此申请贷款总额为[$ ]将在上制作[ , 20 ](其中$[]将由PNC和美元提供资金[]将由以下机构资助[]。贷款所得款项应存入[帐号]，位于[银行名称、地址和ABA号码]。贷款生效后，本金总额将为[$ ].

借款人特此声明和担保，自本合同之日起，并在信贷延期生效后，如下所示：

(i)

本协议第7.01节和第7.02节中包含的借款人和服务机构的陈述和担保在信贷展期当日和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和担保按其条款指的是较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期和截至该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的；

(Ii)

未发生或仍在继续的未到期违约事件或违约事件，且此类信用延期不会导致违约事件或违约未到期事件；

(Iii)

在实施该信用延期后，不存在或将不存在借款基础赤字；

附件A-1

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(Iv)

合计本金不会超过贷款限额；

(v)

终止日期尚未发生；以及

(Vi)

融资额度超过了最低融资门槛。

附件A-2

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兹证明，以下签署人已于上述第一个日期由其正式授权人员签署了本函件。

非常真诚地属于你，

发信人：姓名：

标题：

附件A-3

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[日期]

[管理代理][出借人]

回复：削减通知女士们先生们：

附件B-1

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附件B

减产通知书的格式[借款人信头]

附件B-2

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兹提及截至2021年11月12日，Aveanna SPV I，LLC作为借款人(“借款人”)、Aveanna Healthcare LLC作为服务商(“服务商”)、贷款方PNC Bank、National Association作为行政代理(“行政代理”)和PNC Capital Markets LLC作为结构代理(经不时修订、补充或以其他方式修改)之间的若干应收款融资协议(“协议”)。本减持通知中使用的未在本协议中另有定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。

根据本协议第2.02(D)节，本函件构成减产通知。借款人特此通知行政代理和贷款人，它应预付贷款人未偿还的本金金额为[$ ]将在上制作[ , 20_]。在实施该等预付款后，本金总额将为[$ ].

借款人特此声明并保证，自本合同生效之日起，并在实施该项减值后，如下：

(i)

本协议第7.01节和第7.02节中包含的借款人和服务商的陈述和担保在预付款当日和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和担保的条款是指较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期和在该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的；

(Ii)

未发生或仍在继续发生违约事件或未到期违约事件，且此类提前还款不会导致违约事件或未到期违约事件；

(Iii)

提前还款后不存在或不会存在借款基数赤字；

(Iv)

终止日期尚未发生；以及

(v)

融资额度超过了最低融资门槛。

附件B-3

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兹证明，以下签署人已于上述第一个日期由其正式授权人员签署了本函件。

非常真诚的你，AVEANNA SPV I，LLC

发信人：姓名：

标题：

附件B-2

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附件C

[转让和验收协议的格式]

日期：20年月日

第一节。


分配的承诺：	$[	]
转让人的剩余承诺：	$[	]
可分配给已分配承付款的本金：	$[	]
转让人剩余本金：	$[	]
可分配给已分配本金的利息(如有)：	$[	]
可分配给转让人剩余的利息(如果有的话)	$[	]
校长：

第二节。

本转让与验收协议生效日期：[]

一旦受让人和转让人签署并交付本转让和接受协议，并满足本协议第14.03(A)节规定的其他转让条件(定义如下)，从上述指定的生效日期起及之后，受让人应成为受让人一方，并在根据本转让和接受协议被转让的范围内，享有Aveanna SPV I，LLC作为借款人、贷款人Aveanna Healthcare LLC、PNC Bank、Aveanna Healthcare LLC于2021年11月12日转让的特定应收款融资协议项下贷款人的权利和义务作为行政代理的国家协会和作为结构代理的PNC Capital Markets LLC(经不时修订、补充或以其他方式修改的《协议》)。

(签名页如下)

附件C-1

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ASSIGNOR：[]

发信人：姓名：

标题

受让人：[]

发信人：姓名：

标题：[地址]

承兑日期，第一次填写：

PNC银行，国家协会，

作为管理代理

发信人：姓名：

标题：

AVEANNA SPV I，LLC，

作为借款人

发信人：姓名：

标题：

附件C-2

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附件D

[假设协议的格式]

本假设协议(本“协议”)日期为[ , ]，属于AVEANNA SPV I，LLC(借款人)，[]，作为贷款人。

背景

借款人及其他各方均为日期为2021年11月12日的某项应收账款融资协议(“应收账款融资协议”)的订约方，该协议已于本协议日期修订，并可不时予以修订、修订及重述、补充或以其他方式修改。本文中使用的资本化术语和未作其他定义的术语具有应收账款融资协议中赋予该等术语的相应含义。

因此，双方特此达成如下协议：

根据应收账款融资协议第14.03(I)节，本函件构成假设协议。借款人希望贷款人[成为贷款人][增加其现有的承诺]根据应收账款融资协议，并根据应收账款融资协议所载的条款和条件，贷款人同意[s][成为其下的贷款人][增加对签署下列文件所列“承付款”数额的承付款[]这里的出借人].

借款人特此向贷款人作出如下声明和担保：

(i)

第节所载借款人的陈述和担保

7.01应收账款融资协议于该日期及截至该日期均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出；

(Ii)

没有违约事件或未到期的违约事件已经发生并正在继续，或将因本协议设想的假设而产生；以及

(Iii)

终止日期不应发生。

第2款.借款人和本协议的每一成员签署和交付本协议时[]集团，满足应收款融资协议第14.03(I)节规定的关于增加集团的其他条件(包括行政代理和多数贷款人的书面同意)，以及行政代理收到本协议各方签署的本协议副本(无论是通过传真或其他方式)，[这个[]贷款人应成为应收账款融资协议的一方，并享有贷款人根据应收账款融资协议和与该贷款人有关的“承诺”所规定的权利和义务，该等承诺应由每一位贷款人在本合同中签署。][该贷款人应增加对该贷款人在本合同签字下所列“承诺额”的承诺额。].

附件D-1

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本协议，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法的第5-1401条和第5-1402条，但不考虑任何其他法律冲突

其条文)。本协议不得修改或补充，除非根据本协议双方签署的书面文件，并且不得放弃本协议，除非根据被指控一方签署的书面文件。本协议可以一式两份的形式签署，也可以由不同的当事人在不同的副本上签署，每一种副本都构成一个正本，但所有副本一起构成一个相同的协议。

(签名页如下)

附件D-2

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兹证明，本协议双方已于上述日期由其正式授权的官员签署本协议。

[]，作为贷款人

发信人：姓名印制：标题：

[地址][承诺]

附件D-3

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AVEANNA SPV I，LLC

作为借款人

发信人：姓名印制：标题：

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附件D-4

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附件E

授信和托收政策

[向管理代理备案]

附件E

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附件F

信息包的形式

(附于附件)

附件F

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附件G

符合证书的格式

致：PNC银行，全国协会，作为行政代理

本合规证书乃根据于2021年11月12日由Aveanna SPV I，LLC作为借款人(“借款人”)、Aveanna Healthcare LLC作为服务机构(“服务机构”)、贷款方PNC Bank、National Association作为行政代理(以该等身份，称为“行政代理”)及PNC Capital Markets LLC作为结构代理(经不时修订、补充或以其他方式修改)订立的若干应收账款融资协议而提供。此处使用的大写术语和未在本协议中另行定义的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

以下签署人特此证明：

我是正式当选的服务人员。

本人已审阅协议条款及其他每份交易文件，并已或已安排在本人的监督下对所附财务报表所涵盖会计期间借款人的交易及状况作出详细审核。

上述第2段所述的审查并未披露，本人亦不知道是否存在构成违约事件或未到期违约事件的任何条件或事件，如协议所界定的，在所附财务报表所涵盖的会计期内或结束时，或截至本证书日期为止[，但以下第5段所述者除外].

本文件所附附表I列明了母公司及其子公司在该附表I所指期间的财务报表。

[5.以下是上文第3款所述的例外情况(如有)，详细列出该条件或事件的性质、其存在的期间，以及借款人已就每项该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动：]

附件G-1

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上述证书于年月日作出并交付

, 20 .

[]

发信人：姓名：标题：

附件G-2

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合规证书附表一

截至20与本协议第8.02(B)节的遵从表。除本协议另有规定外，本符合性证书中使用的术语具有本协议中赋予其的含义。

本附表与截至下列日期的财政月份有关：

以下是母公司及其子公司截至20月20日期间的财务报表：

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附件G-3

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附件H

结案备忘录

(附于附件)

附件H

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证物一

中期报告的格式

(附于附件)

证物一

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附件J-1

流动资金预测表格

(附于附件)

证物一

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附件J-2

流动资金报告格式

(附于附件)

证物一

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附表I

承付款


PNC银行，全国协会
聚会	容量	承诺
PNC银行，全国协会	出借人	$175,000,000

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附表I-1

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附表II

锁箱、托收账户、抵押品账户和抵押品账户银行


代收账户银行	收款账号	关联的锁盒(如果有)


抵押品开户行	抵押品帐号
PNC银行，全国协会

[使用管理代理打开文件]

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附表II-1

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附表III

通知地址

(A)

借款人的地址如下：Aveanna SPV I，LLC

400号州际公路北公园路SE，套房1600亚特兰大，GA 30339

注意：首席法务官电子邮件：Legal.Notice@aveanna.com

将副本复制到：

(B)

如果是服务商，地址如下：Aveanna Healthcare LLC

400号州际公路北公园路SE，套房1600亚特兰大，GA 30339

注意：首席法务官电子邮件：Legal.Notice@aveanna.com

(C)

如果是行政代理，地址如下：PNC银行，全国协会

宾夕法尼亚州匹兹堡第五大道300号11层PNC广场大厦邮编：15222

传真：412-803-7142电子邮件：brian.stanley@pnc.com ABFAdmin@pnc.com

(D)

对于任何其他人，按其他交易文件中指定的该人的地址；在每种情况下，或该人在向本协议其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。

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附表III-1

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