美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券 交易法》
（修正号 1) *
Cartica 收购 Corp
|
（发行人名称）
|
| 普通股，面值每股0.0001美元 |
|
（证券类别的标题）
|
| G1995D 109 |
|
（CUSIP 号码）
|
|
苏雷什·古杜鲁 美洲大道 1345 号，11 楼 纽约州纽约 10105 电话：(202) 741-3677 |
|
（姓名、地址和电话 受权人数 接收通知和通信）
|
2023 年 6 月 30 |
| （需要提交本声明的事件发生日期） |
如果 申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D的主题的收购， 并且由于§ 240.13d-1 (e)、204.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表的声明，请选中以下复选框。§
注意：以纸质格式提交的附表 应包括附表的签名原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他方 ，请参阅 §§ 240.13d-7。
| * | 本封面页的其余部分应填写，以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《证券交易法》（“该法”）第18条而言，本封面其余部分 所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得被视为受该法该部分责任的约束，但应受该法所有其他条款 的约束（但是，见附注）。
| 1 |
举报人姓名。 Cartica 收购合作伙伴有限责任公司
美国国税局身份证号码上述人员（仅限实体）。 86-1872892 | |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) “(b)” | |
| 3 |
仅限秒钟使用
| |
| 4 |
资金来源（见说明）
厕所 | |
| 5 |
检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼
| |
| 6 |
国籍或组织地点
特拉华 |
|
股数 和
|
7 |
唯一的投票权
5,450,000 * | ||
| 8 |
共享投票权
0 | |||
| 9 |
唯一的处置力
5,450,000 * | |||
| 10 |
共享的处置权
0 |
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
5,450,000 * | |
| 12 |
检查第 (11) 行 的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
| |
| 13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
54.69% † | |
| 14 |
举报人类型（见说明）
OO（有限责任公司） |
| * | 包括 (i) 70万股B类普通股，面值每股0.0001美元， 在发行人首次公开募股（“IPO”）之前购买的发行人（“B类普通股”）， ，可转换为发行人70万股A类普通股，面值每股0.0001美元（“ A类普通股”），以及 (ii) 4,000 75万股A类普通股，Cartica Acquisition Partners, LLC（“保荐人”） 选择将其从保荐人先前于2023年6月30日以一比一的方式持有的B类普通股中转换。 | |
| † | 基于发行人于2023年8月17日向美国证券和 交易委员会提交的10-Q表季度报告中列出的2023年8月14日已发行8,964,415股A类普通股和100万股B类普通股 股。 |
| 1 |
举报人姓名。 苏雷什·古杜鲁
美国国税局身份证号码上述人员（仅限实体）。
| |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) “(b)” | |
| 3 |
仅限秒钟使用
| |
| 4 |
资金来源（见说明）
AF | |
| 5 |
检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼
| |
| 6 |
国籍或组织地点
美利坚合众国 |
|
股数 和
|
7 |
唯一的投票权
5,450,000 * | ||
| 8 |
共享投票权
0 | |||
| 9 |
唯一的处置力
5,450,000 * | |||
| 10 |
共享的处置权
0 |
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
5,450,000 | |
| 12 |
检查第 (11) 行 的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
| |
| 13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
54.69% † | |
| 14 |
举报人类型（见说明）
在 |
| * | 包括 (i) 在 发行人首次公开募股之前购买的70万股B类普通股，可转换为70万股A类普通股和（ii）4,750,000股A类普通股， 发起人选择将其从保荐人先前于2023年6月30日以一比一的方式持有的B类普通股进行转换。 | |
| † | 基于发行人于2023年8月17日向美国证券交易委员会 委员会提交的10-Q表季度报告中列出的2023年8月14日已发行的8,964,415股A类普通股和100万股B类普通股 股。 |
解释性说明
本附表13D（以下简称 “附表13D/A”）的第1号修正案是代表申报人（定义见下文 (i)）提交的，其目的是更新申报人 在2022年1月14日向美国证券交易委员会提交的附表13D（“附表13D”）中报告的申报人的所有权百分比，原因是赎回了18,785,585辆A类普通股 股票（定义见下文），如发行人（定义见下文）于2023年7月6日提交的8-K表最新报告中报告的，以及 (ii) ，以反映创始人转换（定义见下文），如发行人于2023年7月6日提交的8-K表最新报告中报告的那样。 除非对此进行修改，否则原始附表13D中的所有其他信息保持不变。
第 1 项。证券和发行人。
特此对附表13D的第1项进行修订 ，并通过以下方式替换发行人的地址作为补充：
发行人主要执行办公室的地址是美洲大道1345号，纽约州纽约11楼10105。
第 2 项。身份和背景。
特此对附表 13D 第 2 项进行修订 ，并由以下内容重述：
本附表13D/A由特拉华州有限责任公司Cartica Acquisition Partners, LLC（“赞助商”）和苏雷什·古杜鲁 （统称 “申报人”）提交，他们同意联合提交本附表13D/A，作为附录99.1（“联合申报协议”），作为附录99.1（“联合申报协议”）。与任何申报人有关的所有披露均由该申报人作出 。有关申报人以外的其他人的任何披露都是在向有关各方进行询问后根据信息和信仰进行的 。
赞助商
| (a) | 保荐人是特拉华州的一家有限责任公司。赞助商的管理成员是苏雷什·古杜鲁*。 |
| (b) | 赞助商的营业地址是美洲大道1345号，纽约州11楼，纽约州10105。 |
| (c) | 保荐人的主要业务是投资于发行人。 |
| (d) | 在过去五年中，举报人没有在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或 类似的轻罪）。 |
| (e) | 在过去的五年中，申报人 没有参与具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，由于此类诉讼， 已经或正在接受一项判决、法令或最终命令，禁止将来违反联邦或州证券法，或者禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或者发现任何违反此类法律的行为。 |
| (f) | 赞助商是根据特拉华州法律组织的。 |
Suresh Guduru
| (a) | 举报人的名字叫苏雷什·古杜鲁。 |
| (b) | Suresh Guduru 的营业地址是美洲大道 1345 号，纽约州 11 楼，纽约 10105 | |
| (c) | 苏雷什·古杜鲁是发行人的董事兼首席执行官， 是保荐人的管理成员。 |
| (d) | 在过去五年中，举报人没有在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或 类似的轻罪）。 |
| (e) | 在过去的五年中，申报人 没有参与具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，由于此类诉讼， 已经或正在接受一项判决、法令或最终命令，禁止将来违反联邦或州证券法，或者禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或者发现任何违反此类法律的行为。 |
| (f) | 苏雷什·古杜鲁是美国公民。 |
* 2023年5月23日，保荐人与Cartica Investors、LP和Cartica Investors II、LP（统称 “Cartica Funds”）和特拉华州有限责任公司Namaste Universe赞助商有限责任公司（“Namaste”）签订了会员权益购买协议（“购买协议”）。 根据收购协议，Namaste从Cartica Funds手中收购了赞助商的某些会员权益，这些权益合并了 权益，将使Namaste有权获得该公司的3,490,949股B类普通股和15,900,000份私募认股权证 （该交易，“转让”）。在转让方面，苏雷什·古杜鲁成为保荐人的管理成员，还被B类普通股持有人选为公司董事会董事。 Suresh 先生还被董事会任命为首席执行官兼董事会主席。
第 3 项。资金来源和金额 或其他对价。
特此对附表 13D 第 3 项进行修订 ，并通过增加以下内容进行补充：
2023年6月30日，保荐人选择以一比一的方式将 4,750,000股创始人股份转换为4,75万股A类普通股（“创始人转换”）。 向收购伙伴发行的与创始人股份转换相关的4,750,000股A类普通股（“创始人 股份”）受与创始人转换前的B类普通股相同的注册权和限制， 包括某些转让限制、赎回权的放弃以及发行人首次公开募股招股说明书中描述的对企业 组合投赞成票的义务。
第 4 项。交易目的。
特此对附表 13D 第 4 项进行修订 ，并通过增加以下内容进行补充：
申报人没有任何可能与附表13D第4 (a) 至 (j) 项中规定的任何结果有关或导致其结果的计划 或提案，除非苏雷什·古杜鲁仅在行使发行人董事职责的过程中可能这样做 （如果有）。
创始人转换
2023年6月30日，保荐人选择将 以一比一的方式将4,75万股创始人股票转换为4,75万股A类普通股。向发起人发行的与创始人股份转换有关的4,750,000股A类普通股与创始人转换前的 B类普通股具有相同的注册权和限制，包括某些转让限制、赎回权的放弃以及 发行人首次公开募股招股说明书中描述的投票赞成企业合并的义务。
第 5 项。 发行人证券的利息。
特此对附表 13D 的 (a)-(b) 项进行修订，并通过插入以下信息进行全面重述：
| 举报人 | 独家投票的股票数量 和处置性 权力 | 股票数量 使用共享投票 和处置权 | 聚合数 的股份 受益人拥有 | 的百分比 班级 受益地 已拥有 † | ||||||||||||
| 收购合作伙伴 | 5,450,000 | 0 | 5,450,000 | 54.69 | % | |||||||||||
| 苏雷什·古杜鲁 | 5,450,000 | 0 | 5,450,000 | 54.69 | % | |||||||||||
| † | 基于发行人于2023年8月17日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中列出的2023年8月14日已发行8,964,415股A类和B类普通股。 |
上表中列出的每个人 均否认对所报告股票的任何实益所有权，除非该人直接或间接拥有任何金钱利益。
| (c) | 在本报告发布之日之前的60天内，申报人均未进行过任何普通股交易， 除非本附表13D第6项所述的信息以引用方式纳入此处。 |
| (d) | 不适用。 |
| (e) | 不适用。 |
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、承诺 或关系。
特此对附表 13D 第 6 项进行修订 ，并通过增加以下内容进行补充：
2023年5月23日，发行人与Cartica Investors, L.P. 和Cartica Investors II, L.P. 签订了 相互终止协议，双方终止了2022年1月4日的远期购买协议 。
第 7 项。材料将作为展品提交。
|
展览 没有。 |
描述 | |
| 10.1 | 发行人Cartica Investors, L.P. 和Cartica Investors II, L.P. 于2023年5月23日签订的终止协议（参照发行人于2023年5月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2合并）。 | |
| 99.1 | 联合申报协议，日期为2023年10月10日。 | |
签名
经过合理的询问，尽其所知和信念，下列每位签署人均证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2023 年 10 月 10 日
| CARTICA 收购合伙人有限责任公司 | |||
| 来自： |
/s/Suresh Guduru |
||
| 姓名：Suresh Guduru | |||
| 标题：管理会员 | |||
| 苏雷什·古杜鲁 | |||
|
/s/Suresh Guduru |
|||