EX-99.2

附录 99.2

用于立即发布

Choice Hotels 提议以每股90.00美元的价格收购温德姆酒店及度假村

现金和股票交易

表示截至 2023 年 10 月 16 日的 30 天 VWAP 的 26% 溢价，11% 的溢价至 52 周

最高，比最新收盘价溢价 30%

显著提高精选加盟商和温德姆加盟商的投资回报率

提供一系列引人注目的住宿选择和价格点，非常适合不断变化的服务

以价值为导向的旅行者的需求

在加速机遇的同时，预计每年的运行率协同效应约为1.5亿美元

实现持续的长期增长

马里兰州罗克维尔，2023年10月17日Choice Hotels International, Inc.（纽约证券交易所代码：CHH）（公司或Choice）今天宣布提案，以每股90.00美元的价格收购温德姆酒店及度假村公司（纽约证券交易所代码：WH）（温德姆）的所有已发行股份，以现金和股票混合支付。

根据Choices的提案，温德姆股东将获得的每股90.00美元将包括49.50美元的现金和他们拥有的每股温德姆股票的0.324股Choice普通股股。Choices提案比截至2023年10月16日的温德姆30天成交量加权平均收盘价高出26％，比 Wyndhams的52周高点高出11％，比温德姆的最新收盘价高出30％。此外，Choices提案还包括现金或股票选择机制，该机制将使温德姆股东能够选择现金、股票或现金和股票对价的组合，但须遵守惯常的按比例分配机制。该提案暗示，按全面摊薄计算，温德姆的总股权价值约为78亿美元。假设温德姆的净负债，拟议的交易价值约为98亿美元。

经过近六个月的对话，温德姆决定退出与Choice的进一步讨论，Choice正在公开其最新的提案。

Choice Hotels总裁兼首席执行官Patrick Pacious表示：“我们长期以来一直尊重温德姆的业务，并相信这种合并将极大地加速Choices和温德姆的长期有机增长战略，造福所有利益相关者。对于加盟商来说，该交易将为更广泛的所有者带来Choices久经考验的加盟商成功系统，使他们能够从Choices世界一流的预订平台和专有技术中受益，从而节省成本和提高投资回报。此外，以价值为导向的休闲和商务旅行者将受益于合并后的公司的奖励计划，该计划将与全球排名前两的酒店奖励计划相当，使他们能够获得更大的价值，并在住宿场合和价位上获得更广泛的选择。

几周前，Choice和Wyndham在价格和对价方面处于可谈判的区间内，双方都认可这笔潜在交易所代表的价值机会。因此，我们对温德姆决定脱离接触感到惊讶和失望。尽管我们本来希望继续私下与温德姆进行讨论，但由于他们不愿继续进行，但我们认为不继续进行这笔交易对两家公司的加盟商、股东、合伙人和客人来说都太有价值了。Pacious总结说，重要的是，我们仍然坚信这种组合的许多好处以及我们完成组合的能力。

利益相关者的好处

预计拟议的交易将为公司利益相关者、加盟商、股东、合伙人和客人带来重要的好处，这在当前不确定的经济环境中尤其重要：

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加盟商凭借更低的总拥有成本和更高的酒店盈利能力赢得胜利。

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利用Choices久经考验的加盟商成功系统，该系统致力于推动向酒店所有者物业提供增量的预订交付，同时降低酒店运营的总成本。

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用于营销和推动加盟商直接预订的资源几乎翻了一番，从而降低了客户获取成本。

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建立了更大的奖励会员群，与酒店业全球排名前两的项目相当。

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通过更低成本的直接预订渠道、更低的客户获取佣金和费用、更低的酒店运营成本和技术驱动的劳动效率，为加盟商带来更多业务，同时继续确定自己的商业和定价策略。

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通过提高适用的上限利率和与形式公司的隶属关系产生的现金流来提高加盟商房地产资产的价值。

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通过在单一系统中为房客提供跨细分市场的广泛品牌组合，无论他们的住宿场合如何，，从而减少摩擦。

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促进在酒店和企业层面增加对专有技术系统、流程和培训的投资和创新，从而为Choice加盟商带来回报。

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为复制Choices最近收购Radisson Hotel 美洲集团的巨大成功创造了机会。在将近600家丽笙美洲酒店整合到Choice平台的过程中，丽笙加盟商已经从直接渠道和数字渠道的宾客流量增加、转化率的提高以及获得更多公司账户等好处中受益匪浅。

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股东凭借卓越的价值创造赢得胜利。

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比截至2023年10月16日的温德姆30天成交量加权平均收盘价高出26％，比52周高点高出11％，比最新收盘价高出30％。

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通过合理调整运营裁员、重复的上市公司成本和收入增长潜力，预计每年将产生有意义的协同效应，估计约为1.5亿美元。

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使温德姆股东能够从Choices历史上高出3倍的息税折旧摊销前利润倍数中受益，并在股票对价中获得递延所得税待遇。

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创建额外的产能以进一步支持 Choices 的收入密集型战略，最终帮助推动通过其有机收入杠杆的增长。

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通过轻资产产生可预测的高自由现金流，按服务收费模型，在所有经济周期中提供弹性，并为未来的增长提供额外投资。

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为温德姆提供合并后公司董事会的两个席位，让温德姆股东有机会参与合并后公司的巨大上行潜力。

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现金/股票对价机制使温德姆股东能够在即时预付收益或长期价值创造之间做出选择，但须遵守惯常的按比例分配机制。

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更多的住宿选择和价值赢得客人的青睐。

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创建与全球酒店业排名前两的项目相提并论的联合奖励计划，并将提供一流的通过合作伙伴关系和引人注目的酒店兑换选项获得计划优惠。

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建立由品牌和酒店组成的全球网络，以满足地区、住宿场合和价位的价值驱动型旅行者的需求，并辅之以无缝预订系统，为客人提供更有效和高效的预订和购物体验。

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改善数据分析，使合并后的公司能够个性化沟通并量身定制推荐，以最好地满足多达1.6亿合并奖励计划成员的需求。

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员工通过扩大机会和提高稳定性赢得胜利。

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提供留住和吸引人的能力一流的人才是专注于员工福祉的全球首屈一指的酒店公司之一，汇集了广泛的经验和深厚的行业专业知识。

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作为规模更大、更多元化的组织的一部分，提供更多的晋升和职业发展机会。

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将两种以绩效为导向的文化与持续强调员工发展和成长相结合。

最近的订婚提议

Choice与温德姆合作已有近六个月了。

2023年4月，Choice就一项潜在交易向温德姆发出了第一封信，提议以每股80.00美元的价格收购温德姆，包括40％的现金和60％的Choice股票。该提案比2023年4月27日温德姆普通股的收盘价高出20％，比温德姆截至该日的30天成交量加权平均股价高出19％。温德姆拒绝了该提议，并拒绝参与进一步的讨论。

在此后的几天和几周内，Choice继续尝试与温德姆接触，将其提案提高到每股85.00美元，包括55％的现金和45％的Choice股票，并解释说，进一步的讨论可能会澄清温德姆对继续谈判的犹豫不决。然后，两家公司各自的董事会主席和首席执行官亲自会面，在那次会议之后， Choice再次改进了其提案。Choice做出了最佳和最终报价，即每股对价增加至90.00美元，包括55％的现金和45％的Choice股票。

2023年9月，Choice和Wyndham董事会主席及其各自的财务和法律顾问继续参与。Wyndham 承认该提案的战略理由，条款在可谈判的范围内，但对Choice股票的价值和获得监管部门批准的时机提出了质疑。作为回应，Choice提议签订一份单向的短期保密协议，以促进Choice提供解决温德姆斯担忧的信息（该草案随后发送给了 Wyndhams），并让其外部法律顾问参与了几次讨论。但是，在两家公司董事会主席与各自顾问的后续电话会议上，温德姆明确表示不愿继续进行进一步的讨论。

Choice寄给温德姆的每封信的全文以及有关Choices提案的其他材料可在CreateValueWithChoice.com上查阅。

融资、条件和批准

计划中的交易的完成将取决于惯例成交条件的满足，包括获得所需的股东和监管部门的批准。如果Choice不确信其加盟商和客人会接受拟议的组合，并且该交易将在适当的时候获得适用的监管部门的批准，那么Choice就不会提出这一提议。

预计收购价格的现金部分将由手头现金以及作为发行债务证券的收益共同提供资金。根据两家独立的大型全球银行对我们提案中全部现金部分的表示，Choice对自己有能力获得全额承诺的融资充满信心。强劲的自由现金流将允许对形式业务的持续投资和资产负债表的快速去杠杆化。

最近给温德姆董事会的信

以下是最近发给温德姆斯董事会的信：

2023年8月21日

通过电子邮件

董事会

温德姆酒店及度假村有限公司

c/o Stephen P. Holmes，董事会主席

Sylvan Way 22

新泽西州帕西帕尼， 07054

尊敬的导演：

我代表Choice Hotels International, Inc.（Choice or we）写这封信，重申我们强烈希望与温德姆酒店及度假村、 Inc.（温德姆或你）进行业务合并（交易）。第四封信考虑了我们在对话之后收到的反馈以及我们2023年5月31日的最后一封信，并大幅提高了我们的报价。

我们现在提议以每股90.00美元的价格收购温德姆100％的全面摊薄后股权，比2023年5月15日每股85.00美元的报价上涨5.00美元，比我们2023年4月28日最初的提案每股上涨10.00美元。总交易对价将包括55％的现金和45％的Choice股票。此外，我们提议纳入现金或股票选择机制，该机制将使您的股东能够选择现金、股票或现金和股票对价的组合，允许他们在实现可观的即时现金溢价或从参与合并平台的重大价值创造的机会中进行选择，我们将在下文中详细介绍。非选举股东将获得所有股票，如果现金或股票对价被超额认购，将有一个按比例分配的机制。此外，根据两家独立的大型全球银行就我们提案的全部现金部分提供的表示，我们有能力获得全额承诺的融资，从而消除我们拟议交易中的任何融资风险。

每股90.00美元的拟议对价对您的股东来说是一个令人信服的估值。它反映了截至2023年5月22日，也就是《华尔街日报》披露可能交易的前一天，你的未受影响的股价高出37％，比你的52周高点溢价11％，比2023年8月21日的最新收盘价高出24％。隐含的估值还反映了您共识的2023年息税折旧摊销前利润估计值的14.9倍的倍数，这是温德姆在没有COVID中断的情况下从未实现的远期倍数，并且是股票研究分析师价格目标的最高水平。

我们提议以溢价估值收购温德姆，这反映了我们的信念，即合并后的公司将为股东带来可观的价值——创造价值，包括超过1亿美元的目标成本协同效应，您的股东将有机会参与其中。作为这家形式公司35％的所有者，温德姆的传统股东将从中受益

5 亿美元的价值创造¹从实现成本协同效应，再到提供的令人信服的溢价和参与温德姆业务的多重扩张。我们相信，我们的成功记录已经并将继续得到股票市场的认可，我们的股价就是明证。此外，我们最近在2023年7月11日的新闻稿和第二季度财报中重申了我们对增长的承诺，其中我们表示预计在2024年Choice息税折旧摊销前利润将增长10％。我们致力于发展合并后的业务，以造福合并后的公司的股东、客户、员工和加盟商。此外，我们继续提议，两名双方均可接受的温德姆董事会独立成员在交易完成后加入Choice董事会。

如前所述，我们不需要与交易相关的融资应急资金。我们认为，我们的提案将使合并后的公司具有财务灵活性，可以继续投资于长期增长计划，为其股东和其他成分股创造可观的价值，并且有能力抵御任何不可预见的宏观经济挑战。此外，我们预计本次交易不会对合并后的公司的信用评级产生重大影响，鉴于我们有能力有效偿还债务，这是由于我们的高利润、高自由现金流创造的商业计划，因此任何评级行动都将是短期的，并且评级将等于或优于温德姆的现有信用评级。

我们准备迅速完成任何剩余的尽职调查，我们相信我们可以在您同意根据本信的条款与我们合作后的20天内签署交易的最终文件。我们预计，您的管理层只需要有限的时间来确认我们围绕业务计划和潜在协同效应的关键假设。

如你所知，正如我们过去多次指出的那样，我们尊重你、你的管理团队和董事会所取得的成就。我们做出了非凡的努力，就交易的关键经济条款与您展开直接对话，尽管我们认识到迄今为止的互动，但我们认为这些互动是有限的、粗略的和不屑一顾的。鉴于我们为你的股东提供了令人信服的价值，包括参与合并后公司未来价值创造的机会，你显然不愿进行坦率和公开的商业对话，这让我们感到困惑。这份基于公开信息的增强版提案代表了我们最好的和最终的报价。我们认为，它提供的可观且经过改善的价值，再加上通过选举机制提供的额外灵活性，将对您的股东具有极大的吸引力。

我们敦促您接受我们的提议，毫不拖延地公开地与我们和我们的顾问接触，以便我们能够推进对话，为各自股东的共同利益。

最诚挚的问候，

LOGO

顾问们

Moelis & Company LLC和富国银行担任Choice的财务顾问，Willkie Farr & Gallagher LLP担任法律顾问。

¹	1 亿美元的协同效应 x 当前的 Choice 共识 2023 年息税折旧摊销前利润交易倍数为 15.0 倍 = 15.0 亿美元 x 35% 预计形式温德姆所有权

精选酒店简介^®

Choice Hotels International, Inc.（纽约证券交易所代码：CHH）是全球领先的住宿特许经营商之一。选择^®在46个国家和地区拥有近7,500家酒店，提供近63万间客房。由22个品牌组成的多元化投资组合，从提供全方位服务的高档酒店到中档酒店、长期住宿和经济型酒店等，使Choice成为可能^®在更多地方、更多场合满足旅行者的需求，同时为特许经营权所有者和股东带来更多价值。屡获殊荣的 Choice 特权^®忠诚度计划和联合品牌信用卡选项为会员提供了一种快速简便的方式来赚取奖励住宿和个性化福利。欲了解更多信息，请访问 www.choiceHotels.com。

前瞻性陈述

此处提供的信息包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。某些（但不一定是全部）此类前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如期望、估计、相信、预期、应该、将、预测、计划、预测、预测、假设或类似的未来词语。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前信念、假设和预期，而这些信念、假设和预期又基于管理层目前可用的信息。此类陈述包括但不限于 Choice 和 Wyndham 之间任何可能交易的最终结果（包括双方不同意进行企业合并交易或任何最终协议的条款与本文所述的条款存在重大差异的可能性）；温德姆是否会就拟议交易与 Choice 合作的不确定性；Choices 完成与温德姆的拟议交易的能力；完成交易的条件拟议的交易，包括获得任何必要的股东批准和任何必要的监管部门批准；Choices 有能力为与温德姆的拟议交易融资；Choices 的债务，包括Choice 预计与温德姆的拟议交易将产生的巨额债务，以及需要产生足够的现金流来偿还此类债务；Choice 可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现预期的协同效应和运营效率成功集成温德姆与Choice的业务，包括Choice忠诚度计划；Choice可能无法在预期的时间范围内或根本无法为其加盟商、关联公司、投资者和客人实现拟议交易的好处，包括这种整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高；运营成本和业务中断（但不限于难以维持与员工、客人或加盟商的关系）之后可能比预期的要大拟议的交易或拟议交易的公开公告；而且留住某些关键员工可能很困难。此类报表可能涉及对公司收入、支出、调整后息税折旧摊销前利润、收益、债务水平、偿还未偿债务的能力、支付股息、普通股回购以及其他财务和运营指标（包括入住率和开放酒店）、RevPAR、公司从差旅需求反弹中受益的能力以及公司的流动性等的预测。我们提醒您不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，并且涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素。

公司向美国证券交易委员会委员会提交的文件中详细讨论了这些因素和其他可能影响Choices运营的风险因素，包括我们的10-K表年度报告以及我们在10-Q表上的季度报告（如适用）。除非法律要求，否则Choice没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

非公认会计准则财务指标和其他定义

该公司使用业绩指标调整后的息税折旧摊销前利润（除其他外）来评估其运营，这是一种非公认会计准则财务指标。不应将该衡量标准视为公认会计原则下颁布或授权的任何业绩或流动性衡量标准（例如净收入）的替代方案。公司对该衡量标准的计算可能与使用的计算方法不同

其他公司，包括温德姆，因此可比性可能有限。我们将在下面讨论管理层报告这项非公认会计准则衡量标准的原因以及如何计算该指标。除了下文所述的调整后息税折旧摊销前利润的具体调整外，此处提出的非公认会计准则指标还不包括公司业务的重组，包括员工遣散费、所得税和法律成本、与收购相关的尽职调查、过渡和交易成本，以及主要与酒店所有权和开发活动相关的销售/处置损益和资产减值，以便在影响之前对正在进行的核心业务进行同期比较这些离散且不常见收费。

扣除利息、税项、折旧和摊销前的调整后收益：调整后的息税折旧摊销前利润反映净收入，不包括利息支出、利息收入、所得税准备金、折旧和摊销、特许经营协议收购成本摊销、其他（收益）和亏损、未合并关联公司净收益（亏损）中的权益、不合格退休计划投资的按市值计价调整、基于股份的薪酬支出（收益）和盈余或由特许经营的可报销收入产生的赤字和托管属性。我们认为调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率是衡量经营业绩的指标，因为它衡量了我们偿还债务、为资本支出提供资金和扩大业务的能力。我们还使用这些衡量标准，分析师、贷款人、投资者和其他人来评估公司，因为它不包括某些可能因行业或同一行业的公司而有很大差异的项目。例如，利息支出可能取决于公司的资本结构、债务水平和信用评级，而基于股份的薪酬支出（福利）取决于现有薪酬计划的设计及其使用情况。因此，利息支出和基于股份的薪酬支出（福利）对收益的影响可能因公司而异。公司的税收状况也可能有所不同，因为它们利用税收优惠的能力不同，也可能因其运营所在司法管辖区的税收政策而异。因此，各公司的有效税率和所得税准备金可能有很大差异。这些衡量标准还不包括折旧和摊销，因为公司使用不同年龄的生产性资产，使用不同的方法来收购和折旧生产性资产或摊销特许经营协议的收购成本。这些差异可能导致相对资产成本和估计寿命以及公司之间的折旧和摊销费用存在很大差异。按市值计价销售和收购中记录的不合格退休计划投资的调整不包括在息税折旧摊销前利润中，因为当投资存入拉比信托基金并进行投资时，公司根据延期薪酬安排的会计核算这些投资。投资公允价值的变化在销售和收购中既被确认为薪酬支出，也被确认为其他损益。因此，投资公允价值的变化不会对公司的净收入产生重大影响。不包括特许经营和管理物业的可报销收入产生的盈余和赤字，因为该公司的特许经营和管理协议要求这些收入仅用于与提供特许经营和管理服务相关的费用，例如中央预订和物业管理系统、酒店员工和运营成本、预订交付和全国营销以及媒体广告。特许经营和管理的财产所有者必须向公司偿还这些活动产生的任何赤字，公司必须使用未来时期产生的任何盈余。由于随着时间的推移，这些活动将实现收支平衡，因此用于评估公司经营业绩的衡量标准中不包括季度或每年的盈余和赤字。

RevPar：RevPAR 的计算方法是将酒店客房收入除以给定时间段内可供客人入住的房晚总数。管理层认为RevPAR是衡量酒店业绩以及公司特许权使用费和系统收入的有意义的指标，因为它提供了与酒店运营的两个关键驱动因素（入住率和ADR）相关的指标。该公司根据其加盟商报告的信息计算RevPAR 。为了准确反映RevPAR，公司可能会根据所提供的最新信息修改其前几年的运营统计数据。RevPAR 也是衡量同期业绩的有用指标。

管道：管道被定义为等待改建、在建或获准开发的酒店、和要求业主参与未来特许经营开发的主开发协议。

附加信息

本通信不构成购买要约或招揽出售任何证券的要约，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在任何司法管辖区进行任何证券出售，此类要约、招标或出售是非法的。除非通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。本函涉及Choice提出的与温德姆进行企业合并交易的提案。为了推进本提案，并视未来的发展而定，Choice（如果适用，还包括温德姆）可能会向美国证券交易委员会（SEC）提交一份或多份注册声明、委托书、招标或交易所要约或其他文件。本通信不能取代Choice和/或Wyndham可能向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的任何委托书、注册声明、招股说明书或其他文件。

我们敦促Choice和Wyndham的投资者和证券持有人仔细阅读向美国证券交易委员会提交的委托书、注册声明、招标或交易所要约文件、招股说明书和/或其他文件，因为这些文件将包含有关拟议交易的重要信息。任何明确的委托书或招股说明书（如果有，如果有）都将邮寄给Choice和/或Wyndham的股东（如适用）。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov和访问Choices投资者关系网站www.investor.choicehotels.com免费获得Choice 向美国证券交易委员会提交的这些文件（如果有的话）和其他文件的副本。

该通信既不是委托代理人，也不是可能向美国证券交易委员会提交的任何委托书或其他文件的替代品。尽管如此， Choice及其董事和执行官以及其他管理层成员和员工可能被视为拟议交易的代理人招标的参与者。您可以在Choice于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中找到有关Choices 执行官和董事的信息。有关此类潜在参与者利益的更多信息将包含在向美国证券交易委员会提交的一份或多份注册声明、委托书、招标或交易所要约文件或其他文件中（如果有）。这些文件（如果有可用）可以从美国证券交易委员会网站www.sec.gov和访问Choices投资者关系网站www.investor.choicehotels.com免费获得。

联系人

Andy Brimmer/Kelly Sullivan /Allison Sobel

乔尔·弗兰克，Wilkinson Brimmer Katcher

(212) 355-4449