美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年8月31日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内                            到                             .

委员会文件编号： 000-04957

教育发展公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号 (918) 622-4522

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是规模较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

截至2023年10月9日，有 8,571,088教育发展公司普通股，已发行面值0.20美元。

目录

关于前瞻性陈述的警示性言论

本10-Q表季度报告中讨论的信息包括 “前瞻性陈述。”这些前瞻性陈述是通过使用术语和短语来识别的，例如 “可能，” “期望，” “估计，” “项目，” “计划，” “相信，” “打算，” “可实现，” “预期，” “继续，” “潜力，” “应该，” “可以，”以及类似的术语和短语。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它们确实涉及某些假设、风险和不确定性，我们无法保证这些预期或假设会实现。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于

鉴于这些风险、不确定性和假设，所讨论的前瞻性事件可能不会发生。所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受本段和本10-Q表季度报告其他地方的警示性陈述的全部限制，并且仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。除证券法的要求外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、后续事件或情况、预期变化还是其他原因。在本10-Q表季度报告中使用的条款 “该公司，” “EDC，” “我们，” “我们的”要么 “我们”指教育发展公司，特拉华州的一家公司，除非上下文另有说明。

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

见简明财务报表附注（未经审计）。

见简明财务报表附注（未经审计）。

见简明财务报表附注（未经审计）。

见简明财务报表附注（未经审计）。

见简明财务报表附注（未经审计）。

简明财务报表附注（未经审计）

第 2 项管理’S 对财务状况和经营业绩的讨论和分析

影响前瞻性陈述的因素

参见 “关于前瞻性陈述的警示性言论”在这份10-Q表季度报告的正面

概述

我们是凯恩·米勒儿童读物、教育手段制造商Learning WrapUps和基于Steam的玩具和游戏制造商SmartLab Toys的所有者和独家出版商。我们还是Usborne Publishing Limited（“Usborne”）儿童读物的美国多层次营销（“传销”）独家分销商。我们现有库存量的很大一部分集中在 Usborne。我们与Usborne签订的分销协议包括年度最低购买量以及具体的付款条款，如果不满足这些条件或未及时收到付款，则可能导致协议终止。在2023财年，公司没有达到最低购买量，没有提供协议要求的信用证，某些款项也没有及时收到。截至本10-Q表格发布之日，公司尚未收到终止通知。如果协议终止，则至少允许公司在终止日期后的十二个月内出售其剩余的Usborne库存。

我们通过两个独立的部门销售我们的产品，PaperPie和Publishing。这两个部门都有自己的客户群。PaperPie 部门通过独立品牌合作伙伴网络推销我们的全系列产品，将家居展、互联网派对活动和书展相结合。出版部门向各种零售账户批发销售 Kane Miller、Learning Wrapups 和 SmartLab Toys。所有其他辅助性行政活动均认列为我们两个部门以外的其他费用。其他费用主要包括办公室、仓库和销售支持人员的报酬，以及运营和维护公司办公室和配送设施的成本。

下表显示了我们的简明运营数据报表：

请参阅下文按应报告细分市场分列的收入、毛利率以及一般和管理费用的详细讨论。以下是各时期与非分部相关的一般和管理费用、其他收入和支出以及所得税的重大变化的讨论。

截至2023年8月31日止三个月的非细分市场经营业绩

运营费用总额截至2023年8月31日的三个月期间，与报告分部无关的减少了60万美元，至290万美元，下降了17.1％，而去年同期为350万美元。运营费用下降的主要原因是劳动力减少了40万美元，主要是在我们的仓库业务中，而货运处理费用减少了20万美元，这两者都是销售总额下降造成的。

利息支出截至2023年8月31日的三个月，增长了20万美元，至70万美元，而去年同期为50万美元，原因是公司浮动利率借款的利率同比上升，同期为50万美元。

其他收入截至2023年8月31日的三个月，增加了390万美元，至430万美元，增长了390万美元，达到430万美元，而去年同期为40万美元，这是因为收到了总额为380万美元的员工留用抵免以及出售资产增加了10万美元。

所得税截至2023年8月31日的三个月，税收支出为40万美元，从去年同期的30万美元税收优惠增加了70万美元，增长了233.3％，这主要是由于截至2022年8月31日的第二季度的营业亏损。由于各州之间的销售组合波动，我们的有效税率从截至2022年8月31日的季度的27.5％降至截至2023年8月31日的季度的26.9％。由于纳入了州所得税和特许经营税，我们的税率高于联邦法定税率 21%。

截至2023年8月31日止六个月的非细分市场经营业绩

运营费用总额截至2023年8月31日的六个月期间，与报告分部无关的减少了150万美元，至580万美元，下降了20.5％，而去年同期为730万美元。劳动力支出减少了90万美元，主要是在我们的仓库业务中，在截至2023年8月31日的六个月中，货运处理成本减少了30万美元，这两者都与销售减少以及其他各种费用减少30万美元有关。

利息支出截至2023年8月31日的六个月中，由于公司浮动利率借款的利率同比上升，增长了60万美元，至150万美元，而去年同期为90万美元。

其他收入截至2023年8月31日的六个月中，增长了380万美元，达到460万美元，达到460万美元，而去年同期为80万美元，这主要是由于收到了总额为380万美元的员工留用抵免。

所得税截至2023年8月31日的六个月中，税收支出为10万美元，从去年同期的20万美元税收优惠增加了30万美元，增长了150.0％，这主要是由于截至2022年8月31日的六个月的营业亏损造成的。截至2023年8月31日的六个月中，我们的有效税率从截至2022年8月31日的六个月的28.6％降至25.1％，这主要是由于各州之间的销售组合波动。由于纳入了州所得税和特许经营税，我们的税率高于联邦法定税率 21%。

截至2023年8月31日的三个月和六个月的PaperPie经营业绩

下表汇总了PaperPie细分市场的经营业绩：

截至2023年8月31日止三个月的PaperPie经营业绩

在截至2023年8月31日的三个月中，PaperPie的净收入下降了660万美元，至930万美元，下降了41.5％，而去年同期为1,590万美元。2024财年第二季度的活跃品牌合作伙伴平均数量为18,100家，较2023财年第二季度的活跃品牌合作伙伴平均销售26,800家减少了8,700家，下降了32.5％。在整个2023财年，品牌合作伙伴的招聘和维系都受到负面影响，一直持续到2024财年的第一和第二季度，这要归因于多个因素，包括创纪录的通货膨胀、我们与Usborne的新分销协议以及该部门在2023财年第四季度的品牌重塑。通货膨胀最明显的是食品和燃料价格上涨，这影响了我们目标客户群的可支配收入，即有小孩的家庭。2024财年第二季度的销售继续受到持续通货膨胀压力的负面影响，由于这些压力持续存在，我们预计这种情况将持续到2024财年的剩余时间。从历史上看，当我们经历这些艰难的通货膨胀时期时，随着越来越多的家庭寻求非传统收入来源来抵消不断上涨的生活成本，我们活跃的品牌合作伙伴数量受到了积极影响。

在去年的第一财季中，我们与Usborne签订了新的分销协议。新的分销协议给我们的品牌合作伙伴带来了一定程度的不确定性和分散注意力，由于我们更名为PaperPie，这是新协议的要求，该协议一直持续到第四季度。该部门的品牌重塑扰乱了第四财季的销售，其影响一直持续到2024财年，因为品牌合作伙伴必须更新所有个人营销和培训材料。我们预计这种影响将在2024财年的剩余几个月中消失，因为所有活跃的品牌合作伙伴都将过渡到PaperPie品牌合作伙伴，或者将作为PaperPie品牌合作伙伴进行首次销售。这一预期在今年夏天得到了支持，因为我们在8月份看到活跃的品牌合作伙伴数量有所增加，这是自2023年3月以来我们的品牌合作伙伴数量首次增长。我们还预计，在即将到来的秋季，品牌合作伙伴将有所增长，这传统上是我们活跃品牌合作伙伴水平的增长期，因为这是一年中最活跃的销售时期。

2024财年第二季度的净收入也受到折扣增加的负面影响。折扣占销售总额的百分比从2023财年第二季度的29.6％增加到今年第二季度的32.6％，约合40万美元。折扣的增加是由于订单组合的变化，提供更高折扣的书展订单类型的增加对净收入产生了20万美元的影响，以及为刺激本季度销售而提供的额外产品折扣使净收入减少了20万美元。

在截至2023年8月31日的三个月中，毛利率下降了470万美元，至610万美元，下降了43.5％，而去年同期为1,080万美元。截至2023年8月31日的三个月，毛利率占净收入的百分比降至65.4％，而去年同期为68.1％。毛利率占净收入百分比的下降主要归因于订单组合的变化和前面提到的额外促销折扣，以及购买量折扣/回扣的减少。

PaperPie的运营费用包括运营和销售费用、销售佣金以及一般和管理费用。运营和销售费用主要包括运费以及材料和用品。销售佣金包括为新销售和促销活动向品牌合作伙伴支付的金额。这些运营费用与PaperPie细分市场的销量直接相关。一般和管理费用包括工资、外部服务、库存储备和其他与该细分市场直接相关的费用。

在截至2023年8月31日的三个月期间，总运营支出减少了340万美元，至570万美元，下降了37.4％，而去年同期为910万美元。在截至2023年8月31日的三个月期间，运营和销售费用减少了140万美元，至160万美元，而去年同期为300万美元，下降了140万美元，下降了46.7％，这是由于销售和出货量减少导致出境运费减少了约120万美元，品牌合作伙伴激励支出减少了10万美元，其他各种费用减少了10万美元。在截至2023年8月31日的三个月期间，销售佣金减少了200万美元，至350万美元，下降了36.4％，而去年同期为550万美元，这主要是由于净收入减少了约230万美元，但被夏季的奖金促销活动导致的30万美元佣金奖金的一次性增加所抵消。在截至2023年8月31日的三个月中，一般和管理费用减少了10万美元，至60万美元，而去年同期为70万美元，下降了14.3％，这是由于截至2023年8月31日的季度销售额下降导致信用卡交易费用减少。一般和管理费用包括工资、外部服务、库存储备和其他与PaperPie板块直接相关的费用。

在截至2023年8月31日的三个月中，PaperPie板块的营业收入下降了130万美元，至40万美元，下降了76.5％，至40万美元，而去年同期为170万美元。截至2023年8月31日的三个月，PaperPie部门的营业收入占净收入的百分比为3.9％，而截至2022年8月31日的三个月为10.7％。PaperPie部门的营业收入下降主要是由于销售减少；以及为刺激销售而提供的额外促销折扣和佣金奖励促销活动。

截至2023年8月31日的六个月PaperPie经营业绩

在截至2023年8月31日的六个月期间，PaperPie的净收入下降了1,400万美元，至2190万美元，下降了39.0％，而去年同期为3590万美元。在截至2023年8月31日的六个月中，活跃品牌合作伙伴的平均数量为20,600个，较去年同期的29,500个减少了8,900个，下降了30.2％。招募和维护品牌合作伙伴受到多个因素的负面影响，包括创纪录的通货膨胀、我们与Usborne的新分销协议以及该部门在2023财年第四季度的品牌重塑。通货膨胀最明显的是食品和燃料价格上涨，这影响了我们目标客户群的可支配收入，即有小孩的家庭。2024财年第一和第二季度的销售继续受到持续通货膨胀压力的负面影响，由于这些压力持续存在，我们预计这种情况将持续到2024财年的剩余时间。从历史上看，当我们经历这些艰难的通货膨胀时期时，随着越来越多的家庭寻求非传统收入来源来抵消不断上涨的生活成本，我们活跃的品牌合作伙伴数量受到了积极影响。

在截至2023年8月31日的六个月期间，毛利率下降了1,020万美元，至1,450万美元，下降了41.3％，而去年同期为2470万美元，这主要是由于净收入的减少。截至2023年8月31日的六个月期间，毛利率占净收入的百分比降至66.2％，而去年同期为68.7％。毛利率占净收入百分比的下降主要归因于两个时期之间的折扣和促销活动增加，以及本年度提供的额外运费促销活动。

截至2023年8月31日的六个月期间，总运营支出从去年同期的1,970万美元减少了720万美元，下降了36.5％，至1,250万美元。在截至2023年8月31日的六个月期间，运营和销售费用减少了240万美元，至350万美元，下降了40.7％，而去年同期为590万美元，这主要是由于与总计约250万美元的订单发货量减少相关的运费减少，部分被品牌合作伙伴激励旅行费用的10万美元增加所抵消。在截至2023年8月31日的六个月期间，销售佣金减少了460万美元，至760万美元，下降了37.7％，而去年同期为1,220万美元，这主要是由于净收入的下降。一般和管理费用从去年同期确认的150万美元减少了10万美元，下降了6.7％，至140万美元，这主要是由于与总额30万美元的销售量减少相关的信用卡交易费用减少，但被工资支出增加10万美元和折旧费用增加10万美元所抵消。

在截至2023年8月31日的六个月中，PaperPie板块的营业收入下降了300万美元，至200万美元，跌幅为60.0％，而去年同期为500万美元。截至2023年8月31日的六个月中，PaperPie部门的营业收入占净收入的百分比为9.2％，而截至2022年8月31日的六个月为14.0％。PaperPie部门的营业收入下降主要是由于销售减少；以及为刺激销售而提供的额外促销折扣和佣金奖励促销活动。

公布截至2023年8月31日的三个月和六个月的经营业绩

下表汇总了出版部门的经营业绩：

公布截至2023年8月31日止三个月的经营业绩

截至2023年8月31日的三个月期间，我们的出版部门的净收入从去年同期的350万美元下降了220万美元，跌幅为62.9％，至130万美元，这主要是由于两期之间Usborne产品停止分销，这影响了约280万美元的净销售额，但部分被凯恩·米勒和Learning Wrap-Ups的销售额增长40万美元以及SmartLab Toys的新销售总额增长40万美元所抵消大约20万美元。在2023财年，我们与Usborne签订了新的分销协议。根据我们新的分销协议中的条款，在2022年11月15日之后，公司不再有权向零售客户分销Usborne的产品，届时预计Usborne将使用另一家分销商向零售账户提供其产品。应乌斯本的要求，2022年11月15日的过渡日期延长至2024财年的第一季度。截至2022年8月31日的季度，出版部门销售的Usborne产品的总销售额占84.5％，合620万美元。

在截至2023年8月31日的三个月期间，毛利率从去年同期的160万美元下降了80万美元，跌幅为50.0％，至80万美元，这主要是由于净收入的下降。截至2023年8月31日的三个月期间，毛利率占净收入的百分比从去年同期的46.8％增至64.0％。毛利率占净收入的百分比主要来自Learning Wrap-Ups销售额的增长，后者的利润率更高。

在截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月期间，出版板块的总运营支出分别从80万美元下降了40万美元，跌幅为50.0％，至40万美元。这一变化是由于销售额下降导致运费减少了40万美元。

截至2023年8月31日的三个月期间，出版部门的营业收入分别从截至2022年8月31日的三个月期间的80万美元下降了40万美元，下降了50.0％，至40万美元。营业收入的减少主要与与新的分销协议相关的收入下降有关，该协议要求停止通过该部门销售的Usborne产品。

公布截至2023年8月31日止六个月的经营业绩

截至2023年8月31日的六个月期间，我们的出版部门的净收入从去年同期的660万美元下降了340万美元，至320万美元，下降了51.5％，这主要是由于两期之间Usborne产品停止分销，这影响了约410万美元的净销售额，但部分被凯恩·米勒和Learning Wrap-Ups的销售额增长30万美元以及SmartLab Toys的新销售额所抵消总额约为40万美元.

截至2023年8月31日的六个月期间，毛利率从去年同期的310万美元下降了130万美元，跌幅为41.9％，至180万美元。在截至2023年8月31日的六个月期间，毛利率占净收入的百分比从去年同期的46.6％增至55.7％。毛利率占净收入的百分比主要来自EDC旗下品牌和Usborne之间销售的产品组合的变化，凯恩·米勒、SmartLab Toys和Learning Wrap-Ups产品的平均利润率更高。

截至2023年8月31日的六个月期间，出版板块的总运营支出从去年同期公布的150万美元减少了60万美元，至90万美元，下降了40.0％。这一变化是由于总销售额下降和公司内部销售部门的重组，运费减少了40万美元，销售佣金减少了20万美元。

在截至2023年8月31日的六个月期间，出版板块的营业收入下降了70万美元，至90万美元，下降了43.8％，而去年同期为160万美元，这主要是由于销售和运营费用的减少。营业收入的减少主要与该部门Usborne产品停止销售相关的收入下降有关。

流动性和资本资源

EDC有着盈利和正现金流的历史。我们通常从产生的现金中为运营提供资金。在亏损期间，EDC将减少库存的购买和出售以产生现金流。该公司预计将降低当前的过剩库存水平，并将现金收益用于偿还信贷额度和部分定期债务。我们利用银行信贷额度和其他定期贷款借款来满足我们的短期现金需求，并在必要时为资本支出提供资金。截至2024年第二财季末，我们的循环银行信贷额度贷款余额为970万美元，可用容量为80万美元。

历史上，可用现金一直用于偿还未偿还的银行贷款余额、资本支出、支付股息和收购库存股票。截至2024年第二财季末，我们的第三方信用卡支付处理商持有110万美元的限制性现金。储备金中的现金在2023年9月增加到约150万美元，并计划在2023年10月再次增加到约200万美元。公司已要求减少储备中持有的现金，并将现金发还给公司。PayPal计划在10月中旬进行下一次财务审查。该公司已聘请了另一家信用卡处理商，将在2024财年第三季度迁至该处理商。

在2024财年的前六个月中，我们的运营现金流入为4,700,300美元。这些现金流入源于：

●净收入为188,900美元，包括收到的3,808,700美元的员工留存税抵免

调整为：

●折旧费用为136.6万美元

●基于股份的薪酬支出，净额为175,800美元

● 为库存备抵拨款105 400美元

●39,100美元的递延所得税

●出售资产的收益为46,500美元

受到以下因素的积极影响：

●库存减少，扣除1,829,300美元

●应付账款增加1,113,200美元

●应收账款减少916,100美元

●预付费用和其他资产减少了221,600美元

●递延收入增加86,900美元

受到以下因素的负面影响：

●应计工资和佣金以及其他负债减少1,280,400美元

用于投资活动的现金为470,500美元，用于资本支出，其中包括我们的PaperPie品牌合作伙伴用于监控业务和下达客户订单的专有系统的软件升级510,200美元，以及其他各种购买的36,000美元，由出售资产的75,700美元收益所抵消。

用于融资活动的现金为2,375,300美元，其中包括911,400美元的信贷额度净付款、90万美元的定期债务付款和563,900美元的国库股票交易中支付的现金563,900美元。

我们仍然预计，我们的运营产生的现金，特别是减少过剩库存所产生的现金，以及通过贷款人信贷额度获得的可用现金，将为我们提供支持持续运营所需的流动性。运营产生的现金将用于购买库存，以扩大我们的产品供应范围并偿还现有债务。

2022年8月9日，公司全额偿还了所有未偿债务，终止了公司与MidFirst Bank签订的2021年2月15日经修订和重述的贷款协议（经修订）下的所有承诺和义务，并与北美BOKF（“俄克拉荷马银行” 或 “贷款人”）签订了新的信贷协议（“贷款协议”）。该贷款协议规定了本金为1500万美元的固定利率定期贷款（“固定利率定期贷款”）、本金为21,000,000美元的浮动利率定期贷款（“浮动利率定期贷款”；加上固定利率定期贷款，统称为 “定期贷款”），以及本金不超过1500万美元的循环本票（“循环贷款” 或 “信贷额度””）。

2022年12月22日，公司执行了我们与贷款人签订的贷款协议的第一修正案。该修正案澄清了固定费用覆盖率的定义，将2022年11月30日之前支付的股息排除在外，并对收购和现金分红施加了限制。

2023年5月10日，公司执行了与贷款人签订的贷款协议第二修正案。该修正案免除了2023年2月28日发生的固定收费比率违约，并修订了财务契约，不要求在2023年5月31日计算固定费用比率。第二修正案还增加了循环贷款协议到期前本财年迄今为止库存购买的累计最高水平，将公司循环贷款的借款利率提高到定期SOFR利率加3.5％，要求在修正后的30天内执行某些互换协议，将循环承诺从1500万美元减少到1400万美元，自2023年5月10日起生效，并将循环承诺进一步降至1350万美元，自2023年7月15日起生效，以及其他项目。

2023年6月6日，根据其利率风险和风险管理策略，公司与贷款人达成了互换交易（“掉期交易”），该交易将最初的2100万美元浮动利率定期贷款的一部分从浮动利率转换为未来两年的固定利率。截至2024年5月31日的财季，掉期交易的名义金额为1800万美元，然后在2025年5月30日之前重置为1300万美元，同时继续反映浮动利率定期贷款的摊销余额。根据该协议的条款，公司实际上已将2023年6月5日交易日的30天期SOFR利率的浮动利率兑换为4.73％的固定利率。掉期交易于2023年6月7日开始，终止日期为2025年5月30日。

2023年8月9日，公司与贷款人签署了第三修正案以及经修订的信贷协议（“修订后的贷款协议”）。该修正案将循环贷款的到期日延长至2024年1月31日，并将循环承诺从1350万美元下调至2023年8月30日；至2023年10月30日的1050万美元；至2023年11月29日的900万美元；至2023年12月30日的500万美元；至2023年12月30日的500万美元；至2024年1月30日的45万美元；2024年1月31日降至400万美元。该修正案限制公司签订任何新的采购订单，也不得尽最大努力取消现有的采购订单。它还要求该公司在2023年8月18日当天或之前在贷款人满意的持牌商业房地产经纪人处上市其位于俄克拉荷马州塔尔萨市东55广场10302号的待售房产。视协议中发生违约事件而定，公司应在15天内将其位于俄克拉荷马州塔尔萨市南122大道5402号（“Hilti Complex”）的待售房地产上市，并由贷款人满意的持牌商业房地产经纪人。截至2023年8月31日，第三修正案还将循环贷款的借款利率提高至30天期SOFR利率+ 4.50％，或9.81％。修订后的贷款协议已根据第三修正案的变化进行了更新，并删除了固定费用比率和在2024年1月31日循环贷款到期日之前加速借款的能力。

截至2023年8月31日，公司贷款人目前的1050万美元循环信贷额度下的可用信贷额度约为776,900美元。

2023年8月31日修订后的贷款协议的特点包括：

在2023年8月9日执行的第三修正案之前，贷款协议包含要求公司维持最低固定费用比率的条款。截至2023年2月28日，该公司违反了最低固定费用比率契约，截至2023年5月31日，公司已获得贷款人书面合规豁免，无需衡量固定费用比率。在执行《贷款协议》第三修正案的同时，对贷款协议进行了修改，纳入了第三修正案中概述的变更，并删除了固定费用比率契约，并删除了贷款人根据固定费用比率契约加快固定利率定期贷款和浮动利率定期贷款到期的权利。如果公司未能满足修订后的信贷协议中概述的任何剩余条款或未能满足循环贷款的下调要求，则公司应在15天内将其位于俄克拉荷马州塔尔萨市南122大道5402号（“Hilti Complex”）的待售房地产上市，并由贷款人满意的持牌商业房地产经纪人。出售房产的收益将用于偿还贷款人的所有借款。第三方对希尔得综合大楼的评估于2022年7月完成，该综合大楼包括占地约40英亩的40万平方英尺的建筑群，以及约15英亩的相邻未使用土地，市值为4120万美元。

下表反映了未来五个财政年度长期债务的未来计划到期日总额，如下所示：

风险和不确定性

根据亚利桑那州立大学第2014-15号《披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性》（副主题205-40），公司评估了在简明财务报表发布之日起一年内是否存在对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件和事件。

循环贷款的短期期限、公司满足第三修正案中概述的下调要求的能力的不确定性以及能否在2024年1月31日续订循环贷款，使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。管理层有计划，如果违反第三修正案或修订后的信贷协议的条款，它将出售喜利得综合大楼并偿还定期贷款和循环贷款。出售所得收益预计将产生足够的现金流，使公司能够在不向银行借款的情况下继续运营。此外，管理层的计划包括减少库存，这将产生免费现金流，以及将活跃的PaperPie品牌合作伙伴建设到疫情前的水平。尽管无法保证这些计划会成功，但管理层认为，这些计划如果得以实现，将缓解人们对继续作为持续经营企业的巨大疑虑，并产生足够的流动性来履行我们在未来十二个月内到期的债务。

关键会计政策

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的（“GAAP”）。这些财务报表的编制要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。我们会持续评估我们的估计，包括与库存估值、无法收回的应收账款备抵金、销售回报备金、长期资产和递延所得税相关的估计。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设在这种情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源不容易看出。

在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。但是，从历史上看，实际结果与使用所需估计值确定的结果没有重大差异。我们的重要会计政策在本报告其他地方包含的财务报表附注以及截至2023年2月28日止年度的经审计财务报表（包含在我们的10-K表中）中进行了描述。但是，我们认为以下会计政策在很大程度上取决于估计和假设的使用。

收入确认

与产品订单相关的销售额会在产品发货时得到确认和记录。产品在 FOB 发货点发货。PaperPie的销售额通常在订购产品时支付。已支付但未发货的销售在资产负债表上被归类为递延收入。与寄售库存相关的销售在报告时予以确认，与销售相关的付款已汇出。运输收入是指向客户收取的运费金额，在产品发货时记录在案。

销售回报的估计备抵额在确认销售额时入账。管理层使用移动平均线计算来估算销售回报的余额。对于在运输途中损坏的产品，我们概不负责。损坏的退货主要来自我们出版部门的零售客户。这种损坏发生在商店中，而不是运送到商店的过程中，我们通常不为损坏的退货提供积分。接受零售客户的无损退货是行业惯例。管理层估计，截至2023年8月31日和2023年2月28日，销售回报储备金为20万美元。

可疑账款备抵金

我们保留因客户无法支付所需款项而导致的估计损失备抵金，并在适用时为供应商股票降价准备金（统称为 “可疑账户备抵金”）。管理层根据历史坏账、当前客户应收账款余额、客户应收账款余额账龄、客户的财务状况和当前的经济趋势对无法收回的金额进行估计。管理层估计，截至2023年8月31日和2023年2月28日，可疑账款备抵额分别为10万美元和20万美元。

库存

我们的库存包含大约 2,000 本书，每本书的销售率都不同，具体取决于图书的性质和受欢迎程度。我们几乎所有的产品线都可以销售，因为这些产品本质上不是话题性的，并且在当今和将来的内容中都保持最新状态。我们的大多数产品都在中国、欧洲、新加坡、印度、马来西亚和迪拜印刷，因此印刷标题并交付给我们通常需要四到八个月的交货时间。

某些库存按非当前分类进行维护。管理层不断估算和计算非流动库存量。由于我们的供应商的最低订单要求，偶尔购买的图书数量超过了正常运营周期内的销售量，因此会出现非流动库存。管理层主要根据历史趋势和销售预测，使用按标题划分的预期周转率估算非流动库存。超过预期销售额两年半的库存被归类为非流动库存。这些库存数量增加了存储损坏和相关问题的风险，因此具有更高的过时储备。截至2023年8月31日和2023年2月28日，估值准备金前的非流动库存余额分别为870万美元和510万美元。截至2023年8月31日和2023年2月28日，非流动库存估值准备金分别为50万美元和40万美元。

我们的主要供应商总部设在英格兰，通常要求至少重新订购6,500本或更多的书目才能进行个人印刷。较小的订单需要与供应商的其他客户共享印刷流程，这可能会导致长时间延迟收到订购的书目。要预测客户的偏好和购买习惯，就需要对同一系列中的类似游戏进行历史分析。然后，我们根据此分析下了初始订单或重新订购。这些因素和历史分析使我们的管理层确定，两年半是对我们产品正常运行周期的合理估计。

符合特定资格要求的品牌合作伙伴可以申请和接收寄售库存。我们认为，允许我们的品牌合作伙伴拥有寄售库存可以极大地提高他们在家居展、书展和其他活动中成功进行有效展示的能力；总而言之，拥有寄售库存可以带来额外的销售机会。截至2024财年第二季度末，我们的活跃品牌合作伙伴中约有10.0％保持了寄售库存。寄售库存按成本列报，减去预计不会出售或退还给公司的寄售库存的估计储备。截至2023年8月31日和2023年2月28日，寄售给品牌合作伙伴的库存总成本分别为160万美元和150万美元。

库存是在扣除估值准备金后列报的，其中包括库存报废储备金和预计不会出售或退还给公司的寄售库存储备金。管理层根据管理层对流动缓慢库存的识别，估算当前和非流动库存的库存过时备抵金。管理层估计，截至2023年8月31日和2023年2月28日，包括寄售库存准备金在内的流动库存和非流动库存的估值准备金分别为110万美元和90万美元。

基于股份的薪酬

我们将基于股份的薪酬计算在内，即与员工的基于股份的支付交易，例如股票期权和限制性股票，按授予之日的估计公允价值进行衡量。对于受服务条件约束的奖励，薪酬费用在归属期内按直线方式确认。受绩效条件约束的奖励按奖励的每个归属部分单独归属，从服务开始之日到每批奖励的归属之日按比例进行认可。没收在发生时即予以确认。在限制性股票奖励发行后但在归属期结束之前宣布的任何现金分红将按股息支付日的开盘交易价格再投资于公司股票。在与获奖股票相关的原始归属期结束之前，使用现金分红购买的股票也将保留相同的限制。

2019年长期激励计划（“2019年LTI计划”）和2022年长期激励计划（“2022年LTI计划”）下的限制性股票奖励包含服务和绩效条件。公司仅对限制性股票奖励中被认为可能归属的部分确认基于股份的薪酬支出。股票被视为授予，服务开始日期从公司与员工之间就关键条款和条件达成共识时开始。这些奖励的公允价值是根据授予日的股票收盘价确定的。在每个报告期内评估在未来绩效条件下授予的限制性股票奖励的可能性，并根据概率评估调整薪酬支出。

在2024财年的前六个月中，公司确认了与授予的股份相关的20万美元薪酬支出。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

截至本报告所涉期末，我们对经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的 “披露控制和程序”（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作有效性进行了评估。本次评估是在我们的管理层的监督和参与下进行的，包括我们的首席执行官（首席执行官）和我们的首席财务官兼公司秘书（首席财务和会计官）。

根据该评估，这些官员得出结论，我们的披露控制和程序的设计和有效性是为了确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累并酌情传达给他们，以便及时就所需的披露做出决定，并根据美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段进行记录、处理、汇总和报告。应该指出的是，任何控制系统的设计都部分基于对未来发生事件可能性的某些假设。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表报告所涵盖的财年的第二季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

不适用。

第 1A 项。风险因素

小型申报公司不要求这样做。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用