附录 3.1

修订和重述的章程

的

SURROZEN, INC.
（特拉华州的一家公司）

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修订和重述的章程

的

Surrozen, INC.
（特拉华州的一家公司）

第一条

办公室

第 1 节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应设在纽卡斯尔郡威尔明顿市。

第 2 节。其他办公室。公司还可以在董事会可能确定的地点设立和维持办事处或主要营业地点，也可能在特拉华州内外的其他地点设立办事处，无论是董事会不时决定或公司业务可能需要的。

第二条

公司印章

第 3 节。公司印章。董事会可以采用公司印章。如果采用，公司印章应包括印有公司名称的模具和刻有 “特拉华州公司印章” 字样。使用上述印章的方法是使其或其传真件印上印记、粘贴、复制或以其他方式使用。

第三条

股东会议

第 4 节。会议地点。公司股东会议可以在特拉华州内外的地点举行，具体由董事会不时决定。董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而是只能按照《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的规定通过远程通信方式举行。

第 5 节。年度会议。

(a) 公司股东年会应在董事会不时指定的日期和时间举行，其目的是选举董事会和处理其他可能适当处理的事务。公司董事会选举人选的提名以及股东考虑的业务提案可以在年度股东大会上提出：(i) 根据公司的股东大会通知（关于提名以外的事项）；(ii) 由董事会特别提出或根据董事会的指示提出

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董事；或 (iii) 公司任何股东，该股东在发出下文第5 (b) 节规定的股东通知时是登记在册的股东，有权在会议上投票，并且遵守了第5节规定的通知程序。为避免疑问，上述第 (iii) 条应是股东在年度股东大会之前提名和提交其他业务（根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条以及相关规章制度（“1934年法案”）规定的公司股东大会通知和委托书中适当包含的事项除外）的唯一途径。

(b) 在年度股东大会上，只有根据特拉华州法律，股东应采取适当行动并应在会议之前适当地提起的业务才能进行。

(i) 为了使股东根据本经修订和重述的章程（“章程”）第5 (a) 节第 (iii) 款将董事会选举提名妥善提交年会，股东必须按照第 5 (b) (iii) 节的规定及时向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知，并且必须对其进行更新和补充按照第 5 (c) 节的规定，及时发出书面通知。该股东通知应载明：(A) 该股东提议在会议上提名的每位被提名人：(1) 该被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(2) 该被提名人的主要职业或工作，(3) 该被提名人记录在案并受益的公司每类股本的类别和数量，(4) 日期或收购此类股份的日期和收购的投资意图，(5) 与该被提名人有关的其他信息要求在委托书中披露，委托代理人在竞选中当选该被提名人为董事（即使不涉及竞选），或者根据1934年法案第14条和据此颁布的规章制度（包括该人书面同意被提名为被提名人并在当选后担任董事）；以及 (B) 第 5 (b) (iv) 节所要求的信息。公司可以要求任何拟议的被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者这些信息可能对股东合理理解该拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

(ii) 除了根据1934年法案第14a-8条寻求纳入公司代理材料的提案外，为了使股东根据第5 (a) 条第 (iii) 款将董事会选举提名以外的事项妥善提交年会，股东必须按照本节的规定及时向公司主要执行办公室的秘书提交书面通知 5 (b) (iii)，并且必须按规定及时更新和补充书面通知第 5 (c) 节。该股东通知应载明：(A) 关于该股东提议向会议提出的每个事项，简要描述希望提交给会议的业务、在会议上开展此类业务的原因，以及任何重大利益（包括此类业务给任何支持者（定义见下文）带来的任何重大利益（包括此类业务给任何支持者（定义见下文）带来的任何预期收益，但仅因其拥有公司股本而具有重要意义的利益除外

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任何支持者个人或总体支持者）从事任何支持者的此类业务；以及 (B) 第 5 (b) (iv) 条所要求的信息。

(iii) 为了及时，秘书必须在公司主要执行办公室收到第5 (b) (i) 条或第5 (b) (ii) 条所要求的书面通知，不得迟于上一年年会一周年会一周年前一百二十（120）天营业结束之日，但前提是，在本第 5 (b) (iii) 节的最后一句中，如果年会的日期提前了三十 (30) 天以上，或者在上一年度年会周年之日起三十 (30) 天后延迟超过三十 (30) 天，股东的通知必须不早于该年度会议前一百二十（120）天营业结束之日，也不得迟于该年度会议前九十（90）天或公告之日后的第十天（10）天营业结束之日这种会议的日期是首先确定的。在任何情况下，已发出通知或已公告的年会的休会或推迟均不得开启向股东发出上述通知的新时限。

(iv) 第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 条所要求的书面通知还应列出截至通知之日以及发出通知的股东和代表提名或提案的受益所有人（如果有）（每人 “支持者”，统称为 “支持者”）：(A) 每个支持者的姓名和地址，如公司账簿上所示；(B) 每位支持者实益拥有并记录在案的公司股份类别、系列和数量；(C) 对任何协议、安排的描述或任何支持者与其任何关联公司或联营公司，以及根据协议、安排或谅解以其他方式行事的任何其他人（包括他们的姓名）之间或彼此之间就此类提名或提案达成谅解（无论是口头还是书面形式）；（D）陈述支持者是有权在会议上投票的公司股份的记录持有人或受益所有人（视情况而定）以及打算亲自或通过代理人出席会议，提名一个或多个人在通知中指明（关于根据第5 (b) (i) 条发出的通知）或提议通知中规定的业务（关于根据第5 (b) (ii) 条发出的通知）；(E) 关于支持者是否打算向足够数量的公司有表决权股份持有人的持有人提交委托书和委托书以选出此类被提名人的陈述（根据第 5 (b) (i) 条发出的通知）或提出该提案（关于根据第 5 (b) (ii) 条发出的通知）；(F) 在任何支持者所知道的范围内，在该股东发出通知之日支持该提案的任何其他股东的姓名和地址；以及 (G) 每位支持者在过去十二 (12) 个月内进行的所有衍生品交易（定义见下文）的描述，包括交易日期和类别、系列和

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此类衍生品交易所涉及的证券数量以及该等衍生品交易的重大经济条款。

就第 5 条和第 6 节而言，“衍生交易” 是指由任何支持者或其任何关联公司或关联公司（无论是记录在案的还是受益的）或代表他们或为他们的利益而签订的任何协议、安排、利息或谅解：

(w) 其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份或其他证券的价值，

(x) 以其他方式为获得或分享公司证券价值变化所产生的任何收益提供了任何直接或间接的机会，

(y) 其效果或意图是减轻损失、管理证券价值或价格变动带来的风险或收益，或

(z) 规定了该支持者或其任何关联公司或关联公司对公司任何证券的投票权或增加或减少其投票权，

哪些协议、安排、利息或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务状况、票据、债券、可转换证券、互换、股票增值权、空头头寸、利润利息、对冲、分红权、投票协议、业绩相关费用或借入或借出股票的安排（无论是否受任何此类类别或系列的支付、结算、行使或转换的影响），以及该支持者在证券中的任何比例权益由任何普通合伙或有限合伙企业持有的公司，或任何有限责任公司，该支持者直接或间接是其普通合伙人或管理成员。

(c) 提供第 5 (b) (i) 或 (ii) 条所要求的书面通知的股东应在必要时以书面形式更新和补充该通知，使该通知中提供或要求提供的信息自 (i) 会议记录日期和 (ii) 会议前五 (5) 个工作日以及任何休会之日起在所有重大方面都是真实和正确的或将其推迟，在休会或推迟的会议之前五 (5) 个工作日。如果是根据本第 5 (c) 条第 (i) 款进行更新和补充，则秘书应在会议记录日期后的五 (5) 个工作日内在公司主要执行办公室收到此类更新和补充。如果是根据本第 5 (c) 条第 (ii) 款进行更新和补充，则秘书应在会议日期前两 (2) 个工作日之前在公司主要执行办公室收到此类更新和补充，如果有任何休会或延期，则应在休会或推迟的会议前两 (2) 个工作日收到此类更新和补充。

(d) 尽管第 5 (b) (iii) 条中有任何相反的规定，但如果公司在即将到期的类别（定义见下文）中的董事人数增加，并且没有公开宣布任命该类别的董事，或者如果没有作出任命，则公司在最后一天发出提名通知前至少十 (10) 天宣布该类别的空缺根据第 5 (b) (iii) 节，本第 5 节所要求且符合中要求的股东通知

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除第 5 (b) (iii) 条中的时间要求外，第 5 (b) (i) 条也应被视为及时，但仅限于因这种加薪而产生的此类即将到期类别的任何新职位的被提名人，前提是公司主要执行办公室的秘书在公司首次发布此类公告之日后的第十天（10）天营业结束前收到该提名。就本节而言，“到期类别” 是指任期将在下次年度股东大会上届满的一类董事。

(e) 除非根据第5 (a) 条第 (ii) 或 (iii) 条提名，否则该人没有资格当选或连选为董事。除非法律另有要求，否则会议主席应有权和有责任根据本章程中规定的程序确定是否根据本章程中规定的程序提出或提议提名或提议，如果有任何拟议的提名或业务不符合本章程，或者支持者没有按照第 5 (b) (iv) 节中的陈述行事，则会议主席应有权和有责任决定是否提名或提议 (D) 和 5 (b) (iv) (E)，宣布不得向股东提交此类提案或提名尽管可能已经征求或收到了有关此类提名或此类事务的代理人，但仍应在会议上采取行动，但应予以忽视。

(f) 尽管本第5节有上述规定，但为了将有关股东提案的信息纳入委托书和股东大会的委托书，股东还必须遵守1934年法案及其相关规章制度的所有适用要求。本章程中的任何内容均不应被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利；但是，这些章程中提及1934年法案或该法案下的规章制度并不是为了也不得限制适用于根据本章程第5 (a) (iii) 条考虑的提案和/或提名的要求。

(g) 就第5和6节而言，

(i) “公开公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据1934年法案第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露；以及

(ii) “关联公司” 和 “关联公司” 应具有经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第405条中规定的含义。

第 6 节。特别会议。

(a) 公司股东特别会议可由 (i) 董事会主席、(ii) 首席执行官或 (iii) 董事会根据授权董事总数中多数通过的一项决议（无论是否在场）召集公司股东特别会议，以符合特拉华州法律规定股东行动的任何目的

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在向董事会提交任何此类决议供其通过时，先前授权的董事职位中存在任何空缺）。

(b) 董事会应决定此类特别会议的时间和地点（如果有）。根据本章程第 7 节的规定，在确定会议时间和地点（如果有）后，秘书应安排向有权投票的股东发出会议通知。除非在会议通知中另有规定，否则在此类特别会议上不得处理任何事务。

(c) 董事会候选人的提名可以在股东特别大会上提出，董事将由董事会选出 (i) 由董事会或根据董事会的指示选出，或 (ii) 由在发出本段规定的通知时是登记在册的股东，他们有权在会议上投票并向秘书发出书面通知公司列出了第 5 (b) (i) 条所要求的信息。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事为董事会成员，则任何此类登记在册的股东均可提名一名或多名个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是公司收到载有本章程第5 (b) (i) 条所要求信息的书面通知不迟于九十世纪九十日晚些时候的营业结束前担任公司主要执行办公室的秘书（90th) 该会议前一天或首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上当选的被提名人之日后的第十天（第10天）。股东还应根据第 5 (c) 节的要求更新和补充此类信息。在任何情况下，已发出通知或已公开宣布的特别会议的休会或推迟都不得开始向股东发出上述通知的新时限。

(d) 尽管本第6节有上述规定，但股东还必须遵守1934年法案及其相关规章制度中与本第6节所述事项有关的所有适用要求。本章程中的任何内容均不应被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利；但是，前提是这些章程中提及1934年法案或该法案下的规章制度不是为了也不得限制适用于董事会选举提名的要求根据第6 (c) 条进行考虑这些章程。

第 7 节。会议通知。除非法律另有规定，否则每次股东大会的书面或电子传输通知应在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发给有权在该会议上投票的每位股东，该通知应具体说明特别会议的地点（如果有）、日期和时间、会议的目的或目的以及远程通信的方式，如果有的话，股东和代理持有人可以被视为亲自出席并在任何此类会议上投票。如果邮寄了，则通知存放在美国邮政中，邮资已预付，寄给股东，地址与公司记录上显示的股东地址相同。任何股东大会的时间、地点（如果有）和目的的通知可以在该会议之前或之后以书面形式、由有权获得通知的人签署，或由该人通过电子传输方式放弃，任何股东都将放弃该通知，任何股东都将放弃或放弃

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她亲自出席会议、通过远程通信（如适用）或代理人出席会议，除非股东出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法召开或召开的。任何如此放弃此类会议通知的股东均应在所有方面受任何此类会议的议事录的约束，就好像已发出适当通知一样。

第 8 节。法定人数。在所有股东大会上，除非法规或公司的公司注册证书（“公司注册证书”）或本章程另有规定，否则有权在会议上投票的所有已发行股本中拥有至少三分之一（1/3）表决权的持有人亲自出席、通过远程通信（如适用）或由正式授权的代理人出席，应构成该交易的法定人数商业。在未达到法定人数的情况下，任何股东大会均可不时由会议主席或在会上所代表的过半数股份的持有人投票休会，但不得在该会议上处理其他事项。尽管有足够的股东退出以至于法定人数，但出席正式召集或召集的会议（有法定人数出席的会议）的股东可以继续交易业务直到休会。除非法规或适用的证券交易所规则、公司注册证书或本章程另有规定，否则在除董事选举以外的所有事项上，对标的投赞成票或反对票的股份的多数表决权应为股东的行为。除非法规、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事应由亲自出席的股份的多数票选出，或通过远程通信（如果适用）或由代理人代表出席会议，并有权对董事的选举进行普遍投票。如果需要一个或多个类别或系列进行单独表决，除非章程、公司注册证书或本章程另有规定，则该类别或系列股份中至少三分之一（1/3）的持有人、亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由正式授权的代理人代表，应构成有权就该事项采取行动的法定人数。除非法规、公司注册证书或本章程另有规定，否则当面出席、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表出席会议的该类别或系列的股份的多数表决权（或在选举董事的情况下，则为多数）的股份的表决权应为该类别或系列的行为。

第 9 节。休会和休会通知任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，都可以不时由会议主席休会，也可以由多数股东亲自表决、远程通信（如果适用）或由代理人代表出席会议。当会议延期至其他时间或地点（如果有的话）时，如果休会的时间和地点（如果有的话）是在休会的会议上宣布的，则无需通知休会。在续会上，公司可以交易任何可能在原始会议上交易的业务。如果休会超过三十（30）天，或者如果休会后为休会会议确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每位记录在册的股东发出休会通知。

第 10 节。投票权。为了确定哪些股东有权在任何股东大会上投票，除非法律另有规定，否则只有在记录日公司股票记录上以其名义在公司股票记录上以其名义存在的人，如中所述

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本《章程》第 12 条有权在任何股东大会上投票。每个有权投票的人都有权亲自投票，也可以通过远程通信（如果适用）或由根据特拉华州法律授予的代理人授权的代理人进行投票。如此任命的代理人不必是股东。除非委托人规定更长的期限，否则委托人自设立之日起三 (3) 年后不得进行表决。

第 11 节。股票的共同所有者。如果股票或其他具有表决权的证券以两（2）名或更多人的名义记录在案，无论是受托人、合伙企业成员、共同租户、共同租户、全部租户还是其他人，或者如果两（2）名或更多的人对相同股份有相同的信托关系，除非向秘书发出相反的书面通知并附有任命他们的文书或命令的副本，或者在建立有此规定的关系时, 他们有关表决的行为应具有以下内容效果：（a）如果只有一（1）张选票，则他或她的行为对所有人具有约束力；（b）如果超过一（1）张选票，则多数票的表决对所有人具有约束力；（c）如果超过一（1）张选票，但在任何特定问题上的选票平均分配，则每个派系可以按比例对有关证券进行投票，也可以按规定向特拉华州财政法院申请救济 DGCL，第 217 (b) 条。如果向秘书提交的文书表明任何此类租赁的持有利益不平等，则就第 (c) 款而言，多数或平均分割应为多数或权益均分。

第 12 节。股东名单。秘书（或公司的过户代理人或本章程或法律授权的其他人）应在每次股东大会前至少十（10）天编制并列出一份按字母顺序排列的有权在上述会议上投票的股东的完整名单，显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量。出于与会议密切相关的任何目的，该名单应向任何股东开放，(a) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。根据法律规定，该名单应在会议期间开放供任何股东审查。

第 13 节。不开会就行动。

除非在根据本章程召集的年度股东大会或特别股东大会上，股东不得采取任何行动，股东不得通过书面同意或通过电子传输采取任何行动。

第 14 节。组织。

(a) 在每一次股东大会上，董事会主席，或者，如果主席尚未被任命或缺席，则由总裁，或者，如果总裁缺席，则由有权投票的股东以多数票选出的会议主席，

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亲自出席或通过代理人出席，应代行主席职务。秘书应担任会议秘书，或者在他或她缺席时由总统指示的助理秘书担任会议秘书。

(b) 公司董事会有权为举行股东会议制定其认为必要、适当或方便的规章制度。在不违反董事会规章制度（如果有的话）的前提下，会议主席应有权和权力制定规则、规章和程序，并采取该主席认为必要的、适当或方便的所有行动，包括但不限于与首席独立董事协商（定义见下文）制定会议议程或工作顺序）、维持会议秩序的规则和程序以及出席者的安全，限制公司登记在册的股东及其经正式授权和组成的代理人以及主席应允许的其他人参加会议，限制在规定的开始时间之后进入会议，限制分配给参与者提问或评论的时间，以及对投票开始和结束投票以便就将要通过投票表决的事项进行投票的投票的开幕和结束进行监管。股东将在会议上投票的每个事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定，否则不应要求根据议会议事规则举行股东大会。

第四条

导演

第 15 节。任职人数和任期。公司的授权董事人数应根据公司注册证书确定。除非公司注册证书有此要求，否则董事不必是股东。如果出于任何原因，董事不得在年度会议上当选，则可以在此后根据本章程规定的方式在为此目的召开的股东特别会议上尽快当选。每位董事的任期应直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前去世、辞职或免职。组成董事会的董事人数不得减少任何现任董事的任期。

第 16 节。权力。除非法规或公司注册证书另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。

第 17 节。董事班级。在不违反任何系列优先股的持有人有权在特定情况下选出其他董事的前提下，这些董事应分为三个类别，分别被指定为第一类、第二类和第三类。在分类生效时，董事会有权将已在职的董事会成员分配到此类类别。在董事会初步分类后的第一次年度股东大会上，第一类董事的任期将届满，第一类董事的任期将全部三年。在初始分类后的第二次年度股东大会上，第二类董事的任期将届满，第二类董事的任期应为三年。在初步分类后的第三次年度股东大会上，第三类股东的任期

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董事任期届满，第三类董事的任期应为三年。在随后的每一次年度股东大会上，应选出任期为三年的董事，以接替在该年度会议上任期届满的类别的董事。

尽管本第17节有上述规定，但每位董事的任期均应持续到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前去世、辞职或被免职。组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

第 18 节。空缺。除非公司注册证书中另有规定，除非董事会通过决议确定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则由于死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会的任何空缺以及因董事人数增加而导致的任何新设立的董事职位均应由股东填补，除非董事会通过决议确定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补当时是大多数董事的投票但是，在任期间，即使董事会成员不到法定人数，或者由唯一剩下的董事而不是股东组成，但前提是，每当任何类别或类别的股票或其系列的持有人有权根据公司注册证书的规定选出一名或多名董事时，除非董事会通过决议决定，否则该类别或系列的空缺和新设立的董事职位均应如此任何此类空缺或新设立的董事职位均应由股东填补，由股东填补大多数董事由当时任职的此类或多个类别或系列选出，或者由唯一剩下的董事选出，而不是由股东选举产生。根据前一句当选的任何董事应在设立或出现空缺的董事的剩余任期内任职，直到该董事的继任者被选出并获得资格为止。如果任何董事去世、免职或辞职，则根据本章程，董事会中的空缺应被视为存在。

第 19 节。辞职。任何董事都可以随时通过向秘书发出书面通知或通过电子传输的方式辞职，以说明辞职是否在特定时间生效。如果未作出此类规范，则应在向秘书提交时视为生效。当一名或多名董事辞去董事会职务时，从未来某一日期起生效，当时在职的董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，其投票将在该辞职或辞职生效时生效，而每位如此选出的董事应在董事任期的未满部分内任职，直至该董事的职位空缺，直到其继任者应经正式当选并具有资格。

第 20 节。移除。

(a) 除非任何系列优先股的持有人有权在特定情况下选出其他董事，否则不得无故罢免董事会或任何个别董事。

(b) 在不违反适用法律规定的任何限制的前提下，有权在董事选举中普遍投票的公司当时所有已发行股本的至少66％和三分之二（66 2/ 3％）的投票权的持有人投赞成票，可以有理由罢免任何个别董事。

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第 21 节。会议。

(a) 定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会定期会议可以在特拉华州内外的任何时间或日期在特拉华州内外的任何地点举行，该会议由董事会指定，并通过电话，包括语音留言系统或其他旨在记录和传送信息、传真、电报或电传的系统，或通过电子邮件或其他方式，以口头或书面形式向所有董事公布电子手段。董事会例会无需另行通知。

(b) 特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会特别会议可以在董事会主席、首席执行官或大多数授权董事召集时在特拉华州内外的任何时间和地点举行。

(c) 通过电子通信设备举行会议。董事会或其任何委员会的任何成员均可通过会议电话或其他通信设备参加会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见，通过这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

(d) 特别会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点的通知应在正常工作时间内，至少在会议日期和时间前二十四 (24) 小时通过电话，包括语音留言系统或其他旨在记录和传达信息的系统或技术、传真、电报或电报，或者通过电子邮件或其他电子方式发出。如果通知通过美国邮政发送，则应在会议日期前至少三 (3) 天通过头等舱邮件发送，费用预付。任何会议都可以在会议之前或之后的任何时候以书面形式或通过电子传输方式免除通知，任何董事均可通过出席会议免除通知，除非董事出席会议是为了在会议开始时明确反对任何业务的交易，因为会议不是合法召开或召开的。

(e) 放弃通知。董事会或其任何委员会的任何会议，无论其召集或注意如何，或者无论在何处举行，都应与在定期电话会议和通知后正式举行的会议上处理的所有事务一样有效，前提是有法定人数出席，并且在会议之前或之后，每位没有收到通知的董事都应签署一份书面免除通知书或应通过电子传输放弃通知。所有此类豁免均应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。

第 22 节。法定人数和投票。

(a) 除非公司注册证书要求更多的董事人数，并且除根据第44条产生的与赔偿有关的问题外，其法定人数应为不时确定的确切董事人数的三分之一（1/3），否则董事会的法定人数应由董事会根据公司注册证书不时确定的董事人数的多数组成；前提是，

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但是，在任何会议上，无论是否有法定人数，出席会议的大多数董事都可以不时休会，直到下次董事会例会的既定时间，除非在会议上公布，否则恕不另行通知。

(b) 在每一次有法定人数出席的董事会会议上，除非法律、公司注册证书或本章程要求进行不同的表决，否则所有问题和业务均应由出席董事的多数赞成票决定。

第 23 节。不开会就行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）都以书面或电子传输方式同意，并且此类书面或书面形式、传送或传输都与董事会的议事记录一起提交或委员会。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式存档；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式存档。

第 24 节。费用和补偿。董事有权获得董事会可能批准的服务报酬，包括董事会决议批准的固定金额和出席董事会每次例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的费用（如果有）。此处包含的任何内容均不得解释为禁止任何董事以高级管理人员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 25 节。委员会。

(a) 执行委员会。董事会可以任命一个由一（1）名或多名董事会成员组成的执行委员会。在法律允许和董事会决议规定的范围内，执行委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能要求印章的文件上盖上公司印章；但该委员会在批准、通过或建议 (i) 批准或通过或建议上均无权或权限股东、任何行动或事项（选举或罢免董事除外）DGCL明确要求提交股东批准，或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。

(b) 其他委员会。董事会可不时任命法律允许的其他委员会。董事会任命的其他委员会应由一 (1) 名或多名董事会成员组成，并应拥有设立此类委员会的一项或多项决议可能规定的权力和职责，但在任何情况下，任何此类委员会均不得拥有本章程中剥夺给执行委员会的权力。

(c) 任期。董事会可随时增加或减少委员会成员人数或终止，但须遵守任何未偿还优先股系列的任何要求以及本第 25 条 (a) 或 (b) 小节的规定

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委员会的存在。委员会成员的成员资格应在其去世或自愿辞去委员会或董事会职务之日终止。董事会可以随时出于任何原因罢免任何个别委员会成员，董事会可以填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加成员人数而造成的任何委员会空缺。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员，此外，如果委员会任何成员缺席或被取消资格，则出席任何会议且未被取消投票资格的成员可以一致任命另一名董事会成员行事，无论他或他们是否构成法定人数代替任何此类缺席或被取消资格的成员出席会议。

(d) 会议。除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本第25条任命的任何其他委员会的定期会议应在董事会或任何此类委员会确定的时间和地点举行，并且在已向该委员会的每位成员发出通知后，此后无需进一步通知此类例会。任何此类委员会的特别会议可以在该委员会不时确定的任何地点举行，也可以由作为该委员会成员的任何董事召集，前提是按照向董事会成员通知董事会特别会议的时间和地点的方式向该委员会成员发出该特别会议的时间和地点。任何委员会的任何特别会议都可以在会议之前或之后的任何时候以书面或电子传输方式免除通知，任何董事均可通过出席会议免除通知，除非董事出席该特别会议是为了在会议开始时明确表示反对任何业务的交易，因为会议不是合法召开或召开的。除非董事会在授权成立委员会的决议中另有规定，否则任何此类委员会授权成员的过半数应构成业务交易的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为应为该委员会的行为。

第 26 节。首席独立董事。董事会可以指定董事会主席，或者如果主席不是独立董事，则指定其中一名独立董事为首席独立董事，在被董事会（“首席独立董事”）接替之前任职。首席独立董事将：在董事会主席缺席的情况下担任董事会会议主席；制定独立董事会议议程；就会议议程和信息要求与委员会主席进行协调；主持独立董事会议；主持提交或讨论首席执行官评估或薪酬的董事会会议的任何部分；事前在会议的任何部分旁边董事会，会上介绍或讨论董事会的业绩；协调其他独立董事的活动，履行董事会主席可能设立或委托的其他职责。

第 27 节。组织。在每一次董事会议上，董事会主席，或者，如果主席尚未被任命或缺席，则包括首席独立董事，如果首席独立董事缺席，则包括首席执行官（如果是董事），或者，如果

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首席执行官缺席，则应由总裁（如果是董事），或者如果总裁缺席，则由最高级的副总裁（如果是董事），或者在没有此类人员缺席的情况下，由出席会议的过半数董事选出的会议主席主持会议。秘书应担任会议秘书，或在他或她缺席的情况下，由董事会主席、首席独立董事或总裁指示的任何助理秘书或其他高级职员、董事或其他人员担任会议秘书。

第五条

军官

第 28 节。指定官员。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理财务主管，以及其他官员和代理人，他们拥有其认为必要的权力和职责。董事会可酌情为一名或多名高级管理人员分配其他头衔。除非法律明确禁止，否则任何人都可以同时担任公司任意数量的职位。公司高管的工资和其他报酬应由董事会确定或按照董事会指定的方式确定。

第 29 节。官员的任期和职责。

(a) 一般情况。除非提前被免职，否则所有高级管理人员均应根据董事会的意愿任职，直到其继任者正式当选并获得资格为止。董事会可随时罢免董事会选举或任命的任何高管。如果任何高管的职位因任何原因出现空缺，则该空缺可由董事会填补。

(b) 首席执行官的职责。首席执行官应主持所有股东大会（受第14条约束）和董事会的所有会议，除非董事会主席或首席独立董事已被任命并出席。除非高级管理人员被任命为公司的首席执行官，否则总裁应是公司的首席执行官，并应在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。如果已任命首席执行官但未任命总裁，则本章程中所有提及总裁的内容均应视为对首席执行官的提及。首席执行官应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和拥有其他权力。

(c) 总统的职责。除非董事会主席、首席独立董事或首席执行官已被任命并出席，否则总裁应主持所有股东大会（受第14条约束）和所有董事会会议。除非另一名高级管理人员被任命为公司的首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官，并在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。总统应表演

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其他职责通常与办公室有关，也应履行董事会不时指定的其他职责并拥有其他权力。

(d) 副总统的职责。在总统缺席或丧失行为能力或总统职位空缺的情况下，副总统可以承担和履行总统的职责。副总裁应履行其职务中常见的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责并拥有其他权力，或者，如果首席执行官尚未被任命或缺席，则应由总裁不时指定。

(e) 秘书的职责。秘书应出席所有股东会议和董事会会议，并应将所有行为和议事记录在公司的会议记录中。秘书应根据本章程通知所有股东大会、董事会及其任何委员会需要通知的所有会议。秘书应履行本章程中规定的所有其他职责以及通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和拥有其他权力。总统可以指示任何助理秘书或其他官员在秘书缺席或丧失能力的情况下承担和履行秘书的职责，每位助理秘书应履行办公室中常见的其他职责，还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和拥有其他权力。

(f) 首席财务官的职责。首席财务官应以彻底和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会或总裁的要求以这种形式和频率提交公司的财务状况报表。根据董事会的命令，首席财务官应保管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。如果已任命首席财务官但未任命财务主管，则本章程中所有提及财务主管的内容均应视为对首席财务官的提及。总裁可以指示财务主管（如果有）、任何助理财务主管、主计长或任何助理财务官在首席财务官缺席或残疾的情况下承担和履行首席财务官的职责，每位财务主管和助理财务主管以及每位主计长和助理主计长应履行办公室经常发生的其他职责，还应履行其他职责并拥有董事会或总裁等其他权力应不时指定。

(g) 财务主管的职责。除非另一名高级管理人员被任命为公司的首席财务官，否则财务主管应为公司的首席财务官，应以彻底和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会或总裁的要求以这种形式和频率提交公司的财务状况报表，并应根据董事会的命令进行保管公司的所有资金和证券。财务主管应履行办公室经常发生的其他职责，也应履行此类职责

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其他职责，并拥有董事会或总裁不时指定的其他权力。

第 30 节。权力下放。尽管本协议有任何规定，董事会仍可不时将任何高级管理人员的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人。

第 31 节。辞职。任何高级管理人员都可以随时通过向董事会、总裁或秘书发出书面通知或通过电子传输方式辞职。任何此类辞职应在收到通知的一人或多人收到时生效，除非其中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在较晚的时间生效。除非该通知中另有规定，否则接受任何此类辞职均无必要使其生效。任何辞职均不得损害公司根据与辞职人员签订的任何合同所享有的权利（如果有的话）。

第 32 节。移除。任何高级管理人员都可以随时被免职，无论是否有理由，都可通过当时在职董事的多数赞成票，或者经当时在职董事的一致书面同意，或者由任何委员会、首席执行官或其他上级管理人员免职，董事会可能授予免职权。

第六条

公司票据的执行和公司拥有的证券的表决

第 33 节。执行公司文书。除非法律或本章程另有规定，否则董事会可自行决定方法，并指定签署人或高级职员或其他人员代表公司执行任何公司文书或文件，或代表公司无限制地签署公司名称，或代表公司签订合同，除非法律或本章程另有规定，否则此类执行或签署对公司具有约束力。

从银行或其他存管机构提取的存入公司贷记款或公司特别账户的所有支票和汇票均应由董事会授权的人签署。

除非获得董事会的授权或批准，或者在高管的代理权力范围内，否则任何高管、代理人或雇员均无权通过任何合同或合同约束公司，也不得质押其信贷或使其承担任何目的或任何金额的责任。

第 34 节。对公司拥有的证券进行投票。公司为自己或以任何身份为其他方拥有或持有的所有其他公司的所有股票和其他证券均应由董事会决议授权的人进行表决，与之有关的所有代理人均应由董事会决议授权的人执行，或者，在没有此类授权的情况下，

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由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁提出。

第七条

股票份额

第 35 节。证书的形式和执行。公司的股份应以证书为代表，或者应无凭证。公司股票证书（如果有）的形式应符合公司注册证书和适用法律。公司证书所代表的每位股票持有人都有权获得一份由董事会主席、总裁或任何副总裁以及财务主管、助理财务主管或秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，证明他在公司中拥有的股份数量。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如果在证书签发之前，任何已签署证书或其传真签名已在证书上签名的官员、过户代理人或登记官不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则签发该证书的效力可以与他在签发之日担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。

第 36 节。证书丢失。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书后，应签发一份或多份新的证书，以取代据称丢失、被盗或销毁的公司此前签发的任何或多份证书。作为签发新证书的先决条件，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或所有者的法定代表人同意按照公司要求的方式向公司提供赔偿，或者向公司提供其可能指示的形式和金额的保证金，作为对可能就据称的证书向公司提出的任何索赔的赔偿丢失、被盗或毁坏。

第 37 节。转账。

(a) 公司股票记录的转让只能由公司持有人亲自或由正式授权的律师在公司账簿上进行，对于以证书为代表的股票，则必须在交出经适当认可的同等数量股份的证书后进行。

(b) 公司有权与公司任何一种或多种股票类别的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制以DGCL未禁止的任何方式转让该股东拥有的任何一个或多个类别的公司股份。

第 38 节。确定记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，在适用法律的前提下，记录日期不得超过六十 (60) 或小于六十 (60) 在此之日前十 (10) 天

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会议。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天的下一天营业结束时，或者如果免除通知，则应在会议举行日期的前一天下班结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就股票的任何变动、转换或交换行使任何权利的股东，或者为了任何其他合法行动的目的，董事会可以提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，该记录日期应不超过此类行动之前的六十 (60) 天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 39 节。注册股东。除非特拉华州法律另有规定，否则公司有权承认在其账簿上注册为股票所有者的个人获得股息和作为该所有者投票的专有权利，并且无义务承认任何其他人对此类股份或股份的任何衡平或其他主张或权益，无论是否有明确通知或其他通知。

第八条

公司的其他证券

第 40 节。执行其他证券。公司的所有债券、债券和其他公司证券，股票证书（涵盖在第35条中）除外，均可由董事会主席、总裁或任何副总裁，或董事会可能授权的其他人签署，上面印有公司印章或印有该印章的传真件，并由秘书或助理秘书签名证明，或者首席财务官或财务主管或助理财务主管; 但前提是, 如果有任何此类债券,债券或其他公司证券应通过契约受托人的手工签名或在允许的情况下传真签名进行认证，根据契约发行此类债券、债券或其他公司证券，签名和证明此类债券、债券或其他公司证券上公司印章的人的签名可以是这些人签名的印记传真。与任何此类债券、债券或其他公司证券相关的利息票经受托人按上述方式认证，应由公司的财务主管或助理财务主管或董事会可能授权的其他人签署，或在上面印有该人的传真签名。如果任何已签署或证明任何债券、债券或其他公司证券，或者其传真签名出现在债券、债券或其他公司证券上或任何此类利息票上的高管，在如此签署或证明的债券、债券或其他公司证券交付之前不再担任该高级职员，则该债券、债券或其他公司证券仍可被公司采纳并发行和交付

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尽管签署该文件或其上应使用其传真签名的人并未停止担任该公司的高级职员。

第九条

分红

第 41 节。股息申报。根据公司注册证书和适用法律（如果有）的规定，董事会可以在任何例行或特别会议上根据法律宣布公司股本的分红。根据公司注册证书和适用法律的规定，可以以现金、财产或股本形式支付股息。

第 42 节。股息储备。在支付任何股息之前，可以从公司的任何资金中拨出董事会不时认为适当的一笔或多笔款项，作为应付意外开支、均衡股息、修复或维护公司任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的的储备金，以及董事会可以原样修改或取消任何此类储备金已创建。

第 X 条

财政年度

第 43 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第十一条

赔偿

第 44 节。对董事、执行官、其他高级职员、雇员和其他代理人的赔偿。

(a) 董事和执行官。公司应在DGCL或任何其他适用法律未禁止的范围内，向其董事和执行官提供赔偿（就本第十一条而言，“执行官” 的含义应为根据1934年法案颁布的第3b-7条所定义）；但是，前提是公司可以通过与董事和执行官签订个人合同来修改此类赔偿的范围；而且，不要求公司就任何与任何有关的董事或执行官向其提供赔偿由该人发起的程序（或其中的一部分），除非 (i) 法律明确要求此类赔偿，(ii) 该程序由公司董事会批准，(iii) 此类赔偿由公司根据公司赋予的权力自行决定提供

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DGCL 或任何其他适用法律或 (iv) 必须根据 (d) 小节作出此类赔偿。

(b) 其他官员、雇员和其他代理人。根据DGCL或任何其他适用法律的规定，公司有权向其其他高级管理人员、雇员和其他代理人提供赔偿。董事会有权将是否应向任何此类人员提供赔偿的决定权委托给董事会确定的高级管理人员或其他人员。

(c) 开支。公司应向任何因现在或曾经是公司的董事或执行官，或者应公司要求正在或正在担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事或执行官而成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查诉讼）的当事人或威胁要成为其一方的人其他企业，在程序最终处置之前，在接到请求后立即因此，任何董事或执行官因此类诉讼而产生的所有费用，但前提是，如果DGCL要求，则董事或执行官以董事或执行官的身份（而不是以该受偿人过去或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）所产生的费用只能在交付给雇员福利计划时预支支付由该受偿人或代表该受偿人组建的企业（以下简称 “企业”），如果最终由最终司法裁决（下称 “最终裁决”）确定该受偿人无权根据本节或其他方式获得此类费用的赔偿，则可以偿还所有预付的款项，而该裁决无权进一步上诉（以下简称 “最终裁决”）。

尽管有上述规定，除非根据本节 (e) 段另有决定，否则公司不得在任何诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政还是调查）中向公司的执行官支付预付款（除非该执行官是或曾经是公司的董事，在这种情况下，本段不适用），前提是合理而迅速地以多数票作出决定不是诉讼当事方的董事，即使不是法定人数，或 (ii) 由此类董事组成的委员会以此类董事的多数票指定，即使低于法定人数；或 (iii) 如果没有此类董事或此类董事，则由独立法律顾问在书面意见中直接提出，以至于决策方在做出此类决定时所知道的事实清楚而令人信服地表明该人的行为是恶意的，或者其行为不是出于恶意认为符合或不反对公司的最大利益。

(d) 执法。无需签订明确的合同，本章程规定的董事和执行官获得赔偿和预付款的所有权利均应被视为合同权利，其有效程度和效力与公司与董事或执行官之间的合同中规定的范围和规定相同。如果 (i) 赔偿或预付款的申请全部或部分被驳回，或者 (ii) 在提出要求后的九十 (90) 天内未对此类索赔作出处置，则本节授予董事或执行官的任何赔偿或预付款权利均应由拥有该权利的人或其代表在任何具有管辖权的法院强制执行。在法律允许的范围内，此类执法行动中的索赔人，如果全部或部分成功，则有权获得起诉索赔的费用。关于任何赔偿要求,

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公司有权对索赔人不符合DGCL或任何其他适用法律允许公司赔偿索赔人索赔金额的行为标准的任何此类诉讼作为辩护。无论是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在诉讼开始之前确定在索赔人符合DGCL或任何其他适用法律中规定的适用行为标准而对索赔人进行赔偿是适当的，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际认定索赔人未达到此类适用的行为标准，应为对诉讼进行辩护或推定索赔人没有达到适用的行为标准.

(e) 权利的非排他性。本章程赋予任何人的权利不应排斥该人根据任何适用法规、公司注册证书、章程的规定、协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他方面可能拥有或以后获得的任何其他权利，包括其以官方身份行事和在任期间以其他身份行事的权利。在DGCL或任何其他适用法律未禁止的最大范围内，公司被特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订有关赔偿和预付款的个人合同。

(f) 权利的延续。对于不再担任董事或执行官的人，本章程赋予任何人的权利应继续有效，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

(g) 保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，经董事会批准，公司可以代表根据本节要求或允许获得赔偿的任何人购买保险。

(h) 修正案。对本节的任何废除或修改只能是预期性的，不得影响本章程规定的权利，该权利在据称发生任何作为或不作为时有效的权利，这些行为或不行为是针对公司任何代理人的任何诉讼的原因。

(i) 保留条款。如果任何具有管辖权的法院以任何理由宣布本章程或其任何部分无效，则公司仍应在本节任何未被宣布无效的适用部分或任何其他适用法律未禁止的范围内对每位董事和执行官进行赔偿。如果由于适用其他司法管辖区的赔偿条款而导致本节无效，则公司应根据任何其他适用法律对每位董事和执行官进行最大限度的赔偿。

(j) 某些定义。就本章程而言，以下定义应适用：

(i) “程序” 一词应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和

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对任何威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政还是调查）提出上诉和作证。

(ii) “费用” 一词应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的金额以及与任何诉讼有关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。

(iii) “公司” 一词除由此产生的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括成分公司的任何组成部分），如果其独立存在继续存在，则本来有权和有权赔偿其董事、高级职员、雇员或代理人，因此任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在或曾经在该组成公司任职的人作为其董事、高级职员、雇员或代理人的组成公司的要求另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，根据本节的规定，对于由此产生的或尚存的公司，其地位应与其在组成公司继续独立存在的情况下所处的地位相同。

(iv) 提及公司的 “董事”、“执行官”、“高管”、“雇员” 或 “代理人”，应包括但不限于该人应公司的要求分别担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、执行官、高级职员、雇员、受托人或代理人的情况。

(v) 提及 “其他企业” 应包括雇员福利计划；提及 “罚款” 应包括就雇员福利计划对个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，对该董事、高级职员、雇员或代理人施加职责或涉及该雇员的服务福利计划、其参与者或受益人；以及本着诚意行事的人合理认为符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益，应被视为本节所述 “不违背公司的最大利益” 的方式行事。

第十二条

通告

第 45 节。通知。

(a) 致股东的通知。应按照本文第7节的规定向股东发出股东大会的书面通知。在不限制根据与股东达成的任何协议或合同向股东有效发出通知的方式的前提下，除非法律另有要求，否则出于股东会议以外目的向股东发出的书面通知可以通过美国邮寄或全国认可的方式发送

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隔夜快递，或通过传真、电报或电传或电子邮件或其他电子方式。

(b) 致董事的通知。要求向任何董事发出的任何通知均可通过本章程中另有规定的 (a) 小节所述的方法发出，也可以通过隔夜送达服务、传真、电传或电报发出，但除亲自送达的通知应发送到该董事应以书面形式向秘书提交的地址，或者在没有此类申报的情况下，发送到最后一个已知的邮局地址这样的董事。

(c) 邮寄宣誓书。在没有欺诈行为的情况下，由公司正式授权和称职的雇员或其就受影响股票类别指定的过户代理人或其他代理人签署的邮寄宣誓书，具体说明向其发出或曾经向其发出此类通知或通知的股东或多名董事的姓名和地址或姓名和地址，以及发出通知或通知的时间和方法，应为初步证据其中所含事实的证据。

(d) 通知方法。不必对所有通知收件人使用同样的通知方法，但可以对任何一个或多个接收人使用一种允许的方法，对任何其他人或任何其他人可以采用任何其他允许的方法。

(e) 向与之进行非法通信的人发出的通知。每当根据法律或公司注册证书或章程的任何规定要求向与之进行非法通信的任何人发出通知时，均无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府机关或机构申请向该人发出此类通知的执照或许可证。在不通知任何与之进行非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，其效力和效力应与正式发出通知相同。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何条款提交证书，则证书应说明，如果事实确实如此，如果需要通知，则该通知已发给所有有权收到通知的人，但与之通信非法的人除外。

(f) 致股东共享地址的通知。除非DGCL另有禁止，否则根据DGCL、公司注册证书或章程的规定发出的任何通知均应生效，前提是向共享地址的股东发出一份书面通知，前提是获得该通知的股东同意。如果该股东未能在公司发出通知后的六十 (60) 天内以书面形式向公司提出异议，则应视为已给予此类同意

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它打算发出单一通知。股东可通过向公司发出书面通知撤销任何同意。

第十三条

修正案

第 46 节。修正案。在遵守本章程第 44 (h) 条规定的限制或公司注册证书条款的前提下，董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程。股东还有权通过、修改或废除公司章程；但是，前提是，除了法律或公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，股东的此类行动还需要持有公司当时已发行股份中至少66％和三分之二（66 2/ 3％）投票权的持有人投赞成票有权在董事选举中普遍投票的公司股本，共同投票作为一个班级。

第十四条

向官员贷款

第 47 节。向军官贷款。除非适用法律另有禁止，否则公司可以向公司或其子公司的任何高级管理人员或其他员工（包括担任公司或其子公司董事的任何高级职员或员工）提供贷款，或为其任何义务提供担保，或以其他方式提供协助，只要董事会认为此类贷款、担保或援助可能使公司受益。贷款、担保或其他援助可以是有息的，也可以是无抵押的，也可以是无抵押的，也可以是以董事会批准的方式提供担保，包括但不限于公司股票的质押。本章程中的任何内容均不得被视为否定、限制或限制普通法或任何法规规定的公司担保或担保的权力。

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