美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》 第13条或第15 (d) 条
报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 10 月 13
AppTech 支付公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
特拉华
（州 或其他注册司法管辖区）
| （委员会 文件编号） | （国税局 雇主识别号） |
欧文斯大道 5876 号，100 号套房
卡尔斯巴德， 加利福尼亚州 92008
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
注册人的 电话号码，包括区号 (760) 707-5959
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 | ||
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 | ||
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | ||
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 资本市场 | ||||
| 资本市场 |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☐
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 1.01 项签订重大最终协议 。
2023年10月13日，特拉华州公司 AppTech Payments Corp.（以下简称 “公司”）、内华达州有限责任公司Alliance Partners, LLC（“Alliance Partners”）和Chris Leyva（“卖方”）签订了会员权益购买协议（“购买 协议”），根据该协议，公司同意根据购买协议的条款和条件， 购买卖方在 Alliance Partners 中的所有权益，以及根据联盟合作伙伴的会员权益（“交易”）。 作为购买联盟合作伙伴会员权益的对价，公司已同意向卖方支付总额为200万美元的现金对价 ，并承担联盟合作伙伴的义务和责任，前提是必须满足某些惯例 成交条件。
成交条件和未来付款
根据惯例成交条件，该交易预计将于2023年10月31日（“收盘”，该日期为 “截止日期”）完成。 现金购买价格应分以下几期支付：在截止日期，公司应向卖方支付500,000美元。 在截止日期之后，即2024年1月7日或之前，公司应向卖方支付75万美元，在2024年4月7日当天或之前，公司应向卖方支付75万美元。
陈述和保证
购买协议包含惯例陈述 以及双方的担保、契约和赔偿条款。 购买协议中规定的各方陈述和保证仅为购买协议其他各方的利益而作出，而公司 的股东不是这些陈述和保证的第三方受益人。此外，这些陈述和担保 (a) 受购买协议中包含的重要性和其他限制的约束，这些条件可能与公司股东可能认为的重要 不同，(b) 仅在购买协议签订之日或 购买协议中规定的其他日期作出，(c) 可能已包含在购买协议中，以便在两者之间分配风险当事方宁愿 ，也不愿将事情确定为事实。因此，本文件中包含购买协议只是为了向 公司的股东提供有关购买协议条款的信息，而不是向公司股东提供有关任何各方或其各自业务的任何其他 事实信息。
终止和终止的效力
购买协议可在交易结束前的任何时候终止，具体如下：
| (i) | 经双方书面同意； |
| (ii) | 公司在收盘前的任何时候向卖方发出书面通知，前提是：(i) 卖方 违反了购买协议中包含的任何重大方面的任何契约、陈述或保证，并且此类违约行为 在向卖方发出此类违约通知后的三十 (30) 天内仍未得到纠正（前提是公司当时没有严重违反任何契约、陈述或保证）在购买协议中）；或 (ii) 收盘不得在 在截止日期当天或之前发生，不符合公司义务的任何先决条件的原因（除非 的失败主要是由公司违反购买协议中包含的任何陈述、保证或契约造成的）； |
| (iii) | 如果 (i) 公司违反了购买协议中包含的任何重要方面的任何契约、陈述 或保证，并且此类违规行为在 向公司发出此类违约通知后的三十 (30) 天内仍未得到纠正（前提是卖方和公司均未严重违反购买协议中包含的任何 契约、陈述或保证）；或 (ii) 成交协议不应在 截止日期当天或之前发生，因为任何先决条件均未达到卖方的义务（除非失败主要是由于 卖方违反了购买协议中包含的任何陈述、保证或契约）；或 |
| (iv) | 如果具有管辖权的政府机构下达了限制、禁止或以其他方式禁止完成交易的最终不可上诉 命令，则由任何一方发出； ，但须遵守购买协议中的其他条件。 |
| 2 |
如果购买协议 被有效终止，则购买协议将失效，并且根据购买协议， 任何一方均不承担任何责任。
上述内容仅简要描述了购买协议的实质性条款 ，并不旨在完整描述购买协议下的 各方的权利和义务，并且此类描述参照作为本8-K表格当前报告附录10.1提交的 的购买协议全文进行了全面限定，并以引用方式纳入此处。
项目 7.01。法规 FD 披露。
2023 年 10 月 16 日，公司发布了一份新闻稿 ，宣布了购买协议。本新闻稿的副本作为附录 99.1 提交，并以 的引用纳入此处。
根据本第 7.01 项 披露的信息，包括附录 99.1，仅供参考，就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，不得被视为 “存档”，也不得以其他方式受该节的责任 的约束，除非另有明确规定，否则不得视为以提及方式纳入根据《交易法》提交的任何文件中 forth 在此类申报中以具体提及的方式提及。
前瞻性陈述
这份8-K表的最新报告包括1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性 陈述”。 其中某些前瞻性陈述可以通过使用 “相信”、“期望”、 、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“假设”、“可能”、 “应该”、“将”、“将”、“将”、“将是”、“寻求” 或其他类似表达方式来识别。 这些前瞻性陈述包括但不限于交易是否会完成的陈述、与交易相关的惯例成交条件的满足 以及与上述任何事项相关的时间和预期。 这些陈述基于当前8-K表格报告发布之日的预期，涉及许多风险和不确定性 ，这些风险和不确定性可能会导致实际结果存在显著差异。实际事件和情况很难或无法预测，并且 会与假设有所不同，这种差异可能是重大的。许多实际事件和情况是公司无法控制的。 公司不承担任何义务更新或修改任何此类前瞻性陈述，无论是由于新的进展 还是其他原因。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。
项目 9.01。展品。
| (d) | 展品 |
| 展品编号 | 描述 | |
| 10.1 | AppTech Payments Corp.、Alliance Partners, LLC和Chris Leyva签订的截至2023年10月13日的会员权益购买协议。 | |
| 99.1 | 2023年10月16日的新闻稿 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| 3 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》 的要求，公司已正式促成本报告由本协议正式授权的下列签署人 代表其签署。
| APPTECH PAYMENTS CORP | ||
| 日期： 2023 年 10 月 16 日 | 来自： | /s/{ br} Luke D'Angelo |
| 卢克 D'Angelo | ||
| 主管 执行官 | ||
| 4 |