美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券 交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

GLIMPESS GROUP, INC.

（注册人的姓名 如其章程所示）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名 ）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

GLIMPESS GROUP, INC.

西 38 街 15 号，第 12 层

全新 纽约州约克 10018

年度股东大会通知

提案：

董事会建议您投票 “赞成” 每位被提名人担任第 1 号提案 中规定的指定董事会类别的董事，以及第 2 号和第 3 号提案 “赞成”。

在2023年10月13日营业结束时（“记录日期”），公司普通股的登记持有人 将有权 收到公司2023年年度股东大会（“会议”）及其任何延期或 延期的通知和投票。每股普通股的持有人都有权获得一票。

无论您拥有多少股份，您的 投票都很重要。即使您计划亲自参加会议，也强烈建议 在会议日期之前填写随附的代理卡，以确保在您 无法出席会议时，您的股票将有代表参加会议。

有权在会议上投票的登记股东的完整名单将在会议前的10天内在公司主要 执行办公室公布，供股东在正常工作时间出于与会议相关的任何目的查阅。

此 通知和随附的委托书将于 2023 年 10 月 31 日左右首次邮寄给股东。

我们敦促您 在决定如何对股票进行投票之前，仔细查看所附委托书中包含的信息。

如果 您在退回代理卡时未注明您希望如何投票，则您的股份将被投票支持 上面列出的所有提案。

关于代理材料可用性的重要 通知

2023年年度股东大会将于美国东部标准时间上午 9:30 举行

年度股东大会通知、本委托书以及截至2023年6月30日的10-K表年度报告（“年度报告”）可在以下网址查阅 https://ir.theglimpsegroup.com/filings/.

目录

关于这些代理材料的问题 和答案

为什么 我会收到这份委托书？

在 本委托书中，我们将The Glimpse Group, Inc. 称为 “公司”、“我们” 或 “我们的”。

这份 委托书描述了董事会希望你作为股东在会议上投票的提案。会议将于美国东部标准时间2023年12月15日上午9点30分在西38号15号举行 ^第四St.，4^第四佛罗里达州，纽约，纽约州 10018。

股东 被要求考虑并投票表决以下提案：(i) 重新选举九名董事会成员在机密董事会任职，直到 他们各自的集体任期届满，继任者正式当选并获得资格，或者直到他们更早辞职或免职为止， (ii) 就高管薪酬（“薪酬待遇提案”）进行咨询投票；以及（iii）批准 Hober的任命 Man & Lesser CPA, LLP（“Hoberman”）是我们在截至2024年6月30日的财年 的独立注册会计师事务所。

此 委托声明还为您提供有关提案的信息，以便您做出明智的决定。你应该仔细阅读。 你的投票很重要。我们鼓励您在仔细阅读本委托书后尽快提交代理卡。

谁 可以在会议上投票？

在记录日拥有我们普通股的股东 可以出席会议并在会议上投票。截至记录日，共有16,619,905股普通股 流通。所有普通股每股应有一票表决权。有关我们的董事、执行官和重要股东持股 的信息包含在本委托书第20页开头的标题为 “ 某些受益所有人和管理层的证券所有权” 的部分中。

代理卡是什么 ？

卡片允许你指定 Lyron Bentovim 和 Maydan Rothblum 各人作为你在会议上的代表，他们各自单独行动。 填写并归还代理卡，即表示您授权此人按照您在代理卡上的指示 在会议上对您的股票进行投票。这样，无论您是否参加会议，您的股票都将被投票。即使您计划参加会议， 也强烈建议您在会议日期之前填写并归还代理卡，以防计划发生变化。如果代理卡上没有提案 在会议上付诸表决，则代理人将根据他最好的 判断，在你的代理下对你的股票进行投票。

董事会如何建议我投票 ？

我们的 董事会一致建议股东投赞成票，让每位被提名人担任第1号提案以及第2号和第3号提案 “FOR” 中规定的指定 董事会类别的董事。

作为登记在册股东和作为受益所有人持有股份有什么区别 ？

我们的某些 股东在经纪公司、银行或其他被提名持有人的账户中持有股份，而不是以自己的名义持有股票证书 。如下所述，记录在册持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

登记股东/注册股东的股东

如果在记录日 ，您的股票直接以您的名义在我们的过户代理人ClearTrust, LLC注册，则您是 “记录在案的股东 ”，可以在会议上投票，我们将直接将这些代理材料发送给您。作为登记在册的股东， 您有权通过将随附的代理卡退还给我们来指导股票的投票，或者在会议上亲自投票。 无论您是否计划参加会议，请填写、注明日期并签署随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益的 所有者

如果 在记录日期，您的股票存放在经纪公司、银行或其他被提名人的账户中，则您被视为 是 “以街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料由您的经纪人 或被视为登记在册的股东的被提名人转发给您，以便在会议上进行投票。作为受益所有人，您有权 指导您的经纪人如何对您的股票进行投票和参加会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您收到经纪公司、银行或其他被提名人 持有人的有效委托书，否则 不得在会议上亲自对这些股票进行投票。要获得有效的代理人，您必须向您的经纪公司、银行或其他被提名人持有人提出特殊要求。如果您没有 提出此请求，您仍然可以使用本委托书随附的投票说明卡进行投票；但是，您不能 在会议上亲自投票。

什么是 是经纪商非投票？

经纪商 非投票是指经纪商持有的股票，这些经纪商没有就此事进行投票的自由裁量权，也没有收到客户的投票指示 。持有客户记录在案股票的经纪人通常无权对 “非常规” 事项进行投票， 除非他们收到客户的投票指示。批准任命霍伯曼为截至2024年6月30日的财年的 独立注册会计师事务所的提议被视为 “例行公事” 问题。 因此，只有在批准任命霍伯曼为我们的独立注册会计师事务所时，经纪人才有权对未经指示的股票进行投票。

如果 我的银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有我的股份，该方会将我的股票投票给我吗？

对于 来说，所有 “非常规” 都很重要，并非没有你的指导。只有在您指示经纪商、银行或其他被提名人如何投票的情况下，您的经纪商、银行或其他被提名人才能就任何 “非常规” 提案对您的 股票进行投票。根据适用的 证券交易所规则，如果您未能指示您的经纪商、银行或其他被提名人如何就此类事项对您的股票进行投票，则经纪商、银行或其他被提名人可以自行决定就例行事项对您的股票进行投票。本委托书中描述的有待股东表决的提案 ，除了批准我们独立注册会计师事务所的任命外， 是 “非例行的” 事项，因此，未经你的指示，经纪人、银行和其他被提名人无法对这些提案进行表决。 批准任命霍伯曼为截至2024年6月30日的 财年的公司独立注册会计师事务所的提议被视为 “例行公事” 问题。因此，只有在批准任命霍伯曼为我们的独立注册公共 会计师事务所时，经纪商、银行和其他被提名人才有权对未经指示的股票进行投票。因此，请务必指示您的经纪人、银行或被提名人如何对股票进行投票。

如果我通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股份，我该如何投票我的股票 ？

如果 您通过银行、经纪人或其他被提名人以受益所有人的身份持有您的股份，则您应该已收到经纪人、银行或其他被提名人关于如何对 您的股票进行投票的指示。请仔细按照他们的指示进行操作。您必须在银行、经纪人或其他被提名人提供的材料中规定的截止日期之前向您的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示 ，以确保 在会议上以您想要的方式投票您的股票。

我如何投票 ？

如果 您在记录日期是公司普通股的登记股东，则可以在会议上亲自投票，也可以通过 提交代理人进行投票。在每种情况下，您以自己的名义拥有的每股普通股都有权对适用的提案进行一票。

我们 鼓励您仔细检查您的代理卡，以确保您对公司的所有股份进行投票。

在您的代理卡上标记、 签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Broadridge, Inc.

如果 你退回了一张签名的卡片，但没有提供投票说明，你的股票将被投票：

如果我弃权会怎样 ？

如果 您投弃权票，无论是通过代理人还是亲自出席会议，或者如果您指示您的经纪商、银行或其他被提名人弃权 将不计入赞成或反对提案，但在确定 是否存在法定人数时，将被视为 “出席”。

如果 我打算参加会议，我应该退回我的代理卡吗？

是的。 无论您是否打算参加会议，在仔细阅读并考虑了本委托书中包含的信息后， 请填写并签署您的代理卡，然后尽快将代理卡放入随函提供的预先注明地址的已付邮费信封中 ，以便您的股票可以派代表参加会议。

在我退回代理后 我可以改变主意吗？

是的。 在会议投票结束之前，您可以随时撤销代理并更改投票。你可以通过以下方式做到这一点：

如果我收到多张代理卡， 是什么意思？

您 可能在转账代理和/或经纪公司有多个账户。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有 股票都被投票。

如果我不指明如何为我的代理投票 会发生什么？

公司收到的 签名并注明日期的代理人如果没有说明股东希望如何对提案进行表决，则将投票给每位董事 ，提案将提交给股东。

如果我不签署并归还我的代理卡， 我的股票会被投票吗？

如果 您未签署并归还代理卡，则除非您在会议上亲自投票，否则您的股票将不会被投票。

重新选举董事候选人为公司董事需要多少 票？

每位被提名人连任董事需要本公司股份 中亲自出席会议或由代理人代表出席会议并就此进行表决的多数表决权投赞成票，如果需要按类别单独表决， 当面出席会议或由代理人代表出席会议并就此进行表决的该类别股份的多数表决权。

批准高管薪酬需要多少 票？

批准高管薪酬的提案需要有权投票的普通股持有人 在会议上投的多数票的赞成票。

任命霍伯曼为截至2024年6月30日的财年的公司独立注册会计师事务所需要多少票？

关于任命霍伯曼为截至2024年6月30日的财年的独立注册会计师事务所的提案要求 亲自出席会议或由代理人代表 的公司股本的多数表决权投赞成票，如果需要按类别进行单独表决，则必须获得该类别股份 的多数表决权的赞成票亲自或由代理人代表出席会议并进行表决。

我的投票是保密的吗？

代理人、 选票和识别股东的投票表将保密，不会被披露，除非为满足法律要求而必要 。

我在哪里 可以找到会议的投票结果？

我们 将在会议上宣布投票结果，并向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交一份报告表8-K的最新报告，报告投票结果。

谁 可以帮助回答我的问题？

你 可以致电 (917) 292-2685 联系公司首席财务官兼首席运营官 Maydan Rothblum，也可以发送电子邮件至 maydan@theglimpsegroup.com 或致函位于纽约州 12 佛罗里达州 10018 号西 38 街 15 号的公司办公室，对本委托书中描述的 提案或如何执行投票有任何疑问。

关于会议和投票的一般 信息

作为The Glimpse Group, Inc. 的股东，我们 向你提供本委托书，这是我们 董事会征求代理人供将于2022年12月15日举行的会议及其任何休会或推迟使用的一部分。这份委托书是 在 2022 年 10 月 31 日左右首次向股东提供。本委托书为您提供了您需要知道的信息，以便 能够投票或指导您的代理人如何在会议上投票。

第 第 1 号提案 — 重选董事

我们的 董事会由九名成员组成。根据我们的公司章程和今年的会议， 我们的董事会正在实施一个保密的董事会，由三个类别组成，每个类别有三名董事，每人错开任期三年 ，他们均由董事会提名和公司治理委员会（“提名 委员会”）提名并经董事会批准竞选连任公司董事。除非这种权力被扣留，否则 代理人将投票支持下述人员的连任，他们每个人都被指定为被提名人。如果 由于任何原因，任何被提名人/董事无法连任，则代理人将投票选出董事会可能提议的替代被提名人。

在今年 的会议上，所有董事候选人将竞选连任三个班级中的一个，任期错开三年。 展望未来，每届年度股东大会将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续 。在今年的会议上，我们现任董事被分为三个类别，如下所示：

每位 董事的任期将持续到其各自的集体任期届满，直到 其继任者当选并获得资格，或者他们更早去世、辞职或免职。我们董事会的这种分类可能导致 延迟或阻止我们公司控制权变更的影响。

我们 认为，董事的集体技能、经验和资格为我们的董事会提供了促进股东利益所必需的专业知识和经验 。尽管董事会提名委员会没有每位董事必须满足的任何具体的最低 资格，但提名委员会使用各种标准来评估每位董事会成员所需的资格 和技能。除了下文 描述的每位现任董事的个人特质外，我们认为我们的董事应具有最高的职业和个人道德和价值观，符合我们长期以来的 价值观和标准。他们应在商业决策层拥有丰富的经验，表现出提高股东 价值的承诺，有足够的时间履行职责，根据过去的经验提供见解和实践智慧。

董事会推荐的 董事候选人如下：

t 董事会建议重新当选这些被提名人担任以下董事会 类别的董事：

被提名人 信息

Lyron Bentovim 自 2016 年共同创立公司以来，他一直担任总裁兼首席执行官。2014年7月至2015年8月， Bentovim先生担任纳斯达克上市公司Top Image Systems的首席运营官兼首席财务官。2013 年 3 月至 2014 年 7 月，Bentovim 先生担任 NIT Health 的首席运营官兼首席财务官以及 Cabrillo Advisors 的首席运营官兼首席运营官兼首席财务官兼董事总经理。从2009年8月到2012年7月，本托维姆先生担任纳斯达克上市公司Sunrise Telecom, Inc.的首席运营官兼首席财务官。在2002年1月至2009年7月加入Sunrise Telecom, Inc.之前，Bentovim先生曾担任投资顾问Skiritai Capital LLC的投资组合经理。在加入Skiritai Capital LLC之前， Bentovim先生曾担任WebBrix, Inc.的总裁、首席运营官兼联合创始人。Bentovim先生是纳斯达克上市公司曼哈顿桥资本的董事会成员，并曾在以下上市公司的董事会任职： Blue Sphere、RTW Inc.、Ault, Inc. Top Image Systems Ltd.、Three-Five Systems Inc.、Sunrise Telecomon Inc. 和 Argonaut Technologies Inc. 此外，本托维姆先生还是战略咨询公司 usWeb/CKS、Mitchell 的高级参与经理麦迪逊集团有限责任公司和麦肯锡 & Company Inc. Bentovim 先生拥有耶鲁管理学院的工商管理硕士学位和以色列希伯来大学的法律学位。

Maydan Rothblum 自 2016 年与他人共同创立公司以来一直担任首席运营官兼首席财务官，自 2021 年 7 月起担任 董事会成员。从2004年到2016年，Rothblum先生担任Sigma Capital Partners的联合创始人、董事总经理兼首席运营官。Sigma Capital Partners是一家中间市场私募股权公司，专注于直接向中小型上市科技公司的资产负债表进行谈判投资。除了担任主要投资者外，Rothblum 先生还负责监督该基金的投资组合，管理该基金的日常运营和财务报告。在Sigma Capital Partners工作之前，Rothblum先生曾在全球私募股权基金Apax Partners和全球 战略咨询公司Booz、Allen & Hamilton任职。此外，Rothblum先生还曾担任以色列国防军工程师。Rothblum 先生拥有哥伦比亚商学院 工商管理硕士学位和以色列理工学院工业工程与管理学士学位。

Jeff Meisner自 2022 年 2 月起担任首席收入官兼董事会成员。迈斯纳先生是该公司的全资子公司Sector 5 Digital, LLC的总经理。从2014年到2022年，迈斯纳先生担任S5D的首席执行官。S5D是一家身临其境的 科技公司，专注于创造创新的虚拟现实、增强现实和其他数字体验，如上所述，该公司被公司 收购。从2001年到2019年，迈斯纳先生担任Skyline Sector 5的首席执行官兼创始人。Skyline Sector 5是一家专注于贸易展览和活动行业的体验式 营销公司。在 2001 年之前，Meisner 先生曾在多家科技公司担任过各种业务开发、运营 和高管职务。此外，迈斯纳先生目前在克里斯托 Rey Fort Worth 的董事会任职，Cristo Rey Fort Worth 是一所面向经济弱势青年的非营利性大学预科学校。Meisner 先生拥有加拿大安大略省滑铁卢大学的电气 工程学士学位。

Ian Charles自 2022 年 1 月起担任公司董事会成员，并自 2022 年 1 月起担任公司审计委员会主席 。Charles先生在科技、公开市场、合并 和收购以及跨国运营方面拥有约25年的高管领导经验。自2022年以来，查尔斯先生一直担任Filevine的首席财务官，Filevine是一家合法的SaaS解决方案提供商 。从2019年到2021年，查尔斯先生担任工作场所 管理软件提供商Scoop Technologies, Inc. 的首席财务官。从2014年到2019年，查尔斯先生担任Planful（前身为Host Analytics）的首席财务官，Planful（前身为Host Analytics）， 是一个提供财务规划、合并、报告和分析的财务规划和分析平台。

Jeff Enslin自 2018 年 7 月起担任公司董事会成员，并自 2022 年 1 月起担任公司治理委员会主席 。恩斯林先生曾在2018年至2021年期间担任公司审计委员会主席。从1995年到2018年， 恩斯林先生是专注于宏观的对冲基金Caxton Associates LP的高级合伙人兼高级投资组合经理。自2018年以来，恩斯林先生一直是Perimetre Capital LLC的创始人兼管理成员，他在那里积极管理着广泛的早期技术投资组合。 Enslin 先生曾在利哈伊大学（2010 年至 2019 年）和 Peddie School（2010 年至今，咨询 受托人）的投资委员会任职。恩斯林先生是创意毁灭实验室和无尽前沿实验室的活跃导师。Enslin 先生拥有纽约大学斯特恩商学院的 金融和国际商务工商管理硕士学位和利哈伊大学的金融学学士学位。

Lemuel Amen自 2021 年 5 月起担任公司董事会成员，并自 2022 年 1 月起担任公司战略委员会主席 。阿门先生是股权增长管理公司Altius Manufacturing Group, LLC的创始人兼董事长， 曾担任电子数据系统（EDS）和3M全球业务部门的高级管理职位并领导其全球业务部门。阿门先生自2009年起在一家私营科技公司AbeTech Inc. 的董事会任职，并自2018年起在一家私人控股的工业 公司多元化学技术公司的顾问委员会任职。此外，Amen先生是一位经验丰富的董事会治理专业人员，为 高增长的科技、工业服务和应用软件公司提供服务。曾任董事会治理服务职位包括：维京工程与开发公司董事会主席 （2011 年至 2017 年）； Bauer 焊接与金属制造商公司的董事会董事兼运营委员会成员（2013 年至 2016 年）；以及HighJump Software, Inc. 的董事会总裁兼首席董事（2005 年至 2008）。阿门先生在2012年至2015年期间担任明尼阿波利斯联邦储备银行第九区咨询委员会主席。其他 治理和董事会董事服务职位包括：密歇根大学迪尔伯恩分校商学院顾问委员会 （2019 年至今）；明尼苏达州州长劳动力发展委员会（2016 年至 2019 年）；奥德韦表演艺术中心（2015 年至 2018 年）；全球青年成就公司全球董事会（2003 年至 2008 年）；以及西北大学麦考密克分校 工程与计算机科学学院工业顾问委员会（2000 年至 2006 年）。Amen 先生在西北大学获得土木与环境 工程硕士学位，并在加利福尼亚州立大学北岭分校获得机械工程学士学位。

Alexander Ruckdaeschel 自 2021 年 7 月起担任公司董事会成员，并自 2022 年 1 月起担任公司薪酬 委员会主席。Ruckdaeschel先生曾在美国和欧洲从事金融行业20多年，担任联合创始人、 合伙人和高级管理人员。自2012年起直到最近，他在纳斯达克上市公司Vuzix的董事会任职， 是智能眼镜和增强现实技术产品和服务的领先供应商，并且是Vuzix薪酬委员会主席。 Ruckdaeschel 先生于 2008 年共同创立了赫拉克勒斯资本管理公司和 AMK Capital Advisors。他还是 Alpha Plus Advisors 和 Nanostart AG 的合伙人，他是他们美国集团的负责人。Ruckdaeschel先生曾担任DAC纳米技术基金和生物技术基金的 经理，并在多个董事会任职，在初创企业运营方面拥有丰富的经验。在德国军队服役后，Ruckdaeschel 先生曾在邓莫尔管理公司担任研究助理，专注于内在价值，并识别被低估且具有全球 规模潜力的公司。

公司 治理实践和政策

董事会 和委员会独立性

董事会决定我们的每位董事是否被视为独立董事。要使董事被视为独立董事，该董事必须 符合纳斯达克上市标准下的基本独立性标准。董事会还必须肯定地确定， 其认为，每位董事的关系都不会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。除了纳斯达克上市标准外，董事会在确定董事是否独立时还将考虑所有相关事实和 情况。我们的任何董事和高管 之间都没有家庭关系。董事会已确定以下被提名人符合纳斯达克的独立性要求：伊恩 Charles、Jeff Enslin、Lemuel Amen和Alexandaeschel。

董事会 委员会和会议

董事会在 2023 财年举行了五次会议。在2023财年，董事会和他或她所任职的委员会的所有会议 总数中，没有哪位董事出席的次数少于75％。公司希望董事们亲自或通过电话会议出席会议 。

董事会 委员会

董事会成立了四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、战略委员会和提名和公司 治理委员会。董事会为每个委员会运作的每个委员会通过了正式的书面章程。 章程可在公司网站 “投资者关系” 选项卡的 “公司治理” 部分找到，网址为 https://ir.theglimpsegroup.com/corpgov/。 作为例行公司治理问题，每个委员会都打算每年审查其章程和惯例，以确定 其章程和做法是否符合纳斯达克的上市标准。

委员会 的组成

* Rawlings女士已通知董事会，她不会在年会上寻求连任，并将继续任职直到 任期届满。

** 罗林斯夫人离职后，阿门先生将在连任后担任薪酬委员会的职务。

审计 委员会

连任后，伊恩·查尔斯、勒穆尔·阿门和杰夫·恩斯林将成为我们2024财年的董事会审计委员会（“审计委员会”） 的成员，伊恩·查尔斯将继续担任该委员会的主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的独立性 标准，因为这些标准专门适用于审计委员会的成员。

我们审计委员会的主要目的是协助董事会履行其对股东和其他人的监督责任 ，涉及 (1) 公司财务报表的完整性，(2) 公司对财务报告的内部控制的有效性，(3) 公司对法律和监管要求的遵守情况， 和 (4) 独立审计师的资格和独立性。我们审计委员会的具体职责包括：

我们的 审计委员会此前曾根据董事会于 2018 年 11 月 21 日通过的书面章程运作。2021 年 4 月 14 日， 董事会批准通过我们经修订和重述的审计委员会章程。我们的审计委员会现在根据经修订的 和重述的审计委员会章程运作。我们的审计委员会将每年审查和重新评估书面章程是否充分。

审计委员会在 2023 财年举行了四次会议。

薪酬 委员会

连任后，Alexandaeschel Lemuel Lemuel Amen 和 Jeff Enslin 将成为我们的董事会薪酬委员会（ “薪酬委员会”）的成员，亚历山大·鲁克代舍尔先生将担任主席。董事会已肯定 ，薪酬委员会的每位成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会规则下适用于薪酬 委员会成员的额外独立性标准。

我们薪酬委员会的主要目的是履行董事会在公司执行官所有形式 薪酬方面的责任，并管理公司的员工股权激励计划。 我们薪酬委员会的具体职责包括：

我们的 薪酬委员会此前曾根据董事会于 2018 年 11 月 21 日通过的书面章程运作。2021 年 4 月 14 日，董事会批准通过我们经修订和重述的薪酬委员会章程。我们的薪酬委员会现在 根据经修订和重述的薪酬委员会章程运作。我们的薪酬委员会将每年审查和重新评估书面章程是否充分 。

薪酬委员会在 2023 财年举行了八次会议。

提名 和公司治理委员会

连任后，杰夫·恩斯林、亚历山大·鲁克代舍尔和伊恩·查尔斯将成为我们的提名委员会的成员，杰夫·恩斯林先生 将担任该委员会的主席。提名和公司治理委员会的职责包括：

我们的 提名和公司治理委员会根据董事会于 2021 年 4 月 14 日通过的书面章程运作。 我们的提名和公司治理委员会将每年审查和重新评估书面章程是否充分。

提名和公司治理委员会在2023财年举行了两次会议。

战略 委员会

连任后，Lem Amen、Alexander Ruckdaeschel、Jeff Enslin 和 Lyron Bentovim 将成为我们战略委员会的成员， Lem Amen 先生将担任该委员会的主席。战略委员会的职责包括：

战略委员会在 2023 财年举行了四次会议。

下表 重点介绍了我们董事的多元化特征：

董事会 多元化矩阵（截至 2023 年 10 月 13 日）

董事总人数-9

* 此处提出的多元化矩阵预计将在2023年年会结果公布后发生变化，并且仅代表 截至2023年10月13日的董事会构成。

董事会 在风险监督中的作用

我们的 审计委员会主要负责代表董事会监督我们的风险管理流程，包括 的网络安全风险。审计委员会至少每季度收到管理层关于管理层对公司风险的 评估的报告。

此外，审计委员会定期向董事会报告，董事会还监督我们的风险状况。审计委员会和董事会 专注于我们面临的最重大风险和总体风险管理策略，而我们的管理团队则协调对日常风险的应对 。

行为与道德守则

我们 已根据适用的联邦证券法和纳斯达克规则，通过了适用于我们 的董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则（“道德准则”）。《道德守则》可在公司网站 “投资者关系” 选项卡的 “公司治理 ” 部分公开发布 https://ir.theglimpsegroup.com/corpgov/。我们打算在我们的网站上发布 适用于我们的首席执行官、首席财务官和 首席会计官或履行类似职能的人员的《道德守则》的任何修正案或豁免。

家庭 人际关系

董事候选人或其他公司执行官之间没有家庭关系。

涉及高管和董事的法律 诉讼

经合理调查后，据公司所知，在过去 10 年中，任何董事候选人或执行官或任何在过去五个财政年度中曾是发起人的发起人 均未受过根据联邦破产法提出的申请 或任何州破产法由或反对提起的申请，或者接管人、财政代理人或类似官员被法院任命 该人的业务或财产，或他在提交此类申请 时或之前两年内担任普通合伙人的任何合伙企业，或他在提交此类申请 时或之前两年内担任执行官的任何公司或商业协会；(2) 在刑事诉讼中被定罪或是未决刑事诉讼的指定主体（不包括交通违规行为 和其他轻罪）；(3) 曾是任何具有管辖权的法院 的任何命令、判决或法令的对象，但随后未被推翻、暂停或撤销，或暂时禁止他从事或以其他方式限制以下活动： (i) 充当未来佣金交易商、介绍经纪人、商品交易顾问、大宗商品池运营商、场内经纪人、杠杆 交易商人、受商品期货交易委员会监管的任何其他人或任何上述人员的关联人员， 或作为投资顾问、承销商、经纪人或证券交易商，或作为任何投资 公司、银行、储蓄和贷款协会或保险公司的关联人员、董事或员工，或从事或继续与 有关的任何行为或做法；(ii)从事任何类型的商业行为；或 (iii) 从事与购买 或出售任何证券或商品有关的任何活动，或与任何违反联邦或州证券法或联邦大宗商品法的行为有关的任何活动； (4) 是任何联邦或州当局下达的任何命令、判决或法令的对象 禁止、暂停或以其他方式限制的时间超过 该人参与本节 (3) (i) 段所述任何活动的权利 60 天，或者是与从事任何此类活动的人有关联；(5) 被具有管辖权的法院 在民事诉讼中认定违反了任何联邦或州证券法，并且此类民事诉讼的判决或美国证券交易委员会的 裁决随后未被推翻、暂停或撤销；(6) 被具有管辖权的法院在民事 诉讼中认定有违反了任何联邦大宗商品法，也违反了此类民事诉讼 的判决或商品期货交易的裁决委员会随后未被撤销、暂停或撤销；(7) 是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体 或其当事方，随后未被撤销、暂停 或撤销，这些命令与涉嫌违反：(i) 任何联邦或州证券或大宗商品法律或法规；或 (ii) 有关金融机构或保险公司的任何法律 或法规，包括，但不限于临时或永久禁令、 撤回财产令或归还令、民事款项处罚或临时或永久停止和终止令，或撤销或禁止 令；或 (iii) 任何禁止邮件或电汇欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的法律或法规；或 (8) 是任何自律组织的 的对象或命令的当事人或其当事方 （定义见第 3 (a) (26) 节经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》（15 U.S.C. 78c (a) (26)）， 任何注册实体（定义见商品第 1 (a) (29) 节）《交易法》（7 U.S.C. 1 (a) (29)），或对其成员或与成员有关联的人员拥有纪律处分权的任何同等交易所、 协会、实体或组织。

不存在任何上面列出的个人对公司或其 子公司不利或具有不利于公司或其任何子公司的重大利益的重大未决法律诉讼。

股东 与董事会的沟通

我们 尚未实施股东可以直接与董事会沟通的正式政策或程序。尽管如此， 将尽一切努力确保董事会听取股东的意见，并及时向股东提供适当的回应 。在接下来的一年中，我们的董事会将继续监测采用这样的流程是否合适。

导演 薪酬

由于 我们仍处于发展阶段，因此我们的董事除了报销在履行职责或作为公司高管的单独职责期间产生的费用外，没有获得任何现金补偿。

下表列出了有关截至2023年6月30日的财年的股权薪酬的信息，这些董事在此时任职但未被任命为执行官。

行政人员 官员

我们的 现任执行官如下：

Lyron Bentovim 自 2016 年共同创立公司以来，他一直担任总裁兼首席执行官。2014年7月至2015年8月， Bentovim先生担任纳斯达克上市公司Top Image Systems的首席运营官兼首席财务官。2013 年 3 月至 2014 年 7 月，Bentovim 先生担任 NIT Health 的首席运营官兼首席财务官以及 Cabrillo Advisors 的首席运营官兼首席运营官兼首席财务官兼董事总经理。从2009年8月到2012年7月，本托维姆先生担任纳斯达克上市公司Sunrise Telecom, Inc.的首席运营官兼首席财务官。在2002年1月至2009年7月加入Sunrise Telecom, Inc.之前，Bentovim先生曾担任投资顾问Skiritai Capital LLC的投资组合经理。在加入Skiritai Capital LLC之前， Bentovim先生曾担任WebBrix, Inc.的总裁、首席运营官兼联合创始人。Bentovim先生是纳斯达克上市公司曼哈顿桥资本的董事会成员，并曾在以下上市公司的董事会任职： Blue Sphere、RTW Inc.、Ault, Inc. Top Image Systems Ltd.、Three-Five Systems Inc.、Sunrise Telecomon Inc. 和 Argonaut Technologies Inc. 此外，本托维姆先生还是战略咨询公司 usWeb/CKS、Mitchell 的高级参与经理麦迪逊集团有限责任公司和麦肯锡 & Company Inc. Bentovim 先生拥有耶鲁管理学院的工商管理硕士学位和以色列希伯来大学的法律学位。

Maydan Rothblum 自 2016 年与他人共同创立公司以来一直担任首席运营官兼首席财务官，自 2021 年 7 月起担任 董事会成员。从2004年到2016年，Rothblum先生担任Sigma Capital Partners的联合创始人、董事总经理兼首席运营官。Sigma Capital Partners是一家中间市场私募股权公司，专注于直接向中小型上市科技公司的资产负债表进行谈判投资。除了担任主要投资者外，Rothblum 先生还负责监督该基金的投资组合，管理该基金的日常运营和财务报告。在Sigma Capital Partners工作之前，Rothblum先生曾在全球私募股权基金Apax Partners和全球 战略咨询公司Booz、Allen & Hamilton任职。此外，Rothblum先生还曾担任以色列国防军工程师。Rothblum 先生拥有哥伦比亚商学院 工商管理硕士学位和以色列理工学院工业工程与管理学士学位。

D.J. Smith 自 2016 年与他人共同创立公司以来，他一直担任首席创意官。自 2016 年 6 月以来，史密斯先生一直担任 NYVR Meetup 的 联合创始人兼组织者。在共同创立公司之前，史密斯先生曾在Avison Young担任高级项目经理， 负责管理建筑和房地产开发项目。从2016年4月到2020年8月，史密斯先生是VRTech Consulting LLC的创始人，该公司为房地产开发项目和虚拟现实提供咨询。Smith 先生拥有宾夕法尼亚州立大学土木工程学士学位 。

Jeff Meisner自 2022 年 2 月起担任首席收入官兼董事会成员。迈斯纳先生是该公司的全资子公司Sector 5 Digital, LLC的总经理。从2014年到2022年，迈斯纳先生担任S5D的首席执行官。S5D是一家身临其境的 科技公司，专注于创造创新的虚拟现实、增强现实和其他数字体验，如上所述，该公司被公司 收购。从2001年到2019年，迈斯纳先生担任Skyline Sector 5的首席执行官兼创始人。Skyline Sector 5是一家专注于贸易展览和活动行业的体验式 营销公司。在 2001 年之前，Meisner 先生曾在多家科技公司担任过各种业务开发、运营 和高管职务。此外，迈斯纳先生目前在克里斯托 Rey Fort Worth 的董事会任职，Cristo Rey Fort Worth 是一所面向经济弱势青年的非营利性大学预科学校。Meisner 先生拥有加拿大安大略省滑铁卢大学的电气 工程学士学位。

泰勒 盖茨，截至2022年8月1日，他是该公司的全资子公司Brightline Interactive, LLC（BLI）的总经理，并担任该公司的首席未来主义官和董事会中无表决权的董事会观察员。在完成对BLI的收购之前，盖茨先生是BLI的首席执行官，自2012年以来一直在BLI担任多个高管领导职务 。BLI 专注于用于训练、模拟和品牌体验的交互式、空间和沉浸式 VR 和 AR 技术解决方案。 此外，盖茨先生自2017年VR/AR协会（VRARA）DC分会成立以来一直担任该分会的主席，也是 VRARA Everything VR/AR Podcast 的主持人。VRARA 是 VR/AR/MR 的全球行业协会，在全球主要 城市设有地方分会。盖茨先生拥有勒诺瑞恩大学企业传播和人际心理学学士学位。

高管 薪酬

以下 汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的最后三年中，我们每年向 执行官支付的薪酬。

*代表 基于股票的薪酬，以代替减少的现金工资

薪酬 与绩效比较

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的每个财年的首席执行官（“PEO”）薪酬以及 其他指定执行官或 “NEO” 的平均薪酬的信息，因为此类薪酬与我们在每个此类财年的财务业绩有关。

薪酬与绩效之间的关系

如上表所示，在截至2023年6月30日的两年期间，我们 “股东总回报” 下降了 49％，而支付给首席执行官的 “实际薪酬” 从2022财年的366,228美元减少到2023财年的326,327美元， 向我们的非首席执行官NEO的平均 “实际支付的薪酬” 从2022财年的214,006美元增加到23,006美元 2023财年为2,298。 此外，我们的净亏损增长了379％，从2022财年的约597万美元净亏损增加到2023财年的约2,850万美元的净亏损，而上述向首席执行官和非首席执行官NEO支付的 “实际支付的薪酬” 发生了变化。

就业 协议

Lyron Bentovim

2021 年 5 月 13 日，我们与莱伦·本托维姆先生签订了高管雇佣协议。Bentovim先生是我们的联合创始人之一， 自公司成立以来一直担任公司总裁兼首席执行官。本托维姆先生的雇佣协议将继续有效 ，直到公司或本托维姆先生终止。根据本托维姆先生的雇佣协议，截至2021年7月1日 首次公开募股，他的年基本现金工资为25万美元，截至2022年1月1日修正为26.5万美元。此外， Bentovim 先生将有资格获得薪酬委员会确定的绩效奖金。

Maydan Rothblum

2021年5月13日，我们与梅丹·罗斯布鲁姆先生签订了高管雇佣协议。Rothblum先生是我们的联合创始人之一， 自公司成立以来一直担任公司的首席财务官兼首席运营官。Rothblum 先生的雇佣 协议将持续到公司或罗斯布鲁姆先生终止为止。根据罗斯布鲁姆先生的雇佣协议， 截至公司于2021年7月1日首次公开募股，他的年现金基本工资为22万美元，截至2022年1月1日修正为23.5万美元 。此外，Rothblum先生将有资格获得薪酬委员会确定的绩效奖金。

大卫 J. Smith

2021 年 5 月 13 日，我们与戴维·史密斯先生签订了高管雇佣协议。史密斯先生是我们的联合创始人之一， 自公司成立以来一直担任公司的首席创意官。史密斯先生的雇佣协议将持续到公司或史密斯先生终止 。根据史密斯先生的雇佣协议，截至公司于2021年7月1日首次公开募股， 他的年现金基本工资为20万美元，截至2022年1月1日修正为21万美元。此外，根据薪酬委员会的决定，史密斯先生将有资格获得绩效奖金。

Jeff Meisner

2022年2月1日，我们签订了一份高管雇佣协议，根据该协议，我们的首席收入官迈斯纳先生将获得 22万美元的基本年薪。此外，根据雇佣协议的条款和 条件，迈斯纳先生将有资格获得绩效奖金。

泰勒 盖茨

2022年8月1日，由于盖茨先生被任命为首席未来主义官，公司与盖茨先生签订了一份 高管雇佣协议，根据该协议，盖茨先生将获得21.5万美元的基本年薪。此外，根据雇佣协议的条款和条件，盖茨先生将有资格获得绩效奖金。在2022财年，盖茨先生没有从公司获得任何薪酬。

Equity 激励计划

2016 年 10 月，我们的大股东批准了经修订的股权激励计划（“计划”），由 我们的薪酬委员会管理。根据本计划，我们有权向公司 的员工、公司或子公司的任何子公司、非雇员董事或主要顾问，以及公司或子公司向其提供就业机会的任何人 授予期权和其他股权奖励，前提是该潜在员工在公司或子公司开始工作之前，不得获得任何报酬或行使与 奖励相关的任何权利（一起，“符合条件的人”) 每股普通股的 购买价格根据本计划发放的奖励可购买，应由我们的薪酬 委员会在授予时自行决定，但在授予奖励之日不得低于该普通股公平市场的100％ ，但须进行调整。我们的薪酬委员会还应拥有在授予时设定 所有奖励条款的唯一权力。

根据该计划 ，我们最多应预留1000万股普通股供发行。此外，根据计划中规定的 调整，股票储备将在每个日历年的1月1日自动增加，期限为 从2022年1月1日开始，到2030年1月1日（包括）2030年1月1日（每个都是 “常青日期”），其金额等于公司12月31日已发行普通股总数的百分之五（5％）。} 适用的常青日期（“常青增长”）。尽管有上述规定，但董事会可以在给定年份的Evergreen 日期之前采取行动，规定该年度不会有常青增长，或者该年度的常青增长 将少于根据前一句话所产生的公司普通股股数。 根据本计划交付的任何股票均应包括授权和未发行的股票或库存股。根据这些规定， 自2023年1月1日起，我们为该计划预留的普通股数量自动增加到约1,130万股。

根据 该计划，符合条件的人可以获得期权、股票增值权、限制性股票、幻影股、出售幻影股、 作为奖金授予的股票、绩效奖励、其他股票奖励或年度激励奖励，以及任何相关权利 或利息。

本计划下每项奖励的 期限应由薪酬委员会确定，但须遵守计划中规定的明确 限制。

除非 提前因董事会的行动而终止，否则该计划将一直有效，直到本计划下没有普通股可供交割 ，并且公司根据本计划对本计划下未偿还的 奖励没有其他权利或义务。

杰出股票奖

财年年末杰出的 股权奖励

下表披露了截至2023年6月30日为我们指定的高管 高管授予或应计的未偿股权奖励的信息。

第 16 (A) 节合规性

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的董事、高级管理人员和拥有我们 10% 以上普通股的个人向美国证券交易委员会 提交普通股和其他股权证券所有权变动的初步报告和报告。据我们所知，截至本委托书发布之日， 仅基于对提供给我们的此类报告副本的审查，所有适用于 的高管、董事和超过 10% 的股东的第 16 (a) 条申报都是提交的。

证券 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了有关我们已知是超过5％已发行普通股受益所有者的任何人、董事和某些执行官以及我们所有董事和高管 官员作为一个群体对我们普通股的实益所有权的信息。实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果某人、她或该证券拥有对该证券的唯一或共同投票权或投资权，或拥有 权在自记录日起 60 天内收购证券，包括目前可行使或可行使的期权和认股权证 ，则该人拥有 的实益所有权。

除非 另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对其实益拥有的所有股份 拥有唯一的投票权和投资权。实益所有权百分比的计算基于截至记录日 流通的16,619,905股普通股。

除下文另有说明的 外，下表列出了 (1) 我们的每位现任董事；(2) 每位执行官；(3) 根据向美国证券交易委员会提交的附表 13G 或 13D，我们已知是普通股 5% 以上已发行普通股的 受益所有人的某些信息；以及 {} (4) 我们所有的董事和执行官作为一个整体。截至2023年9月22日，我们的普通股 已发行和流通了14,734,190股。

受益 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。 受期权或认股权证约束的普通股在2023年9月22日起60天内目前可行使或可行使，被视为 已发行并由持有此类期权或认股权证的个人或团体实益拥有，用于计算该个人或团体的 百分比所有权，但在计算任何其他个人或团体的百分比所有权时，不被视为未偿还股票。据我们所知，除非脚注中另有说明，否则表中提到的人对所有显示为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权 和唯一的投资权，但须遵守适用的共同财产法 。

(1) 包括：1,046,268股普通股，其中1,001,945股由Darklight Partners LLC（本托维姆先生拥有和管理 的实体）拥有，以及购买90,188股普通股的完全归属期权。

(2) 包括：486,450股普通股和购买320,180股普通股的完全既得期权。罗斯布鲁姆的母亲还持有另外3528股普通股 。

(3) 包括：VRTech Consulting LLC（由史密斯先生拥有和管理的实体）拥有的1,002,548股普通股和购买64,349股普通股的全额归属 期权。

(4) 代表 232,902 股普通股

(5) 包括：107,143股普通股和购买9,216股普通股的完全既得期权。

(6) 包括：83,163 股普通股、139,349 股完全归属期权和 3,334 份在 60 天内归属的期权

(7) 包括：Perimetre Capital, LLC（一家由恩斯林先生拥有和管理的实体）拥有的94,774股股票、349,384股完全归属期权和在60天内归属的 3,334 股期权

(8) 包括：100,000 股普通股、36,243 股完全归属期权和 3,334 份在 60 天内归属的期权

(9) 包括：5,000 股普通股、27,777 股完全既得期权和 3,334 份在 60 天内归属的期权

(10) 代表 20,559 个完全归属期权和 3,334 个在 60 天内归属的期权

(11) VRTech Consulting LLC 是一家由我们的首席创意官兼董事史密斯先生拥有和管理的实体。

(12) Darklight Partners LLC是一家由我们的总裁、首席执行官兼董事长本托维姆先生拥有和管理的实体。

(13) Kissa Capital LLC是一家由爱丽儿·伊玛斯管理的实体，地址为纽约州纽约约克大道1775号10128。

除非 另有说明，否则每个人的营业地址均为 c/o The Glimpse Group, Inc.，位于西 38 街 15 号，12^h楼层， 纽约，纽约 10018。

某些 关系和关联方交易

相关 方交易

没有。

导演 独立性

董事会根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市规则（ “纳斯达克上市规则”）评估每位被提名人当选为我们公司董事的独立性。根据这些规则，我们 董事会的大多数成员必须是《纳斯达克上市规则》所指的 “独立董事”，在我们的审计 委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会中任职的所有董事也必须是独立董事。

纳斯达克对 “独立性” 的定义包括一系列客观的检验，例如董事或董事候选人不是， ，在过去三年中也不是Glimpse或我们子公司的员工，也没有从我们那里收到某些报酬，也没有与我们进行过各种类型的商业往来 。此外，根据《纳斯达克上市规则》的进一步要求，董事会对每位独立董事做出了主观决定，即不存在任何关系，董事会认为，这将干扰这个 个人在履行其董事职责时行使独立判断力。在做出这些决定时， 董事会审查并讨论了董事提供的有关每位董事的业务和个人活动 的信息，这些信息可能与公司及其管理层有关。

因此，根据纳斯达克上市规则，董事会肯定地确定伊恩·查尔斯、勒穆尔·阿门、亚历山大·鲁克代舍尔和杰夫·恩斯林都是独立的 。董事会还明确决定，我们的审计委员会、提名 、公司治理委员会和薪酬委员会的所有成员均为独立董事。

我们的任何高管或董事之间都不存在 家庭关系。

第 2 号提案 ——关于高管薪酬的咨询投票

SEC 已通过最终规则，要求大多数上市公司就高管 薪酬（也称为 “按薪支付” 提案，即举行按薪表决的频率）定期向股东提供咨询（不具约束力）投票。公司提出以下提案 ，这使作为股东的你有机会认可或不认可公司对本委托书中 “高管薪酬” 下列出的 指定执行官的薪酬，并通过对以下决议投赞成票或反对票，每年举行这样的薪酬待遇投票 。

“决定， 特此批准根据S-K法规第402项披露的向公司指定执行官支付的薪酬，包括 薪酬表和叙述性讨论。”

根据 《交易法》第 14a-21 条，本次投票对董事会或薪酬委员会没有约束力，也不得解释为推翻董事会的决定、造成或暗示董事会 信托义务的任何变化或董事会的任何额外信托义务或限制或限制或限制股东做出以下行为的能力 关于纳入与高管薪酬相关的代理材料的提案。但是，薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时可能会考虑 投票结果。

必须 股东投票和董事会推荐

在 投票批准上述决议时，股东可以投票赞成该决议、反对该决议或投弃权票。只要达到法定人数，这个 问题将由亲自到场的大多数股份或由代理人投赞成票决定。 弃权实际上被视为对该提案投的反对票。

我们的 董事会建议你投票

“FOR” SAY-on-pay 提案中的决议

第 第 3 号提案 — 批准独立注册会计师事务所的任命

尽管我们的公司注册证书、 章程或其他方式不要求股东批准公司的独立注册会计师，但审计委员会和管理层认为，股东 批准公司对独立注册会计师的甄选是可取的，也是一种良好的公司惯例。审计委员会已选择霍伯曼 担任公司截至2024年6月30日的财年的独立注册会计师事务所。因此，我们 要求股东批准批准任命霍伯曼为我们的独立注册会计师事务所的提案 。

审计委员会重视股东的意见。如果股东不批准该提案，审计委员会 可能会重新考虑这项任命。

霍伯曼告知我们 ，除了独立注册会计师事务所与其客户之间存在的通常关系外，该公司及其任何关联公司在上一财年都与我们的 公司没有任何关系。霍伯曼的代表 预计不会亲自出席会议，因此预计也不会回答任何问题。 因此，霍伯曼的代表将不会在会议上发言。

董事会建议您投赞成票，批准任命HOBERMAN为截至2024年6月30日的财年的公司独立注册 会计师事务所。

向独立注册会计师事务所支付的费用

以下 汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的 财年内因提供的专业服务而向我们收取或预计要收取的费用：

审计 费用代表相应财政年度审计的费用，包括对我们季度财务报表的审查。 与收购相关的审计费用是对S5D和BLI收购前财务报表的审计。其他费用用于查看我们的 S-1、 证券注册声明

关于审计委员会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策

我们的 董事会通过了一项政策，规定审计委员会对独立审计师向我们公司提供的所有服务（包括审计和非审计）的预先批准。根据该政策，审计委员会已预先批准我们的独立 审计师提供的特定审计、审计相关、税务和其他非审计服务，认为这符合审计师的独立性。提供需要审计委员会特别预先批准的服务的请求或 申请必须由 独立审计师提交给审计委员会，独立审计师必须告知董事会，独立审计师 认为，该请求或申请是否符合美国证券交易委员会的审计师独立性规则。

审计委员会考虑了Hoberman & Lesser CPA有限责任合伙企业收取的费用的性质和金额，并认为 为与审计无关的活动提供服务符合维护Hoberman & Lesser CPA有限责任合伙企业的独立性。

审计 委员会报告

审计委员会的主要目的是协助董事会履行其监督财务报告活动的责任。 审计委员会负责与我们的独立注册会计师事务所和管理层一起审查我们的会计 和报告原则、政策和惯例，以及我们的会计、财务和运营控制措施和员工。审计委员会 已与管理层审查并讨论了我们经审计的财务报表，并与我们的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”） 规则3200T要求讨论的事项。此外，审计委员会已根据PCAOB的适用要求收到了我们的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所 讨论了独立注册会计师事务所的独立性。根据此类审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务 报表纳入截至2023年6月30日的最后一个财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。审计 委员会还批准任命霍伯曼为截至2024年6月30日的财年的公司 独立注册会计师事务所，但须经股东批准。

本委托书中包含的与审计委员会上述报告和审计委员会成员独立性有关的 信息不得被视为 “索取材料” 或 “向美国证券交易委员会提交”，也不得将 此类信息以提及方式纳入未来根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》 提交的任何文件中，除非公司明确规定在此类申报中以提及方式将其纳入。

其他 问题

我们的 董事会知道没有其他事项要在会议上提出。如果有任何其他事项应适当地提交会议，则 所附代理人中点名的人员打算根据他们对任何此类事项的判断对该代理人进行表决。

其他 重要信息

提交 2024 年年度股东大会股东提案的截止日期

要考虑将任何提案纳入我们的委托书和委托书，以便在2024年度 股东大会上提交给股东，则必须以书面形式提交并符合《交易法》第14a-8条的要求。此类提案 必须不迟于 2024 年 6 月 30 日下午 6:00 由公司在纽约州 12 佛罗里达州纽约州 12 号西 38 街 15 号的办公室收到，不迟于 2024 年 6 月 30 日下午 6:00。

如果 在我们发送2024年年度 股东大会委托书之前的合理时间内 我们没有收到股东提案的通知，那么即使委托书中没有讨论股东 提案，我们的董事会仍将拥有对股东提案进行表决的自由裁量权。为了减少关于我们收到股东提案 日期的任何争议，建议通过挂号信提交股东提案，要求退货收据，并寄至 至纽约州纽约州纽约州12佛罗里达州西38街15号的The Glimpse Group, Inc. 10018。尽管如此，上述规定不应影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在我们的委托书中纳入提案的任何权利，也不应授予任何 股东将任何被提名人纳入我们的委托书的权利。

代理 请求

委托人是代表董事会进行的，我们将承担招揽代理人的费用。Broadridge, Inc. 已聘请 协助代理招标。我们的董事、高级管理人员和其他员工可以通过邮件、电话或电报与 或通过与股东或其代表的会晤来征求代理人，他们不会因此获得额外的 报酬。我们还可能聘请一家代理招标公司，以协助我们通过邮件从记录在案的和受益的 持有人那里获得会议代理人。如果我们聘请代理招标公司，我们希望向该公司的服务支付合理和惯常的报酬 ，包括自付费用。

我们 要求经纪人、被提名人和受托人等人以自己的名义为他人持有股票，或者为其他拥有 权的人持有股票，向其委托人转发代理材料并请求授权执行 代理。我们将补偿此类人员的合理费用。

年度 报告

年度报告与本委托书一起发送给每位股东，可在 https://ir.theglimpsegroup.com/corpgov/ as 以及美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov。

向家庭交付 的代理材料

除非我们收到 一位或多位股东的相反指示，否则本委托书的副本只交付给共享一个地址的多个注册股东。在共享地址为每个账户提供单独的委托书和单独的会议通知 。共享地址并希望单独收到本 委托书副本或对入户程序有疑问的注册股东可以致电+1-800-579-1639联系Broadridge, Inc.，或者 将书面请求转发给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号邮政信箱123456，500套房 11717。

如有要求，将立即发送一份单独的委托书副本。通过联系Broadridge, Inc.，共享 地址的注册股东还可以 (i) 通知公司，注册股东希望将来分别收到给股东的年度报告、代理 报表和/或互联网代理材料可用性通知，或者 (ii) 如果共享地址的注册股东是，则要求将来向股东交付一份年度报告和委托书的副本正在接收 多个副本。

许多 经纪商、经纪公司、经纪商/交易商、银行和其他登记持有人也实行了 “住户管理”（向共享地址的多名股东交付一份材料副本 ）。如果您的家人有一个或多个 “街道名称” 账户 ，您通过该账户实益拥有我们的普通股股份，则您过去可能从经纪人、经纪公司 公司、经纪商/交易商、银行或其他被提名人那里收到过房屋信息。如果您有任何疑问，需要本委托书或我们的年度报告的 份额外副本，或者希望将您的决定撤销给家庭从而收到多份 副本，请直接联系登记持有人。如果您想建立家庭主体制，还应联系登记持有人。

在哪里可以找到更多信息

公司受《交易法》信息要求的约束，并根据该法向美国证券交易委员会提交报告、委托书、 和其他信息。此类报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上查阅。对本委托书中讨论的事项的任何方面有疑问的股东应致电 (917) 292-2685 联系公司首席财务官兼首席运营官 Maydan Rothblum，或者发送电子邮件至 maydan@theglimpsegroup.com，或通过邮寄至纽约州纽约州12佛罗里达州西38街 街15号 10018 或致电 (917) 292-2685 或致电 (917) 292-2685。

关于年会代理材料可用性的重要 通知：通知和委托声明以及年度报告 可在以下网址查阅 https://ir.theglimpsegroup.com/corpgov/。