本资产购买协议(《协议》)日期为2023年10月15日，由MedImpact Healthcare Systems，Inc.、加利福尼亚州的一家公司(受第10.4(B)款的约束)、MI OpCo Holdings，Inc.(特拉华州的一家公司(“担保人”))和特拉华州的一家有限责任公司Hunter Lane，LLC(如适用，在本协议的日期作为债务人占有和重组债务人，以及附件签名页上注明的Elixir的子公司(连同Elixir，每个都是“卖方”，统称为“卖方”)。买方和卖方在本合同中单独称为“一方”，统称为“双方”。此处使用的大写术语应具有本文所述的含义，包括第十一条。

鉴于，在2023年10月15日(“请愿日”)，卖方与某些卖方子公司和附属公司一起，根据《美国法典》第11章第11章《美国法典》第11章第101-1532节(《破产法》)，在美国新泽西州地区破产法院(“破产法院”)开始了自愿案件，这些案件是根据第[●] ([●])(银行。D.N.J.)(统称为“破产案件”)；以及

鉴于，买方希望购买所收购的资产并承担卖方承担的债务，而卖方希望在破产法院根据《破产法》第105、363和365条、根据《破产法》和《联邦破产程序规则》和当地破产法院规则的其他适用条款授权的销售中，将所收购的资产连同承担的债务一起出售、转让、转让和转让给买方。一切均按本协议规定的条款进行，并受本协议规定的条件以及销售订单的条款和条款制约；

因此，现在，考虑到前述以及本协议所述的相互陈述、保证、契诺和协议具有法律约束力，双方特此同意如下。

第1.1节            购买和出售所获得的资产。根据《破产法》第105、363和365条的规定，按照本协议和销售订单中规定的条款和条件，在交易结束时，卖方应向买方出售、转让和交付，买方应从卖方购买、收购和接受卖方对所收购资产的所有权利、所有权和权益，在交易完成时，除允许的产权负担外，没有任何其他产权负担。 “已获得资产”是指所有财产、权利、卖方在结算时拥有或持有的权益和其他资产，不论位于何处，也不论是否需要反映在根据公认会计准则编制的资产负债表上，包括卖方在结算日期之后和结算前获得的任何此类财产、权利、权益和其他资产，并包括卖方在结算时对以下资产的权利、所有权和权益，但在所有情况下不包括除外资产：

(A)            (I)除第1.5节另有规定外，任何卖方为当事一方的附表1.1(A)(I)所列的所有合同，但在所有情况下，不包括第1.1(G)节和(Ii)附表1.1(A)(Ii)所列合同(“商业国际合同”和(I)“转让合同”)中所列的租赁，包括由Rx Options，Inc.、俄亥俄州一家公司和销售商(“ROI”)和EIC(f/k/a enVision Insurance 公司)签订并于2010年1月1日生效的“特定药房福利管理服务协议”(“ROI协议”)；

(B)            所有与卖方员工和代理人(或为卖方员工和代理人的利益)或与第三方(包括与拍卖有关的任何保密、保密协议或类似安排)的保密、保密和类似安排下的所有权利，任何此类协议将被分配合同，但根据第1.5节被指定为排除合同；

(E)            所有信贷、预付费用、递延费用和费用、预付款、预付物品和关税，包括任何卖方就任何已获得的租赁不动产预付的所有租赁和租金付款；

(F)            所有文件(不包括任何信用卡号码或相关的客户付款来源、社会安全号码或任何法律禁止的范围内的其他信息)；

(G)第1.5节的           主体、附表1.1(G)所列租赁房地产(“收购租赁房地产”和管理任何收购租赁房地产的租赁、“收购租赁”)以及与之相关的任何担保保证金；

(H)            所有土地，连同位于其上的所有建筑物、构筑物、装修及固定附着物，以及所有地役权、特权、附属设施及附属于该土地的所有地役权、特权、附属设施及其他权利及权益，以及任何街道、小巷、通道或该等土地所包括、毗邻或使用的其他道路权利或附属设施的所有权利、业权及权益，以及卖方所拥有的附属于该土地的所有矿业权的所有权利、业权及权益(“所拥有的不动产”)；

(I)            卖方的所有有形资产(包括设备)，包括卖方位于任何购置的租赁不动产或自有不动产的有形资产，以及将交付给任何卖方的任何有形资产；但就租赁给任何卖方的任何此类有形资产而言，涉及此类租赁有形资产的租赁协议是转让合同；

(J)            针对第三方(包括客户、供应商、供应商、商家、制造商(包括药品制造商)、集团采购组织和任何已转让合同的对手方)的所有权利，包括诉讼原因、索赔、反索赔、抗辩、信用、回扣(包括任何供应商、制造商(包括药品制造商)、团购组织、或供应商回扣)、要求、津贴、退款(可归因于结税前期间的退税)、诉讼原因、抵销权、追索权、追偿权或此类第三方明示或默示担保、保证、陈述、契诺或赔偿的权利，在每一种情况下，这些权利都是由于或与成交日前及之后发生的与任何已购入资产或承担的负债有关的事件或情况引起的 (在每种情况下，不包括针对任何卖方或其附属公司的、不包括任何CMS应收账款的 )；

(K)           to 根据适用法律可转让的范围、根据所有许可证和政府授权而产生的所有权利、利益和利益(如果有)，以及所有未决的申请和与之相关的所有政府文件的副本，包括在根据适用法律可转让的范围内，附表1.1(K)所列的那些许可证和政府授权；

(L)            至可转让的范围，不包括所有董事和高级职员保单，(I)任何卖方当前和之前的所有保单，以及(Ii)因任何收购资产或承担的负债而产生或与之相关的任何性质的所有保险权利和利益(包括收益)(包括退还和退还已支付给卖方的任何保费，或应退还给卖方的其他金额)，包括所有此类保险追偿和对任何此类保险追偿提出索赔的权利(前述第(I)和(Ii)款，统称为“获得的保险资产”)；

(M)          所有卖方拥有或声称拥有的所有知识产权，收取与该等知识产权有关的使用费和收益的所有权利，该等知识产权在成交之前、当日或之后到期或应付的所有权利，就过去提起诉讼和追偿的所有权利，现在和将来对该知识产权的侵犯、稀释、挪用、侵犯或其他冲突，以及现在或以后可在世界各地获得担保的任何和所有相应权利。包括Laker Software和附表1.1(M)所列的知识产权(统称为“已获得的知识产权”)；

(O)           (I)卖方可根据《破产法》第5章(包括第544、545、547、548、549、550和553条)或根据任何其他适用法律(不论截至截止日期是否主张)对卖方或与卖方有正常商业关系的任何其他人的任何贸易债权人、客户、供应商、制造商、分销商、经纪人、被许可人、许可人、代理人或卖方提出的所有无效索赔或诉讼理由(“无效诉讼”)，(Ii)所有与所获得的资产或承担的负债有关的诉讼，或与所转让合同的卖方的任何对手方有关的诉讼，和(Iii)任何卖方对任何调动的雇员的所有权利、债权、诉因、追索权、抵销权和退回权(前述第(I)、(Ii)和(Iii)条统称为“已取得的撤销行动”)；但为免生疑问，已取得的撤销诉讼只适用于与已取得的资产和业务有关的诉讼，不应包括针对债务人的任何代表或债务人的非债务人关联公司、附属公司或上述任何机构的代表的优先权申索或撤销申索和诉讼(包括根据《破产法》第544、545、547、548、549、550和553条产生的任何此类申索和诉讼)；此外，买方不得直接或间接提起任何已获得的撤销诉讼，除非作为(在适用法律允许的范围内)针对第(I)、(Ii)和(Iii)款所列任何人主张的任何索赔或诉因的抗辩；

(P)            所有保证金，包括维修保证金和租金、电费、电话费或其他保证金；以及

(Q)            卖方的所有商誉、付款无形资产和一般无形资产和权利。

第1.2节            不包括资产。即使本协议有任何相反规定，卖方在任何情况下均不得被视为出售、转让或交付，卖方不得保留对卖方的以下财产、权利、权益和其他资产(统称为“除外资产”)、以下财产、权利、权益和其他资产(统称为“除外资产”)的所有权利、所有权和权益：

(A)            所有现金和现金等价物、双方在成交前合理约定的银行账户(S)，供卖方保留以用于倒闭和相关用途，以及支付给顾问或其他专业服务提供商的任何定金或类似金额；

(B)            除第1.5节的规定外，卖方的所有合同，但转让合同和任何已获得的租赁合同(“除外合同”)，包括拒绝合同；

(C)            所有文件(包括存储在任何卖方的计算机系统、数据网络或服务器上的信息)，(I)仅与任何除外资产或除外负债有关的文件，(Ii)卖方的财务会计文件、所有会议记录、组织文件、股票证书或其他股权文书、股票登记册和与卖方的所有权、组织或存在有关的其他簿册和记录，纳税申报表(和任何相关工作文件)，公司印章，支票簿，和被注销的支票，或(Iii)法律或医疗保健法要求任何卖家保留的；如果买方有权在适用法律或医疗保健法不禁止的范围内复印此类文件的任何部分(不包括纳税申报单)。

(D)            任何卖方或其任何关联公司或代表卖方准备或收到的与出售所获得的资产、本协议或其他交易协议、交易或破产案件有关的所有文件，这些文件受任何律师-委托人特权的限制，而转让给买方将导致放弃任何此种特权(“保留特权材料”)；

(E)除已收购保险资产以外的其他任何卖方或其关联公司的所有当前及以前的保险单和员工福利计划，为免生疑问，包括所有董事和高级人员保险单，以及卖方或其关联公司与此有关的任何性质的所有权利和利益，包括据此获得的所有保险赔偿以及就任何此类保险赔偿提出索赔的权利；

(F)            任何卖方或其任何附属公司的所有股权，包括欧洲投资公司；

(G)           ，但已取得的撤销诉讼除外：(I)截至卖方或其关联公司关闭时的所有权利、债权、诉因、追索权、抵销权和追偿权利，在每一种情况下，都是由于在交易结束日期之前发生的事件直接引起的，以及(Ii)任何卖方或其关联公司可能就任何其他除外资产或任何除外负债对任何人提出的所有索赔；

(H)           卖方在本协议项下的索赔、诉讼理由或其他权利，包括本协议项下的购买价格，或卖方或其关联公司与买方之间签署和交付的与交易有关的任何协议、证书、文书或其他文件，或任何卖方或其关联公司与买方在本协议日期或之后签订的任何其他协议；

(I)            所有可归因于结账前纳税期间的退税，以及纳税属性和纳税资产；

(J)            与企业投资公司有关的任何应收账款和任何已开票和未开票的回扣应收款；

(K)           ，除所获得的撤销诉讼和回扣资产外，所有与供应商、供应商、商家、制造商和租赁、许可证或任何合同的对手方有关或产生的要求、信用、声明、津贴、退款、回扣(包括任何供应商或供应商回扣)、权利(包括明示或默示的担保、保证、陈述、契诺和赔偿)、索赔、反索赔、抗辩、信用、诉因、抵销权、追索权或补偿权利，因截止日期前发生的事件而直接产生的；

(L)            根据第1.6节被指定为排除资产的卖方的任何财产、权利、权益和资产；以及

(M)          所有任何卖方或其各自关联公司的负债或其他金额(任何已转让合同项下的任何此类负债除外)。

第1.3节            假设某些负债。根据本协议的条款和条件以及销售订单中自成交之日起生效的条件，除根据第2.1节支付现金付款外，买方应不可撤销地从每一卖方承担(或关于税收，如果适用，从该卖方的适用关联公司) (并且在完成付款后，根据各自的条款履行、履行、解除或以其他方式满足)，而卖方(或与该卖方的适用关联关联公司的有关税收，如果适用)应不可撤销地转让、并仅向买方交付以下负债(以及其他负债，其他负债由卖方保留)，不得重复，仅限于在成交当日或之前未支付、履行、清偿或以其他方式清偿的部分(统称为 “承担的负债”)：

(A)            所有治疗费用，金额不超过1,400,000美元(“假定治疗费用”)；

(B)            任何卖方在转让合同和任何已获得的租赁下的所有责任和义务，仅限于在成交后首次产生的范围，并且为免生疑问，不包括任何被排除的回扣责任；

(C)在每一种情况下，在结算日或之后，            买方因经营业务或取得的资产或业务的所有权或经营权而产生的所有负债；

(D)将截至结算日仍未支付且截至结算日未拖欠且在正常过程中发生的与业务有关的卖方的所有贸易应付款给非关联第三方，以及卖方在结算营运资金定义中包括的其他类型的债务和其他债务，但不包括与任何除外合同(统称为“承担的流动负债”)在结算前、结算时或结算后的相关或以其他方式产生的任何负债；

(E)            任何卖家在任何转让合同或排除合同下的所有退款义务，仅限于与任何药品制造商或集团采购组织根据任何转让合同或排除合同就收回任何回扣资产(统称为“承担的回扣负债”)提出的索赔有关的范围，但不包括与与企业投资公司的业务有关的任何开票和未开票生产回扣相关的任何负债；

(F)不重复的             ：(I)在截止日期后开始的任何应纳税期间(或其部分)内与所收购的资产、业务或调动的员工有关的所有税收负债，以及(Ii)根据第9.1条规定的所有转让税；

(G)            在截止日期之后产生的与调动的雇员有关的所有负债；以及

(H)根据第6.3(A)节的规定，            与未收到买方提出的转让要约的预定员工的解雇有关的所有责任。

第1.4节            不包括负债。买方不承担、有义务支付、履行或以其他方式解除或以任何其他方式对任何种类或性质的卖方的任何债务或诉讼负责，无论是绝对的、应计的、或有的或其他的、已清算或未清算的、到期或将到期的、已知或未知的、当前存在的或此后产生的、已到期或未到期的、直接或间接的，以及无论如何产生的，无论是在成交之日存在的，还是由于成交之日或之前发生的任何作为、不作为或情况而引起的。除承担的负债外 (本文中所有非承担的负债统称为“除外负债”)。在不限制前述一般性的原则下，免除的负债应包括任何卖方的下列负债：

(A)排除除假定的治疗费用以外的所有治疗费用(“            Cure Cost”)；

(B)除根据第1.3条明确承担的任何假定的补救成本、承担的流动债务或承担的回扣责任以外，根据交易完成之日或之前存在的事实或情况而产生的、因任何违约、违约、与履行、违反法律、担保项下的侵权行为有关的侵权行为、违反法律的行为、担保项下的侵权行为，以及卖方或其任何关联公司在任何合同、协议下的超额收费、少付款项或罚款而产生的任何责任，或与之相关的任何责任，            除外。任何卖方或其任何关联公司在成交前是其中一方的安排或谅解；

(C)除根据第1.3节明确承担的任何假定的治疗成本、承担的流动负债或承担的回扣责任外，在卖方的一个或多个关联企业、或任何卖方或卖方的关联企业、产品或服务的经营或状况，或在每种情况下，在结业或事实、行动、遗漏或之前，因卖方的一个或多个业务、或卖方的任何关联企业、产品或服务的经营或状况而产生的、与之相关或以其他方式产生的所有负债。在每种情况下，在上述或事实、行动、遗漏、在关闭之日或之前存在、发生或发生的情况；

(D)            因针对任何卖方或其关联公司的任何诉讼(无论是民事、刑事、行政、调查或非正式的)而产生的或与之相关的所有责任(为免生疑问，包括与欺诈、违反受托责任、不当行为有关的任何诉讼，或根据与任何卖方或其任何关联公司或其各自的董事、高级管理人员或员工的行为、业绩或不履行有关的任何其他理论)，或与所收购的资产或承担的债务有关的任何诉讼。悬而未决或受到威胁，或具有任何其他地位，或与关闭前存在、发生或累积的事实、行为、遗漏、情况或条件有关(包括任何违反、违约、未能履行、与履行有关的侵权行为、违法行为、侵权或赔偿、担保、多收费用、少付款项或罚款，无论是关于任何合同、协议、安排、承诺或理解)，包括任何后续责任索赔，或可能欠任何政府机构或其他人的或由其评估的，以及是否在任何合同、协议、安排、承诺或理解之前开始、提交、发起或威胁，在收盘之时或之后；

(E)            所有与任何除外合同有关的或以其他方式产生的负债，不论是在交易结束之前、当日或之后；

(F)            卖方对债务的所有负债，以及与企业投资公司有关的任何已开票和未开票回扣应收款的任何应计回扣负债。

(G)           卖方作出的所有债务担保，以及卖方义务的担保人或信用证或其他类似协议或文书项下的所有偿还义务；

(H)           除承担的回扣责任外，与任何药品制造商、团购组织或任何其他人与回扣、退款、付款或类似项目有关的索赔或行动的所有债务，无论是否根据任何已转让的合同或任何其他合同(“排除回扣责任”)；

(I)            所有与任何(I)未赎回的退款金额、回扣(任何假定的回扣责任除外)或类似项目、(Ii)客户存款或(Iii)客户促销和忠诚度计划有关的、在交易结束之前、当日或之后产生的、或由此产生的负债；

(J)对(I)卖方股本或其他股权的任何现任或前任拥有人，或可转换为、可交换或可行使卖方的股本或其他股权的任何证券的任何现任或前任拥有人，(Ii)卖方借入款项而负债的任何现任或前任持有人，或(Iii)就费用的弥偿或垫付责任、卖方任何现任或前任高级职员或董事的任何现任或前任拥有人，在(I)、(Ii)及(Iii)各自的情况下，            所有负债。仅以该人的身份；

(K)           对任何雇员福利计划(不论是在截止日期之前、当日或之后)下、依据或与任何雇员福利计划有关的任何时间所产生的赞助及所有责任，以及因遵守税法第4980B节的规定而承担的所有法律责任，以及与所有“符合并购资格的受益人”有关的规则和条例(如该词在第26 C.F.R.第54.4980B-9节中所界定)；

(L)            ，但买方在第6.3(G)节中明确承担的责任除外，根据《警告法案》和类似法律产生的与终止卖方或卖方的任何关联公司的任何现任或前任雇员或承包商(包括任何调动的雇员)有关的责任，并包括在每种情况下与雇用或与卖方(或其任何关联公司)签订合同或终止合同有关的任何当前、威胁或潜在的赔偿或福利索赔，无论是否在此之前发生，截止日期或之后

(M)          任何卖方或其各自关联公司发生或以其他方式应付的、或卖方或其各自关联公司负有责任的所有债务和其他付款，与管理破产案件或谈判、执行和完成交易或任何交易协议(包括任何交易准备过程、破产过程、任何涉及其他潜在买家的销售过程或任何预期的公开募股或融资)有关，包括财务顾问、会计师、法律顾问、顾问、经纪人和与此有关的其他顾问，无论是在本协议日期或截止日期或之前或之后发生、应计或支付；

(N)           卖方根据或根据环境法产生的所有责任，包括卖方拥有、经营、租赁或以其他方式使用的任何不动产，无论是否在正常过程中使用，包括因不遵守环境法或释放有害物质而产生的任何责任，范围为当日或关闭前发生的任何行为、不作为或情况，无论是关闭时已知的还是未知的；

(O)除根据第1.3节明确承担的回扣责任或任何已承担的流动责任外，           因任何召回、撤回或暂停(无论是自愿或非自愿的)而产生的、与任何卖方或其附属公司或其代表制造、测试、分销、持有或销售的任何产品有关的所有责任，但如果此类召回、撤回或暂停是由于买方在交易结束后经营业务或收购资产所致，则不在此限；

(P)           除任何已承担的流动负债外，任何卖方是任何卖方或其任何关联公司的债务人，或对任何卖方或其任何关联公司负有其他责任或责任的所有负债。

(Q)           卖方因下列原因而产生的所有责任：(I)排除合同，(Ii)未作为收购资产的一部分转让给买方的许可，或(Iii)因未能获得转让所需的任何同意或政府授权而未转让给买方的合同或许可(受第1.5(C)条的约束)；

(R)            卖方与弗吉尼亚州总理签订的任何合同相关的所有责任卖方或其附属公司，此类合同应为排除合同；

(S)           在截止日期当日或之前发生的与调动员工有关的所有负债；

(T)            不需要收到转让要约或未能在截止日期后立即受雇于买方或其关联公司(包括因拒绝接受符合第6.3节的转让要约)的任何业务员工产生的所有责任，但由于买方违反第6.3节的结果除外；

(U)           (I)与对任何卖方征收的所得税有关的所有债务(或任何卖方以其他方式可能负有责任的责任，包括作为受让人、继承人或合同(本协议中明确规定的除外)承担责任的责任)，而不考虑此类税收是否与截止日期或截止日期之前结束的期间(或其部分)有关，(Ii)与对征收的税款有关的所有负债，或与任何截止纳税前的所获得资产有关的所有负债，以及(Iii)任何卖方根据《财政条例》第1.1502-6条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)支付任何个人所得税的所有债务；和

(V)截至交易结束时，           的汇票或支票未付；

如果第1.3节的条款与本第1.4节的条款有任何冲突，则以第1.3节的条款为准。

第1.5节            假定/拒绝某些合同/不转让。

(A)            假设和未执行合同的转让。卖方应及时、适当地向任何卖方是转让合同或获得租赁的一方的任何未执行合同或未到期租赁的各方发出关于寻求进入销售订单的动议的书面通知，并采取所有其他合理必要的行动，使此类合同由卖方承担，并根据《破产法》第365条转让给买方，前提是此类合同是转让合同或成交时获得的租赁。销售令应规定，自成交发生之日起并以成交为条件，适用的卖方应承担并转让或安排将转让合同和任何已获得的租赁(如适用)转让给买方，其中每一项均应通过已转让合同和任何已获得的租赁(如果可用)、已转让合同的另一方、已获得的租赁的另一方的名称或适当的描述和日期(如果可用)、已转让合同的另一方和任何已获得的租赁的地址以及该等当事人的地址来确定，所有这些都包括在提交给破产法院的通知中。该通知还应列出卖方根据其账簿和记录或破产法院确定的其他方式，对补救每一份转让合同和任何已获得租赁项下违约所需金额的善意估计。于成交时，卖方须根据销售指令及转让及承担协议(S)承担，并将卖方根据破产法第363及365条转让予买方的所有已转让合约及任何已取得租赁转让予买方(代价已包括在收购价内)，但须根据第1.5(B)条作出调整。成交时，(I)买方应支付所有假定的补救成本，卖方应支付所有不包括的补救成本，以及(Ii)买方应承担，此后应在适当时候并根据其各自的条款支付，完全履行、解除和履行根据破产法第365节规定的每份转让合同和任何收购租赁项下的所有义务。在本合同生效之日，卖方应在附表3.6(A)中列出他们对每个待执行的转让合同、材料合同和未到期租赁(包括已获得的租赁)的补偿成本的诚意估计。

(B)           不包括或在成交前添加已转让合同和任何已获得的租赁。买方有权随时书面通知卖方它不想承担的任何转让合同(与客户或药店的合同或任何商业国际公司合同除外)和任何已获得的租赁(除附表1.5(B)所列的任何合同(“拒绝合同”)外)，如果买方希望将其作为买方希望添加为转让合同或已获得租赁的一方的合同或租赁(视情况而定) 。在投标截止日期之前的一个工作日内(如投标程序订单中所定义)和 (I)买方不再希望承担的任何此类先前考虑的转让合同(与客户或药店的合同或任何商业联营合同除外)或收购租赁应自动视为从与转让合同或收购租赁(视情况而定)相关的时间表中删除，并在每种情况下自动视为排除合同，而不对采购价格进行任何调整。以及(Ii)买方希望作为转让合同或已获得租赁(视情况而定)的任何此类先前被视为排除的合同(任何拒绝合同除外)，应自动被视为已添加到与已分配合同或已获得租赁(视情况而定)相关的附表中，并自动不再被视为排除合同，并由适用卖方假定在每种情况下均出售并转让给买方，而不对采购价格进行任何调整。

(I)              尽管本协议有任何相反规定，合同不应是本协议项下的转让合同或获得的租赁，如果卖方、其关联方或其任何其他方在买方将其视为转让合同或本协议项下的获得的租赁的时间或之前终止或终止该合同，则不得将该合同转让给或由买方承担。

(Ii)             尽管本协议有任何相反规定，但在所收购的资产需要获得同意或政府授权的范围内( 以及在执行破产法院的任何命令(包括销售命令)并在生效后确定的除外)，以允许将适用卖方对该资产的权利、所有权和权益出售或转让给买方，并且该同意或政府授权在该权利之前尚未获得。所有权和权益将由买方作为本协议项下的收购资产转让，此类资产不属于本协议项下的收购资产，也不得转让给买方或由其收取。如果根据第(Ii)款，任何收购资产被视为不转让，则交易仍应在符合本条款和条件的情况下进行，此后，通过获得同意或政府授权的时间和买方成交或选择后六(6)个月的较早时间，经向卖方发出书面通知并由买方全权酌情决定(或在较早的情况下结束破产案件或解散适用的卖方(S))，卖方和买方应(A)尽合理最大努力在交易完成后尽快获得同意或政府授权，并(B)在买方合理提出的任何合法和商业上合理的安排中真诚合作，包括将任何卖方关于任何此类收购资产的任何或所有权利和义务转包、许可或再许可给买方。根据该条款，(1)买方应(在不侵犯第三方合法权利或违反任何法律的情况下)获得(扣除向卖方或其各自关联公司征收的任何相关税费，或任何卖方或其关联公司因保留和维护此类收购资产而产生的任何直接成本)的经济权利和利益，但尚未获得同意或政府授权；(2)买方应承担并及时履行与此类收购资产有关的任何相关负担和义务. 在交易完成后满足适用于此类收购资产的任何必要同意或政府授权要求后，应根据本协议和《销售订单》的条款，迅速将适用的卖方对此类收购资产的权利、所有权和权益转让给买方。尽管本协议有任何相反规定，(X)第1.5(C)条的规定不适用于《高铁法案》和任何外国竞争法规定的任何同意或批准，同意或批准应受第6.5条的约束，并且(Y)卖方没有义务为此向请求同意或政府授权的任何第三方支付任何代价，也没有义务提起任何诉讼以获得任何此类同意或政府授权。

第1.6节            不包括资产指定。在成交前至少两(2)个工作日的任何时间，买方可自行决定并向卖方发出书面通知，将所收购的任何资产(受第1.5(B)条规定的任何未执行的合同或未到期的租赁除外)指定为额外的除外资产。买方确认并同意，如果买方选择根据本节的操作将任何收购资产指定为除外资产，则不会降低收购价。

(A)           “EIC” 是指艾利克希尔保险公司，该公司是俄亥俄州的一家公司，是卖方的全资附属公司，并非债务人。

(B)在交易结束时，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，卖方应促使           向买方出售、转让和交付，买方应从EIC购买、收购和接受EIC在交易结束时对以下资产的所有权利、所有权和权益，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担：

(2)              《全球可再生能源产品》合同；以及

(Iii)             所有由EIC或任何附属公司保存或代表EIC或任何附属公司保存的关于CMS合同和任何EGWP合同的账簿和记录。

(C)根据本文所述条款和条件，自成交之日起生效的            ，买方应不可撤销地承担EIC(和成交后根据各自条款支付、履行、解除或以其他方式清偿)，且EIC应不可撤销地向买方转让、转让、转让和交付CMS合同项下EIC在成交前后产生的所有债务和义务以及对其的索赔。

(D)根据本协议的条款和条件，买方应不可撤销地承担            (以及在成交后根据各自条款支付、履行、解除或以其他方式清偿)，且EIC应不可撤销地向买方转让、转让、转让和交付在成交后产生和产生的EIC合同项下的所有债务和义务。

(E)            在适用的情况下，CMS合同和EGWP合同应构成获得的资产；前提是：(I)当事人承认EIC不是债务人，并且在任何情况下都不会是债务人；(Ii)因此，本协议中与破产法相关或涉及破产法的任何条款均不适用于第1.7节所述的交易。

(F)            “CMS 合同”统称为：(I)名为“根据《社会保障法》1860D-1至1860D-43节与经批准的实体签订的仅经营雇主团体自愿医疗保险处方药计划的合同”(合同号S7694)，由CMS和EIC在2023年9月11日或前后签立，包括通过引用并入其中的所有文件及其附录，(Ii)根据该文件订立的任何计划，(Iii)上述任何条款涵盖的任何“生命”{br]，以及(Iv)名为《Medicare Mark许可协议》的特定合同(合同号S7694)，由CMS和EIC之间执行，执行日期为2023年9月11日左右。

(A)            买方为购买所收购的资产而须支付的总代价(统称为“收购价”)应为：(I)承担负债及(Ii)根据第2.7节作出调整，现金支付575,000,000美元(“现金支付”)。

(B)            在成交日期，买方应向卖方交付或安排交付减去保证金的现金付款(“成交日期付款”)。截止日期付款和根据本条款任何其他规定需要支付的任何付款应在付款日期前至少两(2)个工作日以现金方式电汇到适用的缔约方以书面指定的银行账户(或为其利益)。

第2.2节            保证金；采购价格调整代管。

(I)               买方在本协议日期当日或之前(或，如果本协议日期不是营业日，则为紧接本协议日期之后的第一个工作日)，并根据托管协议，向托管代理支付了相当于12,000,000美元的保证金(“初始存款”)，通过电汇立即可用的资金将其存入单独的独立账户，非利息托管代理根据托管协议和招标程序顺序维护的托管账户(“托管账户”)。

(Ii)             因此只要本协议尚未提前终止，买方将在2023年10月23日或之前，根据托管协议，向托管代理支付第二笔保证金，金额为3,000,000美元(“第二笔存款”)，电汇立即可用的资金，存入托管代理根据托管协议和招标程序令开设的托管账户。

(Iii)            因此，只要本协议没有提前终止，买方将在2023年10月30日或之前，根据托管协议，向托管代理支付第三笔保证金，金额等于(I)$57,500,000减去 (Ii)第一笔保证金和第二笔保证金之和(该差额为“最终保证金”)，根据《托管协议》和《招标程序令》，通过电汇方式将即时可用资金电汇至托管代理维护的托管账户，以便在支付最终保证金后，托管账户中的金额立即等于57,500,000美元(从首次存款、第二次保证金或最终保证金算起的任何给定时间托管账户中持有的资金总额应称为“保证金”)。保证金将不受任何卖方或买方的任何债权人的任何留置权、扣押、托管程序或任何其他司法程序的约束，并适用于在成交日期支付购买价款时使用。

(B)            如果(I)卖方已根据第8.1(D)条、第8.1(F)条、或第8.1(P)条或(Ii)买方根据第8.1(N)条或第8.1(O)条终止本协议，则在任何此类情况下，双方应迅速，但无论如何应在本协议终止后五(5)个工作日内，向托管代理提交联合书面指示，指示托管代理以电汇方式将存款的100%可用资金(连同存款的任何和所有投资利息(减去与该利息有关的任何税收)转移到由ELIXIR指定的账户(S))，并且ELIXIR应保留存款(连同其任何和所有投资利息(减去与该利息有关的任何税收，如有)；但本款规定不得视为限制卖方根据本协议或适用法律有权获得的任何其他补救措施；但卖方承认并同意，根据第2.2(B)条保留保证金应为卖方的唯一和排他性补救措施：(I)卖方因买方违反第2.2(A)条或第4.4条而根据第8.1(D)条、第8.1(F)条或第8.1(P)条终止本协议(或基于任何其他理由)；(Ii)因买方违反第2.2(A)条或第4.4条；或(Iii)买方根据第8.1(N)条或第8.1(O)条终止本协议；但本协议的任何条款均不限制任何一方对欺诈行为的责任。

(C)            如果除第2.2(B)款所述外，任何一方终止了本协议，则双方应立即但无论如何应在本协议终止后五(5)个工作日内，向托管代理提交联合书面指示，指示托管代理以电汇方式将立即可用资金的100%(连同其任何和所有投资利息(减去与该利息有关的任何税款))转移至托管代理，如有)存入买方指定的账户(S)，及押金连同其任何及所有投资利息(减去与该等利息有关的任何税项)，应于终止后五(5)个营业日内退还买方。

(D)             双方同意，第2.2(B)节规定的卖方保留保证金的权利不是一种惩罚，而是合理金额的违约金，将补偿卖方在谈判本协议期间所做的努力和所花费的资源以及失去的机会基于对本协议的依赖和对交易完成的预期，这些金额将无法准确计算。

(E)            如果发生成交，双方应在成交时向托管代理提交一份联合书面指示，指示托管代理(br})通过电汇方式将立即可用的资金(I)100%的保证金(连同任何及其所有投资利息，如有)减去(Ii)购买价调整托管金额，该金额应继续按照托管协议持有，并转入Elixir指定的账户(S)。采购价格调整托管金额不受任何卖方或买方的任何债权人的任何留置权、附加权、托管程序或任何其他司法程序的约束。

第2.3节            成交。根据本协议完成购入资产的买卖、交付购买价格和承担债务(“成交”)将于上午10：00在Kirkland&Ellis LLP位于纽约列克星敦大道601号、纽约10022号的办公室通过电话会议和电子交换文件(或，如果双方同意进行实物成交，则为电子交换)进行。东部时间在第VII条规定的成交条件完全满足或适当放弃后的下一个月的第一天或(有权享受该条件的一方)(根据其条款或性质将在成交时满足的条件除外)，或在双方书面同意的其他地点和时间。实际发生结案的日期在本文中称为“结案日”；但条件是，如果结案日期为2024年1月1日，则结案日期为2024年1月2日。

第2.4节            结束卖方交货在交易结束时或之前，卖方应向买方交付：

(A)由适用卖方正式签立的基本上采用附件A形式的销售和转让及假设协议(“            转让及假设协议”)；

(B)由适用的卖方正式签立的基本上以附件B形式签署的简明专利转让协议(            )；

(C)由适用的卖方正式签署的基本上采用附件C形式的简短商标转让协议(            )；

(D)由适用的卖方正式签署的基本上采用附件D形式的简短域名转让协议(            )；

(E)            由适用的卖方或其关联公司正式签署的《运输安全协议》；

(F)通常形式的            托管协议，仅限于根据适用法律将卖方在任何医药投资中的权利、所有权和权益转让给买方所必需的范围，这些协议不得扩大适用卖方正式签署的任何一方的任何陈述或担保、或任何补救或责任；

(G)           关于每个自有不动产的特别保修契据，向买方转告这种自有不动产的简单所有权，仅受允许的产权负担的限制；

(H)出于美国联邦所得税的目的，由每一位卖方或每一位卖方视为所有者签署的《           an IRS Form W-9》或《IRS Form W-8》(视情况而定)；但买方未能提供任何此类表格的唯一补救办法应是扣留适用税法规定的任何所需金额；以及

(I)由            的正式授权人员签署的截至截止日期的人员证书，证明已满足第7.2(A)节、第7.2(B)节和第7.2(D)节规定的条件。

第2.5节            结束买方的交货。成交时，买方应向卖方交付(或按卖方指示)：

(A)            截止日期付款，可根据第2.7节进行调整；

(B)            由买方正式签署的转让和承担协议；

(D)            一份基本上以附件C形式的简短商标转让协议，由买方正式签署；

(E)            一份基本上以附件D形式的简短域名转让协议，由买方正式签署；

(F)            由适用的卖方或其关联公司正式签署的《运输安全协议》；

(G)            保管协议链，其形式为习惯形式，且仅限于根据适用法律将卖方在任何药品库存中的权利、所有权和权益转让给买方所必需的范围，该等协议不得扩大适用买方正式签署的任何一方的任何陈述或担保、或任何补救措施或责任；以及

(H)            由买方正式授权的高级职员签署的截至截止日期的高级职员证书，证明第7.3(A)节和第7.3(B)节规定的条件已得到满足。

第2.6节            扣缴。买方、卖方及其关联公司(或其任何适用代理人)有权从根据本协议支付的现金或其他对价中扣除和扣留根据税法或适用法律的任何规定可能需要扣除和扣留的金额；但买方及其附属公司应在扣留或扣除前至少五(5)个工作日向卖方发出通知，说明其扣缴或扣除(补偿性付款除外)的任何此类意图，买方及其附属公司应与卖方真诚合作，以减少或取消任何此类扣缴或扣除。如果该等款项已支付给适当的税务机关，则就本协议的所有目的而言，该等款项应视为已支付给作出该项扣除和扣缴的人。

(I)成交时的               ，买方根据第2.5(A)款在成交时应支付的成交日期付款中的现金支付部分应按以下方式进行调整：(1)增加(如果有)估计结束营运资金(根据第2.7(A)(Ii)条确定)大于目标营运资金的数额，但在任何情况下，增加的金额不得超过50,000,000美元，或(2)减少，如有，预计期末营运资金少于目标营运资金。

(Ii)              在成交前至少3个工作日，卖方应编制并向买方提交一份报表，说明其对结算营运资金(“预计结算营运资金”)的善意估计，该报表应基本上采用附件E的形式，并包含对估计结算营运资金(“估计结算营运资本报表”)的计算，并根据采用会计方法、惯例、原则、政策和程序的公认会计原则编制，并具有一致的分类。卖方及其附属公司在编制财务报表时使用的判断、估值和估计方法，但须受附件E所列任何修改和限制的限制。

(Iii)              双方同意，附件E中所列金额仅用于提供根据本协议条款计算的期末营运资金的示例，但该等金额仅为说明性的，并不构成任何缔约方关于该等金额在估计期末周转资金或期末周转资金中应包含的金额的任何协议、陈述或担保，且不包括任何估计期末周转资金报表、期末周转资金报表。或者，反对声明应受附件E中所列金额的约束或要求包括在内。

(B)            结账后调整。在成交日期后90天内，买方应编制并向卖方提交一份说明买方善意计算结算营运资金的报表，该报表应基本上采用附件E(“结算营运资本报表”)的形式，并按照公认会计准则编制，采用与卖方及其关联公司编制财务报表时使用的相同会计方法、惯例、原则、政策和程序，以及一致的分类、判断、估值和估计方法，但受附件E所载的任何修改和限制的限制。

(I)               在收到期末周转金报表后，卖方应有45天(或双方书面同意的较长期限，即“审核期”)审核期末周转金报表。在审查期内，卖方和卖方的顾问应完全有权查阅买方的相关账簿和记录、买方的人员和由买方财务顾问准备的工作底稿，只要它们与结束营运资金有关，以及卖方为审查结束营运资金报表和准备异议声明而合理要求的与结束营运资金有关的历史财务信息 (在买方拥有的范围内)；但此类访问应以不干扰买方正常业务运营的方式进行。

(Ii)              于或审查期最后一天之前，卖方可通过向买方提交书面声明(“反对声明”)，合理详细地列出卖方的反对意见，说明每一有争议的项目或金额以及卖方不同意的依据，从而对结束营运资金声明提出异议。如果卖方未能在审查期结束前提交反对声明，则反映在期末营运资金声明中的期末营运资金将被视为已被卖方接受，并将是最终的和具有约束力的。如果卖方在审查期结束前提交了反对声明，买方和卖方应在提交反对声明后45天内或双方书面同意的较长期限(“解决期限”)内诚意协商解决该等反对意见，如果在解决期限内解决了这些问题，则带有买方和卖方之前书面同意的更改的最后营运资金声明将是最终的，并对双方具有约束力。除卖方和买方另有书面协议外，与此相关的所有讨论将受联邦证据规则(自本协议之日起生效)规则408和任何适用的类似州规则的管辖。

(Iii)             如果在解决期限届满前，卖方和买方未能就反对声明中所述的所有事项达成协议，则任何剩余的争议金额(“争议金额”)应在买方(“独立会计师”)的选择下提交给RSM US LLP或Grant Thornton LLP进行解决，买方作为专家而不是仲裁员。应仅解决争议金额并对期末周转资金报表进行任何调整。如果独立会计师提出要求，双方将签署惯例聘书，并将在独立会计师聘用期间与其合作。独立会计师将对根据第2.7节进行的调整所引起或与之相关的任何争议拥有专属管辖权，并根据本第2.7(C)节的规定诉诸涉及独立会计师的程序将是双方就任何此类争议针对彼此的唯一途径和补救办法。双方同意，所有调整均应不考虑实质性。独立会计师应仅就争议金额作出决定，其对每一争议金额的决定必须在期末营运资金报表和异议陈述中分别赋予每个此类项目的价值范围内。应支付独立会计师的费用和费用(“会计费”)按比例卖方及买方按独立会计师厘定的实际争议但未判给卖方或买方的金额分别占卖方或买方实际争议的总额的百分比计算。独立会计师应在签约后30天内(或双方书面同意的其他时间)在切实可行范围内尽快作出决定，其对争议金额的解决、对期末营运资金报表的调整以及买卖双方之间的会计费用分配，在每种情况下均为最终、最终和对双方具有约束力的决定。

(IV)             结算营运资金(I)将根据本协议中规定的定义确定，以及(Ii)(A)将不包括因采购会计调整而产生的资产或负债的任何变化，或因交易而引起或导致的其他变化，(B)将基于且将基于截止交易时存在的事实和情况，在公认会计准则允许的范围内明确包括“第一类”后续事件证据，但否则将排除在关闭之日或之后发生的任何行为、决定、情况变化或事件的影响，(C)将不包括任何准备金或应计项目，或任何行项目或行项目分录，附件E未反映在附件E中。双方同意，根据第2.7节确定期末周转资金的目的仅是为了准确衡量期末周转资金与估计期末周转资金相比的变化(如果有的话)，以确定最终的期末周转资金，且此类过程并不旨在允许引入原则、政策、实践、程序、方法、分类、方法、惯例、假设、判断或估计不同于计算现金付款时使用的技术(包括与公认会计准则的任何排除或偏离以及卖方编制此类估计的方法)。

(I)              如果根据第2.7(C)节最终确定的期末周转资金报表中规定的期末周转资金金额大于估计的期末周转资金，买方应向卖方支付相当于差额的金额，双方应指示托管代理将采购价格调整后的托管金额从托管账户中发放给卖方；但即使本协议中有任何相反规定，根据本第2.7条调整的现金付款在任何情况下均不得超过625,000,000美元。

(Ii)             如果根据第2.7(C)节最终确定的期末周转资金报表中规定的期末周转资金数额少于估计的期末周转资金(任何此类超额部分，即“买方调整额”)，则卖方应向买方支付如下差额：(A)如果差额等于或超过托管账户的可用金额，双方应指示托管代理(根据托管协议的条款)从托管账户中向买方发放全部采购价格调整托管金额，以及(B)如果差额小于托管账户中的可用金额，双方应指示托管代理(根据托管协议的条款)向买方发放与托管账户中的差额相等的金额，并将托管账户中的任何剩余金额发放给卖方。

(Iii)            买方同意：(I)根据托管协议从托管账户中支付买方调整额(如果有)将是买方支付买方调整额(如果有)的唯一且唯一的补救措施，并且托管帐户中的采购价格调整将是买方根据第2.7节应向买方支付的任何金额的唯一和独家来源，即使买方调整金额超过了采购价格调整托管金额，和(Ii)本节2.7中规定的对采购价格的调整以及本节2.7中规定的争议解决条款将是本第2.7节所涉及或可以解决的问题的唯一补救措施。为免生疑问，并在不限制前述一般性的情况下，买方或其任何关联公司或顾问不会向任何卖方主张支付买方调整金额的索赔；但为免生疑问，本句不会限制卖方在本第2.7节中明确规定的义务，包括指示托管代理从托管账户中解除买方调整金额的义务(如果有)。

(IV)            根据第2.7(D)条要求支付的任何款项(A)应(X)在接受适用的结算周转资金报表后五(5)个工作日内到期，或(Y)如果存在争议金额，则在根据第2.7(C)(Iii)条解决任何争议金额后五(5)个工作日内到期；及(B)按买方或卖方(视属何情况而定)的指示，以电汇方式将即时可用资金电汇至该帐户。

(E)用于税务目的的           调整。除法律另有要求外，根据第2.7条支付的任何款项应视为双方出于税收目的而对采购价格进行的调整。

除表格、报告、时间表、声明、证物和其他文件中披露的情况外，在本合同生效日期前6个月内，礼特援助公司(特拉华州的一家公司，艾利克希尔的母公司)提交给美国证券交易委员会的有关卖方、其关联公司、对卖方及其业务在美国证券交易委员会的EDGAR系统(已提交的美国证券交易委员会文件) (“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下所载的任何披露以及其中包含的任何具有前瞻性性质的其他披露除外)或卖方同时提交的明细表(每个“明细表”和统称为“明细表”)中公开可用的范围，并在符合第10.10节的规定下，卖方自本合同发布之日起向买方作出陈述和授权书如下。

第3.1节            组织和资格。每个卖方均为适用的公司、有限责任公司或有限合伙企业，根据其注册成立或成立的司法管辖区的法律，已正式注册或组织、有效存在并具有良好的法律地位。根据每个司法管辖区的法律，每个卖方均已获得正式许可或有资格开展业务，而卖方所经营的业务的性质决定了此类许可或资格是必要的，但如果卖方未能获得如此许可、合格或良好的信誉，则个别或总体而言，合理地预期不会导致重大不利影响。

第3.2节协议的            授权。根据破产法院的必要批准：

(A)            每个卖方都有执行和交付本协议以及卖方作为其中一方的其他交易协议的所有必要权力和授权，并履行其在本协议项下的义务并完成交易；

(B)每名卖方签署、交付和履行本协议及卖方为当事一方的其他交易协议，以及该卖方完成交易，均已获得该卖方所有必要的公司诉讼、有限责任公司诉讼或有限合伙诉讼(视情况而定)的正式授权，且该卖方不需要进行任何其他组织程序来授权签署该等交易，但须经破产法院批准。(B)            。卖方对本协议或其他交易协议的交付和履行以及交易的完成；和

(C)            本协议和每名卖方为当事一方的其他交易协议已经或将由该卖方正式签署和交付，并且，假设本协议和本协议的其他各方对本协议和协议的适当授权、执行和交付，构成或将构成该卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其及其条款对该卖方强制执行，但此种可执行性(A)可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他类似的普遍适用法律一般影响或涉及债权人权利的强制执行，以及(B)受衡平法一般原则的制约，不论是在法律程序中还是在衡平法上考虑(统称为“可执行性例外”)。

第3.3节            冲突；同意。假设(A)获得必要的破产法院批准，(B)作出、发出或获得附表3.3所列的通知、授权、批准、命令、许可或同意(视适用情况而定)，以及(C)《高铁法案》和任何其他适用的反垄断、竞争、外国直接介入或“外国直接投资”或任何政府机构颁布的合并控制法(“外国竞争法”)的要求未得到遵守，卖方对本协议或其他交易协议的签署和交付，或卖方对交易的完成。卖方也不得履行或遵守本协议或本协议的任何条款或规定， (I)与任何卖方的公司注册证书或章程、成立证书或有限责任公司协议、有限合伙企业证书、合伙协议或其他管理文件(视适用情况而定)的任何规定相冲突或违反， (Ii)违反或构成违反或违约(不论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)，或产生终止、修改或取消任何义务或损失任何利益的权利。任何重大合同的任何条款或条款，或加速任何此类重大合同项下任何卖方的义务，(Iii)与适用于任何卖方或任何收购资产的任何法律或命令相冲突或违反，或任何卖方或任何收购资产可能受其约束或受影响的法律或命令，或(Iv)导致对任何收购资产产生任何产权负担(允许的产权负担除外)，但第(Ii)至(Iv)款中的每一种情况下不会单独或整体产生的产权负担除外，合理地预期对收购资产或承担的整体负债具有重大意义。

(A)            Rite援助公司是特拉华州的一家公司，也是销售商(“RAD”)的直接或间接母公司，该公司已向美国证券交易委员会的EDGAR系统提出申请：

(I)               表10K，提交日期为2023年5月1日，其中包括截至2023年3月4日的经审计的RAD及其子公司的综合资产负债表，以及截至2023年3月4日的财政年度的相关经审计的综合经营报表、综合亏损、股东(亏损)权益和现金流量；以及

(Ii)              ITS 表10Q，提交日期为2023年7月11日，其中包括截至2023年6月3日的RAD及其子公司的未经审计的综合资产负债表、截至2023年6月3日的13周的相关未经审计的综合经营报表、综合亏损、股东(亏损)权益、和现金流量。

(I)               RAD药房服务部门截至2023年3月4日的未经审计的资产负债表和截至2023年3月4日的财政年度的相关未经审计的经营报表和现金流量；以及

(Ii)              RAD药房服务分部截至2023年6月30日的未经审核资产负债表及截至2023年6月30日止六个月的相关未经审核营运报表及现金流量((A)及(B)统称为“财务报表”)。

(C)            财务报表是按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的(除附注中可能注明的情况外，对于未经审计的财务报表，受正常年终审计调整的影响，没有附注以及其中所述的任何其他调整除外)。包括于其任何附注内)，并公平地列载于所有资料中尊重卖方及其各自综合附属公司于其日期的综合财务状况及所示期间的综合经营业绩及现金流量，但附注可能显示者除外。

(D)           每个卖方都有一套内部会计控制系统，足以提供合理的保证：(I)交易是在管理层的一般或特别授权下进行的；(Ii)根据需要记录交易，以便按照公认会计准则编制财务报表，并保持对资产的问责；(Iii)只有在管理层授权的情况下，才允许访问卖方的资产。以及(4)以合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；(5)将防止和发现违反适用的反腐败法的行为。在与业务直接相关的范围内，RAD、任何卖方或(据卖方所知，其各自的独立审计师)均未发现或意识到上市公司会计监督委员会在设计或操作财务报告的内部控制方面存在“重大缺陷”或“重大弱点”(由上市公司会计监督委员会定义)，这些缺陷或重大缺陷有理由预计会对其记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，在每一种情况下均未得到补救。

第3.5节            标题：财产；资产的充分性。

(A)            (I)卖方对所有收购资产(不论有形或无形资产)拥有良好及有效的所有权或持有有效租赁权益，且无任何产权负担(许可产权负担除外)，及(Ii)成交时，卖方将转让、转易及转让所有收购资产的良好及有效所有权或有效租赁权益，且无任何产权负担(除许可产权负担外的其他 )。

(B)            除排除资产外的其他资产，但连同《特别服务协议》所载的权利和服务，所收购的资产构成所有资产、财产和权利，使其在本协议日期以与业务运营和进行的方式基本相同的方式运营和开展业务。

(I)              卖方对此类自有不动产拥有良好且可交易的费用简单所有权，自成交之日起应无任何产权负担，除允许的产权负担外，不存在任何产权负担；

^(Ii)卖方未向任何人出租或以其他方式授予任何人使用或占有该自有不动产或其任何部分的权利，或以其他方式转让其对该自有不动产的任何权利或对其进行任何改进；

(Iii)            除买方根据本协议享有的权利外，没有购买该等自有不动产或其任何部分或权益的尚未行使的选择权、首次要约权或优先购买权；及

(Iv)            卖方并非购买与本业务有关或与本业务有关的任何不动产或其中权益的任何协议或选择权的一方。

(E)            一个或多个卖方对卖方租赁的所有不动产(“租赁不动产”)拥有良好和有效的租赁权益，没有任何产权负担(许可产权负担除外)。除卖方根据适用的收购租赁或根据任何许可产权负担享有的承租人权利外，并无租赁、许可协议或其他占用租赁不动产或其任何部分的权利。

(F)            附表3.5(F)规定了每个租赁不动产的地址。卖方已向买方或买方顾问提供真实、正确且完整的每份租赁副本。除附表3.5(F)所述外(且须符合《销售令》的规定)，就每一份收购租赁而言：(I)该收购租赁是合法、有效、具约束力、可强制执行且完全有效的；(Ii)据卖方所知，有关该收购租赁不存在任何重大争议；(Iii)卖方或据卖方所知，所取得租约的任何其他一方均未发生重大违约或重大违约，而据卖方所知，自2022年1月1日以来，未发生任何事件，或存在因送达通知、时间流逝或两者兼而有之的情况，构成此类重大违约或重大违约，或允许终止、修改或加速此类所取得租赁项下的租金；(Iv)卖方目前并无转租、许可或以其他方式授予任何人士使用或占用该等租赁不动产或其任何部分的权利；(V)收购的租赁或其中的任何权益均无附带转让或受担保权益(准许产权负担除外)的规限；及(Vi)卖方对租赁不动产拥有有效的租赁权益；及(Vii)并无就任何收购租赁递交终止或违约通知或。

(G)            自有房地产和租赁房地产的改善和固定装置(包括建筑系统，如供暖、管道、通风、空调和电力)处于适当的运营状况，并处于适当的维护和维修状态，但普通的磨损除外，足以和适合目前的业务运营。没有任何谴责、征用权、征收或类似的程序悬而未决，据卖方所知，也没有威胁到任何自有或租赁的不动产或其上的任何改进。自有不动产和租赁不动产构成卖方在业务运营中使用的所有不动产，但为免生疑问，卖方关联公司在提供卖方根据TSA使用的服务时使用的任何不动产除外。

(A)            附表3.6(A)列出了截至本协议日期的每份材料合同清单。“材料合同”是指卖方与签订的任何合同，但不包括任何员工福利计划，即：

(I)               涉及任何合资企业、合伙企业或其他类似安排的形成、创建、治理、经济或控制，但在正常过程中签订的合同除外；

(Ii)              为未偿还或承诺金额超过100,000美元的卖方借款准备了债务，但在正常过程中提供的信用证或费用垫款或根据任何401(K)计划提供的贷款除外；

(Iii)             涉及根据该合同以超过500,000美元的总代价收购或处置任何业务(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式) 根据该合同，任何盈利、赔偿、递延或或有付款义务仍未偿还，而合理地预计在本合同生效日期后将涉及卖方或卖方的付款超过500,000美元 (为免生疑问，收购或处置、商品、库存、产品、设备除外) 正常过程中的财产或其他资产，或陈旧、破旧、剩余或不再使用或对开展业务有用的用品、库存、商品、产品、设备、财产或其他资产)；

(Iv)            是一种合同，根据该合同，卖方将有理由(I)在任何财政年度内支付超过500,000美元的款项或(Ii)在任何财政年度收到超过3,500,000美元的付款；

(V)             包含任何条款(A)在任何实质性方面限制卖方从事任何业务、招揽或雇用任何人、与任何人竞争或在世界任何地方经营的权利，(B)授予任何第三方任何排他权或包含有利于任何第三方的“最惠国”条款，或(C)在(A)的每种情况下授予任何优先购买权、优先要约权或优先谈判权，(B)和(C)，这是合理地预期对整个业务具有重大意义的；

(6)            是指与政府机构签订的合同，涉及的年度付款总额超过1,000,000美元(不包括药品支出)；

(7)            是指与集团采购组织签订的合同，涉及的年度付款总额超过500,000美元；

(Viii)          包含最低付款或购买要求、购买或销售保证、基于数量的承诺或类似合同语言的其他定价条款，除非合理地预期对收购资产和业务整体而言不是实质性的；

(Ix)             是任何卖方(一方面)与欧洲投资公司(另一方面)之间的合同；

(X)              是一种集体谈判协议或其他类似的劳动协议，涵盖(A)业务员工或(B)在合理预期的范围内，此类合同将影响本合同项下买方对业务员工的交易或雇用。卖方的其他员工；

(Xi)             是指与任何现有业务员工或承包商签订的任何合同，即(A)涉及在过去12个月期间对该人员的年补偿总额超过100,000美元，或在本合同日期之后的12个月期间将超过100,000美元，但随意雇用的聘书协议除外；或(B)涉及卖方应支付的任何遣散费、控制权变更、留任或类似类型的付款；或

(Xii)            是指任何员工人事安排或任何其他安排的合同，卖方每年花费超过200,000美元以保留人事代理机构、专业雇主组织或备案雇主的服务。

(B)之前已向买方或买方顾问提供了            True 所有重要合同的完整副本。根据破产法院的必要批准，以及适用卖方根据适用的法律对适用合同的假设，除非(I)破产案件开始，(Ii)对于先前已根据其条款到期的任何合同，或(Iii)如附表3.6(B)所述，(A)每个重要合同均有效，并对作为合同一方的卖方和据卖方所知的每一方具有约束力，并且完全有效和有效。除可执行性例外情况外，(B)适用的卖方以及据卖方所知，卖方已履行根据每份重要合同应履行的所有义务，(C)卖方未收到卖方在任何重大合同项下存在任何违约或违约的书面通知，(D)不存在构成卖方违约的事件或条件，或在通知或时间流逝后构成卖方违约，或在卖方所知的情况下构成违约，(E)据卖方所知，卖方尚未收到任何人的书面通知，表明该人有意终止或不续签任何重要合同。

(D)            附表3.6(D)为截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六(6)个月期间，为业务的每个专业药房和药房福利管理部门设定了按收入(每个客户为“重要客户”)排名前20位的客户名单。

(E)            自2023年1月1日以来，没有任何重要供应商或重要客户取消或以其他方式终止(除自然到期的以外)，或向任何卖方发出任何书面威胁，要求其取消或以其他方式终止或大幅削减其与任何卖方的关系。

(F)            ，但附表3.6(F)所列的除外，且除除外责任外：(I)所有客户合同、药房合同和返点合同目前和自2022年1月1日以来，在所有重要方面都是按照每个此类客户合同、药房合同或返点合同的条款和条件进行裁决的；和(Ii)卖方自2022年1月1日以来的所有材料返点索赔均已按照适用返点合同在所有重要方面的条款和条件提交和处理，在第(I)和(Ii)项中，可以理解的是，此类条款包括例如纠正初始付款金额的对账过程，遵守此类条款应实现此类对账，与交易对手的物流安排的初始设计和建立涉及一定程度的尝试和错误。

(G)            Scheduled 3.6(G)列出了卖方的客户合同清单，根据这些合同，卖方在截至2023年7月31日的七(7)个月期间收到的收入至少占业务总收入的80%，以及与此相关的生命周期、此类合同的开始日期和预期结束日期。

(A)            没有任何针对或影响任何卖方的诉讼悬而未决，或据卖方所知，有理由预期会对任何卖方履行任何交易协议下的义务或完成交易产生不利影响。

(B)            除附表3.8(B)所列的诉讼外，并无任何针对或涉及任何卖方、业务、收购资产或承担的负债的诉讼待决，或据卖方所知，有关卖方、业务、收购资产或承担的负债：(I)如果对任何卖方不利判定，则该业务或收购资产将合理地预计将导致超过500,000美元的负债、罚款或损害赔偿，或将个别或合计合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)(A)涉及刑事事项或(B)要求强制令救济或其他限制，如果对任何卖方不利的裁决，将合理地被视为对整个业务、收购资产和承担的负债具有重大意义。

(A)            每个卖方(就本业务而言)自2022年1月1日以来，在所有重要方面都遵守适用于该卖方的所有法律或命令。每位卖方均持有合法开展业务所需的政府机构颁发的所有许可证、许可证、医疗许可证、证书、批准和授权(统称为“许可证”)。除非不会个别或合计合理地预期对业务有重大影响，否则(I)每个医疗许可证有效、存续且完全有效，以及(Ii)当前经营的业务不违反任何医疗许可证，卖方也不会违约或违反任何医疗许可证。

(B)            至卖方自2022年1月1日起，未发生因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约或违反任何医疗许可的任何重大条款、条件或规定的事件。目前尚无任何寻求撤销、取消或不利修改任何医疗许可证的行动悬而未决，据卖方所知，卖方也不威胁采取任何行动。据卖方所知，卖方的每位董事、高级管理人员、员工、代理人和独立承包商均拥有合法履行其在业务运营中的职责和义务所需的所有许可。

(D)            自2022年1月1日以来，卖方均未收到任何政府机构的书面通知，且据卖方所知，卖方的任何关联公司均未收到任何政府机构的书面通知，这些政府机构声称或声称任何卖方在任何重大方面均未遵守适用于任何卖方或其各自业务运营的任何适用法律或命令，但个别或总体上合理预期不会对业务、收购的资产和承担的负债产生重大影响的情况除外。作为一个整体。

第3.9节            环境事项。除附表3.9所披露的外，(A)卖方自2022年1月1日以来一直在所有实质性方面遵守与业务行为有关的所有适用环境法，(B)自2022年1月1日以来，没有任何卖方收到任何书面通知，声称任何卖方在业务行为方面违反任何环境法，或根据任何实质性方面承担责任，据卖方所知，不存在任何可合理预期导致未来书面通知的事实或情况，(C)卖方拥有并在所有重要方面遵守环境法所要求的当前经营业务所需的所有许可(“环境许可”)，(D)没有根据或根据任何待处理的环境法或环境许可，或据卖方所知，对任何卖方采取任何书面威胁，(E)卖方不受任何政府机构根据环境法施加的任何命令的约束，根据该命令，卖方有未完成的、未解决的或未解决的义务，(F)自2022年1月1日以来，任何卖方目前或以前拥有、租赁或经营的财产，或在卖方运营或资产产生的废物已被处置或回收的任何地点或设施，未释放危险材料，(G)卖方不受任何环境法规定的任何未决命令的约束，(H)卖方未就根据环境法或与环境法有关的任何责任或义务承担责任，或同意赔偿任何人或使其无害，包括任何调查、纠正或补救行动的义务，以及(I)卖方提供了与其所拥有的业务有关的所有环境评估、环境采样和监测数据以及健康和安全审计的副本。

(A)            卖方是取得的知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和独家所有人，在每一种情况下，都没有任何产权负担(许可的产权负担除外)。除个别或整体不会合理地预期对业务有重大影响外，所有已登记的收购知识产权均为存续、有效及可强制执行的知识产权。

(B)            第3.10(B)节是在美国专利商标局、任何类似的知识产权局或任何域名注册商(每个均为“注册局”)注册或申请(统称为“注册商标”)所获得的知识产权中包括的每个商标注册、商标注册申请和域名的完整、准确的清单，列出了适用的名称、申请号、申请日期和注册号。对于每个注册商标，除不能单独或合计合理地预期对企业有重大影响外，所有必要的备案、审查、注册、维护、续展和其他于本注册日或之前到期的费用和税费已及时全额支付，且所有必要的文件(包括对办公室行动的答复和来自注册局的其他函件)和证书已及时向所有相关注册办公室提交，以维护此类注册商标。在每一种情况下，根据适用的法律，并避免损失或放弃。

(C)            卖方拥有或拥有有效的、可依法强制执行的、足够的权利使用卖方目前开展的业务所需的所有知识产权，没有任何产权负担(许可的产权负担除外)。卖方已采取合理的步骤，维护和保护重大商业秘密和其他重大非公开获得的知识产权的机密性。除非个别或总体上合理地预期不会对业务、收购的资产和承担的责任具有重大意义，否则卖方未向任何人披露收购的知识产权(或其任何有形体现)中包含的任何重大商业秘密或非公开信息，除非该人签署关于不披露和不使用其的书面协议。第3.10(C)节中的任何内容均不得解释或解释为关于是否存在任何侵犯、挪用或违反第3.10(D)节和第3.10(E)节所述的任何知识产权的陈述或保证。

(D)            没有针对任何卖方的诉讼悬而未决，或者据卖方所知，没有针对任何卖方的威胁，自2022年1月1日以来，卖方没有收到任何书面通知或索赔(包括任何停止和停止函)，(I)质疑任何已收购知识产权的所有权、有效性、可执行性或任何卖方使用，(Ii)声称该业务、任何已收购资产或任何与该业务有关的卖方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，(Iii) 任何与本业务相关的卖方需要任何人的知识产权许可，或(Iv)其中包括任何主动提出的许可任何人的知识产权的书面要约(或任何其他通知)。

(E)            to 据卖方所知，自2022年1月1日以来，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯卖方对任何已获得的知识产权的权利，但合理地预期不会对整个业务产生重大影响的情况除外。自2022年1月1日以来，没有任何卖方通知任何人该人侵犯、挪用或侵犯了任何已获得的知识产权。自2022年1月1日以来，卖方使用、制造、修改、销售、许可或分发任何收购资产以及开展和运营业务，未侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知识产权，但合理地认为对整个业务没有实质性影响的除外。

(F)            交易的完成不会导致将获得的任何知识产权的任何权利或许可授予任何第三方。

(G)            未发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即(在通知或不通知或经过一段时间的情况下)将或将合理地要求向任何人(包括任何技术/软件托管公司)披露或向任何人(包括任何技术/软件托管公司)披露或交付包括在所获得的知识产权中的任何材料、专有软件(包括湖人软件)的源代码，除在源代码截止日期之前向卖方的员工或承包商披露与其为卖方提供的服务相关的信息外。除为卖方提供服务的卖方员工和承包商外，卖方未向任何人提供任何交易源代码。

(H)            每个卖方在所有重要方面均遵守适用于向卖方许可或由其使用的任何公共软件的所有开放许可条款。卖方未收到任何书面通知，声称其违反或违反任何开放许可条款。每个卖方使用、修改和分发任何公共软件并不(A)要求卖方提供任何交易源代码或任何第三方的源代码(卖方在开放许可条款下使用的第三方软件的源代码除外)； (B)要求卖方允许对所获得的知识产权(“所获得的软件”)中包含或提供的任何材料专有软件(“所获得的软件”)进行修改或衍生作品；(C)要求卖方根据任何已获得的知识产权或随附的任何第三方知识产权(包括任何已获得的软件)向任何人授予免版税许可。

(I)             除不会对湖人软件公司的业务产生重大影响外，收购知识产权中包含的任何软件、系统或网络均不包含任何“病毒”、“恶意软件”、“恶意代码”或其他类似软件(统称为“病毒”)。除不会对Laker Software，Inc.的业务产生重大影响的情况外，卖方已采取合理措施，防止病毒进入任何已获得的知识产权。

(J)             除对湖人软件公司的业务不会产生重大影响的个别或总体合理预期外，作为一个整体，任何政府机构或任何大学、学院、其他教育机构、跨国、双边或国际组织或研究中心的资金、设施或资源均未用于开发或创造任何全部或部分获得的知识产权。

(K)            卖方的所有现任和前任员工、顾问和独立承包商，现在或曾经参与创造或开发所获得的任何知识产权，已签署关于保护专有信息的书面协议并将本转让转让给卖方，或已通过法律实施以其他方式转让此等人员代表卖方创造或开发的知识产权的所有权利、所有权和权益。

(L)             附表3.10(L)是卖方为当事一方的所有合同的完整而准确的清单，根据这些合同，卖方已授予或被要求授予任何人任何许可、任何不主张或起诉的契诺、根据获得的任何材料享有的其他诉讼豁免权或任何其他权利，但(I)在正常业务过程中与客户和供应商签订的合同除外。 (Ii)在正常业务过程中与员工或第三方承包商签订的知识产权转让合同，(Iii)在正常业务过程中签订的保密或保密合同，以及(Iv)主要用于提供服务的合同，其中授予或获得(或获得)任何使用权，或允许任何其他人使用任何知识产权的许可或协议是此类合同中预期交易的附属或附带交易。

(M)            附表3.10(M)是卖方为当事一方的所有合同的完整而准确的清单，根据这些合同，任何人目前正在向卖方授予或在未来需要向卖方授予任何权利或许可、任何不主张或起诉或对任何重大知识产权的其他权利的其他豁免权，但不包括(I)授予商业、现成软件和服务的权利的合同，且年许可费低于500,000美元。(Ii)与自由或开放源码软件有关的合同， (Iii)在正常业务过程中签订的保密或保密合同，以及(Iv)主要用于提供服务的合同，其中授予或获得(或获得)任何使用权或许可或协议允许任何其他人使用任何知识产权是此类合同中预期的交易的附属或附带。

(N)            附表3.10(N)是以下所有合同的完整和准确的清单，按小节分组：(I)卖方从另一人获得任何材料获得的知识产权，(Ii)卖方授予或从任何人处获得与任何材料知识产权有关的优先选择权或第一谈判权，以及(Iii)为解决与材料知识产权有关的任何争议而签订的合同，包括和解协议，不起诉的契约和共存协定。

(A)            ，但对于业务、收购资产和承担的与收购资产有关的整体负债而言，卖方自2022年1月1日以来一直遵守(A)与(I)数据安全和(Ii)收集、存储、使用、访问、披露、处理、安全、和个人信息的转移(在本协议中统称为“处理”) ((I)和(Ii)合称“隐私法”)；(B)任何卖方在适用于处理个人信息的范围内作为当事方的所有合同(或其部分)(统称为“隐私协议”)；和(C)支付卡行业数据安全标准和PCI安全标准理事会、其任何成员以及任何作为卡品牌、卡协会或与接受支付卡有关的其他约束性要求的任何实体(统称为“PCI要求”)的所有适用规则和要求。

(B)            销售商已实施与个人信息处理相关的书面政策，包括公开发布的网站隐私政策(“隐私和信息安全政策”)。除个别或总体上不会合理地预期对业务、收购资产和承担的负债作为一个整体具有重大意义外，卖方自2022年1月1日以来一直遵守所有此类隐私和信息安全政策。

(C)            ，自2022年1月1日以来，卖方一直采取商业上合理的步骤，以保护卖方在业务运营中使用的所有个人信息、机密信息和任何其他专有数据(统称为“业务数据”)的机密性、完整性和安全性。自2022年1月1日以来，卖方一直采取商业上合理的步骤，以保护卖方在业务运营中使用的所有个人信息、机密信息和任何其他专有数据(统称为“业务数据”)的机密性、完整性和安全性。并反对未经授权的访问、获取、使用、修改、披露或其他滥用。

(D)            自2022年1月1日以来，卖方未在未经授权的情况下访问、使用、丢失、销毁、修改或披露任何卖方拥有或控制的业务数据，从而对业务产生重大不利影响(“安全违规”)。自2022年1月1日以来，卖方未因任何安全违规事件向任何人提供任何通知，也没有法律要求卖方向任何人提供此类通知。自2022年1月1日以来，任何卖家、其附属公司或根据其指示或授权行事的任何第三方均未就任何实际或威胁的安全漏洞或网络攻击(包括但不限于勒索软件攻击或拒绝服务攻击)向任何肇事者支付费用。

第3.12节          Healthcare 相关事项。除非合理地预期对所收购的资产和业务作为一个整体不会是实质性的：

(A)            卖方和EIC的每个在所有实质性方面都遵守所有适用的医疗保健法律，自2022年1月1日以来一直如此。卖方和EIC均未收到任何书面或(据卖方所知)口头通知，涉及任何悬而未决或威胁采取的不利行动、索赔或违约，指控卖方或EIC重大违反此类医疗保健法。卖方和EIC都不是任何公司诚信协议的一方，也没有根据任何暂缓起诉、同意法令、和解、诚信协议、纠正行动计划或与任何政府机构的其他类似义务、命令或协议承担任何报告义务。

(B)            卖方或企业投资公司或其各自的所有者、董事、高级管理人员、经理、代理人或管理雇员(该术语在《美国法典》第42编第1320a-5(B)节中定义)未被或已经(I)被禁止、排除或暂停参与任何政府健康计划，或受到制裁、指控、认罪或被判与任何政府健康计划或任何医疗保健法相关的罪行；(Ii)被列入监察长办公室的排除个人和实体名单、州医疗补助排除名单或总务署公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外的各方名单。(Iii)在正常业务过程之外，被任何政府医疗计划(或任何政府机构在任何医疗保健法方面)审计或调查；或(Iv)任何政府医疗计划因重大违反或严重违反适用合同的条款而终止合同。

(C)            自2022年1月1日起，每一位销售商和企业投资公司都严格遵守HIPAA，并已制定和实施在所有重要方面符合HIPAA所需的政策、计划、程序、合同和制度。卖方和EIC均未收到任何卖方、EIC或其员工对HIPAA中所定义的任何涉嫌违反HIPAA的行为的书面通知，也没有任何行动、查询或调查待决或据卖方所知威胁。各卖方和EIC已对HIPAA要求的业务进行了所有必要的风险评估，并实施了适当的纠正措施，以解决通过此类评估确定的HIPAA保障和控制措施中的所有重大漏洞。如果适用，每个卖方和EIC都与属于该卖方或EIC的“承保实体”或“业务伙伴”(由HIPAA定义)的每个人签订了一份书面的、签署的、符合HIPAA的业务伙伴协议。

(D)             卖方和企业投资公司均未在知情的情况下开具、收取、支付或报销的金额超过适用的医疗保健法律所允许的金额，也未建议或提供可合理解释为倡导对医疗保健项目或服务的付款索赔进行升级或以其他方式不正确编码的信息，以获得比根据正确编码和提交的索赔所支付的更高的报销金额。卖方和企业投资公司均未支付、提供、收受或索要任何贿赂、回扣付款或其他类似的现金付款或其他对价，包括向客户或客户的员工支付款项，以便与该等人员进行业务往来。

(E)            每个销售商和企业投资公司都有并维护合理设计的合规计划，以满足美国S.G.§8B2.1中确定的有效企业合规和道德计划的要素。没有未解决的重大合规投诉、报告、纠正措施或正在进行的内部合规调查。

第3.13节         Tax 事项。除非合理地预期对所收购的资产和业务作为一个整体不会是实质性的：

(A)            每个卖方(或其适用关联公司)已准备(或促使准备)并及时提交(考虑到提交时间的有效延长)其要求提交的收购资产的所有重要纳税申报单(考虑到提交时间的有效延长)，并且所有此类提交的纳税申报单(考虑到对其的所有修订)都是真实的、在所有重要方面都完整和准确，并且在所有重要方面都符合适用法律的规定。

(B)根据公认会计原则，就卖方所欠收购资产而应缴(不论是否显示在任何报税表上)的所有重大税项，已按            及时支付或已作充分准备。

(D)            卖方均未有放弃与所收购资产有关的实质性税项的任何诉讼时效，或同意就所收购资产的重大税项的评估或欠款延长任何期限(在每种情况下，除根据延长提交在正常程序中取得的纳税申报单的时间或豁免或已过期的豁免或延期外)。

(E)            自2020年1月1日以来，在任何卖方或其附属公司未就所收购资产提交纳税申报表的司法管辖区内，税务机关并未以书面方式提出任何卖方须或可能须受该司法管辖区就尚未完全解决的所收购资产征税的。

(F)            每个卖方(或其适用的关联公司)已扣缴并向适用的税务机关缴纳了与所收购的资产或转移的员工有关的所有需要扣缴和及时支付的税款，并将该等款项交给适当的税务机关。

(G)            没有针对所收购资产的任何卖方的联邦、州、地方或非美国税务审计或行政或司法税务程序待决或正在进行。卖方均未收到来自任何联邦、州、地方或非美国税务当局(包括卖方尚未提交纳税申报单的司法管辖区)的任何(I)书面通知，表明有意开启审计或其他审查(自2020年1月1日以来)，或(Ii)任何税务当局针对卖方提出、主张或评估的任何税额的不足或拟议调整的书面通知，但在每种情况下，尚未就所收购资产的完全解决。

(H)            尽管本协议中有任何相反的规定，第3.13节中的陈述和保证应构成本协议中有关税收的唯一陈述和保证，第3.13节中规定的任何陈述或保证不得被视为直接或间接适用于任何卖方合并纳税申报单。对于任何结账后纳税期间的任何纳税属性，均不作任何陈述或担保。

(A)            附表3.14(A)为每个企业雇员规定了下列信息：(1)姓名；(2)职称；(3)聘用日期(或资历日期，如果不同，则为年资日期)；(4)全职或兼职身份；(5)豁免或非豁免类别；(6)基本年薪或小时工资率(视情况而定)；(7)所在地(包括远程雇员报到的地点)；(Viii)离开状态；(Ix)工作授权或许可类型；(X)已累积但未使用的带薪休假；(Xi)雇用实体；和(Xii)目标年度奖金和最近收到的奖金；以及，如适用，在附表3.14(A)(Xiii)医疗许可证编号和发证当局的单独清单上。

(B)            任何卖方(就企业或企业员工而言)均未与代表任何企业员工的任何工会签订任何集体谈判协议或类似的与劳工有关的合同。目前，没有任何工会提出书面要求，要求任何卖家承认为任何企业员工的独家谈判代表，也不存在悬而未决的或据卖家所知的威胁、罢工、停工、有组织的员工放缓或任何企业员工的协调停工。

(C)            卖方在所有实质性方面都遵守有关雇佣做法和劳工的所有适用法律，包括与工资和工时(包括最低工资和加班费法律和工资支付法律)、集体谈判、失业保险、工人补偿、移民、报复、骚扰和歧视、残疾权利和福利、平权行动、员工裁员、员工通知、休假、平权行动、健康和安全以及童工有关的法律。

(D)            除不会导致重大责任外，卖方目前根据《公平劳工标准法》将每名业务员工适当地归类为豁免或非豁免。

(E)            没有针对任何声称违反任何劳工或就业法律的卖方的诉讼悬而未决，或者据卖方所知，没有针对该卖方的书面威胁如果对卖方不利，将合理地预计导致承担责任，或单独或总体合理预期将对业务、收购的资产和承担的负债作为一个整体进行重大影响，也不会在过去3年内提起任何此类诉讼。

(F)卖方在紧接本协议日期之前的九十(90)天内实施了 “大规模裁员”、“工厂关闭”或类似定义的行为(见联邦工人调整和再培训通知法或任何类似的州、当地或外国法律(统称为“             ”))。除附表3.14(F)所述外，卖方目前不会计划或考虑在卖方的任何业务员工或其他员工所在的任何工作地点采取任何会触发《警告》规定的义务的行动关闭工厂、裁减人员、解雇员工或类似人员。

第3.15节          保险。附表3.15列出了卖方维护的所有物质保险单的描述，但与员工福利计划(“商业保险单”)相关的任何保险单除外。所有此类商业保险单均完全有效。自2022年1月1日以来，卖方未收到任何保险人或其代理人关于取消或终止任何此类商业保险单的书面通知。

第3.16节          关联交易。除附表3.16所列外，据卖方所知，任何卖方的关联公司、任何卖方的任何高级职员或董事，(A)不是构成潜在或实际价值或或有或实际负债超过1,000,000美元的所收购资产的任何协议的一方，但以下情况除外：(I)向卖方董事及高级职员提供的贷款和其他信贷扩展，用于差旅、商务或搬迁费用或其他与雇佣有关的目的，(Ii)正常过程中的雇用安排，以及(Iii)员工福利计划，或(B)在任何收购资产中拥有任何重大权益。

第3.17节          经纪商。除古根海姆证券有限责任公司(以下简称“古根海姆证券”)的费用和开支将由卖方支付外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士无权获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，或与此相关的费用或佣金，或与基于卖方或其代表作出的交易相关的费用或佣金的报销。

第3.18节          反腐败。自2021年1月1日以来，卖方及其任何附属公司或其员工，或据卖方所知，任何其他代表上述任何人直接或间接与卖方的业务和运营有关的：(I)违反反腐败法，支付、提供、承诺支付或授权任何非法付款、礼物或任何其他有价值或利益的东西，(Ii)要求或接受任何付款、礼物、或违反反腐败法的其他有价值或利益的东西，或(Iii)以其他方式违反反腐败法的任何规定。卖方已实施合理设计的政策和程序，以防止、发现和阻止违反任何反腐败法律的行为。自2021年1月1日以来，卖方及其附属公司均未收到任何政府机构或任何其他个人关于任何实际、涉嫌或被调查的违反、未能遵守任何反腐败法律或根据任何反腐败法律承担责任的通知，据卖方所知，没有任何条件或情况可合理预期会导致未来就任何反腐败法律对卖方采取任何重大行动或自愿披露。

第3.19节          未做某些更改。除附表3.19所述外，自2023年6月30日以来，(I)卖方在所有重要方面按正常程序开展业务(不包括销售业务和流程，与顾问和第三方进行相关谈判，以及准备和启动破产案件和与之相关的诉讼)，(Ii)没有任何重大不利影响，和(Iii)任何设施、工厂或工厂没有发生或正在发生重大业务中断或类似事件、变化或情况，卖方拥有或经营的办公室、实验室、仓库、配送中心和其他物业(包括任何自有不动产或租赁不动产)。

第3.20节          银行帐户。附表3.20列出了卖方所有银行账户(包括任何存款账户、证券账户和任何子账户)的完整清单。

(A)            每个税法第401(A)节所指的“合格”员工福利计划已收到美国国税局的有利决定函，或有权依赖国税局出具的有利意见信。据卖方所知，没有由任何员工福利计划、代表任何员工福利计划或针对任何员工福利计划提出的或据卖方所知的威胁索赔(常规福利索赔除外)，而这些索赔可能会合理地导致任何已承担的责任。员工福利计划在形式和运作上均符合其条款和适用法律，包括税法和ERISA的适用要求，但合理预期不会对收购资产和整体业务产生重大影响的情况除外。

(B)            交易的完成不会合理地预期(I)加快支付或归属时间，或大幅增加根据任何员工福利计划应支付给任何业务员工的补偿金额。(Ii)促使卖方转移或拨备任何资产，为任何员工福利计划下的任何福利提供资金，或(Iii)导致任何“丧失资格的个人” 因卖方收到任何“超额降落伞付款”(如税法第280G节所定义)而决定，而不考虑买方或其任何关联公司可能实施或指示实施的任何安排。

第3.22节          第其他陈述或保证。除本条款III中明确包含的陈述和保证(根据本协议的明示条款和条件(包括限制和排除)(包括限制和排除)(“明示陈述”))(“明示陈述”)(理解为买方和买方集团仅依赖此等明示陈述和保证)，买方自己和代表买方集团确认并同意，卖方或代表任何卖方的任何其他人，且买方或买方集团的任何成员均不依赖、也不依赖：或将依赖任何明示或默示的关于任何卖方、业务、收购的资产或承担的负债的陈述或担保的准确性或完整性，或关于任何人(包括在Guggenheim Securities或AlixPartners准备的任何演示文稿或其他材料中)或在由Datasite(“DataRoom”)管理的特定“Project Poet”数据站点或其他地方向买方或其任何关联公司或顾问提供或提供的任何信息、声明、披露、文件、预测、预测或其他任何性质的材料的准确性或完整性。除明示声明外，卖方在此明确拒绝所有其他声明和保证，无论是明示的还是默示的。本第3.22节的任何规定均不得限制买方在欺诈索赔方面的任何权利或补救措施。

第4.1节            组织和资格。买方是根据加利福尼亚州法律正式成立、有效存在且状况良好的公司，并拥有开展业务所需的一切必要权力和授权，但(买方的正当成立和有效存在除外)，个人或整体而言，合理地预期不会对买方完成交易的能力产生重大不利影响。买方已获得正式许可或有资格开展业务，并且在其所开展业务的性质或其拥有或使用的物业的性质或位置需要此类许可或资格的每个司法管辖区内信誉良好(如果该概念根据适用法律得到承认)，但未能获得许可、合格或良好信誉不会对买方通过本协议完成交易的能力产生重大不利影响的情况除外。

第4.2节协议的            授权。买方拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务和完成交易的所有必要权力和授权。买方签署、交付和履行本协议以及完成交易，但须经破产法院的必要批准，已获得所有必需的公司或类似组织行动的正式授权，其本身不需要任何其他公司或类似组织程序来授权买方签署、交付和履行本协议以及完成交易。在获得必要的破产法院批准后，本协议已由买方正式签署和交付，假设其他各方对本协议进行了适当的授权、执行和交付，本协议构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但此类可执行性可能受可执行性例外情况的限制。

(A)            假设：(I)销售订单和所有其他必要的破产法院批准已获得，(Ii)附表4.3(A)所列的通知、授权、批准、命令、许可或同意(视情况而定)已经作出、给予或获得(视情况而定)，以及 (Iii)买方签署和交付本协议或完成交易的要求未得到遵守，买方也不得履行或遵守本协议的任何条款或规定，不会(A)与买方组织文件的任何规定相冲突或违反，(B)违反适用于买方的任何法律或秩序，(C)违反或构成违反或违约(有或无通知或逾期，或两者兼而有之)，或产生终止、修改或取消任何义务或损失任何利益的权利，买方作为当事方的任何贷款或信贷协议或其他重要合同的任何条款或规定，或(D)导致买方或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何产权负担(许可产权负担除外)，或(D)导致买方或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何产权负担(许可产权负担除外)，但在(A)至(D)条款的情况下，合理地预期不会个别或整体地阻止或实质性损害、改变或推迟买方完成交易的能力。

(B)            除附表4.3(A)所列外，买方无需就买方签署、交付和履行本协议或完成交易而向任何政府机构提交、寻求或取得任何通知、授权、批准、命令、许可或同意，但以下情况除外：(I)根据《高铁法案》须提交的任何文件，或(Ii)未能获得此类同意、批准、授权或行动，或未能作出此类提交或通知的情况。不会因个别或整体而被合理预期阻止或重大损害、改变或延迟买方完成交易的能力。

第4.4节            融资。截至2023年10月28日，买方或担保人将并将在成交前拥有足够的资金，支付购买价格，按照其条款履行应承担的债务，并完成所有其他交易，包括支付购买价格和支付的所有费用、支出和其他金额，买方与交易有关，且不知道有任何情况或条件可合理预期阻止或大幅延迟获得该等资金或以其他方式损害该等能力于成交日期及根据本协议条款须履行该等债务及交易的其他日期。买方确认，买方获得交易融资不是完成交易或履行本协议规定的任何义务的条件。买方现在和应该能够满足破产法第365(B)(1)(C)和365(F)条中关于转让合同和相关承担债务的条件。

第4.5节            经纪人。除瑞银证券有限责任公司的所有费用和开支将完全由买方承担外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他被买方聘用或授权代表买方行事的中间人可能有权获得与交易相关的任何费用或佣金。

第4.6节            No 诉讼。据买方所知，没有针对买方或影响买方的诉讼悬而未决或受到威胁，这些诉讼将或可能对买方履行本协议项下的义务或完成交易产生不利影响。

第4.7节            某些安排。除与买方交易融资有关的任何融资来源或买方的贷款人外，截至本协议日期，买方集团的任何成员一方面与任何卖方或其各自的董事会的任何管理层成员(或任何卖方的任何关联公司的管理成员或适用的管理机构)、任何卖方的股权或债务证券持有人、或任何卖方的任何贷款人或债权人或任何卖方的任何关联公司之间没有任何合同、承诺、承诺、协议或义务，无论是书面的还是口头的。(A)以任何方式将与收购资产或交易联系在一起，或(B)可能会合理地阻止、限制、阻碍或不利影响任何卖方或其任何关联公司招待、谈判或参与任何此类交易的能力。

第4.8节            偿付能力。假设条款III中的陈述和担保在所有重要方面都是准确的，买方在交易生效后立即具有偿付能力，并且在任何时候都应：(A)有能力在债务到期时偿还债务；(B)拥有公允可出售价值大于偿还债务所需金额的财产(包括对所有或有负债金额的合理估计)，以及(C)有足够的资本开展业务。不进行财产转让，也不承担任何与妨碍、拖延或欺诈买方现有或未来债权人的交易有关的义务。在交易方面，买方尚未或计划承担超出其支付能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务且到期。

第4.9节            警告法案和大规模裁员。买方目前未计划或考虑任何工厂关闭、强制裁员、解雇员工或影响业务员工的类似人事行动，这将触发《警告法案》或类似法律规定的义务。

第4.10节          无其他陈述或担保。除第IV条所载的陈述和保证外，卖方不依赖也不会依赖关于买方或买方提供给卖方的任何其他信息的任何其他明示或默示的陈述或保证的准确性或完整性，并确认买方或代表买方的任何其他人代表买方就买方或买方提供给卖方的任何其他信息作出任何其他明示或默示的陈述或保证。

(A)            破产法院里程碑。卖方应遵守以下时间表(“破产法院里程碑”)：

(I)在实际可行的情况下，卖方应尽快(但在任何情况下不得晚于请愿日后一(1)天)提交               AS，卖方应向破产法院提交招标程序动议。

(Ii)              编号在第二天听证会后三(3)个工作日内，卖方应获得投标程序订单的录入。

(Iii)             No 在请愿日后60天后，将根据招标程序令发生招标截止日期。

(Iv)             在请愿日之后75天内，拍卖(如有必要)应已根据招标程序令进行。

(V)              在请愿日后80天之后，但在破产法院可用的情况下，破产法院应举行听证会以考虑登记销售令。

(B)          与本协议有关的招标程序应反映在招标程序令中。买方同意并承认卖方，包括通过其代表，正在并可能继续根据招标程序令的条款，就任何替代交易向第三方征求询价、建议或报价。卖方可根据与负责破产案的美国受托人、破产法院、破产案中代表一组债权人的任何债权人或委员会、或与利益相关的任何其他方的讨论，修改寻求批准销售订单的动议，买方在其商业上合理的酌情权下可接受此类修改。

(D)          双方当事人应作出各自在商业上合理的努力，以获得破产法院对销售命令的录入。买方应尽快采取卖方合理要求的一切行动，以协助获得破产法院录入销售命令，以及与交易相关的任何其他合理必要的命令，包括提供宣誓书、财务信息或其他文件或信息，以便向破产法院备案，并使买方及其附属公司的这些员工和顾问可在破产法院作证，除其他外，提供买方在本协议项下履行义务的必要保证，证明买方是破产法第363(M)条规定的“诚信”买方，并证明买方有能力支付和履行或以其他方式履行成交后承担的任何债务。

(E)           买卖双方应(I)在另一方提出与交易有关的合理要求或破产法院要求的情况下，在破产法院正式或非正式地出庭，并(Ii)向对方合理地通报与协议有关的重大事项的状况，包括在提出合理要求时，立即向对方提供卖方从破产法院收到的有关交易的通知或其他通信的副本。

(F)如果进行拍卖，且买方不是拍卖结束时的胜利方(该胜利方为“成功的出价人”)，但在拍卖中是次高出价者，则为            。买方应被要求充当后备投标人(“后备投标人”) ，并保持买方根据本协议规定的条款和条件(可能在拍卖中修改)公开和不可撤销的报价，直至(I)考虑销售订单的听证会后60天，(Ii)与成功投标人的替代交易结束，或(Iii)本协议终止的其他日期中较早的日期。

(G)           卖方和买方承认，本协议和所收购资产的出售将以更高和更优惠的出价和破产法院批准为准。买方承认，卖方必须采取合理步骤，证明他们已寻求获得所收购资产的最高价格或其他最佳价格，包括向卖方债权人和其他利害关系方发出通知，向潜在投标人提供有关卖方的信息，接受此类潜在投标人提出的更高和更好的报价，以及，如果有更多合格的潜在投标人希望竞购所收购的资产，则进行拍卖。

(H)           买方应根据《破产法》第365条的要求，为所转让合同的未来履约提供充分的保证。买方同意，它将采取一切合理所需的行动，以协助获得破产法院认定已有充分证据证明所转让合同的未来履约的充分保证，例如，提供宣誓书、非保密的财务信息和其他文件或信息，以便向破产法院备案，并让买方的顾问在破产法院作证。

(I)第5.1节中的            Nothing 不应阻止卖方根据卖方的受托义务修改必要或适当的投标程序，以使卖方财产的价值最大化。

第5.2节            治愈成本。根据销售订单的录入，买方应在成交当日或之前(或者，如果是根据第1.5节成交后转让的任何合同，则在转让之日或之前)支付假定的补救费用。此外，根据销售订单的录入，卖方应在成交当日或之前(或者，如果是根据第1.5节成交后转让的任何合同，则在转让之日或之前)，支付已转让合同项下排除的补救费用，并纠正已转让合同下的任何和所有其他违约和违约，以便适用的卖方可以承担此类合同，并根据《破产法》第365节和本协议的规定将其转让给买方。

第5.3节            批准。卖方在本协议项下和与交易相关的义务以破产法院的任何命令(包括销售命令的输入)的条款以及在所输入的范围内的条款为准。本协议中的任何内容均不得要求卖方或其各自的关联公司向破产法院提供不真实的证词或向其提交动议，或违反对破产法院或其利益相关者的任何诚实义务或其他受托责任。

(A)            ，但适用法律、法令或政府机构要求的除外，(Ii)破产法院或《破产法》或卖方债务人占有融资或使用现金抵押品(视具体情况而定)对业务施加的任何限制，(Iii)本协议明确预期、要求或允许的，或(Iv)附表6.1所列的，在从本协议之日起至结束为止(或本协议根据第八条终止的较早日期和时间)期间，除非买方另有书面同意，否则卖方应尽其商业上合理的努力在正常过程中开展业务；但任何卖方就第6.1(B)节具体涉及的事项采取的任何行动均不得被视为违反第6.1(A)节，除非此类行为构成对第6.1(B)节的违反。

(B)            ，但适用法律、法令或政府机构要求的除外，(Ii)破产法院或破产法或卖方债务人占有融资或使用现金抵押品(视情况而定)对业务施加的任何限制，(Iii)本协议明确预期、要求或允许的，(Iv)与排除的资产或排除的负债有关的范围，或(V)如附表6.1所述，在从本协议之日起至结束为止(或本协议根据第八条终止的较早日期和时间)期间，除非买方另有书面同意，否则卖方不得就业务采取下列任何行动：

(I)               (A)产生、承担或以其他方式对借款承担任何债务、发行或出售任何债务证券或权利以获得卖方的任何债务证券、担保任何此类债务或另一人的任何债务证券、或订立任何“保持良好” 或其他协议以维持另一人的任何财务报表状况(统称为“债务”)，除非但仅限于下列情况将构成除外负债：(1)对于卖方及其关联公司之间的公司间债务，(2)对于信用证、银行担保、担保或履约保证金或类似的信用支持工具，透支融资或现金管理计划，每种情况下都是在正常过程中签发、制定或签订的，(3)对于根据不以收购资产为担保的安排而发生的债务，(4)根据现有安排产生的债务(包括信用证方面的债务)在任何时候不超过5,000,000美元的未偿债务，以及(5)因对本协议日期存在的或允许发生、假设或以其他方式订立的债务进行再融资而产生的债务，或(B)根据6.1(B)(Iv)条允许的(1)以外的任何贷款、出资或垫款或对任何人的投资，和(3)任何其他销售商或子公司；前提是上述第(1)、(2)和(3)款中的任何此类行为不会导致承担责任；

(Ii)             在一次交易或一系列相关交易中向任何人出售或租赁任何已获得的资产，但以下情况除外：(A)正常过程处置库存，(B)卖方之间的转让，(C)卖方为租户或分租客的不动产的租赁或分租，以及自愿终止或交出此类租赁或分租，在每种情况下，事先与买方进行善意协商，以及(D)在正常过程中的其他销售和租赁；

(Iii)            作出或批准资本支出，包括财产、厂房和设备的资本支出，但下列情况除外：(A)与修理或更换因伤亡或事故(无论是否在保险范围内)而被摧毁或损坏的设施、财产或资产有关的支出， (B)根据本条款作出的所有此类资本支出的总额，(B)总额不超过5,000,000美元，或(C)根据附表6.1(B)(Iii)规定的资本支出预算；

(Iv)            ，除第6.1(B)(Iii)节允许的外，对任何证券或业务(包括通过合并)的任何收购或投资(为免生疑问，不包括在正常过程中收购库存)；

(V)             ，除 (A)在正常课程中或(B)根据任何员工福利计划的条款允许的情况外，(1)向任何董事或以上级别的业务员工授予任何薪酬增长(包括奖金或长期激励机会)，(2)雇用任何可能成为董事级别或以上级别的业务员工的员工；(3)建立、采纳、订立、大幅修改或终止任何实质性的员工福利计划，但与每年公开参加普通课程有关的除外；(4)采取任何行动，任意加速任何员工福利计划下董事或以上级别的任何业务员工的任何权利或福利；或(5)终止任何董事或以上级别的业务员工(无故终止)；但上述第(1)至(5)款不应限制卖方采取任何行动，包括解雇任何非商业雇员，或制定任何非商业雇员福利计划或其他补偿或福利计划。

(Vi)            在财务会计方法、原则或惯例方面作出任何重大改变，对卖方与业务有关的合并资产、负债或经营结果产生重大影响，但下列情况除外：(A)符合《公认会计原则》(或其任何解释)、(B)任何适用法律或(C)任何政府机构或准政府当局(包括财务会计准则委员会或任何类似组织)；

(Vii)           对其获得的任何重大资产授予任何产权负担(许可的产权负担除外)；但不包括担保在本协议签订之日已存在的债务和其他债务(其条款要求如此担保)或6.1(B)(I)条所允许的债务；条件是，任何此类产权负担将在结清时予以消除；

(Viii)          放弃、解除、转让、提起、妥协或解决针对或与任何卖方、企业、收购资产或承担的负债有关的任何悬而未决或威胁的诉讼，这将导致承担责任；

(IX)             (A)终止、修改、补充、修改或放弃任何实质性合同的任何条款，或加速任何实质性合同项下的任何权利、利益或义务，但在正常过程中的任何此类行动或根据其条款到期的除外，或(B)签订任何合同，如果在本协议日期之前签署，则将是实质性合同，或将导致卖方的总债务超过200,000美元，但下列情况除外：(Y)在正常过程中以不比本协议日期生效的条款和条件对卖方有利的条款和条件续签任何客户合同，以及(Z)以在任何实质性方面对卖方有利的条款和条件在正常过程中以不低于本协议日期生效的条款和条件续签任何其他此类合同；但如果买方在引用本节的通知的两个工作日内未提出反对，该通知合理详细地描述了请求同意的合同，并请求同意该合同，买方应被视为已同意卖方订立该合同；

(X)              (A)放弃、取消、未能续期或允许废止用于开展业务或由卖方持有以供使用的任何已收购知识产权，在每一种情况下，这些知识产权对企业都是重要的，但不是根据任何此类已收购知识产权在其最长期限结束时到期而视为整体的，或(Ii)出售、转让、许可或以其他方式阻碍已收购知识产权的任何材料，但在正常过程中收购知识产权的许可证除外；

(Xi)             仅就所获得的资产，(A)作出任何非常或非常的努力，以收回任何应收账款、公司间债务或债务，或为提前支付此类应收账款、公司间债务或债务提供任何折扣或优惠，或(B)出售任何，或(除允许的产权负担外，向任何第三方转让任何权益)任何应收账款、公司间债务或债务；但卖方应有权在其合理的商业判断下，对已超过十二(12)个月的未清偿项目采取此类行动；

(Xii)            在任何实质性方面修订、取消或允许终止将任何卖方列为被保险人、受益人或应付损失收款人的任何重大保险单，而不是首先获得类似的替代保险，且保险范围没有失效；或

(Xiii)            授予任何豁免，或修订或修改，或退回、撤销、失效许可证或以其他方式终止任何许可证，但在正常过程中或在合理情况下预期不会对业务运营产生重大影响的许可证除外。

(C)本协议中包含的            Nothing 旨在赋予买方或其关联公司在交易结束前直接或间接控制或指导业务(或卖方及其关联公司的其他业务)的权利，且本协议中包含的任何内容均无意赋予任何卖方直接或间接控制或指导买方或其附属公司的运营的权利。在成交前，买卖双方应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的运营进行全面控制和监督。尽管本协议有任何相反规定，任何卖家根据任何政府机构或行业组织发布的任何法律、命令、指令、公告或指南采取的任何行动或遗漏的任何行动，如与任何大流行、流行病或疾病爆发有关或因此而产生，均不应被视为违反本6.1节的规定。

(A)从本合同签订之日起至交易结束为止，卖方将在合理的提前通知后，在正常营业时间内(并根据卖方制定的合理程序)向买方及其授权顾问提供对卖方帐簿和记录的合理访问权限，以便买方及其授权顾问能够获取为完成交易而合理必要的有关所收购资产和所承担债务的信息；只要(I)此类访问不会不合理地干扰任何卖方的正常运营，(Ii)此类访问将以卖方合理确定为适当的方式进行，以保护交易以及此类账簿和记录的机密性，(Iii)所有访问请求将直接提交给古根海姆证券或古根海姆证券可能不时在书面中指定的其他人(S)(Iv)本合同中的任何内容均不要求卖方提供访问权限或披露任何信息，买方如果此类访问或披露(A)在交易未完成时将对任何卖方造成重大竞争损害，则 (B)将放弃任何法律特权，(D)将违反适用法律(包括HSR法案和外国竞争法)或卖方所受约束的任何协议的条款，或将违反任何受托责任，或(E)涉及排除的纳税申报单。尽管本协议有任何相反规定，买方或其授权顾问仍将允许买方或其授权顾问在任何租赁房地产中进行环境介质的任何抽样或测试或任何其他侵入性调查或评估，包括通常称为第二阶段环境现场评估的类型的。

(B)            除第6.14节另有规定外，根据第6.2节提供的信息将受保密协议的所有条款和条件管辖。卖方及其关联公司对根据本第6.2节提供的任何信息(如果有)的准确性不作任何陈述或保证，买方不得依赖任何此类信息的准确性，在每种情况下，除明示陈述外，买方不得依赖此类信息的准确性。

(C)从开始，在结束日期(或如果较晚，破产案件结束)结束后三年内的            ，买方将在正常营业时间向卖方及其顾问提供合理的访问权限，并在合理的提前通知后，访问账簿和记录，包括工作底稿、明细表、备忘录、纳税申报单、纳税明细表、税收裁决和其他文件(用于检查和复制)，涉及收购资产、排除的资产、对截止日期之前的期间或事件承担的责任或排除的责任，并在正常营业时间内合理接触买方的员工、高级管理人员、顾问、会计师、办公室和物业(包括为了更好地了解账簿和记录)。除非卖方另有书面同意，否则买方不得在截止日期后三(Br)(3)年内销毁、更改或以其他方式处置任何此类簿册和记录，除非买方事先提出将买方可能打算销毁、更改或处置的该等簿册和记录或其任何部分交还卖方。从开始至交易结束后，买方将并将促使其员工就卖方的清盘及相关活动向卖方提供合理的协助、支持和合作(例如：，帮助查找与准备报税表或起诉或处理保险/福利索赔有关的文件或信息)。

(D)            在交易结束前，双方应合理合作，就本次交易与任何客户、供应商或卖方的其他合同对手方进行沟通；如果买方不会也不会允许买方集团的任何成员联系任何高级管理人员、经理、董事、员工、客户、供应商、承租人、出租人、贷款人、被许可人、许可人、分销商、票据持有人或任何卖方在成交前与任何卖方的其他重要业务关系，在任何情况下，未经卖方就每一项此类联系事先书面同意，不得无理拒绝同意。

(A)            在截止日期前至少15个工作日，买方应向每一位列于附表6.3(A)(“计划雇员”)(附表6.3(A)买方应在本合同日期后15天之前向卖方提供，且其中附表6.3(A)应包括至少900名商业雇员)提供经卖方审核且卖方有机会发表意见的书面雇用要约。根据本第6.3节(“转让要约”)中规定的条款，提供与紧接关闭前该员工的职位实质上相同的职位(包括职责级别、主要工作地点和权限)，并且如果被接受，将在关闭后立即生效。接受此类调动要约并在截止日期开始受雇于买方的业务员工在本文中统称为“调动员工”。任何卖方或其任何关联公司不得将本协议中的任何内容解释为卖方或其任何关联公司表示或保证卖方雇用的任何或所有预定员工将接受转让要约，或任何被调动的员工将在交易结束后的任何时间内继续受雇于买方。买方应在截止日期前的合理时间内通知卖方每个此类报价是否已被接受或拒绝。买方应采取一切必要行动，卖方应与买方进行合理合作，以确保买方或其适用关联公司在交易结束后立即及时聘用每一名调动的员工，卖方应就此进行合理合作。自成交之日起，卖方以前雇用的每一名调动员工将不再是各卖方的雇员。

(B)自交易结束之日起及之后一年的            ，买方应向每一名转岗员工或安排向每名转岗员工提供：(I)不低于紧接成交前向该转岗员工提供的基本工资或工资率；(Ii)不低于紧接成交前向该转岗员工提供的现金奖励机会；(Iii)总体上与买方或其任何关联公司截至成交日的健康和福利计划基本相似的健康和福利计划；以及(Iv)不低于截至成交日向该等调动员工提供的福利的其他员工福利(包括遣散费和留任奖金，但不包括长期激励薪酬和股权激励薪酬)。为符合资格，授予并确定买方及其附属公司或其任何附属公司在截止日期后维护的福利计划和计划(“买方计划”)下的福利水平，每个调动的员工应在截止日期之前计入其在卖方(及其任何前身)的服务年限，除非此类积分会导致福利重复。

(C)            在关闭、调动的员工(及其合格的家属和受益人)应停止积极参与员工福利计划。在不限制本协议任何其他条款的一般性的情况下：(I)每个调任员工应立即有资格参加任何和所有买方计划，且没有任何等待时间；(Ii)为了每个提供健康或福利福利的买方计划的目的，买方应使该买方计划的所有先前存在的条件排除和工作中积极的要求被免除(除非此类排除或要求适用于可比的员工福利计划)；以及(Iii)买方应将该调动雇员或其受保家属在截止日期发生的计划年度内发生的任何自付、可扣除及其他合资格开支计入贷方，以满足适用于该受雇雇员及其受保家属在每个可比买方计划的适用计划年度内的所有可扣除、共同保险及最高自付费用要求。

(D)            为免生疑问，卖方应负责并确保及时支付所有(I)最终工资，包括应计工资、工资、应计但未支付的奖金、佣金和其他奖励付款、应计但未付的假期和截止日期前欠业务员工的其他补偿，买方不对截止日期前产生的任何此类付款负责，以及(Ii)在截止日期之前根据员工福利计划应计的所有供款。包括任何此类401(K)计划雇主缴费，尽管有年终服务要求。此外，如果计划员工拒绝接受符合第6.3(A)节的转让要约，或买方或其关联公司未能将其作为截止日期的聘用，在每种情况下，非买方过错，卖方应对与雇用或终止任何此类计划员工有关的任何终止或其他责任负责。

(E)            本第6.3节的规定仅为双方的利益而设，本条款中的任何明示或暗示的内容均不应或解释为授予或给予任何人(包括卖方的任何员工或调动的员工)，但双方及其各自允许的继承人和受让人除外。任何法律或衡平法或其他权利或补救措施 (关于本协议第6.3节规定的事项或根据或由于本协议的任何规定)。本协议中包含的任何明示或暗示的内容：(I)不得解释为建立、修改或修改任何福利计划、计划、协议或安排；(Ii)在遵守本第6.3条其他规定的情况下，应更改或限制买方或卖方修改、修改或终止任何特定福利计划、计划、协议或安排的能力；或(Iii)因本协议的原因，旨在授予任何现任或前任员工任何时间段的雇佣权利或继续雇佣的权利，或任何特定雇佣条款或条件的权利。

(F)            卖方应对税法第4980B条下产生的与26 C.F.R.第54.4980B条所界定的所有“符合并购资格的受益人”有关的任何和所有义务和责任承担全部责任。

(G)            卖方明确同意保留与WARN相关的所有义务、责任和承诺，包括截止日期在内的任何提供通知的要求；但买方应向卖方提供足够的提前通知，以便在买方未能向足够数量的固定员工提供就业机会或提供合理预期构成WARN规定的建设性解约的雇佣条款的情况下，允许卖方遵守WARN。尽管本协议有任何相反规定，卖方或其关联公司应被允许在交易结束前向他们有理由认为根据适用法律应负责任的任何员工发出警告通知，并与买方协商。买方明确同意承担与WARN相关的所有义务、责任和承诺，包括在截止日期之后产生的任何通知要求，以及与未从买方收到符合第6.3(A)节要求的调动要约的预定员工的终止有关的任何WARN责任。

(H)            对于任何延迟调动的员工，本第6.3节的规定适用于此类员工 作必要的变通在适用法律允许的最大范围内。

(I)            如果交易在2024年1月1日之前完成，双方应真诚地协商对TSA 或其他合同的修正案，根据该等合同，卖方应继续雇用调动的员工并管理他们的工资，并继续他们的现有福利，所有费用和费用由买方承担(卖方不加价)，直到买方能够将这些调动的员工加入其工资系统和买方计划，时间不迟于2024年2月1日。并对第6.3节的规定进行相应的修改。

(A)在符合第6.5条的前提下，卖方将(I)与买方合作，就买方集团根据第6.4(B)条提交的任何文件交换买方可能合理要求的信息并提供协助，和(Ii)(A)及时提供可能要求的与根据本6.4(A)或6.4(B)节进行的备案有关的任何其他信息和文件材料，以及(B)采取合理的最大努力采取一切必要的行动，以获得与此类备案相关的所有必要许可。

(B)在符合第6.5条的前提下，买方将并将促使其关联公司和顾问：(I)提交或促使提交根据任何适用法律要求买方集团任何成员提交的所有文件和文件，以完成交易，如果有，包括任何医疗保健法，并包括获得任何必要的医疗许可，(Ii)与卖方合作，就卖方根据第6.4(A)条提交的任何申请交换卖方可能合理要求的信息并提供协助，以及(Iii)(A)迅速提供根据本第6.4(B)条或第6.4(A)条和第6.4(A)条要求提交的任何额外信息和文件材料 (B)尽最大努力采取一切必要行动，以获得所有必要的许可。

(A)            卖方和买方(以及他们各自的关联公司，如果适用)将在实际可行的情况下尽快(如果是根据《高铁法案》提出申请，则不迟于本《高铁法案》规定的十(10)个工作日)，(I)根据《高铁法案》向美国联邦贸易委员会和美国司法部提交根据《高铁法案》进行交易所需的通知表，以及(Ii)提交所有通知、文件、根据附表7.1(A)规定的外国竞争法所要求的或必要的注册或其他材料。每一卖方和买方应(并应促使其各自的关联公司)向对方的律师提供另一方在准备根据《高铁法案》或此类外国竞争法所需的任何备案或提交时可能要求的必要的信息和合理协助，并将尽快回应任何政府机构提出的任何补充信息的请求。未经对方事先书面同意，卖方和买方不得延长任何等待期或与任何政府机构达成任何协议或谅解；但此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。买方将独自负责支付与此类申请相关的所有应支付的申请费。

(B)            根据紧随其后的判决，卖方和买方将尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下尽快(以及在任何情况下，在外部日期之前)获得任何许可、同意、批准、豁免、行动、等待期届满或终止、不采取行动或此类外国竞争法要求的其他授权，以完成本协议和交易，并将相互通报与的任何通信的状态，以及来自以下方面的任何查询或请求：任何政府机构，并将立即遵守任何此类询问或要求。本协议中的任何内容，包括第6.5条，均不责成买方(I)反对任何反对交易完成或阻止或推迟交易完成的临时、初步或永久命令的动议或行动，或受理任何政府机构作出的任何不利决定或命令的上诉，(Ii)提议、接受或签订任何同意法令、同意协议、和解或其他协议或安排，以分离、许可、出售、转让、处置或剥离买方的任何资产(无论是有形或无形的)、权利、财产、产品或业务，(Iii)同意终止、修改或转让买方或其关联公司的现有关系、合资企业、合同或义务，或(Iv)同意对买方、其关联公司的成员的行为或行动的任何限制，或(Iv)同意在交易结束后终止、修改或转让买方或其关联公司的现有关系、合资企业、合同或义务。

(C)             双方承诺指示各自的律师相互合作，并尽最大努力促进和加速根据《高铁法案》或《外国竞争法》获得的任何许可、同意、批准、豁免、行动、等待期届满或终止、不采取行动或其他授权在实际可行的最早日期，但无论如何，在外部日期之前。这种合理的最大努力和合作应包括每一缔约方及其各自的律师承诺：(I)迅速通知另一方或其律师，如果以书面形式，则向该另一方或其律师提供副本(或在口头通信的情况下，将以下内容通知该另一方或其律师)，此人从政府机构收到的与根据第6.5条提交的文件有关的任何通信，以及(Ii)让另一方或其法律顾问了解向任何政府机构提交的与本协议和交易有关的任何适用的提交和文件的状况，以及与任何政府机构就此进行的任何进展、会议或讨论的情况，包括以下方面：(A)收到任何不采取行动、行动、许可、同意、批准、放弃或其他授权；(B)任何等待期届满或终止；(C)根据适用法律启动或建议或威胁启动任何调查、诉讼或行政或司法行动或程序，包括由私人当事人发起的任何程序，以及(D)任何政府机构就本协议和交易提出、建议或威胁提出的任何反对的性质和状况。卖方和买方均不得参加与任何政府机构有关的与交易有关的任何此类备案、申请、调查或其他查询的任何会议或讨论，除非事先向另一方发出合理的会议或讨论通知，并且除非相关政府机构禁止，否则不得有机会出席和参与此类会议或讨论。每一缔约方都有权审查和批准另一缔约方在提交之前提交给任何政府机构的任何通知草案、正式通知、提交、提交或其他书面通知(以及任何分析、备忘录、演示文稿、白皮书、通信或其他书面材料)的内容。每一缔约方都承认，对于一方根据本条款第6.5条向另一方提供的任何非公开信息，每一方均可(1)指定此类材料仅限于“外部律师”，未经披露方批准，任何此类材料不得与接收方的员工、高级管理人员或董事或其同等人员共享，并且 (2)为履行合同保密义务、维护律师与委托人之间的特权或保护与所收购资产估值有关的材料，进行必要的适当有限的编辑。

(D)            买方将不会也不会允许买方集团或其各自关联公司的任何成员从事或达成任何交易，或允许采取任何行动或达成任何交易，而该等交易或交易将合理地预期(I)在获得任何许可、同意、批准、豁免、行动、等待期届满或终止方面造成重大延迟，或大幅增加无法获得任何许可、同意、批准、豁免、行动、等待期届满或终止的风险，不采取行动或根据《高铁法案》或《外国竞争法》获得完成交易所需的任何政府机构的其他授权，(Ii)大幅增加任何政府机构下达阻止、推迟或禁止完成交易的命令的风险，或(Iii)推迟完成交易。

(A)在符合本协议其他条款的前提下，每一方应(直接或通过其顾问)尽其合理的最大努力履行其在本协议项下的义务，并采取或促使采取、或作出或促使作出一切必要、适当或适宜的事情，以使交易在实际可行的情况下尽快完成，但无论如何应在外部日期或之前完成，            根据本协议的条款，并与其他各方及其顾问就作为本协议义务的一部分所需采取的任何步骤进行合作。

(B)            卖方根据本协议承担的义务，包括本第6.6节，应受制于破产法院或《破产法》(包括与破产案件有关的)或根据《破产法院》或《破产法》(包括与破产案件有关)输入的任何命令，或授予或要求的任何批准或授权，卖方的债务人占有融资，以及卖方作为占有债务人遵守破产法院任何命令(包括投标程序命令和销售命令)的义务。以及卖方有义务根据破产法的要求，为所收购的资产寻求并获得最高或其他最好的价格。

(A)从本合同签订之日起至截止日期止，卖方应(直接或通过各自的顾问)在商业上作出合理努力，提供买方在融资方面合理要求的所有合作，费用由买方承担，包括：(I)合理及时地向买方提供买方或买方融资来源在获得或完成融资方面合理要求的文件和信息(包括财务信息) 文件和信息(包括电子通信)，(Ii)协助准备(但不执行)提供担保和质押抵押品(有一项理解，即任何卖方不得进行此类抵押品质押，除非在交易结束时或之后生效)，(Iii)至少在交易结束前三(3)天提供银行监管机构根据适用的“了解您的客户”、反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》所要求的所有文件和其他信息，不迟于买方成交前五(5)个工作日提出合理要求，并(Iv)协助买方采取与融资有关的所有合理要求的行动；但条件是：(A)参与上述合作的任何卖方的顾问、员工、高管或董事不承担任何个人责任，(B)卖方不需要支付与买方债务融资相关的任何承诺或其他费用或开支，以及(C)除非交易完成后继续担任顾问、董事或任何卖方的高管，否则没有义务签署与买方债务融资相关的任何文件。

(B)            卖方均无必须根据本第6.7条采取任何行动，使其承担不会根据本条款获得赔偿的实际或潜在的责任，或承担任何成本或支出，或支付任何承诺或其他费用，或在交易结束前提供或同意提供与融资或上述任何事项相关的任何赔偿。买方应就卖方因第6.7条以及与此相关的任何信息而遭受或招致的任何和所有责任、损失、损害、索赔、成本、费用、利息、奖励、判决和处罚赔偿，并使卖方不受损害。应Elixir的要求，买方应立即补偿卖方因第6.7条而产生的所有合理的自付费用。

(C)            尽管有第6.7条或本协议中的任何其他规定，买方承认并同意：(I)买方获得融资不是完成交易或买方在本协议项下的任何其他义务的条件。双方同意，第6.7节(而非第6.6节或第6.8节)规定了卖方与融资有关的唯一义务，以及(Ii)第7.2(B)节所述条件适用于本第6.7节规定的卖方义务，应被视为已满足，除非未能获得融资是卖方在知情和实质上故意违反本第6.7节规定的义务的直接结果。

第6.8节            进一步保证。在任何一方提出要求时，任何其他方将不时签署和交付或促使签署和交付所有该等文件和文书，并将采取或促使采取该请求方合理地认为必要或适宜的一切进一步或其他行动以证明和完成交易，费用由该请求方承担。

(A)            买方确认，在交易完成后，就任何卖方和由该卖方维护的收购资产提供的所有不可转让保险(无论该保单是向第三方保险公司还是向任何卖方维护)将停止向买方和收购资产提供任何保险，并且买方或收购资产不得根据任何此类保单获得进一步保险。

(B)            至以下范围：(I)为任何卖方的利益而出具的任何保险单(“卖方保险单”) 涵盖与所获得的资产有关的、与交易结束之时或之前发生或发生的事件有关或因此而引起的任何负债 (“交易前事项”)，以及(Ii)卖方保险单在交易结束后继续提供保险，以允许就交易前事项提出索赔。卖方应与买方合作，根据卖方的保险单，代表买方就成交前事宜提出索赔并寻求赔偿。如果买方或其关联公司持有的保险单承保此类索赔，则买方不得提出此类索赔。卖方应应买方的要求，就卖方保险单承保或可能承保的已承担责任引起的任何索赔，(I)在将索赔报告给卖方后，尽快将索赔报告给适当的保险公司，以及(Ii)指示此类保险单的任何收益直接支付给买方，负责此类索赔辩护的律师或(如适用)因任何判决或和解而支付给索赔人，而不是支付给卖方(但须遵守此类保单项下的所有限制、免赔额和免责条款，并扣除卖方寻求追回的自付费用和开支以及卖方因追回而产生的任何税款，所有这些税款应直接支付给卖方)；但买方应将任何此类索赔或潜在索赔及时通知卖方，并应合理配合调查和追查任何此类索赔或潜在索赔。

(A)            来自，成交后，如果任何卖方或其任何关联公司收到作为已收购资产的任何权利、财产或资产，适用的卖方应迅速将该权利、财产或资产转让或促使其关联公司转让该权利、财产或资产(并应迅速背书并交付以现金、支票或其他文件形式收到的任何此类资产)给买方，并且该等资产将被视为买方以信托形式持有的财产，直到转让为止。在交易完成后，如果买方或其任何关联公司收到属于排除资产的任何权利、财产或资产，买方应迅速转让或促使其关联公司转让此类资产(并应迅速背书并交付以现金、支票或其他文件形式收到的任何此类权利、财产或资产)给适用的卖方，此类资产将被视为买方以信托方式为该卖方持有的财产，直到转让为止。

(B)            来自，成交后，如果任何卖方或其任何关联公司承担根据本协议条款应属于买方或其关联公司的责任，则该卖方应迅速将该责任转移或促使其关联公司将该责任转移给买方，买方应承担并接受该责任。成交后，如果买方或其任何关联公司承担根据本协议条款应属于卖方或其关联公司的责任，买方应迅速将该责任转移或促使该等关联公司将该责任转移给适用的卖方或其关联公司，而该卖方或其关联公司应承担并接受该责任。

(A)            买方承认卖方及其关联公司已达成各种安排(I)卖方或其关联公司出具担保、信用证、担保人、债券或类似安排，以及(Ii)卖方或其关联公司是其他合同的主要义务人，在任何此类情况下，都是为了支持或促进附表6.11(A)( “卖方支持义务”)中规定的卖方。不言而喻，卖方支持义务在交易结束后不再继续。买方同意，其应尽其合理的最大努力获得将在成交时生效的卖方支持义务的替换 (应包括完全和无条件地释放卖方及其附属公司)，或者，在上述第(Ii)款所述的卖方支持义务的情况下，其将利用其商业上合理的努力，通过一个假设，加入，安排自己或其子公司之一被替换为成交时的主要义务人。与适用卖方支持义务的受益人达成确认或类似协议(其中应包括完全和无条件释放卖方及其附属公司) 。无论买方是否能够满足前一句话的条款，买方都应赔偿卖方及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人和代表所承担的与卖方支持义务有关的任何和所有责任。买方同意，就任何卖方支持义务而言，其根据第6.11条做出的合理最大努力应包括，如果要求，买方或买方关联公司履行和交付该卖方支持义务，该义务的受益人可以接受。实质上以此类卖方支持义务的形式提供的替换担保。与提供卖方支持义务的解除或替代相关的所有成本和费用应由买方承担。

(B)于或成交前进行            ，买方须自费安排发行与本业务有关且载于附表6.11(B)(统称为“第三方保证”)的所有未偿还保证债券或类似工具的重置保证债券或类似工具，或向发行人张贴现金抵押品，使所有第三方保证可于成交时全部退还、终止或以其他方式解除清盘。

(A)            买方确认并同意，代表其本人及代表买方集团，其已对业务(包括其财务状况、经营结果、资产、负债、物业、合同、环境、健康或安全状况及合规、员工事务、合规、合规、业务风险和前景)、以及收购资产和承担的负债进行了令其完全满意的独立调查和核实，并在决定继续进行交易时，买方和买方集团一直、正在并将完全依靠明示陈述和买方自己的独立调查和核实的结果，并且不依赖、不依赖、也不将依赖任何信息、声明、披露、文件、预测、预测或数据室中提供给买方或其任何关联公司或顾问的其他材料、任何信息演示、或预测或任何其他信息、声明、披露或材料，在每种情况下，无论是书面或口头的，由任何卖方或任何其他卖方或其代表作出或提供，或前述任何未能披露或包含任何信息，但明示陈述除外(应理解，买方和买方集团仅依赖明示陈述)。买方承认并同意：(I)明示陈述是向买方或买方集团任何成员作出的、买方或买方集团任何成员可依赖的、与交易有关的任何类型的唯一和排他性的陈述、保证和声明；(Ii)以书面、电子或口头形式明示或默示的任何种类或性质的所有其他陈述、保证和声明，包括(A)陈述的完整性或准确性，或任何遗漏或披露。包括任何卖方、卖方各方或代表卖方或卖方任何关联公司或顾问的任何其他人员的数据室、信息演示、预测、会议、电话或与管理层的通信的任何信息(仅限于明示陈述的范围)，以及 (B)与历史、当前或未来业务、财务状况、经营结果、资产、负债、财产、合同、环境、健康或安全状况及合规、员工事项、法规合规有关的任何其他陈述。业务的业务风险和前景，或所收购资产的质量、数量或状况，均由卖方代表卖方和卖方明确免责。买方代表其本人并代表买方集团：(1)放弃对上一句第(Ii)款中的项目的依赖；以及 (2)承认并同意其一直依赖、正在依赖并将仅依赖前一句中第(I)款中的项目(为免生疑问，不包括买方或买方集团对快递陈述的依赖)。在不限制前述一般性的前提下，买方承认并同意，卖方或任何其他任何人(包括卖方)从未、正在或被授权作出或授权作出任何错误陈述，且在不违反第6.12(C)条的前提下，买方本人和买方集团在此放弃其或他们可能就以下事项的准确性、遗漏或隐瞒或任何错误陈述对任何卖方提出的所有权利和索赔。(X)关于任何卖方或其各自的任何资产(包括所收购的资产)、负债(包括承担的负债)或业务的任何潜在重大信息，以及(Y)关于质量、适销性、特定目的的适用性、任何卖方业务(包括业务)、运营、资产、负债、合同、环境、健康或安全条件及合规、员工事务、合规、业务风险和前景或其任何部分的任何明示或默示的保证或陈述。在每种情况下，仅限于明示陈述中明确规定的范围。

(B)            在不限制前述一般性的情况下，与业务买方集团的调查有关，买方和买方集团成员以及前述各方的顾问已从或可能从任何卖方或其他卖方收到或可能从任何卖方或其他卖方收到或可能收到某些预测、前瞻性陈述和其他预测(无论是书面、电子、或口头形式，包括在信息演示、数据室、管理层会议等中)。(统称为“预测”)。买方以自身及买方集团的名义确认并同意：(I)提供该等预测纯粹是为了方便买方对卖方进行独立调查，(Ii)尝试作出该等预测存在固有的不确定性，(Iii)买方熟悉该等不确定性，及(Iv)买方自行评估所有预测的充分性和准确性(包括该等预测所依据的假设的合理性 )。

(D)            买方确认并同意，代表其本人和代表买方集团，它不会断言、发起或维护，并且将导致买方集团的每个成员不主张、发起或维护任何提出违反本第6.12节中规定的协议和契诺的索赔的行动，包括关于向买方或买方集团任何成员、买方或买方集团任何成员使用信息的任何此类行动，他们或任何其他卖方提供的声明、信息演示、数据室或预测中的披露或材料或任何其他信息、声明、披露、或材料，无论是书面的还是口头的，或上述任何一方未能披露任何信息。

(A)            担保人在此不可撤销地、绝对和无条件地向卖方保证：(I)买方在本协议项下或根据本协议产生的所有义务、契诺和协议在到期时按时履行；(Ii)买方在本协议下作出的陈述和保证的准确性；以及(Iii)根据本协议的条款，按时支付买方现在或今后所欠的所有款项(如果有的话)，包括买方根据第2.1节(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的事项，统称为“担保债务”)所承担的付款义务。

(B)           如果买方未能履行任何担保义务，则担保人本身应对担保义务承担连带责任，并应履行或采取必要的步骤促使其履行担保义务。

(C)           尽管有本第6.13节的任何其他规定，但不得将本第6.13节的任何其他规定解释为对担保人施加比本协议下买方本身有责任承担的义务或责任更大的义务或责任，或迫使担保人赔偿和保护卖方不受本协议项下买方责任的任何损失、成本或费用影响，但第6.13节(包括第6.13(F)节和第6.13(H)节)中规定的除外。

(D)           卖方在本协议项下的义务应最终被视为依据本第6.13条而产生、订立或产生，卖方和买方之间的所有交易也应同样被最终推定为已依据本第6.13条完成。

(E)           担保人在本协议项下的义务不应受到任何事实或情况的影响，这些事实或情况可能构成法律或衡平法上的障碍、解除或对担保人可获得但买方不可获得的任何担保义务的抗辩，担保人特此明确放弃并放弃任何和所有此类障碍、解除和抗辩。

(F)            本协议中包含的担保人的担保应为持续担保，应保持完全效力，并应继续由卖方强制执行，直至买方履行所有担保义务(无论卖方或其任何子公司发生任何变更、重组、破产、资不抵债或终止公司结构或其存在)，且在所有担保义务完成后，该担保将自动终止，担保人应履行其在本担保项下的所有义务。担保人应赔偿卖方在执行本条款第6.13节时发生的任何费用和开支，包括卖方的律师和其他顾问在调查和起诉与本条款有关的任何诉讼时的费用和开支。不得因买方在破产或类似程序中免除或解除买方各自的任何义务，或因清算或解散而终止、修改、影响或损害本第6.13条规定的担保人义务。

(G)           本第6.13条规定的担保人的责任应是无限制和无条件的，且本第6.13条应为持续保证。

(H)           担保人特此作出第四条规定的陈述和保证，该陈述和保证应适用于 作必要的变通就好像担保人取代了买方一样。

(A)            《保密协议》在此引用作为参考，并将根据其条款继续全面生效；但在交易完成后，买方及其关联公司在《保密协议》项下关于构成收购资产或承担责任的保密信息的所有义务将终止，且不再具有任何效力或效果。

(B)收购资产中包含的机密信息和商业秘密(“商业机密信息”)从开始和关闭后的            将是买方的机密信息；如果商业机密信息不包括卖方直接或间接违反本第6.14节的规定直接或间接向公众公开的任何信息，或在交易完成后因披露而变得普遍可用的任何信息。卖方不会使用商业机密信息，除非(I)根据TSA提供服务，或(Ii)遵守适用法律或属于排除资产的合同，且仅出于遵守该合同的目的，(Iii)执行卖方在本合同项下的权利，或(Iv)参与卖方及其附属公司与买方及其附属公司之间的商业安排，另一方面， (I)至(Iv)“允许的目的”)。

(C)在卖方将收购的资产交付给买方并且买方确认收到收购的资产之后，卖方将采取商业上合理的努力，从卖方的系统和存储位置永久删除和擦除所有不需要的软件和其他技术，除非卖方可以保留为满足卖方的任何保留政策、内部合规程序或法规或法律而需要的文件、记录和副本             。或者在无法合理销毁通过普通课程电子备份程序创建的副本的情况下，前提是(X)本第6.14节中的义务应继续适用于此类文件、记录和副本，以及(Y)在每种情况下，此类文件、记录和副本仅供卖方员工使用和获取，仅出于上述目的而需要知道。在TSA终止或到期后，卖方将采取商业上合理的努力，从卖方的系统和存储位置永久删除和擦除卖方履行TSA义务所需的收购资产中包含的所有软件和其他技术，但卖方可以保留所需的文件、记录和副本，以满足卖方遵守的任何保留政策、内部合规程序或法规或法律，或者无法合理销毁通过正常过程电子备份程序创建的副本。但(X)第6.14节中的义务应继续适用于此类文件、记录和副本，以及(Y)在每种情况下，此类文件、记录和副本仅供卖方员工获取，仅为上述目的而需要知道。

(D)来自且在成交后的            ，除非经买方事先书面同意，卖方同意保密，不披露商业机密信息，除非(A)此类信息因卖方违反本第6.14条直接或间接披露而以其他方式公开。(B)任何此类信息对于执行卖方在本协议项下的权利是合理必要的，并且向任何政府机构披露，涉及任何卖方和任何买方集团成员之间的纠纷，(C)适用法律 (包括与破产案件相关的)要求任何卖方泄露或披露任何此类信息(在这种情况下，卖方应在披露此类信息之前立即通知买方，并采取商业上合理的努力与买方合作，在适用法律允许的范围内限制此类披露)，以及(D)仅在需要了解与许可目的相关且仅为许可目的的基础上，才向其关联公司和顾问提供信息。

(E)            买方承认，卖方及其附属公司的董事、高级管理人员和员工可能会不可避免地保留对商业机密信息的无辅助心理印象，而这些印象并非这些个人为记住、保存、复制或以其他方式使用商业机密信息而学习、记忆或审查的结果，并且此类心理印象的保留本身并不构成对本第6.14节的违反。此外，如果该等心理印象被间接或下意识地作为该个人的一般行业知识的一部分，而不是作为该个人对(Br)商业机密信息的直接或有意识的回忆，或(Ii)作为与所收购资产相关或已包括在收购资产中的信息，则该个人的行为或不作为基于该等一般行业知识而非具体的商业机密信息，其本身并不构成对本第6.14节的违反。但是，即使有任何相反的规定，本第6.14(E)节不会以任何方式影响买方对所收购知识产权的权利，或(Y)将任何许可或其他权利转让给卖方或其附属公司或任何其他人，或以其他方式授予卖方或其附属公司或任何其他人对所收购知识产权的任何许可或其他权利。

第6.15节          无继承人责任。双方意在，在适用法律允许的最大范围内(包括根据破产法第363条)，在交易结束时，买方不得被视为：(A)是任何卖方的继承人，(B)事实上或以其他方式与卖方合并或并入卖方，(C)仅仅是卖方或卖方企业(S)的延续或实质延续，或(D)对卖方在其业务开展过程中的任何行为或不作为负责或承担任何责任，或承担任何责任，除非本协议明确规定和同意，否则卖方在其业务开展过程中的任何行为或不作为，或因收购资产而产生或与之相关的任何行为或不作为。在不限制前述一般性的原则下，以及除非本协议另有明确规定，双方意在，买方不对卖方或任何卖方前身或关联公司产生的任何产权负担(已承担的负债和允许的产权负担除外)对卖方或卖方的任何前身或附属公司承担任何责任，买方不承担任何类型或性质的继承人或替代责任，无论是已知的或未知的，或与预期在交易结束时发生的交易有关的，无论是现在或以后发生的，也不是固定的或或有的，与卖方的业务有关，卖方的收购资产或在此之前或之前发生的任何负债。截止日期。双方同意销售订单应包含基本上符合本第6.15节所述形式的条款。

第6.16节          保留特权材料。成交后：(I)如果买方及其附属公司与第三方(卖方除外)发生纠纷，买方有权或要求卖方主张律师-客户特权，以防止向第三方披露任何保留的特权材料，和(Ii)未经买方事先书面同意，卖方不得披露、转让或以其他方式向任何第三方提供任何保留的特权材料，除非适用法律要求。以任何合理预期的方式导致放弃关于此类材料的律师-委托人特权。

第6.17节特定事项的          通知。卖方将立即(无论如何，在十(10)天内) 书面通知买方：(I)任何人发出的任何通知或其他通讯，声称与交易有关或可能需要征得此人的同意；(Ii)任何政府机构发出的任何通知或其他通讯，或任何政府机构与交易有关或与之相关的任何行动(包括可能限制、禁止或以其他方式禁止完成交易的通知或通讯)；以及(Iii)发现与本协议签署后发生的任何事件、事实或情况有任何差异或存在或发生，而这些事件、事实或情况可能会导致条款III中包含的任何陈述和保证不真实或不准确，从而无法满足第7.2(A)节中规定的条件。

第6.18节          更改名称。成交后立即(无论如何，在60天内)，每一位卖方应并应促使其子公司(除EIC外)停止使用其当前的法律实体名称(以及每一卖方目前使用的任何其他商品名称或“d/b/a”名称)，并且不得随后将其任何名称更改为或以其他方式使用或使用包含“药剂”、“Ascend”、“Laker”等字样的任何名称。和/或“Tonic” 和附表6.18中所列的其他名称，未经买方事先书面同意，各卖方应将破产案件标题中的卖方名称更改为各卖方的新名称。

第6.19节          开放源代码补救。成交前，卖方应获得并支付iTextSharp、ServiceStack和jqGrid软件的商业许可，以允许卖方使用此类软件。

第6.20节          CMS 更新。卖方应在实际可行的情况下尽快并在任何情况下不迟于本合同签订之日起十(10)个工作日内，促使EIC与EIC共同准备并向CMS提交一份请求，要求CMS批准并同意由CMS、EIC(作为转让人)和买方(作为受让人)之间根据《创新协议》将EIC向买方续签的CMS合同(“创新协议”)。卖方应促使EIC在此类请求中包含根据《联邦法规》42 CFR第423.552节所要求的所有信息和文件，以及根据适用法律所要求或建议的任何附加信息。此后，卖方应与买方协调，促使EIC在必要或适当的情况下迅速更新《更新协议请求》，以包括根据《联邦法规》第42条第423.552节所要求的所有信息，以及根据适用法律要求或建议的任何附加信息，包括CMS要求的所有信息。卖方应促使EIC向买方提供，而买方应向卖方提供另一方可能合理要求的与其准备与《更新协议》相关的任何申请或提交的所有必要信息，并应向另一方通报与CMS或其他政府机构的任何通信、查询或请求的状态。卖方应促使EIC，买方应迅速遵守CMS与《更新协议》相关的任何此类询问或请求。卖方应促使EIC满足根据42 CFR第423.551和423.552节适用于《更新协议》的所有要求，而买方则应满足该要求。如果未根据第6.20节规定的条款和条件获得《更新协议》，则第1.7节规定的条款和条件无效。尽管本协议第6.20条或本协议中的任何其他条款，买方承认并同意：(A)双方获得更新协议不是完成交易或买方在本协议项下的任何其他义务的条件。双方同意，本第6.20节(而不是第6.6节或第6.8节)规定了卖方关于潜在更新协议的唯一义务，以及(Ii)第7.2(B)节所述条件适用于本第6.20节规定的卖方义务时，应被视为已满足，除非未能获得更新协议的直接原因是卖方知道并实质上故意违反本第6.20节规定的义务。

第6.21节          时间表的完成。买方和卖方应真诚合作，在合理可行的范围内尽快敲定TSA，使买方和卖方满意，并在任何情况下在本合同日期后3周或之前。买方和卖方应真诚协商以修改和最终确定TSA的时间表和经济条款；前提是买方和卖方承认并同意，作为附件G所附的TSA表格已基本完成，但主要与敲定服务和经济条款有关的事项尚待解决，其中可能包括对TSA正文的修订。

第7.1节            条件买方和卖方义务的先例。每一方完成成交的各自义务取决于在成交日期或之前满足(或在法律允许的范围内，卖方和买方书面放弃) 下列各项条件：

(A)            与交易有关的《高铁法案》或附表7.1(A)所列外国竞争法规定的任何必要等待期届满或终止，并收到与附表7.1(A)所列外国竞争法或其他条例所规定的交易有关的任何必要批准；

(B)            任何有管辖权的法院不得发布、颁布、输入、颁布或执行任何限制、禁止或以其他方式禁止仍然有效的交易的命令(包括任何临时限制令或初步或永久禁令)；

第7.2节            条件买方义务的先例。买方完成结案的义务取决于在成交日期或成交日期前满足(或在法律允许的范围内，买方自行决定书面放弃)下列各项条件：

(A)            (I)卖方在第三条中所作的陈述和保证(在每种情况下，除基本陈述和卖方充分陈述外)在截止日期时在各方面均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(指定日期作出的陈述和保证除外，仅在该日期时才需真实和正确)，除非此类陈述和保证不真实和正确(不对其中所包含的“重要性”、“重大不利影响”或类似限定词(在第3.4(D)节中的“重大弱点”和在第3.19节中定义的术语“重大不利影响”的情况下使用“材料”一词以外的其他限定词造成任何限制)，没有造成，也不会合理地期望产生实质性的不利影响，(Ii)第3.1节、第3.2节、第3.5(A)节和第3.17节(统称为“基本陈述”)中所述的陈述和保证(统称为“基本陈述”)在各方面均应真实和正确，除非存在最小的不准确之处，就像所有此类陈述和保证都是在截止日期时作出的一样(但根据其条款仅针对另一指定日期的事项的陈述和保证除外，第3.5(B)节(“卖方充分性陈述”)中所述的陈述和保证在各方面都应是真实和正确的，且在每种情况下均应在截止日期为止，如同该陈述和保证是在截止日期时作出的一样；

(B)            卖方应已在所有实质性方面履行或遵守、或促使履行或遵守本协议要求卖方在成交时或之前履行或遵守的所有义务和契诺；

(D)            自本协议签订之日起，不应发生任何实质性的不利影响。

第7.3节            条件是卖方义务的先例。卖方完成成交的义务须在成交日期当日或之前满足(或在法律允许的范围内，卖方自行决定书面放弃)下列各项条件：

(A)            买方在第4条中所作的陈述和保证应在截止日期的每一种情况下真实和正确，其效力和效力与截止日期时作出的所有该等陈述和保证相同(但根据其条款仅针对另一指定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证应仅在该另一指定日期时真实和正确)。除非该等陈述或保证不是如此真实和正确(未对其中所含的“重要性”、“重大不利影响”、“重大不利影响”或类似的限定词作出任何限制)，不会对买方完成交易的能力造成实质性损害或妨碍；

(B)            买方应已在所有实质性方面履行或遵守或促使履行或遵守本协议要求买方在交易结束时或之前履行或遵守的所有义务和契诺；以及

第7.4节            放弃条件。终止发生时，第七条所列的任何条件在结束时仍未满足的，将被视为在结束之日及之后享有该条件利益的缔约方就所有目的而言均已放弃。如果买方或卖方未能履行其在本协议项下的任何义务，包括其尽其合理最大努力完成本协议所要求的交易的义务，则买方或卖方不得依赖于本第七条中规定的任何条件的失败(视情况而定)而得到满足。

第8.1节            协议终止。本协议只能在交易结束前的任何时间根据本条款8.1的规定终止，不得以其他方式终止：

(B)在有管辖权的法院发布限制、禁止或以其他方式禁止完成交易结束或宣布为非法交易的命令后，买方或卖方发出书面通知，且该命令已成为最终的、具有约束力且不可上诉的命令；但如果任何一方因未能履行本协议项下的任何义务而导致该命令的发布，则任何一方均不得终止本协议。

(C)通过买方或卖方的书面通知(如果成交不应发生在2024年5月31日或之前)(“外部日期”)；但如果一方未能在外部日期前完成交易是由于该缔约方未能履行本协议项下的任何义务，则不得根据本8.1(C)款终止本协议；

(D)在买方违反任何契诺或协议时，或如果买方的任何陈述或担保将变得不真实，在每一种情况下，卖方向买方发出的            书面通知，使得第7.3(A)节或第7.3(B)节中规定的条件不会得到满足，包括违反买方完成成交的义务；但条件是：(I)如果此类违约可由买方纠正(买方根据第2.3条要求违约或未能完成交易除外) 则卖方不得根据本条款8.1(D)终止本协议，除非此类违约在(A)外部日期前两(2)个工作日和(B)卖方通知买方后30天(以较早者为准)前两(2)个工作日和(Ii)卖方根据第8.1款终止本协议的权利中较早的一个日期前未得到纠正(D)在卖方实质性违约的任何时间，卖方是否无法获得，本协议项下的任何契诺、陈述或保证；

(E)在卖方违反任何契诺或协议时，或如果卖方的任何陈述或担保将变得不真实，则在每种情况下，买方向卖方发出的            书面通知，使得第7.2(A)节或第7.2(B)节中规定的条件将无法得到满足；但条件是：(I)如果此类违约可由卖方解决，则买方不得根据本8.1(E)款终止本协议，除非此类违约在(A)外部日期前两(2)个营业日和(B)买方通知卖方违约后30天之前未得到纠正，且(Ii)买方在买方重大违反本协议的任何时间违反本协议的任何约定、表述或保证的任何时间都不具备终止本协议的权利。

(F)卖方向买方发出的            书面通知，如果(I)已满足第7.1节和第7.2节中规定的所有条件(除按其性质应在成交时满足但哪些条件能够满足的条件外)或放弃，(Ii)卖方已向买方书面确认卖方已准备好、愿意并有能力完成成交，且(Iii)买方未能在以下时间完成成交：(A)收到第(Ii)款所述通知的三个工作日和(B)第2.3条所要求的时间中较晚的一个；

(G)如果任何卖方或任何卖方的董事会(或类似的管理机构)确定继续进行交易或未能终止本协议将与其或该个人或机构的受托责任相抵触，则            由卖方向买方发出书面通知；

(H)通过买方或卖方的书面通知，如果(I)任何卖方与拍卖中买方或中标人或后备投标人以外的一个或多个人达成了一项或多项替代交易，或(Ii)破产法院批准了与中标人或后备竞买人以外的替代交易；

(I)如果买方(I)不是拍卖中的中标人或后备竞买人，或(Ii)拍卖中的后备竞买人且卖方与中标人达成替代交易，则由买方或卖方发出书面通知            。

(J)如果破产案件根据《破产法》第7章被驳回或转变为一个或多个案件，或在破产案件中任命了一名受托人或审查员，该受托人或审查员有权经营或管理卖方的财务或重组，则由卖方或买方进行            ；

(K)如果卖方撤回或寻求授权撤回招标程序动议，则由买方提交            ；

(L)买方的             如果(I)在破产法院记入投标程序令后，(A)未经买方事先书面同意，以合理预期对买方不利的方式对该命令进行修订、修改或补充，或(B)作废、撤销或撤销，或受暂缓执行的限制，或(Ii)在破产法院记入销售程序令后，(A)修订卖单，未经买方事先书面同意以不利方式修改或补充，或(B)作废、撤销、腾空或暂停；

(M)如果没有达到破产法院的任何里程碑，则由买方进行            ；

(N)买方在2023年10月23日或之前自行决定的            ；

(O)买方在2023年10月30日或之前自行决定的            ；或

(P)买方违反第2.2(A)条时，卖方向买方发出书面通知的            。

(A)            在根据第8.1条终止本协议的情况下，本协议应立即失效，且任何一方或其任何合伙人、高级管理人员、董事、经理或股权持有人均不承担本协议项下的任何责任；但第2.2条、第6.2(B)条、第6.14条、第8.2条和第X条在终止后仍继续有效；此外，任何终止都不会免除任何一方在终止之日之前故意违反本协议的任何责任；此外，根据第10.12条，买方在本协议项下或因本协议而产生的最大责任应等于保证金。根据第10.12节的规定，本第8.2节的任何规定不得被视为损害任何一方有权获得具体履行或其他公平救济以具体执行本协议的条款和规定的权利。尽管本协议有任何相反规定，(I)根据第2.2(B)节保留保证金是卖方因卖方违反第2.2(A)节或第4.4(A)节或第4.4(Br)节而导致卖方根据第8.1(P)节或第8.1节的任何其他节(或任何其他理由)终止本协议而产生的唯一和排他性补救办法。和(Ii)根据第2.2(B)条保留保证金是卖方因买方根据第8.1(N)条或第8.1(O)条终止本协议而产生的唯一和排他性补救办法。为免生疑问，卖方将无权获得具体的履约或其他衡平法补救措施，以具体执行(1)第2.2条(A)要求买方支付第二笔定金或最终定金，或(2)要求买方纠正任何违反第4.4条的条款和规定。

(B)如果本协议不是根据第8.1(A)条、第8.1(D)条、第8.1(F)条、第8.1(N)条、第8.1(O)条或第8.1(P)条终止，则为            ；然后，卖方将在本协议终止后三(3)个工作日内通过电汇立即向买方支付一笔金额，金额相当于买方因谈判、尽职调查、执行、履行和执行本协议而产生的合理和有据可查的自付成本和支出(包括律师的费用和开支)，金额不得超过 $8,625,000(“费用报销”)。

(C)如果本协议根据第8.1(C)条、第8.1(E)条、第8.1(G)条、第8.1(H)条、第8.1(I)条、第8.1(J)条、第8.1(K)条或第8.1(L)条终止，买方在本协议及其谈判中花费了大量时间和费用的对价中的            。卖方应向买方支付分手费，金额为11,500,000美元(“分手费”)；但分手费应与替代交易完成时同时支付，且只能从替代交易的现金收益中支付给买方在致药剂的信中指定的账户。

(D)            每一方都承认并同意本第8.2(B)节中包含的协议是本协议的组成部分，违约费和费用补偿不是一种惩罚，而是代表合理的违约金金额，在适用的情况下，违约费和费用补偿将合理地补偿买方，支付买方在谈判和执行本协议期间付出的努力和资源以及放弃的机会，并合理依赖本协议和对交易完成的合理预期，否则将无法准确计算金额。

(E)            受第10.12款的约束在所有情况下，在适用的成交前，如果任何卖方违反本协议，买方唯一且唯一的补救办法应是根据第8.1款终止本协议，并根据第8.2(B)款(如适用)获得费用报销或分手费(如果适用)。根据《招标程序令》，在破产法院批准和登记销售命令的情况下，买方就费用偿还或分手费提出的索赔是并构成破产案件中根据《破产法》第(Br)503节向卖方提出的允许的行政费用索赔。

第9.1节            转移税。任何美国联邦、州、地方和非美国、GST/HST、销售税、消费税、增值税、登记、不动产、购买、转让、特许经营、契据、固定资产、印花、单据印花、使用或其他税费和记录费用(包括所有相关利息、罚款和前述任何事项的附加费用)应由买方承担并及时支付。买方应及时向适当的税务机关提交与任何转让税款有关的所有纳税申报单。

第9.2节采购价格的            分配。对于美国联邦及适用的州和地方所得税，买方、卖方及其各自的附属公司应按照附表9.2中规定的方法(“分配方法”)在收购资产中分配购买价格(以及被视为美国联邦所得税购买价格的一部分的任何假定负债或其他金额)。在商业上可行的情况下，但不迟于最终购买价格确定后的90天内，买方应向卖方提供一份建议的分配方案，规定根据分配方法(“分配”)在所收购资产中分配购买价格(以及为美国联邦所得税目的视为购买价格一部分的其他金额) ，并经卖方审查和批准，买方应纳入卖方关于此类分配的任何合理要求的变更。如果卖方在收到买方提出的拨款草案后30天内提出书面异议，则买卖双方应真诚协商以解决任何此类异议，如果卖方和买方未能在买方收到卖方异议后30天内解决此类争议，则应由买方和卖方共同接受的国家认可的会计师事务所解决此类争议，此类解决的费用由该会计师事务所根据提交给该会计师事务所的总争议金额的百分比由买方和卖方分摊。一方或卖方，买方承担的此类成本和费用的百分比等于授予卖方的争议金额的百分比，而卖方承担的此类成本和费用的百分比等于授予买方的争议金额的百分比。除非税法第1313(A)节所指的“决定”另有要求，否则双方及其各自的关联方应按照此类分配(根据本第9.2节最终确定)提交所有纳税申报单，并且不得在每个案例中采取任何与分配不一致的税务行动。

第9.3节            合作。买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，在提交纳税申报单和任何与税务有关的诉讼、审计、诉讼或其他程序方面进行合理合作；但在提供此类信息、协助和访问时，每一方均有权编辑与业务无关的信息。尽管本协议有任何相反规定，卖方没有义务提供或披露任何除外的纳税申报单。

第9.4节            关闭后操作。除非得到卖方的书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，或适用法律要求，否则买方不得，也不得促使其关联公司在每一个与所收购资产或企业有关的案例中，(I)作出或更改任何具有追溯力的税务选择至结账前税期，(Ii)提交结账前税期的任何修订纳税申报表，或(Iii)进行或发起任何自愿讨论，审核或与税务机关签订结算前税期的合同(包括任何自愿披露协议或类似流程) 在每种情况下，合理地预期会导致卖方税负增加或退税或抵免减少。

(A)            ，但9.1节另有规定的除外，卖方应准备并及时提交(I)截至截止日期或截止日期之前的任何纳税期间(买方应配合卖方提交此类纳税申报单)的所有关于所收购资产和业务的纳税申报单，且(Ii)卖方的所有所得税申报单。本第9.5(A)(I)节所述的每一份纳税申报单应(A)按照本协议的条款编制，及(B)及卖方应尽商业上合理的努力，在提交报税表前至少十五(Br)(15)个营业日向买方提交报税表(考虑到提交时间的任何延长)，或在合理可行的情况下尽快提交报税表，以便买方进行合理审查，卖方在收到报税表后应考虑买方提供的任何合理的书面意见。

(B)            采购人应准备并及时提交截至截止日期结束的任何纳税期间内有关所收购资产和业务的所有纳税申报单。对于任何跨期的纳税申报单，买方应按照过去的惯例准备纳税申报单，并应在提交任何此类纳税申报单前至少十五(15)个工作日(考虑到提交时间的任何延长)，或在合理可行的情况下尽快(如果不可能)，在商业上合理的努力，向卖方或其权利继承人提供此类纳税申报单的草稿。对于卖方的合理审查，买方应考虑卖方在收到任何此类纳税申报单后提供的任何合理的书面意见，否则将对卖方的责任产生不利影响(包括本协议项下的责任)。

(C)            对过渡期税收的分配。任何一个跨界期的结账前税期或结账后税期可分配的税额应等于：(A)任何按周期征收的税种(如不动产税、个人税和无形财产税)，整个跨期税额乘以分数，其分母为跨期总天数，分子为(I)跨期内处于结账前税期(对于结账前税期)的天数。或(Ii)结账后期间的跨期天数税期(结账后税期)及(B)所有其他税项，以中期结账方式厘定，自结账日期结束时起生效。一方就跨越期缴纳的任何税款应计入该缔约方根据本第9.5条可分配给该人的跨越期所应承担的任何税款的责任。

第10.1节          陈述、保证和某些契诺的不存续；某些豁免。本协议或本协议预期的任何其他文件或根据本协议或根据本协议交付的任何证书中规定的各方的每个陈述和保证以及契诺和协议(如果该契诺或协议在结束前预期或要求该方履行)将立即终止，以便在结束后不得就违反任何该等陈述、保证、契诺或协议、损害信赖或其他权利或补救(无论是合同、侵权、法律或衡平法上的)提出索赔。明确规定在关闭后履行的每个契约和协议，在每种情况下，在一定程度上都将按照其条款明确地在关闭后继续存在，如果没有指定条款，则在关闭日期后的七(7)年内，第10.1节中的任何规定将被视为限制任何人因违反任何此类尚存的契约或协议而享有的任何权利或补救措施。买方和卖方以他们自己的名义并代表买方集团或卖方双方(视情况而定)确认并同意，本第10.1款中包含的协议(A)要求在成交后在适用法律允许的最大范围内履行，并且将在成交后保留五年，并且(B)是交易的组成部分，如果没有本第10.1款中规定的协议，任何各方都不会签订本协议。买方代表自身和买方集团特此放弃与任何环境、健康或安全事项有关的所有权利和补救措施，包括根据1980年《综合环境反应、补偿和责任法案》或任何其他环境法产生的与本协议或交易有关的权利和补救措施。尽管本协议有任何相反规定(包括第10.1节)，但本协议规定的任何内容不得限制买方就任何欺诈索赔获得的任何权利或补救措施(在任何情况下，均受第10.7节的规定的约束，就其与无追索者有关的范围而言，不应以任何方式受到限制)。

第10.2节          费用。除本协议另有规定外，无论成交与否，与本协议和本协议预期的其他协议的谈判、本协议和本协议预期的其他协议的履行和交易的完成有关的所有费用、成本和费用(包括费用、成本和顾问费用)将由产生该等费用、成本和支出的方支付；已确认并同意：(A)根据《高铁法案》和任何外国竞争法提交或提交的所有申请费用将根据第6.5条分配，(B)所有转让税将根据第9.1条分配，以及(C)所有补救费用将根据第5.2条分配。

第10.3节          通知。除非本协议另有明确规定，否则根据本协议条款或因本协议条款的原因而发出或交付的所有通知、要求和其他通信将以书面形式发出，并将被视为已在以下情况下发出：(A)当面递送时，(B)当通过电子邮件传输时(已获得电子递送确认)，如果在一个工作日和下一个工作日的当地时间下午5：00之前递送，(C)向信誉良好的全国隔夜航空速递服务预付货款的翌日，或(D)以挂号或挂号信、邮资预付的方式将货件寄往有关各方的第三个营业日的翌日，邮资预付按以下所述号码、电子邮件地址或街道地址(视何者适用而定)或按对方书面通知指定的其他号码、电子邮件地址或街道地址送达对方。

Email：               james.gollaher@medimpact.com

Email：               David.Clark@us.dlapiper.com

Email：               richard.chesley@us.dlapiper.com

Email：               Thomas.Sabatino@riteaid.com

Email：               aparna.yenamandra@kirkland.com

电子邮件：               steve.toth@kirkland.com

第10.4节          约束性生效；转让；指定购买者。

(A)            本协议应对买方具有约束力，并在符合《招标程序令》的条款(就其涵盖的事项而言)和《销售订单》的条目和条款的情况下，对卖方具有约束力，并对双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，包括破产案件中指定的任何受托人或财产管理人或任何第7章的继承人；但除第10.4(B)款另有规定外，未经买方和卖方事先书面同意，不得转让或转授本协议或本协议项下的任何权利或义务，未经买方事先书面同意而进行的任何转让或转授均为无效；此外，买方(在未按照其条款履行义务的情况下，买方仍对其在本协议项下的义务负有责任)可在未经任何人同意的情况下，将其在本协议项下的任何权利或义务转让给其任何关联公司。

(B)在成交前的任何时间进行            ，买方有权在不迟于成交日前五(5)个营业日天内向卖方发出书面通知，指定一家或多家关联公司(I)购买任何收购资产并支付相应的购买价格金额，(Ii)承担债务，或(Iii)直接拥有任何收购资产的所有权(任何此类关联公司，应根据本条款指定为“指定买家”)，以及，在任何此类指定的范围内，本协议应对指定的买方、其继承人和允许的受让人具有约束力，在此范围内应视为买方。此外，为免生疑问，指定买方有权在截止日期及之后雇用任何被调动的员工，并有权履行本协议项下买方的任何其他契诺或协议。尽管有上述规定，买方对任何指定买方的指定不应解除买方在本协议项下的义务如果任何该等指定买方未按照其条款履行义务。

第10.5节          修正案和豁免。本协议或本协议的附表或附件的任何规定可(A)仅以买方和卖方签署的书面形式进行修订，或(B)仅以寻求强制执行此类豁免的一方签署的书面形式予以放弃。本协议项下任何条款的放弃或任何违反或违约都不会以任何方式延伸到或影响任何其他条款或之前或之后的违约或违约。

第10.6节          第三方受益人。除本协议另有明确规定外，本协议中明示或提及的任何内容均不得被解释为给予任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔，但不包括(I)第10.7节的目的、无追索权的人，以及(Ii)本协议各方和此类允许受让人根据或与本协议或本协议任何规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第10.7节          无追索权。本协议只能针对明确指定为本协议当事方的人员执行，并且任何基于本协议、因本协议引起的或与本协议相关的诉讼只能针对明确指定为本协议当事方的人员提起。除了被指定为本协议一方的范围外，并且仅在本协议中规定的此类各方的特定义务范围内，任何一方的过去、现在或未来的股东、成员、合伙人、经理、董事、高管、员工、附属公司、代理人或顾问(每个人都是无追索权的人) 将不对任何陈述、保证、契诺或其他内容承担任何责任(无论是合同、侵权、股权或其他方面)，协议或本协议任何一方的其他义务或责任或任何协议争议，每个此类人员都是本第10.7款的预期第三方受益人，如果是本协议的直接一方，则有权作为本第10.7款的一方执行本第10.7款。

第10.8节          可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被适用法律禁止或无效，则该条款将仅在该司法管辖区的禁止或无效范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款或在任何其他司法管辖区无效。

第10.9节          解释。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，严格解释的规则不适用于任何人。本协议各章节和段落的标题仅为方便参考而插入，不会以任何方式限制或修改本协议的任何条款或规定。

第10.10节       时间表。为方便起见，将时间表安排在与本协议各节对应的单独编号的节中；如果《附表》的每一节将被视为通过引用并入了《附表》的任何其他节披露的所有信息，在每种情况下，《附表》中的任何披露都将被视为对本协议中所规定的任何陈述或担保的披露，但仅限于该披露与《附表》的该其他章节或本协议中所述的其他陈述或保证的关联性在此类披露的表面上是合理明显的 (无需审查或以其他方式检查其中所列的基础文件)。附表中使用的大写术语和未在其中定义的具有本协议赋予它们的含义。在本协议、附表或附件中包含的陈述和保证中指定任何美元金额或包括任何项目，并不意味着金额或更高或更低的金额，或如此包括的项目或其他项目，是需要或不需要披露的(包括该等金额或项目是否需要作为材料或威胁披露)。此外，减让表中反映的事项不一定仅限于本协定要求在减让表中反映的事项。此类附加事项仅供参考，不一定包括类似性质的其他事项。附表中列出的任何信息都不会被视为以任何方式扩大双方陈述和担保的范围。任何明细表中列出的任何协议、文件、文书、计划、安排或其他项目的任何描述，均受此类协议、文件、文书、计划、安排或项目的条款的限制，这些条款在本协议的所有目的下均被视为披露，在每种情况下，仅限于根据第11.3(I)节向买方提供的范围。本协议中包含的信息以及本协议附表和附件中包含的信息仅为本协议的目的而披露，此处或其中包含的任何信息都不会被视为任何一方向任何第三方承认任何事项，包括任何违反法律或违反合同的行为。

第10.11节       完成协议。本协议连同保密协议以及本协议或本协议中明确提及的任何其他协议，包含双方关于买卖收购资产和承担的负债及交易的完整协议，并取代双方之间关于买卖收购资产和承担的负债及交易的所有先前协议。如果本协议存在歧义、意向问题或解释，本协议的执行版本的条款和条款将控制和本协议以前的草案，此处引用的文件将不会出于任何目的(包括支持任何人提供的与本协议相关的假释证据的 )进行考虑或分析，将被视为不提供任何证据符合本协议条款的含义或各方关于本协议的意图，并将被视为各方共同努力的成果。

第10.12节       特定的性能。双方同意，如果本协议的任何规定没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，包括任何一方未能采取本协议项下要求其完成交易的任何行动，将发生不可弥补的损害，即使有金钱救济，也不是适当的补救措施。因此，双方同意(A)双方将有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在第10.13节所述的法院中具体执行本协议的条款和规定，而无需证明损害或其他，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施的补充，以及(B)具体履行和其他衡平法救济权是交易不可分割的一部分，如果没有该权利，卖方和买方都不会签订本协议。双方确认并同意，为防止违反本协议并根据第10.12节具体执行本协议的条款和条款而寻求禁令或禁令或其他命令的任何一方，将不需要提供与任何此类命令相关的任何担保或其他担保。当事人根据第10.12条可获得的补救措施将是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充，选择执行禁令或具体履行义务不会限制、损害或以其他方式限制任何一方寻求收取或收取损害赔偿。如果在外部日期之前，任何一方根据第10.13条提起诉讼，以具体执行任何其他方履行本协议条款和规定的行为，则外部日期将自动延长(I)该诉讼待决期间，外加十(10)个工作日，或(Ii)根据具体情况由主持该诉讼的法院确定的其他时间段。

第10.13节       管辖权和专属场地。双方均不可撤销地同意，任何类型的任何诉讼，包括反索赔、交叉索赔或抗辩，无论寻求施加任何责任或义务的法律理论是什么，无论是在合同、侵权行为或法规下，还是在法律或衡平法上，或根据任何法律或衡平法理论，都可能基于本协议或本协议的谈判、执行或履行，或与本协议或交易的履行以及与本协议或交易的解释、解释、由其他任何一方或其继承人或受让人提起的本协议的有效性和可执行性将仅在(A)破产法院和可有效受理来自破产法院的上诉的任何联邦法院，或(B)如果破产法院不愿意或无法审理此类诉讼，在特拉华州衡平法院(或如果该法院没有管辖权，则在特拉华州开庭的任何其他州或联邦法院) 提出，并仅在(A)破产法院和任何可对其提出上诉的联邦法院进行裁决。双方在此不可撤销地接受选定法院对其自身及其财产的专属管辖权，一般地无条件地接受任何协议争议的管辖。每一方均同意不在选定法院以外的地方开始任何协议争议，但在任何有管辖权的法院执行任何选定法院作出的任何命令、法令或裁决的诉讼除外，并且任何一方都不会以任何司法管辖权或与地点有关的理由或地点相关的理由向选定法院提出驳回任何协议争议的动议不方便开庭。双方不可撤销地同意任何选定的法院都是适当的地点，并在此不可撤销地放弃任何关于任何此类法院是解决任何协议争议的不适当或不方便的法院的异议。每一方都进一步不可撤销且无条件地同意以第10.3节中规定的方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达流程的权利。

(A)            ，但在破产法强制性规定适用的范围内，本协议和任何协议争议将受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，这些法律完全适用于在该州内签署和履行的协议，而不涉及特拉华州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则，而不适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

(B)            每一方都承认并同意任何协议纠纷可能涉及复杂和困难的问题，因此特此在适用法律允许的最大范围内放弃在任何协议纠纷中由陪审团审判的任何权利。各方均同意并同意，任何此类协议争议将由法庭审理而无陪审团裁决，双方可向任何法院提交本协议副本的副本正本，作为双方同意不可撤销的放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方(I)均保证，任何其他方的顾问均未明确或以其他方式表示，在发生任何协议争议时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并(Ii)确认除其他事项外，本协议中的相互放弃和证明已诱使IT和其他各方签订本协议。第10.14(B)条。

第10.15节       否抵销权。买方代表并代表买方集团及其各自的继承人和获准受让人，放弃买方、买方集团任何成员或其任何成员或其各自的继承人和获准受让人已经或可能拥有的任何抵销、净额结算、抵销、补偿或类似权利买方根据本协议或买方提交的任何其他与本协议有关的文件或文书，已经或可能有买方根据本协议或与本协议有关的任何其他文件或文书。

第10.16节       对应内容和PDF。本协议及本协议或本协议中提及的任何其他协议以及对本协议或其修改的任何修改可以多个副本签署，其中任何一个副本不需要包含本协议或其中一个以上各方的签名，但所有这些副本加在一起将构成一份相同的文书。在通过.PDF或其他电子传输方式签署和交付的范围内，任何对应方都将被视为原始合同，并将被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的原始签署版本。在确定该签字的有效性时，对本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的签名页形式的细微变化，包括本协议或任何此类文件的早期版本的页脚，将不予考虑。在任何一方的要求下或根据任何此类合同，本合同或合同的其他各方应重新签署其原始表格，并将其交付给所有其他各方。本合同或任何此类合同的任何一方都不会提出使用.PDF或其他电子传输来交付签名或任何签名或合同是通过使用PDF或其他电子传输来传输或传达的事实，以此作为合同形成的抗辩，并且每一方永远放弃任何此类抗辩。

第10.17节       公示。卖方(及其任何关联公司)和买方未经另一方事先书面批准，不得发布有关本协议或交易的任何新闻稿或公告，批准不会受到不合理的条件限制、扣留或推迟，除非经买方或卖方合理判断，适用法律或破产法院对向破产法院提交的与本协议相关的文件或买方或卖方(或其各自附属公司)上市证券的任何证券交易所的适用规则另有要求；但拟作出此种解除的一方应根据该适用法律或破产法院的要求作出合理努力，就其文本与另一方进行协商。

第10.18节       批量销售法律。双方打算根据《破产法》第363(F)条的规定，收购资产的转让不应存在任何产权负担，包括因大宗转让法律而产生的任何留置权或债权，但允许的产权负担除外，双方应采取必要或适当的步骤在销售订单中如此规定。为进一步说明上述事项，各方特此放弃各方遵守与交易有关的所有适用司法管辖区的“大宗销售”、“大宗转让”或类似法律和所有其他类似法律。

第10.19节       卖方代表。每一方都同意，为了本协议规定的目的，Elixir有权代表所有或任何卖方采取单方面行动。此类权力包括代表卖方作出所有决定、行动、同意和决定的权力，包括放弃任何成交条件或同意本协议的任何修订。卖方无权反对、异议、抗议或以其他方式对此提出异议。买方应有权依赖伊莱克西尔代表卖方采取的任何行动或不作为。

第10.20节       融资来源。每一卖方特此放弃针对融资来源的任何权利或索赔 (定义如下)，并同意任何融资来源在任何情况下都不对任何卖方、或任何卖方各自的关联公司负有任何责任或义务，任何卖方(或任何卖方的各自关联公司)在任何情况下都不寻求或获得针对任何融资来源的任何其他类型的损害赔偿(包括但不限于，直接、经济、后果性、特殊、间接或惩罚性损害赔偿)，任何融资(定义如下)或预期的交易。此外，即使本协议有任何相反规定，(I)融资来源应是第10.20款的第三方受益人，并有权强制执行本第10.20款的规定(包括以下第 (Iii)款)；(Ii)本第10.20款的规定在本协议终止后继续有效；以及(Iii)未经融资来源事先书面同意，不得以任何方式修改、修改或更改本第10.20款中的条款，以任何方式可能在任何方面有损于任何融资来源的利益。此外，如果出于任何原因，根据第2.2条或以其他方式，卖方有权保留全部或任何部分保证金，则每个卖方在此确认并(为其自身及其关联公司)同意，卖方保留该保证金金额也应完全满足任何卖方可能针对任何融资来源提出的任何索赔。在第10.20节中：(A)“融资来源”是指所有代理人、安排人、贷款人、账簿管理人、信用证提供者和其他实体，它们已经或承诺在本协议日期后提供、安排或以其他方式达成与买方和/或其任何关联公司的任何融资、与买方和/或其任何关联公司的任何融资，包括任何信贷协议、契约或其他融资或借贷协议的当事人，或任何承诺书或订约函(包括其任何结合点)或根据协议订立的或与之相关的其他协议。及其各自的关联公司和现任、前任或未来的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、受托人、股东、股权持有人、经理、成员、有限合伙人、控制人、代理人和各自的代表，以及上述人员的继任者和受让人；和(B)“融资”是指买方或其任何关联公司在本协议日期之前、当日或之后为完成本协议预期的交易而进行的任何债务或其他融资，包括任何借款和任何相关的承诺函、订约函、信贷协议、契约和管理此类债务或其他融资的任何其他相关文件，包括任何信贷安排或资本市场债务融资。

(A)            “诉讼”指任何诉讼、申索(包括《破产法》所界定的任何“申索”)、诉讼、诉讼、仲裁、调解、投诉、审计、法律程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)或起诉、争辩、听证、查询、研讯、审计、审查或任何种类的调查，不论是在合同或侵权行为中，或在法律或衡平法上，或根据任何法律或衡平法理论，由任何政府机构或在任何政府机构之前进行或听取，或以其他方式涉及任何政府机构。

(B)就任何人士而言，“顾问”(            Advisors)指在任何有关时间，该人士的任何董事、高级职员、雇员、投资银行家、财务顾问、会计师、代理人、律师、顾问或其他代表。

(C)就任何人而言，“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，而“控制”一词(包括“受控制的”和“受            共同控制的”一词)指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理、事务和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券，通过合同或其他方式。

(D)           “替代交易”是指任何直接或间接的交易(或一系列交易)，任何人或一组人(卖方及其联营公司或买方及其联营公司除外)在每种情况下都通过合并、出售资产或股权、资本重组、重组计划或其他方式获得所收购资产的重要部分。尽管有上述规定，卖方财产的清算或清盘不应是一种替代交易。

(E)            “反腐败法律”是指适用于卖方的所有反腐败法律，包括1977年《美国反腐败法》(《美国联邦法典》第15编第78dd-1节等)和任何其他适用的反贿赂或反腐败法律(包括与非法向任何外国或国内政府官员支付任何款项有关的任何法律)，包括根据上述任何规定颁布的禁止贿赂、腐败或实质上类似行为的任何规则、法规和指导。

(F)            “拍卖” 应具有《招标程序令》中赋予该术语的含义。

(G)           “投标截止日期”是指根据投标程序令，卖方资产必须在拍卖中提交具有约束力的投标的截止日期。

(H)            “招标程序”是指根据招标程序令提交和评估购买部分、全部或基本上全部卖方资产的投标的程序。

(I)            “招标程序动议”是指寻求进入招标程序命令的动议，其形式和实质应合理地令买卖双方满意。

(J)            “招标程序令”是指破产法院批准招标程序动议的命令，所附表格编号为附件F。

(K)           “业务” 指卖方截至本协议日期的业务运营，包括提供(I)药房福利经理服务 (包括计划设计和管理、现金卡计划、处方管理、索赔处理和相关临床服务、以及贸易和返点管理)和(Ii)专业和邮购药房服务，包括与之相关的履行活动。为清楚起见，此类业务操作包括使用、复制、修改、分发和许可Laker 软件。

(L)            “营业日”是指法律授权或要求纽约市银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

(M)           “业务员工”是指每个(I)任何卖方的员工和(Ii)任何卖方的任何非卖方附属公司的员工其职责主要致力于业务并在第3.14(A)节中规定的，以及仅在第6.1(B)(V)节允许和按照第6.1(B)(V)节允许的范围内的任何此类个人的任何替代者。

(N)           “现金和现金等价物”是指所有卖方现金(包括在途支票和存款、活期存款、货币市场或类似账户)、支票账户余额、有价证券、存款证、定期存款、银行承兑汇票、商业票据、担保权利、证券账户、商品合同、商品账户、政府证券，以及任何其他现金等价物，无论是手头、在途、银行或其他金融机构持有的或以其他方式持有的。

(O)           “结束营运资金”是指：(A)流动资产减去(B)流动负债，截至东部时间晚上11：59在紧接结束日期前一天确定。

(P)           “合作医疗服务” 指美国卫生与公众服务部下属的医疗保险和医疗补助服务中心。

(Q)           “CMS 应收款项”是指应支付给卖方或其任何关联公司的所有款项：(I)CMS或代表CMS根据42 C.F.R.第423条和CMS与EIC签订的2023年合同年度的合同，以及CMS与EIC之间关于以前合同年度的任何先前合同；或(Ii)与第(I)款中已包含或将包含的任何历史金额的任何融资有关的款项。

(R)            “保密协议”是指Rite Aid Corporation 和MedImpact Healthcare Systems，Inc.之间于2023年8月3日签署的特定保密协议。

(S)           “同意” 是指任何批准、同意、批准、允许、放弃或授权，或破产法院认为或使其不必要的命令。

(T)           “合同” 指对个人或其任何财产具有约束力的任何书面合同、许可证、安排、承诺、义务、契约、票据、债券、租赁、转租、抵押、协议、担保、采购订单、服务订单、销售订单、承诺或其他书面或口头协议或文书。

(U)           “流动资产”无重复地指卖方的流动资产总额，该流动资产是根据一贯适用的公认会计原则确定的，并按照税务原则，使用本文件所附作为附件E的实例计算中使用的项目。

(V)           “修复费用”是指根据破产法第365条规定必须支付的与假定和转让合同相关的所有修复费用。

(W)          “流动负债”是指卖方的流动负债总额，该负债不重复地使用作为附件E的本文件所附实例计算中使用的项目，按照一贯适用的公认会计原则确定，并按照税务原则与税项有关。

(X)“债务人”(            Debtors)是指在破产案件中占有的债务人。

(Y)           “延迟的调动员工”是指由于(I)适用法律的要求或(Ii)请假，而在交易结束后十二(12)个月内成功转移给买方的雇员，其工作在交易结束后的或之前不符合立即转移到买方的资格。

(Z)            “文件”是指卖方的所有书面文件、文件、仪器、论文、书籍、报告、记录、磁带、缩微胶片、照片、信件、预算、预测、计划、运营记录、安全和环境报告、数据、研究和文件、纳税申报表、分类账、日记帐、标题政策、客户名单、法规文件、运营数据和计划、研究材料、技术文件(设计规范、工程信息、测试结果、逻辑手册、流程、流程图等)。用户文档(安装指南、用户手册、培训材料、发行说明、工作底稿等)、营销文档(销售手册、传单、小册子、网页等)和其他类似材料，无论是否为电子形式，在不限制前述一般性的情况下，(I)任何和所有医疗记录、账单记录、处方、处方文件和记录、药房客户列表、签名日志和患者档案，包括充填状态报告和保险覆盖范围、自付和付款记录(本款第(Ii)款中的信息)，统称为“公司处方数据”)与邮购和专业药房业务的客户有关(对于以电子或硬拷贝形式维护的与邮购和专业药房业务的客户有关的任何公司处方数据，在任何情况下都应包括不少于二十四(24)个月。

(Aa)         “EGWP合同”是指任何EIC合同(或其部分)，根据该合同，向符合联邦医疗保险D部分资格的退休人员和/或其符合联邦医疗保险D部分资格的配偶或受抚养人提供或管理EGWP计划。

(Bb)         “雇员福利计划”是指《雇员福利计划》第3条第(3)款所指的每个“雇员福利计划”，彼此之间递延补偿、奖金或奖励补偿、养老金、退休人员医疗、伤残或人寿保险或补充计划、计划、合同、协议或安排、每个雇用、遣散费、控制权变更以及其他雇员福利或补偿计划、计划、合同、协议或安排，无论是口头或书面的，不论是否受雇员福利或补偿计划的约束，在以下情况下：(I)由任何卖方或任何ERISA关联公司或其各自关联公司为业务员工或前业务员工的利益而维护、赞助、管理或出资或要求出资，或(Ii)卖方对其负有任何责任的；但“雇员福利计划”一词不应包括任何卖方必须参与或遵守的由政府机构(如社会保障)发起和管理的任何法定福利计划。

(Cc)         “产权负担”指任何留置权(定义见《破产法》第101(37)条)、产权负担、债权(定义见《破产法》第101(5)条)、抵押、抵押、信托契据、选择权、质押、担保权益或类似权益、所有权瑕疵、抵押、地役权、通行权、侵占、订单、有条件出售或其他所有权保留协议及其他类似权利、所有权的瑕疵或瑕疵或对转让或使用的限制。

(Dd)         “环境法律”指与污染或环境保护有关的所有适用法律。

(Ee)“设备”(         Equipment)指任何及所有设备、电脑、家具、陈设、固定附着物、办公用品、车辆及所有其他固定资产。

(Ff)           “权益”是指个人的任何成员权益、合伙企业权益、利润权益、股本或其他股权证券(包括利润分享特征或股权增值权、影子股权或其他类似的权利)或所有权权益，或可行使或可交换的任何证券(包括债务证券或其他债务)，或可转换为或可转换为会员权益、合伙企业权益或其他权利的其他权利。股本或其他股权证券或该人的所有权权益(或以其他方式构成对该人的投资)。

(Gg)         “雇员退休收入保障法”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

(Hh)       “托管协议”是指买方、卖方和托管代理签订的日期为本协议日期的特定托管协议。

(Ii)            “托管代理”是指Acquiom Clearinghouse LLC。

(Jj)           “除外的纳税申报单”是指与(I)主要与任何收购资产或业务无关的税款，或(Ii)包括任何卖方或其任何附属公司在内的任何合并、合并、附属或单一集团有关的纳税申报表(或任何纳税申报表的任何部分)及其他账簿和记录。

(Kk)          “欺诈”指(A)卖方在向买方作出第三条第(Br)条中的陈述和保证或根据第2.4(I)条或(B)条交付的证书中的陈述和保证时，或(B)买方在向卖方作出条款IV中的陈述和保证或根据第2.5(H)条提供的证书中的陈述和保证时，在任何此类情况下意图欺骗另一方的行为。或诱使该另一方订立本协议，并要求(I)在该陈述中对重要事实作出虚假陈述。(Ii)明知该陈述是虚假的；(Iii)意图诱使被作出该陈述的一方采取依赖或不依赖该陈述的行动；(Iv)导致该方在合理依赖该虚假陈述的情况下采取或不采取行动；及(V)使该当事方因依赖该等虚假陈述而蒙受损害，根据特拉华州法律，这共同构成普通法欺诈(不包括基于推定知识、疏忽的失实陈述、鲁莽或类似理论的任何欺诈索赔)。

(Ll)           “首日诉状”是指卖方认为有必要或适宜在请愿日或前后向破产法院提出的首日诉状。

(Mm)       “公认会计原则” 指不时生效的美国公认会计原则。

(Nn)         “政府授权”是指由任何政府机构或根据任何法律(包括任何医疗保健法)或根据任何法律(包括任何医疗保健法)发出、授予、给予或以其他方式提供的任何许可证、医疗保健许可证、许可证、特许经营、证书、批准、申请、注册、药品上市、同意、许可、许可、豁免、豁免、差异、通知、指定、注册、认证、作出、豁免、差异、订单、关税、费率表、资格或以其他方式提供的授权。

(Oo)         “政府机构”是指任何性质的政府、准政府实体或其他政府或监管机构、机构或政治分支，无论是外国、联邦、州还是地方，或任何机构、分支、部门、官方、实体、机构或其权威机构，或具有适用管辖权的任何法院或仲裁员。

(PP)         “政府健康计划”是指“美国联邦法典”第42编第1320a-7b(F)节所定义的任何联邦医疗保健计划，包括但不限于联邦医疗保险、医疗补助、联邦医疗保险和医疗保险计划，以及向其特定居民提供或以其他方式提供医疗保险的州计划。

(QQ)         “集团采购组织”是指任何提供类似服务的集团采购组织、返点聚集者或其他人员。

(Rr)          “危险物质”系指受任何法律或判决管制或在任何环境法中被列为“危险”、“有毒”、“危险”、“污染物”、“污染物”或类似含义的任何物质、污染物、污染物、材料和废物，包括石棉、含石棉材料、多氯联苯、汽油、柴油、石油、石油副产品或石油产品、放射性物质和氡气、全氟和多氟烷基物质，以及任何数量或浓度的、受任何环境法管制或可根据任何环境法追究责任的任何其他化学品、材料、物质或废物。

(Ss)         “医疗保健法”是指(A)任何政府机构或政府健康计划中与医疗服务的提供、管理和支付有关的所有适用的医疗保健法，包括：(I)(A)《社会保障法》第十八章，《美国联邦法典》第42编第1395节及其后。(B)《社会保障法》第十九章，第42 U.S.C.§1395nn(斯塔克法)；(B)《社会保障法》第十九章，第42 U.S.C.§1396-1396w-5(《医疗补助条例》)；(C)《联邦医疗保健计划反回扣条例》，第42 U.S.C. §1320a-7b(B)；(D)《虚假申报法》，第31 U.S.C.§3729-3733；(E)排除法，第42 U.S.C.§1320a-7；(F)《民事罚金法》，第42编第1320a-7a条；(G)《虚假索赔法》，第42编第1320a-7b(A)条；(H)《反诱导法》，第42编第1320a-7a(A)(5)条；(I)HIPAA(如本文定义)；(J)2010年《患者保护和负担得起的医疗法案》；(K)《受益人诱导法令》(《美国法典》第42编第1320a-7a(A)(5)节)；(L)1987年《处方药营销法》(br})；(M)《酒精和药物滥用病人病历保密法》及任何类似法律(《美国法典》第42编第290 dd-2节，第42 C.F.R.第2部分)；(Ii)(A)与医疗保健相关的欺诈和滥用、虚假索赔、人员配备、回扣、药房服务、保险报销、企业行医、认证和医疗许可(如本文定义)有关的任何法律；(B)与从事保险业务有关的任何法律；建立、营销和管理医疗保健和药房提供者网络，以及保险欺诈；(Iii)在每一种情况下，经修订的和根据其颁布的所有条例和(B)任何和所有州法律等同于以上第(一)、(二)和(三)款所述的法律。

(Tt)           “医疗保健许可证”是指任何和所有许可证、认证、同意、登记、授权、批准、注册、认可、和适用法律要求的、由对任何医疗保健法具有管辖权的政府机构或政府健康计划颁发或执行的任何其他许可。

(Uu)         “HIPAA”指可不时修订、修改或补充的任何后续法规，以及根据其不时颁布的任何和所有规则或条例：(I)1996年《健康保险可携带性和责任法案》；(Ii)《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(2009年《美国复苏和再投资法案》第十三章)；以及(Iii)适用的州法律，涉及患者隐私以及医疗记录的安全、使用或披露。

(Vv)         “高铁法案”系指1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案及其颁布的规则和条例。

(Ww)       “知识产权”是指以下所有内容：(1)发明、改进、设计、方法和过程(不论是否可申请专利)、专利(包括实用新型和外观设计专利)、专利申请和专利披露(包括发明披露、发明记录、发明证书和向登记局提交的发明证书和优先权申请)；(2)商标、服务标志、商业外观、公司名称、徽标、徽章、图案、符号、商号和虚构的商业名称、徽章、标志、标语、来源或来源的其他类似名称以及类似性质的一般无形资产和互联网域名、社交媒体账户和个人资料，以及与上述各项相关的所有商誉；(Iii)著作权、作者的作品和面具作品以及世界各地与此相对应的所有其他权利，包括数据库、数据汇编和收藏品以及版权上的经济权利；(Iv)上述任何权利的登记和申请；(V)技术诀窍、处方、临床数据、研发信息、技术、产品路线图、客户名单、商业秘密和其他非公开的保密和专有信息；(Vi)计算机软件(包括固件、中间件、代码、程序、库和应用程序)；(Vii)图纸、示意图和其他技术计划；以及(Viii)所有其他知识产权。

(Xx)          “库存” 是指任何卖方维护或持有的、由卖方或其代表保管的、或在运送至卖方的所有库存(包括活性药物成分、成品、供应品、原材料、正在进行的工作、备件、更换部件和零部件，以及包装容器、标签和其他类似物品)，无论是用于销售或非商业用途(例如，验证)或其他用途，以及其中的任何权益。包括(X)由客户根据寄售安排持有，或(Y)由供应商或供应商根据通行费或类似安排持有。

(Yy)         “卖方知识”、“卖方知识”或类似含义的词语是指Chris DuPaul、Rand Greenblatt、Anna Khais、Corine Whisler、Cindy Pigg和Alan Reicher的实际知识，在合理询问他们关于适用主题的直接报告后，他们中的任何人都不对此类知识承担任何个人责任或义务。

(Zz)          “LAKER 软件”是指通常称为LAKER软件的软件，包括此类软件的所有模块、版本和版本，该软件用于为所有人群群体提供全面的药房索赔裁决解决方案，包括通过 “PBM Express”应用程序套件。

(Aaa)       “法律”是指任何联邦、州、省、地方、市政、外国或国际、多国或其他法律、医疗保健法、成文法、立法、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、公告、条约、公约、规则、由世界任何地方的任何政府机构发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的条例、裁决、指令或要求。

(Bbb)      “租赁” 指所有租赁、转租、许可证、特许权和其他协议(书面或口头)，根据这些协议，任何卖方持有任何租赁的不动产。

(Ccc)       “负债” 对任何人来说，是指任何债务、不利索赔、责任、责任、义务、承诺、评估、成本、费用、罚款、任何种类或性质的损失、支出、收费、费用、罚款、罚款、贡献或溢价，无论已知或未知、主张或未主张、绝对或或有、直接或间接、应计或未应计、清算或未清算、或到期或即将到期，并且无论何时持续、发生或主张，或相关事件发生或存在。

(Ddd)       “重大不利影响”是指任何物质、事件、变化、发展、发生、情况或影响(每一种“影响”) 单独或合计(A)对所收购的资产、承担的负债、整体或对业务的经营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何物质、事件、变化、发展、发生、情况或影响(每一种“影响”) 或(B)合理地预期会在任何重大方面损害卖方完成交易的能力；但就第(A)款而言，下列任何一项均不得构成或在确定是否已有重大不利影响时予以考虑：(I)影响卖方所处行业的一般商业或经济状况所引起的或与之有关的任何影响(仅限于由此引起或有关的程度)，包括一般竞争的影响，以及市场份额的任何变化或客户的流失或不再续期；(2)国家或国际政治或社会状况，美国或其他国家卷入敌对行动或其升级，无论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或对美国或任何其他国家或其任何领土、领地、外交或领事机构或军事设施的任何军事、网络或恐怖分子(不论是否得到国家支持)的攻击或升级；(Iii)任何火灾、洪水、飓风、地震、龙卷风、风暴、其他灾害或天灾、全球或国家卫生流行病、流行病(不论是否由任何政府机构宣布为此类流行病)、病毒爆发(包括“冠状病毒”或“新冠肺炎”或其恶化)或与之有关的任何检疫或贸易限制或任何其他不可抗力； (Iv)金融、银行或证券市场(包括资本或定价的任何增加的成本或减少的可获得性，或与交易的任何融资有关的条款)；(V)公认会计原则的变化；(Vi)法律的变化(包括与第6.5条有关的任何此类项目，以避免产生疑问)，以及条款或执行(或谈判或与之有关的争议)的任何增加(或减少)；(Vii)如果本协议禁止采取任何行动，则未采取任何行动； (Viii)买方未同意第6.1节中限制的任何行动；(Ix)本协议或交易的谈判、公告或悬而未决、买方或买方计划的身份、性质或所有权，以及所承担的资产和承担的责任，包括其对企业与员工、客户、出租人、供应商、供应商或其他商业伙伴的关系的影响，或因本协议或交易而引起或与之相关的诉讼；(X)卖方本身未能实现任何预算、预测、预测、估计、预测、业绩指标或运营统计，或对这些项目的投入(无论是否与买方或其关联公司或顾问共享)，或未能赢得或维持客户；条件是，导致或导致此类失败的影响可被视为构成，或在确定是否存在实质性不利影响时予以考虑；(Xi)买方或其关联公司就交易或融资采取的任何行动的影响，或买方违反本协议的任何行为；(Xii)附表所列事项；或(Xiii)(A)破产案件的开始或悬而未决；(B)破产法院对(1)本协议或任何交易或因此而提出的任何反对意见，(2)招标程序令、出售令或卖方或其关联公司的重组或清算，或(3)采用或拒绝任何转让合同或任何已获得的租赁；或(C)破产法院的任何命令或卖方或其关联公司遵守该命令的任何行动或不作为；但第(I)至(Iv)款所述事项所产生的任何不利影响或因第(I)至(Iv)款所述的任何事项而产生的任何不利影响，在决定是否有重大不利影响的范围内，且仅限于该等影响对业务产生重大不成比例的不利影响的范围内(在此情况下，在确定是否存在重大不利影响的情况下，只可考虑此类递增的重大不成比例的不利影响)。

(Eee)       “开放许可条款”是指开放源码倡议现在或将来批准的许可或与之基本相似的许可条款，或被开放源码倡议或自由软件基金会视为“免费”或“开放源码软件”的许可条款，其中包括：(I)GNU通用公共许可(GPL)；(Ii)较小/库公共许可(LGPL)；(Iii)共同开发和分发许可(CDDL)；(Iv)艺术许可(包括Perl)；(V)Netscape公共许可证；(Vi)Sun社区源代码许可证(SCSL)或Sun行业标准许可证(SISL)；(Vii)阿帕奇许可证；(Viii)通用公共许可证；(Ix)Affero GPL(AGPL)；(X)Berkeley软件分发(BSD)；(Xi)Mozilla Public许可证(MPL)、(Xii)微软有限公共许可证、(Xiii)MongoDB，Inc.‘S服务器端公共许可证，以及 (Xiv)网站www.opensource.org上列出的定义为OSI(开放源代码倡议)许可证的任何其他许可证。

(Fff)         “命令” 指任何裁决。命令、强制令、命令、法令、裁决、令状、评估、判决、决定、传票、授权、命令、命令、指令、同意、批准、裁决(包括任何仲裁裁决)或任何政府机构登录、发布、作出或作出的类似裁决或裁决，包括破产法院在破产案件中输入的任何命令(包括销售命令)。

(Ggg)       “普通过程”是指考虑到破产案件的审议、启动和待决情况下，企业的正常和正常的经营或行为过程。

(Hhh)       “组织文件”对于自然人以外的任何人来说，是指组织此人的文件(如公司注册证书、成立证书、有限合伙企业证书或组织章程，以及包括任何优先股或其他形式优先股的指定证书)，或与此人的内部治理有关的文件(如章程、合伙协议或经营、有限责任或成员协议)。

(Iii)           “允许的产权负担”是指(I)尚未到期应缴或正在善意争夺的公用事业和税项的产权负担，或破产法允许或要求其不付款的产权负担，或破产法允许或要求的不付款的产权负担，(Ii)地役权、通行权、限制性契诺、侵占和类似的非金钱产权或非金钱障碍。(Iii)适用的分区法律、建筑法规、土地使用限制和法律规定的其他类似限制，而此类不动产和租赁不动产的当前使用或占用不会因当前的使用或占用而违反。(Iv)卖方在正常过程中以非排他性方式向客户授予的知识产权许可，以及(V)仅在成交前，将通过销售订单的操作移除或解除的任何产权负担。

(Jjj)          “个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织、工会、组织、产业、政府机构或其他实体或团体。

(Kkk)       “个人信息”是指(1)允许通过直接或间接方式合理推断信息所适用的个人的身份的任何信息，包括(1)可用于区分或追踪个人身份的任何信息，如姓名、电子邮件地址、电话号码、社保号码、出生日期和地点、母亲的婚前姓氏，以及(2)与个人有联系或可联系的任何其他信息，如财务信息；和(Ii)根据任何隐私要求定义为个人信息、个人数据、个人身份信息或类似术语的任何信息。

(11)          “结账后税期”是指自结算日或之后开始的任何应纳税期间，以及可归因于结算日之后开始的期间的部分的任何跨期部分。

(Mm)     “结账前税期”是指在结算日或之前结束的任何纳税期间，以及截至结算日结束的任何跨期部分。

(Nnn)      “隐私要求”是指隐私法律、隐私和信息安全政策以及隐私协议。

(Ooo)      “产品”是指已经或已经研究、开发、包装、贴上标签、使用、营销、进口、出口测试(包括通过临床试验)、商业化、制造、储存、销售、许可或由任何卖方或其任何关联公司或其代表分销的医药或医药产品、候选产品或疗法，或者该过程在制造、商业化、开发、包装、贴标签、储存、使用、营销、进口、出口、分销或销售方面迈出了实质性的步骤，包括受医疗保健法监管为人类或动物药物、医疗器械或其他保健产品的所有产品，包括候选药物和生物、化合物或由任何卖方或其任何附属公司研究、测试、储存、开发、贴标签、制造、包装、营销、销售和/或分销的产品。

(Ppp)      “公共软件”是指根据开放许可条款许可或以其他方式受开放许可条款约束的任何软件、库或其他代码。

(QQQ)      “买方群”是指买方(包括任何指定的买方)、买方的任何附属公司及其各自的以前、当前或未来的附属公司、高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、成员、经理、代理人、顾问、继任者或允许的转让。

(Rrr)          “购买价格调整托管金额”表示14,375,000美元。

(Sss)       “回扣资产”是指任何人在回扣、折扣或类似索赔方面欠任何人的所有应收账款或其他金额，包括药品制造商或团购组织。

(Ttt)         “释放” 是指任何实际或可能发生的释放、溢出、泄漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、遗弃、处置或允许泄漏或通过环境(包括但不限于环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地表或地下地层或任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内)泄漏或迁移。

(Uuu)      “销售订单”是指(I)批准本协议及其条款和条件，包括根据《破产法》第363条和第365条，以及(Ii)批准和授权卖方完成交易，其形式和实质为卖方和买方合理接受。

(Vvv)      “第二日听证会”是指在破产法院举行的听证会，除其他事项外，在最终基础上考虑批准某些首日诉状，但无论如何，并不意味着在请愿日或前后在破产法院审理首日诉状的首次听证会。

(WWW)    “证券法”是指1933年的证券法及其颁布的规则和条例。

(Xxx)        “卖方各方”是指每个卖方及其以前、现在或将来的关联公司、高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、成员、股权持有人、控制人或受控人、经理、代理人、顾问、继任者或获准受让人。

(YYY)      “跨期期间”指包括但不在截止日期结束的任何应税期间。

(Zzz)        “附属公司”或“附属公司”，对于任何个人、任何公司、有限责任公司或其他实体而言，是指有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人或其他管理机构或个人的选举中投票的股票或其他股权的总投票权中的过半数在时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合或任何合伙企业直接或间接拥有或控制的。当时合伙企业或其他类似所有权权益的大多数由该人或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制的协会或其他商业实体。

(Bbbb)    “税”或“税”是指任何联邦、州、地方、外国或其他收入、毛收入、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、从价/个人财产、印花税、消费税、占用、销售、使用、转让、增值、货物和服务、无人认领的财产、进口、出口、替代最低税额或估计税额，包括任何利息、罚款或附加税，在每一种情况下，无论是直接支付还是主要或次要负债，或作为合法继承人或受让人。

(Dddd)    “税务原则”是指，就任何税种而言，此类税项的计算原则应为：(I)在符合适用法律的范围内，按照为此类税项准备纳税申报表的过往程序和做法计算；(Ii)在任何过渡期内，根据第9.5节所述的原则计算；(Iii)在不考虑因第9.4节所述行动而增加的纳税义务的情况下计算；以及(Iv)通过剔除任何递延税项资产和递延税项负债而计算。

(Eeee)     “纳税申报表”是指与需要向政府机构提交的税款有关的任何申报表、退税要求、报告、报表或资料申报表，包括其任何附表或附件，以及其任何修正案。

(Ffff)        “征税机构”是指任何美国联邦、州、地方、市政府或外国政府，其任何分支机构、机构、委员会或机构，或任何行使税务监管机构的准政府机构。

(GGGG)    “交易协议”系指本协议以及根据本协议订立的任何其他协议、文书或文件。

(Hhhh)    “交易” 指本协议和其他交易协议所预期的交易。

(3)          “过渡性服务协议”指符合第6.21节的规定的过渡性服务协议，基本上采用本协议附件中作为附件G的形式。

[jjjj]         “故意违反”应指故意的行为或故意不采取行动，无论违反是该行为或不采取行动的有意识的对象。

会计费	19
收购资产	1
获得性回避行动	4
收购的保险资产	3
已获得的知识产权	3
已获得的租赁	2
取得的租赁不动产	2
收购的软件	31
协议	1
协议纠纷	74
分配	68
分配方法论	68
已分配合同	2
转让和假设协议	15
假定的治疗成本	6
承担的流动负债	6
承担的负债	6
承担退税责任	6
回避行动	3
后备投标人	42
破产案件	1
破产法	1
破产法庭	1
破产法庭的里程碑事件	40
分手费	67
商业机密信息	59
业务数据	32
商业保险单	36
现金支付	13
选定的法院	74
结业	15
截止日期	15
截止日期付款	13
期末营运资金表	18
CMS合同	13
商业国际贸易公司合同	2
治愈成本	6, 7, 79
数据室	38
存款	14
指定采购人	72
有争议的金额	18
EIC	12
长生不老药	1
员工福利计划	80

可执行性例外	22
环境许可证	29
第三方托管账户	13
预计期末营运资金	17
预计结账周转金报表	17
不包括的资产	4
排除的合同	4
排除的治疗成本	7
除外负债	7
被排除的回扣责任	8
费用报销	67
明示申述	38
外商直接投资	22
提交的美国证券交易委员会文件	21
最终定金	14
财务报表	23
融资	77
资金来源	77
外国竞争法	22
基本表述	63
担保债务	57
担保人	1
古根海姆证券	36
负债	43
独立会计师	18
信息展示	38
初始存款	13
租赁不动产	24
材料合同	25
心理印象	60
无追索权人	72
《更新协议》	61
外部日期	64
自有不动产	2
各方	1
聚会	1
PCI卡要求	32
许可证	28
允许的用途	59
请愿日期	1
结案前事项	54
隐私协议	32
隐私和信息安全政策	32

隐私法	32
正在处理中	32
预测	57
购进价格	13
采购商	1
采购员调整额	20
购买者计划	48
Rad	22
注册商标	29
注册处	29
拒收合同	10
解决期	18
保留的特权材料	4
审核期	18
ROI	2
ROI协议	2
进度表	21
固定员工	47
附表	21

第二笔存款	14
安全漏洞	33
卖方	1
卖方充分性表示	63
卖方支持义务	55
卖主	1
卖方保险单	54
重要客户	27
重要供应商	27
反对陈述书	18
中标者	42
第三方保证	55
交易源码	30
转让要约	47
转让税	67
转岗员工	48
病毒	31
警告	36

第11.3节          解释规则。除非本协议另有明确规定，否则以下条款将适用于本协议、附表以及本协议项下预期或交付的任何其他证书、文书、协议或其他文件。

(A)            “本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语是指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。除非另有说明，本协议中包含的章节、条款、附表和证物均指本协议或本协议中的章节、条款、附表和证物。本协议所附或提及的所有证物和附表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中全文所述一样。任何明细表或附件中使用的任何大写术语，但未在其中另有定义，应按本协议中的规定进行定义。

(B)            凡在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼时，应视为后跟“但不限于”字样。在上下文允许的情况下，使用术语“或”将等同于使用术语“和/或”。

(C)“            ”一词应指“所达到的程度”，而不是简单的“如果”。

(D)            时，计算一段时间，在该时间段之前、期间内或之后，根据本协定应采取任何行动或步骤，作为计算该期间的参考日期的日期将被排除在外。如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间将在下一个营业日结束。

(E)表示任何性别的            单词将包括所有性别，包括中性性别。在这里定义单词的情况下，对单数的引用将包括对复数的引用，反之亦然。

(F)将把“            ”一词解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“应当”、“将”或“同意(S)”是强制性的，而“可以”是允许的。

(G)            除非另有规定，否则所有提及“$”和美元的将被视为指美国货币。

(H)            除非另有特别规定，否则所有提及的日期将被视为指适用的一个或多个日历日。

(I)            任何文件或物品，如果该文件或物品包括在下午5：00之前，将被视为由卖方在本协议的含义范围内“交付”、“提供”或“提供”。纽约时间，即本协议日期前两个 (2)个工作日。

(J)            凡提及任何协议或合同，即指经修订、修改、补充或放弃的该等协议或合同。

(K)            对任何特定破产法或税法条款或任何法律的任何提及将被解释为包括对该条款或法律的任何修订、修订或继承，无论其编号或分类如何；但就本文所述的陈述和保证而言，对于任何违反或不遵守、或涉嫌违反或不遵守任何破产法或税法条款或法律的行为，所指的破产法或税法条款或法律指的是在违反或不遵守、或被指控违反或不遵守时有效的破产法或税法条款或法律。

(L)            对本协议或任何其他协议或文件的任何一方的提及应包括该方的继承人和受让人，但仅在本协议不禁止此类继任人和受让人的情况下。

(M)           指的是某一身份的人，不包括该人的任何其他身份或个人。

兹证明，双方已促使本协议由各自正式授权的人员于上述第一个日期签署。

兹证明，双方已促使本协议由各自正式授权的人员自上述第一个日期起签署。

	发信人：	/S/ 弗雷德里克·豪
	姓名：	弗雷德里克·豪
	标题：	首席执行官

	发信人：	/S/ 弗雷德里克·豪
	姓名：	弗雷德里克·豪
	标题：	首席执行官

	卖家：

	Hunter Lane，LLC

	发信人：	/S/克里斯托弗·杜保罗
	姓名：克里斯托弗·杜保罗
	职务：执行副总裁总裁

	灵丹妙药控股有限责任公司

	发信人：	/S/克里斯托弗·杜保罗
	姓名：克里斯托弗·杜保罗
	职务：执行副总裁总裁

	Elxir Rx Solutions，LLC

	发信人：	/S/克里斯托弗·杜保罗
	姓名： 克里斯托弗·杜保罗
	职务：执行副总裁总裁

	内华达州有限责任公司的药物处方解决方案

	发信人：	/S/克里斯托弗·杜保罗
	姓名：克里斯托弗·杜保罗
	职务：执行副总裁总裁

	佛罗里达州第一家坦帕保险公司

	发信人：	/S/克里斯托弗杜保罗
	姓名：克里斯托弗·杜保罗
	职务：执行副总裁总裁

	预付福利，有限责任公司

	发信人：	/S/克里斯托弗·杜保罗
	姓名：克里斯托弗·杜保罗
	职务：执行副总裁总裁

	Elxir Rx Solutions，LLC

	发信人：	/S/克里斯托弗·杜保罗
	姓名：克里斯托弗·杜保罗
	职务：执行副总裁总裁

	Ascend Health Technology LLC

	发信人：	/S/克里斯托弗·杜保罗
	姓名：克里斯托弗·杜保罗
	职务：执行副总裁总裁

	Laker Software，LLC

	发信人：	/S/克里斯托弗·杜保罗
	姓名：克里斯托弗·杜保罗
	职务：执行副总裁总裁

	Design Rx Holdings LLC

	发信人：	/S/ 克里斯托弗·杜保罗
	姓名：克里斯托弗·杜保罗
	职务：执行副总裁总裁

	RX计划，L.L.C.

	发信人：	/S/克里斯托弗·杜保罗
	姓名：克里斯托弗·杜保罗
	职务：执行副总裁总裁

	设计处方有限责任公司

	发信人：	/S/克里斯托弗杜保罗
	姓名：克里斯托弗·杜保罗
	职务：执行副总裁总裁

	Designrxclusives，LLC

	发信人：	/S/克里斯托弗杜保罗
	姓名：克里斯托弗·杜保罗
	职务：执行副总裁总裁

	长生不老药储蓄有限责任公司

	发信人：	/S/克里斯托弗杜保罗
	姓名：克里斯托弗·杜保罗
	职务：执行副总裁总裁

第一条购进和出售取得的资产；承担负债		1
第1.1条	购买和出售已取得的资产	1
第1.2节	不包括的资产	4
第1.3节	承担某些法律责任	6
第1.4节	除外负债	7
第1.5条	假定/拒绝某些合同/不转让	10
第1.6节	指定排除的资产	12
第1.7条	EIC	12

第二条对价；支付；成交		13
第2.1条	对价；支付	13
第2.2条	定金；购进价格调整代管	13
第2.3条	结业	15
第2.4条	卖方的成交	15
第2.5条	按买方关闭交货	16
第2.6节	扣缴	17
第2.7条	购进价格调整	17

第三条卖方的陈述和保证		21
第3.1节	组织机构和资格	21
第3.2节	协议的授权	21
第3.3节	冲突；异议	22
第3.4条	财务报表	22
第3.5条	财产所有权；资产的充足性	23
第3.6节	合同	25
第3.7条	不打官司	27
第3.8条	许可证；遵守法律	28
第3.9节	环境问题	29
第3.10节	知识产权	29
第3.11节	隐私和安全很重要。	32
第3.12节	医疗保健事务	33
第3.13节	税务事宜	34
第3.14节	员工	35
第3.15节	保险	36
第3.16节	关联交易	36
第3.17节	经纪人	36
第3.18节	反腐倡廉	37
第3.19节	未作某些更改	37
第3.20节	银行账户	37
第3.21节	员工福利计划	37
第3.22节	没有其他陈述或保证	38

第四条买方的陈述和保证		38
第4.1节	组织机构和资格	38

第4.2节	协议的授权	38
第4.3节	冲突；异议	39
第4.4节	融资	39
第4.5条	经纪人	39
第4.6节	不打官司	40
第4.7条	某些安排	40
第4.8条	偿付能力	40
第4.9条	WARN法案与大规模裁员	40
第4.10节	没有额外的陈述或保证	40

第五条破产法庭事宜		41
第5.1节	破产诉讼	41
第5.2节	治愈成本	42
第5.3条	批准	42

第六条契诺和协议		43
第6.1节	卖方业务的经营	43
第6.2节	获取信息	46
第6.3节	员工事务	47
第6.4条	监管审批	50
第6.5条	反垄断通知	50
第6.6节	合理的努力；合作	52
第6.7条	某些财务事宜	53
第6.8节	进一步保证	53
第6.9节	保险事务	54
第6.10节	收到错误的资产；负债	54
第6.11节	担保；第三方担保	55
第6.12节	买方的认收	56
第6.13节	担保	57
第6.14节	保密性	59
第6.15节	无继承人责任	60
第6.16节	保留的特权材料	61
第6.17节	某些事宜的通知	61
第6.18节	更改名称	61
第6.19节	开放源码补救	61
第6.20节	CMS创新	61
第6.21节	TSA时间表的完成	62

第七条成交的条件		62
第7.1节	买方和卖方义务的先决条件	62
第7.2节	买方义务的先决条件	63
第7.3条	卖方义务的先决条件	63
第7.4节	条件的豁免	64

第八条终止		64
第8.1条	终止协议	64
第8.2节	终止的效果	66

第九条税费		67
第9.1条	转让税	67
第9.2节	购进价格的分配	68
第9.3节	合作	68
第9.4节	结账后的行动	68
第9.5条	拟备报税表及缴付税款	69

第十条杂类		70
第10.1条	申述、保证及某些契诺的不存续；某些豁免	70
第10.2条	费用	70
第10.3条	通告	70
第10.4条	有约束力的；转让；指定购买者	72
第10.5条	修订及豁免	72
第10.6条	第三方受益人	72
第10.7条	无追索权	72
第10.8条	可分割性	73
第10.9条	施工	73
第10.10节	附表	73
第10.11节	完成协议	73
第10.12条	特技表演	74
第10.13条	司法管辖权和专属场地	74
第10.14条	适用法律；放弃陪审团审判	75
第10.15条	没有抵销权	75
第10.16条	对应对象和PDF	75
第10.17条	宣传	76
第10.18条	大宗销售法	76
第10.19条	卖方代表	76
第10.20条	资金来源	77

第十一条附加定义和解释事项		77
第11.1条	某些定义	77
第11.2条	已定义术语索引	90
第11.3条	释义规则	91

附件A	卖据、转让及假设协议的格式
附件B	专利转让协议的格式
附件C	商标转让协议格式
附件D	域名转让协议格式
附件E	期末流动资金报表格式及实例计算
附件F	招标程序令的格式
附件G	TSA的格式

	担保人(仅为第6.13节的目的 )：

	MI OPCO控股公司

	长生不老药房有限责任公司

	发信人：	/S/ 克里斯托弗·杜保罗
	姓名：克里斯托弗·杜保罗
	职务：执行副总裁总裁

	Elxir Rx选项，LLC

	发信人：	/S/克里斯托弗杜保罗
	姓名：克里斯托弗·杜保罗
	职务：执行副总裁总裁

	波多黎各灵丹妙药公司。

	发信人：	/S/克里斯托弗杜保罗
	姓名：克里斯托弗·杜保罗
	职务：执行副总裁总裁

	奎宁采购解决方案有限责任公司

	发信人：	/S/克里斯托弗·杜保罗
	姓名：克里斯托弗·杜保罗
	职务：执行副总裁总裁