附件10.3

融资动议

债务人占有定期贷款协议

日期截至10月[●], 2023,

其中

瑞特·艾德公司，

作为借款人

本合同的出借方为，

和

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理和附属代理

美国银行证券公司，

Capital one，国家协会，

富国银行，国家协会，

PNC资本市场有限责任公司，

北卡罗来纳州蒙特利尔银行，

和

Truist证券，Inc.

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

附件：

附件一--核定预算

附件二--房地产抵押品支持文件

时间表：

债务人占有定期贷款协议

此 债务人占有定期贷款协议日期为10月[●]，2023年，由美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.，Capital，National Association)(以下定义)担任担保当事人的行政代理(包括其任何继承人)和抵押品代理人(包括其任何继承人)和抵押品代理人(包括其任何继承人)和抵押品代理人(如下所述)。富国银行，国家协会，PNC资本市场有限责任公司，蒙特利尔银行，N.A.和Truist证券，Inc.，作为本协议下的联合牵头安排人和联合簿记管理人(以此类身份，称为Arrangers)。

初步陈述

A.            于 10月[●]，2023年(“请愿日”)，借款人和附属贷款当事人根据《破产法》第11章[《美国法典》第11编第101页及其后)提起诉讼。(《破产法》)，案件编号[●]穿过[●] (统称为“破产法第11章案”)，根据破产法第11章向美国新泽西州破产法院(“破产法院”)提交自愿救济请愿书。

B.            根据《破产法》第1107(A)和1108条，借款人和其他贷款方继续以债务人和占有债务人的身份经营业务和管理财产。

C.            借款人已请求，且贷款人已同意根据本协议中规定的条款和条件，向借款人提供200,000,000美元的优先担保定期贷款，以便(A)根据本协议规定的经批准的 预算(以允许的差异为准)为破产法第11章的案件提供资金，(B)在截止日期按照本协议规定的更充分的 支付某些其他付款。以及(C)在第11章案件悬而未决期间，根据核准预算(受制于准许差额)及本协议规定，为借款人及附属贷款方提供营运资金。

D.            借款人和附属贷款当事人希望以自身和其他担保当事人的名义向抵押品代理授予对其几乎所有资产的担保权益和留置权，无论这些资产是现在存在的还是以后获得的，在每种情况下，贷款文件和融资单中都有更充分的规定。

E.            借款人和附属贷款方在本协议和其他贷款文件项下对贷款人和其他有担保当事人的所有债务应由借款人和附属贷款方的全部追索权获得，并由抵押品代理人对借款人和其他贷款方的全部或几乎所有资产的担保权益和留置权担保。借款人和其他贷款方包括在抵押品 中，并根据破产法和融资令享有超优先行政债权地位。

F.            因此， 考虑到本合同所载的相互契诺和协议以及其他善意和有价值的对价，在此确认其收据和充分性 双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。 定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2025年7.500%票据契约” 指借款人、附属贷款当事人和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间与2025年7.500%票据有关的契约，日期为2020年2月5日，在本契约日期之前补充。

“2026年8.000%债券契约” 是指借款人、附属贷款方和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间与2026年8.000%债券有关的契约，日期为2020年7月27日，并在本协议日期之前补充。

“2027 7.70%票据契约”是指借款人与作为受托人的美国银行信托全国协会(作为受托人的纽约Morgan Guaranty Trust Company的继承人)之间关于2027 7.70%票据的契约，日期为1993年8月1日，并在此日期之前予以补充。

“2028年6.875%债券契约” 指借款人与作为受托人的纽约梅隆银行(哈里斯信托储蓄银行的继承人)之间关于2028年6.875%债券的契约，日期为1998年12月21日，并在此日期之前予以补充。

“ABL DIP代理” 指美国银行，视情况而定，其“行政代理”、“抵押品代理”和/或“高级抵押品代理”的身份在ABL DIP贷款协议中有定义。

“ABL DIP可用性” 指在本协议生效之日生效的ABL DIP贷款协议中所定义的“ABL可用性”(或根据ABL DIP债权人间协议的条款在本协议日期后以其他方式修订的)。

“ABL DIP借款 基本金额”是指ABL DIP贷款协议中定义的“ABL借款基本金额”，自本协议生效之日起生效(或根据ABL DIP债权人间协议的条款，在本协议日期后以其他方式修订)。

“ABL DIP抵押品” 指在紧接请愿日之前构成“ABL抵押品”(定义见优先债权人协议)的贷款方的所有资产。为免生疑问，ABL DIP抵押品不应包括任何定期贷款 独家抵押品。

“ABL DIP FIO借款 基本金额”是指ABL DIP贷款协议中定义的“FILO借款基本金额”，该贷款协议于本协议的 日生效(或根据ABL DIP债权人间协议的条款在本协议日期后以其他方式修订)。

在确定的任何时间，(I)ABL DIP FILO借用{BR}基本量的结果(如果是正数)意味着：减号(Ii)未偿还贷款总额(定义见ABL DIP贷款协议)。为免生疑问， 如果上述结果小于零，则ABL DIP FILO抑制的可用性应为零。

“ABL DIP债权人间协议”是指抵押代理人和ABL DIP代理人之间于截止日期所签署的债权人间协议，经贷款各方确认，并可不时予以修订、重述、修订和重述、补充或其他修改 。

“ABL DIP贷款人” 是指作为贷款人不时签订ABL DIP贷款协议的某些贷款人和其他金融机构。

“ABL DIP贷款协议” 是指由贷款方、ABL DIP贷款人、ABL DIP代理和其他各方之间签订的、于截止日期日期的特定债务人占有信贷协议，经不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“ABL DIP贷款文件” 指ABL DIP贷款协议中定义的“高级债务文件”。

“ABL DIP贷款” 指ABL DIP贷款协议中定义的“贷款”。

“ABL DIP债务” 指ABL DIP贷款协议中定义的所有“高级债务”。

“ABL DIP担保协议” 指借款人、附属贷款方(包括根据其条款成为当事人的其他 附属贷款方)和ABL DIP代理之间的高级担保协议，该协议可不时修改、补充或以其他方式修改 高级担保方(如ABL DIP贷款协议中所定义)的利益。

“ABL请愿前代理人” 应根据适用情况和上下文需要，指“行政代理人”、“担保品代理人”和“高级担保品代理人”，这些术语在ABL请愿前信贷协议中有定义。

“ABL请愿前信贷协议”是指借款人、ABL请愿前贷款人、作为ABL请愿前代理人的美国银行以及其他代理人和安排人之间于截止日期前修订、重述、补充或以其他方式修改的某些信贷协议，日期为2018年12月20日。

“ABL请愿前贷款人” 指ABL请愿前信贷协议的不时“贷款人”。

“ABL请愿前高级义务”是指ABL请愿前信贷协议中定义的所有“优先义务”。

“ABL请愿前高级贷款文件”是指ABL请愿前信贷协议中定义的“高级债务文件”。

“ABL优先抵押品” 是指构成“ABL优先抵押品”类型的所有ABL DIP抵押品(如拆分优先债权人协议所界定)。尽管有上述相反规定，由任何知识产权组成的抵押品在抵押品指定日期(如ABL DIP贷款协议中的定义)出现之前，应仅被视为ABL优先抵押品。此后，由任何知识产权构成的抵押品应视为分割留置权抵押品。为免生疑问，ABL优先抵押品不应包括任何定期贷款专用抵押品。

“ABR”在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。

“帐户” 是指(A)UCC定义的“帐户”，(B)由信用卡和借记卡发行商和处理商欠下的金额组成的所有支付无形资产，以及与创建或收集此类支付无形资产有关的合同规定的所有权利，以及(C)获得货币义务的所有权利，无论是否通过履行义务赚取，(X)已经或将出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，(Y)提供或将提供的服务，或(Z)因使用信用卡或签帐卡或卡上或与卡一起使用的信息而产生的。帐户“一词不包括：(1)”动产纸“或”票据“证明的支付权；(2)商业侵权债权；(3)存款帐户；(4)投资财产；或(5)信用证权利或信用证。

“账户债务人”指UCC中定义的“账户债务人”，包括信用卡或借记卡发行商和信用卡或借记卡处理商。

“应收账款预付率”指5%(5.0%)。

“实际现金收据” 指在任何确定期间，贷款方及其子公司在该期间从贷款方及其子公司的经营活动中实际收到的所有现金收据(为免生疑问，不包括本协议项下的任何借款)(包括从任何资产出售中获得的)。它对应于(A)在核准预算的“零售和公司银行TWCF”部分的“WCF” 选项卡中该期间在“Total Receipt”(或类似含义的词语)和“Scrip Sales”(或类似含义的词语)选项卡中汇总的现金收据，(B)在核准预算的“Elixir TWCF”部分的“TWCF-PBM”选项卡中该期间在 行项目“Total Receipt”(或类似含义的词语)中汇总的现金收据的总和。全部按照核定预算的方式确定，以及(C)在核定预算的“药剂”部分的“TWCF-EIC” 选项卡中的“总收据”(或类似含义的词语)项中汇总的现金收据，所有这些都是按照核定预算的方式确定的。

“实际现金流量净额”是指(A)在任何确定期间内，贷款方及其子公司(每一种情况下都不包括艾利克西尔子公司)在该期间内的实际现金流量之和， 对应于批准预算的“WCF”选项卡中“零售和公司银行TWCF”部分中该期间的“现金流量净额”(或类似含义的词语)。(B)对于与 关于Elixir子公司(Elixir保险公司除外)的任何确定期间，对应于核准预算“Elixir TWCF”部分的“TWCF-PBM”选项卡中该期间的“净营运现金流”(或类似的词语)的Elixir子公司( Elixir保险公司除外)在该期间的实际现金流量净额，所有 均以与批准预算一致的方式确定，以及(C)关于Elixir子公司的任何确定期间，该期间艾利克希尔保险公司的实际现金流量净额，该净现金流对应于批准预算“艾利克希尔TWCF” 部分的“TWCF-EIC”选项卡中该期间的项目“净经营现金流量”(或类似含义的词语)，其确定方式均与批准预算一致。

“实际 非经营性支出金额”是指在任何确定期间，贷款方及其子公司在该期间实际支付的所有非经营性支出的金额，与核准预算中“利息和费用”、“正常课程专业人员费用”、“重组专业人员费用”、 和“其他非经营性支出”(或类似含义的词语)标题下所述的支出相对应，其确定方式均与核定预算一致。

“实际经营支出金额”是指在任何确定期间，贷款方及其子公司在该期间实际支付的所有经营支出的金额，该金额对应于(A)核准预算“零售和公司银行TWCF”部分“WCF”部分“经营支出总额”(或类似含义的词语)项下该期间的支出合计总和。(B)在核定预算“药剂TWCF”部分的“TWCF-PBM”选项卡中“TWCF-PBM”项下该期间的支出总额(或类似含义的词语)，其确定方式均与核定预算一致，以及 (C)在核定预算“药剂”部分的“TWCF-EIC”选项卡中“经营支出总额”(或类似含义的词语)项下该期间的支出总额。所有内容均以与批准预算一致的方式确定。

“实际其他库存 水平”是指，在任何确定日期，贷款 各方截至该日期的实际合计合并分类账其他库存水平，对应于批准预算“零售和公司银行TWCF” 标题“其他库存余额”(或类似含义的词语)的“借款基础摘要”部分中规定的该日期贷款 各方其他库存水平的预算合并分类账水平，所有这些都是以与批准预算一致的方式确定的。

“实际其他存货 收据”是指在任何确定期间，贷款方在该期间实际收到的所有其他存货 按成本确定的价值的合计金额，与批准预算中与“DSD其他和仓库采购”(或类似含义的词语)标题相对的“零售和公司银行TWCF”部分的“库存采购摘要”选项卡中规定的该期间内的其他存货收据相对应，所有这些都是以与批准预算一致的方式确定的。

“实际医药库存水平”是指，在任何确定日期，贷款方的实际合并分类账药品库存水平 ，对应于批准预算的“零售和银行TWCF”标题“医药库存余额”(或类似的词语 进口)的“借款基础摘要”部分中规定的该日期贷款方的预算合并分类账水平。

“实际药品库存收据”是指在任何确定期间，贷款方在该期间实际收到的所有药品库存的总价值，按成本确定，与批准预算“采购”标题下“零售和公司银行采购”部分的“库存采购汇总”选项卡中所列的药品库存收据相对应。[DSD McKesson]“(或类似含义的词语)，均以与核准预算一致的方式确定。

“行政代理” 应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷” 指行政代理提供的表格中的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制 或由指定人员控制或与指定人员处于共同控制之下的另一人。

“代理方” 具有第9.01(D)节中赋予此类术语的含义。

“代理人” 在每一种情况下，统称为行政代理人和附属代理人，以其各自的身份。

“协议”是指本债务人占有定期贷款协议，经修订、修订、重述、重述、补充或以其他方式修改，并不时生效。

“备用基本利率”是指，在任何一天，每年的浮动利率等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的联邦基金有效利率加上1%的1/2和(C)期限SOFR加1.00%中的最大者；如果如此确定的备用 基本利率应小于1%，则就本协议而言，备用基本利率应被视为1%。如果根据本定义第2.14节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为以上(A)和(B)中较大的一个，并且应在不考虑本定义第一句(C)条款的情况下确定，直到导致这种情况的情况不再存在 。因最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的更改而导致的备用基本利率的任何变化，应 从基本利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的此类更改的生效日期起生效(包括生效日期)，视情况而定 。

对于任何指定的处方文件存储，在确定的任何日期 ，对于任何指定的规定文件存储，无重复地指的金额等于(A)在紧接该指定的规定文件存储关闭之前的十二(12)个会计月内作为合格脚本包括的过渡规定文件(如果有)列表的总数乘以(B)仅在自任何该指定的规定 文件存储关闭以来未经过整整12个会计月的范围内，剩余的年化期间乘以(C)适用的保留率。

“反腐败法” 指适用于借款人或其任何子公司的、与贿赂、腐败或洗钱有关或相关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例(包括任何与洗钱有关的上游犯罪，或与此相关的任何财务记录保存和报告要求)，包括1977年美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。

“适用信用证”具有第8.16节中规定的含义。

“适用超标” 具有第2.11(B)节中规定的含义。

“适用百分比” 是指，(A)在任何时间，对于贷款机构和任何贷款人，贷款的百分比(小数点后第九位)由(I)截止日期或之前，贷款人在该时间和(Ii)之后， 该贷款人定期贷款的本金金额和(B)任何贷款人在任何时间未偿还的保护性垫款的百分比表示。百分比(小数点后第九位)等于(I)由贷款人提供资金的此类未偿还保护性垫款的金额除以(Ii)当时未偿还的保护性垫款总额。每个贷款人相对于本贷款的适用百分比列于附表2.01或转让和假设中该贷款人名称的相对位置，根据该转让和假设，该贷款人成为本协议的一方。

“适用利率” 指在任何一天，任何ABR贷款的年利率等于6.50%，任何定期SOFR贷款的年利率等于7.50%。

适用保留率是指，对于任何指定处方文件存储的转换的处方文件，百分比等于(A)32.3%和(B)0.75%中较小者的百分比乘以每周平均保留率；但是，如果借款人在管理代理的合理要求下无法提供证明平均每周保留率(或其任何子组成部分)所需的合理详细信息，则任何此类指定的处方文件存储(或所有此类指定的处方文件存储的总和)的适用保留率应被视为 零(0)。

“批准预算” 是指借款人以本合同附件一的形式编制的债务人持有的十三(13)周预算，该预算最初在截止日期或之前提交给行政代理，并经行政代理批准，其形式和实质内容令行政代理满意，此后可根据第5.19节的规定随时更新、修改和/或补充，或在适用的情况下予以补充。初步批准的预算应自2023年10月15日当周开始。经批准的预算应包括每周现金预算，包括以下各项的信息：(A)预计现金 收入，包括来自资产销售的预计现金收入(对应于预算现金收入)，(B)预计运营支出和非运营支出 (包括正常课程运营支出、资本支出、与破产有关的支出(包括专业费用和每周为案例专业人员编制的支出的细分项目)，以及与贷款文件有关的任何其他费用和支出)(对应于预算运营支出金额和预算非运营支出金额，视情况而定)。 (C)预计净现金流(对应于预算净现金流)，(D)预计其他库存和药品库存(分别对应于预算其他库存接收和预算药品库存接收)，(E)预计 其他库存和药品库存水平(分别对应于预算其他库存水平和预算药品库存 水平)，以及(F)预计总流动资金(包括ABL DIP可用性)和ABL DIP借款基数、ABL DIP菲罗借款基数和借款基数的预计计算。尽管本协议有任何相反规定，批准的预算应由文件组成，分别介绍(I)借款方和子公司 (相互之间不包括任何药剂子公司)、(Ii)药剂子公司(不包括药剂保险公司)和(Iii)药剂保险公司(有一项理解并同意，行政代理可同意就任何指定的药剂销售 修改该列报)。

“批准预算差异报告”是指借款人(在与公司财务顾问协商后)编制并根据第5.19(D)节向行政代理提供的周报，(A)按单列项目显示(I)实际现金收据，(Ii)实际营业支出金额，(Iii)实际营业外支出金额，(Iv)实际现金流量，(V)实际其他库存收据，(Vi)实际药品库存收据，(Vii)Elixir保险公司和贷款方之间的公司间余额 ，(Viii)实际其他库存水平，(Ix)实际药品库存 水平，和(X)实际总流动资金(包括ABL DIP可用性)(在上述第(I)至(Vii)条的每种情况下， 前一周、最近累计四周和最近累计期间，以及在第(Br)(Viii)至(X)条的每种情况下，截至前一周的最后一天)，在其中注明所有差异，以明细项目为基础，从核准预算中规定的期间(或适用日期)的金额 开始，并应包括或附有对所有重大差异和(B)确定是否遵守第5.19(C)节规定的契约的解释。批准的预算差异报告应采用行政代理满意的形式，并应包含支持信息。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或其关联公司管理的CLO。

本协议前言中所定义的“安排人”。

“资产出售” 指借款人或任何附属公司(包括附属公司的任何股权)的任何财产或资产的任何出售、租赁、转让、转让或其他处置(包括根据售出和回租交易)或资产(无论是现在拥有的还是以后获得的，无论是在一次交易或一系列相关交易中，也无论是通过合并或其他方式)。

“转让和接受” 是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和接受，并由行政代理以附件B或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受的转让和接受。

“律师费” 是指适用的律师事务所或外部法律顾问的合理和有记录的费用、开支和支出。

“应占债务”指借款人或任何附属公司在当时负有责任的任何特定资本租赁或售后回租交易，自确定其金额的任何日期起计(A)涉及资本租赁的交易， 与之有关的资本租赁债务的截止日期的金额，以及(B)不涉及资本租赁的出售和回租交易 。该等售回及回租交易项下最低租金责任的当时现值于其剩余期限内(在出租人选择实施任何延展后)，按该等付款所包括的实际利息因素贴现租金付款而计算，或如该利息因素不能轻易厘定，则按适用于具有类似付款条件的借款人的资本租赁的年利率 计算。根据不涉及资本租赁的任何此类销售和回租交易， 需要支付的任何租金金额可能不包括承租人 因维护和维修、保险、税收、评估、公用事业、运营和劳动力成本以及类似费用而需要支付的金额，无论是否 表征为租金。借款人根据普遍接受的财务惯例对资本租赁或回租交易中不涉及资本租赁的租赁条款中隐含的任何利率的任何确定，应具有约束力 ，且不存在明显错误。

“自动中止”指根据《破产法》第362条实施的自动中止。

对于任何指定的规定文件存储而言，“每周平均转换的规定文件计数”是指：(A)在紧接该指定的规定文件存储关闭之前的十二(12)个财政月内，作为合格脚本列表包括的转换规定文件(如果有)的总数 除以(B)五十二(52)人。

“每周平均保留率”是指，在任何适用的期间内，相对于从任何指定的处方文件存储中转移的处方文件的总量，由除法(A)在此期间，附属贷款方的其他商店(指定的 处方文件商店除外)的客户每周平均使用该指定处方文件商店的过渡处方文件 的数量通过(B)此类指定的处方文件存储区的每周平均转换处方文件数。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、规则、法规或要求；以及(B)就英国而言，指《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于英国的法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行” 指美国银行，北卡罗来纳州及其继承人。

“破产法”指“美国法典”(“美国法典”第11编第101条及其后)第11条。如现在或以后有效的，或其任何继承者。

“破产法院”应具有本协议初步陈述中赋予该术语的含义。

“破产程序”指根据任何债务人救济法进行的任何程序。

“破产规则”指不时生效并适用于破产法第11章案件的联邦破产程序规则。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划” 指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划” ，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或守则第4975节的目的)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人” 应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款人材料” 具有第5.01节规定的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型的贷款，就定期SOFR贷款而言，是指只有一个有效的 利息期。

“借款基数” 是指等同于下列各项之和的数额，且不重复：

(A)            应收账款预付款利率乘以符合条件的应收账款面值；加上

(B)            脚本的可用性；加上

(C)             ABL DIP FILO抑制了可用性；减去

(D)            房地产 行政代理根据第2.20节在行使其商业合理判断时建立的准备金；减去

(E)            行政代理根据第2.20节在行使其商业上的合理判断时建立的任何其他储备。

借款基数应根据第2.20节和第5.01(F)节分别针对合格应收账款和合格脚本列表进行每周计算和报告。任何时候有效的借款基础金额应参考根据第5.01(F)节最近交付的借款基础证书来确定，该基础证书在交付日期后生效于第2.20节规定的准备金。

“借款基础证书” 指基本上采用附件C的形式或行政代理批准的其他形式的证书， 应由借款人的财务官证明其完整和正确。

“借款基数” 指(A)[保留区]，(B)影响合格应收账款或合格脚本列表可销售性或可收款性的因素，包括在清算中，(C)影响合格应收账款或合格脚本列表市场价值的因素， (D)抵押品代理人在合格应收账款或合格脚本列表上变现能力的其他障碍，(E)影响向合格应收账款和合格脚本列表提供信用价值的其他因素， 和(F)行政代理不时在其商业上合理的酌情决定权中确定的其他因素，以反映对借款基础金额的任何组成部分产生不利影响的标准、事件、条件、或有事件或风险，或反映当时存在违约或违约事件。在不限制前述一般性的情况下，这种借用的基本因素可以包括：(I)租金；(Ii)在行政代理出于善意行事的商业合理判断中。[保留区]；(3)未缴税款和其他政府费用，包括从价税、房地产、个人财产税、销售税和其他可能优先于(或平价通行证优先)抵押品代理人在抵押品中的利益；(Iv)如果存在违约或违约事件，应支付给借款人或任何子公司员工的工资、工资和福利，(V)客户信用负债(包括客户存款、礼品卡、商品和忠诚奖励计划)，(Vi)[保留区]、(Vii)[保留区]以及(Viii)破产法第11章案件中的任何行政索赔和优先权索赔。

“借用请求”是指根据第2.03节发出的借用通知，该通知应基本上采用附件D的形式或由行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“BRG”指的是伯克利研究集团有限责任公司。

“预算现金收据” 是指在任何确定期间，等于(A)在核准预算的“零售和公司银行TWCF”部分的“WCF”选项卡中的行项目 “总收据”(或类似含义的词语)和“脚本销售”(或类似含义的词语)中该期间的预算现金收据的总和。(B)在核定预算“ELIXIR TWCF”部分的“TWCF -PBM”选项卡中，为该期间在“总收款”(或类似含义的词语)项下汇总的预算 现金收据，以及(C)在核准预算的“ELIXIR TWCF”部分的“TWCF-EIC”选项卡中，该期间的预算现金收据 在“TWCF-EIC”项中汇总。

“编入预算的净现金流量”是指(A)对于贷款方及其子公司 的任何确定期间(在每种情况下，艾利克希尔子公司除外)，相当于批准预算的“零售和公司银行TWCF” 部分的“WCF”选项卡中“净现金流量”(或类似含义的词语)项中显示的该期间的预算现金流量净额的金额的总和，(B)关于艾利克希尔子公司的任何确定期间，为该期间编制预算的艾利克希尔子公司(艾利克希尔保险公司除外)的净现金流量，该净现金流对应于核准预算“艾利克西尔”部分“TWCF-PBM”选项卡中该期间的“经营现金流量净额”(或类似的词语)，以及(C)就艾力克西尔子公司的任何确定期间而言，为该期间艾力克西尔保险公司编制的现金流量净额。它对应于核准预算“药剂”部分“TWCF-EIC”选项卡中该期间的项目“净营运现金流” (或类似含义的词语)。

“编入预算的 非经营性支出金额”是指，在任何确定期间，等于在核准预算中“利息和费用”、“正常课程专业费用”、 “重组专业人员费用”和“其他非经营性”(或类似含义的词语)标题下所述期间的预算 非经营性支出的总和。

“预算的经营支出金额”是指，在任何确定期间，等于(A)在核准预算的“零售和公司银行TWCF”部分的“WCF”选项卡的“经营支出总额”(或类似含义的词语)项中为该 期间汇总的预算经营支出的总和。(B)在核定预算“药剂TWCF”部分的“TWCF-PBM”选项卡中，该期间的预算业务支出合计在“业务支出总额”(或类似含义的词语)项下 ；和(C)在核定预算“药剂”部分的“TWCF-EIC”项中，该期间的预算业务支出在“业务支出总额”(或类似含义的词语)项中合计 。

“已编入预算的 其他库存水平”是指截至确定日期的贷款方的已编入预算的合计其他库存水平 ，如核准预算中与“其他库存余额”(或类似含义的词语)标题相对的“零售和银行TWCF”部分的“借款基础摘要”选项卡中所述。

“编入预算的 其他库存收据”是指在任何确定期间，贷款方在该期间将收到的所有其他库存的按成本确定的价值的预算金额，在批准预算的“零售和公司银行TWCF”部分的“库存采购汇总” 选项卡中与标题“DSD Other& Warehouse Purchments”(或类似含义的词语)相对。

“已编入预算的 药品库存水平”是指截至确定日期的贷款方的已编入预算的合计药品库存水平，如核准预算中与“药品库存余额”(或类似的 进口)标题相对的“零售和公司银行TWCF”部分的“借款基础摘要”选项卡中所述。

“编入预算的药品库存收据”是指在任何确定期间，贷款方将在该期间收到的所有药品库存的按成本确定的价值的预算金额，该金额在核准预算的“零售和公司银行TWCF”部分的“库存采购 摘要”部分的标题“采购 ”中列出。[DSD McKesson]“(或类似意思的字眼)。

“业务收购”指(A)借款人或任何附属公司对任何其他人的投资(包括以收购任何其他人的债务或股权证券的方式进行的投资)，据此，该人成为附属公司，或与借款人或任何附属公司合并或合并；或(B)借款人或任何附属公司对构成该人实质上所有资产的财产和资产的收购(借款人或任何附属公司除外) Br}或该人的任何部门或其他业务部门。

“营业日” 指除星期六、星期日或纽约市或马萨诸塞州波士顿的商业银行被授权或法律要求关闭的日子外的任何日子。

“资本租赁” 指根据公认会计原则应在承租人的资产负债表上资本化的不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)；,尽管如上所述，仅有 本应构成资本租赁或融资租赁的租赁(就本协议而言，假设此类租赁在ASU 2016-02号“租赁(主题842)”和ASU 2018-11“租赁(主题842)”生效之前已存在)应视为资本化租赁或融资租赁，该等租赁应视为资本化租赁或融资租赁 应视为资本化租赁或融资租赁 。本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议作出或交付(根据本协议第5.01节交付的财务报表除外)。

任何人的“资本租赁义务” 是指该人在任何资本租赁项下支付租金或其他金额的义务，该义务应分类为 ，并根据公认会计原则在该人的资产负债表上作为资本租赁入账，该等债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化的 金额。

“创业” 的含义与融资顺序中“创业”一词的含义相同。

“开拓触发 通知”具有融资订单中赋予该术语的含义。

“案件专业人员” 指贷款当事人和任何法定委员会的专业人员，包括公司财务顾问，由其中任何一方根据《破产法》第327、330或1103(A)节的破产法院最终命令(该命令未被撤销、腾空或暂缓执行，除非该暂缓执行不再有效)聘用。

“现金管理命令” 指破产法院在第11章案件中作出的命令，基本上以附件H的形式和/或以其他形式 输入并令贷款当事人和行政代理人满意，以及贷款当事人和行政代理人可接受的形式和实质上的所有延期、修改和修改，除其他事项外，授权贷款当事人使用其现金管理系统和财务安排。

“现金管理系统” 应具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“现金清算期” 应具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“意外伤害/谴责” 指任何导致意外伤害/谴责赔偿的事件。

“伤亡/处罚 赔偿”指：

(A)根据任何保险单或其他方式，就借款人或附属公司的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，            任何 保险收益；及

(B)将借款人或任何附属公司因任何类似的公共改善或废止程序而收受的任何 因将借款人或附属公司的任何财产或资产或其中的任何部分或权益以征用或准公共用途的权力而采取的行动或程序而收受的任何 收益(            )；

减去 在每种情况下，(I)借款人或任何附属公司支付或发生的任何费用、佣金和开支(包括调整和废止诉讼的费用)和其他费用，以及(Ii)任何债务(或可归属债务)的金额，但以留置权(或可归属债务)担保的债务连同溢价或罚款(如有的话)及其利息(或可归属债务的类似债务)除外，租赁)优先于定期贷款留置权的相关财产或资产、根据 ABL DIP贷款文件创建的ABL DIP代理的任何适用留置权以及现有分割优先债务的持有人(或其债务代表)的任何适用留置权，即根据融资单的条款，借款人或子公司 收到此类付款或收益后应予以偿还。

“控制权的变更”指(A)任何个人或团体(在经修订的1934年证券交易法及其下的有效美国证券交易委员会规则下)直接或间接、以实益方式或记录在案地取得借款人40%或以上已发行普通股的所有权；(B)在任何连续12个公历月的期间结束时， 在该期间的第一天不是借款人董事会成员的人占据借款人董事会的多数席位(不包括任何新董事，其选举或任命由借款人董事会选举或任命，或其提名由借款人的股东以不少于四分之三的投票通过，当时在任的董事 在该期间开始时是董事，或其选举或选举提名以前已如此批准)；或(C)发生“控制权变更”，如管辖任何重大债务条款的任何契约或其他协议所界定。

“法律变更” 指在截止日期后发生下列任何情况：(A)通过任何法律、规则、条例或条约，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的解释或适用作出任何更改，或(C)任何贷款人(或就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司，如有)遵守任何请求、规则，截止日期后制定或发布的任何政府机构的指南或指令(无论是否具有法律效力)。但是，尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的每项请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》在每个案例中发布的所有请求、规则、指南或指令，在上述第(X)和(Y)款下的每一种情况下，应被视为“法律上的变化”，无论其颁布、通过、实施或发布的日期是什么。

“第11章案件” 应具有本协议初步陈述中赋予该术语的含义。

“第11章案例里程碑” 应具有第5.20节中赋予该术语的含义。

“费用” 具有第9.14节中赋予该术语的含义。

“CLO”是指 在正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“截止日期” 指十月[●], 2023.

“芝加哥商品交易所”指 芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指不时修订的1986年国内税法。

“抵押品” 是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”和“抵押财产”或其他类似条款，以及根据抵押品文件条款 受抵押品代理人有利于担保当事人利益的留置权约束的贷款方的所有其他财产；但在不限制上述规定的情况下，(A)构成(I)ABL DIP抵押品和/或(Ii)分割留置权抵押品的所有财产，在每种情况下均应以抵押品代理人为受益人的留置权为准，且(B)此类术语还应包括融资订单项下和所定义的所有“DIP共享抵押品”和“DIP定期贷款专用抵押品”。

“抵押品代理人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“抵押品和担保要求”是指符合以下条件的要求：

(A)            抵押品代理人应已从借款人和每个附属贷款方收到(I)代表借款方正式签立和交付的每份抵押品文件的副本或补充文件，或(Ii)在截止日期后成为附属贷款方的任何人的情况下，以其中规定的形式正式签立和交付的每份适用抵押品文件的附录；

(B)            (I)行政代理人应信纳，在符合融资令及其条款的情况下，抵押品文件(包括融资令)应有效地为抵押品代理人设定合法、有效和可强制执行的担保权益和对抵押品的留置权，其优先权列于融资令中；(Ii)法律要求或代理人合理要求存档的所有文件和票据，包括《统一商业守则》融资单，登记或记录以创建拟由抵押品文件创建的留置权 并按照本协议和抵押品文件(包括融资订单)所需的范围和优先顺序完善此类留置权，应已将其存档、登记或记录或交付给抵押品代理人以供存档、登记或记录，以及(Iii)代理人应已获得各借款方、政府当局和其合理要求提交的其他人的所有授权、同意和批准。记录或登记 本定义第(B)(2)款所指的所有文件和文书；和

(C)            每一借款方应已获得与签署和交付其为一方的所有抵押品文件以及授予该抵押品文件项下的留置权相关的所需的所有同意和批准。

“抵押品文件” 指融资单、担保协议、担保协议和赔偿、代位权和出资协议(在 之时以及在初始各方签署和交付后)、不动产抵押品交割品，以及任何附属贷款方根据上述任何一项或根据任何贷款文件为担保协议项下的任何义务或义务提供抵押品担保或信用支持而签署和交付的各项担保协议和其他文书和文件。

“承诺” 就每个贷款人而言，是指该贷款人根据第2.01(B)节的规定在截止日期向借款人提供定期贷款的承诺，本金总额不得超过附表2.01“承诺”标题中与该贷款人名称相对的金额。

“沟通”指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“公司财务顾问”指(A)Alvarez&Marsal North America，LLC，作为贷款方的财务和重组顾问， 或行政代理合理接受的任何其他财务/重组顾问，以及(B)Guggenheim Securities，LLC， 作为贷款方的投资银行家，或行政代理合理接受的任何其他投资银行家。

“合规证书” 指基本上采用附件E的形式或行政代理批准的其他形式的证书， 应由借款人的财务官证明其完整和正确。

“符合变更” 是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或与之相关的任何约定，如适用，对“备用基本利率”、“SOFR”、“条款SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或提前还款的时间和频率)的任何符合性变更。转换或继续通知和回顾期限)，以反映适用利率(S)的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则由行政代理人在与借款人协商后确定合理必要的其他管理方式，与本协议或任何其他贷款文件的管理有关)；但即使本协议有任何相反规定，“符合规定的变更”不应对付款或借款的时间或金额产生任何实质性影响。

“合并附属公司” 就任何人士而言，指任何附属公司或其他实体，而该附属公司或其他实体的账目将根据公认会计原则在其综合财务报表中与该人士的账目合并，而该等报表是在该日期编制的。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。

“可转换债务” 指借款人在资本市场发行的任何债务证券，根据其条款，可根据持有人的选择将其全部或部分转换或交换为借款人的普通股权益。

“被保险方” 具有第9.23(A)节中赋予该术语的含义。

“信用卡应收账款”是指信用卡或借记卡发行商或加工商因购买下列信用卡或借记卡而欠任何附属贷款方的任何账户：Visa、万事达卡、美国运通、Diners Club、Discover、JCB、Carte Blanche以及行政代理在其不时的商业合理判断中批准的其他信用卡或借记卡。在每种情况下，信用卡或借记卡发行商或信用卡或借记卡处理商(视情况而定)尚未向该附属贷款方支付已由该附属贷款方履行义务而赚取的费用。

“累计四周期间”是指，自确定之日起至最近一周结束的 周的星期六止的四周期间，或如果自请愿日起尚未过去四周的期间，则指自请愿日起至 最近一周的星期六结束的较短期间。

“累计期间”(Cumulative Period) 指自呈请日期起至最近一周结束的星期六为止的期间。

对于任何适用的确定日期，“每日简单SOFR” 是指SOFR管理员在该日期在SOFR管理员的网站上发布的SOFR。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法 。

“违约” 指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人” 指，除第2.22(B)节另有规定外，任何贷款人未能向管理代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他 金额，在任何一种情况下，均应在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内支付。 行政代理对贷款人为违约贷款人的任何决定应是决定性的，且无明显错误，具有约束力， 在向借款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.22(B)节限制)。

“存款账户” 应具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“不合格机构” 指：

(A)            任何借款人的竞争者，并由借款人善意地在截止日期后不时以书面通知行政代理人以法定名称指认的任何人；及

(B)            (A)款所述任何人的任何 关联公司，该关联公司仅根据其名称即可容易地识别为此类关联公司(仅就前述(A)条所述任何人的关联公司而言，不包括为银行、金融机构或债务基金的任何此类关联公司，这些关联公司在正常业务过程中定期投资于商业贷款或类似的信贷扩展，且与相关竞争对手有关的人员不对其作出投资决定)；

但在任何情况下，对被取消资格机构名单的任何更新(I)在行政代理收到后两(2)个工作日之前都不会生效，或(Ii)追溯申请取消任何之前已根据本协议获得转让或参与权益或参与未决交易的个人的资格；但应禁止此类 个人在其被指定为被取消资格机构后获得 项下的任何额外转让或参与权益。

“非合格优先股”是指借款人的非合格优先股。

“美元” 和“$”分别指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“电子版” 应具有第9.21节中规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”具有USC第15章第7006节分别赋予它们的含义，并可不时修改 。

“合格应收账款”是指在确定日期的任何日期，子公司 贷款方的所有账户(信用卡应收账款除外)，这些账户在创建时满足并在确定时继续满足行政代理(在与借款人协商后)在其商业上的合理判断中不时建立的通常和惯例的 资格标准。在截止日期，这些标准是：

(A)上述 帐户构成《            》所指的“帐户”；

(B)            该账户上的所有付款均按该账户的条款规定，不得迟于服务日期(即交易日期)后90天到期，并以借款人和子公司业务中的正常和惯例条款为准；

(C)            此类 账户已开具帐单，且在送达之日起120天内未支付；

(D)            这种 账户以美元计价；

(E)            此类 账户产生于适用的附属借款方完成、直接和合法的货物销售或完成的服务履行，并被适用的账户债务人接受，并且该账户的金额已在适用的附属借款方的 账簿上正式确认为收入；

(F)            此类 账户由附属贷款方独资拥有；

(G)            该账户的收益只应支付给一个存款账户，该账户(I)在抵押品代理人或ABL DIP代理人的控制下，(Ii)未根据第5.16条或其他规定解除或转移；

(H)            此类 账户发生在适用的附属贷款方的正常业务过程中；

(I)自送达之日起120天内，同一账户债务人及其任何关联方的账户总金额不超过50%的              仍未支付；

(J)             此类 帐户(I)不是在任何(X)联邦医疗保险计划或(Y)任何州的任何医疗补助计划下产生的，该计划可能会在与附属贷款方(包括夏威夷、伊利诺伊州、明尼苏达州、蒙大拿州、新墨西哥州和俄亥俄州)有关的破产程序中限制任何此类帐户的恢复，并且(Ii)不应由任何政府当局(任何州的任何医疗补助计划除外，根据上文第(J)(Y)条排除的范围除外)；

(K)            to 借款人和附属公司知悉，未发生死亡、破产、资不抵债或无力偿付该帐户债务人的债权人的事件 ，也未收到有关通知；

(L)该账户的             付款 没有受到账户债务人的争议，也不受任何重大善意索赔、反索赔、 抵销或退款的约束；

(M)            此类帐户在所有重要方面均符合所有适用的法律和法规的要求，无论是联邦、州还是地方法律和法规，包括《联邦消费者信用保护法》、《联邦借贷真相法》和《联邦储备委员会法规Z》；

(N)            对于该账户，账户债务人(I)是在美国组织的(或者，如果该账户债务人不是在美国组织的，则该账户由行政代理批准的以适用子公司为受益人的信用证支持)，并且(Ii)不是任何贷款方的附属公司或附属公司或附属公司；

(O)根据抵押品 文件，            此类 账户(I)受制于抵押品代理人的完善的优先担保权益(受制于任何允许的产权负担；但行政代理人应针对借款基础金额(由行政代理人在行使其商业合理判断时确定的)建立适当的准备金 对于任何优先于或的任何准许的产权负担平价通行证抵押品代理人享有留置权，金额为：(br}不得超过此类准许产权负担所担保的债权)和(Ii)不受任何其他留置权的约束(除(X)根据贷款文件、ABL DIP贷款文件、ABL请愿前高级贷款文件、证明 现有优先债务或(Y)准许产权负担的文件而设定的任何留置权外)(条件是行政代理人可就任何准许产权负担建立借款基数的适当准备金(由行政代理人行使其商业上的合理判断时确定)，数额不得超过由该等准许的产权负担担保的债权)；

(P)对于金额超过5,000,000美元的任何此类账户的            ，账户债务人没有被所需贷款人拒绝批准 (根据所需贷款人的合理判断，基于该账户债务人的信誉)；

(Q)            贷款文件中关于该账户的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的；

(R)             此类 账户不包括供应商应支付的回扣或津贴金额，也不反映财务费用；

(S)            这种账户不是破产程序标的的账户债务人或受制裁的人欠下的；以及

(T)             该 帐户完全有效，并构成帐户债务人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该 帐户债务人强制执行，适用的附属贷款方就该 帐户收取付款的权利不取决于任何条件的满足。

“合格处方清单” 指在确定日期的任何日期，由附属贷款方在该日期拥有和维护的所有处方文件，其中列出了目前在任何附属贷款方拥有或经营的任何商店中购买或以其他方式获得要求由持有执照的专业人员配发的药物的 个人(及其地址、电话号码或其他联系信息)；但在下列情况下，合格的 处方清单不应包括任何处方文件：

(A)            该处方文件位于或以其他方式保存在拥有、租赁或许可且在每种情况下均由附属借款方控制的场所以外的场所；

(B)            此类 处方文件(I)不受抵押品文件(受制于任何允许的产权负担；但行政代理在行使其商业上合理的判断时确定)对抵押品代理人的完善的优先担保权益的约束，条件是行政代理人应就任何优先于或平价通行证抵押品代理人享有留置权，金额不超过 此类准许产权负担所担保的债权)，或(Ii)受任何留置权约束(除(X)根据贷款文件、ABL DIP贷款文件、ABL请愿前高级贷款文件、证明现有的 优先债务或(Y)准许产权负担的文件而设立的任何留置权除外)(条件是行政代理人可就任何准许的产权负担建立适当的 准备金(由行政代理人在行使其商业合理判断时确定)，数额不得超过由该等准许的产权负担担保的债权)；

(C)            此类 处方文件与第(A)款中提及的已停止营业的地点有关，除非此类 处方文件(X)已被适用的客户在另一经营商店地点使用，或(Y)此类处方文件构成过渡处方文件；

(D)            转换了 处方文件；但前提是，在任何指定的处方文件存储关闭后的十二(12)个财政月内，该指定的处方文件存储的年化转换的处方文件金额可被包括为合格的 脚本列表(须遵守本定义的其他要求(本定义第(C)条除外))；

(E)            此类 处方文件不属于行政代理根据本协议不时收到的处方文件评估中的类型 ；或

(F)             此类 处方文件的形式不可出售或以其他方式转让，或受监管限制，禁止其 销售或转让。

为避免任何疑问， 合格脚本列表不应包括(X)以前出售或处置的任何处方文件或(Y)在指定处方文件存储中维护的任何处方文件(构成过渡处方文件的范围除外，在所有 情况下限于过渡处方文件数量)。

“合格脚本清单 价值”是指在任何确定日期，(A)在每个处方文件的基础上，此类合格 脚本清单的平均有序清算价值，扣除(在普通清算价值中未生效的范围内)运营费用、在处置此类资产时合理预期的清算费用和佣金的乘积，该等费用和佣金是通过参考行政代理人收到的、由行政代理人满意的独立的 评估师进行的最近评估而合理确定的。乘以(B)最近结束的十二(12)个会计月的此类合格脚本列表中的处方文件数量 ；但是，如果确定合格脚本列表值中包含的过渡处方文件量 应等于过渡处方文件量。

“药剂业务分部” 指由药剂子公司拥有和经营的业务分部。

“艾力克希尔保险公司” 指俄亥俄州的艾力克西尔保险公司。

“灵丹妙药货币化事件”是指与指定的 灵丹妙药资产有关的保理交易或证券化安排，或由其担保的融资。

“Elixir子公司” 统称为Hunter Lane，LLC及其直接和间接子公司。

“环境法” 指由任何政府当局颁布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与污染或环境保护、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放，或与健康和安全事项(与接触危险物质有关) 。

“环境责任” 是指因下列原因或与下列情况有关的所有责任、义务、损害赔偿、损失、索赔、诉讼、诉讼、判决、命令、罚款、罚金、费用、开支和成本(包括行政监督成本、自然资源损害和补救成本)，无论是否发生：(A)遵守或不遵守任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)暴露于任何危险材料；(D)释放任何有害的 材料或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，前提是对上述任何事项承担或施加责任。

“股权”指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的“1974年雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司” 是指与借款人一起，根据守则第414(B)或 (C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(M)或(O)节被视为单一雇主的任何行业或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件” 是指(A)ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)对于任何 计划而言，是否存在“累积资金不足”(如守则第412节或ERISA第302节所界定)，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412(D)条或ERISA第303(D)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的关于终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA关联公司因其退出或部分退出任何多雇主计划而产生的任何责任；(G)借款人或任何ERISA关联公司收到关于向其施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义是或预计将资不抵债的 ；或(H)存在可合理预期的任何事件或条件，以根据ERISA构成PBGC终止任何计划或指定受托人管理任何计划的理由。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，在 时不时生效。

“违约事件” 具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“除外子公司”指附表1.01(A)所列的每一家子公司；但(A)任何为借款人的任何其他重大债务提供担保的子公司不应被视为“除外子公司”，以及(B)任何导致重大债务(对借款人或其任何子公司的债务除外)的子公司 不得被视为 “除外子公司”，只要借款人或任何附属贷款方担保任何此类重大债务。

“不含税” 对于任何代理人、任何贷款人或任何其他将由借款人支付或由于借款人的义务而支付的款项，指：(A)在每个 案件中，(A)对借款人的净收入(无论面额如何)征收(或以其计算的)所得税或特许经营税，(I)由美利坚合众国征收，或由该收款人组织所依据的司法管辖区或其主要办事处所在的司法管辖区征收，或(Br)就任何贷款人而言，(B)美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或上文(A)款所述任何其他司法管辖区征收的任何类似税收；(C)外国贷款人(借款人根据第2.19(B)节提出的请求而不是受让人)，在外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时，(I)有效并将适用于应支付给该外国贷款人的任何美国联邦预扣税，但如果该外国贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权根据第2.17(A)条从借款人那里获得任何预扣税的额外金额，则不在此限。 或(Ii)归因于该外国贷款人未能遵守第2.17(F)节和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有的非担保债务”是指截至请愿日的现有非担保契约项下的未偿债务。

“现有无担保契约”统称为(A)2027年7.70%的票据契约及(B)2028年6.875%的票据契约。

“现有优先级债务”是指截至请愿日在现有优先级债权证项下尚未偿还的债务。

“现有分割优先权 假牙”统称为(A)2025年7.500%的纸币假牙和(B)2026年8.000%的纸币假牙。

“贷款”是指在任何时候(A)在截止日期为定期贷款提供资金之前，贷款人在该时间的总承诺额 和(B)贷款人在该时间向借款人发放的定期贷款的未偿还本金总额。截至截止日期，该贷款的本金总额为200,000,000美元。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或任何实质上类似的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)节订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率。但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的实际利率 ；以及(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为在该日就该等交易向美国银行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。

“收费函”是指借款人、行政代理人和其他当事人之间的收费函，日期为截止日期。

“最终融资命令” 是指破产法院根据破产规则第4001(C)(2)条或破产法院批准的其他程序进行最终听证后在第11章案件中作出的命令，该命令的形式和实质应令贷款方和行政代理人满意，且未提出上诉或复议动议，以及所有延期、修改和修正案，其形式和实质应令贷款方和行政代理人满意。

“最终命令输入日期”是指破产法院输入最终融资命令的日期。

“财务官” 是指任何人的首席财务官、主要会计官、财务会计主管、财务会计副主管总裁、财务会计副主管总裁(或以上高级财务主管)、董事高级财务主管或财务会计主管。根据本协议交付的任何文件如经借款方的财务人员签署，应被最终推定为已得到借款方和该财务人员的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，并应被最终推定为已代表借款方行事。

“融资令” 根据上下文可能需要，指临时融资令或最终融资令，以当时适用的为准。

“外国贷款人” 是指(A)如果借款人是美国人，则对于该借款人而言，任何贷款人不是美国人；以及(B)如果借款人不是美国人，则对于该借款人而言，任何根据司法管辖区以外的司法管辖区法律居住或组织的贷款人 。就本定义而言，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“公认会计原则”是指 美利坚合众国公认的会计原则。

“政府加密箱帐户”应具有《安全协议》中赋予该术语的含义。

“政府加密箱帐户协议”应具有“安全协议”中赋予该术语的含义。

“政府加密箱账户银行”应具有《安全协议》中赋予该术语的含义。

“政府当局”是指美利坚合众国的政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“土地租赁房地产”是指借款方根据房地产租赁协议租用土地的房地产，贷款方拥有该房地产的改进，包括附表3.05(A)(3)所述的所有此类房地产。

“担保”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他货币义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括担保人的任何直接或间接义务。 (A)购买或支付(或为购买或支付其他货币义务预付或提供资金)，或购买(或预付或提供资金以购买)支付该等债务或其他货币义务的任何担保，(B)购买或租赁 财产、证券或服务，以向该债务或其他货币义务的所有人保证支付其款项，(C)维持营运资金，主要债务人的股权资本或任何其他财务报表条件或流动资金 ，以使主要债务人能够偿付该债务或其他货币债务，或(D)作为账户当事人，就为支持该债务或债务而出具的任何信用证或担保书；但保函一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。

“担保协议” 是指贷款当事人(包括根据担保协议条款成为担保当事人的其他借款方)为担保当事人的利益 订立的、日期为截止日期的某些债务人占有附属担保协议，该协议可能会不时被修改、补充或以其他方式修改。

“危险材料”是指(A)石油产品和副产品、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、氡气、氯氟烃和所有其他消耗臭氧层物质，或(B)任何禁止、限制或根据任何环境法或根据环境法加以限制或管制的化学品、材料、物质、废物、污染物或污染物。

“套期保值协议” 指任何利率掉期交易、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、套汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权或任何其他类似交易 (包括与上述任何交易有关的任何期权)或上述交易的任何组合。

“HIPAA”系指经修订的《1996年健康保险可转移性和责任法案》。

“负债”指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或与该人取得的财产有关的其他所有权保留协议而承担的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的应付往来款项)而承担的所有义务，而不重复。(E)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保(或该债项持有人有权以该留置权担保)的其他人的所有债务，不论该等人是否已承担由此而担保的债务，但该等债务的款额须以该财产的公平市值与该另一人的负债额中较小者为准；。(F)该人对他人的债务所作的所有担保，。(G)该人的所有资本租赁债务。(H)该人士作为账户一方就信用证及担保函而承担的所有或有债务，(I)该人士就银行承兑汇票而承担的所有或有或有债务及 (J)于厘定日期的所有已取消资格优先股的估值，以较大者为准(I)到期或强制赎回、偿还或回购该等优先股时应支付的最高总额 及(Ii)该等不符合资格优先股的最高清盘金额 。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内，除非该债务的条款规定该人 不对此负责。

“保证税”是指(A)对借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人” 具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“赔偿、代位求偿和出资协议”是指借款人、次级贷款方(包括根据协议条款成为当事人的其他次级贷款方)和抵押品代理人之间的债务人占有赔偿、代位权和出资协议，日期为 截止日期。

“不合格人员” 具有第9.04(B)(Ii)(E)节中赋予该术语的含义。

“信息” 具有第9.13节中赋予该术语的含义。

“信息证书”指《担保协议》附表4形式的证书或代理人批准的任何其他形式的证书。

“知识产权” 应具有《担保协议》中规定的含义。

“公司间库存采购协议”是指借款人Rite Aid Hdqtrs之间于2018年12月18日签订的公司间库存采购协议(经修订)。定义和命名的经销子公司和定义和命名的经营子公司。

“利息选择请求”是指关于(A)根据第2.07节将定期贷款从一种类型转换为另一种类型或(B)继续提供定期贷款的通知，该通知基本上应采用附件D的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“付息日期” 指(A)就任何ABR贷款而言，指每个日历月的第一天；(B)就任何SOFR定期贷款而言，指该定期贷款所属借款所适用的利息期的最后一天。

“利息期” 就任何期限SOFR借款而言，是指从支付或转换该期限SOFR借款之日开始的期间，或 作为SOFR借款期限继续存在并于其后一个月之日止的期间；但(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日(除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束)，(Ii)自一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)开始的任何一个月的利息期间，应于该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日 结束；及(Iii)任何利息期不得超过到期日。就本协议而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期。

“临时融资命令”是指破产法院在临时听证后在破产法第11章案件中作出的命令，基本上采用作为附件G的形式和/或其他形式和实质，借款人和行政代理人满意的形式和实质，以及借款人和行政代理人批准的所有延期、修改和修改。

“任何人对任何其他人的投资” 是指(A)对该其他人的任何直接或间接贷款、预付款或其他信贷扩展、债务承担、 向该其他人的账户或为该其他人的账户作出的任何出资(通过向任何人转移现金或其他财产，或 为任何人的账户或使用而支付的任何财产或服务的任何付款，或以其他方式)，(B)任何直接或间接购买或 任何股权、债券、票据、债权证或其他债务或股权担保或负债证据，或由该另一人发出的任何其他所有权权益(包括任何期权、认股权证或任何其他权利)， 不论该收购是否来自该另一人或任何其他人，(C)该人就该其他人的担保或为该其他人的账户而直接或间接支付的任何款项，或该人对该担保的任何直接或间接出具(但为第6.04节的目的，在不超过可归因于此类担保的投资额的担保下支付的款项，将不被视为导致此类投资额的增加)，或(D)任何商业收购。 借款人对其自身股权或债务的任何回购不应构成本协议中的投资。 任何投资额应为其原始本金或资本额减去其所有本金或股本的全部回报 (且不得因该其他人的财务状况而进行调整)，如果是通过转让或交换现金以外的财产 进行的，应被视为以相当于该财产在转让或交换时的公平市场价值的原始本金或资本金额 进行。

“合资企业”指任何人在任何日期直接或间接持有由股权构成的投资的任何其他人，且其财务结果不会根据公认会计原则与该人的 综合财务报表中的财务结果合并，如果该等报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的。

“贷方集团顾问” 具有第5.18(B)节中赋予该术语的含义。

“贷款人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义，并应包括根据转让和承兑而成为本协议当事方的任何其他人，但根据本协议条款的转让和承兑或其他规定不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“留置权”是指，就任何资产而言，(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何协议具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券、任何购买选择权、催缴或第三方就该等证券享有的类似权利。

“清算”是指任何代理人作为贷款方的债权人，根据贷款文件和适用法律行使代理人的权利和补救措施，包括(在违约事件发生后和违约事件持续期间)任何或所有贷款方在代理人同意下为清算担保品而进行的任何公共、私人或“破产出售”或其他处置。本协议中使用的“清算”一词的派生词(如“清算”) 含义相同。

“贷款文件”是指本协议、费用函、ABL DIP债权人间协议、所有借款基础证书、所有合规证书(包括所附的所有批准的预算差异报告)、信息证书、根据本协议签发给任何贷款人的任何本票、抵押品文件，以及现在或今后与本协议有关的任何其他协议， 每一项均经修订并不时有效。

“借款方”指借款人和附属贷款方。

“贷款”是指定期贷款和保护性垫款。

“加密箱帐户” 应具有《安全协议》中赋予该术语的含义。

“保证金股票” 指“保证金股票”，该词在董事会规则U中有定义。

“重大不利影响” 是指对(A)借款人及其子公司的业务、资产、运营、财产或状况(财务或其他方面)产生的重大不利影响，(B)任何贷款方根据其所属的任何贷款文件履行其任何重大义务的能力，或(C)贷款文件的合法性、有效性或可执行性(包括根据贷款文件授予的担保权益的有效性、可执行性或优先权)或贷款人在任何贷款文件下的权利或利益或补救措施。尽管如上所述，(I)破产法第11章的申请(以及申请前协议下的任何违约，只要此类违约导致的补救措施的行使受到自动中止的约束，或者该等协议被破产法院宣布无效或无效)，以及(Ii)任何无担保且优先于债务的申诉前债权或债务的产生，将单独和共同地被视为不会产生实质性的不利影响。

“重大债务”指(A)借款人或附属公司根据ABL DIP贷款文件产生的债务，以及(B)任何一个或多个借款人或附属公司本金总额超过5,000,000美元的债务(贷款除外)或与一项或多项对冲协议有关的债务 。就本定义而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何对冲协议承担的债务的“本金金额”应为借款人或该附属公司在该时间终止该套期保值协议时所需支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日” 指(X)月的最早日期[●], 2024¹；但如果任何该等日期不是营业日，则到期日应被视为之前的下一个营业日，(Y)ABL DIP贷款协议项下和定义的到期日，以及(Z)ABL DIP贷款协议项下(和ABL DIP贷款协议定义)下的“债务偿付日期”发生的日期。

“最大速率” 具有第9.14节中赋予该术语的含义。

“医疗补助” 是指《社会保障法》第XIX章第89-97条下由政府资助的福利计划，该计划根据第1396节及以后的规定，根据特定的资格标准向各州提供联邦补助。《美国法典》第42章。

¹征兵须知--截止日期起一年。

“联邦医疗保险” 是指《社会保障法》第十八章第89-97条下的政府资助的保险计划，该计划为符合条件的老年人和残疾人提供健康保险制度，如第1395节及其后所述。美国法典第42章的名称 。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其债务证券评级业务的任何继承者。

“抵押”(Mortgage) 或“抵押”(Mortgage)是指，根据上下文的需要，由贷款方签署的旨在向抵押代理人(或为抵押代理人的利益的受托人)授予留置权的每一笔收费抵押、信托契约、契据和其他类似担保文件，其形式和实质均合理地令行政代理人满意。

“多雇主计划”指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“现金净收益” 指：

(A)对于任何资产出售(与药剂货币化事件有关的情况除外)，            为借款人或任何附属公司从该资产出售或就该资产出售收到的现金收益(包括收到时就任何资产出售的任何非现金收益收到的现金收益)减去以下总和的金额：

(I)与此类交易相关而支付或发生的合理成本和支出，包括任何承销经纪或其他惯常销售佣金以及合理的法律、咨询和其他费用和支出(包括与此相关的所有权和录音费用)；             

(Ii)            任何债务(或可归属债务)的 数额，连同溢价或罚款(如有的话)，以及其应计利息(或与可归属债务有关的类似 债务)，该等债务(或可归属债务)的留置权(或可归属债务，如可归属债务，则为租赁)所担保的任何资产，但仅在此类资产的留置权优先于定期贷款留置权的范围内；

(B)借款人或附属公司从发行借款、股权证券或与股权挂钩(例如信托优先)证券(无论如何不包括任何药剂货币化事件的收益)的债务、股权证券或与股权挂钩的(例如信托优先)证券所得的收益，与借款人或任何附属公司从该发行或就该发行收到的现金收益减去任何合理的交易成本，减去包括投资银行业务和承销费在内的任何合理交易成本后的            。折扣和佣金以及该人因此类发行而合理发生的任何其他费用(包括律师费和费用)；

(C)            ，就伤亡/定罪而言，伤亡/定罪所得的数额；和

(D)对于任何万灵丹货币化事件(无论是通过出售资产、产生债务或其他方式)，            与 相等于借款人或任何子公司从该万灵丹货币化事件或就该万灵丹货币化事件收到的现金 减去以下 的总和：

(I)            合理的交易成本和与该药剂货币化活动相关的支付或发生的费用，包括(A)投资银行业务和承销费、折扣和佣金、(B)经纪佣金或其他惯例销售佣金，以及(C)合理发生的任何其他费用(包括法律和咨询费及支出)；以及

(Ii)           允许留在艾利克希尔保险公司的行政代理人合理接受的收益金额。

“非违约贷款人” 指在任何时候并非违约贷款人的每一贷款人。

“债务支付日期”是指下列日期：(A)已以现金全额支付债务(或有赔偿义务除外)和(B)本协议和其他贷款文件项下的所有贷款承诺均已终止。

“债务”指(A)根据本协议作出的每笔贷款的本金，(B)本协议项下的贷款、费用、赔偿和其他债务的所有利息，(包括在任何案件、法律程序或与借款人或任何附属贷款方的破产程序有关的其他诉讼开始后产生的任何利息、费用和其他金额，无论是否允许或允许，作为该破产程序中的一项债权)。(C)借款人或任何附属公司根据贷款文件应支付的所有其他金额，以及(D)上述各项的所有增加、续期、延期和再融资。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他连接税” 对于任何代理人、任何贷款人或任何其他将由借款人支付或因借款人的任何义务而支付的款项而言，是指由于借款人现在或以前的联系与征收此类税收的司法管辖区之间的现有或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者已签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据或根据任何贷款文件接受担保权益、根据或强制执行任何其他交易而产生的联系)。或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)。

“其他库存” 指药品库存以外的所有库存。

“其他税项” 指任何及所有现有或未来的记录、存档、印花、法院或单据、消费税、转让、销售、财产或类似税项， 根据任何贷款文件支付的任何费用或征税，或因任何贷款文件的签立、交付或强制执行或以其他方式而产生的费用或征费，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第2.19节作出的转让除外)。

“拥有的不动产”是指贷款方以绝对费用形式拥有的不动产，包括附表3.05(A)(2)中所述的所有不动产。

“参与者” 具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册” 具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指 ERISA中所指和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许处置” 指下列任何一项：

(A)            在正常业务过程中分别处置零售库存、现金、现金等价物和其他现金管理投资以及过时、未使用、不经济或不必要的设备或库存或其他资产；

(B)将财产处置(            a 产权处置)转给附属贷款方(不动产产权处置除外)，但如在紧接该项产权处置生效前，受该项产权处置的财产构成抵押品，则该财产继续构成抵押品，但须受定期贷款留置权的规限；

(C)对在正常业务过程中产生的逾期帐款，在每种情况下无追索权和在正常业务过程中进行             销售或折扣，但仅限于此类帐款不再是合格的应收帐款，且此类销售或折扣与符合行业惯例的折衷或收取有关(且不作为任何批量销售的一部分)；以及

(D)借款人或其任何子公司在正常业务过程中的            非排他性知识产权许可，这些许可不单独或总体上在任何实质性方面干扰贷款方及其子公司作为一个整体的业务行为，以及在正常业务过程中的租赁、转让或转租。

“允许的保留款” 指：

(A)法律对尚未到期或正在根据第5.05节提出异议的税款实施            留置权 ；

(B)            承运人、仓库技工、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过六十(60)天或正在根据第5.05节提出争议；

(C)符合融资令及其条款的            、在正常业务过程中按照工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的认捐和存款；

(D)符合融资令及其条款的            、保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证保证金和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，每种情况下均在正常业务过程中；

(E)根据第7.01(K)节，对于不构成违约事件的请愿后判决，            判决有留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的            地役权、分区限制、通行权、侵占和类似的不动产产权负担，不担保任何金钱义务，也不(I)对受影响财产的价值造成重大减损 或(Ii)对借款人或任何附属公司的正常业务行为造成重大干扰；

(G)            任何保留或归属任何政府当局的分区、土地使用、环境或类似法律或权利，以控制或规管任何不动产的使用，而该等用途不会(I)对受影响物业的价值造成重大减损或(Ii)对借款人或任何附属公司的正常业务运作造成重大干扰；

(H)            许可证、在正常业务过程中授予的与不动产有关的再许可、租赁或再租赁，在构成留置权的范围内，还包括土地租赁不动产的不动产租约；

(I)             房东 法律产生的留置权，以确保未逾期超过六十(60)天的债务或正在通过适当程序真诚地提出异议的债务；

(J)             留置权 因UCC关于经营租赁或向借款人或任何子公司寄售货物的预防性备案而产生；

(K)因有关银行留置权、有利于证券中介人的留置权、抵销权或与存管机构和证券中介人维持的存款账户或证券账户或其他基金或资产有关的类似权利和补救而产生的            留置权 ；

(L)             留置权 根据任何加工商协议在正常业务过程中产生的信用卡或借记卡加工商，仅与该信用卡或借记卡加工商支付或应付的金额或其持有的惯常存款或准备金有关；

(M)           留置权 在正常业务过程中产生的适用法律对海关和税务当局施加的与货物进口和担保义务有关的(I)未逾期超过三十(30)天的义务，或(Ii)(A)经适当程序真诚抗辩的，(B)适用的贷款方或子公司已根据公认会计准则在其账簿上留出了充足的准备金，并且(C)这种竞价实际上暂停了对有争议的债务的收取和任何担保该债务的留置权的执行；

(N)因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售类似安排而产生的            留置权。

(O)根据借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的租赁、转租、许可或再许可(包括软件和其他技术许可)，            出租人、转让人、许可人或再许可人的任何 权益或所有权；以及

(P)            至 截至请愿日的范围、适用的组织文件中包含的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)，涉及根据任何合资企业或类似安排的任何合资企业或类似安排的股权；

但条件是，“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“获准投资”指任何人在以下方面进行的任何投资：(A)美国或其任何机构的直接债务，或由美国或其任何机构担保的债务，(B)S评级至少为A-1的商业票据，以及穆迪在收购时评级为P-1的商业票据，(C)定期存款，包括由、根据美国或其任何州的法律组织或许可的任何银行或信托公司在美国的任何办事处，且在作出此类存款或发行存单时，其资本、盈余和未分配利润总计至少为500,000,000美元，(D)就上文(A)款所述证券与银行或信托公司的办事处签订回购协议，该协议在订立回购协议时符合上文(C)款规定的标准，在每种情况下， 该等投资须于该人士取得该等投资的日期起计一年内到期，或(E)货币市场共同基金至少有80%的资产于上述(A)至(D)项所述的投资中持有，而该等投资是于该等投资的时间决定的(但任何该等货币市场基金所持有的若干投资的到期日可超过一年 ，只要该货币市场共同基金的投资的美元加权平均年期少于一年)。

“允许的优先留置权” 指ABL请愿前信贷协议允许的任何留置权，只要此类允许的留置权有效、具有约束力、可强制执行、 适当完善、不可撤销且优先于确保ABL请愿前优先义务的留置权 。

“允许房地产处置”是指(A)出售位于(I)1426 Mountain Ephraim Avenue，Camden，NJ，(Ii)7796 Munson Road，Mentor，OH，(Iii)5272 Torresdale Avenue，Philadelphia，PA，和(Iv)7301-7303 Frankford Avenue，Philadelphia，PA， 的自有房地产。根据在截止日期前提交给行政代理人的表格中关于每个物业的适用销售协议所述(除非行政代理人以其合理的酌情决定权另行批准，否则不得对其进行任何重大修改)，且仅当其现金收益净额用于按照第2.11(D)和 (B)节的要求预付贷款时，出售或以其他方式转让其他不动产及相关改进，包括销售和回租交易，只要(I)该等出售的代价至少相等于(X)该等不动产的公平市价(在合约同意该项出售时计算)或(Y)与该等不动产相对应的价值(如标题为 “估计”一栏所示)中较大者。(B)(Ii)100%的对价应包括现金；(Iii)此类出售的对价应包括现金；(Iii)此类出售的对价应为非关联的第三方；(Iv)在构成售后回租交易的范围内，在该等售后及回租交易中，向有关贷款方回租的适用租约是按市场条款(借款人以善意 合理厘定)作出的，(V)其现金收益净额按第2.11(D)及(Vi)节的规定预付贷款，及(Vi)适用于该等出售的条款及条件为行政代理合理接受。

“允许的差异” 具有第5.19(C)节中赋予该术语的含义。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“请愿书日期” 应具有本协议初步陈述中赋予该词的含义。

“药品库存” 是指所有由产品组成的库存，这些产品只能根据有执照的专业人员的订单进行分配。

“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司对其负有任何责任或(或者，如果此类计划被终止，则根据ERISA第4069条将被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“平台” 具有第5.01(K)节中赋予该术语的含义。

“请愿书后” 指紧接第11章案件立案时开始的时间段。

“优先股”就任何公司而言，指该公司发行的股本，而该公司在清算时在股息或分派方面享有优先权或优先权，而非该公司发行的其他类别的股本。

“预付费事件” 指：

(A)            借款人或任何附属公司的任何财产或资产的任何 出售、转让或其他处置(包括根据出售和回租交易)(包括与任何指定的出售交易和任何药剂货币化活动有关)，但不包括第6.05节(A)和(D)款所述的任何出售、转让或其他处置；或

(B)            借款人或任何附属公司的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或任何在征用权下或因谴责或类似的程序而被接管(包括任何伤亡/谴责)；或

(C)            借款人或任何附属公司发生的(I)根据药剂货币化事件产生的任何债务或(Ii)根据第6.02(A)节不允许发生的任何债务；或

(D)            ，在不限制或复制上述任何内容的情况下，任何其他长生不老药货币化活动；

但“提前还款事件”不应包括定期贷款独家抵押品提前还款事件。

“请愿书前” 指紧接第11章案件提交之前结束的时间段。

“规定文件” 具有《安全协议》中规定的含义。

“最优惠利率”指美国银行不时公布为其最优惠利率的利率。该利率由美国银行根据各种因素(包括其成本和预期收益、一般经济状况和其他因素)确定，并用作一些贷款定价的参考 点，这些贷款的定价可能为该利率，也可能高于或低于该利率。美国银行公开宣布的此类利率的任何变动，应于公告中指定的开业之日生效。

“前一周” 指，自确定之日起，前一周在星期六结束，从上一个星期天开始。

“保护性预付款” 是指行政代理根据本合同自行决定对下列对象进行的任何信用扩展：

(A)            维持、 保护或保全抵押品的价值和/或行政代理人、抵押品代理人和担保当事人在其中的权利，包括保全贷款方的商业资产和基础设施(例如支付保险费、税款、必要的供应商、租金和工资以及补救环境责任)；

(B)            开始行使补救措施(例如与丧失抵押品赎回权有关)；

(C)            基金 贷款方资产或业务的有序清算或清盘或破产程序(包括破产法第11章的案件)(无论是否发生在任何此类破产程序开始之前或之后)；

(D)            提高或最大限度地偿还债务的可能性；或

(E)            支付根据本合同或任何其他贷款文件应向借款人或其他贷款方收取的任何其他金额；

但条件是，在行政代理选择支付或允许此类保护性预付款保持未清偿时，该保护性预付款连同当时未清偿的所有其他保护性预付款不得超过20,000,000美元。

“PTE”是指 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人” 具有第5.01(K)节中赋予该术语的含义。

“QFC信用支持” 具有第9.23节中赋予该术语的含义。

“合格优先股”是指借款人在到期日后六个月前不需要现金支付(包括赎回或回购)的优先股，但现金股息除外。

“房地产租赁” 是指任何书面或口头的协议，以及与之有关的所有修订、担保和其他协议，根据该协议，借款方是当事人，目的是在任何时期内使用或占用任何房地产。

“房地产抵押品 可交付物”是指每一笔抵押和每一份房地产抵押品支持文件。

“房地产抵押品 支持文件”是指，对于根据担保协议、抵押或其他抵押品文件而对抵押品代理人享有留置权的任何房地产，在抵押品代理人合理书面要求的范围内，指本协议附件二所述的交付和文件。

“不动产准备金” 是指行政代理人在行使其商业上合理的判断时可能不时建立的准备金，(A)反映行政代理人对任何自有不动产变现能力的障碍，(B)至 行政代理人确定可能需要满足的与对任何自有不动产变现有关的索赔、负债、成本和开支(包括但不限于维护、公用设施和保险)，或(C)反映任何事件或条件(包括但不限于，任何自有不动产均受其约束的合同安排)，其损害该等适用的自有不动产的价值。在不限制上述一般性的情况下，房地产准备金可包括(但不限于)(I)与环境责任有关的准备金，(Ii)(A)市政和州税收和评估的准备金，(B)修缮和(C)产权缺陷的补救，以及(Iii)由优先于抵押品代理人的留置权的留置权担保的债务准备金 。

“再融资”是指，就任何债务的发行而言，替换、续期、延期、再融资、偿还、退款、回购、赎回、击败或退出，或作为交换或替代发行债务，包括任何连续的再融资。“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“寄存器” 具有第9.04(B)节规定的含义。

“相关方”对于任何特定个人而言，是指此人的关联方及其合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问(就行政代理而言，包括贷方集团顾问)、服务提供者、代表和顾问以及此人的关联方。

“剩余的 年化期间”是指，对于任何指定的处方文件存储，为了确定该指定的处方文件存储的年化 转换的处方文件金额，其结果是(A)(X)五十二(52)减去自该指定的处方文件存储关闭之日起已过去的周数，除以(B)52 (52)。

“补救措施通知期”是指融资指令中定义的“补救措施通知期”。

“报告” 具有第8.07(B)节中赋予该术语的含义。

“所需贷款人” 指：(A)在截止日期为定期贷款提供资金之前的任何时间，所持承诺总额超过承诺总额的50%(50%)的贷款人，以及(B)此后未偿还贷款总额占此类未偿还贷款总额的50%(50%)以上的贷款人；但如果在任何时候有(X)两(2)个贷款人 是非关联的，则所需的贷款人也应包括这两个非关联的贷方和(Y)三(3)个或更多的非关联的贷方，则所需的贷方还应包括至少三(3)个非关联的贷方。

“可撤销金额”具有第2.18(D)节中定义的含义。

“辞职生效日期”具有第8.06(A)节中赋予该术语的含义。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”指借款方的首席执行官总裁、每一位常务副总裁、每一位副总裁、每一位财务官或其他类似的人员(或仅就健康对话服务公司而言为秘书)，并且仅为根据第4.01节交付秘书证书和在职证书的目的，以及仅为根据第二条款发出的通知的目的；由上述任何官员在发给行政代理人的通知或其他证书中指定的适用借款方的任何其他职员或雇员，或根据适用借款方与行政代理人之间的协议或经行政代理人同意而指定的适用借款方的任何其他职员或雇员。根据本协议交付的任何文件经贷款方负责人签署后，应最终推定为已获得借款方采取的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表贷款方行事。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或任何附属公司的任何股权而支付的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产，但仅以借款人的普通股或合格优先股的股份支付的股息除外)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产，仅以普通股支付除外)，包括任何下沉的 基金或类似存款，认股权证或其他权利，以获取借款人或任何附属公司的任何此类股权。

“重组支持协议”是指借款方、现有分离优先权债务的某些持有者和其他各方在截止日期后签订的重组支持协议，该协议的条款和条件为行政代理可以接受，并根据本协议不时进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“S” 是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，或其债务证券评级业务的任何继承者。

“出售和回租交易”是指借款人或子公司出售或转让借款人或子公司现在或今后拥有的任何办公楼(包括其总部)、配送中心、制造厂、仓库、商店、设备或其他不动产或非土地财产的任何安排 ，借款人或任何附属公司出租或租赁出售或转让的财产 (或买方或受让人实质上与之类似的其他财产)。

“受制裁实体” 是指(A)一国或一国政府，(B)一国政府机构，(C)由一国或其政府直接或间接控制的组织，或(D)居住在或被确定为居住在一国的个人，在上述(A)至(D)款中的每一种情况下都是制裁的目标，包括由OFAC管理和执行的任何国家或地区制裁计划的目标。

“受制裁的人”指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国、联合王国或欧盟维持的任何与制裁有关的指定或受阻人士名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人直接或间接拥有或控制(单独或合计) 拥有50%或以上股份的任何人。

“制裁”分别指单独和集体实施的任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、法规或禁运，包括由下列机构实施、管理或执行的制裁法律、法规或禁运：(A)美利坚合众国，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁；(C)联合王国国库；或。(D)欧洲联盟。

“计划不可用日期”具有第2.14(B)(Ii)节规定的含义。

“脚本列表预付款 Rate”表示7.5%。

“脚本可用性” 是指在确定借款基础金额时，(A)脚本列出的预付款乘以(B)符合条件的脚本列表值的乘积。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会及其任何后续机构。

“担保当事人” 是指行政代理人、抵押代理人、贷款人、任何代理人的每个共同代理人或分代理人、本协议中任何贷款方以外的其他各方、借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿或费用偿还义务的受益人，以及上述每一项的继承人和允许受让人。

“担保协议” 是指借款人、附属贷款当事人(包括根据担保协议条款成为当事人的其他附属贷款当事人)和抵押品代理人之间为担保当事人的利益而订立的债务人占有担保协议，该协议可能会不时被修订、补充或以其他方式修改。

“SOFR”指由SOFR管理人管理的有担保的隔夜融资利率。

“SOFR调整” 指0.10%(10个基点)。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或SOFR的继任管理人)。

“SOFR管理人的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的SOFR的任何后续来源。

“指定的Elixir资产” 是指根据Elixir保险公司现有的应收款购买安排，从Medicare&Medicaid服务中心向Elixir保险公司支付的联邦医疗保险D部分付款(为免生疑问，在请愿日之前购买的任何此类付款除外)。

“指定药剂出售” 指根据破产法第363条或以其他方式出售或以其他方式出售或以其他方式处置(A)药剂业务部门的全部或任何部分及/或(B)根据破产法第363条作为持续经营企业的药剂附属公司的全部或任何股权的任何出售或其他处置。任何指定的药剂销售应按照招标程序、销售程序、批准订单、采购协议、代理文件或其他适用的协议、文件或文书进行，其形式和实质以及行政代理满意的条款。

“特定持续经营企业(Br)出售”是指在一项或一系列相关交易中，根据《破产法》第363条或其他规定，将贷款方作为持续经营企业的全部或实质全部(或，如果得到行政代理的书面批准，则部分资产)出售。指定的持续经营销售应按照招标程序、销售程序、批准令、购买 协议、代理文件或其他协议、文件或文书(如适用)、形式和实质以及行政代理满意的条款进行。

“指定非持续经营出售”是指根据《破产法》第363条或其他规定，以非持续经营为基础出售或以其他方式处置整个连锁商店(或在完成或不考虑纳入指定持续经营出售后剩余的整个连锁商店)及其所有资产的非持续经营基础上的出售或其他处置(或，如果行政代理根据其唯一的 酌情决定权批准，则以收费为基础)。指定的非持续经营企业销售应按照招标程序、销售程序、批准令、采购协议、代理文件或其他协议、文件或文书(如适用)、形式和实质 以及行政代理满意的条款进行。

“指定的 其他资产出售”是指在一次或一系列相关交易中根据《破产法》第363条或以其他方式出售贷款方的所有剩余资产，但此类资产不包括在任何其他指定的 销售交易中。指定的其他资产出售应按照招标程序、销售程序、批准令、购买协议、代理文件或其他协议、文件或文书(如适用)、形式和实质以及行政代理满意的条款进行。

“指定的处方文件商店”是指附表1.01(B)中规定的已关门营业的指定商店，至于借款人(或其他适用的贷款方)已选择将位于该指定的 商店的处方文件全部或部分转移到另一个运营商店位置(受此转移的任何此类处方文件，即“转移的处方文件”)。

“指定的 销售流程违约”是指根据本协议下列条款发生的任何违约事件：(A)第7.01(A)节或第7.01(B)节(不付款事件)，(B)第7.01(C)节(错误信息)，仅限于与任何已批准的预算差异报告、任何借款基础证书、任何合规性证书、或与任何第11章案例里程碑的实现有关的任何报告或信息。或 (C)第7.01(D)节违反(I)第5.01(F)节(借用基础证书)、(Ii)第5.19(C)节(核准预算契约遵守)、(Iii)第5.19(D)节(批准的预算差异报告)、(Iv)第5.20节(第11章案例里程碑)和(V)第6.12节(ABL DIP最低可获得性)(仅在本条(C)的情况下，哪个违约事件已经发生并将持续两(2)个业务 天或更长时间)。

“指定销售交易” 指任何或全部指定的持续经营销售、指定的非持续经营销售、指定的药剂销售或指定的其他 资产销售。

“指定仓库” 指在请愿书 日期前向行政代理、贷款人、ABL DIP代理和ABL DIP贷款人指明的仓库；但贷款方可在与行政代理协商后调整指定门店的身份和数量 ，但超过75家门店的指定门店总数的任何向上或向下调整应符合(A)行政代理的事先书面同意，以及(B)仅在这种向上调整的情况下，借款人保留令行政代理和借款人合理满意的门店关闭顾问。

“指定门店关闭 销售”是指根据“指定门店关闭令” 进行的任何指定门店的关闭和任何相关资产的出售(S)。

“分割留置权抵押品” 是指在紧接请愿日之前构成“分割留置权抵押品”(定义见分割优先权 债权人间协议)的贷款当事人的所有资产。为免生疑问，“分割留置权抵押品”一词 不包括任何定期贷款专用抵押品。

“分割留置权优先抵押品”是指构成“分割留置权优先抵押品”的所有分割留置权抵押品，如 分割优先债权人协议所界定。

“拆分优先债权人间协议”是指ABL DIP代理(以“高级抵押品代理”的身份)和纽约梅隆银行信托公司(以“最初的拆分留置权抵押品代理和受托人”的身份)之间签署的、日期为2020年2月5日的某些债权人间协议，该协议可不时修改、修订和重述、重述、补充或以其他方式修改(包括根据截至2020年7月27日的合并协议)。

“法定委员会”指根据破产法第1102条在破产法第11章案件中由无担保债权人组成的任何官方委员会。

“商店”是指由任何附属贷款方经营或将要经营的任何零售商店(可能包括与之相关的任何不动产、固定装置、设备、库存和处方文件)。

“商店关闭令” 是指破产法院在第11章案件中作出的批准贷款方关闭商店和出售相关资产的任何命令，该命令的形式和实质应令贷款方和行政代理人满意，并且 没有提出上诉或复议动议，以及其所有延期、修改和修订，其格式为 ，实质内容令贷款方和行政代理人满意。

“科目修改” 具有第9.02(D)(Ii)节规定的含义。

“子公司” 对于在任何日期的任何个人(“母公司”)来说，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占普通投票权的50%以上，或在合伙企业中，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有。

“附属公司”指借款人的任何附属公司。

“附属贷款方” 指在截止日期或之后成为“担保协议”当事人的借款人的每一家附属公司。尽管贷款文件中有任何相反的规定，任何被排除的子公司都不应被要求成为附属贷款方。

“后续费率” 具有第2.14(B)节规定的含义。

“受支持的QFC” 具有第9.23节中赋予该术语的含义。

“税收”是指 任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、收费、评估、费用或扣缴，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款专用抵押品”是指贷款当事人的所有资产，包括：(A)所有不动产及其所有权利、所有权和权益(包括手续费和租赁权益)；(B)租赁权益的所有收益；(C)子公司的所有股权；(D)贷款当事人的所有其他资产，但构成DIP共享抵押品的范围除外(如融资命令所界定)；(E)定期贷款专用抵押品账户；(F)与上述有关的所有商业侵权债权；(G)与前述有关的所有 保险单；(H)除构成DIP共享抵押品的部分(如融资命令所界定的)外，与前述有关的所有文件、所有一般无形资产、所有票据和所有信用证权利；(I)任何其他人就上述任何内容提供的所有 抵押品和担保，以及与上述任何内容有关的所有辅助义务(包括信用证权利)；(J)与上述任何内容相关的所有簿册和记录；(K)上述所有 产品和收益；(L)在输入最终融资单时，对本定义(A)至(D)款所指类型的资产采取避税行动(定义见 最终融资单)的收益；以及 (M)为免生任何疑问，该术语还应包括融资单中定义的所有“DIP定期贷款专用抵押品”。本定义中使用但未在本定义中定义的大写术语具有安全协议或UCC(视适用情况而定)中赋予它们的含义。

“定期贷款专用抵押品账户”是指借款人或附属贷款方在美国银行设立的一个或多个存款账户，目的是(且仅为)持有定期贷款专用抵押品的收益。

“定期贷款独家 抵押品提前还款事件”是指：

(A)对借款人或任何附属公司的任何定期贷款专用抵押品的任何 出售、转让或其他处置(包括根据出售和回租交易)(包括与任何允许的房地产处置有关的抵押)；或(            )

(B)            借款人或任何附属公司的任何条款贷款的任何意外事故或其他保险损害，或任何在征用权或谴责或类似程序下的任何伤亡或其他保险损害(包括任何意外事故/谴责)。

“定期贷款许可证” 指贷款当事人根据《担保协议》第7.05条为担保当事人的利益向抵押品代理授予的不可撤销的许可证。

“定期贷款留置权” 是指抵押品文件项下以抵押品代理人为受益人的抵押品上的留置权。

“定期贷款下推准备金”是指在确定的任何时候，由ABL DIP代理人根据ABL DIP借款基数建立的准备金，其数额等于贷款的未偿还本金总额超过借款基数的金额(如果有)。

“定期贷款”指贷款人根据本协议第2.01(B)节向借款人发放的贷款。

“术语SOFR” 表示：

(A)            对于任何期限SOFR贷款的利息期，年利率等于该期限SOFR贷款开始前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR屏幕利率，期限相当于该利息期；前提是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息 期间的SOFR调整；以及

(B)            对于任何日期与资产负债表贷款有关的任何利息计算，年利率等于SOFR筛选期限利率，从该日起计一个月；

但条件是，如果根据本定义中上述条款(A)或(B)中的任何一项确定的SOFR术语在其他情况下将小于1%，则就本协议而言，SOFR术语应被视为1%。

“SOFR定期贷款” 指根据“SOFR术语”定义第(A)款计息的贷款。

“术语SOFR更换日期”具有第2.14(B)节中规定的含义。

“SOFR Screen Rate” 指由CME(或管理代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR条款汇率。

“总承诺额” 指在任何时候所有贷款人在该时间的承诺额的总和。

“未偿还贷款总额” 是指在任何时候所有定期贷款的未偿还总额。

“交易费用” 指借款人或任何附属公司因交易(包括与本协议及其他贷款文件有关的交易)而产生或支付的任何费用或开支(包括但不限于安排或承保或类似费用，以及预付费用或原始发行折扣)。

“交易资金流动”的含义如第4.01(G)节所述。

“交易”指(A)贷款当事人签署和交付其为当事人的贷款文件，并在截止日期作出定期贷款，(B)贷款当事人签署和交付其为当事人的ABL DIP贷款文件，(C)支付交易费用，以及(D)承担与上述任何事项有关的交易和义务。

“转换处方 文件”的含义与“指定处方文件存储”的定义中给出的含义相同。

“过渡处方文件金额”是指，对于所有已关门营业的指定门店，其金额等于所有此类指定门店的年化过渡处方文件金额的总和；但是，在任何情况下，确定年化过渡处方文件金额时包括的所有过渡处方文件的合计金额不得超过自关闭日期以来的初始过渡处方文件数量 8,500,000。

“类型”在指任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是由参考条件SOFR确定还是由备用基本利率确定。

“英国金融机构” 指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)定义)，或受英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未披露的行政当局” 是指就任何人而言，由监管当局或监管机构根据或基于该人所在国家的法律任命的管理人、临时清盘人、财产保护人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开披露的话。

“统一商业代码”或“UCC”是指纽约州不时生效的统一商业代码，除非另有说明。

“美国爱国者法案” 是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因营业原因不营业的营业日除外。根据美国联邦法律或纽约州法律，该日是法定假日。

“美国人”指守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.17(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“美国受托人” 是指适用于破产法第11章案件的美国受托人。

“退出责任” 是指因完全或部分退出多雇主计划而对该计划承担的责任，此类术语分别在ERISA第4203和4205节中定义。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

第1.02节。 贷款和借款的分类。出于本协议的目的，贷款可以分类并归类(例如， “定期SOFR贷款”)。借款也可以按类型分类和指代(例如，“SOFR借款”一词)。

第1.03节。 一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。 只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”。 “将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件所载修订、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定， (D)本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。 会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理人借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP规定的截止日期之后或在其应用中发生的任何更改对该规定的实施的影响(或者如果管理代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本规定的任何规定进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP更改之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以生效的公认会计原则为基础进行解释，并在紧接该变更生效前适用，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订为止。此外，此处使用的所有会计或财务性质的术语应被解释为， 本文提及的所有金额和比率的计算应在不影响(I)会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则159)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)项下的任何选择的情况下进行，以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值。“并(2)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务准则)对可转换债务工具 中的债务进行的任何处理，以其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值， 并且此类债务在任何时候都应按其全部陈述本金进行估值。

第1.05节。 分区。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何 个人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人士应被视为 在其存在之日起由当时其股权持有人组织。

第1.06节。 [已保留].

第1.07节。 一天的次数。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.08节。 [已保留].

第1.09节。 利率。管理代理不担保，也不承担责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考利率有关的任何其他事项承担任何责任(为免生疑问，包括选择该利率和任何相关的利差或其他调整) 作为任何该等利率(包括任何后续利率)(或上述任何汇率的任何组成部分)的替代、替代或继任者的 ，或任何前述或任何符合性变更的影响。担任行政代理的任何人及其关联公司或其他相关实体均可从事与本协议无关的交易或其他活动，这些交易或活动可能会影响本协议中提及的任何参考汇率，或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)(或上述任何汇率的任何组成部分)，或任何相关利差或其他调整，在任何情况下，均对借款人不利。行政代理人可根据本协议条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括任何后续费率)(或上述任何费率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害赔偿、特殊损害赔偿、惩罚性损害赔偿、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，行政代理根据其合理决定权选择任何此类信息源或服务，或此类信息源或服务的任何错误或任何其他行为或遗漏，或计算任何此类信息源或服务提供的任何此类 费率(或其组成部分)。

第二条

学分

第2.01节。 承诺。

(a)            [已保留].

(B)            在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个贷款人应各自向借款人提供一笔以美元计价的单一定期贷款，贷款金额为贷款人承诺的金额，但不得与任何其他贷款人联合进行。截止日期的借款应包括贷款人根据各自承诺同时发放的定期贷款。向借款人发放的已偿还或已预付的贷款不得再借入。

(C)            尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资有关的所有贷款部分。

第2.02节。 贷款和借款。

(A)            每笔借款应作为借款的一部分进行，借款由贷款人根据其适用百分比的 金额按比例发放的相同类型的贷款组成。

(B)除第2.14节另有规定外，每笔借款应完全由            贷款或定期SOFR贷款组成，借款人可根据本协议 要求。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何分支机构或附属公司发放此类贷款来发放任何定期SOFR贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(c)            [已保留].

(D)            尽管本协议有任何其他规定，但如果就任何借款申请的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权申请、或选择转换或继续借款 。

第2.03节。 借款申请。截止日期的借款应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知应以提交借款请求(包括电子邮件或传真)的方式提出，但条件是：(A)如果是借入SOFR定期贷款，则不得迟于上午11：00提交借款请求。(B)对于ABR借款，不得迟于下午1：00。在提议借款的营业日 。借阅申请书应载明下列信息：

(A)            借款本金总额；

(B)            借款的日期，应为营业日；

(C)            借款是资产负债表借款还是SOFR定期借款；

(D)            在借款期限的情况下，利息期限(不论是否指定，应为一个月的期限，如“利息期限”的定义所设想的那样)；以及

(E)            将向其支付资金的借款人账户的位置和编号，应符合第2.06节的要求。

如果未指定借用类型 ，则请求的借用应为ABR借用。行政代理收到本节规定的借款请求后，应立即通知各贷款人其详情以及作为所请求借款的一部分，该贷款人应提供的贷款金额。

第2.04节。 [已保留].

第2.05节。 [已保留].

第2.06节。 借款资金。

(A)            每个贷款人应在截止日期以电汇方式在下午12：00前发放本协议项下的定期贷款。向贷款人发出通知，存入其为此目的而指定的行政代理的账户。此后，行政代理 将立即将定期贷款以同样的资金电汇至借款人在适用借款申请中指定的帐户，并根据第5.10节使用。

(B)            如果 任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人在本协议中规定的任何定期贷款，但由于第四条所述的任何适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款免除，行政代理机构无法向借款人提供此类资金，行政代理机构应立即 将该资金(与从该贷款人处收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(C)            本合同项下贷款人根据第9.03(C)节规定的发放贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第9.03(C)款发放贷款或支付任何款项 不应解除任何其他贷款人在该日期履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第9.03(C)款提供贷款或付款承担责任。

(D)本文中的            Nothing 不应被视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

第2.07节。 利益选举。

(A)            截止日期的借用类型应为适用借用申请中指定的类型。此后，借款人可以选择将此类借款转换为不同的类型，或继续此类借款(对于定期SOFR借款)，所有这些都在本 部分中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类 部分应在持有构成此类借款的定期贷款的贷款人之间按比例分配，而由每个 此类部分组成的定期贷款应被视为单独借款。

(B)            若要根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，通过(I)电话、 或(Ii)提交利息选择请求(包括电子邮件或传真)通知行政代理该项选择。每份该等通知及利息选择请求均不可撤销，如属利息选择请求，则须由借款人签署。

(C)            每个利益选择请求应根据第2.02节和本第2.07(C)节具体说明以下信息：

(I)选择该利息选择请求所适用的借款 ，如果就其不同部分选择不同的选项，则将其分配给每一次产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据下文第(Iii)和 (Iv)条规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日(           )；及

(3)          由此产生的借款是资产负债表借款还是期限SOFR借款。

(D)            在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)            如果借款人未能在适用的利息期限 结束前及时提交关于SOFR借款期限的利息选择请求，则除非该借款按照本协议规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为资产负债准备借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为SOFR借款期限，以及(Ii)除非偿还，否则每笔SOFR借款期限应在适用于其的利息期结束时转换为ABR借款。除本合同另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。

(F)            对于SOFR或SOFR期限，行政代理在与借款人协商后，将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意 ；但对于已生效的任何此类修改，行政代理应在该等修改生效后，合理地迅速将实施此类符合更改的各项修改张贴给借款人和出借人。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理和借款人应真诚合作并将其用于商业用途。合理努力满足拟议的或最终的美国财政部条例或其他监管指南下的任何适用要求，以使实施此类合规性更改的任何修订不会 导致根据《守则》第1001节被视为交换任何贷款。

(G)对于根据本节就任何期限SOFR借款作出的任何选择，在该 期限SOFR借款的利息期间开始时，该借款的本金总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。就根据本节就任何期限ABR借款而进行的任何选择而言，有关借款的本金总额应为1,000,000美元(或未偿还总额的较小数额)的整数倍，且不少于 $5,000,000(或未偿还总额的较低数额)。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但条件是在任何时候，未偿还的利息期间不得超过五(5)个。

第2.08节。 终止承诺。承诺应在贷款人在截止日期为定期贷款提供资金时终止。

第2.09节。 偿还贷款；证明负债。

(A)            借款人在此无条件承诺在到期日(I)为其自己的账户和每个贷款人的账户(视情况而定)向行政代理付款。当时未支付的贷款本金和所有其他债务(贷款当事人的或有赔偿债务和其他债务除外)，以及(Ii)发生下列情况之一时：(A)根据破产法第1129条规定的任何重组计划的生效日期，或(B)根据破产法第363条结束出售贷款方的全部或几乎所有营运资金资产。所有未偿债务(未提出索赔的贷款文件终止后，贷款方明确幸存的或有赔偿债务和其他债务除外)。借款的每一次偿还，应按比例适用于已偿还借款所包括的贷款。偿还借款时，应附带偿还金额的应计利息。

(B)            每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。

(C)             行政代理应保存账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期(如果有)、(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期的本金或利息的金额 和(Iii)本协议项下行政代理根据本协议收到的贷款人账户和每一贷款人份额的金额。

(D)            根据第2.09(B)或(C)节保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误均不会以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务 。

(E)            任何贷款人均可要求其所发放的贷款由本票提供证明。在这种情况下，借款人应准备、签署并向贷款人交付应付给贷款人的本票(或，如果贷款人提出要求，应付给贷款人及其登记受让人)和 应作为附件A的格式，或行政代理和借款人批准的其他格式。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括在根据第9.04(B)节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款 (如果该本票是挂号本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.10节。 [已保留].

第2.11节。 提前还款。

(A)            借款人有权随时或不时地根据本节的要求提前偿还全部或部分贷款；但根据第2.11(A)条发放的定期贷款的任何部分提前偿还的本金金额应为1,000,000美元的倍数，且不少于5,000,000美元。

(B)如果 在任何时候未偿还总额加上任何未偿还的保护性垫款超过(I)借款基数之和，则为            加 (Ii)根据当时的ABL借款基数所保持的定期贷款下推准备金(该超额金额，即“适用的超额”)，则借款人应立即预付相当于该适用超额的债务。任何此类 要求支付的款项应首先用于由行政代理人发放的任何保护性垫款，但以贷款人不提供资金的程度为限；第二，如果一个或多个贷款人以现金形式向行政代理提供现金，以参与未偿还的保护性垫款，则应按适用的百分比按比例适用于此类适用贷款人提供资金的保护性垫款；以及第三，按贷款人的适用 百分比按比率适用于贷款人的未偿还定期贷款。

(C)            在现金清算期持续期间，应根据担保协议和第7.02节的规定(不考虑最低金额和整体金额)(不考虑最低金额和整体金额)(应理解和同意)在现金清算期的持续期间内，每日偿还贷款(并在其要求的范围内)(应理解和同意)，借款人的任何此类 付款应首先由借款人进行。首先，根据ABL DIP协议和ABL DIP贷款协议第7.02节的规定(并在规定的范围内)；其次，根据担保协议的规定和第7.02节的规定(不考虑最低金额和整体金额)。尽管有上述规定，(I)预付款活动的现金净收益应按第2.11(D)节和第 节的规定使用；(Ii)第2.11(B)节要求的任何付款应按该节的规定使用。

(D)            受制于融资单和ABL DIP债权人间协议(X)的条款，在借款人或任何子公司将收到或代表借款人或任何子公司就任何定期贷款独家抵押品预付款 事件收到任何净现金 收益时，借款人应指示该现金收益净额的适用付款人直接将此类现金收益净额的100%汇给 行政代理，以便按下文第2.11(D)(I)节规定的方式申请未偿还总额。 (Y)在借款人或任何子公司或其代表收到任何预付款事件(指定药剂销售或药剂货币化事件引起的任何预付款事件除外)的任何现金净收益时， 借款人应在收到该现金净收益后立即(无论如何在一(1)个工作日内)，按以下第2.11(D)(Ii)节和(Z)节规定的方式偿还债务 和ABL DIP债务，总额相当于此类预付款事件产生的现金净收益的100%。如果借款人或任何子公司收到或代表借款人或任何子公司就指定的 艾利克希尔销售或艾力克希尔货币化事件产生的任何预付款事件收到任何现金净额，借款人应在收到此类 现金净额后立即(在任何情况下均在一(1)个营业日内)，根据下文第2.11(D)(Iii)节规定的方式，在每个案例中，为申请债务和ABL DIP债务，向行政代理人交付相当于此类预付款事件产生的净现金的100%的总金额(借款人和行政代理人根据第2.11(D)节共同确定的欠任何人(任何担保方除外)的金额可由行政代理人选择直接交付给此人)。借款人或其代表就定期贷款、独家抵押品、预付款事项和预付款事项收到的现金收益净额应按如下方式使用：

(I)            根据第2.11(D)节对与定期贷款独家抵押品预付款事件有关的债务进行的每笔预付款，应首先在贷款人不提供资金的范围内，用于由行政代理人发放的可能尚未偿还的任何保护性垫款；其次，如果一个或多个贷款人以现金方式向行政代理人提供资金， 参与未偿还的保护性垫款，则应适用于此类适用贷款人根据其适用百分比按比例按比例提供资金的保护性垫款；第三，对贷款人的未偿还定期贷款，按照其适用的 百分比按比例计算；第四，对当时到期和所欠的任何其他债务按比例计算；

(Ii)根据本第2.11(D)节规定的每笔债务的预付，应首先按照           DIP贷款协议第2.11(D)节规定的方式使用；其次，在贷款人未提供资金的情况下，应首先使用行政代理发放的任何未清偿的保护性垫款；第三， 如果一个或多个贷款人以现金形式向行政代理提供了参与未偿还保护性垫款的资金，则 此类适用贷款人按照其适用的百分比按比例为此类保护性垫款提供资金；第四，根据贷款人的适用百分比按比例分摊贷款人的未偿还定期贷款；以及第五，按比例分摊到随后到期和欠下的任何其他债务；以及

(Iii)          任何指定的药剂销售和任何药剂货币化活动的现金净收益应首先按照ABL DIP贷款协议第2.11(D)节规定的方式使用；其次，在贷款人不提供资金的情况下，使用行政代理发放的可能未偿还的任何保护性预付款。第三，在一个或多个贷款人以现金方式向行政代理提供参与未偿还保护性垫款的情况下，此类保护性垫款由适用的贷款人根据其适用的百分比按比例分摊；第四，按贷款人的适用百分比按比例分摊给贷款人的未偿还定期贷款；以及第五，按比例偿还当时到期和所欠的任何其他债务。

(E)            在任何可选择或强制提前还款的情况下，应在偿还未偿还的定期SOFR贷款之前偿还受该提前还款约束的未偿还贷款。

(F)            借款人应通过(X)电话或(Y)书面(包括电子邮件或传真)通知行政代理任何可选或强制性的贷款预付款(不包括根据第2.11(B)或 (C)节)。此类提前还款的书面通知应在(I)提前偿还SOFR定期贷款的情况下，不迟于下午1：00送达。预付款日期前一(1)个工作日，或(Ii)如果是预付ABR借款，不迟于下午1：00。在此类预付款的营业日。每个此类通知都应是不可撤销的，并应指定预付款日期，如果是强制性预付款，则应规定预付款金额的合理详细计算；但借款人根据本节提交的可选预付款通知可说明其以其他信贷安排或其他融资的有效性为条件，在这种情况下，借款人可在不满足该条件的情况下撤销该通知(在指定的生效日期或之前通知行政代理)。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款 所允许的金额相同，但为完全应用强制性 预付款所需的金额除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应在第2.13节要求的范围内附带应计利息。付款不应收取保费或罚款；但借款人应根据第2.16条赔偿贷款人的资金损失。

第2.12节。 费用。

(a)            [已保留].

(b)            [已保留].

(C)            借款人同意按借款人与行政代理或抵押品代理(视具体情况而定)分别约定的金额和时间向行政代理和抵押品代理支付应付费用。

(D)            本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理。已支付的费用在任何情况下都不能退还。

第2.13节：利息。

(A)            构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)            构成每个期限SOFR借款的 贷款应在该借款的有效利息期按SOFR期限计息，外加 适用利率。

(C)            尽管有前述规定，但在违约事件发生时和持续期间，根据行政代理的选择或应所需贷款人的请求(或在发生违约事件时立即(无需任何人采取任何进一步行动))，借款人应在判决之后和判决之前，支付截至实际付款日期但不包括实际付款日期的所有债务的利息。(I)在本金的情况下，年利率等于2.00%加本节前面小节规定的适用于此类贷款的利率； (Ii)如果是任何其他金额，年利率等于2.00%加第2.13(A)节规定的适用于ABR贷款的利率。

(D)每笔贷款的            应计利息应在该贷款的每个付息日和到期日拖欠支付；如果(br})(I)根据第2.13(C)款应计利息应按要求支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款，应在还款或预付款之日支付本金的应计利息，(Iii)如果在当前利息期限结束前对任何定期SOFR贷款进行任何转换，则应在转换生效日期支付此类贷款的应计利息，以及根据第2.16条规定到期和应付的任何金额。(4)保护性垫款的应计利息应按要求支付。

(E)            本协议项下的所有利息应以360日为基准计算，但参照备用基准利率计算的利息(包括参照SOFR期限确定的资产负债比率贷款)应按365天(或在闰年为366天)的一年计算，每种情况下都应按实际经过的天数支付。行政代理对本合同项下的利率或费用的每一次确定都应是决定性的，没有明显的错误。

第2.14节。 替代利率；非法。

(A)            if 与任何请求SOFR定期贷款或将资产负债表贷款转换为SOFR定期贷款或继续任何此类贷款有关，如适用， ，

(I)            管理代理确定：(A)未根据第2.14(B)节和 第2.14(B)节第(I)款确定后续利率，或已发生预定的不可用日期， 或(B)不存在足够和合理的方法来确定任何请求的利息期内的期限SOFR，该期限SOFR与建议的 定期SOFR贷款或与现有的或拟议的ABR贷款相关；或

(Ii)           所需的贷款人告知行政代理，该利息期的SOFR期限不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期的借款中提供或维持其贷款的成本；

此后，行政代理应尽快通过电话、电子邮件或传真向借款人和贷款人发出通知，直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(I)贷款人发放或维持定期SOFR贷款的义务应暂停(以受影响的期限SOFR贷款或利息为限)，(Ii)如果前一句中描述的关于替代基本利率的SOFR期限部分的决定，应暂停使用术语SOFR组成部分来确定替代基本利率，(Iii)任何 利息选择请求将任何借款转换为SOFR借款或将任何借款继续作为SOFR借款 应无效，以及(Iv)如果任何借款请求要求SOFR借款期限，则此类借款应作为ABR借款。

(B)            更换SOFR或后续费率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果行政代理人确定(该判定应是决定性的，无明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理人(如果是被要求的贷款人，则需向借款人提供一份副本)，借款人或被要求的贷款人已确定：

(I)            没有足够的 和合理的手段来确定一个月的SOFR期限，包括因为SOFR条款筛选利率 无法获得或在当前基础上公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)           CME 或SOFR Screen Rate期限的任何继任管理人，或对行政代理或上述管理人的SOFR期限公布具有管辖权的政府当局，在每种情况下，均已以此类身份发表公开声明 ，指明特定日期，在该特定日期之后，将提供或将不再提供SOFR期限或SOFR期限SOFR利率的一个月利息期，或允许其用于确定以美元计价的银团贷款利率，或应停止或将停止；条件是，在作出该声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期(不再永久或无限期获得一个月的SOFR期间或SOFR筛选利率的一个月利息的最后日期，即“预定不可用 日期”)之后继续提供这种期限SOFR的利息期；

然后，在行政代理人(与借款人协商后)确定的日期和时间(任何此类日期，“SOFR期限更换日期”)，该日期应为利息期间结束或相关利息支付日期(视情况而定)，仅就上文第(Ii)款的第(Br)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何带有每日简易SOFR和SOFR调整的贷款文件下，SOFR期限将被替换，在每种情况下，不对以下各项进行任何修改：或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意(“后续利率”)。

如果后续利率是每日简单SOFR加 SOFR调整，则所有利息将在每个日历月的第一个营业日按月支付。

尽管本协议有任何相反规定， (I)如果管理代理确定每日简单SOFR在期限SOFR更换日期或之前不可用， 或者如果(Ii)第2.14(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况相对于当时有效的继任率已经发生 ，则在每种情况下，行政代理和借款人仅可在任何利息期、相关付息日期或计算利息的付款期(视情况而定)结束时，仅出于替换条款SOFR或任何当时的当前后续利率的目的而修改本协议 ，并适当考虑到针对此类替代基准在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或随后存在的惯例，并且在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整 ，同时适当考虑类似美国计价信贷安排在美国辛迪加和代理的任何正在演变或随后存在的惯例 。为免生疑问，任何该等建议税率及调整应 构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在 之后的第五个工作日，行政代理应向所有贷款人和借款人张贴该修订建议，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修订。

管理代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；如果这种市场惯例对行政代理人来说在管理上不可行，则每个后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定(在与借款人协商后)。

尽管本协议另有规定，如果在任何 时间确定的任何后续利率低于1%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将视为1% 。

对于后续利率的实施和管理，行政代理将有权在与借款人协商后，不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订仅在向借款人发出书面通知后生效，否则无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或获得其同意；但对于实施的任何此类修订，行政代理应在修订生效后合理地迅速将实施此类更改的修订张贴给借款人和贷款人。 尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理和借款人应真诚合作，并尽商业上合理的努力来满足 拟议的或最终的美国财政部条例或其他监管指导下的任何适用要求，以使实施此类符合更改的任何修订不会导致根据守则第1001节进行任何贷款的视为交换。

(C)            非法性。 如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息通过SOFR或SOFR期限确定的贷款，或根据SOFR或SOFR期限确定或收取利率是非法的，则在该贷款人向借款人发出有关通知后(通过行政代理)，(A)贷款人发放或延续定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应被暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款是非法的，其利率是通过参考替代基本利率的SOFR期限组成部分确定的，如有必要，该贷款人的基础利率贷款利率应由行政代理确定，而不参考替代基本利率的SOFR期限组成部分，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考备用基本利率的SOFR期限部分)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人 可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则在该暂停期间，管理代理应计算适用于该贷款人的备用基本利率，而不参考其条款SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该管理代理该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应 支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.16节所要求的任何额外金额。

第2.15节。 增加了成本。

(A)            如果 法律的任何更改应：

(I)            将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求强加、修改或视为适用于在任何贷款人的账户或为任何贷款人的账户或为其提供的信贷的资产。

(Ii)           对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人发放的贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(Iii)          要求任何代理人或任何贷款人对其贷款、贷款本金、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税和(B)不含税项)；

而上述任何一项的结果应为： 增加该代理人或该贷款人(视何者适用而定)作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少该代理人或该贷款人在本协议项下收到或应收的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则该借款人将向该代理人或该贷款人(视属何情况而定)支付用以补偿该代理人或该贷款人(视属何情况而定)的一笔或多笔额外款项，如第2.15节所述，对于发生的此类额外费用或所遭受的减值，应向借款人发出通知。

(B)如果 任何贷款人确定有关资本要求或流动性的任何法律变更已经或将会降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司的资本回报率(如有)，则为            。由于本 协议或该贷款人发放的贷款低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有该法律变更(考虑到该贷款人的政策和该贷款人控股公司关于资本或流动性充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付额外金额或 金额，以补偿该贷款人或该贷款人控股公司遭受的任何此类减少。每一贷款人应立即 通知借款人和行政代理它所知道的任何事件，该事件将使借款人有权根据第2.15节获得赔偿 ；前提是未能提供此类通知不会影响该贷款人在本协议项下获得赔偿的权利。

(C)如第2.15(A)或(B)节所述，贷款人出具的列明赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的出借人证书应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应为决定性的            。借款人应在收到证书后十(10)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额 。

(D)任何贷款人未能 或延迟根据本节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据本节向贷款人赔偿在贷款人通知借款人法律变更导致该等费用增加或减少以及该贷款人就此提出索赔的意向之前超过270天的任何增加的费用或减少的费用；(D)            不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上文提到的270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(E)            尽管本协议有任何相反规定，贷款人无权根据本节获得任何赔偿，除非贷款人 以其合理的善意确定，证明其根据一般惯例和政策，根据类似的银团信贷安排向借款人(与借款人类似)收取或要求赔偿。

第2.16节。 中断资金支付。如果(A)任何贷款的本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，(B)转换任何贷款，而不是在适用的利息期的最后一天，(C)未能借款、转换、继续或提前偿还除ABR贷款以外的任何贷款 在根据本协议交付的任何通知中指定的日期(无论该通知是否可根据第2.11(F)条撤销并据此撤销)，或(D)因借款人根据第2.19条提出请求而在适用的利息期的最后一天以外的任何期限SOFR贷款的转让。 则在任何此类情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于此类事件的损失、成本和费用，但不包括任何保证金损失。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本部分有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后十(10)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.17节。 税费。

(A)            任何 以及借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的所有款项均应免费支付，且除适用法律要求外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(在适用扣缴义务人的善意裁量权中确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向相关政府当局及时支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是赔偿的 税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以使行政代理或贷款人(视情况而定)在作出所有必要的扣除和扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除和扣缴)后，收到的金额等于在没有作出此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)            在 此外，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局付款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款。

(C)            借款人应在提出书面要求后10天内，全额赔偿代理人或贷款人应向代理人或贷款人(视属何情况而定)支付或支付的、或被要求从付款中扣除或扣留的任何赔付税款，或因借款人根据本条款或根据任何其他贷款文件承担的任何义务而支付的任何款项(包括就根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于此的赔付税款)以及任何罚款，利息和由此产生或与之有关的合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或申报此类补偿税 。贷款人或行政代理代表其本人或代表贷款人提交给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)在借款人根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人应在实际可行的范围内尽快将由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据提交给行政代理。

(E)            (I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应 在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许 在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人 是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)款所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。尽管如上所述，如果适用的借款人或任何适用的贷款方 在每种情况下都不是美国人，则适用的贷款人将不受第2.17(E)(I)节的要求的约束，除非 已收到该借款人或该其他贷款方的书面通知，通知其可根据该借款人或该其他贷款方所在的司法管辖区的法律免除或减免预扣税，并包含所有适用的 文件(如果该贷款人提出要求，且该贷款人合理地确信其在法律上能够向该借款人或该其他借款方提供该文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，则            ，

(A)            任何为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，以证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)            任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本数量应应接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列各项中适用的 为准：

(1)            在 外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益的情况下，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的已执行的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本，和(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格，规定根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款免除或减少美国联邦预扣税；

(2)            签署了 份国税表W-8ECI；

(3)            在 外国贷款人根据守则第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的利益的情况下， (X)实质上采用附件F-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行” ，即守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或《税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署了美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格的副本；或

(4)            to 如果外国贷款人不是受益方，则提交已签署的IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上采用附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每个受益方的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人 是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类 直接和间接合作伙伴以附件F-4的形式提供美国税务合规证书。

(C)            任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出要求)，向借款人和行政代理交付已签署的任何其他 表格的副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。填妥后， 连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定所需扣缴或扣除的金额。

(D)            如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项(或根据任何贷款人允许的参与而向参与者支付的款项) 将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人(或参与者)未能遵守FATCA适用的 报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，则该 贷款人应向借款人和行政代理人(或在参与者的情况下，在法律规定的时间，在借款人或行政代理机构(或者，如果是参与者，则是批准参与的贷款人)合理要求的时间和时间，提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的 )和借款人或行政代理机构(或，如果是参与者，批准参与的贷款人)借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的该贷款人的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额。每一贷款人(或参与者)同意， 如果其以前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证书，或立即以书面形式通知借款人和行政代理(如果是参与者，则为允许其参与的贷款人)，说明其在法律上无法这样做。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(F)            每个贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人有此义务)，分别向行政代理作出赔偿。(Ii)因贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者名册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)行政代理就任何贷款文件而应支付或支付的属于该贷款人的任何除外的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否正确或合法征收或 由相关政府当局提出。行政代理向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理抵销 ，并在任何时间使用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何其他来源的任何金额，以抵销本第2.17(F)节规定应支付给行政代理的任何金额。

(G)            如果 任何代理人或贷款人根据其善意行使的唯一酌情权确定其已收到任何税款的退款(包括根据第2.17节支付的额外金额)， 应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就产生该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求 向该政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，将根据第2.17(G)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)返还给受补偿方。尽管第2.17(G)节有任何相反的规定，但在任何情况下，在任何情况下，根据第2.17(G)节的规定，受补偿方将不需要根据第2.17(G)节向补偿方支付任何金额，如果未扣除、扣留或以其他方式征收与该税收有关的赔偿 付款或与该税项有关的额外金额，则该款项的支付将使受补偿方的税后净额低于受补偿方。第2.17(G)节不应被解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息) 。

(H)            本节规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或取代权利、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

(I)            为本节的目的，“适用法律”一词包括“反洗钱法”。

第2.18节。 一般付款；按比例处理；分摊抵销。

(A)            借款人应在本协议或该其他贷款文件明确要求的付款时间(或如果没有明确要求，则在下午2：00之前)之前支付本协议或任何其他贷款文件规定的每笔付款(无论是本金、利息或费用，或根据第2.15、2.16或2.17节或其他规定应支付的金额)。在 到期日)，在立即可用资金中，免费且不附带任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为已在下一个营业日收到，以计算利息。除根据第2.15、2.16、2.17和9.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员外，所有此类付款均应支付给行政代理办公室的行政代理，并不时以书面通知借款人，但应根据其他贷款文件向其中指定的人员支付款项。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款以收到的相同形式分发给适当的收件人。 如果任何贷款文件下的任何付款应在非营业日的一天到期，付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应在该 延期期间支付利息。每份贷款单据下的所有付款均应以美元支付。

(B)            如果行政代理在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用， 根据当时应支付给此等各方的利息和费用按比例分配给有权享有该款的各方，以及(Ii)支付本协议项下到期的本金。在有权享有这种权利的各方之间按比例分配，按照当时应付此类当事人的本金金额 。

(C)            如果 任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式就其任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人获得的贷款本金总额及其应计利息的支付比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款，以便贷款人按照其贷款本金和应计利息的总和按比例分享所有此类付款的利益。但：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，且不计息，且(Ii)第2.18(C)节的规定不得解释为适用于借款人根据并根据本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或关联公司(适用本第2.18(C)节的规定)除外。借款人同意上述规定，并且在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)            除非 行政代理在本协议项下借款人账户应付款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。对于行政代理人在本合同项下为贷款人的账户支付的任何款项，行政代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项(该 款项称为“可撤销金额”)，并且：(I)借款人或任何其他贷款方事实上没有支付该款项；(Ii)行政代理人支付的款项超过借款人或任何其他借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(Iii)管理代理因任何其他原因错误地支付了此类款项； 然后，每个贷款人各自同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人的可撤销金额 ，并自向其分配该金额之日起(包括该日在内)按联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率 起的每一天(包括该日)的利息。行政代理人就第2.18(D)条规定的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的， 没有明显错误。

(E)            如果 任何贷款人未能按照第2.18(D)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则 行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何金额记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等 未履行的债务全部清偿为止。

第2.19节。 减轻义务；替换贷款人。

(A)            如果 任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应做出合理的 努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.15或2.17节(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会 使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人特此 同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和开支。

(B)            如果 (I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，(Ii)借款人必须根据第2.17节向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人 成为违约贷款人，或(Iv)任何贷款人拒绝同意对借款人要求的任何贷款文件进行任何修改或豁免，而该修改或豁免须征得所有贷款人的同意，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人将其所有权益、权利和本协议项下的义务(如果贷款人 接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人，则该受让人可以是另一贷款人，则该受让人可以是另一贷款人，则该受让人可以是另一贷款人，则该受让人可以是另一贷款人)在没有追索权的情况下(按照第9.04节所载的限制并受其限制)转让和转授；但(I)借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，(Ii)贷款人应已收到相当于其贷款本金、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额的付款，从受让人(至该未偿还本金和应计利息及费用的 范围内)或借款人(就所有其他金额而言)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的实质性减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.20节。 保留。根据借款基础因素或其他可合理预期会减损或反映行政代理人实现任何定期贷款专用抵押品能力的因素而建立或增加的任何房地产准备金或任何其他准备金，将仅限于行政代理人行使其商业合理判断。并应在至少两(2)个工作日前向借款人发出书面通知(可通过电子邮件发出)(该书面通知将包括建立或增加准备金的合理详细说明)；但即使前述条文有相反规定，任何储备金(包括房地产储备金)如仅因按照先前使用的计算方法对储备额进行数学计算而导致的任何储备金(包括房地产储备金)的变动，或如违约事件仍在持续，则无须作出该事先书面通知；此外，如果在上述两(2)个营业日期间，(I)借款人同意借款人无权根据ABL DIP贷款协议借入ABL DIP贷款，或根据ABL DIP贷款协议要求开具或增加任何信用证，则借款人将无权 (A)在发放任何此类ABL DIP贷款或签发任何此类信用证增加的范围内，将导致(ABL DIP贷款协议中定义的)未偿还余额总额超过ABL借款基数(确定为如同该等新的或修改的 储备有效一样)，包括由此产生的任何定期贷款下调准备金)或(B)在ABL DIP贷款协议第6.12条下的违约(遵守情况将被确定为如同此类新的或修改后的准备金有效，包括由此产生的定期贷款下调准备金)，以及(Ii)行政代理应可与借款人讨论任何此类准备金或准备金修改，借款人可采取任何必要的行动，以使事件发生， 作为此类储备或修改基础的条件或事项不再存在或存在，其存在方式将导致在每种情况下以行政代理满意的方式和程度合理地 建立较低的储备或减少任何现有储备的增加。尽管本协议有任何相反规定，(X)任何房地产储备或与借款基础因素或其他因素相关而建立的其他储备或变化的金额，如可合理预期会损害任何定期贷款的价值或反映对行政代理实现任何定期贷款独有抵押品能力的障碍，则应与作为该等储备(包括房地产储备)或此类变化基础的事件、条件或其他事项具有合理的关系。(Y)任何准备金或变动不得与已通过资格标准或预付款计入的准备金或变动重复，且(Z)在任何情况下，行政代理根据本协议就借款基数施加和维护的准备金不得与ABL DIP代理人针对ABL DIP借款基数施加和维持的准备金重复 。

第2.21节。 [已保留].

第2.22节。 违约贷款人。

(A)            违约 贷款人调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(i)            [保留。]

(Ii)            违约 贷款人瀑布。行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定)，或 根据第9.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他金额，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用，具体如下：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何款项；第二任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠贷款人的任何款项的支付；以及第三支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给该违约贷款人，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(B)            违约 贷款人补救。如果行政代理书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理 将通知本协议各方，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表支付的款项不会有追溯力的调整。此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约出借人 变更为出借人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该出借人是违约出借人而产生的任何索赔。

第2.23节。 保护性预付款。

(A)            尽管本协议中有任何相反规定，行政代理仍有权自行决定提供任何保护性的预付款。每一贷款人都有权利(但没有义务)按照其适用的定期贷款百分比参与每笔保护性垫款(以及任何其他贷款人拒绝参与的保护性垫款的任何部分)。 在任何情况下作出或容忍任何此类保护性垫款，行政代理不应在任何其他情况下承担任何保护性垫款的义务。从贷款人为其选择性参与本协议项下的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速将该贷款人在所有本金和利息付款以及行政代理收到的关于该保护性垫款的所有抵押品收益中的比例(基于其适用的 百分比)分配给该贷款人。对保护性垫款的资助或对保护性垫款的容忍不应构成行政代理人或贷款人对由此导致的任何违约事件的放弃。在任何情况下，借款人或其他贷款方均不得被视为第2.23条的受益人，也不得被授权强制执行其任何条款。在发出不少于五(5)个工作日的书面通知后，所需贷款人可撤销行政代理提供进一步保护性垫款的授权。

(b)            [已保留].

(C)            每笔保护性垫款应按当时适用的利率计息--适用于以备用基本利率加 适用利率计息的贷款。所有保护性垫款(包括其利息)应由借款人根据行政代理人或所需贷款人的要求支付。所有保护性垫款应构成由抵押品担保的义务，并享有贷款文件的所有利益。

第三条

申述及保证

借款人向贷款人声明并向贷款人保证：

第3.01节。组织；权力。借款人及附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律成立、有效存在及信誉良好 ，拥有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务 ，除非个别或整体未能做到这一点，否则不能合理地预期会造成重大的不利影响，有资格在每一司法管辖区开展业务，并在每一司法管辖区均享有良好信誉。

第3.02节。 授权；可执行性。根据破产法院发出的融资令和任何其他适用的破产法院命令，每一贷款方将进行的交易均在该借款方的法人权力范围内，并已获得所有必要的法人、有限责任公司或类似诉讼以及股东、成员或类似诉讼(如有需要)的正式授权。在破产法院提交融资令后，本协议将由借款人正式签署和交付，并将构成借款人或该附属贷款方(视具体情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务(视具体情况而定)，构成借款人或该附属贷款方(视具体情况而定)的法定、有效和具有约束力的义务，并受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般法律或其他法律的约束，符合适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的法律，并受一般衡平法的约束。无论是否在衡平法或法律程序中被视为 。

第3.03节。 政府批准；无冲突。除破产法院输入融资令外，交易 (A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已获得或作出并具有充分效力和效力的交易，以及根据贷款文件完善留置权所需的备案除外，(B)不违反任何适用的法律或法规或任何政府当局的任何命令，但不会违反任何适用的法律或法规或任何政府当局的任何命令，但不能合理地预期个别或总体不会造成实质性不利影响的违规行为，(C)不会违反借款人或任何子公司的章程、章程或其他组织文件，(D)不会违反证明或管辖债务的任何契约、协议或其他文书，或任何其他对借款人或其资产具有约束力的重大协议，或不会导致违约，或产生要求借款人或任何子公司支付任何款项的权利，以及(E)不会导致对借款人或任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权， 贷款单据下设立的留置权除外。

第3.04节。 财务状况；无重大不利影响；批准预算。

(A)借款人            迄今已向贷款人提交了截至2023年3月4日及截至2023年3月4日的财政年度的综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表，德勤律师事务所报告了这一情况。该等财务报表 根据公认会计原则，公平地列报借款人及其综合附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量。

(B)            除(I)第3.04(A)节或其附注所述的财务报表、(Ii)借款人截至2023年3月4日的财政年度的报告或表格10-K或(Iii)附表3.04所述的交易生效后，借款人或附属公司于截止日期并无任何重大或有负债、 不寻常的长期贷款承诺或未实现亏损。

(C)            自请愿之日起，除通常由破产法第11章案件开始产生的事件或情况外，未发生任何事件或情况已经或可合理预期会对个别或整体造成重大不利影响 。

(D)            最初批准的预算作为附件I附于本协议附件一，在截止日期或之前提交给行政代理，并且借款人(或在提交时，将在提交时)按照第5.19节提供的每个随后的批准预算，都是借款人(在与公司财务顾问协商后)真诚、谨慎并基于借款人认为是当时适用的批准预算交付日期的合理假设而编制的。据借款人 所知，截至截止日期，不存在任何事实，无论是个别的还是总体的，都不会导致所涉期间的核定预算发生任何重大变化 。

第3.05节。 属性。

(a)

(I)借款人和附属公司的每一个 对其所有对其业务有重大意义的不动产和动产拥有良好和可出售的所有权或有效的租赁权益，但(A)所有权上的微小瑕疵不影响其开展当前进行的业务或将该等财产用于预定目的的能力，以及(B)附表3.05(A)(1)所述的除外。

(Ii)            附表3.05(A)(2)规定(A)所有自有不动产的地址(包括街道地址和州)和(B)此类自有不动产的用途性质。除附表3.05(A)(2)另有规定外，所有自有不动产均不受任何租赁、许可证、转租、转让租赁或信托契约的约束。

(3)            附表3.05(A)(3)规定(A)所有土地租赁房地产的地址(包括街道地址和州)和(B)此类土地租赁房地产的用途性质。借款方或其任何附属公司未发生违约，且仍在继续 借款方根据该租赁租赁土地租赁的不动产超过任何适用的通知或补救期限，其结果为 违约将导致该租赁终止，或以其他方式允许土地出租人终止该土地租赁，但在附表3.05(A)(3)所列范围内的情况除外。

除第6.02节允许的留置权外，所有此类不动产和个人财产都不受任何留置权的限制。

(B)            借款人和子公司的每一个 拥有或被许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，借款人和子公司使用这些材料不会侵犯任何其他 个人的权利，但不能合理地预期这些侵权行为单独或合计不会导致重大的不利影响。

(C)            附表(br}3.05(C)规定了借款人及其子公司的每个商店、仓库或配送中心的地址，其中包括在确定借款基数或资产负债表借款基数时所包括的存货。

第3.06节。 诉讼和环境问题。

(A)            除附表3.06(A)和《破产法》第11章所列的案件外，没有任何由任何仲裁员或政府当局提出或在其面前进行的诉讼、诉讼或法律程序针对借款人或子公司，或据借款人所知，威胁或影响借款人或其任何子公司(I)有合理可能性作出不利裁决，且如果裁决不利，则可合理预期 ，造成重大不利影响或(Ii)涉及贷款文件或交易中的任何一项。

(B)除附表3.06(B)所列的            外，借款人或任何附属公司均未(Br)未能 遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可证或其他批准，但就任何其他事项而言，借款人或任何附属公司(Br)均未遵守任何环境法或取得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可证或其他批准。(Ii)已承担任何环境责任，或(Iii)已收到与任何环境责任有关的任何索赔通知。

(C)            ，但附表3.06(C)所列的除外，且除非不能合理地单独或合计预期不会产生重大不利影响，(I)目前或据任何借款方所知，危险材料尚未在任何财产上释放、排放或处置，借款方或其任何子公司以前拥有或运营，且(Ii)借款人或其任何子公司均未对任何实际或威胁释放、排放或处置任何场所、地点或运营中的有害物质进行任何调查、评估、补救或应对行动，无论是自愿还是根据任何政府机构的命令或任何环境法的要求。

第3.07节。 遵守法律和协议。借款人和子公司均遵守(A)适用于借款人或其财产的所有法律、 法规和任何政府当局的命令(包括HIPAA和所有其他物质医疗保健 法律和法规)，以及(B)对借款人或其财产或资产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，但以下情况除外：(I)未能个别或整体遵守，不能合理地预期造成重大不利影响 ，或(Ii)仅在第(B)款的情况下，任何此类不遵守规定应受自动中止的约束。

第3.08节。 投资和控股公司状况。借款人和任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节。 税金。借款人和子公司均已及时提交或促使提交所有请愿后美国 联邦所得税申报单和报告以及要求提交的所有其他重要请愿后纳税申报表和报告，并已 支付或导致支付所有必须支付的请愿后材料税，但以下情况除外：(A)任何此类税款的支付 正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，且借款人或该子公司已在其账面上留出充足的准备金，或(B)在不要求破产法院支付的范围内。借款人认为，借款人及其合并子公司账面上与请愿后税费或政府当局征收的费用有关的费用、应计项目和准备金 充足。

第3.10节。ERISA。未发生或合理预期不会发生任何ERISA事件，除非无法单独或在 总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。

第3.11节。 披露；信息的准确性。

(A)            截至截止日期 ，任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件的谈判向任何代理人或贷款人提供的、或根据本协议或根据本协议提交的(经如此提供的其他信息修改或补充的)任何报告、财务报表、证书或其他信息，除一般经济或行业性质的预测和其他信息外，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，没有重大误导性；但条件是，对于预计的财务信息、财务估计、预测和其他前瞻性信息，借款人仅表示 此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。

(B)            已交付或将交付给管理代理或任何贷款人的每份借款基础证书(或交付后) 在所有重要方面都是完整和正确的。

第3.12节。 子公司。附表3.12列出了借款人在每个子公司中的名称和所有权权益 ，并列出了作为附属贷款方的每个子公司，在每种情况下，截至截止日期。

第3.13节。 保险。附表3.13列出截至截止日期由借款人及附属公司或其代表维持的所有一般责任、财产及意外伤害保险的描述，而所有该等保单均属完全有效及有效。 借款人及附属公司承保的保险金额及承保风险及责任的金额及承保范围与类似情况人士的一般行业惯例相同。借款人有理由相信，由借款人和子公司或代表借款人和子公司维持的保险是足够的。

第3.14节。 劳工事务。除附表3.14所述外，截至截止日期，借款人或任何待决或据借款人所知受到威胁的子公司均未发生罢工、停工或停工 ，而这些威胁可合理地预期会导致重大不利影响。除附表3.14所述外，借款人及其子公司的工作时间和向其支付的款项并未在任何实质性方面违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、当地或外国法律。除附表3.14所列外，借款人或任何附属公司应支付的所有款项，或可就工资向借款人或任何附属公司提出索赔的所有款项，均已作为借款人或该附属公司账面上的负债支付或累算。除附表3.14所述外，交易的完成不会导致任何工会根据借款人或任何子公司受约束的任何集体谈判协议 享有任何终止或重新谈判的权利。

第3.15节。 房地产租赁。除附表3.15所述外，(A)贷款方的店铺位置、地面租赁的房地产或租赁仓库或配送中心位置的每份房地产租约均可根据其条款向出租人强制执行(此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他普遍影响债权人权利的法律以及 衡平法一般原则的限制)，且完全有效；以及(B)受《破产法》第365(D)(3)节的适用性限制，除因《破产法》第11章生效而产生的违约外，贷款当事人不会拖欠任何此类房地产租赁的实质性条款，超过了合同规定的适用通知和补救期限。但本第3.15节规定的表述不适用于(I)与特定销售交易所在的商店或其他房地产位置有关的任何房地产租赁，或(br}在(X)该特定销售交易或针对该位置的指定商店关闭销售完成后，以及(Y)适用房地产租赁被拒绝的生效日期或(Ii)根据第5.23节规定的程序拒绝的任何房地产租赁)之后的指定商店关闭销售。

第3.16节。 美联储法规。

(A)            借款人或任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票的目的提供信贷的业务。

(B)            任何贷款所得款项的一部分将不会被借款人或任何附属公司直接或间接使用，亦不论是立即、附带或最终用于任何导致违反董事会T、U或X规例条文的目的。

第3.17. 担保物权。在破产法院输入融资令的前提下，抵押品文件具有效力：为担保当事人的应计利益，以抵押品代理人为受益人，在抵押品中设定合法、有效和可强制执行的担保权益，该担保权益应构成对抵押品中设保人的所有权利、所有权和 权益的完全完善的留置权和担保权益，优先顺序在融资令中规定。

第3.18节。 使用收益。借款人只能将贷款收益用于第5.10节允许的用途。

第3.19节。 反腐败法律和制裁。借款人已合理地 实施并维护旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。借款人或其任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，借款人或该附属公司的任何董事(A)并非受制裁人士或受制裁实体，(B)拥有 位于受制裁实体内的任何资产，或(C)违反适用制裁规定，从与受制裁人士或 受制裁实体的投资或交易中获得收入。借款人、其子公司及其各自的管理人员和员工，据借款人、其董事和代理人所知，在所有重要方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施。(I)借款人、任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，其任何董事、高级职员或雇员，或(Ii)据借款人、借款人的任何代理人、附属公司或代表所知，借款人或将以任何身份从事与本协议所设立的信贷安排有关或从中受益的任何附属公司， 均不是受制裁人士或位于受制裁国家/地区。这些交易不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

第3.20节。 受影响的金融机构；涵盖的实体。借款人或任何子公司均不是(A)受影响的金融机构或(B)承保实体。

第3.21节。 第11章案件。

(A)            根据适用法律及(I)寻求批准贷款文件及临时融资令及最终融资令的动议、(Ii)载入临时融资令的聆讯及(Iii)载入最终融资令的聆讯，每宗个案均已根据或将会根据适用法律及破产规则进行载入最终融资令的聆讯。

(B)在临时融资令记入后，根据融资令并在融资令允许的范围内，债务将构成 在第11章案件中允许的行政费用索赔，优先于针对目前存在或以后发生的任何种类的贷款当事人的所有行政费用索赔和无担保索赔 ，包括第105、326、328、330、331、503(A)、503(B)条规定的所有行政费用索赔，第506(C)、507(A)、507(B)、546(C)、546(D)、726、1114或破产法第364(C)(L)条所规定的任何其他规定或其他规定，但须符合(I)分拆及(Ii)融资令所载的优先次序。

(C)            在临时融资令订立后，根据融资令并在融资令允许的范围内，债务将以所有抵押品上有效和完善的第一优先权留置权作为担保，但仅限于(I)分割、(Ii)允许的优先留置权、(Iii)优先留置权、平价通行证担保ABL DIP债务的留置权，在第6.02(A)(Iii)节、 和(Iv)节允许的范围内，仅就分割留置权优先抵押品而言，担保现有的分割优先权债务的留置权， 在第6.02(A)(Iv)节允许的范围内。

(D)             临时融资令(关于临时融资令输入当日及之后和最终订单输入日期之前的期间)和最终融资令(关于最终订单输入日期当日及之后的期间)(视属何情况而定)，一旦输入， 完全有效，未被撤销、搁置(无论是以法定暂缓执行或其他方式)、修改或修订。

(E)            尽管有《破产法》第362条的规定，但在符合融资令适用条款的情况下，在债务到期 (无论是否加速)时，贷款人有权立即偿付该等债务，并根据其他贷款文件或适用法律强制执行本协议规定的补救措施，而无需向 提出进一步申请或破产法院的命令。

第四条

条件

第4.01节。 生效的先决条件。除非符合第5.25节的规定，否则本协议和贷款人根据本协议提供贷款的义务在下列各项条件按照第9.02节得到满足或免除之日起 才生效：

(A)            贷款文件 . 行政代理(或其律师)应已从每一借款方和每一贷款人收到(I)本协议、担保协议、担保协议、赔偿代位和出资协议的副本， 和代表上述每一方签署的本票(贷款人在截止日期前三(3)个工作日内要求一张本票)，或(Ii)行政代理合理地令其信纳的书面证据(其中可能包括传真或前述第(Br)款(I)项所指协议的签名页的电子.pdf副本)，证明每一方均已签署了前款第(I)款至 所述协议的副本。

(B)            搜索和抵押品事宜。行政代理人应已收到(I)(X)搜索《统一商业法典》备案文件(或同等备案文件)和(Y)判决和税收留置权查询的结果，这些搜索涉及该州或其他司法管辖区的贷款方，以及向行政代理人披露的其他地点和名称，以及此类搜索披露的融资报表(或类似文件)的副本，以及(Ii)完成所有其他行动、任何抵押品文件的记录和备案的证据，或与任何抵押品文件有关的证据， 行政代理为满足抵押品和担保要求而认为必要的记录或备案将基本上与本协议和临时融资令同时完成，包括破产法院输入临时融资令。

(C)律师的            意见 行政代理应已收到贷款方律师Kirkland&Ellis LLP的惯常书面意见(致行政代理和贷款人，日期为截止日期)，涵盖公司授权事项和其他与之前由Kirkland&Ellis LLP向美国银行提交的债务人占有信贷安排意见一致的习惯事项。借款人代表其本人和每一附属贷款当事人，特此请求该律师 发表上述意见。

(D)            秘书证书；公司管理局。行政代理应(I)收到(I)每个借款方的证书或章程副本(或类似的组织文件)，包括对该证书或条款的所有修改，如果适用，截至最近日期，由其组织所在国家的国务秘书进行认证，并从该国务秘书或类似的政府当局获得关于每个借款方在最近日期的良好信誉(在相关司法管辖区可用的范围内)的证书；(Ii)各借款方秘书或助理秘书的证书，日期为截止日期，并证明(A)该借款方的章程或经营(或有限责任公司)协议(或类似的管理文件)在截止日期和自以下第(B)款所述决议日期之前的日期起一直有效的真实而完整的副本，(B)附件是该借款方董事会(或同等管理机构)正式通过的决议的真实完整副本，该决议授权签立、交付和履行该人作为一方当事人的贷款文件、交易以及借款人在本协议项下的借款，并且该等决议未被修改、撤销或修订，并且具有充分的效力和作用。(C)该借款方的证书或公司章程或成立章程自上次修订之日起未予修改，该证书或章程或组织章程列于根据上文第(I)款提供的良好信誉证明书上，及(D)签署任何贷款文件或代表该贷款方递交的任何其他文件的每名人员的任职情况及签署式样；(br}及(Iii)另一名官员的在职证明书及秘书或助理秘书根据上文第(Ii)款签立该证明书的签署式样。

(E)            官员的结业证书. 行政代理应已收到借款人的负责官员的证书(I)证明已满足第4.01(L)至(N)节规定的条件，以及(Ii)附上(A)经修订的公司间库存采购协议和(B)经修订的ABL DIP贷款协议的真实、正确和完整的副本 ，并在每种情况下证明该文件完全有效。

(F)            批准的预算 。行政代理应已收到初步批准的预算。

(G)            交易 资金流动。行政代理人应已收到由借款人、行政代理人和其他当事人正式签署的与交易有关的资金流协议(“交易资金流”)，其形式和实质应令行政代理人满意。

(H)            ABL债权人间协议和ABL DIP贷款。行政代理应已收到ABL DIP债权人间协议，该协议已由协议各方正式签署(并得到贷款各方的确认)，并且基本上与本协议根据本第4.01节的规定同时生效。(I)ABL DIP贷款协议和将于本协议签署之日签订的其他ABL DIP贷款文件应具有完全效力，并应已获得破产法院的批准；及(Ii)交易资金流中规定的将在成交日支付的贷款的现金收益净额应根据交易资金流的规定支付。

(I)            借用 基础证书；ABL DIP可用性。行政代理和贷款人应在2023年10月7日收到由借款人的财务官签署的借款基础证书，证明在成交日期(包括成交日期所有定期贷款的产生和成交日期的收款申请)形式生效后，应有不少于375,000,000美元的ABL DIP可用金额。

(J)            保险。 行政代理应对借款人和次级贷款方维持的所有保险的金额、类型以及条款和条件感到满意(行政代理确认并同意本协议附表 3.13中确定的保险满足第4.01(J)节中的条件)。

(K)            破产 很重要。

(I)            行政代理应已收到正式签署的公司财务顾问聘书副本，该聘书应 按管理代理合理接受的条款和条件进行；双方同意作为公司财务顾问的Alvarez&Marsal North America，LLC和Guggenheim Securities，LLC作为公司财务顾问的现有合约的条款和条件是行政代理可以接受的 。

(Ii)            (A)破产法院应已输入临时融资令和现金管理令，以及(B)临时融资令和现金管理令均不得(1)暂停、腾出或撤销(截至截止日期全部或部分) 或(2)未经行政代理同意而修改或修改。

(3)            (A)行政代理人应在不迟于请行政代理人的律师对其进行审查和分析的请愿日期之前的合理时间内，收到《破产法》第11章案件“第一天”的起诉书草稿，每个案件的格式和实质内容应合理地令行政代理人满意；以及(B)在呈请日期向破产法院提交和提交的所有动议、命令(包括“首日”命令)和其他文件应涵盖此类事项，且其形式和实质应合理地令行政代理人满意，而破产法院应已批准并输入所有“首日”命令。

(Iv)            to 如果重组支持协议将在截止日期或之前签订，则该重组支持协议应符合行政代理可接受的条款和条件，并由协议各方正式签署。

(L)            无实质性不良影响。自请愿书日期以来，除通常由破产法第11章案件开始 导致的事件或情况外，尚未发生任何事件或情况已经或可以合理地预期具有重大不利影响，无论是个别的还是 合计的。

(M)            陈述和保修。每份贷款文件(包括本协议第三条 )中所包含的贷款方的陈述和担保在截止日期当日及截至截止日期的所有重要方面均为真实和正确的，在本协议生效和截止日期发生的交易完成后，如同在截止日期并截至截止日期所作的那样(除非任何该等陈述或保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应 在截止该较早的日期在所有重要方面均真实和正确)；但任何有关 在“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞方面有保留的陈述或保证，在有关日期应在所有 方面真实无误。

(N)            否 默认。不存在违约或违约事件，也不发生违约或违约事件，且截至成交日为止，违约或违约事件仍在继续，或者在本协议生效并在成交日完成交易后，在成交日发生的交易完成后将产生违约或违约事件。

(O)            洪水 确定。行政代理和每个贷款人应已收到关于《安全协议》附表5所列所有房地产的联邦紧急情况管理机构标准洪水危险确定。

(P)            借用请求 。行政代理应已按照第二条的要求收到借款请求。

(Q)            Term 贷款下推准备金。此时需要维护的任何定期贷款下推准备金由ABL DIP 代理维护。

(R)            美国 爱国者法案；KYC。行政代理和贷款人应在成交日期前至少两(2)个工作日收到美国政府当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息，并且对于根据受益所有权条例有资格 为“法人客户”的任何贷款方，行政代理应在成交日期前不少于五(5)个工作日合理地要求该借款方的受益所有权证书。

(S)            费用 和费用。根据本协议第4.01节的规定，在本协议生效的同时， (I)根据借款人签署并交付的以行政代理人为受益人的费用函(包括费用函)，行政代理人、适用的安排人和贷款人应已收到在截止日期到期和应付的所有费用和其他款项。(Ii)行政代理应已收到根据本协议或任何其他贷款文件要求由借款人报销或支付的所有自付费用，并在第(Ii)款的情况下，至少在成交日期前一(1)天开具发票。

在不限制第8.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第4.01节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受本协议，或对本协议要求贷款人同意或批准的、或可接受或满意的每个文件或其他事项感到满意，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到贷款人的通知，说明其反对意见。

第五条

平权契约

在债务偿付日期之前，借款人与贷款人约定并同意：

第5.01节。 财务报表和其他信息。借款人应向行政代理和(第5.01(H)节的情况除外)每个贷款人提供：

(A)在借款人的每个财政年度结束后90天内(或借款人的10-K表格年度报告当时提交截止日期后的较早日期)内，尽快将其经审计的综合资产负债表以及截至该年度末和该年度的相关收益表和现金流量表(            as )提交给借款人，并以可比较的方式列出每种情况下的上一财政年度的数字，所有报告均由德勤律师事务所或另一家具有公认国家地位的注册独立公众会计师事务所报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何重大限制或例外，但第11章案件的结果除外)，大意是该等 合并财务报表根据GAAP在综合基础上在所有重大方面公平地列报借款人及其综合子公司的财务状况、经营成果和现金流量。

(B)在借款人每个财政年度的首三个财政季度的每一财政季度、该财政季度结束时的综合资产负债表、该财政年度 该财政季度的有关损益表及该财政年度当时已过去部分的收入及现金流量表结束后45天内(或借款人的10-Q表格季度报告当时提交截止日期后的较早日期)内的            (I)。在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的相应一个或多个期间的数字，及(Ii)在借款人每个财政月结束后30天内尽快列出借款人在该财政月结束时的综合资产负债表、该财政月的相关损益表以及该财政年度当时已过去的部分的收入和现金流量表，在每一种情况下，以比较形式列出相应期间 的数字或上一财政年度的一个或多个期间(如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)；

(C)在根据第5.01(A)或(B)节交付任何财务报表的同时，《公认会计准则》(            )(I)证明是否已发生违约，如果违约已发生，指明违约的细节以及应采取或拟采取的任何行动，(Ii)说明自第3.04节所述借款人的经审计财务报表的日期以来，公认会计准则或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，具体说明此类变更对该证书附带的财务报表的影响，(Iii)说明自向贷款人提供合格脚本列表价值的最近日期以来销售的符合条件的脚本列表的销售总价，以及(Iv)根据本第5.01(C)节(如附件E所述)提交合规性证书时可能需要的其他事项的报告和证明；

(D)(I)在向破产法院提交或向法定委员会(如有的话)或美国受托人(视属何情况而定)提交最终融资令、与(X)第11章案件有关的所有其他重要建议命令和状书之前，在切实可行范围内尽快(            ) (所有这些都必须在形式和实质上令行政代理人满意)，(Y)义务和/或(Z)任何《破产法》第11章案件里程碑(所有这些里程碑的形式和实质必须令行政代理满意)和(Ii)基本上与向破产法院提交申请或向法定委员会(如果有)或向美国受托人(视情况而定)交付 月度运营报告和所有其他通知、文件、动议、与贷款方及其子公司的财务状况有关的诉状或其他信息，或可能向破产法院提起或提交给法定的 委员会或美国受托人的破产法第11章案件；

(E)借款人每个财政月结束后三(3)个营业日内的            ，一份财务官证书，在 中合理详细地列出对借款人或被处置子公司资产的账面价值或公平市场价值或为此收取的代价大于1,000,000美元的每项资产处置的描述，而这些资产并非在正常业务过程中(与指定商店关闭销售有关的除外)；

(F)在每个星期的第四个营业日(但无论如何不得迟于该周的星期五)下午5：00之前(从请愿日之后的第一个完整日历周的第一个这样的日子开始)，在每一种情况下，截至借款人最近一个财政周的最后一天营业结束时的            DIP借款基准金额、ABL DIP Filo借款基准金额和借款基准金额的借款基准证书；

(G)不迟于借款人每个财政年度结束后60天(或在行政代理人合理酌情决定下，不迟于该60天结束后30天)对借款人及其合并子公司的预测(            )(I)下一财政年度每个季度的季度综合资产负债表数据和相关的综合收益表和现金流量表，(Ii)紧接该财政年度之后的五个财政年度(或如较短，则为该财政年度之后至到期日的每个财政年度)的综合资产负债表数据及相关的综合收益及现金流量表；及(Iii)下一个财政年度12个月内每个月的月末资产负债表可用金额；

(H)不迟于每个财政年度开始前30天的            ，列明该财政年度每个财政季度的结束日期的财务干事证书；

(I)在            公开后，立即提供借款人或任何子公司提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的、或由借款人分发给股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本 视情况而定；

(J)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括美国《爱国者法》和《受益所有权条例》)而合理要求的信息和文件提出要求后，立即进行            。

(K)在提出任何要求后，            应借款人或任何子公司的财务状况、业务或身份或对任何贷款文件条款的遵守情况的其他信息，如任何代理人应任何贷款人的要求可合理要求提供的，包括根据第9.17条提供的任何信息(但借款人和任何子公司均不需要根据本第5.01(K)条提供(I)构成商业秘密或专有信息的信息或其他文件)。(Ii)适用法律、法院命令或法规或任何合同义务禁止向任何代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)受律师-委托人或类似特权的约束，或构成律师工作成果；但是，如果任何此类人员并非依据前述第(Ii)或(Iii)款提供任何文件或信息，则该人员应向行政代理提供通知，说明该等文件或信息将被扣留，且该人员应采取商业上合理的努力，以不违反适用义务或该等特权的风险豁免的方式传达适用的文件或信息)；以及

(L)            在交付给适用的收件人后两(2)个工作日内，(I)任何报告、预算或其他书面信息 或(Ii)与任何 潜在指定销售交易、万灵丹货币化事件或允许房地产处置有关的任何利益指示、条款说明书或购买或代理协议草案(或类似文件)；提供给(A)ABL DIP代理或ABL DIP贷款人(或其各自的顾问)，无论是根据ABL DIP贷款文件或其他方式，或(B)现有分割优先债务的持有人或其适用的债务代表(或其各自的顾问)或重组支持协议的任何一方(或其各自的顾问)，不论是否根据任何证明现有分割优先级债务的协议、重组支持协议或其他协议。

根据第5.01(A)、(B)或(I)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件的日期 (I)，或在互联网上借款人网站上附表9.01所列的 网站地址(或借款人可能不时指定给行政代理的其他网站)上提供指向该文件的链接。或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站上张贴此类文件， 如有，每个贷款人和行政代理均可访问(无论是商业网站、第三方网站还是行政代理赞助的网站)；但：(X)在行政代理或任何贷款人因任何法规要求、内部准则、合规要求或系统限制而合理要求的范围内，借款人应应行政代理或任何贷款人向借款人提出的书面要求，将此类文件的纸质副本 交付给行政代理或任何贷款人，直至行政代理或贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；以及(Y)借款人应将任何此类文件的张贴情况通知行政代理(传真或电子邮件)，并且，根据管理代理的书面请求，立即通过电子邮件向管理代理提供电子版 (即这些文件的副本)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护此类文件的 副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供材料 和/或由借款人或其代表提供的信息(统称为“借款人材料”) 和(B)某些贷款人(各自，公共贷款人“)可能有人员不希望获得有关借款人或其子公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息，且可能从事与该等人员证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人特此同意：(br}将尽商业上合理的努力确定可分发给公共出借人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料 标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人员和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以符合美国联邦和州证券法的目的(然而，如果 该等借款人材料构成信息，则它们应被视为9.12节所述)；(Y)所有标记为“公共”的借款人材料均允许通过平台指定为“公共”的部分提供；以及(Z)行政代理和安排人员有权将未标记为“公共”的任何借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共方 信息”的部分发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

第5.02节。 重大事件通知。借款人应在借款人的任何负责人了解到以下任何情况后，向行政代理和各贷款人及时发出书面通知：

(A)            任何违约的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何附属公司提起或提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或启动，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不利影响的，或对该借款人或其任何附属公司有合理的预期；

(C)            发生任何一个或多个可合理预期会造成重大不利影响的国际风险评估事件；

(D)            (I)抵押品的任何重要部分上的任何 留置权(根据任何贷款文件或ABL DIP贷款文件设定的准许产权负担和担保权益除外)；或(Ii)与抵押品的重要部分有关的任何意外事故；

(E)发生可合理预期会对贷款当事人利益的贷款单据所产生的担保权益或抵押品的总价值产生重大不利影响的任何其他事件。(E)            。

(F)            重组支持协议任何一方违反其在重组支持协议项下义务的任何行为(或收到重组支持协议一方(或其代表)发出的任何书面通知，声称有任何此类违反)或任何重组支持协议的终止(或收到重组支持协议一方(或其代表)发出的、声称或威胁终止重组支持协议的任何书面通知)；以及

(G)            导致或可合理预期导致重大不利影响的任何其他发展。

根据上述第5.02节提交的每份通知应附有借款人的负责官员或其他管理人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的详细情况，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。 有关抵押品的信息。借款人应及时向行政代理提供书面通知，说明(I)任何借款方的公司名称、(Ii)任何贷款方的司法管辖区或组织所在地或(Iii)任何贷款方的组织形式的任何变更。借款人同意不实施或允许前一句中提及的任何变更，除非已根据《统一商法典》或其他方式提交所有申请(或已获得行政代理批准，合理地采取行动进行此类申请)，以使抵押品 代理在此类变更后始终继续拥有有效、合法和完善的抵押品担保权益，以保障担保当事人的利益。

第5.04节。 存在；业务行为。除非本协议另有允许，否则借款人将继续，并将导致各子公司继续从事借款人目前开展的相同一般类型的业务，包括任何相关的 或补充业务。借款人将，并将促使每家子公司做出或导致做出一切必要的事情，以 维持、更新和全面生效，并使其合法存在以及权利、许可证、许可、特权和特许在每个情况下对其业务的开展至关重要；但上述规定不应禁止根据第6.03节允许的任何合并、合并、清算、解散或出售资产。

第5.05节。 支付债务。借款人将，并将促使每家子公司偿还其债务和其他债务，包括税收债务，如果不偿还，可能导致对其任何财产或资产的重大留置权，否则将 变成拖欠或违约，除非(A)(I)适当的 程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，以及(Ii)借款人或该子公司已根据公认会计准则在其账面上为其留出足够的准备金。(B)不付款的强制执行受到或将受到自动暂停付款的约束，或(C)不付款 不能合理预期会造成实质性的不利影响。

第5.06节。 物业的维护。借款人将并将促使每家附属公司将其在开展业务中使用的所有财产 保持和维护在良好的工作状态和状况下，正常损耗除外，除非未能做到这一点， 单独或整体不能合理地预期会产生重大不利影响。

第5.07节。 保险。

(A)            借款人将，并将促使每一家子公司(以借款人的名义或以该子公司自己的名义)向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，保险金额为(没有更大的风险保留)，并针对在 相同或相似地点经营相同或类似业务的知名声誉公司通常持有的风险。在任何时候，如果位于借款人或任何子公司所拥有的任何房地产上的改善项目位于(I)联邦紧急情况管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中指定的区域内，借款人将或将导致任何适用的子公司获得 从事相同或类似业务的公司合理和习惯的总金额的洪水保险，否则将遵守1973年洪水灾害保护法(经不时修订)中规定的国家洪水保险计划。或(Ii)“1区”范围内，借款人将或将促使任何适用的子公司获得地震保险，总金额为从事相同或类似业务的公司所惯用的合理金额 。应代理人的要求，借款人将向贷款人提供有关如此维持的保险的合理详细信息。

(B)            借款人将并将促使每一附属贷款方(I)在所有此类保单上背书或以其他方式修改 以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失背书，背书的形式和实质应令代理人满意，该背书应规定，如果保险承运人已收到行政代理人关于违约事件发生的书面通知，保险承运人应直接向抵押品代理人支付以其他方式支付给借款人和此类保单项下的任何其他贷款方的所有收益，以便申请履行义务(根据本协议和ABL DIP债权人间协议的条款，如果适用)；(Ii)促使所有该等保单规定借款人、附属贷款方、行政代理、抵押品代理、抵押品代理或任何其他一方不得为该保单项下的共同保险人，并须载有“重置成本背书”，而没有任何折旧扣减，以及代理人为保障其利益而可能不时合理要求的其他条款；。(Iii)将经纪证交付抵押品代理，并根据适用保单将其列为“额外承保人”；。以及(Iv)使每份此类保单 规定，保险人向担保品代理人发出不少于十(10)天的书面通知(给予担保品代理人纠正拖欠保险费的权利)，或保险人向担保品代理人发出不少于三十(30)天的书面通知后，不得因不支付保险费而取消或不续签保险单，在每种情况下，经行政代理人批准的修改后，应采取合理的行动。

(C)            关于本节所列公约，商定：

(I)            代理人、贷款人或其代理人或雇员不对此类保险单的任何保费的支付或根据本节规定必须维持的保险单所承保的任何损失或损害承担责任，且(A)借款人和每一附属贷款方应仅向其保险公司或前述各方以外的任何其他方寻求赔偿该等损失或损害，且(B)此类保险公司无权向代理人代位求偿。贷款人或其代理人或雇员；但条件是，如果保险单未按上述要求规定放弃对此类当事人的代位权，则借款人在法律允许的范围内同意在法律允许的范围内放弃其对代理人、贷款人及其代理人和雇员的追偿权利(如果有)(并同意使每个附属贷款方放弃其各自的权利)；

(Ii)            代理人或所需贷款人根据本节指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下均不应视为代理人或贷款人就此类保险足以 借款人和子公司的业务或保护其财产的目的而作出的陈述、担保或建议。

(D)            借款人将并将促使每一家子公司允许行政代理指定的任何代表检查由借款人和子公司或代表借款人和子公司保存的保单，并检查与之相关的账簿和记录以及所涵盖的任何财产。

第5.08节。 账簿和记录；检查和审计权；抵押品和借阅基础审查。

(A)            借款人将并将促使每家子公司保持适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易 。借款人将并将促使各子公司 允许任何贷款人指定的任何代表(由贷款人承担费用，除非违约已经发生并仍在继续，否则由借款人承担费用)，并在贷款人就此咨询行政代理后， 访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况 ，所有这些都是在合理要求的合理时间和频率进行的。

(B)            借款人将并将促使各子公司允许行政代理人指定的任何代表(包括行政代理人聘请的任何顾问(包括贷款人集团顾问)、实地审查员、会计师、律师和评估师)在任何12个月期间对借款人和抵押品进行两次实地审查，(Ii)借款人和子公司在任何12个月期间的借款基数中包括的借款人和子公司资产类型(处方文件除外)的两次评估，(Iii)借款人和子公司处方文件在任何12个月期间的两次评估，(Iv)借款人和子公司在任何十二个月期间的自有不动产的一次评估，以及(V)借款人对借款基数和其中所列类型资产的计算的其他评估和评估。一切在合理的时间和频率，只要合理要求，或在任何时间，如果违约应已发生并将继续。借款人应支付行政代理人为进行任何此类评估或评估而聘请的任何代表的合理费用和开支(不言而喻，行政代理人聘请的第三方代表应代表行政代理人进行任何此类评估或评估)；但尽管有上述规定，行政代理人可在借款人的每个财政年度进行一次额外的现场检查、一次对处方文件的额外评估和一次对借款人借款基数中所包含类型的其他资产(如果有)的额外评估。

(C)            借款人将，并将促使每家子公司在计算借款基准额时，对符合条件的 应收账款和符合条件的脚本列表维护房地产 准备金和其他不时有效的准备金(用于计算借款基准额)，并根据评估和评估的结果对其参数进行其他调整，以将符合条件的应收账款和符合条件的脚本清单包括在借款基准额中，并在其商业合理判断中反映借款基准额(应理解并同意，任何此类准备金调整的金额应与事件具有合理的关系，作为此类储备或调整基础的条件或其他事项)。

(D)            借款人将在行政代理不时提出事先书面要求的情况下，并将促使每一家子公司与行政代理(包括行政代理聘请的任何顾问(包括贷款人集团顾问)、现场审查员、会计师、律师和评估师)合作(I)允许进行每月的“桌面”抵押品评估，包括审查库存水平和混合与处方文件，费用由借款人承担；以及(Ii)提供行政代理或其代表以书面形式合理要求的与评估、抵押品审计、为“跟踪马”出价而对抵押品进行估值、其他抵押品报告或其他相关的任何信息。

(E)尽管有上述第5.08(B)条的相反规定，只要            DIP代理人正在进行该条款允许进行的现场检查和评估的次数，并且行政代理和贷款人已收到所有此类现场检查和评估的副本，则行政代理不得进行现场检查和/或评估，费用由借款人承担 (应理解，本第5.08(E)条不适用于对自有不动产的评估， 应按照上文第5.08(B)节规定的方式进行)。

第5.09节。 遵守法律。除非《破产法》允许不遵守或自动中止，借款人将在所有实质性方面遵守适用于其或其财产的所有法律、规则、法规和任何政府主管部门的命令，包括所有环境法、HIPAA和所有其他重大医疗保健法律和法规，除非通过适当的程序诚意地对遵守的必要性提出异议，或在任何不遵守的情况下，单独或总体遵守，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人应实施、维持和执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人及其子公司在开展业务时应在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用制裁 。

第5.10节。 使用收益。

(A)            借款人将严格按照交易资金流(以及在交易结束日起两(2)个工作日内)和批准的预算(受允许差异的限制)使用结算日的贷款收益，用于营运资金需求和一般企业用途，在适用法律和贷款文件明确规定的范围内，包括(I)根据批准的预算支付与第11章案例相关的费用、开支和成本。 以及支付融资令中批准的任何足够的保护费，以及(Ii)为分拆提供资金。

(B)            No 贷款收益将用于偿还、预付、赎回或以其他方式偿还借款人或其子公司的任何债务，包括任何资产负债表前优先债务、资产负债表DIP债务或现有的分离优先债务。

(C)            No 贷款所得将直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，无论是直接的、附带的还是最终的目的 。借款人将确保贷款收益的这种使用不会导致违反董事会的T、U或X规则。

(D)            借款人不会请求任何借款，借款人不得使用，也应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款收益：(A)为促进向违反任何反腐败法律的任何人支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西而进行要约、付款、承诺或授权，(B)用于资助、融资或促进任何活动，与任何受制裁人员或在任何受制裁国家或地区的业务或交易，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.11节。 其他子公司。如果在截止日期后形成或收购任何额外的境内子公司(不包括任何子公司) ，借款人将在子公司成立或收购后五(5)天内(或行政代理可能同意的较后日期)(或对于任何其他子公司，如果借款人选择使该子公司成为附属贷款方，借款人将)通知行政代理，并使该子公司的抵押品和担保要求 得到满足；但借款人不得在截止日期后组建或收购或允许任何子公司 组建或收购任何其他子公司，除非行政代理事先就成立或收购此类子公司提供了书面同意；此外，任何在截止日期不是贷款方的子公司不得加入本协议或任何其他贷款文件，除非且直到该子公司提交了美国政府当局根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息，并且对于根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何此类子公司，提供关于该子公司的受益所有权证明。并且管理代理已收到每个贷款人的确认，即该贷款人已收到所有此类文件和其他信息。

第5.12节。 进一步保证。

(A)            借款人将并将促使每个附属贷款方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和 文书，并采取任何适用法律可能要求的或任何代理人或被要求贷款人可能合理的 要求采取的所有进一步行动(包括提交和记录融资声明、固定装置档案、信托契据和其他文件)，以促使抵押品和担保要求得到满足并保持，所有费用由贷款方承担。借款人 还同意应每一代理人的要求，不时向他们提供令代理人合理满意的证据，证明抵押品文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权，以抵押品代理人为受益人 ，以担保当事人为受益人。

(B)            it 理解并同意，如果(I)违约事件已经发生且仍在继续，或(Ii)行政代理人确定根据适用法律，提交任何此类抵押(X)是必要或可取的，以完善和/或行使和执行补救措施，或(Y)将增强所拥有不动产的市场适销性，则行政代理人可在适当的不动产记录中就以下情况提交一项或多项抵押： 行使和执行补救措施或其他(不论担保当事人当时是否已开始行使补救措施)。如果行政代理人在任何时间如此选择在适当的房地产记录中提交任何此类抵押，则借款人应且 应促使每一附属贷款方签署任何和所有其他文件、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或任何代理人或所需贷款人可能合理要求的所有进一步行动，使任何此类抵押在适当的房地产记录中存档(包括借款人和附属贷款当事人在记录时应支付所有与此相关的记录税和印花税(包括抵押记录和无形税金)。 尽管本协议或任何其他贷款文件有相反规定，双方理解并同意，行政代理人不得获得或提交关于任何自有不动产的任何抵押，除非且直到(I)行政代理人和每个贷款人已收到关于该财产的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水危险判定，以及(Ii)如果该不动产在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)公布的任何洪水保险费率中处于“洪水危险区域”，则每个贷款人已接受与其有关的所有洪水尽职调查和洪水保险合规，包括令人满意的证据，证明借款人或任何子公司(如适用)已根据第5.07节的要求，就该等自有不动产购买了洪水保险。

第5.13节。 [已保留].

第5.14节。 公司间调拨.借款人应维护能够追踪公司间资金和其他资产转移的会计系统。

第5.15节。 库存采购。借款人应并应促使《公司间库存采购协议》的每一子公司始终按照《公司间库存采购协议》的条款，在所有重要方面维护供应商库存采购系统和公司间库存采购系统。借款人应使拥有或获得任何由库存构成的抵押品的每一家子公司成为公司间库存采购协议的一方。

第5.16节。 现金管理系统。借款人将并将促使每一附属贷款方：(A)始终维护符合现金管理命令、担保协议附表2和第5.17节的现金管理系统，以及(B)遵守该借款方在现金管理系统下的每一项义务，并尽其最大努力使任何适用的第三方实施现金管理系统。

第5.17节。 详细说明了长生不老药资产。在2024年2月15日或之前没有完成药剂货币化活动的范围内(如果在该日期之前，药剂保险公司100%的股权或几乎所有资产作为指定药剂销售的一部分出售，则本款不适用)，或者，如果更早，在借款人选择不再寻求药剂货币化事件的日期，借款人应迅速(无论如何，在十(10)个工作日内(或行政代理书面同意的较长期限))之后，使公司间应付(S)在该 时间由艾利克希尔保险公司欠一个或多个贷款方得到清偿，方法是使指定的万灵丹资产的一部分被购买或以其他方式转让给，一个或多个贷款方，其金额等于指定长生不老药资产的公平市场价值(由借款人善意确定)，相当于购买或转让(或以行政代理满意的其他条件)时该等公司间应付的金额(S)；但此类购买或转让可以 限制在适用法律所要求的范围内，包括适用于Elixir保险公司的保险法律、法规或命令。

第5.18节。 公司财务顾问和贷款人集团顾问。

(A)            借款人将并将促使每家子公司，

(I)            及时 向破产法院提交动议，寻求继续保留截至请愿日 已保留的公司财务顾问。

(Ii)           继续 保留公司财务顾问。保留每个公司财务顾问的条款和条件(包括聘用范围)应令行政代理合理满意；但行政代理在此确认，截至截止日期，Alvarez&Marsal North America，LLC和Guggenheim Securities，LLC作为财务顾问的现有聘用符合第5.18(A)节规定的适用要求。

(Iii)          与公司财务顾问充分 合作，包括编制批准的预算和其他报告，或根据本协议规定必须提供的信息，或行政代理或任何贷款人不时要求的信息。贷款各方特此(I)授权行政代理(或其代理或顾问，包括任何贷款集团顾问)就与借款方及其关联公司有关的任何和所有事项与公司财务顾问直接沟通，包括由任何公司财务顾问制定、审查或核实的所有财务报告和预测，以及行政代理要求的所有其他信息、报告和报表；以及(Ii)授权并指示各公司 财务顾问向行政代理(或其各自的代理或顾问)提供：包括任何贷方集团顾问) 按照行政代理的书面要求，提供由任何此类公司财务顾问准备或审查的报告和其他信息或材料的副本。

(B)借款人            借款人代表其本人和其他借款方确认，行政代理应被允许聘请 外部顾问和顾问(各自为“贷款人集团顾问”，统称为“贷款人集团顾问”) 为行政代理和其他担保当事人的唯一利益提供咨询、分析和报告，截止日期包括BRG。每一贷款方约定并同意：(I)该借款方应且应促使各公司 财务顾问与任何贷方集团顾问合作；(Ii)任何该等贷方集团顾问的所有费用和开支应由借款人根据第9.03节支付或偿还；及(Iii)任何贷方集团顾问提供的所有报告、决定和其他书面和口头信息均应保密，任何贷款方均无权 接触任何此类报告、决定或信息。

(C)            应行政代理的合理书面要求，借款人将并将安排每家子公司进行 并促使适用的公司财务顾问(或其他适当的贷款方专业人员)与贷款方的财务人员一起参加两周一次的(即，每两周)与行政代理和贷款人进行状态通话，讨论 (I)批准的预算或批准的预算差异报告和/或根据本协议提交的任何其他报告或信息，(Ii)贷款方的财务运作和业绩，(Iii)任何指定的销售交易、指定的商店关闭销售和/或任何第11章案例里程碑的实现情况和/或(Iv)与贷款方及其作为行政代理(或其代理人，顾问或顾问) 应合理要求。

第5.19节。 核准预算。

(A)            借款人将，并将促使各子公司使用本协议和其他贷款文件下的贷款，并仅根据批准的预算(受允许差异的限制)和第5.10节使用“现金 抵押品”(如破产法第363(A)节所定义)。

(B)            经行政代理人事先书面同意，借款人可不时更新、修改或补充核准预算，并应行政代理人的书面要求不时更新；但借款人应在截止日期(即从2023年11月12日的那一周开始)之后每个连续四周期间的第一周的第四个营业日或之前(但无论如何不得晚于该周的星期五)提交下一个连续13周期间的更新预算(有一项理解是，除非行政代理另有约定，否则每次更新预算应仅增加任何已批准预算未涵盖的期间的预测，且不得修改之前的任何期间)。每个此类更新、修改或补充的预算应由行政代理批准，并以令其满意的形式和实质内容(批准或不批准，视情况而定，行政代理应在收到更新预算后五(5)个工作日内以书面形式提供(连同行政代理合理要求的所有支持文件和信息))，除非以书面形式批准，否则此类更新、修改或补充预算无效，一旦批准即视为批准预算；但如果行政代理和借款人不能(本着善意行事)就更新、修改或补充的预算达成一致，则一旦最近批准的预算所涵盖的期限终止，此类分歧将导致违约事件。提交给行政代理的每个批准的预算应 附有行政代理合理要求的支持文件。每个批准的预算应以诚意、适当的谨慎和借款人认为合理的假设为基础编制。

(C)            借款方应按照批准的预算履行职责，但须从截止日期后的第四个日历 周开始进行测试(即从截至2023年11月11日的累计四周期间开始)(“允许的差异”)：(I)任何累计四周期间的实际现金收入不得低于该累计四周期间的预算现金收入的85.0%，以及(Ii)任何累计四周期间的实际业务支付额不得超过该累计四周期间预算业务支付额的112.5。

(D)            借款人应在每周第四个工作日的下午5：00之前(但无论如何不得迟于该周的星期五)(从临时融资订单进入后的第一个完整日历周的第一天开始)向行政代理交付合规证书，该证书除其他外，(I)证明违约或违约事件(包括关于第5.19(C)节所载契约的违约或违约事件)是否已经发生，如果违约或违约事件已经发生，则说明违约或违约事件的细节以及就此采取或拟采取的任何行动，(Ii)附上经批准的 预算差异报告，以及(Iii)每两周一次(即每两周)，包括一份报告，列出受指定 门店关闭销售的门店和其他剩余门店，并确认任何贷款方的每个 门店位置和每个租赁仓库或配送中心位置的租赁假设/拒绝状态和租赁到期日。

(E)            行政代理和贷款人(I)可以假定贷款方将遵守批准的预算，(Ii)没有责任监督这种遵守情况，(Iii)没有义务(直接或间接从抵押品收益中)支付根据任何批准的预算发生或授权发生的任何未付费用。批准的预算中用于支付债务的项目 ，包括根据第9.05节应支付的任何费用，仅为估计数，贷款各方仍有义务根据贷款文件和融资订单的条款支付任何和所有债务，无论此类金额是否超过此类估计数。任何批准的预算(包括任何超过借款基数限制的贷款余额估计)不得构成对任何贷款文件或其中规定的任何借款基数限制或其他贷款限额的修正或其他修改。

第5.20节。 第11章案例里程碑。

(A)            借款人将，并将促使每一家子公司遵守附表5.20所载的各项契诺(统称为“破产法第11章案例里程碑”)，遵守其中规定的条款和时间；但对于任何特定的第11章案例里程碑，行政代理可行使其唯一且绝对的酌情权将任何第11章案例里程碑延长不超过十(10)个业务 天，或经所需贷款人同意延长此类期限 (以其唯一且绝对的酌情决定权)。

(B)            借款人将并将促使每一家子公司以行政代理合理接受的形式和实质向行政代理提供状态报告，以及行政代理或所需贷款人可能合理要求的与实现任何破产法第11章案例里程碑有关的其他最新信息。

第5.21节。遵守破产法院命令、破产法等。借款人将，并将促使每家子公司在所有方面遵守(A)融资令和现金管理令，未经行政代理事先书面同意，不得寻求任何撤销、撤销、中止、修订或修改，(B)破产法院的所有其他命令， 和(C)根据《破产法》和《破产规则》作为占有债务人的所有其他义务和责任。

第5.22节。 房地产租赁。借款人将并将促使每家子公司：

(A)            受制于破产法第365(D)(3)条，(I)按照破产法院的要求，按照批准的预算(以允许的差额为准)，(I)按照破产法院的要求，对任何贷款方的所有商店地点、地面租赁不动产和租赁仓库或配送中心地点进行所有必要的支付，(Ii)在所有实质性方面以及在其中规定的任何适用通知或补救期限内履行 ，破产法院要求的与任何贷款方的商店、租赁仓库或配送中心位置有关的所有房地产租赁的所有其他义务；

(B)            保留 任何贷款方的商店地点、地面租赁房地产和租赁仓库或配送中心的所有房地产租约，并且不允许此类房地产租约失效或终止，也不允许丧失或取消续订此类房地产租约的权利 ；以及

(C)            立即将任何一方在该房地产租约中规定的适用通知和补救期限之外的任何重大违约通知行政代理 任何贷款方的店铺位置、地面租赁房地产和租赁仓库或分销中心位置的房地产租赁，并在各方面与行政代理进行合理合作，以补救任何此类重大违约 然后继续进行；

在第(A)、(B)和(C)项的每一种情况下，除非(I)在(X)该指定销售交易或该指定商店关闭销售完成后(X)该指定销售交易或该指定商店结束销售之后，以及(Y)拒绝适用的房地产租赁的生效日期或(Ii)根据第5.23节规定的程序拒绝的任何房地产租赁之后，与受指定销售交易或指定商店关闭销售的商店或其他房地产地点有关的任何房地产租赁。

第5.23节。合同和房地产租赁的假设和拒绝。借款人将向行政代理和BRG(或行政代理以书面形式指定借款人作为该通知的必要收件人的任何其他贷款人集团顾问)提供关于提交任何动议或通知的事先书面通知，以根据《破产法》第365条承担或拒绝借款人或任何子公司的任何重要合同或借款人的任何房地产租赁、商店地点、地面租赁房地产或租赁仓库或配送中心的地点，在每种情况下，应在合理可行的范围内尽快并在提交任何此类动议之前至少三(3)个工作日(或行政代理可接受的较短时间的通知)，如果此类假设或拒绝预计将对定期贷款独家抵押品、ABL优先抵押品或抵押品代理的任何留置权产生不利影响(行政代理在其商业上合理的判断中确定)，则不得假定或拒绝此类合同或房地产租赁。该决定在收到借款人根据本第5.23条交付的适用通知后两(2)个工作日内以书面形式送达借款人；然而，据了解并同意，拒绝任何管辖土地租赁房地产的房地产租赁将对定期贷款独家抵押品产生不利影响，因此，在未经行政代理事先书面同意的情况下，借款人不得提出任何动议拒绝任何此类房地产租赁， 不得无理扣留、附加条件或推迟此类同意)。尽管有上述规定，本第5.23节不适用于任何指定门店的任何房地产租赁。

第5.24节。 定期贷款专用抵押品账户。在请愿日后十(10)天内(行政代理人可自行决定延长期限)，借款人或附属贷款方应已设立(或已指定)一个或多个定期贷款专用抵押品账户。如果任何定期贷款专用抵押品的现金收益净额 没有直接交付给行政代理，以按照第2.11节规定的方式应用于债务，则借款人应将借款人或该附属贷款方收到的定期贷款专用抵押品的任何现金收益净额(且 不存入任何其他资金)存入定期贷款专用抵押品账户，此后， 应使用该现金收益净额偿还第2.11节所要求的债务。为免生疑问，任何定期贷款专属抵押品账户或其中的任何资金不得(I)构成ABL优先抵押品或(Ii)受担保债务的抵押品代理人留置权以外的任何留置权的约束。

第5.25节。 交易结束后的义务。借款人应在行政代理或抵押品代理(视情况而定)所列文件、文书、协议和信息中的每一项所规定的日期或之前(可由行政代理自行决定以书面形式延长)，并应促使各附属公司 完成每项成交后债务和/或向行政代理或抵押品代理(视情况而定)交付附表5.25所列的每一份文件、文书、协议和信息， 每一项应以该代理合理满意的形式和实质完成或提供。

第六条

消极契约

在债务偿付日期之前，借款人与贷款人约定并同意：

第6.01节。 负债；某些股权证券。

(A)            借款人将不会，也不会允许任何子公司在任何出售和回租交易中创造、发行、招致、承担或允许存在任何债务、任何可归属的债务、任何不合格的优先股，但以下情况除外：

(I)贷款文件项下的            债务 ；

(2)            请愿前优先义务；

(Iii)借款人和子公司在第6.04节允许的公司间投资方面的           债务 ；但条件是借款人或附属贷款方欠非贷款方子公司的任何此类债务从属于与《资产负债表请愿前信贷协议》附件一中所述条款基本相同的义务；此外，其中对ABL请愿前优先义务、ABL请愿前信贷协议或ABL请愿前代理的任何提及应分别指本协议和行政代理项下的义务；

(4)在符合融资令条款的范围内，对现有的非担保债务进行           ；

(V)根据           DIP贷款文件产生的债务，只要这种债务的本金总额不超过3,575,000,000美元；

(Vi)因任何万灵丹货币化事件而产生的艾力克希尔保险公司的            债务。但条件是(A)任何贷款方都不应成为此类债务的债务人(或受任何追索权的约束)，(B)贷款方收到任何此类药剂货币化事件的现金净收益，以及(C)不能合理地预期此类债务(或赋予该债务持有人的权利)的存在会损害或限制贷款方完成特定的药剂销售或贷款方就特定的药剂销售收到的预期代价的能力；

(7)在符合融资令条款的范围内，对现有的分离优先权债务进行          ；

(Viii)         至 构成债务的程度，即根据融资令授予的任何最优先行政债权；

(Ix)           [保留区];

(x)            [保留区];

(十一)在正常业务过程中为存放或托收或类似交易的可转让票据的           背书；

(Xii)          债务 由资本租赁债务(根据本第6.01(A)节不允许)构成，范围为：(A)截止日期已有的且列于附表6.01(A)(Xii)和(B)截至申请前信贷协议产生之日允许发生的债务，但不包括此类债务的任何延期、续期、再融资或替换；

(Xiii)         [保留区];

(Xiv)借款人和子公司在正常业务过程中的        负债 (包括资本租赁债务)和与销售和回租交易、设备融资或租赁有关的应占债务 与过去的做法一致；

(Xv)          [保留区];

(Xvi)         [保留区];

(Xvii)        [保留区];

(Xviii)       [保留区];

(Xix)         担保本第6.01(A)条第(I)、(Ii)和(Vii)款下的任何债务；以及

(Xx)          to 构成债务的程度，即分拆。

尽管有上述任何规定，但除分拆外，本第6.01(A)节所允许的债务不得 在《破产法》下享有优先于或平价通行证对于代理人和贷款人在融资命令中规定的超优先权管理性费用索赔，除(A)仅就分割留置权抵押品、第6.01(A)(Vii)和 (B)节允许的现有分割优先权债务仅关于ABL优先权抵押品和分割留置权优先权抵押品，且仅限于此类管理性 费用索赔状态排名之外平价通行证由于代理人和贷款人的最优先行政费用索赔，根据第6.01(A)(V)节允许的ABL DIP贷款文件和第6.01(A)(Ii)节允许的ABL请愿前优先债务 产生的债务 。

(B)            借款人不会，也不会允许任何子公司发行任何优先股或其他优先股权益，但下列情况除外：(I)借款人的合格优先股，(Ii)第6.01(A)节允许的不合格的借款人优先股，(Iii)[保留区]， (Iv)向借款人或附属贷款方发行的附属公司的优先股，或如附属公司并非附属贷款方，则向非附属贷款方的另一附属公司发行的优先股，及(V)于截止日期已发行并未偿还的其他优先股权益，载于附表6.01(B)。

第6.02节：留置权。

(A)            借款人将不会也不会允许任何子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(I)为担保债务而根据贷款文件设立的            留置权 ；

(2)            允许的产权负担 ；

(Iii)根据资产负债表DIP贷款文件创建的(X)           留置权，以保证第6.01(A)(V)节允许的债务和其他资产负债，只要此类留置权受制于资产负债表债权人间协议和融资令，以及(Y)根据资产负债表申请前高级贷款文件，以担保第6.01(A)(Ii)节允许的债务，但此类留置权受制于融资令；

(4)对担保现有分割优先债务的资产负债表优先抵押品和分割留置权抵押品的          留置权 ，在此类留置权 受融资令约束的范围内；

(V)担保附属公司欠附属贷款方债务的任何留置权(            )；

(Vi)          根据第6.01(A)(Xiv)节和第6.06节允许的销售和回租交易而产生的租赁下的任何担保可归属债务和其他付款义务的留置权；但此类留置权仅附加于受此类销售和回租交易约束的设备、不动产或其他资产；

(7)根据融资令授予的         充分的保护留置权和最优先的行政债权；

(Viii)        留置权 确保与第6.01(A)(Vi)节允许的任何万灵丹货币化事件相关的债务，或 以其他方式与与万灵丹货币化事件相关的指定万灵丹资产相关的债务；但条件是：(A)此类留置权不附加于借款方的任何资产或附属公司的任何资产(指定的万灵丹资产除外)，以及(B)此类留置权或相关债务(或授予该留置权或债务的持有人的权利)的存在不能合理地 减损或限制贷款方完成特定的万灵丹销售的能力或贷款方就特定的万灵丹销售而收到的预期对价；

(Ix)根据第6.01(A)(Xiv)节的规定，           对设备的任何留置权，以保证为此类设备融资而产生的债务；

(X)            允许的优先留置权；

(Xi)在请愿日存在的、列于附表6.02(A)(Xi)的           留置权，但此类留置权不得附属于除附表6.02(A)(Xi)所列财产以外的任何财产，并且仅担保其在请愿日担保的高级债权；

(Xii)与任何计划或多雇主计划有关或相关的          留置权 ；但任何此类留置权始终处于不完善状态，且此类留置权的完善性受自动中止的约束；

(Xiii)本第6.02(A)节任何其他规定不允许的         留置权 (确保债务的留置权除外)；但条件是：(A)此类留置权担保的债务总额在任何时候都不得超过5,000,000美元，(B)此类留置权不得附加于任何ABL优先抵押品或定期贷款专用抵押品，除非此类留置权的留置权级别低于 (X)此类ABL优先抵押品的ABL DIP代理和抵押品代理，以及(Y)此类定期贷款的抵押品代理 专用抵押品；以及

(Xiv)附表6.02(A)(Xi)所述的         认沽及赎回协议，涉及于请愿日已存在的合营企业于请愿日之前收购或设立的股权；惟任何该等认沽或赎回协议 针对借款人或其附属公司的行使须受自动中止的规限。

(b)            [已保留].

(C)尽管            有任何与本协议相反的规定，但第6.02(A)节允许的留置权(除(I)仅适用于分割留置权 优先抵押品、第6.02(A)(Iv)节允许的留置权和(Ii)仅适用于ABL优先抵押品且仅在此类留置权排序的范围内)平价通行证对于担保债务的留置权，根据第6.02(A)(Iii)(X)节允许的留置权， 应始终处于担保 义务的抵押品文件(包括融资订单)下的留置权的次要地位和从属地位。

(D)            本第6.02节中规定的禁止具体包括任何贷款方或子公司、任何法定委员会或在第11章案件中的任何其他利害关系方为启动或创建平价通行证对代理人和贷款人的任何债权、留置权或权益 ，但融资令中规定的除外，且不论此类债权、留置权或权益是否可能得到“充分保护” 。

第6.03节。 根本变化。在不限制第6.04节规定的对企业收购的限制的情况下，借款人将不会也不会允许任何附属贷款方与任何其他人合并或合并，或允许任何其他 人合并或合并，或清算或解散，但如果在合并时以及紧接在生效之后(在以下第(Iii)款的情况下)不应发生违约且仍在继续，(I)任何人可在借款人为尚存公司的交易中与借款人合并或合并，但条件是：如果该 其他人是附属贷款方，则该附属贷款方不应具有构成抵押品的资产，(Ii)任何人均可在以下交易中与附属贷款方合并或合并：该附属贷款方为尚存的人或在合并或合并的同时成为附属贷款方；(Iii)经行政代理事先书面同意，任何附属贷款方均可清算或解散；但在清算或解散时，该附属贷款方的资产不得计入借款基数的确定，(Iv)第6.05节允许的任何附属贷款方股权的资产出售可通过合并、合并、清算或解散该附属贷款方来完成；但(A)任何涉及在紧接合并前并非全资子公司的个人 的任何此类合并不得进行此类合并，除非第6.04节也允许 ，以及(B)借款人和适用的附属贷款方应在适用范围内遵守第5.11节关于根据本第6.03节收购的任何附属公司的规定。

第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会、也不会允许任何子公司进行任何投资，但下列情况除外：

(A)            允许投资 ；

(B)借款人和附属贷款方的            投资，列于附表6.04；

(C)            对债务的担保和/或第6.01节允许的债务构成的担保；

(D)因客户和供应商的破产或重组或解决拖欠账款和纠纷而收到的            投资，每种情况下均在正常业务过程中进行；

借款人或任何附属贷款方对附属贷款方的            投资；但借款人和附属贷款方(视情况而定)应遵守第5.11节关于任何新成立的附属公司的适用规定；

(F)            投资 包括与第6.05(A)节允许的任何资产出售相关的非现金对价(不包括在正常业务过程中以零售方式出售库存的 )；

(G)子公司对借款人的            投资；前提是此类投资的收益用于第5.10节规定的目的；

(h)            [保留区];

(I)在正常业务过程中，向借款人及其附属公司的雇员、高级管理人员和董事发放的            惯常贷款和垫款；但在任何时候，此类贷款和垫款的未偿还总额不得超过1,000,000美元；

(j)            [保留区];

(K)            至 根据《守则》第501(C)节组织的慈善基金会投资的核准预算所设想的范围，在任何日历年的总金额不得超过3,000,000美元；但根据守则第501(C)节组织的慈善基金会投资从客户或供应商筹集的金额 不受该历年的限制；

(L)            任何由第6.07节允许的套期保值协议组成的投资；

(m)            [保留区];

(n)            [保留区];

(o)            [保留区];

(P)非附属贷款方的任何附属公司在非附属贷款方的任何其他附属公司或任何附属公司的            投资 ；

(Q)任何在成为附属公司时成为附属公司的人所持有的            投资；但该等投资并非为预期该人成为附属公司而作出的；

(r)            [保留区];

(S)            投资 由借款人或其任何子公司对借款人或其任何子公司的债务提供担保，但不得构成债务，且在正常业务过程中发生；以及

(T)            正如批准的预算所设想的那样，以公司间贷款的形式向艾利克希尔保险公司进行的投资符合过去的做法 。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何贷款方不得以房地产或股权的形式向任何其他贷款方或第三方进行投资。

第6.05节。 资产销售。借款人将不会也不会允许任何子公司进行任何资产出售，包括出售其拥有的任何股权，借款人也不会允许任何子公司发行此类子公司的任何额外股权 ，但：

(A)            允许的 处置；

(B)            任何 指明的销售交易；

(C)在任何            货币化事件中，按市场条件(由借款人善意确定)处置指定的长生不老药资产，但条件是：(I)任何贷款方不得根据该等处置的条款成为债务人(或受任何追索权或回购义务的约束) ；及(Ii)任何此类处置的现金净收益均由贷款方收取；

(D)            任何该附属公司向借款人或任何其他附属贷款方发行该附属公司的股权；

(E)            根据第6.01(A)(Xiv)节和第6.06节允许的任何销售和回租交易；

(F)            指定的门店关闭销售；以及

(G)            任何 允许的房地产处置；

但条件是：(I)对于第6.05(B)、(E)、(F)或(G)项下的出售、转让或处置，其代价的100%应为现金，(Ii)在出售、转让或处置或一系列相关的出售、转让或处置借款基准额所包括的资产之前，任何附属贷款方的ABL DIP借款基数、ABL DIP借款基数或ABL DIP FIO借款基数 金额或ABL DIP FILO借款基数(根据指定的商店关闭销售)或股权 任何附属贷款方的资产类型包括在确定借款基数、ABL DIP借款基数或ABL DIP FILO借款基数的类型中，在每种情况下，根据本条款第6.05节，且价值超过$5,000,000，(1)借款人应在任何此类销售、转让或处置完成 前至少两(2)个工作日向行政代理交付，更新的借款基础凭证，对该等销售、转让或处置给予形式上的效力(如同该等出售、转让或处置发生在借款基础凭证交付之日一样)，并证明在形式基础上，ABL DIP贷款协议项下(和定义)下的信用延期条件应在该交易生效后满足(为免生疑问，该信用延期条件应使在该销售形式生效后此时所需的任何定期贷款下推准备金生效)。转让或处置)和(2)不会发生且仍在继续的违约事件 ，以及(Iii)根据本第6.05节进行的任何知识产权的出售、转让或处置对于执行与定期贷款独家抵押品有关的任何权利或补救措施是合理必要的， 应明确遵守定期贷款许可证，且其任何买方、受让人或其他受让人应书面同意 (根据抵押品代理合理满意的形式和实质协议)受定期贷款许可证的约束。除与特定的万灵丹销售或万灵丹货币化活动有关的资产外，未经行政代理事先书面同意，贷款方及其任何子公司(包括万灵丹保险公司)不得进行任何由指定万灵丹资产或万灵丹保险公司的任何其他 资产组成的资产出售。

第6.06节。 销售和回租交易。借款人将不会、也不会允许任何附属公司进行任何销售和回租交易，除非(A)构成允许的房地产处置和(B)根据第6.01(A)(Xiv)条允许和完成的销售和回租交易，该交易不会产生根据第6.02(A)条允许的留置权以外的其他留置权。

6.07节。 套期保值协议。借款人将不会、也不会允许任何子公司在任何时间对任何套期保值协议项下的任何货币责任承担责任，除非此类套期保值协议(A)是为借款人、任何附属贷款方(由借款人的高级管理层成员在签订该套期保值协议时真诚确定)、(B)名义金额、期限、货币和利率(视情况而定)的真正对冲目的而订立的。借款人或根据第6.01(A)或 条允许发生的任何附属贷款方对借款人和附属贷款方在正常业务过程中按习惯条款进行的业务交易的负债金额不超过债务本金总额。

第6.08节。 限制付款；某些债务付款。

(A)            借款人不会，也不会允许任何子公司直接或间接地宣布或支付任何限制性付款，但以下情况除外：(I)借款人可以宣布和支付其普通股或合格优先股的股息，仅以其普通股或合格优先股的额外股份支付 ，以及(Ii)子公司(借款人直接拥有的子公司除外)可以按比例宣布和支付其普通股股息。

(B)            借款人不会，也不会允许任何子公司直接或间接支付或同意支付或作出任何债务本金或利息的付款或其他分发(无论是以现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他 分发(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因为购买、赎回、偿还、收购、注销或终止任何债务(如，就本第6.08(B)节而言， 应包括根据第6.01(A)节产生的任何债务，但以下情况除外：

(I)贷款文件项下的            付款或债务预付款；

(Ii)就根据第6.01(A)节第(Xii)或(Xiv)款允许的任何债务，按核准预算预期和融资单允许的范围、定期计划利息和本金付款 支付            至 ；

(3)           付款 和根据融资顺序对ABL请愿前优先债务进行再融资；

(IV)           (A)至 用分割留置权抵押品的收益支付的范围，或在核准预算预期的范围内，就现有的分割优先权债务定期安排的利息支付，以及(B)仅在融资单允许的范围内以 方式(如果适用，根据第2.11(D)节另行设想)，用指定的药剂销售或药剂货币化事件的某些净现金收益支付现有的分割优先权债务；

(V)           (A)定期 定期支付与资产负债表DIP贷款有关的到期利息，以及(B)资产负债表DIP贷款的付款或预付款； 和

(Vi)          回购、 交换、赎回或预付债务对价，仅包括借款人的普通股或合格优先股，或借款人基本上同时发行的普通股或合格优先股的现金净收益 ；

但条件是，上述第(Iii)、(Iv)和(V)款所允许的付款不得使用贷款或定期贷款的任何收益作为担保。

第6.09节。 与关联公司的交易。借款人不会，也不会允许任何子公司直接或间接地将任何财产或资产出售、租赁或以其他方式转让给其任何附属公司，或从其任何附属公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何附属公司进行任何其他交易，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中向借款人或任何附属公司的董事、高级管理人员和雇员支付            薪酬。

(B)            ，但根据批准的预算，未经行政代理的明确书面同意和破产法院的命令(包括融资命令)，在通知和听证后，根据协议或在截止日期生效并列于附表6.09的安排，就必须进行的交易支付款项，则不在此限；

(C)涉及在正常业务过程中获得库存的            交易 ；但条件是：(I)该等交易的条款(A)以书面形式列明，(B)符合借款人或该附属公司(视属何情况而定)的最大利益，及(C)对借款人或该附属公司(视属何情况而定)的优惠程度不得低于与并非借款人或附属公司的关联公司进行的可比交易的条款；及(Ii)如该等交易涉及的款项或价值合计超过$7,500,000，借款人的董事会(包括董事会的大多数无利害关系的成员)批准该交易，并根据其善意判断，认为该交易符合第6.09(C)节的第(Br)(I)(B)和(C)条款；

(d)            [保留区];

(e)            [保留区]； 和

(F)            根据本第6.09节以其他方式不允许的任何其他关联交易；条件是：(I)该等交易的条款(A)以书面方式列明，(B)符合借款人或该附属公司(视属何情况而定)的最佳利益，及(C)对借款人或该附属公司(视属何情况而定)的优惠程度不低于与并非借款人或附属公司的关联人进行的可比公平交易，(Ii)如该等交易在任何连续12个月期间涉及的总付款或总价值超过2,500,000美元，借款方董事会(包括大多数无利害关系的董事会成员)批准此类交易，并根据其善意判断，认为此类交易符合第6.09(F)和(Br)条第(I)(B)和(C)款， (Iii)如果此类交易在任何连续12个月期间涉及的总金额或价值超过5,000,000美元，借款人 应酌情获得独立投资银行公司或国家知名评估师的书面意见，从财务角度来看，该交易对借款人或该附属公司(视属何情况而定)是公平的。

第6.10节。 限制性协议。

(A)            借款人将不会，也不会允许任何子公司签订任何协议，对借款人和留置权子公司的产生施加限制，以(I)限制任何子公司对其任何资产(包括除当时存在的抵押品之外的资产，以担保债务)授予留置权，或(Ii)总体上比 本协议中规定的留置权限制更具限制性，但(A)(S)除外，贷款文件，(T)ABL请愿前贷款文件，(U)ABL DIP贷款文件，(V)第6.02条允许的由留置权担保的债务协议，(A)限制 转让或授予担保此类债务的资产的留置权的能力，(W)[保留区], (x) [保留区]和(Y)协议 关于本协议允许的由契约或信贷协议或与机构投资者签订的票据购买协议管辖的无担保债务，其中包含的条款总体上并不比本协议的条款更具实质性的限制性， (B)买卖协议中包含的限制转让或授予留置权的习惯限制， 待结算的资产，(C)在正常业务过程中签订的租赁和其他合同中的习惯非转让条款，(D)根据适用法律，(E)截至截止日期有效的协议，而该协议并非为预期在本合同所述日期进行的交易而订立的；。(F)现有的非担保企业，在每一种情况下，最初订立时均为非担保企业；。(G)根据与借款人或附属公司在本协议所允许的交易中取得的资产有关的协议而存在的任何限制。但该等协议在收购时已存在，且并非在预期收购前订立，且不适用于除如此收购的资产外的任何资产，(H)[保留区]以及(I)与本协议允许的万灵丹货币化事件有关的协议中包含的习惯限制和条件；但此类限制和条件仅适用于受该万灵丹货币化事件影响的指定万灵丹资产。

(B)            借款人将不会，也不会允许任何子公司订立、存在或生效任何双方同意的产权负担或对任何子公司能力的限制：(I)就借款人或任何其他子公司所持有的该子公司的任何股权进行限制性付款，或向借款人或任何其他子公司支付任何债务；(Ii)对借款人或任何其他子公司进行任何投资；或(Iii)将其任何资产转让给借款人或任何其他子公司。除(A)(1)贷款文件、ABL DIP贷款文件、ABL请愿前高级贷款文件或(在适用范围内)现有无担保契约项下在截止日期存在的 项下存在的任何限制外，(2)[保留区]上述或(3)与本协议允许的债务有关的协议，其中包含上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的规定，但从总体上看并不比本协议的规定具有更大的限制性；(B)租赁和在正常业务过程中签订的其他合同中的习惯非转让条款；(C)适用法律要求的；(D)买卖协议中限制在成交前转让标的资产的习惯限制；(E)根据与借款人或附属公司在特此准许的交易中取得的资产有关的协议而存在的任何限制；如果 此类协议在收购时就已存在，且不是在预期收购之前实施的，且不适用于除如此收购的资产以外的任何资产，(F)[保留区]，(G)由第6.02节允许的留置权担保的债务协议，该协议限制转让担保此类债务的资产的能力，以及(H)与本协议允许的任何灵丹妙药货币化事件有关的协议中包含的习惯性限制和条件，前提是 此类限制和条件仅适用于受此类灵丹妙药货币化事件影响的指定灵丹妙药资产

第6.11节。 材料文件的修订。

(A)未经行政代理同意，借款人不得、也不得允许任何子公司修改或修改(或放弃其在            DIP贷款文件项下的任何权利)任何ABL DIP贷款文件，但下列情况除外：(I)通过签署此类ABL DIP贷款文件的附录而对此类ABL DIP贷款文件进行修改；(Ii)修改符合贷款文件相应修改的此类ABL DIP贷款文件；或(Iii)对此类ABL DIP贷款文件的修改、修改或豁免，而这些修改或豁免对担保当事人没有实质性不利。

(B)            未经行政代理事先书面批准，借款人不会也不会允许公司间库存采购协议的任何附属公司以任何方式修改、修改、终止或以其他方式修改公司间库存采购协议，对贷款人或其在贷款文件项下的利益造成重大不利；但前提是上述 不得根据公司间库存采购协议第3.2节限制借款人的责任。

(C)            在重组支持协议生效日期后，借款人将不会、也不会允许重组支持协议的任何附属方以违背代理或贷款人(以其身份)的利益或贷款文件中规定的利益的方式修改或以其他方式修改重组支持协议，除非事先获得行政代理的书面批准。双方确认并同意，行政代理应就重组支持协议附件B所述事项拥有同意或咨询权(视情况而定)，于重组支持协议生效之日起生效。

第6.12节。 ABL DIP的最低可用性。借款人在任何时候都不允许ABL DIP可获得性低于200,000,000美元。

第6.13节。 借款人对资产持有的限制。借款人在任何时候都不会：

(A)            进行或持有除子公司股权投资以外的任何投资(包括与此相关的任何分派或其他资产)、对子公司的公司间垫款和第6.13(C)节允许的投资，以及 由任何子公司在正常业务过程中的任何义务的任何无担保担保组成的投资(在此范围内，该子公司的此类义务不被禁止在本合同项下产生)；

(B)            收购或持有任何物料、其他资本资产、存货或应收账款，但(X)借款人仅以出租人身份持有并由另一人租赁和经营的任何房地产，以及(Y)在正常业务过程中维持的最低限度商业资产 除外；

(C)            收购 或在银行账户中持有现金、现金等价物、允许投资或余额，但合理预期 (在如此收购或持有时)将在五(5)个工作日内用于本协议不禁止的任何目的的金额除外；

(D)            授予对其任何资产的任何留置权以担保任何债务(除根据第6.02节允许授予的范围外， (I)债务、(Ii)资产负债、(Iii)现有优先债务、(Iv)资产负债申请前的优先债务和(V)融资单预期的债务)。

第6.14节。 公司独立性。借款人将并将促使各子公司采取一切必要步骤，保持其作为独立法人的身份，并向第三方表明其是一个资产和负债有别于其他每个人的实体 。

第6.15节。 现金管理。在任何未偿还贷款的任何时候，借款人不得、也不得允许任何子公司 允许超过5,000,000美元的手头现金(包括任何贷款的收益)在借款人及其子公司的存款账户中累积和保存 ，但为本协议的目的，“手头现金” 应排除以下内容：(I)“储存”现金、商店和当地存款账户之间的中转现金以及在账户间转账过程中销售的现金收据。在每一种情况下，由于贷款当事人的正常经营， (Ii)贷款当事人及其子公司为偿还此类贷款当事人及其子公司在其正常业务过程中产生的流动负债而需要的现金 而不加速在接下来的三(3)个营业日内偿还此类流动负债 ；(Iii)根据贷款文件或融资指令申请之前在任何定期贷款专用抵押品账户中持有的定期贷款不含抵押品的现金收益，(Iv)与任何药剂货币化事件有关的任何 存款账户中持有的现金，(V)根据适用的贷款或信用证文件将信用证变现所需的现金抵押品，以及(Vi)在抵押品代理人独家管辖和控制下的贷款方 任何存款账户中持有的现金，如果抵押品代理人对此类存款账户拥有独家提款权利的话。

第6.16节。 使用收益。借款人不得，也不得允许任何子公司(X)使用任何贷款的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供、出资或以其他方式提供此类收益，以资助任何受制裁个人或受制裁实体的任何活动或与其开展的业务，而这些活动或业务在融资时是制裁的目标，或以任何其他方式导致任何一方(包括参与交易的任何人，无论是作为贷款人、安排人、或(Y)使用任何贷款的收益来推进向任何人的要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何制裁或反腐败法或任何其他将违反任何反腐败法的方式。

第6.17节。 知识产权抵押品。借款人不得，也不得允许任何附属公司根据“抵押品指定日期”(定义见ABL DIP贷款协议)的定义，或在债务偿付日期之前的任何时间，将构成抵押品的任何知识产权 指定为分割留置权优先抵押品(已确认并同意，就“抵押品指定日期”(定义见ABL DIP贷款协议)而言，ABL请愿前信贷协议项下的违约事件应视为由于第11章案件的开始而持续)。

第6.18节。 灵丹妙药货币化事件。在不限制适用于药剂货币化事件的本第六条任何其他规定的情况下，除非该药剂货币化事件的现金净收益由贷款方收到并按照第2.11(D)节的规定使用，否则药剂保险公司不得完成或参与任何药剂货币化事件。

第七条

违约事件

第7.01节。 违约事件。

如果发生以下任何事件(每个事件都是“违约事件 ”)：

(A)            借款人在任何贷款的本金到期并应支付时，无论是在贷款的到期日 还是在确定的提前还款日期，均应不支付；

(B)当本协议或任何其他贷款文件到期并应支付时，借款人应不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本条第(A)款所指的金额除外)，并且这种不履行应在两(2)个工作日内继续不予补救；

(C)            借款人或任何附属贷款方或代表借款人或任何附属贷款方在任何贷款文件或其下的任何修订或修改或豁免中或在依据或与任何贷款文件或其下的任何修订或修改或豁免而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保， 须证明在作出或视为作出时在任何重要方面是不正确的；

(D)            借款人不应遵守或履行第5.01节(财务报表和其他信息)、第5.02节(重大事件通知)、第5.08节(账簿和记录；检查和审计权；抵押品(br}和借款基础审查)，5.10(收益的使用)，5.11(其他子公司)，5.12(B)(进一步担保)， 5.15(库存采购)，5.16(现金管理系统)，5.17(指定的万灵丹资产)，5.18(公司财务顾问和贷款人集团顾问)，5.19(批准预算)，5.20(第11章案例里程碑)，5.21(遵守破产法院命令，破产法规等)，5.22(房地产租赁)，5.23(合同和房地产租赁的假设和拒绝)、5.24(定期贷款专用抵押品账户)、5.25(结算后债务)或第六条中的 ；

(E)            任何借款方不得遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(本条(A)、(B)或(D)款中规定的除外)，在(X)行政代理向借款人递交(X)通知(应应所需贷款人的要求迅速发出通知)和(Y)任何贷款方的任何财务主管或高级行政负责人员实际了解到此类违约后，此类违约应持续20天内无法补救；

(F)            借款人或任何附属公司不应就任何 重大债务(支付或强制执行受自动中止约束的任何重大债务除外)支付任何款项(无论本金或利息，也不论金额)，包括在任何适用的宽限期内或在任何适用的宽限期内，偿还信用证债务或提供与此有关的现金抵押品的义务；

(G)            除第11章案件的申请外，发生的任何事件或条件导致任何重大债务(其偿付或强制执行受自动中止约束的任何重大债务)在预定到期日之前到期，或 允许或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何此类重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人导致任何此类重大债务到期，或要求提前付款、回购、 在预定到期日之前赎回或失效；但本条(G)不适用于因自愿出售或转让担保该等重大债务的财产或资产而到期的任何此类重大债务；此外，本条(G)不适用于借款人在可转换债务项下可能产生的任何强制性回购要约或其他强制性回购、赎回或提前还款义务，但以本协议允许借款人进行此类强制性回购为限；

(H)根据            DIP债权人间协议的要求，ABL DIP代理应在需要时不针对ABL DIP借款基数维持任何定期贷款下推准备金；

(I)            借款人或任何附属公司，除适用的投标程序所设想的外，应(I)在任何实质性方面未能遵守关于特定销售交易的任何具有约束力的协议的条款或与此相关而签署的任何文件或协议，(Ii)未能按照与此相关而签署的最终文件或协议的条款以及授权该指定销售交易的相关破产法院命令(在第(Br)和(Ii)、(X)条的每一种情况下，不放弃或修改该等文件、协议或破产法院命令， 除非得到行政代理人的书面同意，以及(Y)不是由于按照适用的投标程序完成了更高或更好的交易)的条款来完成指定销售交易，或(Iii)采取任何可合理预期导致超过15,000,000美元的特定销售交易收益减少的行动，或对借款人或任何子公司遵守与该特定销售交易有关的任何最终文件或协议的条款的能力造成不利影响的任何行动。

(J)            在 签订重组支持协议后，重组支持协议因任何原因终止，在终止时或终止后，任何现有分离优先权债务的持有人应获得自动中止的减免，以 继续执行或强制执行其对任何抵押品的留置权；

(K)对于支付总额超过20,000,000美元的款项，应作出一项或一项以上判决(但付款或强制执行受自动中止约束的任何一项或多项判决 除外)，应针对借款人、其任何附属公司或其任何组合(在保险人已获通知该判决或命令且未拒绝承保的保险范围内)，且不得满足、撤销或撤销该等判决或命令。解除或搁置或担保为期连续30天的上诉，或判定债权人应依法采取任何行动扣押或征收借款人或任何附属公司的任何资产 以强制执行任何此类判决；

(L)            已发生的任何ERISA事件，当与已发生的所有其他ERISA事件合在一起时，应已导致或可合理地 导致重大不利影响；

(M)            (I)任何据称在任何抵押品文件下设定的留置权，应不再是对抵押品任何实质性部分的有效和完善留置权，具有贷款文件所要求的优先权，或借款人或任何附属公司应以书面方式主张，但作为在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用抵押品的结果除外，或(Ii)任何贷款文件应失效，或借款人或任何附属公司应以书面方式主张；

(N)            应发生控制变更；

(O)            任何附属贷款方应修订或撤销《政府加密箱账户协议》中有关政府加密箱账户的任何指示，除非(I)行政代理事先给予书面同意，或(Ii)政府加密箱账户根据第5.16节由任何其他人控制；或

(P)            第11章案例中出现以下任何情况的情况：

(I)在破产法第11章的情况下，借款人或任何附属公司的任何 或借款人或任何附属公司的任何人提出动议、采取任何行动或提交任何重组计划或披露声明：(A)根据《破产法》第364(C)条或第364(D)条获得根据贷款文件不允许的额外融资             。(B)对任何抵押品授予任何留置权(第6.02节明确允许的留置权除外)或 影响任何抵押品的任何留置权，(C)除融资令中规定的外，在未经行政代理人事先书面同意的情况下，根据破产法第363(C)节使用“现金抵押品”(定义见《破产法》第363(A)节)， (D)旨在禁止抵押品代理人在第11章案件悬而未决期间对贷款方的任何或所有资产进行信贷竞标，或(E)对行政代理、抵押品代理和贷款人或他们在贷款文件下的权利和补救办法或他们在抵押品中的权益有实质性不利的任何其他一项或多项行动，但在上文第(Br)(C)或(D)款的情况下，与债务的全额现金付款(包括根据再融资)有关的任何其他行动除外；

(Ii)            (A)任何贷款方提交任何重组计划或随附的披露声明，或对该重组计划或披露声明的任何直接或间接修订 ，而任何贷款方或任何其他人在未经行政代理事先书面同意的情况下，在每种情况下均应寻求：支持或未能真诚地对提交或确认任何此类重组计划或输入任何此类命令提出异议，(B)输入终止任何贷款方提交重组计划的专有权的任何命令，或(C)任何贷款方提交重组计划的专有权到期；

(Iii)在《破产法》第11章案件中作出命令，确认(A)行政代理酌情不能接受的重组计划(应理解为，规定在生效日期以现金全额偿还债务的重组计划应被行政代理视为可接受)，或(B)不包含关于在该计划或计划或重组生效日期或之前以现金全额偿还所有债务的条款，或(B)不包含关于在该计划或计划或重组生效日期或之前以现金全额偿还所有债务的规定(           )。

(IV)           (A)在未经行政代理事先书面同意的情况下， 登记修订、补充、暂停、腾出或以其他方式修改贷款文件(包括融资命令)或现金管理命令的命令，(B)提交关于融资命令或现金管理命令的复议动议 ，或(C)融资命令或现金管理命令否则不具有全部效力和效力；

(V)           ，但已提交行政代理人并为行政代理人接受的任何动议中所述的，或融资命令中所述的，未经行政代理人事先书面同意而支付或申请支付任何请愿前索赔的除外；

(Vi)          根据《破产法》第506(C)条或以其他方式对行政代理、抵押品代理、任何贷款人或任何抵押品提出的任何一项或多项索赔的准予；

(Vii)          ：借款人或其任何关联公司提出动议，要求在破产法第11章案件中指定临时受托人或永久受托人，或在破产法第11章案件中任命受托人、接管人或审查员，并扩大 经营或管理贷款方的财务、业务或重组的权力；

(Viii)除根据任何特定销售交易或经行政代理事先书面同意外，通过《破产法》第363条规定的出售、在破产法第11章案件中通过确认的重组计划或在其他情况下通过确认的重组计划出售所有或基本上 贷方的所有资产而不导致在此类出售或购买价格或重组计划的效力结束时以现金全额偿还债务的其他          ；

(Ix)           驳回破产法第11章的案件，或将破产法第11章的案件从破产法第11章的案件转换为破产法第7章的案件，或借款人或任何附属公司应提交动议或其他诉状，要求根据破产法第1112条或以其他方式驳回第11章的案件，或将第11章的案件从破产法第11章的案件转换为破产法第7章的案件；

(X)            借款人或其任何附属公司或其各自的任何关联公司提交动议，寻求或破产法院应登录 授予、免除或修改自动中止的命令(A)，允许任何债权人(行政代理或抵押代理除外)对价值超过20,000,000美元的任何抵押品(或任何不含任何定期贷款的抵押品，或任何总价值超过5,000,000美元的ABL优先抵押品)执行或强制执行留置权，(B)批准与任何贷款方的任何有担保债权人达成的任何和解或未经行政代理批准的其他规定，规定向该有担保债权人提供足够的保护或其他方面的付款，或(C)就任何联邦、州或地方环境或监管机构或当局的任何抵押品的任何留置权或授予任何留置权 ，在这两种情况下均涉及20,000,000美元的索赔；

(Xi)由借款人或任何附属公司(或其产业)或代表借款人或任何附属公司(或其产业)或其关联公司对行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人(在每种情况下均以其身分)提起诉讼或诉讼；(           )

(十二)在《破产法》第11章案件中登记命令，避免或允许追回因债务而支付的任何部分的款项。(Xii)          

(Xiii)未经行政代理事先书面同意，任何贷款方或其任何关联公司提出动议，寻求或破产法院应就破产法第11章申请变更诉讼地点的         。

(Xiv)        除关于分拆或债务，或贷款文件(包括融资令)允许的其他情况外， 破产法院授权(X)有权享有最高优先权的任何债权或收费的任何命令的存在(或登记) 在第11章案件中具有以下优先权的行政费用索赔地位平价通行证具有或优先于行政代理、抵押品和贷款人在贷款文件下的债权或(Y)对抵押品具有优先权的任何留置权 即平价通行证与担保债务的抵押品代理人的留置权相同或高于其留置权；

(Xv)         [保留区]； 或

(Xvi)        借款人或任何附属公司应采取任何行动，支持本第7.01(P)条禁止的任何事项，或任何其他 个人应采取行动，借款人不会出于善意对此类申请提出异议，所请求的救济是在不暂停上诉的命令中批准的；

然后，在发生任何此类违约事件的情况下， 在违约事件持续期间的任何时间，在融资命令及其条款的约束下，行政代理可在所需贷款人的请求下，在相同或不同的时间采取下列任何行动， ：

(i)            [保留区];

(Ii)           宣布 当时未偿还的债务全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未被如此宣布为到期且应支付的本金此后可被宣布为已到期且应支付)，因此，被如此宣布为到期且应支付的债务的本金连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他债务应立即到期并应支付 ，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些债务；

(Iii)          终止、 减少或限制贷款方使用担保各方的任何“现金抵押品”(在破产法第363(C)节的含义内)的任何权利或能力，但融资令明确允许的范围除外；

(4)          根据融资令 通过提交分拆触发通知宣布申请分拆已经发生；

(V)           受制于补救通知期，(A)指示任何或所有贷款方按照《破产法》第363节、第365节和其他适用条款 可接受的条款和条件，出售或以其他方式处置任何或全部抵押品 (并且，在不限制前述规定的情况下，指示任何贷款方根据《破产守则》第365条的规定，承担并将抵押品中包含的任何租赁或未执行合同转让给行政代理的指定人(br})和(B)在发生任何特定销售流程违约的情况下，执行(或要求执行)融资订单中规定的与 有关的行动；和/或

(Vi)          受补偿通知期的约束，无论债务的到期日是否已根据本协议加速到期，继续 保护、强制执行和行使担保当事人在本协议或任何其他贷款文件(包括融资指令)或适用法律(包括统一商法典)下的所有权利和补偿。

第7.02节。 收益的运用。根据《融资令》、《ABL DIP债权人间协议》和第2.11节第2.11节的规定，在(I)任何现金清扫期间或(Ii)任何债务违约和加速的事件发生后和持续期间，应按以下顺序使用所需的付款：

(A)            首先， 按比例支付任何费用、开支、弥偿和其他金额(包括(X)费用、开支、弥偿 和任何破产程序开始后积累的其他款项，无论该破产程序是否允许)、(Y)费用、 律师费和支付给行政代理的费用，以及(Z)在贷款人不提供资金的范围内，应支付给行政代理的保护性垫款 (及其任何利息)，抵押品代理及其附属公司，直至全额支付为止；

(B)第二，支付构成费用、开支、弥偿和应付给贷款人的其他款额(本金和利息除外)的债务部分(包括(X)该等费用、开支、弥偿和其他款项，包括(X)该等费用、开支、弥偿和其他在任何破产程序开始后应累算的款项，不论是否准许在该破产程序中进行，以及(Y)根据贷款文件向有关贷款人支付费用、收费和支付律师费用)，(Y)            。在适用的贷款人之间按比例 按本条款所述的相应金额第二次支付给他们；

(C)            第三， 在一个或多个贷款人以现金向行政代理提供资金参与未偿还的保护性垫款的范围内， 按比例支付所有此类保护性垫款(及其任何利息)，直至由适用的贷款人按比例全额支付为止。

(D)            第四， 按比例支付与债务有关的应计利息(包括违约利息)(但根据上文第一款和/或第三款保护性垫款支付利息的范围除外)，直至按适用贷款人按本条款第四款所述的相应金额按比例全额支付为止；

(E)            Five， 按比例在适用贷款人之间按比例按比例支付就定期贷款到期的本金，直至全部付清为止；

(F)            Six， 按比例在适用的担保各方之间按比例支付应付给贷款方的任何其他债务，直至全部清偿为止。 本条款第六款所述的应支付给他们的相应金额；以及

(G)            第七， 在向借款人或适用法律另有要求的情况下，向借款人全额偿付所有债务后的余额(如有)。

第八条

代理人的权利

第8.01节。 代理人的任命和授权。

(A)            每一贷款人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议及其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使 授予的权力，以及合理附带的行动和权力。 本第八条的规定仅用于行政代理、其他代理和贷款人的利益，借款人不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。双方理解并同意， 本合同或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场惯例使用的，其目的仅在于创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)美国            银行也应担任贷款文件下的抵押品代理，每一贷款人在此不可撤销地指定并授权 美国银行作为该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理地附带的权力和自由裁量权。在这方面，美国银行以抵押品代理人的身份，以及抵押品代理人根据本协议条款为持有或执行抵押品的任何留置权(或根据抵押品文件授予的任何部分，或在抵押品代理人或抵押品代理人(视情况而定)的指示下行使其下的任何权利和补救)而指定的任何协理、分代理人和实际代理人，应有权享受本条款第八条和第九条(包括第9.03(C)节)的所有规定的利益。子代理和代理律师(br}是贷款文件中的“抵押品代理”)，就好像在此有详细说明一样。

(C)            在不限制前述一般性的情况下，各担保方授权代理人代表各担保方同意融资单，每份融资单由贷款方、代理人和法定委员会协商。

第8.02节。 作为贷款人的权利。作为本协议项下代理人的每一家金融机构应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与不是代理机构相同的权利和权力，该等金融机构及其附属公司可接受借款人的存款、向其借出资金、持有其证券、担任借款人的财务顾问或以任何其他顾问的身份 ，并一般与借款人或前述任何附属公司或附属公司从事任何类型的业务，就像它们 不是本协议项下的代理人一样，且无任何责任向贷款人交代。

第8.03节。 免责条款。除贷款文件中明确规定的外，代理人不应承担任何责任或义务。 在不限制前述一般性的前提下，(A)代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生且仍在继续，(B)代理人不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌处权的责任。贷款文件明确规定该代理人应由所要求的贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的酌处权和权力除外；但不得要求任何代理人采取其认为或其律师的意见可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取任何可能违反任何债务救济法下的自动中止或任何类似中止的行动，以及(C)除贷款文件中明确规定的 外，代理人没有任何义务披露，也不对未能披露承担责任。与借款人或任何子公司有关的任何信息，由作为该代理人的金融机构或其任何附属机构以任何身份传达或获得。代理人在征得所需贷款人(或在第9.02节所规定的 情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意下，或在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定)，对其采取或未采取的任何行动或未采取的任何行动概不负责。除非借款人或贷款人(视情况而定)向该代理人发出书面通知，否则任何代理人不得被视为知悉任何违约，而代理人亦无责任或有责任确定或查询(I)在任何贷款文件中或与之有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守任何贷款文件中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。

第8.04节。 代理商的信赖。每一代理人均有权信赖其认为真实且由适当人员签署或发送的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料，且不会因此而承担任何责任。每个代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件符合贷款人的要求。任何代理人可咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第8.05节。 职责下放。每个代理可以通过或通过该代理指定的任何一个或多个子代理来履行其任何和所有职责，并行使其任何和所有权利和权力。任何代理商和任何此类子代理商均可通过其关联方履行其任何和所有职责，并行使其任何和所有权利和权力。本条款第八条的免责条款 应适用于任何该等分销商及其关联方和任何该等分销商，并应适用于其与本条款规定的信贷便利的辛迪加相关的活动以及作为代理商的活动。任何代理人均不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责 ，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择此类次级代理人时存在严重过失或故意不当行为。

第8.06节。 代理的辞职或解职。

(A)            在符合抵押品文件中规定的任何限制和要求的情况下，任何代理均可随时向出借方和借款方发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人在与借款人协商后，有权指定与辞职代理人具有相同身份的继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者 ，并且在退休代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或所需贷款人同意的较早的 日)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则退休代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合上述资格的继任代理人。无论是否有继任者被任命，辞职应于辞职生效之日起生效。

(b)            [已保留].

(C)自辞职生效之日起生效的            ：(I)退休或被解职的代理人应解除其在本合同及其他贷款文件项下的职责和义务(但任何代理人代表任何担保当事人在任何贷款文件项下持有的担保担保除外，即将退休或被解职的代理人应继续持有该附属担保，直至 指定继任代理人以该身份行事为止)及(Ii)除当时欠退休或被解职代理人的任何赔偿款项或其他款项外，所有由该代理人、向该代理人或通过该代理人作出的付款、通讯及决定，应由各贷款人直接作出，或直接向每一贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定指定一名继任代理人为止。在接受继任者作为本合同项下代理人的任命后，该继任者将继承并 获得退休(或被免职)代理人的所有权利、权力、特权和义务(第2.17节规定的除外，以及在辞职生效之日欠退休或被免职代理人的任何赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务 文件(如果尚未按照本节上文的规定从该文件中解除)。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役或被免职的代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，就退役或被免职的代理人采取或未采取的任何行动(I)在退役或被免职的代理人担任代理人期间和(Ii)辞职或免职后，只要他们中的任何一人继续以本条款或其他贷款文件项下的任何身份行事，本条第八条和第9.03条的规定应继续有效，以使该退役或被免职的代理人、其子代理人及其关联方的利益继续有效。包括(A)以任何贷款人的名义作为抵押品代理人或以其他方式持有任何抵押品证券，以及(B)就将代理转让给任何继任代理人而采取的任何行动。 尽管本协议有任何相反规定，抵押品代理人根据本条款的任何辞职或免职应受抵押品文件中规定的条款、条件和限制的约束，且除非符合抵押品文件的条款，否则此类辞职或免职无效。

第8.07节。 报告和财务报表。通过签署本协议，每一贷款人(就第(A)款而言，每一有担保的当事人)：

(a)            [保留区];

(B)            被视为已要求行政代理在获得后立即向贷款人提供下列副本：(I)第5.01节要求借款人提交的所有财务报表(和其他信息)，(Ii)行政代理收到的贷款方的所有商业财务检查和评估以及抵押品(如适用)，(Iii)行政代理(统称为)收到的所有 借款基础证书和合规证书(包括批准的预算差异报告)。报告)，以及(Iv)借款人根据第5.02节提交的通知，且行政代理同意迅速将其提供给贷款人(报告可根据第5.01节最后一段提供)；

(C)            明确 同意并承认行政代理对报告的准确性不作任何陈述或保证，并且对任何报告中包含的任何信息不承担责任；

(D)            明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，行政代理或执行任何审计或审查的任何其他方将仅检查与贷款方有关的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述；以及

(E)            在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I)使行政代理和准备报告的任何其他贷款人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何信贷扩展或赔偿贷款人购买借款人贷款的任何报告中得出结论而不受损害；以及(Ii)支付、保护、赔偿、辩护，并使行政代理和任何该等贷款人在准备报告时不会因行政代理和任何该等贷款人违反本协议条款而产生的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费) 作为任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的直接或间接结果而受到损害。

第8.08节。 不依赖代理商和其他贷款人。各贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和 订立本协议的决定。每一贷款人还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或 任何其他贷款人的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或相关协议或根据本协议提供的任何文件 采取或不采取行动。

第8.09节。 [已保留].

第8.10节。 [已保留].

第8.11节。 无其他职责。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议或任何其他贷款文件规定，本协议或本协议封面上所列的任何安排人均不具有任何权力、责任或责任，但其作为代理人或本协议项下的贷款人的身份除外。

第8.12节。 代理商可以提交索赔证明；信用投标。在任何破产程序或任何其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，每名代理人(无论任何贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期应支付，也不论任何代理人是否已向借款人提出任何要求)均有权通过干预该破产程序或以其他方式获得授权：

(A)            就贷款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息以及所有其他欠款和未付债务提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以获得担保当事人的索赔(包括对担保当事人及其各自相关方和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及应付担保当事人的所有其他金额，包括第2.12节和第9.03节) 在此类司法程序中允许的；和

(B)            收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受托人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获每一担保当事人授权向任何代理人支付此类款项，如果代理人同意直接向担保当事人支付此类款项，则 向每一代理人支付因该代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何款项，以及根据文件应支付给代理人的任何其他款项，包括第2.12节和第9.03节规定的款项。

本协议中包含的任何内容不得被视为授权任何代理人授权、同意或接受或代表任何有担保的一方接受或采纳影响任何有担保的一方的义务或权利的任何重组计划、安排、调整或组成，以授权任何代理人就任何有担保的一方的债权或在任何此类破产程序中进行表决。

担保当事人在此 不可撤销地授权每个代理人在所需贷款人的指示下对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎或其他方式的契据偿还部分或全部债务) 并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)在 购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，借款方受制于的任何其他司法管辖区内的任何类似债务人救济法，(B)任何代理人(或经其同意或指示)根据任何适用法律进行的任何其他出售或止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动 或其他)。就任何该等信贷投标及购买而言，欠有担保各方的债务应有权并应为按应课差饷租法进行信贷投标(与按应课差饷租法收取所收购资产中或有权益的债务有关，而该等债权于清盘时将按比例授予与分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分成比例的金额)于如此购买的资产 或资产(或收购工具的股权或债务工具或用以完成该购买的工具)。在任何此类投标中，(I)每个代理人应被授权组成一个或多个收购机构进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购机构进行治理的文件(但 代理人就此类收购机构或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议终止，在不实施第9.02(B)节第(I)至(Xiv)款中对所需贷款人行为的限制的情况下，(Iii)贷款人应授权每个代理人按比例将相关债务转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应被视为已按比例收到此类收购工具因转让信贷投标债务而发行的任何股权和/或债务工具的按比例份额，所有这些都无需 任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(Iv)如果转让给收购工具的债务因任何原因没有用于收购抵押品(由于另一个出价更高或更好， 因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用金额 或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动 注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

第8.13节抵押品和担保事项。在不限制第8.12节规定的情况下，担保方现 根据代理人的选择和酌情决定权(受制于任何适用的抵押品文件中规定的条款和条件)，对代理人进行不可撤销的授权：

(A)            解除对根据任何贷款文件授予代理人或由代理人持有的任何财产的任何留置权(I)在债务付款日期，(Ii)构成在第6.05(A)、(B)、(E)、 (F)和(G)条允许的交易中被出售、转让或处置的财产(构成出售、处置或转让给根据贷款文件要求授予代理人留置权的人的任何此类交易除外)，受其条件的限制；但条件是(A)ABL DIP代理人对此类财产的留置权基本上与代理人对此类财产的任何留置权的解除同时解除，(B)任何此类留置权的解除不应构成代理人对任何贷款方因适用的出售、转让或其他处置而收到的收益的任何留置权的解除，或(Iii)如果根据本协议第9.02节的规定获得批准、授权或书面批准；

(B)            (I)解除任何附属贷款方在担保协议下的义务(如果此人因本协议允许的交易而不再是子公司)，(Ii)解除任何附属贷款方在与第6.03节允许的交易有关的担保协议下的义务，或(Iii)在债务支付日期发生时终止本协议和其他贷款文件；但在上述第(I)或(Ii)款的情况下，该附属贷款方在实质上解除对ABL DIP义务的任何担保的同时，该附属贷款方应免除其在担保协议项下的义务；或

(C)            将根据任何贷款文件授予或由任何代理人持有的任何财产的任何留置权从属于第6.02(A)(Vi)或(Ix)节允许的此类财产的任何留置权持有人 。

应行政代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人(或在本协议条款明确要求的情况下，更大比例的贷款人或本协议所要求的其他当事人)应书面确认每个代理人有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益 ，或根据本条款第8.13节免除任何附属贷款方在担保协议项下的义务。在本第8.13节规定的每一种情况下，每一代理人应在符合抵押品文件中规定的条款和条件的情况下，由借款人承担费用，签署并向适用的借款方提交借款人可合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保中解除，或将其在该抵押品项目中的权益置于次要地位，或解除该附属贷款方在担保协议下的义务，在每一种情况下，根据贷款文件的条款和本第8.13节的规定； 但借款人应在任何证明该放行或从属关系的文件拟签署之日(或行政代理人经其合理酌情权以书面形式商定的较短期限)前至少五(5)个工作日向行政代理人提交书面请求，以确定相关抵押品或贷款方，并附上借款人的证明，说明该交易符合本协议和其他贷款文件，以及行政代理人满意的其他形式和实质。任何代理人不得按其合理地认为根据适用法律会使该代理人承担责任或产生任何义务或产生任何不利后果的条款 签署任何此类文件，但在没有追索权或担保的情况下解除此类留置权除外，且此类解除不得以任何方式解除、 影响或损害任何贷款方对任何贷款方保留的所有权益(包括(但不限于)任何出售所得的收益)承担的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)。所有这些将继续 构成抵押品的一部分。

代理不对 抵押品的存在、价值或可收款、任何代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方为此而出具的任何证书的任何陈述或担保负责，也无义务确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监控或维护抵押品的任何部分负责或承担任何责任。

第8.14节。 其他担保当事人。贷款文件中与抵押品或根据其授予的任何留置权直接相关的条款的利益应延伸至任何非本合同代理人或贷款方的担保方并可供其使用，只要该担保方接受此类利益，该担保方在代理人和所有其他担保方之间同意，该担保方受本条款第八条和第2.17条第7.02节、第9.02(A)节的约束(如果行政代理人提出要求，应以行政代理人可合理接受的书面形式和实质确认该协议)。 第9.03(C)节、第9.08节、第9.09节、第9.13节和第9.20节以及ABL DIP债权人间协议，以及代理人和所需贷款人的决定和行动(或在本协议条款明确要求的情况下，本协议条款所要求的更大比例的贷款人或本协议所要求的其他各方)对贷款人的约束程度相同 ；但是，尽管有上述规定，(A)该担保方应仅受第9.03(C)节的约束，范围仅限于负债、偿还义务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、支出或与为该担保方的利益而持有的留置权和抵押品有关或以其他方式有关的支出，在这种情况下，该担保方根据该条款承担的义务不应受任何按比例份额或类似概念的限制，(B)本合同的每一代理人和贷款方应有权自行决定采取行动，而不考虑被担保方的利益，不论此后对该被担保方的任何义务是否仍未履行、抵押品的利益是否被剥夺、是否因此而变得无担保、或受到其他影响或处于危险之中，且对该被担保方或任何此类义务不承担任何责任或责任；和(C)除本合同和其他贷款文件中另有规定外，该被担保方无权获得通知、同意、指示、要求或听取关于对抵押品或根据任何贷款文件采取或不采取的任何行动的意见。

第8.15节。 ERISA的某些事项。

(A)            每个 贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人的利益而非为借款人或任何附属贷款方的利益，以下各项中至少有一项是且将是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按            《国际风险评估条例》第3(42)条或其他规定的含义)。

(2)            在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(Iii)           (1)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(2)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，(3)订立、参与、管理及履行贷款，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求和(4)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合该贷款人第I部分(A)节的要求，或

(Iv)           行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)            in Add，除非(1)上一(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是正确的，或(2)贷款人已按照前一(A)中第(Iv)款的规定提供另一项陈述、保证和契诺，则该贷款人还(X)表示和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及(Y)契诺，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为行政代理的利益而非为借款人或任何其他附属贷款方的利益起见，行政代理不是该贷款人的资产的受托人 参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利有关的)。任何 贷款文件或与本文件或相关文件相关的任何文件)。

第8.16节。 追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何贷款人(“适用信贷方”)支付了本协议项下的款项，无论是否与借款人此时到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每个适用信贷方各自同意应要求立即向行政代理偿还该适用信贷方收到的可立即可撤销的金额(以所收到的货币计算)，并支付利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行同业薪酬的行业规则确定的利率中的较大者计算。每一适用的信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“清偿”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向适用贷款方支付的任何款项全部或部分包含可撤销金额后，立即通知各适用贷款方。

第九条

杂类

第9.01节。 通知。

(A)            除 明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外， 本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送， 根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)将            发送给借款人、任何代理人或美国银行，地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码为附表9.01为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)            ，如果 发送给任何其他贷款人，则发送到其管理调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码 (视情况，包括仅向贷款人在其管理调查问卷上指定的人发送通知，其效果为 可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为在接收者的下一个营业日开业时发出)。 在以下(B)款规定的范围内通过电子通信发送的通知和其他通信应按照以下(B)和(C)款的规定有效。

(B)            电子通信。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它无法接收此类第二条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。任何代理人或借款人均可自行决定根据其批准的程序以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)            ，除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人收到上述通知或通信并标明其网站地址的上述第(br})条所述的电子邮件地址时被视为已收到； 但对于第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信未在接收方的正常营业时间内发送，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)             平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，任何代理人或其任何关联方(统称“代理方”)对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人、任何附属贷款方或任何代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的损失、索赔、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)不承担任何责任。由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为因代理方的严重疏忽或故意不当行为而产生的责任或费用 。

(E)            更改地址等。借款人和代理人均可通过通知其他各方更改其在本合同项下通知和其他通信的地址、传真、电子邮件地址或电话号码。每个其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理更改其地址、传真、电子邮件地址或电子邮件地址或本协议项下的其他通信的电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，可将通知和其他通信发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意 使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都已在平台的内容声明屏幕上选择了“私有方信息”或类似的标示，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，以 引用借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共端信息”部分提供的 ，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(F)代理商和贷款人的            信任度 。代理人和贷款人有权依赖借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、借款请求和利息选择请求)并对其采取行动，即使(I)该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或未在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(br}或(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理人、每一贷款人及其关联方因该人对据称由借款人或其代表发出的每一通知的信赖而产生的所有损失、成本、费用和责任，但如果行政代理人、贷款人或其关联方因行政代理人、贷款人或其关联方的重大疏忽或故意不当行为而导致的损失、费用、费用和责任由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决而确定，则此类赔偿 不适用。发往管理代理的所有电话通知以及与管理代理的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意此录音。

第9.02节。 豁免；修订。

(A)            任何代理人或贷款人在根据本协议或任何其他贷款文件 未能或延迟行使任何权利、补救、特权或权力时，不应视为放弃行使该等权利、补救、特权或权力，亦不得放弃或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利、补救、特权或权力的步骤，亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、特权或权力。代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除他们在其他情况下享有的任何权利、补救、权力或特权(包括适用法律规定的权利、补救、权力或特权)。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方执行权利和补救的权力应仅属于抵押品代理人，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由抵押品代理人根据担保协议和其他抵押品文件为所有担保方的利益专门提起和维持；但上述规定不应禁止：(A)任何代理人自行行使本合同和其他贷款文件项下(仅以代理人身份)对其有利的权利和补救措施，(B)[保留区]，(C)任何贷款人根据第9.08节(符合第2.18节的条款)行使抵销权，或(D)任何贷款人在相对于任何贷款方的破产程序悬而未决期间自行出庭并提交诉状，或(D)任何贷款人不提交索赔证明或 代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任抵押品代理人，则 (I)行政代理人，或如果没有行政代理人，所需贷款人应在法律允许的最大范围内，享有根据担保协议赋予抵押品代理人的权利， (Ii)除前述但书第(B)、(C)和(D)款和 第2.18条所述事项外，任何贷款人可以：在征得所需贷款人的同意后，强制执行所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

在任何情况下，放弃任何贷款文件的任何条款或同意任何贷款方的任何背离均不生效，除非获得第9.02(B)节的许可，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的 。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃， 无论任何代理人或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

(B)除第2.07(F)条和第2.14(B)条另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何其他贷款文件或其中的任何规定，但下列情况除外：(I)在本协议的情况下，根据借款人、行政代理和所需贷款人(或经所需贷款人的同意(和代表)同意的行政代理)签订的一份或多份书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，            。根据行政代理人、担保品代理人或作为当事人的代理人订立的一项或多项书面协议，在每一种情况下，均征得所需贷款人的同意，以及作为当事人的一方或多方贷款方；但此类协议不得(1)在未经贷款人书面同意的情况下增加、延长或恢复贷款人的承诺(应理解，免除任何违约或强制性提前还款不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)，(2)减少或免除任何贷款的本金金额或降低其利率，或减少或免除本协议项下应支付的任何费用，而未经受影响的每一贷款人书面同意，(3)推迟任何贷款的到期日或任何本金的付款日期， 未经受影响的每一贷款人书面同意，在本合同项下支付的利息或费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额。但只需征得所需贷款人的同意即可免除任何强制性提前还款或借款人根据第2.13(C)条支付违约利息的任何义务)，(4)修改第7.02条第2.18(B)条或 (C)条，以改变按比例(5)除本协议或其他贷款文件明确允许外，抵押品代理人在任何交易或一系列相关交易(或修改任何贷款文件以允许任何此类从属关系)中担保所有或几乎所有抵押品的债务的留置权从属于(br}未经所有贷款人事先书面同意)。 (6)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何规定或“所需贷款人”定义中规定的百分比，或任何贷款文件中规定的贷款人放弃、修改或修改任何权利的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意，(7)解除借款人在贷款文件下的义务或免除任何附属贷款方在担保协议下的担保或限制其在担保协议下的责任(担保协议或第8.13节明确规定的除外)， 未经各贷款人书面同意，(8)从属于任何其他债务的优先偿付，未经所有贷款人事先书面同意，(9)除根据贷款文件允许解除任何抵押品的范围外，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除抵押品文件下留置权的全部或几乎所有抵押品，(10)[保留区](11)未经各贷款人书面同意，增加“应收账款垫款利率”或“脚本预付款 利率”；。(12)未经各贷款人事先书面同意，(I)更改“借款基数”一词的定义(或任何该等术语的任何组成部分定义(包括任何适用的预支利率))，以增加“借款基数”，或(Ii)更改“借款基数”的定义(或该词语的任何组成部分定义)；。(13)未经所有贷款人事先书面同意，修改“保护性垫款”的定义以增加其金额；或(14)未经每一受影响贷款人的书面同意，修改“适用的百分比”的定义；并进一步规定，未经任何代理人事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响代理人的权利或义务。尽管有上述规定，本协议的任何条款仍可通过借款人、所需贷款人和行政代理签订的书面协议进行修订，条件是：(I)根据该协议的条款，不同意修订的每一贷款人的承诺将在该修订生效时终止，并且(Ii)在该修订生效时，不同意该协议的每一贷款人收到其每笔贷款的全部本金和利息，以及本协议项下其应得或应计的所有其他 金额。尽管有上述规定，本协议的任何条款或任何其他贷款文件均可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修改，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人都应收到至少五(5)个工作日的事先书面通知，且行政代理应在向贷款人发出此类通知之日起五个工作日内未收到。来自(X)被要求的贷款人的书面通知，说明被要求的贷款人反对该修改 或(Y)如果受该修改的影响，任何代理人声明它反对该修改。

(C)            尽管有上述规定，(I)抵押品应根据抵押品文件随时解除抵押品，以实现贷款文件允许的任何抵押品出售，抵押品代理人应签署并交付为证明此类解除而合理要求的所有解除文件；但行政代理人应已作出令行政代理人满意的安排， 如有需要，可根据第2.11节运用其现金收益，并根据抵押品文件质押其任何非现金收益，及(Ii)如果附属贷款方根据本协议 不再是附属公司，或不再拥有任何构成抵押品的财产，应应借款人的要求并由借款人承担费用， 该附属贷款方应被免除担保协议、担保协议以及其作为一方的其他贷款文件的责任。在符合第8.13节的规定的情况下(各代理人应应借款人的要求并由借款人承担费用， 应签署借款人可能合理要求的证明该放行的文件)。

(D)            ，尽管本协议有任何相反规定(包括本第9.02节)：

(I)            在截止日期 之后，费用函可以修改或修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由签约各方签署；

(2)            (A)临时融资令和最终融资令均可按其定义中所设想的方式进行修订或修改；(B)可根据ABL DIP债权人间协议的条款修订或修改ABL DIP债权人间协议；以及(C)任何贷款文件如为遵守融资命令或破产法院的任何其他命令而交付，则可应借款人的请求在行政代理的书面同意下进行修改和放弃，而无需征得任何贷款人的同意；但是，以上(A)或(B)款所设想的任何此类修改或修改(每一条均为“主题修改”)的效果是：修改或修改(或放弃)任何贷款文件(包括融资单或ABL DIP债权人间协议)，否则根据第9.02(B)节第一个但书第(1)至(14)款中的任何一项，需要任何一个或多个贷款人的同意，此类主题修改只能在获得第9.02(B)节第一个但书的适用条款所要求的贷款人的事先书面同意的情况下进行。和

(Iii)            在不限制第5.12(B)节最后一句的情况下，任何借款方或任何子公司签署的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何抵押品文件和任何其他文件可采用行政代理合理确定的形式，并可在借款人提出请求时，经行政代理同意而放弃、修改或修改，而不需要征得任何其他贷款人的同意(如果放弃)。提交修订或修改是为了授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产上的任何担保权益 以成为抵押品，以造福于担保当事人，或使任何抵押品文件与本协议和 其他贷款文件相一致；但对任何贷款文件的任何此类放弃、修改或修改应由行政代理在修改生效后立即通知贷款人。

第9.03节。 费用；赔偿；损害豁免。

(A)            借款人应支付：(I)代理人及其附属公司发生的所有合理且有文件记录的自付费用(包括法律费用和贷款人集团顾问的合理且有文件记录的费用、开支和支出)，与本协议规定的银团贷款、贷款文件的准备和管理或任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否完成) (限于法律费用的情况下，在每个案件中，支付给代理人的一名律师的律师费，以及每个相关司法管辖区的一名当地律师的律师费，以及每个相关专科的一名特别律师的律师费， 和(Ii)任何代理人或贷款人因执行或保护其在贷款文件下或与贷款文件相关的权利(包括其在本节下的权利)，或与根据本条款提供的贷款或其他信用扩展有关的所有合理和有文件记录的自付费用(包括律师费)，包括在与该等贷款有关的任何工作、重组或谈判期间所招致的所有该等自付费用(就律师费、开支和支出而言，限于(X)代理人及贷款人的一名律师(作为整体)、(Y)破产法院司法管辖权内的一名律师 及(如有需要)每个有关司法管辖区的一名本地律师及每个有关专科律师的一名特别律师的律师费)，在每宗个案中，向代理人及贷款人(作为整体)支付一名特别律师，以及(Z)在代理人或贷款人之间发生实际或潜在利益冲突的情况下，如果受该利益冲突影响的一人或多人以书面形式将该利益冲突通知借款人，则在每个案件中，破产法院管辖范围内的另一名律师和其他相关司法管辖区内的另一名当地律师(作为一个整体)应向处于相似位置的每一组受影响的人补偿。 为免生疑问，并受上述关于律师费的限制的限制，借款人应向代理人偿还所有合理和有文件记录的法律费用，与贷款文件(包括融资订单)的谈判、准备和管理有关的会计、评估、咨询和其他费用、成本和开支，以及与以下方面有关的费用、成本和开支：

(I)            获得破产法院对贷款文件(包括融资令)的批准；

(2)            编写和审查与《破产法》第11章案件有关的诉状、文件和报告，出席与《破产法》第11章案件有关的会议、法庭听证会或会议，以及对《破产法》第11章案件进行一般监测；以及

(Iii)任何代理人(或其外部法律顾问或贷款人集团顾问)为(A)监控贷款或任何其他义务， (B)评估、观察或评估任何贷款方或其各自事务，以及(C)核实、保护、评估、评估、 评估、收集、出售、清算或以其他方式处置任何抵押品所做的努力(为免生疑问，包括与提交抵押相关的任何记录费用)。

(B)            借款人应赔偿上述任何人的每一代理人(及其任何次级代理人)、每一贷款人及每一关联方(每一上述人士被称为“受赔人”)，并使每一受偿人免受因任何受偿人(但仅限于法律费用、开支及支出)而招致或声称的任何及所有损失、索偿、损害赔偿、债务及相关开支(包括律师费)，(X)所有被赔付人(作为整体)的一名律师，(Y)破产法院管辖范围内的一名 律师，如有必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师，以及每个相关专科的一名专门律师的律师费，在每个案件中，向所有被赔付人(作为整体)支付一名特别律师的律师费，以及(Z)如果受利益冲突影响的一人或多人以书面形式将该利益冲突通知借款人，在每个案件中，在破产法院的司法管辖区内增加一名律师和在其他相关司法管辖区增加一名当地律师 至每一组处境相似(作为整体)的受影响的受弥偿人， 由于以下情况而产生的：(I)任何贷款文件的签立或交付，当事人履行其各自的贷款文件义务，或完成据此或据此拟进行的交易或任何其他交易，或仅就任何代理人(及其任何子代理人)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理 和其他贷款文件(包括第2.17节所述事项)，(Ii)本协议项下的任何贷款或其他信贷扩展或由此产生的收益的使用，(Iii)借款人或任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或从中实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与借款人或任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或与上述任何事项有关的程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他附属贷款方提起的，也不论任何受赔方是否为当事人，在所有情况下， 是否全部或部分由INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽造成或产生； 但此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由具有司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为因该受赔人的重大疏忽或故意不当行为所致，则不得对该受赔人提供此类赔偿。在任何情况下，任何贷款方均不对第9.03(B)节规定的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿承担任何责任，但第三方提出的索赔除外。 根据第9.03(B)节的规定，受赔方有权获得赔偿。在不限制第2.17(C)节的规定的情况下，本第9.03(B)节不适用于除 代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)            to 借款人因任何原因未能按照第9.03(A)或(B)节向任何代理人(或其任何次级代理人 )或前述任何关联方支付任何款项的情况下，各贷款人分别同意向该代理人(或其任何次级代理人)或上述关联方(视属何情况而定)支付按比例在申请适用的 未报销费用或赔款时确定的该未付 金额(包括与该贷款人主张的索赔有关的任何该等未付金额)的份额；前提是未报销费用或经赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视具体情况而定)是由该代理人(或任何该等子代理人)以其身份 产生或针对该代理人(或任何该等子代理人)以其身份发生或提出的，或针对上述任何代理人(任何该等子代理人)的任何关联方提出的。贷款人在第9.03(C)节项下的义务受第2.06(C)节的规定约束。 就本条款而言，贷款人的按比例股份“应根据其在当时未偿还定期贷款总额中的份额确定。

(D)在适用法律允许的范围内，本合同每一方(各自为自己和代表其子公司)特此放弃、免除 ，并同意不根据任何责任理论，就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，对任何受偿人或借款人(或其任何子公司)提出任何索赔，无论是否产生，也不论是否知道或怀疑存在对其有利的、产生于、与之相关或由于以下原因而存在的损害赔偿： 。本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议或文书，交易或任何贷款或其收益的使用 ；但上述规定不应限制借款人根据第9.03(B)节就第三方提出的索赔承担的责任，而根据第9.03(B)节的规定，受赔人有权获得赔偿。对于因本协议或其他贷款文件或交易而通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的任何信息或其他材料， 因任何非预期接受者使用而引起的任何损害，除有管辖权的法院在对 的最终和不可上诉的判决中认定的直接和实际损害(相对于特殊的、间接的、间接的或惩罚性的损害赔偿)外，不承担任何责任。

(E)            应在书面要求后五(5)个工作日内，或在任何违约事件后，根据书面要求，支付本节规定的所有 金额。如果借款人在到期时未能支付其根据本第9.03节应支付的任何款项， 行政代理可自行决定代表借款人支付该金额，而无需通知借款人或征得借款人的同意，任何如此支付的金额应构成本协议项下的贷款(或保护性垫款，如果适用)。

(F)            第9.03节中的 协议和第9.01(F)节中的赔偿条款在任何代理人辞职、任何贷款人更换、总承诺额终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除 后继续有效。

第9.04节。 继承人和受让人。

(A)            本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的转让具有约束力，并符合其利益。除非借款人未经行政代理和各贷款人的事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非借款人按照第9.04(B)节的规定将其转让或以其他方式转让给受让人(且借款人未经该同意而试图转让或转让的任何 均为无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其允许的继承人和受让人，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人和贷款人的相关方除外)任何法律或衡平法权利、补救措施或根据本协议或因本协议提出的索赔。

(B)            (I) 在符合第9.04(B)(Ii)节规定的条件下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时欠它的全部或部分贷款)转让给一个或多个受让人，并事先获得以下各方的书面同意：

(A)            借款人(这种同意不得被无理地拒绝或拖延)；但(1)将转让给贷款人、抵押贷款抵押贷款机构、贷款人的关联公司或抵押贷款抵押贷款机构、核准基金或(如果违约事件 仍在继续)任何其他受让人，不需要借款人同意；及(2)借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后10个工作日内提出反对；和

(B)            管理代理；但如果转让对象是贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则不需要征得该行政代理的同意。

(Ii)            转让 应遵守以下附加条件：

(A)            除转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况外，转让贷款人受每项此类转让制约的贷款金额(自转让和关于该转让的承兑交付给行政代理之日起确定)不得少于5,000,000美元，如果少于5,000,000美元，则不得少于转让贷款人的全部剩余贷款，除非行政代理另有同意；但如果同时转让给彼此关联的两个或多个受让人，或同时转让给由同一投资顾问或关联投资顾问管理的两个或两个以上核准基金，应汇总所有此类同时转让，以确定是否遵守本款规定；

(B)            每个 部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于转让贷款的所有权利和义务的比例部分的转让；

(C)            每项转让的当事人应签署并向行政代理人提交一份转让和接受书，以及3,500美元的手续费和记录费；但行政代理人可自行酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费；

(D)            如果受让人不是贷款人，则应向行政代理人提交一份行政调查问卷；

(E)            不得转让(1)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司(视情况而定)；(2)转让给自然人(或为自然人、由自然人拥有和经营或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)；或(3)转让给任何丧失资格的机构；或(4)转让给现有分优先级债务的任何持有人(或该持有人的关联公司)(本条(E)所述的任何此等人士)，“不符合资格的人”)；和

(F)            就本合同项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让无效，除非 并且在转让各方在适当分配(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动)后，除本协议规定的其他条件外，转让各方应向行政代理支付总额足够的额外款项。偿付并全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有债务(及其应计利息)。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在适用法律下生效而不符合第(F)款的规定，则该利息的受让人应被视为本协议的所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Iii)            根据第9.04(B)(Iv)节接受并记录，自每次转让和承兑规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内， 享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和接受涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.03节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据第9.04(C)节的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)            为此目的而以借款人的非受信代理人身份行事的行政代理(该代理仅为税务目的)， 应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时订立的条款(“登记册”)，记录每个贷款人的贷款承诺和本金(及所述利息) 。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目将是决定性的，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议的条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人、任何其他代理人和任何贷款人应可在任何合理的时间和不时在合理的 事先通知的情况下查阅登记册。

(V)            在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷方)、第9.04(B)节中提到的处理和记录费以及第9.04(B)节要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理人应接受此类转让和接受，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协议而言，除非转让已按第9.04(B)(V)节的规定记录在登记册中，否则转让无效。

(Vi)            通过签立和交付转让和承兑，转让贷款人和受让人应被视为相互确认并达成一致，协议其他各方如下：(A)该转让贷款人保证它是由此转让的权益的合法和实益所有人，不受任何不利索赔的影响，并且其贷款的未偿还余额(在每种情况下都不会使尚未生效的转让生效)如该转让和接受中所述；(B)除上文第(A)款所述外，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议或根据本协议或其提供的任何其他贷款文件或任何其他文书或文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，或前述任何条款的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值不承担任何责任。或贷款方的财务状况，或贷款方履行或遵守本协议或任何其他贷款文件或依据本协议或其中提供的任何其他文书或文件规定的任何义务；(C)受让人和转让人中的每一人均表示并保证其在法律上获得授权进行此类转让和接受；(D)此类受让人确认其已收到本协议的副本、 连同在此类转让和接受日期之前签订的任何修正案或同意书的副本、根据第5.01节交付的最新财务报表的副本以及其认为适合自己作出信用分析和决定以进行此类转让和接受的其他文件和信息；(E)受让人将在不依赖代理人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，在不依赖代理人的情况下，继续作出自己的信贷决定，以便根据本协议采取或不采取行动；(F)受让人指定和授权代理人以代理人的身份代表其采取行动，并行使根据本协议和本协议条款授予他们的其他贷款文件所赋予的权力以及合理附带的权力。和(G)受让人同意将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(C)            (I) 任何贷款人可在未经借款人或代理人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体(不包括任何不符合资格的人)(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括欠其的全部或部分贷款)的参与。但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续为履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(C)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，每个贷款人应负责第9.03(C)条下的赔偿，而不考虑是否存在任何参与。 贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但条件是，该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)(1)、(2)或(3)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。在第9.04(C)(Ii)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益，其程度与其作为贷款人并根据第9.04(B)节通过转让获得其权益的程度相同(应理解为，第2.17(E)节所要求的文件应 交付给出售参与物的出借人)。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的福利，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意作为贷款人受第2.18(C)节的约束。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的而作为借款人的非受托代理人保持一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)； 但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何贷款或其他债务中的权益有关的任何信息) ，除非根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节，有必要披露此类贷款或其他债务。参与者名册中的条目应为决定性的 无明显错误，即使有任何相反通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类 参与的所有人。为免生疑问，行政代理人(以行政代理人身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Ii)            A 参与者无权根据第2.15或2.17节获得高于适用贷款人 就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第2.17节的利益，除非借款人被通知将参与销售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第2.17(F)节，尽管它是贷款人。

(D)            任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何中央银行的义务的任何质押或转让，且本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不应解除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本合同当事人。

(E)            在属于投资于银行贷款的基金的任何贷款人的情况下，该贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，将其在贷款文件下的全部或任何部分权利转让或质押给该基金所欠债务或证券的任何持有人、受托人或持有人的任何其他代表，作为此类债务或证券的担保，包括贷款和本票或任何其他证明其在贷款文件下作为贷款人的权利的文书；但受托人或代表的任何止赎或类似行动应受本第9.04节有关转让的规定的约束。

(F)            尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何声称成为本协议项下贷款人的不合格机构(尽管本协议禁止不合格机构成为贷款人)无权 享有其他贷款人在投票、信息和贷款人会议方面享有的任何权利或特权。此外，如果在未经借款人明确书面同意的情况下对任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，借款人除可对该被取消资格的机构享有的任何其他权利和补救措施外，还可以由借款人自费，在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，要求该被取消资格的机构 在没有追索权的情况下(按照第9.04节包含的限制并受其限制)转让其所有权益， 将本协议项下的权利和义务授予符合第9.04(B)节规定的受让人要求的一人或多人， (X)本金金额和(Y)该被取消资格的机构为获得该等权益而支付的金额， 权利和义务，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应支付给该机构的所有其他金额(本金以外的所有金额)。

(G)            尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理不应负责(或负有任何责任)确定、查询、监督或强制执行本协议或任何其他贷款文件中与不合格机构有关的条款的遵守情况。行政代理可在平台上的所有贷款人或任何贷款人、参与者或任何潜在贷款人或参与者提出书面请求后，将被取消资格的机构名单提供给该平台上的所有贷款人。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(I)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或(Ii)对向任何不合格机构转让或参与任何贷款或承诺，或因向任何不合格机构转让或参与贷款或承诺，或披露机密信息而承担任何责任。

第9.05节。 生存。贷款各方在贷款文件和根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的作出期间继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在本协议项下任何信贷延期时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何手续费或任何其他金额未清偿，且只要承诺未到期或终止，该协议应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并且继续完全有效，无论本协议或本协议的任何规定已完成、贷款偿还和承诺终止或本协议或本协议的任何条款终止。

第9.06节。 整合；有效性。本协议、其他贷款文件以及与应支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成了各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代了与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。本协议将按照第4.01节的规定生效。

第9.07节。 分割性。本协议中任何被认定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，且不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；而特定司法管辖区的特定条款无效 不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。在不限制本第9.07节的前述条款的情况下， 如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

第9.08节。 抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内(尽管有 自动中止的规定，无需破产法院的通知、申请或动议、开庭审理或命令，但受融资令条款的约束)，现授权每个贷款人及其附属公司在法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求)。临时或最终)，且该贷款人或关联公司在任何时间对借款人的贷方或账户欠下的任何 债务以及借款人现在或以后根据本协议或该贷款人持有的任何其他贷款文件承担的所有债务， ，无论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期， ；但是，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第7.02节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有。以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务 。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他 抵销权)之外的权利。每个贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。 尽管有本第9.08节的规定，如果任何贷款人或其任何附属公司在任何时候为借款人或存入Medicare和/或Medicaid应收款的任何其他贷款方保留一个或多个存款账户，则该 人员应放弃此处规定的抵销权。

第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)            本协议应根据纽约州法律和破产法(在适用范围内)进行解释和管辖。

(B)借款人受破产法院(及相关联邦法院)管辖，在因任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，借款人在此不可撤销且无条件地将其本人及其财产， 提交给设在纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何来自其中任何上诉法院的专属管辖权。            本协议双方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响任何代理人或任何贷款人在其他情况下 有权在任何其他有管辖权的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，在法律上必要或必要的范围内，对任何贷款方或其任何子公司的任何资产主张该等索赔、诉讼或程序，或执行因任何该等索赔、诉讼或 程序而产生的任何判决。

(C)            借款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序或 第9.09(B)节所指的任何其他贷款文件提出的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)            本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利 。

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该另一方不会在 诉讼事件中寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是因本节中的相互放弃和证明等原因而 被引诱签订本协议的。

第9.11节。 [已保留].

第9.12节。 标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考 ，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建或在解释本协议时被考虑在内。

第9.13节。 保密。每个代理人和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其及其附属公司的审计师和相关方(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求的范围内，(C)在适用法律或法规或 任何传票或类似法律程序(包括根据第9.04(D)条规定的任何联邦储备银行或中央银行)所要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在执行本协议或本协议项下的任何其他贷款文件或强制执行本协议项下或其项下的权利的情况下，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向任何受让人或参与者，或其在本协议项下的任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，(G)经借款人同意，(H)第9.04(E)节所指的任何质权人或任何套期保值协议中的任何直接或间接合同对手方(或任何此类合同对手方的专业顾问)，只要该人同意受本第9.13条规定的约束，(I)以保密方式向(X)任何评级机构提供与借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排有关的评级，或(Y)与申请、发行、发布和监控与本协议项下提供的信贷安排有关的其他市场标识的CUSIP编号，或(J)在此类信息(X)变得可公开的范围内，而不是由于违反本节的行为，或(Y)向任何代理商或贷款人以非保密的方式从借款人以外的来源获得。此外，行政代理和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商 和贷款人披露本协议和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但借款人披露前任何代理人或贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。 任何被要求对本节规定的信息保密的人应被视为已遵守其义务 ，如果此人已采取与该人根据自己的机密信息一样的谨慎程度对该等信息进行保密的 。每个行政代理和贷款人都承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第9.14节。 利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下就该贷款支付的利率，连同就该贷款支付的所有费用，应限于最高利率，在合法的范围内，应就该贷款支付的利息和费用应累计，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间 应付给该贷款人的利息和费用(但不得高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按联邦基金实际利率计算的利息。

第9.15节ABL DIP债权人间协议和融资令。各贷款人授权各代理人在本协议允许的范围内，根据ABL DIP债权人间协议订立(A)(X)《ABL DIP债权人间协议》和(Y)根据《ABL DIP债权人间协议》对《ABL DIP债权人间协议》进行的修订或补充，以及(B)(X)临时融资命令和最终融资命令，以及(Y)在本协议允许的范围内，根据临时融资命令或最终融资命令(视情况而定)对临时融资命令或最终融资命令进行修订或补充。美国银行同意在符合本协议和其他抵押品文件中规定的适用条款和条件的情况下，作为ABL DIP债权人间协议项下与本协议允许的ABL DIP贷款文件项下的债务发生相关的抵押品。

第9.16节。 现金清扫。在截止日期之后的任何时候，现金清算期都应有效。

第9.17节：《美国爱国者法案》。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据其要求识别借款人的其他信息。借款人应在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供行政代理或该贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和 反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)下的持续义务。

第9.18节。 [已保留].

第9.19节。 [已保留].

第9.20节。 不承担咨询或受托责任。关于本协议所涉及的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的内容)，借款人确认并同意，并确认其子公司的理解：(I)(A)由行政代理、安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人与其子公司、行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，(B)借款人 已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人 能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和贷款人各自是并且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何子公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、安排人或任何安排人都不是。除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款人对借款人或其任何子公司在本协议中规定的交易均无任何义务。以及(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及有别于借款人及其附属公司的利息的广泛交易，行政代理、任何安排人或任何贷款人均无义务 向借款人及其附属公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃 并免除其可能对行政代理、安排人和贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的违反或被指控违反代理或受托责任的任何索赔。

第9.21节。 电子执行；电子记录。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每一贷款当事人和每一担保当事人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名都应是有效的，并 对该人具有与手动原始签名相同的约束力，并且通过电子签名订立的任何通信， 将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款 对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是一个相同的 通信。为免生疑问，本第9.21节规定的授权可包括但不限于： 使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信、 或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理人和每一受保方可根据其选择，以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何 形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，如果 在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每个担保方应有权依赖据称由任何借款方和/或任何担保方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，且无论此类电子签名的外观或形式如何， 和(B)在行政代理或任何担保方提出请求时，使用电子签名执行的任何通信应立即由手动执行的副本执行。

行政代理人不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性 负责，也无责任对其进行调查 (为免生疑问，包括行政代理人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。行政代理人应有权根据本协议或任何其他文件，根据本协议或任何其他文件，通过口头或电话向其作出任何通信或任何声明，并相信这些通信或声明是真实的、经签署或发送或以其他方式进行认证的，因此不承担任何责任(无论此人实际上是否符合文件中规定的作为其制定者的要求)。

每一贷款方和 每一担保方特此放弃(I)就本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利、仅基于缺乏本协议纸质原件的任何其他贷款文件、此类其他贷款文件，以及 (Ii)就仅因行政代理和/或任何此类担保方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一其他担保方及其各自的关联方提出的任何索赔。 包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输有关的任何可用的安全措施而产生的任何负债。

第9.22节。确认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，只要该责任是无担保的， 可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意和确认 并同意受以下约束：

(A)            适用决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；及

(B)            任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)            全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)           将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；

(Iii)          与行使适用决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

第9.23节。 关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同在此公布的法规)的决议权力如下：《美国特别决议制度》) 关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件 和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他 州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

(A)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下的            ，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从承保方获得该受支持的QFC或该 QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件 受美国或美国各州法律管辖。

(B)            作为第9.23节中使用的术语，下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案”是指该方的“附属机构”(该术语在“美国法典”第12编第1841(K)款下定义和解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(A)“承保实体”一词在12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据 解释；(B)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据 解释的“承保银行”；或(C)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)款对该术语进行定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81节、第47.2节或第382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

“合格财务合同”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

第9.24节。 某些豁免。

(A)            在不限制前述或本协议中规定的任何其他豁免或其他规定的一般性的情况下，借款人代表其本人和每一附属贷款方绝对、知情、无条件地放弃根据《加州民法典》或加州任何类似法律第2787至2855条中的任何一项或多项直接或间接产生的任何和所有索赔、抗辩或利益。

(B)借款人代表其本人和每一附属贷款方(在适用法律允许的范围内)进一步免除：(I)行政代理或任何其他担保当事人因执行本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的担保而因行政代理或任何其他担保当事人选择针对任何贷款方而选择的任何补救措施的任何抗辩             。包括对强制执行本协议或任何其他贷款文件的抗辩(所谓的“格拉德斯基”抗辩)，如果没有本免责声明， 每个借款方将凭借行政代理或任何其他有担保的一方的选择而有权进行任何自有不动产或地面租赁不动产的非司法 止赎销售(也称为“受托人出售”)，作为义务的担保 ，每个贷款方都理解，任何此类非司法止赎销售将通过执行 《加州民事诉讼法典》第580d条进行破坏，不充分判决的任何一方对借款人(和/或适用的借款方)的所有权利，并因此将破坏该借款方本来有权对借款人和/或任何其他贷款方提起诉讼的所有权利(包括代位权、报销权和分摊权)； (Ii)可能源自加州民事诉讼法典第580a、580b、580d或726条或任何其他司法管辖区法律的类似 条款的任何抗辩或利益，以及加州和任何其他司法管辖区法律规定的所有其他反亏空和一种诉讼抗辩形式；以及(Iii)根据加州民事诉讼法典第580a、 或任何其他类似法律获得公允价值听证的任何权利，以确定非司法止赎销售后任何欠款的规模(根据本协议，任何贷款方都将对此承担责任)。

(C)            在不限制前述或本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他内容的情况下，借款人代表自己和各附属贷款方放弃贷款方可能拥有的所有权利和抗辩，因为任何义务均以自有不动产或地面租赁不动产作为担保。除其他事项外，这意味着：(1)担保当事人可以向任何贷款方收取抵押品，而无需首先止赎借款人或任何其他贷款方质押的任何不动产或动产抵押品， 以及(2)如果任何担保方止赎借款人或任何其他贷款方质押的任何自有不动产或地面租赁不动产：(A)债务金额只能减去抵押品在丧失抵押品赎回权时出售时的价格，即使抵押品的价值高于销售价格；和(B)任何贷款方都可以向任何贷款方收取费用，即使被担保的一方通过止赎所拥有的不动产或土地租赁的不动产而破坏了该借款方 可能需要向借款人或另一借款方收取的任何权利。这是对任何贷款方可能拥有的任何权利和抗辩的无条件且不可撤销的放弃 ，因为这些义务是由自有不动产或地面租赁不动产担保的。这些权利和抗辩包括但不限于基于《加州民事诉讼法典》第580a、580b、580d或726节的任何权利或抗辩。

(D)            在销售权丧失抵押品赎回权的情况下，自有不动产或地面租赁不动产的公平市场价值应被最终视为止赎拍卖中成功出价的金额。借款人代表其本人和每一附属贷款方(在适用法律允许的范围内)放弃(在适用法律允许的范围内)根据《加州民事诉讼法典》第580a条进行公允价值听证的现在或以后可能享有的任何权利或利益。担保当事人绝对没有义务在任何丧失抵押品赎回权的销售中出价，但不得出价或出价任何担保当事人自行决定认为适当的金额。

(E)借款人            借款人代表其本人和每一附属贷款方，不可撤销地授权行政代理将其收到的任何和 所有款项用于偿还债务，首先是根据任何抵押条款担保的金额，然后是根据该抵押条款不担保的金额(如果有)。借款人代表其本人和各附属贷款方，特此放弃其根据《加州民法典》第2822条享有或可能享有的任何和所有权利，该条款规定，如果担保人“只对部分债务负责，而委托人 提供部分债务清偿，委托人可以指定应履行的部分债务”。

(F)            借款人代表其本人和每一附属贷款方(在适用法律允许的范围内)放弃因任何担保方选择补救措施而产生的所有权利和抗辩，即使该补救措施的选择(例如关于债务担保的非司法止赎)已通过《加州民事诉讼法典》第580d条或其他方式摧毁了该借款方对借款人(或任何其他借款方)的代位权和偿还权。

(G)            借款人代表其本人和每一附属贷款方(在适用法律允许的范围内)放弃该借款方的代位权和偿还权，包括(I)该借款方因行政代理选择补救而可能拥有的任何抗辩，以及(Ii)借款人或贷款方因根据加州反赤字或其他法律限制或履行借款人或任何其他贷款方的义务(包括《加州民事诉讼法典》第580a、580b、580d或726条)所承担的义务而享有的任何权利或抗辩。

第9.25节。ABL DIP债权人间协议。尽管本协议有任何相反规定，本协议的条款以及代理人和担保当事人的权利受ABL DIP债权人间协议的约束。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已由其各自的授权人员于上述日期起正式签署本协议。

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