附件10.2

债务人占有信贷协议

日期截至10月[●], 2023,

其中

瑞特·艾德公司，

作为借款人

本合同的出借方为，

和

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理和抵押品代理

富国银行，国家协会，

作为协同内容代理

第一资本，国家协会，

蒙特利尔银行(BMO)银行，

第五家第三银行，国家协会，

三菱UFG银行股份有限公司

PNC银行，国家协会，

真实的银行，

和

ING资本有限责任公司，

作为 共同文档代理，

美国银行证券公司，

富国银行，全国协会,

第一资本，国家协会，

蒙特利尔银行(BMO)银行，

第五家第三银行，国家协会，

三菱UFG银行股份有限公司

PNC 资本市场有限责任公司

Truist证券，Inc.

和

ING资本有限责任公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页面

债务人占有信贷协议

此 债务人占有信贷协议日期为10月[●]，2023年，隶属于Rite AID Corporation、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的每一方贷款人(各自为“贷款人”，且统称为“贷款人”)和美国银行，作为高级贷款担保方(如下定义)的行政代理(以该身份，包括其任何继任者，即“行政代理”)和抵押品代理(以该身份，包括其任何继任者，包括任何 继任者，“抵押品代理”)。国家协会、Capital One、国家协会、蒙特利尔银行、第五第三银行、国家协会、三菱UFG银行有限公司、PNC资本市场有限责任公司、Truist证券公司。作为本协议项下的联合牵头安排人和联席簿记管理人(以该身份为“安排人”)，富国银行，作为本协议项下的联合辛迪加代理(以该身份，称为“辛迪加代理”)，以及Capital One，National Association，BMO bank N.A.，Five Third Bank， National Association，MUFG bank，Ltd.，PNC bank，作为本协议项下的共同文件代理(以该身份，称为“联合文件代理”)。

初步陈述

A.            于 10月[●]，2023年(“请愿日”)，借款人和附属贷款当事人根据《破产法》第11章[《美国法典》第11编第101页及其后)提起诉讼。(《破产法》)，案件编号[●]穿过[●] (统称为“破产法第11章案”)，根据破产法第11章向美国新泽西州破产法院(“破产法院”)提交自愿救济请愿书。

B.             根据《破产法》第1107(A)和1108条，借款人和其他贷款方继续以债务人和占有债务人的身份经营业务和管理财产。

C.             借款人已请求，且贷款人已同意根据本协议中规定的条款和条件，向借款人提供本金总额不超过3,250,000,000美元的优先担保信贷安排，包括(X)2,850,000,000美元的循环信贷安排和(Y)400,000,000美元的先行先出定期贷款安排，以便(A)偿还本协议规定的请愿前债务，(B)根据核准预算(受制于 准许差异)和本协议规定，为破产法第11章案件提供资金；(C)在结算日支付本文规定的某些其他款项， 和(D)在破产法第11章案件悬而未决期间，根据核准预算(受制于准许差额)和本协议规定，为借款人和附属贷款方提供营运资金。

D.             借款人和附属贷款当事人希望通过代表其自身和其他担保当事人向高级抵押代理授予其几乎所有资产的担保权益和留置权，以确保高级贷款文件下的优先义务，无论是现在存在的资产还是以后获得的资产，在每种情况下，高级贷款文件和融资订单中都有更充分的规定。

E.             借款人和附属贷款方根据本协议和其他优先贷款文件向贷款人和其他优先担保方承担的所有 优先贷款义务应由借款人和附属贷款方的全部追索权获得，并由抵押品代理人对借款人和其他贷款方的全部或几乎所有资产的担保权益和留置权担保。

F.             因此， 考虑到本合同所载的相互契诺和协议以及其他善意和有价值的对价，在此确认其收据和充分性 双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节.          定义了 个术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2025年7.500%债券”是指借款人、借款人中的附属贷款方和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(作为受托人)之间与2025年7.500%债券有关的、日期为2020年2月5日的、在本合同日期之前补充的债券。

“2026年8.000%债券”是指借款人、借款人中的附属贷款方和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(作为受托人)之间关于2026年8.000%债券的日期为2020年7月27日并在本合同日期之前补充的债券。

“2027 7.70%票据契约”是指借款人与作为受托人的美国银行信托全国协会(作为受托人的纽约Morgan Guaranty Trust Company的继承人)之间关于2027 7.70%票据的契约，日期为1993年8月1日，并在此日期之前予以补充。

“2028年6.875%债券”是指借款人与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(哈里斯信托储蓄银行的继承人)之间关于2028年6.875%债券的日期为2018年12月21，并在此日期之前补充的债券。

“ABL可获得性” 指，在任何确定日期，(A)当时的ABL贷款上限减号(B)当时未清偿资产负债总额 。

“资产负债表借款基数 金额”是指等同于下列各项之和的金额，且无重复：

(A)            应收账款预付款利率乘以符合条件的应收账款面值；加上

(B)             信用卡应收账款预付款利率乘以符合条件的信用卡应收账款面值；

(C)            药品库存预付款乘以符合条件的药品库存值；加上

(D)            其他存货预付率乘以符合条件的其他存货价值；加上

(E)            可用ABL脚本；减去

(F)              FILO下推储备；减去

(G)减去资产负债表定期贷款减去准备金(            )

(H)             药剂收益储备金；减去

(I)             The 开拓储备；减去

(J)             行政代理根据第2.20(B)节在行使其商业上的合理判断以反映借款基数因素时建立的任何 准备金。

但条件是，为在任何确定日期确定资产负债表借款基数，本定义第(E)款规定的金额不得超过资产负债表借款基数的32.5%。

ABL借款基本金额应根据第2.20和5.01(F)节计算并每周报告符合条件的应收账款、符合条件的库存、符合条件的信用卡应收账款和符合条件的脚本列表。在任何时候有效的ABL借款基础金额应参考根据第5.01(F)节最近交付的借款基础证书来确定，该凭证在交付日期之后根据第2.20(B)节生效。

“ABL债权人间协议”是指高级抵押品代理和ABL定期贷款代理之间于截止日期签署的债权人间协议，经贷款各方确认，并可不时予以修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“ABL许可证” 指子贷款各方根据高级担保协议第7.05节为高级贷款担保当事人和其他高级担保当事人的利益向高级抵押品代理授予的不可撤销的许可证。

“ABL贷款上限” 指在任何时候等于(A)ABL承诺总额和(B)ABL借款基数中较小者的数额。

“ABL优先抵押品” 是指构成拆分优先债权人协议所界定的“ABL优先抵押品”类型的所有抵押品。尽管有上述相反规定，由任何知识产权组成的抵押品在抵押品指定日期发生之前只应被视为优先抵押品。此后，由任何知识产权构成的抵押品应被视为分割留置权抵押品。

“ABL脚本可用性” 是指在确定ABL借款基数时，(A)脚本列出预付率乘以(B)符合条件的脚本列表值的乘积。

“ABL定期贷款机构” 指以贷方身份不时签订ABL定期贷款协议的某些贷款人和其他金融机构。

“ABL定期贷款代理” 是指根据ABL定期贷款协议和其他ABL定期贷款文件作为行政代理和抵押品代理的美国银行，以及该银行的任何继承人或受让人。

“ABL定期贷款协议” 是指由贷款当事人、ABL定期贷款人、ABL定期贷款代理和其他各方之间签订的、截至截止日期的定期贷款协议，经不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“ABL定期贷款借款 基本金额”是指ABL定期贷款协议中定义的“借款基本金额”。

“ABL定期贷款文件” 统称为(A)ABL定期贷款协议和(B)在任何时间签署和/或交付的所有协议、文件和文书，每个协议、文件和文书均经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“ABL定期贷款专用抵押品”是指ABL定期贷款协议中定义的所有“定期贷款专用抵押品”。

“ABL定期贷款专用抵押品账户”是指借款人或附属贷款方在美国银行设立的一个或多个存款账户，目的是(且仅为此目的)持有ABL定期贷款专用抵押品的收益。

“ABL 定期贷款义务”是指ABL定期贷款协议中定义的“义务”。

“ABL 定期贷款下推准备金”是指在确定的任何时候，行政代理在确定时(根据ABL借款基数建立的)准备金，其数额等于ABL定期贷款的未偿还本金总额超过ABL定期贷款借款基数的金额(如果有的话)。

“ABL定期贷款” 指ABL定期贷款协议项下和定义的“贷款”。

“ABR”在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。

“接受贷款人” 应具有第9.19(A)节中赋予该术语的含义。

“帐户” 是指(A)UCC定义的“帐户”，(B)由信用卡和借记卡发行商和处理商欠下的金额组成的所有支付无形资产，以及与创建或收集此类支付无形资产有关的合同规定的所有权利，以及(C)获得货币义务的所有权利，无论是否通过履行义务赚取，(X)已经或将出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，(Y)提供或将提供的服务，或(Z)因使用信用卡或签帐卡或卡上或与卡一起使用的信息而产生的。帐户“一词不包括：(1)”动产纸“或”票据“证明的支付权；(2)商业侵权债权；(3)存款帐户；(4)投资财产；或(5)信用证权利或信用证。

“账户债务人”指UCC中定义的“账户债务人”，包括信用卡或借记卡发行商和信用卡或借记卡处理商。

“应收账款预付率”是指按照第2.20(A)节确定的应收账款预付率。

“实际现金收据” 指，在任何确定期间，贷款方及其子公司在该期间从贷款方及其子公司的业务(包括任何资产出售)中实际收到的所有现金收据的金额(为免生疑问，不包括本协议项下的任何借款)。它对应于(A)在核准预算的“零售和公司银行TWCF”部分的“WCF”选项卡中的 项“总收据”(或类似输入的词语)和“脚本销售”(或类似输入的词语)中针对该 期间汇总的现金收据的总和，(B)在核准预算的“Elixir TWCF”部分的“TWCF -pbm”选项卡中针对该期间在“总收据”(或类似的词语)中汇总的 现金收据的总和。所有以与核准预算一致的方式确定，(C)在核准预算的“药剂”部分的“TWCF-EIC”选项卡中的“总收据”(或类似含义的词语)项中汇总的现金收据 ，均以与核准预算一致的方式确定。

“实际净现金流”是指(A)关于贷款方及其子公司的任何确定期间 (在每种情况下，药剂子公司除外)，此类贷款方和子公司在该期间的实际净现金流量的总和， 与核准预算“零售和公司银行TWCF”部分“WCF” 选项卡中该期间的“净现金流量”(或类似含义的词语)相对应的总和。(B)在任何确定期间内，就Elixir附属公司(Elixir保险公司除外)而言，与批准预算“Elixir TWCF”部分的“TWCF-PBM”选项卡中的“营业现金流量净额”(或类似词语)相对应的该期间的Elixir子公司(除Elixir保险公司外)在该期间的实际现金流量净额， 全部以与批准预算一致的方式确定，以及(C)对于Elixir子公司的任何确定期间，该期间艾利克希尔保险公司的实际现金流量净额，该净现金流对应于批准预算“艾利克希尔TWCF” 部分的“TWCF-EIC”选项卡中该期间的项目“净经营现金流量”(或类似含义的词语)，其确定方式均与批准预算一致。

“实际 非经营性支出金额”是指在任何确定期间，贷款方及其子公司在该期间实际支付的所有非经营性支出的金额，与核准预算中“利息和费用”、“正常课程专业人员费用”、“重组专业人员费用”、 和“其他非经营性支出”(或类似含义的词语)标题下所述的支出相对应，其确定方式均与核定预算一致。

“实际经营支出金额”是指在任何确定期间，贷款方及其子公司在该期间实际支付的所有经营支出的金额，该金额对应于(A)核准预算“零售和公司银行TWCF”部分“WCF”部分“经营支出总额”(或类似含义的词语)项下该期间的支出合计总和。(B)在核定预算“药剂TWCF”部分的“TWCF-PBM”选项卡中“TWCF-PBM”项下该期间的支出总额(或类似含义的词语)，其确定方式均与核定预算一致，以及 (C)在核定预算“药剂”部分的“TWCF-EIC”选项卡中“经营支出总额”(或类似含义的词语)项下该期间的支出总额。所有内容均以与批准预算一致的方式确定。

“实际其他库存 水平”是指，在任何确定日期，贷款 各方截至该日期的实际合计合并分类账其他库存水平，对应于批准预算“零售和公司银行TWCF” 标题“其他库存余额”(或类似含义的词语)的“借款基础摘要”部分中规定的该日期贷款 各方其他库存水平的预算合并分类账水平，所有这些都是以与批准预算一致的方式确定的。

“实际其他存货 收据”是指在任何确定期间，贷款方在该期间实际收到的所有其他存货 按成本确定的价值的合计金额，与批准预算中与“DSD其他和仓库采购”(或类似含义的词语)标题相对的“零售和公司银行TWCF”部分的“库存采购摘要”选项卡中规定的该期间内的其他存货收据相对应，所有这些都是以与批准预算一致的方式确定的。

“实际医药库存水平”是指，在任何确定日期，贷款方的实际合并分类账药品库存水平 ，对应于批准预算的“零售和银行TWCF”标题“医药库存余额”(或类似的词语 进口)的“借款基础摘要”部分中规定的该日期贷款方的预算合并分类账水平。

“实际药品库存收据”是指在任何确定期间，贷款方在该期间实际收到的所有药品库存的总价值，按成本确定，与批准预算“采购”标题下“零售和公司银行采购”部分的“库存采购汇总”选项卡中所列的药品库存收据相对应。[DSD McKesson]“(或类似含义的词语)，均以与核准预算一致的方式确定。

“额外贷款人” 指在任何时候同意根据增量贷款协议提供任何增量贷款或根据再融资修正案对债务进行再融资的任何银行或其他金融机构(在此 时刻为贷款人的任何银行或金融机构除外)，但每个额外贷款人须经行政代理人(不得无理扣留此类批准)和借款人的批准。

“额外的高级债务”是指借款人发生的任何债务(构成高级贷款义务的债务除外)，并且(X)由附属贷款方根据高级附属担保协议担保(而不是由任何其他 个人担保)，以及(Y)以平价通行证根据高级担保协议与高级抵押贷款义务的基础(但不考虑补救措施的控制)(且不以借款人或任何其他 个人的任何其他资产的留置权作担保(基本上与发生这种债务同时成为根据高级担保协议和/或其他高级抵押品文件授予高级抵押品代理人以担保高级贷款义务的抵押品的资产除外)；但条件是：(A)该债务允许发生、担保，并在此基础上由优先债务文件、第二优先债务文件和分离优先债务文件担保， 和(B)该债务持有人的代表应根据《高级留置权债权人间协议》第5.02(C)节的规定，并通过满足该协议第5.02(C)节规定的条件，成为《高级留置权债权人间协议》的当事方并受其约束(如果该债务将是借款人最初产生的额外优先债务，则借款人：次级贷款 当事人、高级抵押品代理、行政代理和代表应按照《高级留置权债权人间协议》的要求， 签署并交付《高级留置权债权人间协议》，以及(Ii)按照协议的要求，相互适用当时有效的债权人间协议。额外优先债务应包括附属贷款方根据就其交换而发出的高级附属担保协议而发行的任何登记等值票据及其担保。为免生疑问，(X)所有获准优先债务应构成额外优先债务，及(Y)分割优先定期贷款债务 不会构成额外优先债务。尽管本协议或任何其他优先贷款文件中有任何相反规定， 不得在截止日期当日或之后的任何时间产生或建立额外的优先债务，除非行政代理和所需贷款人另行书面同意。

“额外的高级债务文件”是指，就任何系列、发行或类别的额外优先债务而言，证明或管辖此类债务的本票、契据、抵押品文件和其他运作协议，包括以其他优先债务方为受益人而签署的高级抵押品文件。

“额外优先债务”是指，就任何系列、发行或类别的额外优先债务而言，(A)此类额外优先债务的所有本金和应付利息，(B)根据相关的额外优先债务文件(包括上述(A)和(B)款的每一种情况)应支付给相关额外优先债务当事人的所有其他款项(包括上述(A)和(B)项中的每一种情况)， 在与借款人或任何附属贷款方的破产程序有关的任何案件、诉讼或其他诉讼开始后应计的任何利息、费用和其他金额，无论是否允许或允许(全部或部分)作为该破产程序中的债权)和(C)前述条款的任何续期或延期。

就任何系列、发行或类别的额外优先债务而言，“额外优先债务方”是指该等债务的持有人、任何相关额外优先债务文件项下的受托人或代理人，以及借款人或任何附属贷款方根据任何相关额外优先债务文件承担的每项赔偿义务的受益人，但不包括贷款方或其任何附属公司(除非该贷款方或该附属公司是该等债务的持有人、受托人或代理人或该赔偿义务的受益人)。

“行政代理” 应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷” 指行政代理提供的表格中的行政调查问卷。

“受影响类别” 应具有第9.19(A)节中赋予该术语的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受指定人员控制或与指定人员处于共同控制之下的另一人。

“代理方” 具有第9.01(D)节中赋予此类术语的含义。

“代理人” 统称为行政代理人、担保人和高级担保人，在每种情况下，均以其各自的身份 。

“协议”是指本债务人占有信贷协议，经修订、修订、重述、重述、补充或以其他方式修改，并不时生效。

“备用基本利率”是指，在任何一天，每年的浮动利率等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的联邦基金有效利率加上1%的1/2和(C)期限SOFR加1.00%中的最大者；如果如此确定的备用 基本利率应小于1%，则就本协议而言，备用基本利率应被视为1%。如果根据本定义第2.14节将备用基本利率用作备用利率， 则备用基本利率应为以上(A)和(B)中较大的一个，并且应在不考虑本定义第一句(C)条款的情况下确定，直到导致这种情况的情况不再存在 。因最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应 从基本利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的此类变化的生效日期起生效(包括生效日期)，视具体情况而定。

对于任何指定的处方文件存储，对于截至确定日期 的任何指定的规定文件存储，无重复地指：(A)在紧接该指定的规定文件存储关闭之前的十二(12)个会计月内，作为合格脚本包括的过渡的规定文件(如果有)列表的总数乘以(B)仅在自任何该指定的 规定文件存储关闭以来未过去整整12个会计月的范围内，剩余的年化期间乘以(C)适用的保留率。

“反腐败法” 指适用于借款人或其任何子公司的、与贿赂、腐败或洗钱有关或相关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例(包括任何与洗钱有关的上游犯罪，或与此相关的任何财务记录保存和报告要求)，包括1977年美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。

“适用信用证”具有第8.16节中规定的含义。

“适用的债权人间协议”是指，在任何确定的时间，仅在当时有效的范围内，指ABL债权人间协议、次级留置权债权人间协议和/或优先顺序分离的债权人间协议。

“适用百分比” 指(A)就任何FILO贷款人而言，FILO贷款的百分比(执行至小数点后第九位)，表示为(I)在截止日期或之前，该FILO贷款机构在该时间的FIFO承诺，以及(Ii)此后，该FILO贷款机构的FILO贷款本金金额，(B)就任何期限贷款而言，(Br)在任何时间，定期贷款的百分比(小数点后第九位)表示为：(X)该定期贷款人的定期贷款本金金额，(Y)任何适用类别的定期贷款，在每一种情况下，在实施与任何增量定期承诺有关的任何增量再融资定期贷款后， 由(X)此类定期贷款的本金金额表示(br})贷款修改定期贷款就任何贷款修改期限承诺 以及就任何再融资期限承诺或(Z)在任何增量贷款或对全部或部分期限贷款的再融资修正案生效之时或之前已作出或将作出的任何再融资定期贷款，该定期贷款人在任何时间的增量 定期承诺、贷款修改期限承诺或任何类别的任何再融资期限承诺，以及(C)就循环贷款而言，在任何时间，循环贷款人的循环承诺所代表的循环贷款的百分比(小数点后第九位 )，或在上下文需要时，任何适用类别的循环承诺所代表的循环贷款的百分比，但须(在每种情况下)按本文规定的调整。如果每个循环贷款人作出循环贷款的承诺、开证行签发信用证的义务和Swingline贷款人发放Swingline贷款的义务已经终止，或者如果循环贷款总额已经到期，则每个循环贷款人对循环贷款或任何类别循环贷款的适用百分比应根据该循环贷款人对最近生效的循环贷款的适用百分比(包括对任何此类类别的适用百分比)确定，以使任何后续转让生效。每个贷款人对每项贷款的适用百分比 在附表2.01中与该贷款人的名称相对列出，或在该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中(视适用情况而定)。

“适用费率” 指在任何一天：

(A)对于循环贷款、循环贷款和摆动额度贷款(不包括任何循环承诺系列的其他循环承诺项下的任何循环贷款)的            ，任何循环承诺系列的循环贷款的年利率为2.25%，定期循环贷款的年利率为3.25%；

(B)FILO贷款和FILO贷款的            ，最初，在任何ABR FILO贷款的情况下，年利率等于4.25%，在任何期限的SOFR FILO贷款的情况下，年利率等于5.25%。但条件是(I)在(X)范围内，在截止日期后，FILO贷款应已用指定的万灵丹销售和/或万灵丹货币化事件的收益 预付至少100,000,000美元(但少于200,000,000美元) ，且(Y)脚本列出的FILO借款基础金额的预付款利率应根据本协议至少减少 500个基点，自满足前述条款 (X)和(Y)规定的条件之日起，在任何ABR FILO贷款的情况下，年利率应降至4.00%，在任何定期SOFR FILO贷款的情况下，年利率应降至5.00%；以及(Ii)在(X)在以下范围内，FILO贷款应已用指定的药剂销售和/或药剂货币化事件的收益 预付，总金额至少为200,000,000美元，且(Y)脚本列出的FILO借款基础金额的预付款应根据本协议至少减少1,000个基点。自满足前一条款第(Br)(X)和(Y)条规定的条件之日起，年利率应降至相当于任何ABR FILO贷款的3.75%和任何期限SOFR FILO贷款的4.75%的年利率；

(C)根据第2.12(A)条支付承诺费的            ，年费率等于0.50%；以及

(D)对于任何(I)定期贷款、(Ii)任何循环承诺系列的其他循环承诺项下的循环贷款或 (Iii)与上述任何一项有关的任何承诺费，在每种情况下，“适用利率”均应与适用的贷款修改协议、再融资修订、贷款修改协议或增量贷款修订(如适用)中所述的 相同。

适用保留率是指，对于任何指定处方文件存储的转换的处方文件，百分比等于(A)32.3%和(B)0.75%中较小者的百分比乘以每周平均保留率；但是，如果借款人在管理代理的合理要求下无法提供证明平均每周保留率(或其任何子组成部分)所需的合理详细信息，则任何此类指定的处方文件存储(或所有此类指定的处方文件存储的总和)的适用保留率 应视为零(0)。

“适用循环贷款百分比”是指在任何时候，对于任何循环贷款人，该循环贷款人在该时间相对于循环贷款的适用百分比(或，根据上下文需要，反映循环承诺的具体类别的循环贷款的适用百分比)。

“适当贷款人” 在任何时候，指(A)就任何FILO贷款、定期贷款或循环贷款而言，对该贷款有承诺或分别持有FILO贷款、定期贷款或循环贷款的贷款人(或视情况而定，按上下文要求)，(B)就LC转让物而言，(I)每家适用的开证行，及(Ii)如已根据第2.05节签发任何信用证，则为循环贷款人，及(C)就Swingline升华而言，(I)循环额度贷款机构，及(Ii)如根据第2.04节有任何未偿还的循环额度贷款，则为循环贷款人。

“批准预算”是指借款人以本合同附件一的形式编制的债务人持有的十三(13)周预算，最初在截止日期或之前提供给行政代理，并由行政代理全权酌情批准，其形式和实质令行政代理满意，此后可根据第5.19节的规定在适用的情况下进行更新、修改和/或补充。初步批准的预算应自2023年10月15日当周开始。核定预算应包括每周现金预算，包括以下各项的信息：(A)预计 现金收入，包括来自资产销售的预计现金收入(对应于预算现金收入)，(B)预计运营支出和非运营支出 (包括正常课程运营支出、资本支出、与破产有关的支出(包括专业费用和每周为案例专业人员编制的支出的细分项目)，以及与高级贷款文件有关的任何其他费用和支出 )(对应于预算运营支出金额和预算非运营支出 金额，如果适用)，(C)预计净现金流(对应于预算净现金流)，(D)预计其他库存 和药品库存收据(分别对应于预算的其他库存收据和药品库存收据， )，(E)预计的其他库存和药品库存水平(分别对应于预算的其他库存水平 和预算的药品库存水平)，以及(F)预计的总流动资金(包括ABL可用性)和ABL借款基数的预计计算，FILO借款基准额和ABL定期借款基准额。 尽管本协议有任何相反规定，但核准预算应由以下文件组成：(I)借款方和子公司(相互之间)、(Ii)Elixir子公司(除Elixir保险公司以外)和(Iii)Elixir保险公司(理解和同意，行政代理 可同意就任何指定的Elixir销售修改该列报)。

“批准预算差异报告”是指借款人(在与公司财务顾问协商后)编制并根据第5.19(D)节向行政代理提供的周报，(A)按单列项目显示(I)实际现金收据，(Ii)实际营业支出金额，(Iii)实际营业外支出金额，(Iv)实际现金流量，(V)实际其他库存收据，(Vi)实际药品库存收据，(Vii)Elixir保险公司和贷款方之间的公司间余额，(Viii)实际其他库存水平，(Ix)实际制药 库存水平，和(X)实际总流动资金(包括ABL可用性)(在上述第(I)至(Vii)条中的每一种情况下， 前一周、最近一周累计期间和最近累计期间，以及在第 (Viii)至(X)条中的每种情况下，截至前一周的最后一天)，在其中注明所有差异，以明细项目为基础，从核准预算中规定的期间(或适用日期)的金额 开始，并应包括或附有对所有重大差异和(B)确定是否遵守第5.19(C)节规定的契约的解释。经批准的预算差异报告应采用行政代理满意的形式，并应包含支持信息。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或其关联公司管理的CLO。

本协议前言中所定义的“安排人”。

“资产出售” 指借款人或任何附属公司(包括附属公司的任何股权)的任何财产或资产的任何出售、租赁、转让、转让或其他处置(包括根据售出和回租交易)或资产(无论是现在拥有的还是以后获得的，无论是在一次交易或一系列相关交易中，也无论是通过合并或其他方式)。

“转让和接受” 指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和接受，并由行政代理人以附件B或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受的转让和接受。

“律师费” 是指适用的律师事务所或外部法律顾问的合理和有记录的费用、开支和支出。

“应占债务”指借款人或任何附属公司在当时负有责任的任何特定资本租赁或售后回租交易，自确定其金额的任何日期起计(A)涉及资本租赁的交易， 与之有关的资本租赁债务的截止日期的金额，以及(B)不涉及资本租赁的出售和回租交易 。该等售回及回租交易项下最低租金责任的当时现值于其剩余期限内(在出租人选择实施任何延展后)，按该等付款所包括的实际利息因素贴现租金付款而计算，或如该利息因素不能轻易厘定，则按适用于具有类似付款条件的借款人的资本租赁的年利率 计算。根据不涉及资本租赁的任何此类销售和回租交易， 需要支付的任何租金金额可能不包括承租人 因维护和维修、保险、税收、评估、公用事业、运营和劳动力成本以及类似费用而需要支付的金额，无论是否 表征为租金。借款人根据普遍接受的财务惯例对资本租赁或回租交易中不涉及资本租赁的租赁条款中隐含的任何利率的任何确定，应具有约束力 ，且不存在明显错误。

“自动延期信用证”的含义与第2.05(C)节赋予该术语的含义相同。

“自动中止”指根据《破产法》第362条实施的自动中止。

对于任何指定的规定文件存储而言，“每周平均转换的规定文件计数”是指：(A)在紧接该指定的规定文件存储关闭之前的十二(12)个财政月内，作为合格脚本列表包括的转换规定文件(如果有)的总数 除以(B)五十二(52)人。

“每周平均保留率”是指，在任何适用的期间内，相对于从任何指定的处方文件存储中转移的处方文件的总量，由除法(A)在此期间，附属贷款方的其他商店(指定的 处方文件商店除外)的客户每周平均使用该指定处方文件商店的过渡处方文件 的数量通过(B)此类指定的处方文件存储区的每周平均转换处方文件数。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、规则、法规或要求；以及(B)就英国而言，指《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于英国的法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行” 指美国银行，北卡罗来纳州及其继承人。

“美国银行集中账户”应具有《高级担保协议》中赋予该术语的含义。

“破产法”指“美国法典”(“美国法典”第11编第101条及其后)第11条。如现在或以后有效的，或其任何继承者。

“破产法院”应具有本协议初步陈述中赋予该术语的含义。

“破产程序”指根据任何债务人救济法进行的任何程序。

“破产规则”指不时生效并适用于破产法第11章案件的联邦破产程序规则。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划” 指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划” ，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或守则第4975节的目的)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人。

“理事会” 指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“美国银行证券” 指美国银行证券公司及其子公司和附属公司。

“借款人” 应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款人材料” 具有第5.01节规定的含义。

“借款”是指(A)同一类别和类型的贷款，在同一日期作出、转换或继续，如属定期SOFR贷款，则指只有一个利息期的贷款或(B)Swingline贷款。

“借款基础证书” 指基本上采用附件C的形式或行政代理批准的其他形式的证书， 应由借款人的财务官证明其完整和正确。

“借款基础因素” 是指(A)影响合格存货的房东留置权，(B)影响合格应收账款、合格信用卡应收账款、合格库存清单或零售或清算中合格存货的可销售性或可收款性的因素， (C)影响合格存货、合格应收账款、合格信用卡应收账款或合格票据清单市场价值的因素，(D)高级抵押品代理人实现合格应收账款、合格信用卡应收账款、合格存货或合格票据清单的能力的其他障碍，(E)影响提供给合格应收账款、合格信用卡应收账款、合格库存和合格脚本列表的信用价值的其他因素，以及(F)管理代理在其商业上不时确定为适当的其他因素，以反映对ABL借款基本额的任何 组成部分产生不利影响的标准、事件、条件、或有或风险，或反映当时存在违约或违约事件。 在不限制前述一般性的情况下，此类借款基本因素可包括：在行政代理人本着善意行事(但不限于)的商业上的合理判断中：(I)租金；(Ii)关税和释放正在进口到美国的库存的其他成本；(Iii)未缴税款和其他政府费用，包括从价税、房地产、个人财产、销售税和其他可能优先于(或平价通行证优先)高级抵押品代理人在抵押品中的权益；(Iv)如果存在违约或违约事件，则欠借款人或任何子公司雇员的工资、工资和福利，(V)客户信用负债(包括客户存款、礼品卡、商品信用和忠诚奖励计划)，(Vi)高级贷款银行产品负债，(Vii)仓库管理人或受托保管人的费用和其他允许的、可能优先于(或平价通行证优先) 高级抵押品代理人在抵押品中的权益((X)现有分割优先权债务持有人(或其债务代表)对担保现有分割优先权债务的任何分割留置权抵押品的优先留置权除外) 或(Y)平价通行证ABL定期贷款代理对担保ABL定期贷款义务的任何抵押品的留置权)和 (Viii)破产法第11章案件中的任何行政索赔和优先权索赔。

“借用请求”是指根据第2.03节发出的借用通知，该通知应基本上采用附件D的形式或由行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“BRG”指的是伯克利研究集团有限责任公司。

“预算现金收据” 是指在任何确定期间，等于(A)在核准预算的“零售和公司银行TWCF”部分的“WCF”选项卡中的行项目 “总收据”(或类似含义的词语)和“脚本销售”(或类似含义的词语)中该期间的预算现金收据的总和。(B)在核定预算“ELIXIR TWCF”部分的“TWCF -PBM”选项卡中为该期间在“总收款”(或类似重要词语)项下汇总的预算 现金收据，以及(C)在核准预算“ELIXIR TWCF”部分的“TWCF-EIC”选项卡 中该期间在“TWCF-EIC”项中汇总的预算现金收据。

“预算净现金流”是指(A)对于贷款方及其子公司 的任何确定期间(在每种情况下，艾利克希尔子公司除外)，相当于批准预算的“零售和公司银行”部分“WCF”部分的“净现金流量”(或类似含义的词语)项中显示的该期间预算现金流量净额的金额的总和，(B)关于艾利克希尔子公司的任何确定期间， 艾利克希尔子公司(艾利克希尔保险公司除外)该期间的预算现金流量净额，与核准预算“艾利克西尔TWCF”部分“TWCF-PBM”选项卡中该期间的“经营现金流量净额”(或类似词汇)相对应；和(C)就艾力克希尔子公司的任何确定期间而言，为该期间艾力克西尔保险公司的预算现金流量净额。它对应于核准预算“Elixir TWCF” 部分“TWCF-EIC”选项卡中该期间的行项目“净经营 现金流量”(或类似含义的词语)。

“编入预算的 非经营性支出金额”是指，在任何确定期间，与核准预算中“利息和费用”、“正常课程专业费用”、 “重组专业人员费用”和“其他非经营性支出”(或类似含义的词语)标题下所述期间预算的 非经营性支出的总和。

“预算的经营支出金额”是指，在任何确定期间，等于(A)在核准预算的“零售和公司银行TWCF”部分的“WCF”选项卡的“经营支出总额”(或类似含义的词语)项中为该 期间汇总的预算经营支出的总和。(B)在核定预算“药剂TWCF”部分的“TWCF-PBM”选项卡中，该期间的预算业务支出合计在“业务支出总额”(或类似含义的词语)项下 ；和(C)在核定预算“药剂”部分的“TWCF-EIC”项中，该期间的预算业务支出在“业务支出总额”(或类似含义的词语)项中合计 。

“已编入预算的 其他库存水平”是指截至确定日期的贷款方的已编入预算的合计其他库存水平，如核准预算中与“其他库存余额”(或类似的 导入)标题相对的“零售和公司银行TWCF”部分的“借款基础摘要”选项卡中所述。

“编入预算的 其他库存收据”是指在任何确定期间，贷款方在该期间将收到的所有其他库存的按成本确定的价值的预算金额，在批准预算的“零售和公司银行TWCF”部分的“库存采购汇总” 选项卡中与标题“DSD Other& Warehouse Purchments”(或类似含义的词语)相对。

“已编入预算的 药品库存水平”是指截至确定日期的贷款方的已编入预算的合计药品库存水平，如核准预算中与“药品库存余额”(或类似的 进口)标题相对的“零售和公司银行TWCF”部分的“借款基础摘要”选项卡中所述。

“编入预算的药品库存收据”是指在任何确定期间，贷款方将在该期间收到的所有药品库存的按成本确定的价值的预算金额，该金额在核准预算的“零售和公司银行TWCF”部分“采购”标题下的“库存 采购摘要”选项卡中列出。[DSD McKesson]“(或类似意思的字眼)。

“商业收购” 指(A)借款人或任何附属公司对任何其他人的投资(包括以收购任何其他人的债务或股权证券的方式进行的投资)，据此，该人将成为附属公司，或合并到借款人或任何附属公司或与借款人或任何附属公司合并；或(B)借款人或任何附属公司收购任何人(借款人或任何附属公司除外)的财产和资产，而该财产和资产基本上构成借款人或任何附属公司的全部资产该人或该人的任何部门或其他业务单位。

“营业日” 指除星期六、星期日或纽约市或马萨诸塞州波士顿的商业银行被授权或法律要求关闭的日子外的任何日子。

“资本租赁” 指根据公认会计原则应在承租人的资产负债表上资本化的不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)；,尽管如上所述，仅有 本应构成资本租赁或融资租赁的租赁(就本协议而言，假设此类租赁在ASU 2016-02号“租赁(主题842)”和ASU 2018-11“租赁(主题842)”生效之前已存在)应视为资本化租赁或融资租赁，该等租赁应视为资本化租赁或融资租赁 应视为资本化租赁或融资租赁 。本协议或任何其他高级贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议作出或交付(根据本协议第5.01节交付的财务报表除外)。

任何人的“资本租赁义务” 是指该人在任何资本租赁项下支付租金或其他金额的义务，该义务应根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应 为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“创业” 的含义与融资顺序中“创业”一词的含义相同。

“创业储备” 指“创业借款基础储备”(见融资令的定义)，指行政代理根据融资令就创业设立的(相对于ABL 借款基础金额)的准备金。

“开拓触发 通知”具有融资订单中赋予该术语的含义。

“案件专业人员” 指贷款当事人和任何法定委员会的专业人员，包括公司财务顾问，由其中任何一方根据《破产法》第327、330或1103(A)节的破产法院最终命令(该命令未被撤销、腾空或暂缓执行，除非该暂缓执行不再有效)聘用。

“现金抵押” 指为一家或多家开证行或Swingline贷款人(视情况而定)和贷款人的利益，向抵押品代理质押和存入或交付，作为信用证的优先义务、Swingline贷款的优先贷款义务，或贷款人为参与Swingline贷款的优先贷款义务和/或Swingline贷款的高级贷款义务提供资金的义务(视上下文所需)、现金或存款账户余额的抵押品。在每种情况下，适用开证行或Swingline贷款人应根据(X)抵押品代理和(Y)适用开证行或Swingline贷款人合理满意的形式和实质文件，自行决定其他信贷支持。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义， 应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金管理命令” 指破产法院在第11章案件中作出的命令，基本上以附件H的形式和/或以其他形式 输入并令贷款当事人和行政代理人满意，以及贷款当事人和行政代理人可接受的形式和实质上的所有延期、修改和修改，除其他事项外，授权贷款当事人使用其现金管理系统和财务安排。

“现金管理系统” 应具有《高级安全协议》中赋予该术语的含义。

“现金清算期” 应具有《高级担保协议》中赋予该术语的含义。

“意外伤害/谴责” 指任何导致意外伤害/谴责赔偿的事件。

“伤亡/处罚 赔偿”指：

(A)根据任何保险单或其他方式，就借款人或附属公司的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，            任何 保险收益；及

(B)将借款人或任何附属公司因任何类似的公共改善或废止程序而收受的任何 因将借款人或附属公司的任何财产或资产或其中的任何部分或权益以征用或准公共用途的权力而采取的行动或程序而收受的任何 收益(            )；

减去： 在每一种情况下，(I)借款人或任何附属公司支付或发生的任何费用、佣金和开支(包括调整和废止诉讼的费用)和其他费用，以及(Ii)优先债务以外的任何债务(或可归属债务)的金额，连同溢价或罚款(如果有)及其利息(或可归属债务)，以留置权(或可归属债务，根据ABL定期贷款文件、任何分割优先留置权和/或任何第二优先留置权(受融资订单条款的约束)，借款人或其子公司收到此类付款或收益后需要偿还的、(相对于此类财产或资产)优先于高级留置权和任何适用的ABL定期贷款代理的任何适用留置权的租赁。

“控制权的变更”指(A)任何个人或团体(在经修订的1934年证券交易法及其下的有效美国证券交易委员会规则下)直接或间接、以实益方式或记录在案地取得借款人40%或以上已发行普通股的所有权；(B)在任何连续12个公历月的期间结束时， 在该期间的第一天不是借款人董事会成员的人占据借款人董事会的多数席位(不包括任何新董事，其选举或任命由借款人董事会选举或任命，或其提名由借款人的股东以不少于四分之三的投票通过，当时在任的董事 在该期间开始时是董事，或其选举或选举提名以前已如此批准)；或(C)发生“控制权变更”，如管辖任何重大债务条款的任何契约或其他协议所界定。

“法律变更”是指在截止日期后发生下列情况：(A)通过任何法律、规则、条例或条约， (B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的解释或适用的任何更改，或(C)任何贷款人或任何开证行(或就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该开证行的控股公司，如有)遵守任何请求、规则、截止日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但前提是：(Br)尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关发布的各项要求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在上述第(X)款和第(Br)款(Y)项下的任何情况下，均应被视为“法律变更”，而不论其颁布、通过、实施或发布的日期。

“第11章案件” 应具有本协议初步陈述中赋予该术语的含义。

“第11章案例里程碑” 应具有第5.20节中赋予该术语的含义。

“费用” 具有第9.14节中赋予该术语的含义。

“类别” 应指：(A)用于任何贷款或借款时，不论这种贷款或构成这种借款的贷款是财务贷款、循环贷款(任何循环承诺系列的其他循环承诺项下的循环贷款除外)、特定循环承诺系列的任何其他循环承诺项下的循环贷款、再融资定期贷款或增量再融资定期贷款；以及(B)在用于任何承诺时，(I)此类承诺是关于提供FILO贷款的承诺，(Ii)此类承诺是循环承诺(不包括任何其他循环承诺)还是特定循环承诺系列的其他循环承诺，以及(Iii)此类承诺是增量期限承诺、贷款修改期限承诺还是再融资期限承诺，应理解并同意，任何增量期限承诺、贷款修改期限承诺、如果再融资期限承诺或任何循环承诺系列的条款和条件不同于任何类别的现有增量定期承诺、现有贷款修改 、现有再融资期限承诺或任何现有循环承诺系列(视情况而定)，则应将 解释为(与其项下的贷款一起)单独且不同的类别。

“CLO”是指 在正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“截止日期” 指十月[●], 2023.

“芝加哥商品交易所”指 芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指不时修订的1986年国内税法。

“抵押品” 是指高级抵押品文件中提及的所有“抵押品”和“高级抵押品”或其他类似术语，以及根据高级抵押品文件的条款属于或打算以高级抵押品代理人为受益人的高级抵押品代理人和其他 高级抵押品当事人的所有其他财产；但在不限制前述规定的情况下，(A)构成(I)第二优先抵押品、(Ii)分割留置权抵押品及/或(Iii)“抵押品”(定义见ABL定期贷款协议)、 任何ABL定期贷款专用抵押品以外的所有财产，在每种情况下均应享有以高级抵押品代理人为受益人的留置权，以使优先贷款担保方及其他高级抵押方受益，及(B)该条款亦应包括融资指令项下及定义所界定的所有“共享抵押品”。为免生疑问，“抵押品”一词 不应包括任何ABL定期贷款专用抵押品。

“抵押品代理人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“抵押品和担保要求”是指符合以下条件的要求：

(A)            抵押品代理人应已从借款人和每个附属贷款方收到(I)代表借款方正式签立和交付的每份高级抵押品文件的副本或补充文件，或(Ii)在截止日期后 成为附属贷款方的任何人的情况下，以其中指定的格式以该附属贷款方的名义正式签立和交付的每份适用的高级抵押品文件的补充文件；

(B)            (I)行政代理人应信纳，在符合融资令及其条款的情况下，高级抵押品文件(包括融资令)应有效地为抵押品代理人设定合法、有效和可强制执行的担保权益和对抵押品的留置权，其优先权列于融资令中；(Ii)法律要求或代理人合理要求存档的所有文件和票据，包括统一的《商业法典》融资单，登记或记录以创建拟由高级抵押品文件创建的留置权，并按本协议和高级抵押品文件(包括融资订单)所要求的范围和优先级完善此类留置权，应已存档、登记或记录或交付高级抵押品代理以供存档、登记或记录，以及(Iii)代理人应已 获得各借款方、政府当局和其他合理要求其提交的人的所有授权、同意和批准。记录或登记本定义第(B)(2)款所指的所有文件和文书；和

(C)            每一借款方应已获得与签署和交付其为一方的所有高级抵押品文件以及授予该文件项下的留置权相关的所有需要获得的同意和批准。

“抵押品指定日期”是指首先满足下列各项条件的日期：(A)不会发生违约或违约事件 将知识产权指定为分割留置权抵押品而导致的违约或违约事件 ； (B)借款人应已全额现金偿还关于FILO贷款的所有FILO贷款和其他优先贷款义务； (C)所有FILO承诺应已终止；(D)借款人应已提交借款人负责官员的证书(I)指定附属贷款各方拥有的构成抵押品的知识产权为分割留置权优先抵押品，并(Ii)证明(A)款所列条件应在指定之时得到满足(br}在这种指定生效以及与此相关的任何债务和其他相关交易发生后)；然而，尽管有这样的指定，(A)所有此类抵押品应明确遵守ABL许可证，以及(B)此类知识产权应继续构成担保优先义务的抵押品， 具有每个适用的债权人间协议所要求的优先级。

“综合借款 基数”指在任何时候等于(A)资产负债表借款基数加上(B)菲罗借款基数之和的数额。

“综合贷款上限”指在任何时候相等于(A)(I)当时的ABL承诺总额和(Ii)当时的ABL借款基数(在不计入FILO下推储备的情况下计算)中较小者，加上(B)(I)当时的FILO贷款和(Ii)当时的FIFO借款基数中较小者的总和。

“承诺” 是指循环承诺(不包括任何其他循环承诺)、特定循环承诺系列的其他循环承诺、FILO承诺、增量期限承诺、贷款修改期限承诺和/或再融资期限承诺， 或其任意组合(视情况而定)。

“沟通” 指本协议、任何高级贷款文件以及与任何高级贷款文件相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“公司财务顾问”指(A)Alvarez&Marsal North America，LLC，作为贷款方的财务和重组顾问， 或行政代理合理接受的任何其他财务/重组顾问，以及(B)Guggenheim Securities，LLC， 作为贷款方的投资银行家，或行政代理合理接受的任何其他投资银行家。

“合规证书” 指基本上采用附件E的形式或行政代理批准的其他形式的证书， 应由借款人的财务官证明其完整和正确。

“符合变更” 是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或与之相关的任何约定，如适用，对“备用基本利率”、“SOFR”、“条款SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或提前还款的时间和频率)的任何符合性变更。转换或继续通知和回顾期限)，以反映适用利率(S)的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则由行政代理人在与借款人协商后确定合理必要的其他管理方式，与本协议或任何其他高级贷款文件的管理有关)；但即使本协议有任何相反规定，“符合规定的变更”不应对付款或借款的时间或金额产生任何实质性影响。

“合并附属公司” 就任何人而言，指在任何日期，其帐目将根据公认会计原则与该人的合并财务报表合并的任何附属公司或其他实体(如果该等报表是在该日期编制的)。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。

“可转换债务” 指借款人在资本市场发行的任何债务证券，根据其条款，可根据持有人的选择将其全部或部分转换或交换为借款人的普通股权益。

“被保险方” 具有第9.23(A)节中赋予该术语的含义。

“信用卡应收账款”是指因购买下列信用卡或借记卡而欠信用卡或借记卡发行商或加工商任何附属贷款方的任何账户：Visa、万事达卡、美国运通、Diners Club、Discover、JCB、Carte Blanche以及行政代理在其商业合理判断中不时批准的其他信用卡或借记卡。在每一种情况下，已由该附属贷款方履行义务而赚取但尚未由信用卡或借记卡发行商或信用卡或借记卡处理商(视情况而定)支付给该附属贷款方。

“信用卡应收账款预付率”是指根据第2.20(A)节确定的应收账款预付率。

“信贷延期条件”是指在任何时候就其任何决定而言，符合以下条件的要求：

(A)            当时的未偿还贷款总额不应超过当时的综合贷款上限(构成超支的任何保护性垫款除外)；

(B)当时未偿还的            贷款总额不应超过当时的贷款上限(构成超支的保护性垫款除外)；

(C)            当时的循环余额总额不应超过当时的循环承付款总额；

(D)任何贷款人(充当Swingline贷款人的循环贷款人除外)在该时间的            循环风险敞口不得超过该贷款人当时的循环承诺 ；

(E)            当时未清偿的FILO总额不应超过当时的FILO借款基数，除非已按超出的数额建立FILO下推准备金；

(F)             LC 此时所有循环贷款人的风险敞口不得超过LC升华；以及

(G)            摆动额度 此时所有循环贷款人的风险敞口不得超过摆动额度升华。

“累计四周期间”是指，自确定之日起至最近一周结束的 周的星期六止的四周期间，或如果自请愿日起尚未过去四周的期间，则指自请愿日起至 最近一周的星期六结束的较短期间。

“累计期间”(Cumulative Period) 指自呈请日期起至最近一周结束的星期六为止的期间。

对于任何适用的确定日期，“每日简单SOFR” 是指SOFR管理员在该日期在SOFR管理员的网站上发布的SOFR。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法 。

“违约” 指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人” 除第2.22(B)款另有规定外，指任何贷款人(A)未能(A)在要求获得资金或付款的日期后两个工作日内未能(I)为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理， 这种不履行是由于该贷款人善意地确定未满足提供资金前的一个或多个条件(应在该书面文件中明确指出每个条件以及任何适用的违约情况)， 或(Ii)向行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括其参与信用证或Swingline贷款)，(B)已书面通知借款人、行政代理、任何开证行或Swingline贷款人，它不打算或期望履行本协议或一般其他协议项下的融资义务，在这些协议中，它承诺提供信贷，或已作出表明此意的公开声明 (除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例，以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理、任何开证行或善意借款人提出书面请求后三个工作日内失败， 向行政代理和借款人提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其 将履行其在本合同项下的义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为预期贷款提供资金，并参与未偿还的信用证和Swingline贷款(条件是该贷款人在收到行政代理和借款人的此类书面证明后，应根据第(Br)条停止作为违约贷款人)，或(D)已、 或有直接或间接的母公司已(I)成为破产程序的标的，(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或任何其他以上述身分行事的州或联邦监管当局(在第(I)或(Ii)款所述的情况下，并非依据未披露的遗产管理) 或(Iii)成为保释诉讼的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或不会使该贷款人免于执行其资产上的判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府 当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，应 在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力，在向借款人、每一开证行、Swingline贷款人和每一贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.22(B)节的约束)。

“存款账户” 应具有《高级担保协议》中赋予该术语的含义。

“不合格机构” 指：

(A)            任何借款人的竞争者，并由借款人善意地在截止日期后不时以书面通知行政代理人以法定名称指认的任何人；及

(B)            (A)款所述任何人的任何 关联公司，该关联公司仅根据其名称即可容易地识别为此类关联公司(仅就前述(A)条所述任何人的关联公司而言，不包括为银行、金融机构或债务基金的任何此类关联公司，这些关联公司在正常业务过程中定期投资于商业贷款或类似的信贷扩展，且与相关竞争对手有关的人员不对其作出投资决定)；

但在任何情况下，对被取消资格机构名单的任何更新(I)在行政代理收到后两(2)个营业时间 天之前不会生效，或(Ii)追溯申请取消任何之前已根据本协议获得转让或参与权益或参与未决交易的个人的资格；但条件是， 应禁止此等人员在其被指定为被取消资格机构后 获得本协议下的任何额外转让或参与权益。

“非合格优先股”是指借款人的非合格优先股。

“美元” 和“$”分别指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“电子版” 应具有第9.21节中规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”具有USC第15章第7006节分别赋予它们的含义，并可不时修改 。

“合格应收账款”是指在确定日期的任何日期，子公司 贷款方的所有账户(信用卡应收账款除外)，这些账户在创建时满足并在确定时继续满足行政代理(在与借款人协商后)在其商业上的合理判断中不时建立的通常和惯例的 资格标准。在截止日期，这些标准是：

(A)上述 帐户构成《            》所指的“帐户”；

(B)            根据该帐户的条款，该帐户的所有付款不得迟于服务日期后90天(即，交易日期)，并按借款人和子公司业务中的正常和惯例条款；

(C)            此类 账户已开具帐单，且在送达之日起120天内未支付；

(D)            这种 账户以美元计价；

(E)            此类 账户产生于适用的附属借款方完成、直接和合法的货物销售或完成的服务履行，并被适用的账户债务人接受，并且该账户的金额已在适用的附属借款方的 账簿上正式确认为收入；

(F)             此类 账户由附属贷款方独资拥有；

(G)            该账户的 收益仅支付给一个存款账户，该账户(I)在高级抵押品代理人的控制下，且 (Ii)未根据第5.16节或以其他方式解除或转移；

(H)            此类 账户发生在适用的附属贷款方的正常业务过程中；

(I)自送达之日起120天内，同一账户债务人及其任何关联方的账户总金额不超过50%的             仍未支付；

(J)             此类 帐户(I)不是在任何(X)联邦医疗保险计划或(Y)任何州的任何医疗补助计划下产生的，该计划可能会在与附属贷款方(包括夏威夷、伊利诺伊州、明尼苏达州、蒙大拿州、新墨西哥州和俄亥俄州)有关的破产程序中限制任何此类帐户的恢复 ，并且(Ii)不应由任何政府当局(任何州的任何医疗补助计划除外， ，除非根据上文第(J)(Y)条排除的范围除外)；

(K)            to 借款人和附属公司知悉，未发生死亡、破产、资不抵债或无力偿付该帐户债务人的债权人的事件 ，也未收到有关通知；

(L)该账户的             付款 没有受到账户债务人的争议，也不受任何重大善意索赔、反索赔、 抵销或退款的约束；

(M)           此类帐户在所有重要方面均符合所有适用的法律和法规的要求，无论是联邦、州还是地方法律和法规，包括《联邦消费者信用保护法》、《联邦借贷真相法》和《联邦储备委员会法规Z》；

(N)            对于该账户，账户债务人(I)是在美国组织的(或者，如果该账户债务人不是在美国组织的，则该账户由行政代理批准的以适用子公司为受益人的信用证支持)，并且(Ii)不是任何贷款方的附属公司或附属公司或附属公司；

(O)根据高级 抵押品文件，            此类 账户(I)受高级抵押品代理的完善的优先担保权益的约束(受制于任何允许的产权负担；但行政代理应就优先于或优先于或的任何允许产权负担建立适当的资产负债表借款基数准备金(由行政代理行使其商业合理的 判断确定)。平价通行证在高级抵押品代理人享有留置权的情况下，(br}金额不得超过此类允许的产权负担所担保的债权)以及(Ii)不受任何其他留置权的约束(除 (X)根据高级债务文件、请愿前高级债务文件、ABL定期贷款文件、 分离优先级债务文件或第二优先级债务文件或(Y)允许的产权负担(条件是行政代理可以就任何允许的产权负担建立适当的准备金(由行政代理在行使其商业上合理的判断时确定)，但不得超过由该等允许的产权负担担保的债权))；

(P)对于金额超过5,000,000美元的任何此类账户的            ，账户债务人没有被所需贷款人拒绝批准 (根据所需贷款人的合理判断，基于该账户债务人的信誉)；

(Q)            高级贷款文件中包含的有关该账户的陈述和担保在所有重要方面都真实无误 ；

(R)             此类 账户不包括供应商应支付的回扣或津贴金额，也不反映财务费用；

(S)            这种账户不是破产程序标的的账户债务人或受制裁的人欠下的；以及

(T)             该 账户完全有效，并构成账户债务人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该账户债务人强制执行，适用的附属贷款方就该账户获得付款的权利不取决于任何条件的满足。

“合格信用卡(Br)应收账款”是指在任何确定日期，(I)已赚取 且代表信用卡或借记卡处理商和/或信用卡或借记卡发行商欠附属贷款方的真实金额的任何信用卡应收账款，且在每种情况下均源于适用附属贷款方的正常业务过程，且(Ii)根据以下(A)至(J)条中的任何一项，不被排除为合格信用卡应收账款。 在不限制前述规定的情况下，将应收账款列为合格信用卡，应收信用卡账户应注明 除附属贷款方以外的任何人为收款人或汇款方。符合条件的信用卡应收账款不应包括符合以下条件的任何信用卡应收账款：

(A)            此类 信用卡应收账款不属于附属贷款方，或者该附属贷款方对此类信用卡应收账款没有良好或可销售的所有权。

(B)            此类 信用卡应收账款(I)不构成“帐户”(定义见《统一商业惯例》)，或(Ii)不构成 《无形付款》(定义见《统一cc》)；

(C)            此类 信用卡应收账款已拖欠五个工作日以上；

(D)            适用信用卡或借记卡的 信用卡或借记卡发行商或信用卡或借记卡处理商就该等 应收信用卡账户而言，是任何破产程序的标的或受制裁的人；

(E)            此类 应收信用卡账户不是适用的信用卡或借记卡发行商对其负有的有效、可依法强制执行的义务。

(F)根据高级抵押品文件，此类 信用卡应收账款(I)不受以高级抵押品代理人为受益人的完善的优先担保权益的约束(受制于任何允许的产权负担；前提是行政代理 应就优先于或优先于或的任何允许产权负担建立适当的             借款基础金额准备金(由行政代理在行使其商业合理判断时确定)。平价通行证高级抵押品代理人的留置权(br}，金额不得超过此类允许的产权负担担保的债权)，或(Ii)受任何留置权的约束(除(X)根据高级债务文件、请愿前高级债务文件、ABL定期贷款文件、分离优先债务文件或第二优先债务文件或(Y)允许的产权负担 (条件是行政代理可以就任何允许的产权负担建立适当的准备金(由行政代理在其商业上合理的判断下确定)，其金额不得超过该等允许的产权负担担保的债权)；

(G)            此类 信用卡应收账款在所有重要方面均不符合 高级贷款文件或信用卡或借记卡协议中与此类信用卡应收账款相关的所有陈述、担保或其他规定，或适用的信用卡或借记卡协议项下存在任何违约情况。

(H)            此类 应收信用卡账户因未支付和/或应计信用卡或借记卡处理费用余额而面临抵销、无法收回或未被处理的风险 信用卡或借记卡处理费用余额以应收信用卡或借记卡处理费用余额中较小者为准；

(I)             此类应收信用卡账户的收益未存入存款账户，该账户(A)处于高级抵押代理人的控制之下，或(B)已根据第5.16条或以其他方式解除或转移；或

(J)             该等 应收信用卡账款不符合行政代理(在与借款人协商后)在其商业合理判断中不时确定的信用卡应收账款的其他通常和惯例资格标准。

在确定应计入 合资格信用卡应收账款价值计算中的金额时，应在不重复的情况下，将其面值减去：(I)与任何贷记卡或借记卡安排相关的所有惯常手续费和开支的金额，以及(Ii)与此相关但尚未被附属贷款方用于减少该等合资格信用卡应收账款金额的所有现金总额，但不得重复。

“合格库存” 是指在任何确定日期，任何附属贷款方拥有的所有库存(定义见《统一商法典》)，且在确定时满足行政代理人(在与借款人协商后)在其商业合理判断中不时建立的惯常和习惯的资格标准。在结算日，符合条件的库存应不包括以下各项，且不得重复：

(A)            已运往客户的任何此类存货，即使是以寄售或“出售或退回”的方式，或并非由任何附属贷款方或任何附属贷款方的仓库管理人或受托保管人拥有或控制；

(B)            任何附属贷款方已提取准备金的任何库存，其准备金的范围由行政代理在其商业上合理的判断中不时指定，以反映借款基础因素；

(C)按照行政代理人在其商业上合理的判断中不时指定的程度，对已停产或目前未由附属借款方定期出售的任何 库存(包括与业务收购有关的任何此类库存)进行            ；

(D)            (I)将退还给卖方，或(Ii)为提单并持有货物；

(E)在业务收购中获得的            库存 ，除非行政代理已完成或收到(A)评估人员对该库存的评估，使行政代理合理满意，并为此确定预付率和准备金，并且 以其他方式同意该库存应被视为合格库存，以及(B)行政代理可能合理要求的其他尽职调查，上述关于该库存的所有结果均合理地令行政代理满意(但为免生疑问，本条款不得解释为允许任何商业收购)；

(F)             任何不在美国或不受高级抵押品代理人根据高级抵押品文件对高级贷款担保当事人的有效和完善的留置权约束的任何库存，除非以其他高级抵押品当事人为受益人，否则不受优先或同等留置权的约束；

(G)            任何供应、报废或过时的库存或以其他方式无法出售的库存；

(H)            任何已过期、损坏或状况不佳的 库存、包装和运输材料、用于营销目的的样品或不符合任何对此类库存拥有监管权力的政府当局强加的所有材料标准的库存，但在每种情况下，除非行政代理在其商业合理判断中不时确定其可变现净值；

(I)与借款人或其任何子公司收到关于该协议的争议通知的任何第三人发出的、受任何许可、专利、使用费、商标、商号或版权协议约束的任何 库存，只要行政代理在其商业上合理的判断中确定该争议可能会阻止该库存的销售，即可             该库存；

(J)             任何受可转让所有权文件约束但尚未交付给行政代理人的库存；

(K)已售出但尚未交付或附属贷款方已接受保证金的            库存 ；

(L)             任何 库存，但此类库存不包括制造、消费或持有供附属贷款当事人在正常业务过程中转售的可随时销售的材料

(M)           任何 库存，条件是此类库存包括原材料、零部件和/或在制品或受进度计费或预留的库存，或已出具履约、保修或完工保证金或类似保证的库存；

(N)            任何在高级贷款文件中适用的陈述和保证在 所有重要方面都不真实和正确的库存；

(O)            附属贷款方没有良好所有权的任何库存，或附属贷款方以寄售或“出售或退还”的方式持有的任何库存；

(P)根据高级抵押品文件(受制于任何允许的产权负担；但行政代理应已针对高级抵押品借款基础金额(由行政代理行使其商业上的 合理判断确定))，根据高级抵押品文件(受任何允许的产权负担的约束)，(I)不受以高级抵押品文件为受益人的完善的优先担保权益的任何 库存(由行政代理行使其商业上的 合理判断确定)。平价通行证具有高级抵押品代理人的留置权(br}，金额不超过此类允许的产权负担担保的债权)，或(Ii)受任何留置权的约束(除(X)根据高级债务文件、请愿前高级债务文件、ABL定期贷款文件创建的任何留置权，分离优先债务文件或第二优先债务文件或(Y)允许的产权负担(条件是行政代理可以就任何允许的产权负担建立适当的准备金(由行政代理人在行使其商业合理判断时确定)，但不得超过由该等允许的产权负担担保的债权)；

(Q)            在店内药房已关闭营业的店内地点持有的任何药品库存；和

(R)             行政代理在其商业上合理的判断中并在与借款人协商后确定的任何 库存，将其排除在“合格库存”之外，以反映借款基础因素。

“合格其他库存 价值”是指在任何确定日期等于(A)符合条件的其他库存的成本 (减去任何适当的过时其他库存准备金和借款人与子公司之间或子公司之间转移其他库存所产生的任何利润)，以美元表示，根据一贯适用的公认会计原则并按与借款人及其综合附属公司在截止日期前或根据第5.01(A)节向贷款人提交的最近一份经审核综合财务报表的编制基准一致的基准确定，乘以(B)该等其他存货的净有序清算率。

“合格药品库存价值”是指在任何确定日期等于(A)合格库存的成本(减去过时药品库存的任何适当准备金和借款人与子公司之间或子公司之间的药品库存转移所产生的任何利润)，以美元表示，根据《公认会计原则》(GAAP)一贯适用并与在截止日期前或根据第5.01(A)节向贷款人提交的借款人及其综合附属公司最近一份经审计的综合财务报表所采用的基准一致，乘以(B)该药品库存的净有序清算率。

“合格脚本清单” 是指在确定日期的任何日期，由子公司贷款方在该日期拥有和维护的所有处方文件，包括目前在任何子公司贷款方拥有或经营的任何商店购买或以其他方式获得要求由持有执照的专业人员配发的药物的人员(以及地址、电话号码或其他联系信息)；但 在以下情况下，合格脚本清单不应包括任何处方文件：

(A)            该处方文件位于或以其他方式保存在拥有、租赁或许可且在每种情况下均由附属借款方控制的场所以外的场所；

(B)            此类 处方文件(I)不受根据高级抵押品文件 以高级抵押品代理人为受益人的完善的优先担保权益的约束(受制于任何允许的产权负担；但行政代理应就任何优先于或优先于或的任何允许的产权负担建立适当的准备金(由行政代理在行使其商业合理判断时确定)。平价通行证具有高级抵押品代理人的留置权，金额不超过此类许可产权负担担保的债权)，或(Ii)受任何留置权约束(除(X)根据高级债务文件、请愿前高级债务文件、ABL定期贷款文件、分离优先权债务文件或第二优先权债务文件而设立的任何留置权，或(Y)许可产权负担(条件是行政代理 可就任何准许产权负担建立适当的准备金(由行政代理在行使其商业合理判断时确定)) ，数额不得超过由该等准许的产权负担担保的债权)；

(C)            此类 处方文件与第(A)款中提及的已停止营业的地点有关，除非此类 处方文件(X)已被适用的客户在另一经营商店地点使用，或(Y)此类处方文件构成过渡处方文件；

(D)            转换了处方文件；但前提是，在任何指定的处方文件存储关闭后的十二(12)个财政月内，该指定的处方文件存储的年化转换的处方文件金额可作为合格脚本列表包括 (遵守本定义的其他要求(本定义第(C)条除外))；

(E)            此类 处方文件不属于行政代理根据本协议不时收到的处方文件评估中的类型 ；或

(F)             此类 处方文件的形式不可出售或以其他方式转让，或受监管限制，禁止其 销售或转让。

为避免任何疑问，合格的 脚本列表不应包括(X)以前出售或处置的任何处方文件或(Y)在指定的处方文件存储中维护的任何处方文件(构成过渡的处方文件的范围除外，在所有情况下均限于 过渡的处方文件数量)。

“合格脚本清单 价值”是指在任何确定日期，(A)在每个处方文件的基础上，此类合格 脚本清单的平均有序清算价值，扣除(在普通清算价值中未生效的范围内)运营费用、在处置此类资产时合理预期的清算费用和佣金的乘积，该等费用和佣金是通过参考行政代理人收到的、由行政代理人满意的独立 评估师进行的最近一次处方文件评估而不时合理确定的。乘以(B)最近结束的十二(12)个会计月的此类合格脚本列表中的处方文件数量 ；但是，如果确定合格脚本列表值中包含的过渡处方文件量 应等于过渡处方文件量。

“药剂业务分部” 指由药剂子公司拥有和经营的业务分部。

“Elixir保险公司”是指俄亥俄州的Elixir保险公司。

“灵丹妙药货币化事件”是指与指定的 灵丹妙药资产有关的保理交易或证券化安排，或由其担保的融资。

“药剂收益准备金” 是指“药剂收益准备金”(定义见本合同附件I)，是行政代理根据需要并在其他情况下根据本合同附件I 建立和维护的准备金(对照ABL借款基准额)。

“Elixir子公司” 统称为Hunter Lane，LLC及其直接和间接子公司。

“环境法” 指由任何政府当局颁布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与污染或环境保护、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放，或与健康和安全事项(与接触危险物质有关)有关。

“环境责任” 是指因下列原因或与下列情况有关的所有责任、义务、损害赔偿、损失、索赔、诉讼、诉讼、判决、命令、罚款、罚金、费用、费用和费用(包括行政监督费用、自然资源损害和补救费用)，或与以下各项有关的：(A)遵守或不遵守任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)释放任何 危险材料或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，前提是就上述任何事项承担或施加责任 。

“股权”是指股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司” 是指与借款人一起，根据守则第414(B)或 (C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(M)或(O)节被视为单一雇主的任何行业或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件” 是指(A)ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)对于任何 计划而言，是否存在“累积资金不足”(如守则第412节或ERISA第302节所界定)，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412(D)条或ERISA第303(D)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的关于终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA关联公司因其退出或部分退出任何多雇主计划而产生的任何责任；(G)借款人或任何ERISA关联公司收到关于向其施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义是或预计将资不抵债的 ；或(H)任何事件或条件的存在，而根据ERISA，该事件或条件可合理地预期构成PBGC终止任何计划或指定受托人管理任何计划的理由。

“托管票据”是指由借款人或托管票据发行者发行的债务证券构成的债务，该债务证券(A)在由托管票据发行者发行的债务证券的情况下，应要求将此类债务证券的收益或几乎所有收益作为偿还此类债务证券的担保而持有，或以托管方式持有，以待此类债务证券的文件中规定的某些条件得到满足或免除，(B)对于由托管票据发行者发行的债务证券，应：除就其利息、费用和习惯赔偿提供担保外，仅对该托管票据发行人的资产提供追索权，并且(C)如果管理该等债务证券的文件中规定的条件在该文件中指定的日期未得到满足，则应强制赎回或提前偿付；但如果是由托管票据发行人发行的债务证券，在满足或免除这些条件后，该托管票据发行人 应与借款人合并并并入借款人，借款人为尚存的公司，并成为此类债务证券的发行人， 该债务证券生效后，该债务证券应构成许可无担保债务，在该债务最初作为托管票据产生时，该债务证券在最后到期日后九十(90)天前不到期，也不需要按计划偿付本金；此外，如果是借款人发行的债务证券 ，在满足或免除此类条件后，此类债务证券应构成许可无担保债务 ，该债务不会到期或要求在最初产生此类债务作为托管票据时有效的最后到期日后九十(90)天之前按计划支付本金。尽管本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反规定，除非行政代理人和所需贷款人另行书面同意，否则不得在截止日期当日或之后的任何时间发行托管票据。

“托管票据发行者” 是指发行或打算发行托管票据的借款人的子公司，并且在发行此类托管票据时， 不拥有任何营运资产。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，在 时不时生效。

“违约事件” 具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“除外子公司”指附表1.01(A)所列的每一家子公司；但(A)任何为借款人的任何其他重大债务提供担保的子公司不应被视为“除外子公司”，以及(B)任何导致重大债务(对借款人或其任何子公司的债务除外)的子公司 不得被视为 “除外子公司”，只要借款人或任何附属贷款方担保任何此类重大债务。

“不含税” 对于任何代理人、任何贷款人、开证行或任何其他将因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的收款人而言，指(A)对借款人的净收入(无论面额如何)或特许经营税征收(或以此衡量)的所得税，在每种情况下，(I)由美利坚合众国或根据该收款人组织的法律或其主要办事处所在的司法管辖区，或在任何贷款人的情况下，(B)美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或上文(A)款所述任何其他司法管辖区征收的任何类似税项，(C)外国贷款人(根据第2.19(B)节的要求受让人除外)，任何(I)有效的美国联邦预扣税，将适用于外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时应支付给该外国贷款人的金额 ，但如果该外国贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权根据第2.17(A)条从借款人获得任何预扣税的额外金额，则不在此限。或(Ii)由于该外国贷款人未能遵守第2.17(F)节和 (D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信用证”是指本合同附表1.01(B)所列的每份信用证。

“现有的非担保债务”是指截至请愿日的现有非担保契约项下的未偿债务。

“现有无担保契约”统称为(A)2027年7.70%的票据契约及(B)2028年6.875%的票据契约。

“现有优先级债务”是指截至请愿日在现有优先级债权证项下尚未偿还的债务。

“现有分割优先权 假牙”统称为(A)2025年7.500%的纸币假牙和(B)2026年8.000%的纸币假牙。

“设施” 指FILO设施、术语设施和/或循环设施，视适用情况和上下文可能需要而定。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或任何实质上类似的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)节订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率。但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的实际利率 ；以及(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为在该日就该等交易向美国银行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。

“收费函”是指借款人、行政代理人和其他当事人之间的收费函，日期为截止日期。

“FILO借款基数 金额”是指等同于下列各项之和的金额，且不重复：

(A)            应收账款预付款利率乘以符合条件的应收账款面值；加上

(B)             信用卡应收账款预付款利率乘以符合条件的信用卡应收账款面值；

(C)            药品库存预付款乘以符合条件的药品库存值；加上

(D)            其他存货预付率乘以符合条件的其他存货价值；加上

(E)            文件脚本的可用性；减去

(F)            行政代理根据第2.20(B)节在其商业上 合理判断的情况下建立的任何准备金，以反映借款基数因素(该准备金不得与根据资产负债表 借款基数实施的准备金重复)。

FIO借款基数应根据第2.20节和第5.01(F)节的规定，针对合格应收账款、合格库存、合格信用卡账户 应收账款和合格脚本列表计算并每周报告。任何时候有效的FIO借款基础金额应参考根据第5.01(F)节最近交付的借款基础证书来确定， 在该证书交付之日起按照第2.20(B)节生效的准备金生效。

“FILO承诺” 就每个FILO贷款人而言，指该FILO贷款人根据第2.01(B)节的规定向借款人提供FILO贷款的承诺，本金总额不得超过 附表2.01中与该FILO贷款人名称相对的金额，截至“FILO承诺”标题下的截止日期。

“FILO 贷款”指于(A)于结算日被视为提供FILO贷款之前的任何时间，FILO贷款人于该时间的FILO承诺总额 及(B)其后(X)该时间的FILO承诺的未偿还金额 及(Y)FILO贷款人于该时间向借款人提供的FIFO贷款的未偿还本金总额。

“FILO贷款人” 指(A)在截止日期被视为为FILO贷款提供资金之前，在该时间有FILO承诺的任何贷款人，以及(B)此后，在该时间持有FILO贷款或FILO承诺的任何贷款人。

“菲罗贷款” 指根据第2.01(B)节发放的贷款。

“菲罗到期日” 指10月[●], 2024¹；但如果任何这样的日期不是营业日，FILO到期日 应被视为前一个营业日。

“FILO下推储备” 是指在确定的任何时间，由行政代理在此 时间建立的准备金(相对于ABL借款基数)，其数额等于FILO未清偿总额超过FILO借款基数的金额(如果有)。

“FILO 脚本可用性”是指，在确定FELO借款基准额的任何时候，(A)(I)脚本 列出预付款，乘以(Ii)符合条件的脚本列表值，加上(B)ABL脚本可用性(超过ABL借款基准额的32.5%)(如果有)的金额(如果有)的总和，根据术语“ABL借款基准额”定义中的第一个但书的操作，排除在ABL借款基准额之外；但在任何情况下，(I)FILO借款基数确定中包括的FILO脚本可用性和(Ii)ABL借款基数确定中包含的ABL 脚本可用性的总和不得超过合并借款基数的43% 和0.5%(43.5%)。

“最终融资命令” 是指破产法院根据破产规则第4001(C)(2)条或破产法院批准的其他程序进行最终听证后在第11章案件中作出的命令，该命令的形式和实质应令贷款方和行政代理人满意，且未提出上诉或复议动议，以及所有延期、修改和修正案，其形式和实质应令贷款方和行政代理人满意。

“最终命令输入日期”是指破产法院输入最终融资命令的日期。

“财务官” 是指任何人的首席财务官、主要会计官、财务会计主管、财务会计副主管总裁、财务会计副主管总裁(或以上高级财务主管)、董事高级财务主管或财务会计主管。根据本协议交付的任何文件如经借款方的财务人员签署，应被最终推定为已得到借款方和该财务人员的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，并应被最终推定为已代表借款方行事。

“融资令” 根据上下文可能需要，指临时融资令或最终融资令，以当时适用的为准。

“外国贷款人” 是指(A)如果借款人是美国人，则对于该借款人而言，任何贷款人不是美国人；以及(B)如果借款人不是美国人，则对于该借款人而言，任何根据司法管辖区以外的司法管辖区法律居住或组织的贷款人 。就本定义而言，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

¹征兵须知--截止日期起一年。

“正面风险敞口” 是指，在任何时候，有一家循环贷款人是违约贷款人，(A)就任何开证行而言，该违约贷款人对该开证行签发的信用证的LC风险敞口，而非LC风险敞口，即该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他贷款人，或(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人对该Swingline贷款人的未偿还Swingline贷款的适用百分比。除Swingline贷款外，违约贷款人的参与义务已 重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金。

“公认会计原则”是指 美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国的政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“政府加密箱帐户”应具有《高级安全协议》中赋予该术语的含义。

“政府加密箱帐户协议”应具有《高级安全协议》中赋予该术语的含义。

“政府加密箱账户银行”应具有《高级安全协议》中赋予该术语的含义。

“土地租赁房地产”是指借款方根据房地产租赁协议租用土地的房地产，贷款方拥有该房地产的改进，包括附表3.05(A)(3)所述的所有此类房地产。

“担保”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他货币义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括担保人的任何直接或间接义务。 (A)购买或支付(或为购买或支付其他货币义务预付或提供资金)，或购买(或预付或提供资金以购买)支付该等债务或其他货币义务的任何担保，(B)购买或租赁 财产、证券或服务，以向该债务或其他货币义务的所有人保证支付其款项，(C)维持营运资金，主要债务人的股权资本或任何其他财务报表条件或流动资金 ，以使主要债务人能够偿付该债务或其他货币债务，或(D)作为账户当事人，就为支持该债务或债务而出具的任何信用证或担保书；但保函一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。

“危险材料”是指(A)石油产品和副产品、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、氡气、氯氟烃和所有其他消耗臭氧层物质，或(B)任何禁止、限制或根据任何环境法或根据环境法加以限制或管制的化学品、材料、物质、废物、污染物或污染物。

“套期保值协议” 指任何利率掉期交易、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、套汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权或任何其他类似交易 (包括与上述任何交易有关的任何期权)或上述交易的任何组合。

“HIPAA”系指经修订的《1996年健康保险可转移性和责任法案》。

“增量承诺” 具有第2.21节中赋予此类术语的含义。

“增量设施” 具有第2.21节中赋予该术语的含义。

“增量设施 修正案”的含义与第2.21节中赋予该术语的含义相同。

“增量再融资 定期贷款”具有第2.21节中赋予该术语的含义，应包括根据增量贷款修正案设立的各类此类贷款。

“递增循环承诺”的含义与第2.21节中赋予该术语的含义相同。

“递增高级债务再融资安排”具有第2.21节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款承诺” 是指任何贷款人或额外贷款人根据第2.21节作出的任何增量再融资定期贷款的承诺。

“负债”指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或与该人取得的财产有关的其他所有权保留协议而承担的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的应付往来款项)而承担的所有义务，而不重复。(E)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保(或该债项持有人有权以该留置权担保)的其他人的所有债务，不论该等人是否已承担由此而担保的债务，但该等债务的款额须以该财产的公平市值与该另一人的负债额中较小者为准；。(F)该人对他人的债务所作的所有担保，。(G)该人的所有资本租赁债务。(H)该人士作为账户一方就信用证及担保函而承担的所有或有债务，(I)该人士就银行承兑汇票而承担的所有或有或有债务及 (J)于厘定日期的所有已取消资格优先股的估值，以较大者为准(I)到期或强制赎回、偿还或回购该等优先股时应支付的最高总额 及(Ii)该等不符合资格优先股的最高清盘金额 。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内，除非该债务的条款规定该人 不对此负责。

“保证税” 指(A)因借款人根据任何高级贷款文件承担的任何义务或因借款人根据任何高级贷款文件承担的任何义务而征收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人” 具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“不合格人员” 具有第9.04(B)(Ii)(E)节中赋予该术语的含义。

“信息” 具有第9.13节中赋予该术语的含义。

“信息证书”指《高级安全协议》附表4形式的证书或代理人批准的任何其他形式的证书。

“知识产权”应具有《高级安全协议》中规定的含义。

“公司间库存采购协议”是指借款人Rite Aid Hdqtrs之间于2018年12月18日签订的公司间库存采购协议(经修订)。定义和命名的经销子公司和定义和命名的经营子公司。

“债权人间协议” 是指高级留置权债权人间协议和每个适用的债权人间协议，在每一种情况下，在当时有效的范围内。

“利息选择请求”是指(A)根据第2.07节将贷款从一种类型转换为另一种类型或(B)续展定期贷款的通知，该通知应基本上采用附件D的形式或行政代理批准的其他 表格(包括由行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“付息日期” 指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，指每个历月的第一天；(B)就任何定期Sofr贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；及(C)就任何Swingline贷款而言，指该贷款须予偿还的日期。

“利息期” 就任何期限SOFR借款而言，是指从支付或转换该期限SOFR借款之日开始的期间，或 作为SOFR借款期限继续存在并于其后一个月之日止的期间；但(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日(除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束)，(Ii)从一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天开始)开始的任何一个月的利息期，应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日 结束；及(Iii)任何适用类别贷款的任何利息期均不得超过该适用类别的最新到期日；但在任何循环贷款的情况下，利息期限 不得超过即将到来的下一个循环到期日。为此目的，借款日期最初应为进行借款的日期，此后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“临时融资命令”是指破产法院在临时听证后在破产法第11章案件中作出的命令，基本上采用作为附件G的形式和/或其他形式和实质，借款人和行政代理人满意的形式和实质，以及借款人和行政代理人批准的所有延期、修改和修改。

“任何人对任何其他人的投资” 是指(A)对该其他人的任何直接或间接贷款、预付款或其他信贷扩展、债务承担、 向该其他人的账户或为该其他人的账户作出的任何出资(通过向任何人转移现金或其他财产，或 为任何人的账户或使用而支付的任何财产或服务的任何付款，或以其他方式)，(B)任何直接或间接购买或 任何股权、债券、票据、债权证或其他债务或股权担保或负债证据，或由该另一人发出的任何其他所有权权益(包括任何期权、认股权证或任何其他权利)， 不论该收购是否来自该另一人或任何其他人，(C)该人就该其他人的担保或为该其他人的账户而直接或间接支付的任何款项，或该人对该担保的任何直接或间接出具(但为第6.04节的目的，在不超过可归因于此类担保的投资额的担保下支付的款项，将不被视为导致此类投资额的增加)，或(D)任何商业收购。 借款人对其自身股权或债务的任何回购不应构成本协议中的投资。 任何投资额应为其原始本金或资本额减去其所有本金或股本的全部回报 (且不得因该其他人的财务状况而进行调整)，如果是通过转让或交换现金以外的财产 进行的，应被视为以相当于该财产在转让或交换时的公平市场价值的原始本金或资本金额 进行。

“开证银行协议” 具有第2.05(K)节中赋予该术语的含义。

“签发银行”指美国银行、N.A.、富国银行、国民银行协会，以及借款人不时指定为开证行的任何其他循环贷款机构，经该循环贷款机构(以其唯一和绝对的酌情决定权)和行政代理 及其各自的继承人同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)(双方商定，任何其他循环贷款机构均无义务成为本合同项下的开证银行)。开证行可自行决定安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应、 或应促使该关联公司遵守第2.05(P)节关于该等信用证的要求)。 在任何时候，如有多于一家开证行，任何单独提及开证行应指任何开证行，各开证行、已开具适用信用证的开证行或所有开证行，视情况而定。

“合资企业”指任何人在任何日期直接或间接持有由股权构成的投资的任何其他人，且其财务结果不会根据公认会计原则与该人的 综合财务报表中的财务结果合并，如果该等报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的。

“初级留置权债权人间协议”是指债权人之间的协议，实质上是以请愿前信用协议附件J-2的形式，或行政代理和借款人合理接受的其他形式，在贷款当事人中，高级抵押代理、高级贷款担保各方代表的行政代理和其他代表。

“最新到期日” 在任何确定日期，视情况而定，指(A)(I)最新循环到期日，(Ii)最新FILO到期日，(Ii)最新定期融资到期日，(Ii)在每种情况下适用于本协议项下有效的任何类别贷款或承诺的最新期限融资到期日，或(B)就任何 类别承诺或贷款而言，上文(A)款就此类承诺或贷款指定的最迟日期。

“信用证承诺” 就每个开证行而言，是指开证行根据第2.05节作出的在信用证升华后签发信用证的承诺，并限制(A)以开证行身份向美国银行和富国银行(分别作为开证行)签发的信用证的总金额在任何时候不得超过1.25亿美元；及(B)就Capital One，National Association，PNC Bank，National Association，BMO Bank，N.A.、MUFG Bank，Ltd.、Five Third Bank、National Association、ING Capital LLC和Truist Bank，各自以开证行的身份在任何时间未偿还的金额均不得超过50,000,000美元(第(Br)(A)和(B)款中的每一种情况，除非开证行另有约定)；但条件是，尽管有上述相反规定，开证行仍可自行决定签发总额超过其信用证承诺额的信用证，但须符合其他信用证延期条件。

“信用证付款”指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”指，在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何循环贷款人在任何时间的LC风险敞口应为其当时LC风险敞口总额的适用循环百分比。

“LC Sublimit” 具有第2.05(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“贷方集团顾问” 具有第5.18(B)节中赋予该术语的含义。

“贷款人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义，并应包括根据转让和承兑、增量融资修正案或再融资修正案而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和承兑或根据本协议条款不再是本协议当事方的任何其他人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证”是指(A)现有的每份信用证，以及(B)根据本协议根据循环承诺出具的任何信用证。

“留置权”是指，就任何资产而言，(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何协议具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券、任何购买选择权、催缴或第三方就该等证券享有的类似权利。

“清算” 是指任何代理人作为贷款方的债权人根据高级贷款文件和适用法律行使代理人的权利和补救措施，包括(在违约事件发生之后和持续期间)任何或所有贷款方在代理人同意下为清算抵押品而进行的任何公共、私人或“破产出售”或其他处置。本协议中使用的“清算”一词的派生词(如“清算”) 含义相同。

“贷款修改协议”是指在形式和实质上合理地令行政代理和借款人满意的贷款修改协议，包括借款人、适用的附属贷款当事人以及一个或多个接受贷款的贷款人，以反映任何允许的 修订。

“贷款修改要约”应具有第9.19(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款修改定期承诺”是指任何接受贷款的贷款人根据根据第9.19节生效的贷款修改协议，将受影响的贷款类别和/或承诺转换为或继续(在现有定期贷款的情况下)的承诺。

“贷款修改(Br)定期贷款”具有第9.19(C)节中赋予该术语的含义。

“借款方”指借款人和附属贷款方。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款(除文意另有所指外，包括循环贷款、FILO贷款、定期贷款和Swingline贷款)。

“加密箱帐户” 应具有《高级安全协议》中赋予该术语的含义。

“保证金股票” 指“保证金股票”，该词在董事会规则U中有定义。

“重大不利影响” 是指对(A)借款人及其子公司的业务、资产、运营、财产或状况(财务或其他方面)产生的重大不利影响，(B)任何贷款方根据其所属的任何优先贷款文件履行其任何重大义务的能力，或(C)优先贷款文件的合法性、有效性或可执行性(包括根据该文件授予的担保权益的有效性、可执行性或优先权)或贷款人根据任何优先贷款文件可获得的权利或利益或补救措施。尽管如上所述，(I)申请破产法第11章的案件(以及根据请愿前协议的任何违约，只要此类违约导致的补救措施的行使受到自动中止的约束，或者该等 协议被破产法院宣告无效或无效)，以及(Ii)任何请愿前索赔或债务的产生，即 是无担保的且优先于优先于优先贷款义务，则每一项单独和整体均不被视为具有 重大不利影响。

“实质负债”指(A)借款人或附属公司根据ABL定期贷款文件而产生的负债，及(B)任何一名或多名借款人或附属公司本金总额超过5,000,000美元的负债(贷款及信用证除外)，或与一项或多项对冲协议有关的债务。就本定义而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何对冲协议而承担的“本金金额”应为借款人或该附属公司在该时间终止该套期保值协议时所须支付的最高总额 (使任何净额结算协议生效)。

“最大速率” 具有第9.14节中赋予该术语的含义。

“医疗补助” 是指《社会保障法》第XIX章第89-97条下由政府资助的福利计划，该计划根据第1396节及以后的规定，根据特定的资格标准向各州提供联邦补助。《美国法典》第42章。

“联邦医疗保险” 是指《社会保障法》第十八章第89-97条下的政府资助的保险计划，该计划为符合条件的老年人和残疾人提供健康保险制度，如第1395节及其后所述。美国法典第42章的名称 。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其债务证券评级业务的任何继承者。

“多雇主计划”指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“现金净收益” 指：

(A)对于任何资产出售(与药剂货币化事件有关的情况除外)，            为借款人或任何附属公司从该资产出售或就该资产出售收到的现金收益(包括收到时就任何资产出售的任何非现金收益收到的现金收益)减去以下总和的金额：

(I)与此类交易相关而支付或发生的合理成本和支出，包括任何承销经纪或其他惯常销售佣金以及合理的法律、咨询和其他费用和支出(包括与此相关的所有权和录音费用)；             

(Ii)            任何债务(或可归属债务)的 数额，连同溢价或罚款(如有的话)，以及其应计利息(或与可归属债务有关的类似 债务)，该等债务(或可归属债务)的留置权(或如果可归属债务，则为租赁)所担保的任何资产，但仅在该留置权对该等资产具有优先于高级留置权、分拆优先权和第二优先留置权的范围内；

(B)借款人或附属公司从发行借款、股权证券或与股权挂钩(例如信托优先)证券(无论如何不包括任何药剂货币化事件的收益)的债务、股权证券或与股权挂钩的(例如信托优先)证券所得的收益，与借款人或任何附属公司从该发行或就该发行收到的现金收益减去任何合理的交易成本，减去包括投资银行业务和承销费在内的任何合理交易成本后的            。折扣和佣金以及该人因此类发行而合理发生的任何其他费用(包括律师费和费用)；

(C)            ，就伤亡/定罪而言，伤亡/定罪所得的数额；和

(D)对于任何灵丹妙药货币化事件(无论是通过出售资产、产生债务或其他方式)，            与 相当于借款人或任何子公司从该灵丹妙药货币化事件或就该灵丹妙药货币化事件收到的现金 减去以下金额的金额：

(I)            合理的交易成本和与该药剂货币化活动相关的支付或发生的费用，包括(A)投资银行业务和承销费、折扣和佣金、(B)经纪佣金或其他惯例销售佣金，以及(C)合理发生的任何其他费用(包括法律和咨询费及支出)；以及

(Ii)            允许留在艾利克希尔保险公司的行政代理人合理接受的收益金额。

“净有序清算率”是指，对于任何类型的存货，在确定的任何日期，分数以百分比表示：(A)分子等于该存货在“停业出售”基础上按当时适用类别存货的总金额收回的数额，扣除在处置此类资产时合理预期的营业费用、清算费用和佣金。根据行政代理收到的最近可接受的库存评估 (包括桌面评估)确定，该评估是由独立评估师就此类库存进行的合理满意的 ，以及(B)其分母是此类评估所涉这类库存的总成本。

“非违约贷款人” 指在任何时候并非违约贷款人的每一贷款人。

“非延期通知 日期”具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“报价期” 具有第2.21节中赋予该术语的含义。

“其他关联税” 对于任何代理人、任何贷款人、任何开证行或任何其他将由借款人根据本协议承担的义务或因借款人的任何义务而支付的款项，是指由于借款人与征收此类税的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款(但因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据担保权益收取款项、根据或强制执行任何其他交易而产生的联系除外)。或出售或转让任何贷款或高级贷款文件的权益)。

“其他增量循环承付款项”的含义与第2.21节中赋予此类词语的含义相同。

“其他库存” 指药品库存以外的所有库存。

“其他库存预付款”是指根据第2.20(A)节确定的其他库存预付款。

“其他循环承付款” 对于每个循环贷款人来说，是指由于(A)根据与贷款修改要约签订的贷款修改协议对现有循环信贷承诺的修改，(B)根据再融资修正案建立的循环承付款进行再融资，或(C)根据增量贷款修正案建立的增量 贷款下的其他递增循环承付款而产生的每一类循环承付款。根据《贷款修改协议》、《再融资修正案》或根据《增量贷款修正案》确定的任何其他循环承付款，在每一种情况下，都应指定为本协定所有目的的一系列其他循环承付款 ；但在适用的《贷款修改协议》规定的范围内，根据适用的《贷款修改协议》或《增量融资安排修正案》，可将现有循环承付款类别所产生的任何其他循环承付款指定为对任何先前确定的循环承诺额系列的增加。截止日期的其他循环承付款项为0美元。尽管本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反的规定，在截止日期当日或之后的任何时间，不得产生或建立任何其他循环承诺，除非行政代理和所需贷款人另行书面同意。

“其他税项” 指任何及所有现有或未来的记录、存档、印花、法院或单据、消费税、转让、销售、财产或类似税项， 根据任何高级贷款文件进行的任何付款或任何高级贷款文件的签立、交付或强制执行或以其他方式产生的费用或征费，但对转让征收的任何此类税项除外 (根据第2.19节进行的转让除外)。

“超支” 是指向借款人提供循环贷款、超额贷款、超支或向借款人提供信用支持(如信用证的签发、续期、修改或延期)，条件是紧随此类贷款或超支或提供此类信贷支持后，资产负债额度的可用性小于零(或仅用于确定保护性超支或无意超支、循环贷款、超支贷款、超支、非故意超支、循环贷款、超支贷款、超支贷款或非故意超支贷款是否存在)。或提供信贷支持导致ABL可用性 少于根据第6.12节要求维护的金额)。

“拥有的不动产”是指贷款方以绝对费用形式拥有的不动产，包括附表3.05(A)(2)中所述的所有不动产。

“参与者” 具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册” 具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指 ERISA中所指和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许的修改” 应具有第9.19(C)节中赋予该术语的含义。

“允许处置” 指下列任何一项：

(A)            在正常业务过程中分别处置零售库存、现金、现金等价物和其他现金管理投资以及过时、未使用、不经济或不必要的设备或库存或其他资产；

(B)            a 处置给附属贷款方，但如接受该项处置的财产在紧接该项处置生效前构成抵押品，则该财产继续构成抵押品，但须受高级留置权的规限；

(C)对在正常业务过程中产生的逾期帐款，在每种情况下无追索权和在正常业务过程中进行             销售或折扣，但仅限于此类帐款不再是合格的应收帐款，且此类销售或折扣与符合行业惯例的折衷或收取有关(且不作为任何批量销售的一部分)；以及

(D)借款人或其任何子公司在正常业务过程中的            非排他性知识产权许可，这些许可不单独或总体上在任何实质性方面干扰贷款方及其子公司作为一个整体的业务行为，以及在正常业务过程中的租赁、转让或转租。

“允许的保留款” 指：

(A)法律对尚未到期或正在根据第5.05节提出异议的税款实施            留置权 ；

(B)            承运人、仓库技工、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过六十(60)天或正在根据第5.05节提出争议；

(C)符合融资令及其条款的            、在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的抵押和存款；

(D)符合融资令及其条款的            、保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，每种情况下均在正常业务过程中；

(E)根据第7.01(K)节，对于不构成违约事件的请愿后判决，            判决有留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的            地役权、分区限制、通行权、侵占和类似的不动产产权负担，不担保任何金钱义务，也不(I)对受影响财产的价值造成重大减损 或(Ii)对借款人或任何附属公司的正常业务行为造成重大干扰；

(G)            任何保留或归属任何政府当局的分区、土地使用、环境或类似法律或权利，以控制或规管任何不动产的使用，而该等用途不会(I)对受影响物业的价值造成重大减损或(Ii)对借款人或任何附属公司的正常业务运作造成重大干扰；

(H)            许可证、在正常业务过程中授予的与不动产有关的再许可、租赁或再租赁，在构成留置权的范围内，还包括土地租赁不动产的不动产租约；

(I)            房东 法律产生的留置权，以确保未逾期超过六十(60)天的债务或正在通过适当程序真诚地提出异议的债务；

(J)            留置权 因UCC关于经营租赁或向借款人或任何子公司寄售货物的预防性备案而产生；

(K)因有关银行留置权、有利于证券中介人的留置权、抵销权或与存管机构和证券中介人维持的存款账户或证券账户或其他基金或资产有关的类似权利和补救而产生的            留置权 ；

(L)            留置权 根据任何加工商协议在正常业务过程中产生的信用卡或借记卡加工商，仅与该信用卡或借记卡加工商支付或应付的金额或其持有的惯常存款或准备金有关；

(M)            留置权 在正常业务过程中产生的适用法律对海关和税务当局施加的与货物进口和担保义务有关的(I)未逾期超过三十(30)天的义务，或(Ii)(A)经适当程序真诚抗辩的，(B)适用的贷款方或子公司已根据公认会计准则在其账簿上留出了充足的准备金，并且(C)这种竞价实际上暂停了对有争议的债务的收取和任何担保该债务的留置权的执行；

(N)因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售类似安排而产生的            留置权。

(O)根据借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的租赁、转租、许可或再许可(包括软件和其他技术许可)，            出租人、转让人、许可人或再许可人的任何 权益或所有权；以及

(P)            至 截至请愿日的范围、适用的组织文件中包含的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)，涉及根据任何合资企业或类似安排的任何合资企业或类似安排的股权；

但条件是，“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“允许的第一优先权债务”是指借款人发生的任何债务(构成优先贷款义务的债务除外)，并且(X)由附属贷款当事人根据高级附属担保协议担保(而不是由任何其他 个人担保)，以及(Y)以平价通行证根据《高级担保协议》(且不以借款人或任何其他 个人的任何其他资产的留置权作为担保)与《高级担保协议》规定的高级贷款义务建立基础(但不考虑补救措施的控制)(基本上与产生此类债务同时成为根据《高级担保协议》和/或其他高级抵押品文件授予高级抵押品代理人留置权的抵押品的资产除外)；但条件是：(A)允许在此基础上产生、担保和担保此类债务，包括每个优先债务文件、每个其他第二优先债务文件和每个分离优先债务文件，(B)此类债务构成对循环贷款、FILO贷款或定期贷款、循环承诺、FILO承诺、其他循环承诺或其他承诺、根据第6.01(A)(I)节产生的允许的第一优先债务或上述债务的任何组合的再融资。(C)这种债务的到期日较晚，加权平均寿命比再融资债务(定义见 “再融资债务”)要长，(D)[保留区]，(E)在借款人的选择下，此类债务在其发行或发生时可能包含市场催缴和整体拨备， (F)截至发生之日，借款人的高级管理层成员真诚地确定此类债务 包含契诺(包括关于摊销和可兑换)和市场违约事件，以及(G)此类债务持有人的代表应已成为(I)高级留置权债权人之间协议的当事人，并受其条款约束，在满足第5.02(C)节规定的条件后(如果该债务 将是借款人产生的初始允许优先债务，则借款人、附属贷款当事人、高级抵押代理、行政代理和代表应已签署并交付优先留置权协议和(B)当时有效的每个适用的债权人间协议，按照协议的要求。准用优先债应包括附属公司 贷款方根据为交换该等票据而签发的高级附属担保协议所作的任何登记等值票据及其担保。尽管本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反的规定，在截止日期 或之后的任何时间，不得产生或建立任何允许的优先债务，除非行政代理和所需贷款人另行书面同意。

“获准投资”指任何人在以下方面进行的任何投资：(A)美国或其任何机构的直接债务，或由美国或其任何机构担保的债务，(B)S评级至少为A-1的商业票据，以及穆迪在收购时评级为P-1的商业票据，(C)定期存款，包括由、根据美国或其任何州的法律组织或许可的任何银行或信托公司在美国的任何办事处，且在作出此类存款或发行存单时，其资本、盈余和未分配利润总计至少为500,000,000美元，(D)与上述(A)款所述证券的回购 与符合上述(C)款所述标准的银行或信托公司的办事处签订了回购协议，在每种情况下，该等投资均须在该人士取得该等投资的日期起计一年内到期或(E)货币市场共同基金至少80%的资产是于上述(A)至(D)项所述的投资中持有的 在该等投资作出时决定(但任何该等货币市场基金所持有的若干投资的到期日可超过 一年，只要该货币市场共同基金的投资的美元加权平均年期少于一年)。

“允许的优先留置权” 指请愿前信贷协议允许的任何留置权，只要此类允许的留置权是有效的、具有约束力的、可强制执行的、适当完善的、不可撤销的、优先于确保请愿前优先义务的留置权的。

“允许房地产处置”指(A)出售位于(I)1426 Mountain Ephraim Avenue，Camden，Camden，(Ii)7796 Munson Road，Mentor，OH，和(Iii)5272 Torresdale Avenue，Philadelphia，PA，和(Iv)7301-7303 Frankford Avenue，Philadelphia，PA，每种情况下拥有的房地产。根据在截止日期前交付给行政代理的表格中针对每个物业的适用销售协议所述(除非根据ABL定期贷款协议另行批准，否则不得对其进行任何重大修改)，且仅当其现金收益净额根据ABL定期贷款协议应用于ABL定期贷款，以及(B)出售或以其他方式转让其他不动产及相关改进，包括销售和回租交易，只要(I)该等出售的代价至少是(X)该不动产的公平市价(在合约同意该项出售时计算)或(Y)与该不动产相对应的价值，如标题为“估计”一栏所示的 。在附件J“摘要”选项卡上， (Ii)100%的对价应包括现金，(Iii)此类出售给非关联第三方，(Iv)至 在构成售后回租交易的范围内，在此类售后回租交易中回租给相关贷款方的适用租约是按市场条款(由借款人善意合理确定的)进行的。(V)其现金收益净额根据ABL定期贷款协议用于预付ABL定期贷款，及(Vi)适用于该等销售的条款及条件为行政代理合理接受。

“允许的第二优先权债务”是指借款人的第二优先权债务；但条件是：(A)任何此类债务、任何与此有关的协议以及与此相关的任何文书的条款均为高级贷款文件所允许的，(B)如果为对现有债务进行再融资而发行或发生此类债务，则此类债务的到期日较晚，加权平均寿命较长，(C)[保留区](D)在借款人的选择下，此类债务在发行或产生时可包含 市场赎回和整体拨备，以及(E)截至发生之日，借款人的高级管理层成员 真诚地确定此类债务包含市场条件下的契诺(包括有关摊销和可兑换)和违约事件。尽管本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反规定，在截止日期 当日或之后的任何时间，不得产生或建立任何允许的第二优先债务，除非行政代理和所需贷款人另行书面同意。

“允许分割优先定期贷款债务”是指借款人的分割优先定期贷款债务；条件是：(A)如果这种债务是为对现有债务进行再融资而发行的或发生的，则这种债务的到期日较晚，加权平均寿命比这种现有债务长，(B)(I)如果这种债务是根据“B档”定期贷款安排产生的，则适用的优先顺序债务文件不应包括除惯例摊销准备金和“B档”定期贷款债务的摊销要求以外的摊销拨备，由善意借款人的负责人确定的发行或发生日期，以及(Ii)如果此类债务是根据高级高收益票据或其他优先票据产生的，则此类债务(A)不受强制赎回、回购、预付或偿还 基金义务(习惯性资产出售或控制权变更条款除外)的约束，在每个情况下，均在 生效的最后到期日之前，以及(B)具有针对高级高收益票据或其他优先票据的强制性预付款、回购或赎回、契诺、违约和补救条款，视情况而定，在第(A)和(B)款的每一种情况下，根据借款人的负责人真诚地确定的 发行或发生日期，(C)在借款人的选择下，此类债务 可在其发行或发生时包含预付保费拨备，以及(D)截至发生日期，借款人的高级管理层成员 真诚地确定此类债务包含市场条款 违约的契诺和违约事件。截至截止日期，未偿还的允许分割优先权定期贷款债务由现有的分割优先权债务构成。 尽管本协议或任何其他优先贷款文件中有任何相反规定，(X)在截止日期当日或之后的任何时间不得产生或建立额外的准许分割优先权定期贷款债务，除非行政代理和所需的贷款人另行书面同意，并且(Y)现有分割优先权债务的利息和费用应构成任何批准预算中包括的范围内的准许分割优先权定期贷款债务。

“允许的无担保债务”是指借款人的无担保债务(包括可转换债务)；但条件是：(A)高级贷款文件以其他方式允许 任何此类债务的条款，以及任何与此相关的协议和发行的任何票据的条款，(B)如果此类债务是为对现有债务进行再融资而发行或发生的，则此类债务的期限不早于该现有债务，且加权平均寿命不短于该现有债务，(C)该债务不得在发生该债务的最后到期日后90天之前到期或需要按计划支付本金，以及(D)此类债务应以行政代理人可接受的其他条件进行。

“允许的差异” 具有第5.19(C)节中赋予该术语的含义。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“请愿书日期” 应具有本协议初步陈述中赋予该词的含义。

“药品库存” 是指所有由产品组成的库存，这些产品只能根据有执照的专业人员的订单进行分配。

“药品库存预付款”是指按照第2.20(A)节确定的药品库存预付款。

“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司对其负有任何责任或(或者，如果此类计划被终止，则根据ERISA第4069条将被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“平台” 具有第5.01(K)节中赋予该术语的含义。

“请愿书后” 指紧接第11章案件立案时开始的时间段。

“优先股”就任何公司而言，指该公司发行的股本，而该公司在清算时在股息或分派方面享有优先权或优先权，而非该公司发行的其他类别的股本。

“预付费事件” 指：

(A)            借款人或任何附属公司的任何财产或资产的任何 出售、转让或其他处置(包括根据出售和回租交易)(包括与任何指定的出售交易和任何药剂货币化活动有关)，但不包括第6.05节(A)和(D)款所述的任何出售、转让或其他处置；或

(B)            借款人或任何附属公司的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或任何在征用权下或因谴责或类似的程序而被接管(包括任何伤亡/谴责)；或

(C)            借款人或任何附属公司发生的(I)根据药剂货币化事件产生的任何债务或(Ii)根据第6.02(A)节不允许发生的任何债务；或

(D)            ，在不限制或复制上述任何内容的情况下，任何其他长生不老药货币化活动；

但条件是，上文(A)和(B)款中描述的任何仅与ABL定期贷款有关的事件 独家抵押品不应构成本协议项下的预付款事件。

“请愿书前” 指紧接第11章案件提交之前结束的时间段。

“请愿前代理” 应指“行政代理”、“抵押品代理”和“高级抵押品代理”，这些术语在“请愿书前信贷协议”中有定义。

“请愿前信贷协议”是指借款人、请愿前贷款人、作为请愿前代理人的美国银行以及其他代理人和安排人之间于截止日期前修改、重述、补充或以其他方式修改的某些信贷协议，日期为2018年12月20日。

“请愿前贷款机构”是指“请愿前信贷协议”中定义的“FELO贷款机构”。

“请愿前贷款”指在确定时的任何时间的“请愿前贷款”(此术语在请愿前信贷协议中定义)。

“请愿前菲罗债务”是指在任何确定时间与请愿前菲罗贷款机制有关的请愿前优先债务。“请愿前贷款风险”是指请愿前信贷协议中定义的“LC风险”。

“请愿前贷款人” 指请愿前信贷协议的不时“贷款人”。

“请愿前周转贷款”是指“请愿前信贷协议”中定义的“周转贷款”。

“请愿前循环贷款”是指在确定时的任何时候的“循环贷款”(此术语在请愿前信贷 协议中定义)。

“请愿前周转债务”是指在确定时，与请愿前周转设施有关的请愿前优先债务。

“请愿前高级债务”是指所有“高级债务”，该术语在请愿前信贷协议中有定义。

“请愿前高级贷款文件”是指“请愿前信贷协议”中定义的“高级贷款文件”。

“请愿前未清偿债务总额”是指，在确定的任何时间，根据 项下且在请愿前信贷协议中定义的“未清偿周转余额总额”。

“再融资定期承诺” 是指任何贷款人或其他贷款人根据第6.01(C)节作出的任何再融资定期贷款的承诺。

“再融资定期贷款” 具有第6.01(C)节赋予该术语的含义。

“寄存器” 具有第9.04(B)节规定的含义。

“已登记等值票据”是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，根据规则第144A条或根据1933年证券法进行的其他私募交易最初发行的基本上相同的票据(具有相同担保)，以一美元兑换成美元。

“相关方”对于任何特定个人而言，是指此人的关联方及其合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问(就行政代理而言，包括贷方集团顾问)、服务提供者、代表和顾问以及此人的关联方。

“剩余的 年化期间”是指，对于任何指定的处方文件存储，为了确定该指定的处方文件存储的年化 转换的处方文件金额，其结果是(A)(X)五十二(52)减去自该指定的处方文件存储关闭之日起已过去的周数，除以(B)52 (52)。

“补救措施通知期”是指融资指令中定义的“补救措施通知期”。

“移除生效日期”的含义与第8.06(B)节中赋予该术语的含义相同。

“报告” 具有第8.07(B)节中赋予该术语的含义。

“代表” 指高级代表、第二优先代表和分开优先的代表。

“所需FILO贷款人” 指：(A)在截止日期被视为为FILO贷款提供资金之前，FILO贷款人持有的FILO承诺总额超过FILO承诺总额的50%(50%)，以及(B)此后FILO贷款总额占FILO贷款总额的百分比超过50%(50%)的FILO贷款人。在确定所需的FILO贷款人时，任何违约贷款人的FILO承诺和FILO总额的份额在任何时候都不应考虑。

“所需的贷款人”是指，在任何时候，(A)持有超过(Br)循环承诺总额的50%(50%)的贷款人，加上(Ii)(A)在截止日期被视为为FILO贷款提供资金之前的任何时间， FILO承诺总额，或(B)在此后的任何时间，FILO未偿还贷款总额加上(Iii)贷款期限，即当时未偿还定期贷款的本金总额，或(B)如果承诺已经终止， 未偿还贷款总额的百分比(假设贷款人结算并偿还所有Swingline贷款) 贷款总额超过50%(50%)的贷款机构。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的承诺和未偿还贷款总额的份额在任何时候都不应被考虑在内；但在作出上述决定时，(X)该违约贷款人未能为循环贷款人提供资金的任何未偿还信用证支出或(Y)该违约贷款人未能提供资金的任何Swingline贷款 应被视为由作为适用开证行或Swingline贷款人(视情况而定)的贷款人持有。

“所需循环贷款机构”是指，在任何时候，循环承诺总额超过循环承诺总额的50%(50%)的贷款人，或者如果循环承诺已经终止，其循环未偿还总额的百分比 (假设贷款人结算和偿还所有Swingline贷款)合计超过此类循环未偿还总额的50%(50%)的贷款人。在确定要求的循环贷款人时，任何违约贷款人的承诺和循环余额总额的份额在任何时候都不应考虑；

提供

违约贷款人作为循环贷款人未能为任何未偿还的信用证付款或Swingline贷款提供资金的任何参与金额，如未重新分配给另一循环贷款人并由其提供资金，应被视为由作为适用开证行或Swingline贷款人(视情况而定)的循环贷款人持有。

“所需定期贷款机构” 是指在任何时候，其未偿还定期贷款总额的百分比合计超过此类未偿还贷款总额的50%(50%)的定期贷款机构。在确定所需的定期贷款机构时，任何时候都不应考虑任何违约贷款机构的未偿还贷款总额的份额 。

“可撤销金额”具有第2.18(D)节中定义的含义。

“辞职生效日期”具有第8.06(A)节中赋予该术语的含义。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”指借款方的首席执行官总裁、每一位常务副总裁、每一位副总裁、每一位财务官或其他类似的人员(或仅就健康对话服务公司而言为秘书)，并且仅为根据第4.01节交付秘书证书和在职证书的目的，以及仅为根据第二条款发出的通知的目的；由上述任何官员在发给行政代理人的通知或其他证书中指定的适用借款方的任何其他职员或雇员，或根据适用借款方与行政代理人之间的协议或经行政代理人同意而指定的适用借款方的任何其他职员或雇员。根据本协议交付的任何文件经贷款方负责人签署后，应最终推定为已获得借款方采取的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表贷款方行事。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或任何附属公司的任何股权而支付的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产，但仅以借款人的普通股或合格优先股的股份支付的股息除外)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产，仅以普通股支付除外)，包括任何下沉的 基金或类似存款，认股权证或其他权利，以获取借款人或任何附属公司的任何此类股权。

“重组支持协议”是指借款方、现有分离优先权债务的某些持有者和其他各方在截止日期后签订的重组支持协议，该协议的条款和条件为行政代理可以接受，并根据本协议不时进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“循环可用期间”是指就任何类别的循环承付款而言，自截止日期(或如该类别的循环承付款的生效日期较后，则为该类别的有效日期)起至(A)该类别的循环到期日、 (B)根据第7.01条或以其他方式终止循环承付款总额的日期，及(C)(I)根据破产法第1129条任何重组计划生效及/或(Ii)根据破产法第363条完成出售贷款方全部或实质所有营运资金资产的日期 。

“循环承诺”是指，就每个循环贷款人而言，该循环贷款人承诺提供循环贷款并获得信用证和摆动额度贷款的参与权(包括根据任何增量循环承诺或任何其他增量循环承诺)，在任何时间未偿还的本金总额不得超过本合同“循环承诺”标题下附表2.01中与该循环贷款人名称相对的金额(或如属任何其他循环承诺，则为：可根据本协议或根据本协议不时修订(包括与任何贷款修改协议、 再融资修订或增量融资修订相关)或任何循环承诺的转让和承兑中与该等标题相对的标题(如适用)或与该循环贷款人成为本协议一方的标题相对应的标题，不时调整该金额。

“循环承付款系列”的含义与“其他循环承付款”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“循环风险敞口” 对于任何循环贷款人来说，是指该循环贷款人当时未偿还的循环贷款本金金额、该循环贷款人当时的LC风险敞口、该循环贷款人在该时间的摆动额度风险，以及该循环贷款人当时未偿还保护性垫款的适用循环百分比的总和。

“循环贷款” 视情况而定，是指在任何时候(A)循环贷款人在该时间的循环承诺总额，或(B)循环贷款人在任何特定类别下的循环承诺的本金总额。截至截止日期，循环融资的本金总额为2850,000,000美元。

“循环贷款人” 是指有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或到期，则指有任何循环风险的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“循环到期日”根据上下文可能需要，就循环承付款而言，是指#月。

； 但如果任何此类日期不是营业日，循环到期日应被视为之前的下一个营业日。

“S” 是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，或其债务证券评级业务的任何继承者。

“出售和回租交易”是指借款人或子公司出售或转让借款人或子公司现在或今后拥有的任何办公楼(包括其总部)、配送中心、制造厂、仓库、商店、设备或其他不动产或非土地财产的任何安排 ，借款人或任何附属公司出租或租赁出售或转让的财产 (或买方或受让人实质上与之类似的其他财产)。“受制裁实体” 是指(A)一国或一国政府，(B)一国政府机构，(C)由一国或其政府直接或间接控制的组织，或(D)居住在或被确定为居住在一国的个人，在上述(A)至(D)款中的每一种情况下都是制裁的目标，包括由OFAC管理和执行的任何国家或地区制裁计划的目标。征兵须知--截止日期起一年。

“受制裁的人”指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国、联合王国或欧盟维持的任何与制裁有关的指定或受阻人士名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人直接或间接拥有或控制(单独或合计) 拥有50%或以上股份的任何人。

“制裁”分别指单独和集体实施的任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、法规或禁运，包括由下列机构实施、管理或执行的制裁法律、法规或禁运：(A)美利坚合众国，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁；(C)联合王国国库；或。(D)欧洲联盟。

“计划不可用日期”具有第2.14(B)(Ii)节规定的含义。

“脚本列表预付款 费率”是指根据第2.20(A)节确定的脚本列表预付款。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会及其任何后续机构。

“第二优先抵押品” 指任何第二优先抵押品文件中定义的所有“第二优先抵押品”。

“第二优先抵押品文件”是指任何附属贷款方根据上述任何条款签署和交付的第二优先附属担保协议、第二优先附属担保协议、第二优先弥偿、代位求偿和出资协议、次级留置权债权人间协议以及其他文书和文件，目的是为第二优先附属担保协议项下的任何第二优先债务义务或义务提供抵押品担保或信用支持。

“第二优先权债务” 指借款人根据第二优先权 附属担保协议(不受任何其他人担保)担保(X)由附属贷款方担保的任何债务，以及(Y)以高级贷款义务的抵押品为抵押的任何债务(且不以借款人或任何其他人的任何其他资产的留置权作担保)(但与该债务的发生基本上同时发生的资产除外，成为根据高级担保协议和/或其他高级抵押品文件将留置权授予高级抵押品代理人的抵押品) 但在

平价通行证

在与其他次级优先债务的基础上(但不考虑救济的控制)，如果在截止日期或之后发行，则在此种债务的发行之日有效的最后到期日之后90天之后到期(但须遵守“允许的第二优先债务”定义第(F)款的规定)；但条件是：(A)允许此类债务在此基础上由每个优先债务文件、每个分割优先债务文件和每个其他第二优先债务文件产生、担保和担保，以及(B)此类第二优先债务的持有人的代表应已成为(X)次级留置权债权人间协议条款的一方并受其约束，并满足其中规定的条件(如果此类债务将是借款人产生的初始第二优先债务，则借款人、附属贷款方、此类初始次级优先债务的高级抵押品代理、行政代理和代表应已按照其要求签署并交付《次级留置权债权人间协议》和(Y)彼此适用的债权人间协议。第二优先权债务应包括为交换该债务而发行的任何登记等值票据。即使本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反规定，在截止日期当日或之后的任何时间，不得产生或确定次要债务，除非行政代理和所要求的贷款人另行书面同意。

“第二优先权债务文件”是指就任何一系列、发行或分类的第二优先权债务而言，证明或管辖此种债务的期票、契据、信贷协议和其他有效协议或票据，包括第二优先权抵押品 文件。

“次级债务”是指与任何类别或系列的次级债务 有关的契约、信贷协议或其他管理协议或文书。

“次级债务”是指，就任何系列、发行或类别的次级债务而言，(A)就此类次级债务应付的所有本金和利息，(B)根据相关次级债务文件(包括上述(A)和(B)款的每一种情况，包括在与借款人或任何附属贷款方的破产程序有关的任何案件、程序或其他诉讼开始后产生的任何利息、费用和其他金额)，应支付给相关次级债务当事人的所有其他金额。无论是否允许或允许全部或部分作为该破产程序中的债权)和(C)前述条款的任何续展或延期。

对于任何系列、发行或类别的第二优先债务，“第二优先债务方”是指此类债务的持有人、任何相关第二优先债务文件项下的受托人或代理人以及任何贷款方根据任何相关第二优先债务文件承担的每项赔偿义务的受益人，但不包括贷款方或其任何关联方(除非该借款方或关联方是此类债务的持有者、受托人或代理人或此类赔偿义务的受益人)。

“第二优先赔偿、代位求偿和出资协议”是指第二优先赔偿、代位和出资协议，实质上采用请愿前信贷协议所附附件I的形式或行政代理和借款人合理接受的其他形式。[●], 2024²“第二优先留置权” 是指第二优先抵押物的留置权，根据第二优先抵押物文件，第二优先抵押物对第二优先债务人的留置权。

“第二优先权代表” 就第二优先权债务安排而言，指该第二优先权债务安排下的受托人、行政代理人、担保代理人或类似代理人(视属何情况而定)，以及他们各自以该等身分的继任者。

“第二优先附属担保协议”是指第二优先附属担保协议，实质上以请愿前信贷协议所附附件G的形式，或行政代理和借款人合理接受的其他形式。

“第二优先附属担保协议”是指实质上以请愿前信贷协议附件H的形式或行政代理和借款人合理接受的其他形式的第二优先附属担保协议。

²“高级银行产品” 是指(在每种情况下，无论是在成交之日或之后产生的)(A)任何贷款人或贷款人的任何附属公司因(I)信用卡或借记卡、(Ii)购物卡、(Iii)商户服务、(Iv)租赁融资或相关服务、供应链融资和(B)任何高级套期保值协议而向任何贷款方或任何附属公司提供的任何服务或便利(高级现金管理服务除外)。

“高级现金管理协议”是指提供高级现金管理服务的任何协议。

“高级现金管理服务”是指任何贷款人或贷款人的任何附属公司向借款方或其附属公司提供的下列任何一种或多种服务或便利(在每种情况下，无论是在结算日或之后发生的)：(A)自动结算所转账交易，(B)财务和/或现金管理服务，包括受控支付服务、现金保管库服务、存管、透支和电子资金转账服务，以及(C)存款和其他账户。

“高级抵押品代理人”是指根据本协议、高级担保协议、高级留置权债权人间协议和任何适用的债权人间协议的条款，作为高级贷款担保人和高级抵押品文件项下其他 高级担保人的高级抵押品代理人的身份，以及根据本协议、高级担保协议、高级留置权债权人间协议和任何适用的债权人间协议任命的任何继任者或替代高级抵押品代理人。

“高级抵押品 文件”是指融资单、高级担保协议、高级附属担保协议、高级赔偿、代位和出资协议、高级留置权债权人间协议(最初当事人签署和交付时及之后)，及每份适用的债权人间协议(在初始各方初步签立及交付时及之后)，以及任何附属贷款方根据上述任何条款或根据任何优先债务文件为优先附属担保协议项下的任何优先责任或责任提供抵押保证或信贷支持而签署及交付的各项担保协议及其他文书及文件。

“高级债务文件” 指(A)高级贷款文件和(B)任何额外的高级债务文件。

“高级套期保值协议” 指与借款人或任何附属公司签订的任何套期保值协议，前提是适用的交易对手是贷款人或其关联公司 (A)在成交日前签订的任何套期保值协议，或(B)在成交日期或之后订立的套期保值协议。

“高级弥偿、代位和出资协议”是指借款人、次级贷款方(包括根据其条款成为协议一方的其他附属贷款方)和高级抵押品代理人之间的高级弥偿、代位和出资协议，其日期为 截止日期。

“高级留置权” 是指高级抵押品文件项下以高级担保当事人为受益人的抵押品留置权。“高级留置权债权人间协议”是指高级抵押品代理、借款人、借款人、贷款当事人、高级贷款担保各方的行政代理以及其他高级债务当事人代表之间的债权人间协议，其实质形式为请愿前信贷协议附件J-1所附的形式，或高级抵押品代理和借款人合理接受的其他形式。“高级贷款银行产品负债”系指与(A)任何高级现金管理服务和(B)任何高级银行产品有关或产生的负债和义务，每种产品均可不时修订；

提供

(I)如果高级现金管理服务或高级银行产品的提供者是行政代理或其关联公司以外的任何人，则(I)高级贷款(br}银行产品负债)应排除任何被排除的互换义务，以及(Ii)为了将上文第(Br)(A)或(B)款所述的任何项目(视适用情况而定)包括在第7.02条第(Br)11或第12条(视情况而定)的分配中，则行政代理应已从该等高级现金管理服务或高级银行产品的适用提供者收到(A)向行政代理发出的书面通知，说明(X)该等高级现金管理服务或高级银行产品的存在，(Y)根据该等服务或高级银行产品而产生的债务的最高金额(“高级贷款银行产品负债额”)，以及(Z)此等各方在确定 不时欠下的高级贷款银行产品负债金额时所使用的方法，以及(B)在行政代理可能要求的时间内提交的报告。列明该等高级银行产品及该人士的高级现金管理服务当时尚未清偿的高级贷款银行产品负债金额。

“高级贷款银行产品负债金额”的含义与“高级贷款银行产品负债”的定义相同。

“高级贷款文件” 是指本协议、信用证、费用函、所有借款基础证书、所有合规证书(包括所有已批准的预算差异报告)、信息证书、根据本协议向任何贷款人签发的任何本票、每项再融资修正案、每项贷款修改协议、每项增量贷款修正案、高级抵押品 文件，以及现在或以后签署和交付的任何其他协议(不包括与任何高级银行产品或现金管理服务产生的任何交易有关的协议)；每一条都经过修订，并不时生效。

“高级贷款义务 付款日期”是指下列日期：(A)已无法以现金全额支付高级贷款义务(除(I)贷款当事人的或有赔偿义务和其他债务外)，这些债务在高级贷款文件终止后仍未明确提出索赔，以及(Ii)与高级贷款银行有关的高级贷款义务 产品债务尚未到期和应付，除非行政代理已收到书面通知。在任何建议的高级贷款义务付款日期之前至少三个工作日(说明尚未就高级银行产品或高级现金管理服务作出令其适用提供者合理满意的安排)，所有信用证应已到期或终止(或以适用开证行合理满意的方式进行现金担保或担保)，且所有信用证风险已降至零(或以适用开证行合理满意的方式进行现金担保或担保)；以及(B)本协议和其他高级贷款文件项下的所有贷款承诺已终止 。

“高级贷款债务”指(A)根据本协议作出的每笔贷款的本金，(B)与根据本协议签发的信用证有关的所有偿还和现金抵押债务，(C)所有高级贷款银行产品负债，(D)本协议项下贷款、信用证偿还、费用、赔偿和其他义务的所有利息，或此类 高级贷款银行产品负债(包括在任何案件开始后产生的任何利息、费用和其他金额，(Br)与借款人或任何附属贷款方的破产程序有关的诉讼或其他诉讼，不论是否被允许或 可作为该破产程序的全部或部分债权)，(E)借款人或任何附属公司根据高级贷款文件或就高级贷款银行产品负债应支付的所有其他金额，以及(F)上述的所有增加、续期、延期 和再融资。

“高级贷款担保各方”是指行政代理、抵押品代理、高级抵押品代理、贷款人、开证行、任何代理的每个共同代理或分代理、本协议中除任何贷款方以外的其他各方、高级对冲协议或高级现金管理协议的每个对手方、借款人或任何其他贷款方根据任何高级贷款文件承担的每项赔偿或费用偿还义务的受益人，以及上述各项的继承人和允许受让人。

“高级债务” 指高级贷款债务和额外高级债务债务。

“高级代表” 指高级贷款文件或任何附加高级债务文件中的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人。

“高级担保当事人” 指高级贷款担保当事人和任何额外的高级债务当事人。

“高级担保协议” 是指借款人、次级贷款方(包括根据其条款成为其当事方的其他附属贷款方)和高级抵押品代理人之间为高级担保方的利益签订的高级担保协议，该协议可能会不时被修订、补充或以其他方式修改。

“高级附属担保协议”是指附属贷款 当事人(包括根据其条款成为担保当事人的其他附属贷款当事人)为高级担保方的利益而签订的高级附属担保协议，截止日期为截止日期，该协议可不时修订、补充或以其他方式修改 。

“SOFR”指由SOFR管理人管理的有担保的隔夜融资利率。

“SOFR调整” 指0.10%(10个基点)。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或SOFR的继任管理人)。

“SOFR管理人的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的SOFR的任何后续来源。

“指定的Elixir资产” 是指根据Elixir保险公司现有的应收款购买安排，从Medicare&Medicaid服务中心向Elixir保险公司支付的联邦医疗保险D部分付款(为免生疑问，在请愿日之前购买的任何此类付款除外)。

“指定药剂出售” 指根据破产法第363条或以其他方式出售或以其他方式出售或以其他方式处置(A)药剂业务部门的全部或任何部分及/或(B)根据破产法第363条作为持续经营企业的药剂附属公司的全部或任何股权的任何出售或其他处置。任何指定的药剂销售应按照招标程序、销售程序、批准订单、采购协议、代理文件或其他适用的协议、文件或文书进行，其形式和实质以及行政代理满意的条款。

“特定持续经营企业(Br)出售”是指在一项或一系列相关交易中，根据《破产法》第363条或其他规定，将贷款方作为持续经营企业的全部或实质全部(或，如果得到行政代理的书面批准，则部分资产)出售。指定的持续经营销售应按照招标程序、销售程序、批准令、购买 协议、代理文件或其他协议、文件或文书(如适用)、形式和实质以及行政代理满意的条款进行。

“指定非持续经营出售”是指根据《破产法》第363条或其他规定，以非持续经营为基础出售或以其他方式处置整个连锁商店(或在完成或不考虑纳入指定持续经营出售后剩余的整个连锁商店)及其所有资产的非持续经营基础上的出售或其他处置(或，如果行政代理根据其唯一的 酌情决定权批准，则以收费为基础)。指定的非持续经营企业销售应按照招标程序、销售程序、批准令、采购协议、代理文件或其他协议、文件或文书(如适用)、形式和实质 以及行政代理满意的条款进行。“指定的 其他资产出售”是指在一次或一系列相关交易中根据《破产法》第363条或以其他方式出售贷款方的所有剩余资产，但此类资产不包括在任何其他指定的 销售交易中。指定的其他资产出售应按照招标程序、销售程序、批准令、购买协议、代理文件或其他协议、文件或文书(如适用)、形式和实质以及行政代理满意的条款进行。“指定的处方文件商店”是指附表1.01(C)中规定的已关门营业的指定商店，至于借款人(或其他适用的贷款方)已选择将位于该指定的 商店的处方文件全部或部分转移到另一个运营商店位置(受此转移的任何此类处方文件，即“转移的处方文件”)。

“指定的 销售流程违约”是指根据本协议下列条款发生的任何违约事件：(A)第7.01(A)节或第7.01(B)节(不付款事件)，(B)第7.01(C)节(错误信息)，仅限于与任何已批准的预算差异报告、任何借款基础证书、任何合规性证书、或与任何第11章案例里程碑的实现有关的任何报告或信息。或 (C)第7.01(D)节违反(I)第5.01(F)节(借用基础证书)，(br}(Ii)第5.19(C)节(核准预算契约遵守)，(Iii)第5.19(D)节(核准预算差异报告)，(Iv)第5.20节(第11章案例里程碑)和(V)第6.12节(ABL最低可获得性)(仅在本条(C)的情况下，哪个违约事件已经发生并将持续两(2)个业务 天或更长时间)。

“指定销售交易” 指任何或全部指定的持续经营销售、指定的非持续经营销售、指定的药剂销售或指定的其他 资产销售。

“指定仓库” 指在请愿日之前向行政代理、贷款人、ABL定期贷款代理和ABL定期贷款贷款人指明的仓库；但贷款方可在与行政代理协商后调整指定门店的身份和数量，但超过75家门店的指定门店总数的任何向上或向下调整应符合(A)行政代理的事先书面同意，以及(B)仅在这种向上调整的情况下， 借款人保留合理地令行政代理和借款人满意的门店关闭顾问。

“指定门店关闭 销售”是指根据“指定门店关闭令” 进行的任何指定门店的关闭和任何相关资产的出售(S)。

“分割留置权抵押品” 是指在紧接请愿日之前构成“分割留置权抵押品”(定义见分割优先权 债权人间协议)的贷款当事人的所有资产。为免生疑问，术语“分割留置权抵押品” 不应包括任何ABL定期贷款专用抵押品。

“分割留置权优先抵押品”是指构成“分割留置权优先抵押品”的所有分割留置权抵押品，如 分割优先债权人协议所界定。

“分离优先权债务文件”是指，对于任何系列、发行或分类的分离优先权定期贷款债务、信贷协议、契据、票据、票据或其他执行协议，以证明或管辖此类债务。

“分割优先权债务安排”是指与任何类别或系列分割优先权定期贷款 债务有关的信贷协议或契约。截至截止日期，未偿还的拆分优先权债务融资由现有的拆分优先权契约组成。

对于任何系列、发行或类别的分割优先权定期贷款债务，“分割优先权债务方”是指此类债务的持有人， 任何相关分割优先权债务文件项下的受托人或代理人，以及任何贷款方根据任何相关分割优先权债务文件承担的每项赔偿义务的受益人，但不包括任何贷款方或其任何附属公司 (除非该借款方或附属公司是此类债务的持有人、受托人或代理人或在分割优先权债务文件中指定的此类赔偿义务的受益人)。

“分割优先执行协议”的含义与本文中“分割优先定期贷款债务”的定义所赋予的含义相同。

“拆分优先债权人间协议”具有本文中“拆分优先定期贷款债务”的定义中赋予该术语的含义， 应包括截至2020年2月5日由高级抵押品代理和纽约梅隆银行信托公司作为初始拆分优先级代表的某些债权人间协议，该协议可经修订、重述、重述、补充或以其他方式不时修改(包括根据截至2020年7月27日的合并协议)。

“分优先权留置权” 是指在分优先权债务文件下对抵押品的留置权，对分优先权债务当事人的留置权。

“区分优先权代表” 就任何区分优先权债务安排而言，是指该等区分优先权债务安排下的行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人(视属何情况而定)及其各自的继任者。

“拆分优先期限贷款债务”是指借款人在截止日期后因下列任一项而产生的债务：(A)银行信贷安排(本协议除外)，该银行信贷安排具有类似结构的“B部分”定期贷款安排的惯常条款，或(B)高级 高收益票据或其他优先票据(无论此类票据是以现金交换借款人的其他票据还是其他 对价)，该债务(I)由附属贷款方担保，而不是由任何其他人担保。(Ii)没有在该债务产生之日起有效的最后到期日后90天后的90天之前到期(但须遵守“允许分割优先定期贷款债务”的定义(E)条款的规定)，(Iii)以优先的分割留置权抵押品作担保(X)(优先抵押品以分割留置权优先抵押品作担保)，但优先抵押品是以第二优先权的抵押品为抵押，担保第二优先权债务的任何留置权或担保权益)和(Y)在担保优先债务的优先权和担保权益的基础上(但优先于担保第二优先权债务的任何留置权或担保权益)的ABL优先权抵押品)，以及(Iv)不以抵押品以外的任何其他资产的留置权作为担保(或实质上与此类债务的发生同时发生的资产，成为根据高级担保协议和/或其他高级抵押品文件将留置权授予高级抵押品代理的抵押品(br}高级贷款担保各方的利益)；但条件是：(A)高级债务文件和第二优先债务文件(如果有任何第二优先债务未清偿的话)允许任何此类债务的产生和条款(包括抵押品、担保权益及其优先权)，包括任何信贷、担保、债权人间协议或与此相关而签发的任何文书的条款；(B)高级留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议和其他高级抵押品文件，以及如果有任何第二优先债务未偿还，则第二优先抵押品文件应进行修改，以允许和实施上文第(Iii)(X)和(Iii)(Y)款所设想的这种分割优先定期贷款债务的优先权(或者，如果没有未偿还的额外优先债务和未偿还的第二优先债务，则与抵押品有关的债权人间安排的此类协议可以替代地：由高级有担保贷款当事人的代表与此类分离优先权定期贷款债务的持有人之间的债权人间协议(“分裂优先权债权人间协议”)取代， 在每一种情况下，以行政代理合理接受的条款和条件， 此类经修订的协议或替代协议处理与高级有担保当事人和分离优先权定期贷款债务持有人在抵押品中的相对权利有关的债权人间问题，其条款和条件为行政代理合理接受，并且是与基于资产的交叉抵押信贷安排有关的类似债权人间协议的惯常条款。一方面，以及B部分定期贷款安排或优先高收益票据或其他优先票据(视情况而定)，另一方面(本条款(B)中所指的协议修正案和任何优先债权人间协议在本文中称为“优先优先执行协议”)；(C)适用的分离优先权代表应已成为本但书第(B)款所指的债权人间协议的一方，该协议应具有充分效力和作用；及(D)行政代理人应已收到一份由借款人的财务官签署的、日期为债务发生之日的证书，以确认符合本但书第(A)款规定的要求。截至截止日期，未偿还的拆分优先定期贷款债务 由现有的拆分优先定期贷款债务组成。尽管本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反规定，在截止日期当日或之后的任何时间，不得产生或建立分割优先定期贷款债务，除非行政代理人和所需贷款人另行书面同意。

“法定委员会”指根据破产法第1102条在破产法第11章案件中由无担保债权人组成的任何官方委员会。

“商店”是指由任何附属贷款方经营或将要经营的任何零售商店(可能包括与之相关的任何不动产、固定装置、设备、库存和处方文件)。

“商店关闭令” 是指破产法院在第11章案件中作出的批准贷款方关闭商店和出售相关资产的任何命令，该命令的形式和实质应令贷款方和行政代理人满意，并且 没有提出上诉或复议动议，以及其所有延期、修改和修改，其格式为 ，实质内容令贷款方和行政代理人满意。

“主题修改” 具有第9.02(D)(Iii)节规定的含义。

“子公司” 对于在任何日期的任何个人(“母公司”)来说，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占普通投票权的50%以上，或在合伙企业中，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有。

“附属公司”指借款人的任何附属公司。

“附属贷款方” 指在截止日期或之后成为高级附属担保协议一方的借款人的每一家附属公司。尽管高级贷款文件中有任何相反的规定，任何被排除的子公司都不需要成为附属贷款方。

“后续费率” 具有第2.14(B)节规定的含义。

“受支持的QFC” 具有第9.23节中赋予该术语的含义。

“Swingline Exposure” 指在任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时的Swingline风险敞口总额的适用循环百分比。

“Swingline lender” 指美国银行，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“Swingline Loan” 指根据第2.04节发放的贷款。

“秋千升华” 具有第2.04(A)节规定的含义。

“税收”是指 任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、收费、评估、费用或扣缴，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”指(A)所有定期贷款人当时未偿还的增量再融资贷款、贷款修改定期贷款和再融资定期贷款的本金总额(在实施就任何增量定期承诺作出或将作出的任何增量再融资定期贷款后)。任何贷款修改期限 就任何贷款修改期限承诺发放的或将发放的贷款，以及与 就任何再融资期限承诺发放或将发放的任何再融资定期贷款)或(B)当时未偿还的 适用期限贷款人的任何特定类别定期贷款的本金总额(在实施与任何增量期限承诺相关的已发放或将发放的任何增量再融资定期贷款之后，与任何贷款修改期限承诺有关的任何贷款修改期限贷款，以及与任何再融资期限承诺相关的任何再融资期限贷款)。截止日期，定期贷款的本金总额为0美元。尽管本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反规定，除非行政代理和所需贷款人另行书面同意，否则不得在截止日期当日或之后的任何时间发生或设立任何定期贷款。

“定期贷款到期日”对于任何类别的定期贷款，应指增量贷款修正案或再融资修正案中就此类定期贷款规定的到期日；但在每种情况下，如果该日不是营业日，则定期贷款到期日应为紧接该日之前的营业日。

“定期贷款人” 是指持有(A)此时的增量再融资定期贷款或与其有关的任何增量定期承诺、(B)此时的任何贷款修改定期贷款或与之有关的任何贷款修改期限承诺、或(C)此时的定期贷款再融资或与之有关的任何再融资定期承诺的任何贷款人。

“定期贷款”指(A)增量再融资定期贷款、(B)贷款修改定期贷款和(C)再融资定期贷款。

“术语SOFR” 表示：

(A)            对于任何期限SOFR贷款的利息期，年利率等于该期限SOFR贷款开始前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR屏幕利率，期限相当于该利息期；前提是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息 期间的SOFR调整；以及

(B)            对于任何日期与资产负债表贷款有关的任何利息计算，年利率等于SOFR筛选期限利率，从该日起计一个月；

但条件是，如果根据本定义中上述条款(A)或(B)中的任何一项确定的SOFR术语在其他情况下将小于1%，则就本协议而言，SOFR术语应被视为1%。

“SOFR定期贷款” 指根据“SOFR术语”定义第(A)款计息的贷款。

“术语SOFR更换日期”具有第2.14(B)节中规定的含义。

“SOFR Screen Rate” 指由CME(或管理代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR条款汇率。

“资产负债表总承付款” 在任何时候都是指(A)在该时间的循环承付款和(B)在该时间的贷款期限的总和。

“未偿还资产负债总额” 在任何时候都是指(A)当时未偿还循环贷款总额加上(B)当时所有定期贷款的未偿还本金总额的总和。

“FILO总承诺额” 是指所有FILO贷款人在任何时候所做的FILO承诺的总和。

“FILO未偿还贷款总额” 指在任何时候所有FILO贷款的未偿还总额。

“未清偿债务总额” 在任何时候都是指(X)该时间的ABL未清偿债务总额加上(Y)该时间的未清偿债务总额的总和。

“循环承付款总额” 是指所有循环贷款人在任何时候的循环承付款的总和。

“未偿还循环贷款总额”指(A)请愿前未偿还循环贷款总额、(B)此时所有循环贷款、(C)此时所有Swingline贷款和(D)此时LC风险敞口的未偿还总额。

“未偿还定期贷款总额” 是指在任何时候所有定期贷款的未偿还总额。

“交易费用”指借款人或任何附属公司因交易(包括与(A)本协议及其他高级贷款文件及(B)ABL定期贷款协议及其他ABL定期贷款文件有关)而产生或支付的任何费用或开支(包括但不限于安排或承保或类似费用，以及预付费用或原始发行折扣)。

“交易”指(A)贷款当事人签立和交付其作为一方的高级贷款文件，以及(Br)贷款的作出(或被视为作出)和信用证(如有)的签发，在每一种情况下，在成交日期，(B)贷款当事人签立和交付其作为当事人的ABL定期贷款文件，并在成交日期作出ABL定期贷款，(C)支付交易费用，以及(D)承担与上述任何一项有关的交易和义务。

“转换处方 文件”的含义与“指定处方文件存储”的定义中给出的含义相同。

“过渡处方文件金额”是指，对于所有已关门营业的指定门店，其金额等于所有此类指定门店的年化过渡处方文件金额的总和；但是，在任何情况下，确定年化过渡处方文件金额时包括的所有过渡处方文件的合计金额不得超过自关闭日期以来的初始过渡处方文件数量 8,500,000。

“类型”在指任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是由参考条件SOFR确定还是由备用基本利率确定。

“英国金融机构” 指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)定义)，或受英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未披露的行政当局” 是指就任何人而言，由监管当局或监管机构根据或基于该人所在国家的法律任命的管理人、临时清盘人、财产保护人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开披露的话。

“统一商业代码”或“UCC”是指纽约州不时生效的统一商业代码，除非另有说明。

“非故意超支” 指的是，据行政代理人所知，超支在作出时并不构成超支，但由于高级贷款担保当事人无法控制的情况变化而导致的超支，包括(A)净有序清算率或以其他方式减少抵押品的价值，(B)此后被视为不合格的任何日期的ABL借款基数或FIO借款基数的组成部分，(C)征收或增加任何准备金 以反映借款基数因素，FILO下调准备金、ABL定期贷款下调准备金或创业准备金，(D)在任何贷款或垫款融资或签发、续签或修改信用证后降低预付款利率，(E)退还未收取的支票或其他用于减少贷款的付款项目，或其他类似的非自愿或无意行为，或(F)贷款当事人的任何失实陈述。

“美国爱国者法案” 是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因营业原因不营业的营业日除外。根据美国联邦法律或纽约州法律，该日是法定假日。

“美国人”指守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.17(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“美国受托人” 是指适用于破产法第11章案件的美国受托人。

“退出责任” 是指因完全或部分退出多雇主计划而对该计划承担的责任，此类术语分别在ERISA第4203和4205节中定义。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

第1.02节贷款和借款的         分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“定期软贷款”)或按类别和类型(如“定期软贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按 类型(如“术语SOFR借用”)或按类别和类型(如“术语SOFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节.         术语 概述。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”。 “将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，否则(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议、补充或修改的任何限制 限制)；但是，只有在本协议和其他优先债务文件、附加优先债务文件、高级留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议(视情况而定)允许进行此类修改的情况下，截止日期后对第二优先债务文件的修改才有效。或经所需出借人(或本合同规定的其他比例的出借人)和第二优先债务文件和附加高级债务文件(视情况而定)的条款所要求的第二优先债务和额外优先债务的适用持有人书面同意，(B)此处对任何人的提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“在此”、“在此”和“在此”等词语，以及类似含义的词语，应将 解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，(D)本协议的所有条款、章节、展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节，以及本协议的展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力 ，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节         会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照《公认会计原则》解释，并不时生效；但条件是，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP或其应用 截止日期之后发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果管理代理通知借款人所需的贷款人为此请求对本条款的任何条款进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更之前有效并适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已按照本协议修订为止； 还规定，应解释本文中使用的所有会计或财务性质的术语，并应在不影响(I)根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则)的情况下，对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值。“以及(2)会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分开的方式对任何此类债务进行估值，且此类债务在任何时候均应按其全额陈述的本金进行估值。

第1.05节         划分。对于高级贷款文件下的所有目的，与特拉华州法律下的任何划分或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原人转移到 后人，以及(B)如果任何新人的存在，该新人士应被视为在其存在之日起 由当时其股权持有人组织。

第1.06节.         不包括互换义务。

(A)尽管 本协议或任何其他高级贷款文件有任何规定，任何附属贷款方在任何高级贷款文件下的担保(为免生疑问，包括每个附属贷款方在高级贷款文件下的担保义务，只要该附属贷款方对任何其他附属贷款方的义务负有共同责任)在任何高级贷款文件下的担保应包括对该附属贷款方而言属于排除互换义务的任何优先义务的担保。            任何附属借款方提供的抵押品均不得担保对该附属贷款方而言属于排除互换义务的任何优先债务。如果 任何附属贷款方支付的任何款项或从该附属贷款方收取的任何款项不包括任何优先债务互换债务，或该附属贷款方提供的任何抵押品，其收益应用于支付本协议另有规定的该附属贷款方的高级债务，而不实施该等被排除的互换债务，本协议或任何其他高级贷款文件中提及优先债务或高级债务的任何特定部分(否则将包括该等被排除的互换债务)中的该等金额的应课税额应被视为如此规定。

(B)            为本第1.06节的目的，下列术语应具有下列含义：

“商品交易法”是指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编及其后)和任何后续法规。

“被排除的互换义务” 就附属贷款方而言，是指根据《商品交易法》或任何规则，如果该附属贷款方对该互换义务(或其任何担保)的担保或该担保权益的授予是违法的，且在该范围内，该附属贷款方对该互换义务的担保或该担保权益的授予是违法的，则任何互换义务。由于该附属贷款方在该附属贷款担保对该等相关互换义务生效时，因任何原因未能构成商品交易法所界定的“合资格合同参与者”，因此不符合商品期货交易委员会的规定或命令(或其申请或官方解释)。

“互换义务” 对于任何附属贷款方来说，是指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，而该协议、合同或交易构成了商品交易法第1a(47)节所指的“互换”。

第1.07节.         时报 一天。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应指东部时间(夏令时或标准时间，以适用的时间为准)。

第1.08节.贷方金额的         信函。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额均应视为该信用证当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或任何信用证申请条款或与此相关的其他签发人文件的条款规定了一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.09节         利率 。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考费率有关的任何其他事项或与 任何费率(为免生疑问，包括该费率的选择和任何相关的利差或其他调整)承担任何责任，该费率是任何此类费率(包括任何后续费率)(或前述任何组成部分)的替代或替代或后续 ，或任何前述或任何符合性变更的影响。作为管理代理及其附属公司或其他相关实体的任何人，均可从事与本协议无关的交易或其他活动，这些交易或活动可能会影响本协议中提及的任何参考利率、 或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关的 利差或其他调整，在任何情况下，均对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款选择信息 来源或服务，以确定本协议所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括任何后续费率)(或上述任何费率的任何组成部分)， 并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，行政代理根据其合理决定权选择任何此类信息源或服务，或此类信息源或服务的任何错误或任何其他行为或遗漏，或计算任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分) 。

第二条

学分

第2.01节         承诺。

(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，每个循环贷款人分别且不与任何其他循环贷款人共同同意 在循环可用期内不时向借款人提供本金总额不超过其循环承诺的以美元计价的循环贷款；但在实施任何此类循环贷款后，每个信贷延期条件均应得到满足。在上述限制和条件下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。

(B)在符合本协议所载条款及条件的情况下，各FILO贷款人各自及非与任何其他FILO贷款人于结算日向借款人以该FILO贷款人的FILO承诺金额向借款人作出单一美元贷款应被视为 ，以执行第2.01(E)节；但在实施任何该等FILO贷款后，每一项信贷延期条件均须获满足 。截止日期的FILO贷款借款应包括FILO贷款人根据各自的FILO承诺同时发放的FILO贷款。向借款人发放的已偿还或已预付的FILO贷款不得转借。

(C)            尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，通过本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易，交换、继续或展期其所有贷款部分。

(D)            尽管本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反规定，但在最终订单输入日期，但受融资订单的限制，请愿前循环债务的未偿还总额应构成根据融资订单根据本协议设立的循环贷款项下的优先债务，其中(I)所有请愿前循环贷款的未偿还金额 在最终订单输入日期作为本协议项下的循环贷款进行再融资，以及(Ii)所有应计和未支付的利息、费用、截至最终订单输入日期的请愿前循环债务的应付费用和其他款项，包括借款人在最终订单输入日期以现金支付的、以前没有按照融资订单支付的足够保护付款的任何此类金额；然而，条件是，在截止日期，(X)请愿前所有LC风险敞口的未偿还金额，应在截止日期构成本协议项下的信用证风险(包括根据请愿前信贷协议签发的所有现有信用证在截止日期被视为根据本协议签发)，以及(Y)就本协议和其他高级贷款文件而言，所有高级银行产品(如请愿前信贷协议中的定义)和高级 现金管理服务(如请愿前信贷协议中的定义)被视为高级银行产品和高级现金管理服务。

(E)尽管 本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反规定，在截止日期，但在符合融资命令的情况下，请愿前FILO债务的未偿还总额应构成根据融资顺序根据本协议设立的FILO贷款项下的优先债务，其中(I)所有请愿前FILO贷款的未偿还金额 在截止日期作为FILO贷款进行再融资，以及(Ii)所有应计和未支付的利息、费用、截至截止日期为止，借款人以现金形式向行政代理支付的费用 和与请愿前FELO义务有关的其他应付款项。

第2.02节         贷款和借款。

(A)            每笔贷款(摆动额度贷款除外)应作为借款的一部分发放，借款由 适当的贷款人根据其适用的承诺类别的适用百分比按比例发放。

(B)除第2.14节另有规定外，每笔借款应完全由            贷款或定期SOFR贷款组成，借款人可根据本协议的要求 ；但每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何分支机构或附属公司发放任何定期SOFR贷款来发放此类贷款；但该选择权的任何行使不得影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(C)            于任何期限SOFR借款的每个利息期开始时，借款本金总额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍。在进行每一次ABR借款时，此类借款的本金总额应为1,000,000美元的整数倍；但ABR循环借款的本金总额可以是 循环承付款总额的全部未用余额，或者是第2.05(E)节所述偿还信用证支出所需的本金总额。每笔Swingline贷款的金额应为1,000,000美元的整数倍。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的利息总额不得超过十(10)个独立的利息期限。

(D)            尽管本协议有任何其他规定，但借款人无权请求、选择转换或继续借款 如果与借款有关的利息期限将在适用的相关类别承诺的最后到期日之后结束，则借款人无权请求、选择转换或继续借款。

第2.03节.         请求借款。每次借款应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过(A)电话或(B)提交借用请求(包括电子邮件或传真)，但条件是：(A)如果是借入SOFR定期贷款，则每次此类借用请求应不迟于上午11：00提交。建议借款日期前两个工作日或(B)如果是ABR借款，不得迟于下午1：00。在提议借款的营业日 。每一次电话通知和借用请求都是不可撤销的。每个此类电话通知和借阅请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(A)            所请求的借款是循环借款、定期借款还是FILO借款，以及受这类借款约束的各自承诺额类别。

(B)            这种借款的本金总额；

(C)            这种借款的日期，应为营业日；

(D)            这种借款是资产负债表借款还是SOFR定期借款；

(E)            在借款期限的情况下，利息期限(不论是否指定为一个月的期限，如“利息期限”的定义所设想的那样为一个月)；以及

(F)            将向其支付资金的借款人账户的位置和编号，应符合第2.06节的要求。

如果未指定借用类型 ，则请求的借用应为ABR借用。行政代理收到本节规定的借款请求后，应立即通知每个适当的贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

第2.04节         Swingline 贷款。

(A)在符合本条款和条件的前提下，Swingline贷款人可根据本第2.04节中规定的循环贷款人的协议，自行决定，在循环 可用期内不时向借款人发放Swingline贷款(前提是该Swingline贷款人在最后到期日 适用于该Swingline贷款人持有的循环承诺类别后不需要提供Swingline贷款)在任何时间未偿还的本金总额 不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过100,000,000美元(“Swingline suimit”)，或(Ii)任何信贷延期条件未能得到满足；但(X)Swingline贷款人不应被要求提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资，以及(Y)Swingline贷款人根据本协议或其他规定没有义务提供借款人在本协议项下请求的任何Swingline贷款，并可自行决定拒绝发放所请求的Swingline贷款。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。Swingline贷款发放后，应立即视为Swingline贷款人发放，且每个循环贷款人应被视为并据此不可撤销且无条件地 同意从Swingline贷款人购买此类Swingline贷款的风险参与额，其金额等于该循环贷款人的适用循环百分比的乘积(不考虑该贷款人的任何单独类别的循环承诺)乘以此类Swingline贷款的金额。

(B)            若要申请SwingLine贷款，借款人应通过(I)电话或(Ii)提交借款请求通知行政代理，但任何此类借款请求(包括通过电子邮件或传真)应在不迟于下午1点提交。在提议的Swingline贷款的当天。每个此类通知都是不可撤销的，并应具体说明所请求的日期(应为营业日)和所请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即将从借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在下午3：00前将每笔Swingline贷款电汇到借款人指定的帐户(或者，如果Swingline贷款用于支付第2.05(E)节规定的信用证支出的偿还，则通过汇款至相关开证银行)，将每笔Swingline贷款提供给借款人。此类Swingline贷款的申请日期，除非Swingline贷款人在下午2：00之前收到行政 代理(包括应任何贷款人的请求)的通知(通过电话或书面通知)。在提议借入Swingline Loans之日，(A)指示Swingline贷款人不得因未能满足信用延期条件而发放此类Swingline贷款)，或 (B)在每种情况下，除保护性垫款外，未满足第4.02节规定的一个或多个适用条件。

(C)每笔Swingline贷款的            利息 应在支付利息之日支付。

(D)            行政代理应(I)在本金总额为10,000,000美元或以上的未偿还贷款的任何时间，应Swingline贷款人自行决定的要求，或(Ii)在Swingline贷款发放之日后七天内，根据第2.03节的规定，代表借款人提交此类Swingline贷款金额的借款申请。

贷款人为此类借款提供资金的义务不应受制于第4.02节规定的条件。

(E)            Swingline贷款人可在不迟于下午12：00向行政代理发出书面通知。在任何工作日，要求循环贷款人在该工作日为其在所有或部分未偿还Swingline贷款中的参与利息提供资金。 此类通知应具体说明循环贷款人将为其参与利息提供资金的Swingline贷款本金总额。 在收到通知后立即(但不迟于下午2点)。在该营业日)，行政代理将就此向每个循环贷款人发出 通知，并在通知中注明该贷款人适用的此类Swingline贷款的循环百分比(S)。各循环贷款人在此无条件地同意，在及时收到上述通知后，为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该循环贷款人适用的循环贷款百分比(S)。每一循环贷款人承认并同意，其根据本条款收购Swingline贷款并为其参与提供资金的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺(包括任何类别的承诺)的发生和继续，且每笔此类付款 不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每个循环贷款人应遵守本节规定的义务 电汇立即可用的资金，方式与第2.06节关于该贷款人发放贷款的规定相同(第2.06节应适用，

作必要的变通

，对循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应通知借款人任何根据本条款获得的Swingline贷款的参与情况，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他人)收到的关于Swingline贷款的任何金额，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理人，行政代理人收到的任何此类款项应迅速由行政代理人按比例汇给已根据本节付款的循环贷款人和Swingline贷款人。根据本节的规定购买Swingline贷款的参与权，并不解除借款人在付款方面的任何违约。

第2.05节         信用证。

(A)            总则。 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以行政代理和相关开证行可合理接受的形式，请求为其自身账户或其任何子公司的账户签发以美元计价的信用证(以及借款人指定的适用开证行，将依据第2.05节规定的循环贷款人的协议，为其自身或其任何子公司的账户签发)信用证。在循环可用期间的任何时间和时间(但条件是该开证行不需要在适用于该开证行所持循环承付款类别的最后到期日之后签发此类信用证)。根据本协议开立的信用证应构成循环承诺的使用。 如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交的任何形式的信用证申请或与开证行签订的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

(B)发布、修订、续期、延期的           通知；某些条件。如要求开具信用证(或修改、续期或延长未完成信用证)，借款人应在不迟于下午1：00向相关开证行和行政代理交付(或通过电子通信(包括电子邮件或传真，如果开证行已批准这样做的安排)。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理人和开证行在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)，要求签发信用证，或确定要修改、续签或延期的信用证，并指明签发、修改、续签或延期的日期(应为营业日)。信用证的到期日期(应符合第2.05(C)节)、信用证金额、受益人的名称和地址以及编制、修改、续签或延期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，自截止日期起及之后，应受本协议的条款和条件以及借款人向开证行提交或与开证行签订的与任何此类现有信用证有关的任何信用证申请或其他协议的约束。

(I)             信用证的签发、修改、续期或延期，只有在(且在每份信用证签发、修改、续期或延期时，借款人应被视为表示并保证)以下情况下方可签发、修改、续期或延期：(br}(I)信用证总风险不超过600,000,000美元(“信用证的崇高”)；及(Iii)每个信用证延期条件均应得到满足。如果第4.02节规定的借款条件不能满足，所要求的贷款人可指示开证行停止签发信用证(保护性预付款除外) ，直至该条件能够满足或按照第9.02节免除为止。

(2)           第 号开证行在下列情况下有义务开立任何信用证：

(A)          任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该开证行开具信用证，或任何适用于该开证行的法律，或对该开证行有管辖权的任何政府主管机构发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该开证行禁止、或要求该开证行：一般信用证或特别是信用证的开具，或对开证行施加在截止日期未生效的限制、准备金或资本要求(开证行不因此而获得赔偿或根据本协议有权获得赔偿)，或对开证行施加在截止日期不适用且开证行善意地认为对其有重要影响且开证行没有以其他方式赔偿或根据本协议有权获得赔偿的任何未偿还的损失、成本或费用。

(B)          开具此类信用证将违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策；

(C)          除行政代理和开证行另有约定外，信用证的初始金额低于100,000美元；

(D)          任何循环贷款人当时是违约贷款人，除非该开证行已作出安排，包括交付现金抵押品，满足开证行(凭其自行决定权)要求借款人或贷款人消除开证行(在执行第2.22(A)(Iv)条后)对违约贷款人产生的实际或潜在的垫付风险(由开证行自行决定)，或就开证行有实际或潜在垫付风险的信用证或该信用证及所有其他优先贷款义务 ；

(E)          信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

(F)          开出此类信用证将导致开证行签发的信用证总金额超过开证行的信用证承诺。

          任何开证行在下列情况下无义务修改任何信用证：(A)开证行此时没有义务根据本合同条款开立经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(C)           到期日期。每份信用证应在(I)开出信用证之日起一年 的日期和(Ii)开证行在循环到期日之前五个工作日的日期(适用于开证行持有的最迟到期日的循环承付款类别)之间的较早日期失效，其中以下列日期中较早者为准：(I)信用证签发之日起一年 ；(Ii)在循环到期日之前五个营业日。如果借款人在任何适用信用证申请中提出要求，适用开证行可酌情同意开具具有自动延期条款的信用证(每份信用证均为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许适用的开证行在每十二(12)个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是提前通知受益人不迟于开出该信用证时商定的每十二个月期间内的一天(“不延期通知日期”)，但不得早于信用证预定有效期或续期前三十(30)天。除非开证行另有指示，借款人不应被要求向开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于上文第(2)款规定的日期的到期日；但在下列情况下，适用开证行不得允许任何此类延期：(A)开证行已确定不允许，或此时没有义务根据本条款开立经修订的格式(经延期)的信用证，或(B) 在不延期通知日期前七个工作日的前一天收到(可能是电话或书面)通知(1)行政代理已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何循环贷款人或借款人未满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示开证行不允许延期。

(D)           Participations. 通过签发信用证(或修改信用证，增加信用证金额或延长其到期日)，在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此向每一循环贷款人授予 ，每一循环贷款人特此向该开证行索取：参与该信用证的金额等于该贷款人适用的循环百分比(不考虑该贷款人的任何一个或多个循环承诺类别)在该信用证项下可提取的总金额的数额。考虑到并为推进上述规定，各循环贷款人在此无条件地同意向行政代理支付适用开证行账户中该贷款人在不迟于下午2：00之前支付的每笔信用证付款的适用循环百分比。在行政代理根据第2.05(E)节向循环贷款人提供的通知中指定的营业日 ，直至借款人偿还该信用证支出为止，或在任何原因(包括循环到期日之后和适用于任何循环贷款人的任何 承诺到期后)要求将任何付款退还给借款人之后的任何时间。各循环贷款人承认并同意，其根据第2.05(D)条就信用证获得参与的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且 不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生 和持续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、 减免、扣缴或减少。每个循环贷款人还承认并同意，其在每一封信用证中的参与额将自动调整，以反映该循环贷款人在每次根据第2.21或2.22节的规定、根据第9.04节的转让或根据本 协议的其他规定(包括由于任何类别的循环承诺到期后)的操作修改该信用证项下可提取的总金额的适用循环百分比。

(E)           偿付。 如果任何开证行就信用证支付任何信用证付款，借款人应在下午3：30之前向行政代理支付相当于该信用证付款的金额，以偿还该信用证付款。如借款人在上午10：00前收到有关信用证付款的通知，则在作出上述信用证付款之日。在该日期，或者，如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于下午1点。在借款人收到通知后的第二个营业日；但借款人可根据第2.03或2.04节的规定，根据第2.03或2.04节的规定，根据第2.03节或第2.04节的规定，根据第2.03节或第2.04节的规定，通过等额的ABR循环借款或Swingline贷款为该项付款提供资金，并且在融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取代。如果借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应通知每个循环贷款人适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及该贷款人的适用循环百分比(不考虑该贷款人的任何一个或多个单独的循环承诺类别)。收到通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理支付借款人当时到期付款的适用循环百分比，其方式与第2.06节就该贷款人发放的贷款规定的方式相同(第2.06节应适用，

作必要的变通,， 循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向有关开证行支付其从循环贷款人收到的 金额。行政代理收到借款人根据第2.05(E)款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给该开证行，或者，如果循环贷款人已根据本第2.05(E)款向该开证行付款，则应立即将该款分发给该开证行，然后分发给该贷款人和该开证行，视其利益而定。循环贷款人根据第2.05(E)条为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(除上述ABR循环贷款或Swingline贷款的资金外) 不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证付款的义务。如果任何循环贷款人 未能根据本第2.05(E)节的前述规定，为适用开证行的行政代理账户提供该贷款人应支付的任何款项，则在不限制本协议其他规定的情况下，适用开证行应有权应要求向该贷款人追回(通过行政代理)，这笔金额 连同利息，从要求支付之日起至该开证行立即可用之日止 ，年利率等于联邦基金实际利率和适用的开证行根据银行业同业补偿规则确定的利率，外加该开证行通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同利息和费用，如 如上所述)，则所支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关循环借款或付款中 就相关信用证支出的参与利息。任何开证行向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本节规定的任何欠款的证书应为 决定性的无明显错误。

(F)           义务 绝对。借款人按照第2.05(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行 ，无论(I)任何信用证或本协议、或其中或本协议中的任何条款或规定是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)是否存在任何索赔、反索赔、抵销、借款人或任何附属公司可能在任何时候针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该受益人或该受让人可能代其行事的任何人)、任何开证行或任何其他人享有的抗辩或其他权利，不论是与本协议、本协议、本信用证或与之相关的任何协议或文书、或任何无关的交易；(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、即期汇票、证书或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈、无效或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据的任何遗失或延迟或 其他方面，(Iv)任何开证行放弃为保护开证行而存在的任何要求，而不是为了保护借款人，或该开证行放弃任何事实上不会对借款人造成实质性损害的豁免，(V)任何开证行在规定的到期日之后，或在该信用证规定的必须收到单据的截止日期之后， 在UCC、ISP或UCP(视情况而定)授权的情况下，就该信用证规定的到期日之后所作的任何付款，(Vi)适用开证行在出示汇票或其他不严格符合信用证条款的单据时根据信用证付款，或任何开证行根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的任何人，为债权人、清盘人、接管人或任何受益人或受让人的其他代表或继承人的利益而支付的任何款项，包括与任何破产程序有关的任何款项；或(Vii)任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，该事件或情况可能构成法律或衡平法上解除借款人在本合同项下的义务，或提供抵销权。行政代理、 任何贷款人、任何开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或任何付款或未能根据信用证付款或未能付款而承担任何责任或责任(无论前述情况如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证付款所需的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟。技术术语的任何解释错误或相关开证行无法控制的原因造成的任何后果。但前述规定不得解释为免除开证行或其关联方因开证行或其关联方在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款方面的重大疏忽或故意不当行为而造成借款人遭受的任何直接损害(与相应损害相反，借款人在适用法律允许的最大程度上免除其索赔)对借款人的责任。本协议各方明确同意，如果开证行或其关联方没有重大疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定)，则该开证行或其关联方应被视为在每一次此类确定中已谨慎行事，并且：(I)            开证行可将据称已遗失、被盗或损毁的正本信用证或遗失的修改信用证，替换为经核证的、有此标记的真实副本，或放弃提交信用证的要求；(Ii)            开证行可以接受表面上看与信用证条款基本相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，并可在出示表面上基本上符合信用证条款且不考虑信用证中任何非跟单条件的单据时付款。

(Iii)如果           单据不严格遵守信用证的条款，开证行有权自行决定拒绝接受此类单据并付款；以及

(Iv)           本 句应确定开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的注意标准(在适用法律允许的范围内，本协议各方特此放弃与前述规定不符的任何注意标准)。

(G)           在不限制前述规定的情况下，行政代理、贷款人、任何开证行或其任何关联方均不因以下原因而承担任何责任或责任：(I)包括伪造或欺诈单据的任何提示，或因受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为而受到影响的 ；(Ii)拒绝承兑单据的开证行 和付款(A)欺诈、伪造、或由于其他原因，使其有权在借款人放弃有关此类单据的不符之处或请求承兑此类单据后，有权不予兑付。 或(Iii)开证行根据明显适用的扣押令、阻止规定或通知开证行的第三方索赔保留信用证的收益。

(H)           借款人应迅速检查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他违规情况的索赔，借款人应立即通知适用的开证行。除非按上述方式发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对各开证行及其代理行的任何此类索赔。

(I)            支付程序。适用的开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。适用的开证行应迅速以电话(通过电子邮件或传真确认)通知行政代理行和借款人，并通知开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。

(J)           临时 利息。如果开证行应支付任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率，按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息，自信用证付款之日起(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天的利息，则第2.13(C)条适用。根据第2.05(J)节规定产生的利息应记入适用开证行的账户 ，但任何循环贷款人根据第2.05(E)节为偿付该开证行而在付款之日及之后发生的利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内应记入该开证行的账户。

(K)           辞职或更换开证行。开证行可随时辞职，但需提前180天书面通知行政代理行、借款人和贷款人，开证行可随时由借款人、行政代理行、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议(《开证银行协议》)取代开证行，该协议应列明该继任开证行的信用证承诺。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应根据第2.12(B)节支付被替换开证行账户 的所有未付费用。自任何开证行协议生效之日起及之后，(I) 后续开证行应享有本协议项下开证行关于此后签发的信用证的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该开证行或任何以前开证行，或该开证行及所有开证行，视情况而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行在其在本协议项下的承诺范围内仍应是本协议的当事一方，并继续享有开证行在本协议项下关于其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务。但不要求其出具额外的信用证。开证行的循环承付款到期时(在适用于该开证行任何一类循环承付款的最新到期日发生时)，该开证行应视为已辞去本协议项下开证行的职务，无需通知任何其他人或获得任何其他人的同意，除非该开证行事先已同意就任何一类较晚到期日的循环承付款担任开证行。

(L)运营商和UCP的           适用性。除非适用的开证行和借款人在开具信用证时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行为或不作为，包括任何开证行或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、isp或UCP(视情况适用)或决定、意见、惯例声明中所述的做法，开证行不对借款人负责，也不损害开证行针对借款人的权利和补救措施。或国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT)或国际银行法与惯例协会的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(M)开证行的           角色 。各开证行应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，且各开证行应享有第(Br)条第八条向行政代理提供的所有利益和豁免权(A)，即该开证行就其签发或拟开具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的开证人单据，如同第八条所用的“行政代理人”一词已完全包括该开证行就该等作为或不作为而采取的任何行动或遭受的任何不作为，以及(B)根据本协议关于该开证行的额外规定。

(N)           现金抵押 。如果发生并持续发生任何违约事件，借款人应(或应促使附属贷款方 )迅速(且无论如何在借款人收到管理代理(或所需贷款人(或，如果贷款的到期日已加快，则为贷款人的利益)根据本款规定交存现金抵押品的书面要求后的一(1)个营业日内)将现金抵押品存入管理代理的账户 。现金金额，相当于截至该日期的LC风险敞口总额的103%，外加任何应计和未支付的利息。借款人还应根据第2.05(N)(I)款交存现金抵押品(或应促使附属贷款方按(X)第2.11(B)款和第(Br)款的要求交存现金抵押品)，行政代理根据本条款存放和持有的任何此类现金抵押品应构成ABL借款基数的一部分 ，以确定是否符合本协议第2.11(B)和(Y)款的任何其他规定。如果信用证在第2.05(C)(Ii)节规定的日期之后仍未结清，则对任何开证行，金额为每份信用证规定金额的100%。每笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理 拥有对该账户的专属管理权和控制权，包括专有提款权。行政代理人应由借款人承担风险和费用，将所有此类存款投资于行政代理人与借款人协商后由其自行决定的准许投资项目，但如果违约发生并仍在继续，则无需进行磋商。 除因投资该等存款而赚取的利息外，此类存款不应计入利息。此类投资的利息或利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还各开证行未得到偿付的信用证付款(连同相关费用、成本和惯例处理费用)，并在未如此运用的范围内，为满足借款人当时的信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已经加快(但须符合以下条件：(I)有超过50%的LC风险的循环贷款人同意，且(Ii)在任何此类申请的情况下，当任何循环贷款人为违约贷款人时(但只有在生效后，剩余的现金抵押品应少于所有违约贷款人的LC风险总和)，才适用于偿还优先贷款义务)。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供本协议项下一定数额的现金抵押品，则应在所有违约事件治愈或免除(或在现金清扫期间存入美国银行集中账户)后三个工作日内向借款人退还该金额(在未如上所述使用的范围内)。如果借款人根据第2.11(B)、(C)或(D)节的规定被要求提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在不适用于前述规定或本协议另有规定的范围内)应退还给借款人，且在该退还生效后，借款人将继续遵守第2.11(B)、(C)或(D)条，开证行不应对任何未清偿信用证承担任何风险，而该未清偿信用证未被非违约贷款人的循环承诺和/或剩余现金抵押品完全覆盖，且不应发生任何违约并将继续违约。除非借款人直接存入现金抵押品不会导致有义务将此类现金抵押品的担保权益授予借款人其他未偿债务的持有人，否则借款人将促使附属贷款方 存入根据第2.05(N)节、第2.11(B)节或其他规定必须存入的所有现金抵押品。

(O)           其他发行银行 。借款人可随时在征得行政代理(不得无理拒绝同意)和贷款人同意的情况下，指定一个或多个额外的贷款人作为本协议条款下的开证行。根据第2.05(O)条被指定为开证行的任何贷款人，就该贷款人签发或将开立的信用证而言，应被视为“开证行”(除作为贷款人外)，而就该等信用证而言，该术语此后应适用于其他开证行和以开证行身份开立的贷款人。

(P)发行银行向管理代理报告           。在每周结束时或在行政代理人的要求下，各开证行应向行政代理人提供一份证书，其中标明该开证行签发的信用证和在该日期未付的信用证、每份信用证的金额和到期日、受益人、根据每份此类信用证提取的金额(br})，以及行政代理人就该等信用证合理要求的任何其他信息。行政代理应根据本第2.05(P)节 迅速将其收到的所有此类信息输入登记册。

(Q)为子公司签发的           信用证 。尽管本信用证项下开立或未兑现的信用证支持子公司的任何义务，或由子公司承担，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本信用证项下适用的开证行进行偿付、赔偿和赔偿，如同该信用证是仅为借款人的 账户开具的。借款人不可撤销地放弃其作为担保人或该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人的任何和所有抗辩。借款人特此确认，开立子公司账户信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第2.06节借款的                  资金。

(A)           每个适当的贷款人应在本协议规定的日期通过电汇方式立即电汇可用资金：(I)对于定期SOFR借款，在下午12：00；(Ii)对于ABR借款，在每个 情况下，下午3：00，通过通知贷款人，将其最近为此目的指定的行政代理的账户电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户；但 应按照第2.04节的规定进行SWingline贷款。行政代理将以类似资金电汇至借款人在适用借款申请中指定的帐户，从而将此类贷款提供给借款人。电汇给所有贷款(Swingline贷款和同日ABR循环借款除外)的借款人不得迟于下午2：00。 向Swingline贷款和同日ABR循环借款的借款人电汇不得迟于下午4：00。(B)           ，除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入任何ABR贷款，则在下午2：00之前收到通知。在借款之日)该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.06(A)节在该日期提供该份额 (或者，对于借入ABR贷款，该贷款人已在所需时间之前提供该份额) ，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。 在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即以 即时可用资金的形式向行政代理支付相应的金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起计(br}至(但不包括向行政代理的付款日期)，在(I)如果是由该贷款人支付的情况下，联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率的较大值 ，加上行政代理通常收取的与上述 相关的任何行政、处理或类似费用，或(Ii)对于借款人，适用于ABR循环贷款的利率。如果该出借人向行政代理支付该金额，则该金额应构成该出借人的借款。如果借款人和借款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额 汇给借款人。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。(C)           如果 任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人在本协议中规定的任何贷款，但由于第四条所述的任何适用信贷扩展的条件未得到满足或根据本条款条款被免除，行政代理机构无法向借款人提供此类资金，行政代理机构应立即将此类资金(与从该贷款人处收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(D)           根据第9.03(C)节，贷款人根据第9.03(C)节承担的发放贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及进行付款的义务是多项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第9.03(C)节支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第9.03(C)节提供贷款、购买其参与贷款或付款承担任何责任。

(E)本文中的           Nothing 不应被视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

第2.07节。                  利益选举。

(A)           每笔借款的初始类型应为适用借款申请中规定的类型，如果是期限SOFR借款，则 应具有该借款申请中规定的初始利息期限。此后，借款人可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，如果是定期SOFR借款，则可选择相应的利息期限，一切均按本节规定的 进行。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应按比例在持有构成此类借款的贷款(任何类别)的贷款人之间分配，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)           根据本节作出选择，借款人应通过(I)电话、 或(Ii)提交利息选择请求(包括通过电子邮件或传真)通知行政代理该项选择，如果借款人要求根据第2.03节提出借款请求 ，则应在该选择生效之日通过此类选择产生的循环借款 通知行政代理。每份此类通知和利息选择请求均为不可撤销的 ，如果是利息选择请求，则由借款人签署。

(C)           每个利益选择请求应按照第2.02节和本第2.07(C)节的规定指定以下信息：

(I)        该利息选择请求所适用的借款和贷款类别，如果就其不同部分选择了不同的选项，则将其部分分配给每一次结果借款(在这种情况下，应为每一次结果借款指明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

(Ii)       根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)       由此产生的借款是资产负债表借款还是SOFR借款期限；以及

(Iv)      如果由此产生的借款是一个期限SOFR借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期限(无论是否指定，按照“利息期限”的定义，应为一个月的期限)。

(D)立即           在收到利息选择请求后，行政代理应通知每个适当的贷款人其详情 以及该贷款人在每次借款中的份额。

(E)           如果借款人未能在适用的利息期结束前就SOFR借款期限及时提交利息选择请求，则除非该借款按照本协议规定得到偿还，否则在该利息期间结束时，此类借款应转换为资产负债表借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并且 仍在继续，且管理代理应所需贷款人的请求通知借款人，则只要违约事件 仍在继续，(I)未偿还借款不得转换为或继续作为SOFR借款期限，以及(Ii)除非偿还， 每一期限SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。除非本协议另有规定，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。

(F)           A 循环贷款借款、定期贷款借款或FILO贷款借款不得转换为或继续作为期限SOFR借款 ，前提是在其生效后，其利息期间将在适用于该类别的最早循环到期日、最早定期贷款到期日或FILO到期日之后结束。

(G)           对于SOFR或SOFR期限，行政代理在与借款人协商后，将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。但对于已生效的任何此类修改，行政代理应在该等修改生效后，合理地迅速将实施此类符合更改的各项修改张贴给借款人和出借人。尽管本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反的规定，行政代理和借款人应真诚合作，并作出商业上合理的努力，以满足拟议或最终的《美国财政部条例》或其他法规指南中的任何适用要求，因此，实施此类合规性变更的任何修订不应 导致根据《守则》第1001节进行任何贷款的视为交换。

第2.08节                  承诺的终止和减少。

(A)           ，除非 以前根据本协议的条款终止，(I)循环承诺应在循环到期日终止(适用于此类循环承诺)，(Ii)FILO承诺应在适用的FILO贷款人视为在该日发放FILO贷款后于截止日期终止，以及(Iii)每项增量期限承诺、 贷款修改期限承诺和每项再融资期限承诺应在相关的增量再融资 定期贷款获得资金后终止。贷款修改定期贷款或再融资定期贷款(视情况而定)，或根据适用的增量贷款修正案、贷款修改要约和/或再融资修正案。

(B)           借款人可随时终止或不时减少任何类别的未使用循环承付款；但条件是：(br}任何类别的承诺的每一次减少的金额应为1,000,000美元的整数倍，且不得少于5,000,000美元；以及(Ii)借款人不得终止或减少循环承诺，如果在按照第2.11节的规定对循环贷款进行任何同时的预付款后，循环风险总额将超过循环承诺总额或Swingline转账或LC转账应超过循环承诺总额。

(C)           借款人应在终止或减少的生效日期前至少一(1)个工作日通知行政代理终止或减少第2.08(B)条规定的未使用循环承付款，并说明该选择及其生效日期。行政代理在收到任何此类通知后，应立即将通知内容通知循环贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人自愿终止或减少循环承诺的通知可说明，该通知以其他信贷安排或其他融资的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理人)。任何类别的循环承诺的任何终止或减少 应是永久性的。任何类别的循环承诺额的每一次减少，应根据贷款人在该类别中适用的循环百分比按比例在贷款人之间进行。

第2.09节.                  偿还贷款；债务证明。

(A)借款人在此无条件承诺：(I)为每个循环贷款人的账户向行政代理支付 此类贷款人某一特定类别的每笔循环贷款在该类别循环贷款的循环到期日的当时未偿还的本金(有一项理解和协议，即在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可根据任何其他类别的任何剩余循环承诺借款 以偿还此类循环贷款)，(Ii)向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款在(A)循环到期日(适用于Swingline贷款人持有的最晚到期日的循环承诺类别)和(B)该Swingline贷款发放日期后7天内的当时未付本金金额；但在进行循环借款的每一天，借款人应：(Br)偿还在申请借款之日尚未偿还的所有Swingline贷款；(Iii)向管理代理偿还每个FILO贷款人的账户，即该贷款人在FILO到期日的未偿还本金；(Iv)向管理代理偿还每个定期贷款机构在该类别的定期贷款到期日的未偿还本金；以及(V)向行政代理偿还每个适用类别的定期贷款在该类别的定期贷款到期日的未偿还本金。对于适用的高级贷款担保当事人的账户，在发生下列任何情况时：(A)根据《破产法》第1129条规定的任何重组计划的生效日期；(B)根据《破产法》第363条规定出售贷款方全部或基本上所有营运资本资产的结束日期；以及(C)终止或终止本协议项下所有未偿还承诺的日期。所有 未清偿的优先债务(或有赔偿义务和贷款当事人的其他债务除外，这些债务明确地 存续于尚未提出索赔的优先贷款文件的终止日期)。

(B)           每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。

(C)            行政代理应保存账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别和类型，以及适用的利息期(如有)；(Ii)借款人根据本协议应支付或将支付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户和每一贷款人份额的金额。

(D)           根据第2.09(B)或(C)节保存的账户中的分录应为其中记录的债务的存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(E)           任何贷款人均可要求其所发放的任何类别的贷款由本票证明。在这种情况下，借款人应准备、签立并向贷款人交付应付给贷款人的本票(或者，如果贷款人要求，应付给贷款人及其登记的 受让人)，并以附件A-1、A-2或A-3的形式(视适用情况而定)，或以行政代理和借款人批准的其他 形式。此后，在任何时候(包括根据第9.04(B)节转让之后)，由该本票证明的贷款及其利息应由一张或多张采用该 形式的本票表示，该本票应支付给其中所列收款人(如果该本票是挂号本票，则应付给该收款人及其登记受让人)。

(F)           在任何适用的循环贷款类别出现循环到期日后，应重新调整每一剩余循环承付款类别的适用循环百分比，而无需采取任何进一步行动或得到任何其他各方的同意，以反映已发生循环到期日的循环承诺类别的到期时间 。如上所述，循环贷款人应在重新调整后的适用循环贷款比例生效后立即购买并按面值分配行政代理可能要求的未偿还循环贷款金额 ，以使所有循环贷款人按照其调整后的适用循环贷款百分比按比例有效地参与每笔未偿还循环贷款。行政代理和贷款人特此同意， 本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据前一句话完成的交易。

SECTION 2.10.                  Amortization和定期贷款的偿还。

(A)           每类定期贷款的本金应在该日期到期，并应在适用的再融资修正案、增量融资协议或贷款修改协议规定的时间内摊销。除适用的再融资修正案、增量融资修正案或贷款修改协议另有规定外，任何根据第2.11(B)、(C)或(D)款借款的期限 应提前偿还，以减少此类借款的后续预定还款 直接按照其到期日的顺序。

(B)           在偿还本合同项下任何期限借款之前，借款人应选择要偿还的一笔或多笔借款，并应在不迟于预定还款日期前两(2)个工作日的下午1：00以电话(通过电子邮件或传真确认)通知行政代理。定期借款的每次偿还应按比例适用于已偿还借款中包括的 贷款。定期借款的偿还，应当附有偿还金额的应计利息。

第2.11节贷款的                  预付款。

(A)           借款人有权在任何时间和不时根据本节的要求提前偿还全部或部分借款；但根据第2.11(A)节规定的任何部分提前还款的本金应为1,000,000美元的倍数，且不少于5,000,000美元；此外，借款人不得预付任何FILO贷款，但以下情况除外：(I)终止ABL总承诺额和全额现金支付高级贷款文件项下的所有优先贷款义务，或(Ii)根据第2.11节要求的任何强制性预付款 。

(B)       (I)        在 事件中以及在该日期的未偿还贷款总额超过合并贷款上限的每个日期(根据第2.23(A)节规定的保护性垫款除外)，借款人应在每个该日期申请一笔相当于该超出部分的金额：首先， 偿还未偿还的请愿前循环贷款，直到全部还清为止；第二，在任何剩余的超额部分范围内，或如果 没有请愿前循环贷款未偿还，预付循环借款和Swingline贷款，直至付清所有剩余款项为止， 如果没有剩余的循环借款或Swingline贷款，则在行政代理根据第2.05(N)节维持的现金抵押品账户中存入一笔存款，以将未偿还的LC敞口变现， 第四，在任何剩余的超额部分，预付任何定期贷款，以及第五，在实施任何此类预付款和提供现金抵押品后，未偿还FILO总余额超过FIFO借款基础金额。预付相当于上述超额金额的FILO 贷款

(Ii)在 事件发生时以及在该日的资产负债表未偿还总额超过当时的资产负债表借款基数的每个日期(根据第2.23(A)节规定的保护性垫款而产生的 除外)，借款人应在每个该等日期申请一笔相当于 上述超额部分的金额如下：第一，偿还未偿还的请愿前循环贷款，直至全额清偿；第二，偿还任何剩余余额的 ，或如果没有请愿前循环贷款未偿还，则预付循环借款和Swingline贷款， 在全部支付之前，第三，在任何剩余超额的范围内，或者，如果没有循环借款或Swingline贷款未偿还， 在行政代理根据第2.05(N)节维持的现金抵押品账户中存入一笔存款，以将未偿还LC敞口抵押，第四，在任何剩余超额的范围内，预付任何定期贷款，以及在实施任何此类预付款和提供现金抵押品后， 未偿还的FIO总额超过FILO 借款基础金额，以预付相当于该超额金额的FILO贷款。

(Iii)在 未偿还循环余额总额超过循环承诺额总额的每个日期，借款人应在该日期 应用一笔相当于该超出部分的金额，首先，偿还未偿还的请愿前循环贷款，其次，在任何剩余余额的范围内，或在没有未偿还的请愿前循环贷款的情况下，预付循环借款和摆动额度借款， 直到全额偿付，第三，在任何剩余的超额部分内，或如果没有未偿还的循环借款或摆动额度贷款，则预付循环借款和摆动额度借款， 转至行政代理根据第2.05(N)节维护的现金抵押品账户，以将未偿还的LC敞口变现。

(C)           在现金清算期持续期间，应根据《高级担保协议》和第7.02节的规定(并在规定的范围内)每日偿还贷款(不考虑最低金额和整体金额)；但 (I)预付款事件的现金净收益应按第2.11(D)节的规定使用，以及(Ii)第2.11(B)节或第2.11(E)节要求的任何付款应按第2.11(B)或2.11(E)节的规定使用。

(D)在符合融资单和           债权人间协议条款的前提下，(I)借款人或任何子公司收到或代表借款人或任何子公司就任何预付款事件(指定的药剂销售或药剂货币化事件导致的任何预付款事件除外)收到任何现金净收益时，借款人应在收到该现金净收益后立即(无论如何应在一(1)个业务 日内)，向行政代理交付相当于此类预付款事件产生的净现金 收益的100%的总额，首先应使用现金净收益偿还未偿还的请愿前循环贷款 ，直到全额偿付为止；其次，偿还任何剩余的超额部分，或如果没有未清偿的请愿前循环贷款； 用于预付循环贷款和Swingline贷款，直到全额支付；第三，用于偿还任何剩余的超额部分；或者，如果没有未偿还的循环 贷款或Swingline贷款，在行政代理根据第2.05(N)节维持的现金抵押品账户存入现金抵押品账户，以兑现未偿还的LC风险敞口；第四，在任何剩余的超额范围内，预付任何定期贷款；以及第五，在实施任何此类预付款和提供现金抵押品后， 未偿还的FIO贷款总额超过FILO借款基础金额，以预付相当于该超额部分的FILO贷款；以及(Ii)在 事件中，每次借款人或任何子公司或其代表就指定的万灵丹销售或任何万灵丹货币化事件所产生的任何预付款事件收到任何现金净收益时，借款人应在收到该现金净收益后立即(在任何情况下为 在一(1)个工作日内)向行政代理交付相当于该预付款事件产生的现金净收益的总额。现金收益净额应根据表1使用(应理解并同意，借款人和行政代理人根据表I共同确定的应付任何人(高级担保方除外)的金额可由行政代理人选择直接交付给此人)。

(E)           于2024年3月1日，仅当指定的药剂销售未在该日期前完成时，借款人应偿还未偿还的 FILO贷款，偿还金额等于(I)100,000,000美元减去(Ii)根据附件I于2024年3月1日或之前适用于FILO贷款的药剂货币化活动的总现金净额。

(F)            就任何可选择或强制预付贷款而言，受该等 预付款约束的适用贷款类别的未偿还资产负债表贷款，须在偿还该类别的未偿还定期SOFR贷款之前偿还。

(G)           借款人应通过(X)电话或(Y)书面(包括电子邮件或传真)通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)任何可选或强制预付贷款(不是根据第2.11(B)或(C)节)的情况。提前还款的书面通知应在(I)提前还款的情况下，不迟于下午1：00送达。预付款日期前一(1)个工作日，(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于下午1：00。在该预付款的营业日或(Iii)如果是预付Swingline贷款的情况下，不迟于下午1：00。在提前还款之日。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明预付款日期、应预付的借款以及每笔借款或其部分的本金金额和类别，如果是强制性预付款，则应说明此类预付款金额的合理详细计算；但借款人根据本节提交的可选的 预付款通知可说明其以其他信贷安排或其他融资的有效性为条件，在这种情况下，借款人可在不满足该条件的情况下撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。在收到任何此类通知(仅与Swingline贷款有关的通知br}除外)后，行政代理应立即将其内容通知适用的适当贷款人。任何借款的每一部分 预付款的金额应与第2.02节规定的同类型借款预付款的情况下允许的金额相同，但为全额应用强制性预付款所需的必要金额除外。借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款中包括的贷款。预付款应按第2.13节的要求附带应计利息 。付款不含保险费或罚金，但借款人应根据第2.16节向贷款人赔偿资金损失。

(H)           尽管本协议有任何相反规定，但在终止循环承诺之前，不得对FILO贷款进行可选的预付款。

第2.12节.                  费用。

(A)           借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按自截止日期起至承诺终止之日(但不包括该承诺终止之日)期间该贷款机构每一适用类别的循环承付款的每日未使用金额按适用年利率累算。应在每个日历月的第一天和循环承付总额终止之日(或如早于任何一类循环承付款，则为此类循环承付款的循环到期日)，从截止日期后的第一个 日开始，拖欠应计承付费 。所有承诺费应以360天为基年计算，并按实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。在根据第2.12(A)节计算承诺费时，贷款人的循环承诺额应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口范围内使用(并且该贷款人的Swingline风险敞口不应考虑在内)，但条件是如果贷款人有多于一类循环承诺，则每一类别的循环承诺应被视为 在应收差饷的基础上使用此类循环贷款和LC风险敞口。

(B)           借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付(I)其参与信用证的参与费，在截止日期起至(但不包括)该贷款人终止适用类别的循环承诺之日和该贷款人停止任何LC风险敞口之日(不包括可归因于未偿还的LC付款的任何部分)和该贷款人不再有任何LC风险敞口的日期(具有一种以上循环承诺的贷款人的任何LC风险敞口 被视为在这类循环承付款的每一类之间分配(br}按比例计算)，和(2)各开证行预付手续费，按该开证行信用证在截止日期起至(但不包括)该开证行终止全部循环承诺之日和停止任何信用证风险敞口之日(如果较早，则为该开证行持有的循环承诺的最新循环到期日)期间的每日未付金额计提0.125%的年利率，以及该开证行惯常的签发、提示、修改和其他手续费。以及与签发、修改、续签或延长任何信用证或处理信用证项下的汇票有关的其他标准成本和费用。参与费、预付费和应计其他费用应在每个日历月的第一天以欠款形式每月支付，从结束日期后的第一个日期开始支付；但所有这些费用应在循环承付总额终止之日(或如果较早，应在任何适用贷款人的所有类别的循环承付款项终止之日起)支付，而在循环承付总额终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。根据本节第2.12(B)款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和前置费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

(C)           借款人同意按借款人与行政代理或抵押品代理(视具体情况而定)分别约定的金额和时间向行政代理和抵押品代理支付应付费用。

(D)           本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给相关的开证银行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得该费用的贷款人 。已缴费用在任何情况下均不予退还。

(E)           借款人同意支付每项增量贷款修正案、再融资修正案和/或贷款修改协议中关于适用的其他循环承诺和定期贷款的费用。

第2.13节.                  利息。

(A)           构成每笔资产负债表借款的 贷款(包括每笔Swingline贷款)应按备用基本利率加 适用利率计息。

(B)           构成每一期限SOFR借款的 贷款应在该借款的有效利息期按SOFR期限计息 加适用利率。

(C)           尽管有前述规定，但在违约事件发生和持续期间，根据行政代理的选择或应所需贷款人的请求(或者，在发生第7.01节(A)或(B)款下的违约事件时立即(无需任何人采取任何进一步行动))，借款人应在判决之后和判决之前，就实际付款日期(但不包括实际付款日期)支付所有优先贷款的利息。(I)在本金的情况下，按等于2.00%的年利率加本节前小节规定的适用于此类贷款的利率 ；(Ii)如属任何其他金额，年利率等于2.00%加第2.12(A)节规定的适用于ABR循环贷款的利率 。

(D)每笔贷款的           应计利息应在此类贷款的每个付息日支付，(I)对于FILO贷款，在FILO到期日， ；(Ii)对于每一类循环贷款，在此类循环到期日和循环承诺总额终止日期中较早的日期支付；(Iii)对于定期贷款，为定期贷款到期日。但(I)根据第2.13(C)条应计的利息应按要求支付，(Ii)在偿还或预付任何贷款(在适用类别的循环可用期结束前预付ABR循环贷款除外)的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付的日期 支付；(Iii)如果在当前利息期结束前对任何定期SOFR贷款进行任何转换，则应支付应计利息此类贷款的应计利息应在转换生效之日支付，以及根据第2.16节规定应支付的任何到期金额。

(E)           本合同项下的所有利息应以360日为基准计算，但参照备用基准利率计算的利息(包括参照SOFR期限确定的资产负债比率贷款)应按365天(或在闰年为366天)计算，每种情况下均应按实际经过的天数支付。行政代理 对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是无明显错误的决定性决定。

第2.14.                 替代利率；违法性。

(A)如果 与任何请求SOFR定期贷款或将资产负债表贷款转换为SOFR定期贷款或继续进行任何此类贷款有关的           ，

(I)        管理代理确定：(A)没有根据第2.14(B)节和第2.14(B)节第(I)款下的情况确定后续利率，或者发生了预定的不可用日期，或者(B)对于提议的期限SOFR贷款或与现有的或提议的ABR贷款相关的任何请求的利息期，不存在足够和合理的手段来确定期限SOFR；或

(Ii)        所需的贷款人告知行政代理，该利息期的SOFR期限不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期的借款中提供或维持其贷款的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、电子邮件或传真通知借款人和贷款人，并在行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在之前，(I)贷款人发放或维持定期SOFR贷款的义务应暂停(以受影响的期限SOFR贷款或利息为限)，(Ii)如果前一句中描述的关于替代基本利率的SOFR期限部分的确定，应暂停使用术语SOFR组成部分来确定备用基本利率，(Iii)任何利息选择 请求将任何借款转换为SOFR借款或将任何借款继续作为SOFR借款期限的请求应无效 和(Iv)如果任何借款请求请求SOFR借款期限，则此类借款应作为ABR借款进行。

(B)           更换SOFR或后续费率。即使本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理(如果是被要求的贷款人，则需向借款人提供副本)，借款人或被要求的贷款人已根据 适用的情况确定：

(I)        没有足够的 和合理的手段来确定一个月的SOFR期限，包括因为SOFR条款筛选利率 无法获得或在当前基础上公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)        cME 或SOFR Screen Rate期限的任何继任管理人，或对管理代理或上述管理人的SOFR期限公布具有管辖权的政府当局，在每种情况下，均已以此类身份发表公开声明 ，指明特定日期，在该日期之后，将提供或将不再提供SOFR或SOFR Screen Rate期限的一个月利息期，或允许其用于确定以美元计价的银团贷款利率，或应停止或将停止 。在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人，在该特定日期(不再永久或无限期地获得一个月的利息SOFR期间或SOFR期限筛选利率的最后日期，“预定不可用 日期”)之后继续提供该期限SOFR的利息期。

然后，在行政代理人(在与借款人协商后)确定的日期和时间(任何此类日期，“SOFR期限更换日期”)，该日期应为利息期间结束或相关利息支付日期(视情况而定)，仅就上文第(Ii)款的第(Br)款而言，不得晚于预定的不可用日期，在本合同项下和任何具有每日简易SOFR和SOFR调整的高级贷款文件下，SOFR期限将被替换，在每种情况下，不对以下各项进行任何修改：或本协议或任何其他高级贷款文件的其他任何一方的进一步行动或同意(“后续利率”)。

如果后续利率是每日简单SOFR加 SOFR调整，则所有利息将在每个日历月的第一个营业日按月支付。

尽管本协议有任何相反规定， (I)如果管理代理确定每日简单SOFR在期限SOFR更换日期或之前不可用，或如果 (Ii)第2.14(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况已相对于当时有效的后续利率发生，则在任何情况下，管理代理和借款人均可仅出于在任何利息期结束时根据第2.14条更换期限SOFR或任何当时的后续利率的目的而修改本协议。相关利息 计算利息的支付日期或付款期(视情况而定)，并适当考虑替代基准利率 在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或现有惯例 ，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，适当考虑 在美国辛迪加和代理的类似美国计价信贷安排的任何演变或现有惯例 。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“后续税率”。 任何该等修订将于下午5时起生效。行政代理应在之后的第五个工作日向所有贷款人和借款人张贴该修订建议，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修订。

管理代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；如果这种市场惯例对行政代理人来说在管理上不可行，则每个后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定(在与借款人协商后)。

尽管本协议另有规定，如果在任何 时间确定的任何后续利率低于1%，则就本协议和其他高级贷款文件而言，后续利率将被视为1% 。

对于后续利率的实施和管理，行政代理将有权在与借款人协商后，不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订仅在向借款人发出书面通知后生效，否则无需采取任何进一步行动或获得本协议任何其他方的同意；但对于已生效的任何此类修改，行政代理应在此类修改生效后，合理地迅速将实施此类更改的每项此类修改张贴给借款人和出借人。尽管本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反的规定，行政代理和借款人应真诚合作，并尽商业上合理的努力，以满足拟议或最终的美国财政部法规或其他法规指导下的任何适用要求，以使实施此类合规性变更的任何修订 不会导致根据《守则》第1001节进行任何贷款的视为交换。

就本第2.14节而言，未发放或根据本协议没有义务发放相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何确定范围之外。

(C)           非法性。 如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息通过SOFR或SOFR期限确定的贷款，或根据SOFR或SOFR期限确定或收取利率是非法的，则在该贷款人向借款人发出有关通知后(通过行政代理)，(A)该贷款人发放或继续发放SOFR定期贷款或将ABR贷款转换为SOFR 定期贷款的任何义务应被暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款的非法性，而该贷款的利率是参考替代基本利率的SOFR期限组成部分确定的，则如有必要，该贷款人的基础利率贷款的利率应由行政代理决定，而不应参考替代基础利率的SOFR期限组成部分，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考备用基本利率的SOFR期限部分)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地 继续维持该定期SOFR贷款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的备用基本利率，而不参考其条款 SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知行政代理人该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息 ，以及第2.16节所要求的任何额外金额。

第2.15节。                  增加了成本。

(A)           如果 法律的任何更改应：

(I)        将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求强加、修改或视为适用于在任何贷款人或任何开证行的账户上或为其账户或任何开证行提供的信贷的资产 ；

(Ii)       对任何贷款人或任何开证行施加影响本协议或该贷款人的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(Iii)      要求任何代理人、任何贷款人或任何开证行对其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(除(A)补偿税和(B)不含税)；

上述任何一项的结果应为：增加代理人、贷款人或开证行(视情况而定)发放、转换、继续或维持任何贷款的成本，或增加代理人、贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证的费用(或维持参与或签发信用证的义务)，或减少代理人收到或应收的任何款项的金额。如果借款人或本协议项下的开证行(无论本金、利息或任何其他金额)，则借款人将向该代理人、该贷款人或该开证行(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该代理人、该贷款人或该开证行(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损，其金额以第2.15节中规定的通知送达借款人的范围为限。

(B)           如果 任何贷款人或任何开证行确定，有关资本要求或流动性的任何法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或参与该开证行出具的信用证或该开证行签发的信用证，该贷款人或开证行的资本或该开证行的控股公司(如有)的资本回报率降低。低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无此类法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本或流动性充足性方面的政策)，则借款人将不时向该贷款人或该开证行(视情况而定)付款。将补偿该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。每一贷款人应立即通知借款人和行政代理，如果其知道的任何事件将使贷款人有权根据第2.15节获得赔偿； 前提是未提供此类通知不会影响该贷款人根据本条款获得赔偿的权利。

(C)根据第2.15(A)或(B)节的规定，贷款人或开证行出具的、列明赔偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视情况而定)所需金额的证书应交付给借款人 ，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该等凭证后10天内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能根据本节要求赔偿或           延迟，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日，以及开证行就此提出索赔的意向之前270天以上，借款人不得根据本条向该贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用；此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上文提到的270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(E)           尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人或开证行均无权根据本节获得任何赔偿，除非 贷款人或开证行在其合理的善意确定下，根据一般惯例和 政策，根据类似的银团信贷安排向借款人(与借款人所处位置类似)征收此类费用或向借款人要求此类赔偿。

第2.16节：                 中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的时间(包括由于违约事件)支付任何贷款的本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的ABR贷款以外的任何贷款进行转换，(C)未能借款、转换、 在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付ABR贷款以外的任何贷款(无论该通知是否可以根据第2.11(G)节被撤销并据此被撤销)，或(D)由于借款人根据第2.19节的要求在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何期限的转让，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。但不包括任何保证金损失。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本部分有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后十(10)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.17节：                 税金。

(A)           任何 以及借款人根据本协议或根据任何其他高级贷款文件承担的任何义务或因此而支付的所有款项应免费 且不扣除或扣缴任何税款，除非适用法律另有要求。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时 支付给相关政府当局，如果该税款是 补偿税，则借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除所有必要的扣除额和扣除额(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除额和扣除额)后，行政代理人、贷款人或开证行(视情况而定)收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(B)           在 此外，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局付款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款。

(C)借款人应在提出书面要求后10天内，向每一代理人、每一贷款人和每一开证银行赔偿该代理人、该贷款人或每一开证银行(视属何情况而定)应付或支付、或被要求从付款中扣除或扣缴的任何受保障税款的全部款额。(C)           借款人根据本协议或根据本协议或根据任何其他高级贷款文件支付的任何款项，或因此而支付的任何款项，以及由此或与此相关的任何罚款、利息和合理费用，无论此类补偿税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人或开证行，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行提交给借款人的关于此类付款或负债金额的证明，应是无明显错误的确凿证明。

(D)在借款人根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人应在实际可行的范围内尽快将由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据提交给行政代理。

(E)           (I) 任何有权就根据任何高级贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理合理地 要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。即使前两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第(Br)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)条所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。尽管如上所述，如果适用的借款人或任何适用的贷款方 在每个情况下都不是美国人，则适用的贷款人将不受本第2.17(E)(I)条的要求的约束 ，除非已收到该借款人或该其他贷款方的书面通知，告知其可根据该借款人或该其他贷款方所在司法管辖区的法律免除或减免预扣税，并且包含所有适用的 文件(如果该贷款人提出要求，且该贷款人合理地确信其在法律上能够向该借款人或该其他借款方提供该文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，则       ，

(A)           任何为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，以证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)           任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本数量应应接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列各项中适用的 为准：

(1)           在 外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益的情况下(X)关于根据任何高级贷款文件、根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的执行副本和(Y)关于任何高级贷款文件下的任何其他适用的 付款，美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格，规定根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(2)           签署了 份国税表W-8ECI；

(3)           在 外国贷款人要求根据守则第881(C)条获得投资组合利息豁免的利益的情况下，(X)实质上采用附件F-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证”)，以及(Y)签署美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或

(4)           to 如果外国贷款人不是受益方，则提交已签署的IRS Form W-8IMY副本，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上采用附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每个受益方的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业 并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人 可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件F-4的形式提供美国税务合规证书。

(C)           任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出要求)，向借款人和行政代理交付已签署的任何其他 表格的副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。填妥后， 连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定所需扣缴或扣除的金额。

(D)           如果 根据任何高级贷款文件向贷款人支付的款项(或根据任何 贷款人授予的参与而向参与者支付的款项)将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人(或参与者)未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，则该 贷款人应向借款人和行政代理人(或在参与者的情况下，在法律规定的时间以及借款人或行政代理机构(如果是参与者，则为批准参与的贷款人)合理要求的时间和时间，提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理机构(或，如果是参与者，则为参与者)合理要求的附加文件。批准参与的贷款人)借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额。每一贷款人(或参与者)同意，如果之前提交的任何表格或证书 过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证书，或迅速 以书面形式通知借款人和行政代理(如果是参与者，则为批准参与的贷款人) 它在法律上无法这样做。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

(F)           每个贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人有此义务)，分别向行政代理作出赔偿。(Ii)因贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，行政代理应支付或支付的与任何高级贷款文件相关的属于该贷款人的任何除外税款，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关的 政府当局正确或合法地征收或申报。行政代理 向任何贷款人交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用任何高级贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第2.17(F)条应支付给该贷款人的任何金额。

(G)           如果 任何代理人、贷款人或开证行凭其善意行使的唯一裁量权确定其已收到根据第2.17节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.17节支付的额外金额)，则应向赔付方支付与退款相等的金额(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金额)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据第2.17(G)款支付的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.17(G)节有任何相反的规定，但在任何情况下，受补偿方都不需要根据第2.17(G)节向补偿方支付任何款项， 该款项的支付将使受补偿方的税后净额比受补偿方所处的税后净值状况要差 ，如果需要进行补偿并导致退款的税款没有被扣除， 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过赔偿款项或与该税收有关的额外金额。第2.17(G)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或与其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)           每一方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或取代权利、承诺终止以及任何优先贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

(I)           为本节的目的，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括金融服务贸易协定。

第2.18节：一般                 付款；按比例处理；分摊抵销。

(A)           借款人应在本协议或其他高级贷款文件明确规定的付款时间之前(或如果没有明确要求，则在下午2：00之前) 借款人根据本协议或任何其他高级贷款文件要求支付的每笔款项(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他) 。在到期之日)，在立即可用的资金中，免费且不附带条件 或扣除任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。在任何日期该时间之后收到的任何金额，在行政代理的酌情决定权下，可被视为在下一个营业日收到，用于计算利息 。所有此类付款均应在行政代理办公室以书面形式通知借款人 ，但本合同明确规定的直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的付款应直接支付给有权 的人员，根据其他高级贷款文件的付款应直接支付给其中指定的人员。行政代理 应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款以收到的相同形式分发给适当的收件人。如果任何高级贷款文件下的任何付款应在非营业日 日到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。每份高级贷款文件下的所有付款都应以美元支付。

(B)           如果行政代理在任何时候收到的资金不足以支付本协议项下到期的所有本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例分配给有权享有该款的各方，以及(Ii)支付本协议项下到期的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权享有这种权利的各方之间按比例收费。

(C)           如果 任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证支出或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人获得的付款占其贷款和参与LC支出和Swingline贷款的本金总额的比例 高于任何其他贷款人收到的比例。然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便贷款人根据其贷款本金和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息的总和按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应取消此类参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不计利息，和(Ii)本条款第2.18(C)款的规定不得解释为适用于借款人依据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与权或参与LC付款和Swingline贷款给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其子公司 或关联方(本第2.18(C)条的规定适用)除外。借款人同意上述规定，并且在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)           除非 行政代理在任何应付给贷款人的行政代理的通知之前收到借款人通知借款人将不会付款的通知，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将应付金额分配给贷款人、开证行或Swingline贷款人(视具体情况而定)。对于行政代理根据本协议为贷款人、任何开证行或Swingline贷款人的账户支付的任何款项，行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何 (该款项称为“可撤销金额”)，并且：(I)借款人或任何其他贷款方实际上并未支付此类款项；(Ii)行政代理支付的款项超过了借款人或任何其他借款方支付的金额(无论是否当时欠款)；或(3)行政代理人因任何原因以其他方式错误地支付该款项；然后， 每一贷款人、开证行和Swingline贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人、该开证行或Swingline贷款人(视情况而定)的可撤销金额 ，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)的每一天的利息，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。行政代理 就第2.18(D)节规定的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的、不明显的 错误。

(E)           如果 任何贷款人未能按照第2.04(D)、2.05(D)或(E)、 2.06(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则管理代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人根据该条款承担的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

(F)           to 借款人到期未支付的金额，行政代理可在借款人未提出任何请求、通知借款人或征得借款人同意的情况下，预付任何高级贷款担保方有权获得的任何高级贷款文件所要求的任何利息、费用或其他付款，并可将其记入行政代理的循环贷款账户中，即使不满足第4.02节规定的条件；只要该等费用不会导致循环未偿还款项总额超过循环承担总额。行政代理的这一行为不应构成放弃行政代理根据第2.11(B)条规定的权利和借款人义务(如果有)。 按照第2.18(F)条的规定增加到行政代理的循环贷款账户本金余额的任何金额，应按当时及以后适用于ABR循环贷款的利率计息。

第2.19节：                 缓解义务；替换贷款人。

(A)           如果 任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应做出合理的 努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.15或2.17节(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人 承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意 支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和开支。

(B)           如果 (I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)任何贷款人已成为违约贷款人，或(Iv)任何贷款人拒绝同意对借款人要求的任何高级贷款文件的任何修改或豁免，而该修改或豁免需要所有贷款人(或指定类别内的所有贷款人)的同意，经所需贷款人(或特定类别的必要多数贷款人)同意，借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自费和努力要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，而无追索权(根据第9.04节的规定并受其限制)；如果(I)借款人应事先获得行政代理的书面同意(如果正在转让循环承付款，则应得到开证行和Swingline贷款人的书面同意)，该同意不得被无理拒绝，(Ii)借款人应 已收到相当于其贷款的未偿还本金和参与LC垫付和Swingline贷款、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项的付款，受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)及(Iii)根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条规定须支付的款项而产生的任何此类转让，此类转让将导致此类补偿或付款的大幅减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.20节：                 借款基本垫付利率；准备金。

(A)           截至截止日期，(I)关于资产负债表借款基数的确定，(1)应收账款预付率将为85%，(2)药品库存预付率将为90%，(3)其他库存预付率将为90%，(4)脚本 列表预付率将为45%，(V)信用卡应收预付率将为90%，以及(Ii)关于确定 菲罗借款基数，(1)应收账款预付率为5%，(2)药品库存预付率为 5%，(3)其他库存预付率为5%，(4)脚本列表预付率为15%，(5)信用卡应收预付率为5%。截止日期后，在应用指定的药剂销售或药剂货币化的现金净收益 事件(A)大于或等于100,000,000美元但小于200,000,000美元(所有此类交易的总和)时， FILO借款基数的预付款应减去500个基点的金额， (B)大于或等于200,000,000美元的金额(所有此类交易的总和)，脚本列出的FILO借款基数的预付款应减少1,000个基点；如果在2024年3月1日之前未完成指定的 药剂销售，则在该日起，FILO借款基数的脚本清单预付款应减少500个基点。

(B)           根据资产负债表借款基数或FILO借款基数建立或增加任何准备金 基本因素将限于行政代理行使其商业上合理的判断，并应在至少两(2)个工作日前向借款人发出书面通知(可通过电子邮件发出)(书面通知将包括对正在建立或增加的准备金的合理详细描述)；但尽管前述 有相反规定，对于仅由于按照以前使用的计算方法对储备量进行数学计算而导致的任何储备量的变化，或如果违约事件仍在继续，则无须事先发出书面通知；此外，在上述两(2)个营业日期间，(I)借款人同意借款人无权借入贷款或要求开具或增加任何信用证(A)，但仅限于发放任何此类贷款或签发或增加任何此类信用证，将导致循环余额总额超过ABL借款 基础金额(确定时视为新的或修改后的准备金有效)或(B)第6.12条下的违约(符合规定的情况下确定为如同新的或修改后的准备金有效时)，以及(Ii)行政代理应可与借款人讨论任何此类准备金或准备金的修改，借款人可采取任何可能需要的行动，以使事件发生，作为此类储备或修改基础的条件或事项不再存在或以将导致建立较低储备或导致任何现有储备增加较少的方式存在，在每种情况下，均以行政代理合理满意的方式和程度存在。尽管本协议有任何相反规定，(X) 与借款基数相关的任何准备金或变动的金额应与作为准备金或变动基础的事件、条件或其他事项具有合理关系，(Y)准备金或变动不得与已通过资格标准或预付款计入的准备金或变动重复。

第2.21节                 增量贷款。根据第2.21节最后一句的规定，借款人可以在截止日期之后和最后到期日之前的任何时间，通过通知行政代理机构(行政代理机构应立即向每个贷款人交付一份副本)，请求在本协定中增加(I)增量循环信贷安排，其形式是增加循环贷款，其依据是(X)任何现有类别的循环承诺项下的额外承付款(此类循环承付款的任何此类增加(包括任何其他循环承付款系列的任何其他现有循环承付款)、“增量循环承付款”)或(Y)增加新一批有定价的循环承付款，到期和/或不同于第2.21节规定的现有循环承付款的其他条款(任何此类额外循环承付款，“其他增量循环承付款”)， (二)

保留区

或(Iii)一笔或多笔新的定期贷款(统称为“递增再融资定期贷款”) 构成对获准优先债务的再融资债务(“递增优先债务再融资安排”)、 或其任何组合(该等递增循环承诺、其他递增循环承诺、递增再融资期限贷款(以递增优先债务再融资安排的形式统称为“递增贷款”)； 但不得将分割优先定期贷款债务作为本协议项下的递增贷款产生。增量贷款应(I)本金总额不超过0美元，(Ii)排名

平价通行证

如果该增量贷款是根据任何增量循环承诺而增加的循环贷款，则该增量贷款应以相同的条款(包括利息、付款和到期日条款)进行，并且 应遵守与该增量循环承诺所涉及的适用的现有循环承诺类别相同的条件(不言而喻，应支付给安排人或参与此类增加的一个或多个贷款人或额外贷款人的惯常安排或承诺费，视情况而定，可能不同于在截止日期或之前就现有循环贷款人的现有循环承诺支付的，或与任何其他增量贷款有关的支付)，以及(B)如果该增量贷款是根据其他增量循环承诺而增加的循环贷款，或者如果该增量贷款是增量再融资定期贷款的形式，(X)该增量贷款具有借款人和行政代理可能商定的定价，(Y)在任何此类增量再融资定期贷款的情况下， 应以行政代理可接受的方式摊销，并按行政代理可接受的条款强制预付(如果有的话)，并在不早于FILO融资机制和任何其他现有增量再融资定期贷款的最新到期日之前到期，以及(Z)在其他情况下， 在本协议下的待遇不得高于其他增量循环承诺的情况下的循环贷款和循环 承诺(任何循环承诺系列的其他循环承诺项下的任何循环贷款除外)，以及如果是增量再融资定期贷款，未偿还的FILO贷款和FILO贷款安排以及任何其他增量再融资定期贷款；但条件是：适用于任何其他递增循环承付款或递增再融资定期贷款的条款和规定可为仅在该递增贷款生效之日的最后到期日之后的期间适用的额外或不同的财务或其他契诺提供 。在任何时候，(I)未偿还的资产负债总额不得超过(Ii)当时有效的资产负债表借款基数，增量贷款的收益应仅用于第5.10节所述的目的，任何增量高级债务再融资工具的收益应仅用于偿还 允许的优先债务和利息，以及可通过与该允许的优先债务相关的再融资债务融资的其他金额。该通知应列出所要求的增量贷款金额和类别，并应向每个贷款人提供承诺(“增量承诺”)的机会，以便在借款人通知中规定的时间段(br})内，向行政代理和借款人发出书面通知，承诺提供增量贷款的一部分；但条件是，现有的任何贷款人都没有义务认购此类承诺的任何部分。如果在要约期结束时，贷款人 提供的承诺本金总额应大于借款人最初要求的增量贷款总额 ，则贷款人对增量贷款的承诺应按照借款人和行政代理之间商定的 在贷款人之间按比例分配。如果在要约期结束时，贷款人提供的本金总额少于借款人最初要求的增量贷款总额，则借款人可以要求增量贷款承诺的金额少于此类承诺，和/或有权安排一个或多个额外的贷款人延长承诺，提供增量贷款的一部分，本金总额等于初始请求的未认购金额。条件是应向额外的贷款人提供机会， 只能按照之前根据前一句话向现有贷款人提供的条款提供递增贷款。根据借款人、每个附属贷款方、每个贷款人同意提供此类承诺的每个贷款人、每个额外贷款人(如果有)和行政代理签署的对本协议的修正案(此类修正案，即“递增贷款修正案”)，对增量贷款的承诺将成为本协议项下的承诺。任何递增贷款修正案的效力应取决于在其日期满足本协议第4.02节中规定的每个条件在截止日期生效的情况，此类递增贷款(假设其已全部提取)在管理任何重大债务的每个契约或其他协议(给予 所有预付款、还款、债务损失和债务清偿将用借款人的负责人以书面形式证明的此类贷款的收益以及适用的递增贷款修正案中规定的其他条件来实现。 尽管本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反的规定，在截止日期或之后的任何时间，不得产生或建立任何递增贷款，除非行政代理和所需贷款人另行书面同意。

第2.22节                 违约贷款人。

(A)           违约 贷款人调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)        豁免 和修正案。违约贷款人的承诺、FILO贷款、定期贷款和循环风险不应包括在确定被要求的贷款人或任何其他必需的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他 高级贷款文件(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)采取或可能采取的任何行动中；但除第9.02节另有规定的情况外，任何要求所有贷款人或受其影响的贷款人同意的任何修订、豁免或其他修改均须经该违约贷款人同意。

(Ii)       违约 贷款人瀑布。行政代理人根据第9.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第七条或其他规定)，或行政代理人根据第9.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理人确定的时间或时间使用，具体如下：

第一

，支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；

第二

， 按比例支付该违约贷款人欠各开证行或Swingline贷款人的任何款项；

第三

， 根据第 2.05(N)节规定，将每家开证行对该违约贷款人的预先风险进行变现；

第四

，根据借款人的要求(只要不存在违约)，用于为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其份额提供资金的任何贷款提供资金；

第五

，如果行政代理和借款人这样决定，将保留在存款账户中，并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，并根据第2.05(N)节的规定，将开证行对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押；

第六

任何贷款人或开证行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项。[第七]只要不存在违约，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的偿付；以及第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证 是在满足或放弃第4.02节中规定的条件时发放的，则此类付款应仅 用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后才能应用于向所有非违约贷款人支付贷款或信用证付款，该违约贷款人在所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证和Swingline贷款由贷款人按照承诺按比例持有之前，不执行第2.22(A)(Iv)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.22(A)(Ii)节被用于(或持有) 用于支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)           某些 费用。

(A)           任何违约贷款人都无权根据第2.12(A)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何费用(借款人无需向违约贷款人支付本应支付的任何费用)。

(B)           每个违约贷款人都有权根据第2.12(B)节就其参与信用证收取费用，但仅限于贷款人根据第2.05(N)条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比的范围内，该贷款人是违约贷款人的任何期间。

(C)对于根据上文第(Br)(A)或(B)条不需要支付给任何违约贷款人的信用证的任何参与费，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中应支付给 该违约贷款人的部分，该部分已根据以下第(Iv)款重新分配给 该非违约贷款人，(Y)支付给开证行，支付给违约贷款人的任何此类费用的金额 ，以开证行对该违约贷款人的预付风险可分配的范围为限，以及(Z)无需 支付任何此类费用的剩余金额。(Iv)           重新分配参与度 以减少正面暴露。违约贷款人参与LC风险敞口和摆动贷款的全部或任何部分应根据非违约贷款人各自适用的百分比(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险敞口合计超过该贷款人的循环承诺。除第9.22节另有规定外，本条款下的任何 再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类再分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。(V)           现金 抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救办法的情况下，：第一，预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人对违约贷款人的预先风险敞口，以及(B)第二， 根据第2.05(N)节规定的程序，现金抵押开证行对违约贷款人的预付风险。(B)           违约 贷款人补救。如果借款人、行政代理、每个Swingline贷款人和开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，因此，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他 行动，以使贷款人根据承诺(不执行第(Br)2.22(A)(Iv)节)按比例持有信贷和Swingline Letters中的贷款以及有资金和无资金的参与，因此该贷款人将不再是违约贷款人；如果借款人是违约贷款人时，借款人或其代表的应计费用或付款不会有追溯性调整 ；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。(C)           新 摆动额度贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)无需要求每一家Swingline贷款人 为任何Swingline贷款提供资金，除非其信纳该Swingline贷款在生效后不会有任何前期风险，以及 (Ii)开证行无需开具、修改、延期、续期或增加任何信用证，除非其信纳 其在生效后不会有任何前期风险。第2.23节                 保护性进展。(A)           尽管本协议有任何相反规定，行政代理仍可自行决定发放或允许 任何保护性预付款。如果根据前面的 句，保护性垫款已支付或允许继续未偿还，则所有循环贷款人应根据本协议条款，根据其适用的循环百分比支付或允许继续未偿还保护性垫款，无论第4.02节中规定的贷款条件是否已得到满足。保护性垫款可作为循环贷款、Swingline贷款或签发信用证，每个循环贷款人(包括Swingline贷款人)和每个开证行(视情况而定)同意向借款人提供任何此类请求的循环贷款、Swingline贷款或信用证。每个循环贷款人(包括Swingline贷款人)和每个开证行(视情况而定)参与每项保护性垫款的义务应是绝对和无条件的 ，不受任何情况的影响，包括(I)该人 可能因任何原因对任何其他贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约的发生或持续，或(Iii)任何其他事件、事件或条件。行政代理或任何循环贷款人在任何情况下作出或容忍任何该等保护性垫款，并无义务在任何其他情况下作出或准许任何保护性垫款。对保护性垫款的资助或对保护性垫款的容忍不应构成行政代理或贷款人对由此导致的任何违约事件的弃权。在任何情况下，借款人或其他贷款方均不得被视为本条款2.23的受益人，也不得被授权强制执行其任何条款。所需的循环贷款人可在不少于五(5)个工作日前 发出书面通知，撤销行政代理提供进一步保护性垫款的授权。(B)           No 保护性垫款不得修改或废除(I)第2.05节中关于循环贷款人有义务分别偿还任何信用证支出和购买参与信用证付款的任何规定，或(Ii)第2.04节中关于循环贷款人有义务参与适用的Swingline贷款及其结算的任何规定。 即使本合同有任何相反规定，任何事件或情况都不会导致对行政代理人的任何无意透支提出任何索赔或承担任何责任。非故意超支不应减少本合同所允许的保护性预支金额。(C)           所有保护性垫款应由借款人根据行政代理或所需循环贷款人的要求支付。所有超支(构成保护性垫款的超支除外)应根据第2.11(B)(I)节的要求支付。 所有保护性垫款和超支应构成由抵押品担保的高级贷款义务，并享有高级贷款文件的所有好处 。第三条申述及保证借款人向贷款人声明并向贷款人保证：SECTION 3.01.                 Organization；鲍尔斯。借款人及附属公司均经正式组织，根据其组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，并拥有所有必要的权力及授权以 经营其目前所进行的业务，且除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地 预期会导致重大不利影响，有资格在每个要求此类资格的司法管辖区开展业务，且信誉良好。

SECTION 3.02.                 Authorization；的可执行性。根据破产法院提出的融资令和破产法院的任何其他适用命令，每一贷款方将进行的交易均在该借款方的公司权力范围内，并已获得所有必要的公司、有限责任公司或类似的 诉讼以及股东、成员或类似诉讼(如有需要)的正式授权。在破产法院提交融资令后，本协议将由借款人正式签署和交付，并将构成借款人或附属贷款方(视情况而定)的法定、有效和具有约束力的义务，并构成借款人或附属贷款方(视具体情况而定)的法定、有效和具有约束力的义务，并受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般股权原则的约束。无论是在衡平法上还是在法律上被考虑。

第3.03节：               政府审批；无冲突。除破产法院登记融资令外，交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他 行动，但已取得或作出且具有充分效力和效力的交易除外，且除根据高级贷款文件完善留置权所需的备案外，(B)不违反任何适用的法律或法规或任何政府当局的任何命令，但个别或整体不能合理预期会造成重大不利影响的违规行为除外。(C)不会违反借款人或任何附属公司的章程、章程或其他组织文件， (D)不会违反任何证明或管辖债务的契约、协议或其他文书，或任何其他对借款人或任何附属公司或其资产具有约束力的重大协议，或不会导致违约，或产生要求借款人或任何附属公司支付 任何款项的权利，及(E)不会导致对借款人或任何附属公司的任何资产产生或施加任何留置权。根据高级贷款文件设立的留置权除外。

第3.04节：                 财务状况；无实质性不利影响；批准预算。

(A)借款人           迄今已向贷款人提交了截至2023年3月4日及截至2023年3月4日的财政年度的综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表，德勤律师事务所报告了这一情况。该等财务报表 根据公认会计原则，公平地列报借款人及其综合附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量。

(B)           除(I)第3.04(A)节所指财务报表或其附注所披露的 、(Ii)借款人截至2023年3月4日的财政年度报告或表格10-K或附表3.04所披露的(Iii)于交易生效后，截至结算日借款人或附属公司概无任何重大或有负债、 不寻常的长期贷款承诺或未实现亏损。

(C)           自请愿之日起，除通常由破产法第11章案件开始产生的事件或情况外， 未发生任何事件或情况已经或可合理预期会对个别或整体造成重大不利影响 。(D)           最初批准的预算作为附件I附于本协议附件一，在截止日期或之前提交给行政代理，并且借款人(或在提交时，将在提交时)按照第5.19节提供的每个随后的批准预算，都是借款人(在与公司财务顾问协商后)真诚、谨慎并基于借款人认为是当时适用的批准预算交付日期的合理假设而编制的。据借款人 所知，截至截止日期，不存在任何事实，无论是个别的还是总体的，都不会导致所涉期间的核定预算发生任何重大变化 。第 3.05节.                 属性。(I)借款人及附属公司的每一个 对其所有对其业务有重大影响的不动产及动产拥有良好且可出售的业权或有效的租赁权益，但(A)业权上的轻微瑕疵并不影响其按目前 进行的业务进行业务或将该等物业用作预定目的的能力，及(B)附表3.05(A)(1)所载者除外。(Ii)       附表3.05(A)(2)规定(A)所有自有不动产的地址(包括街道地址和州)和(B)此类自有不动产的用途性质。除附表3.05(A)(2)另有规定外，所有自有不动产均不受任何租约、许可证、转租、转让租约或信托契据的约束。

(Iii)      附表3.05(A)(3) 规定(A)所有地面租赁不动产的地址(包括街道地址和州)和(B)此类地面租赁不动产的用途性质。借款方或其任何附属公司并无违约，且在借款方租赁土地租赁不动产超过任何适用通知或补救期限的任何租约下继续违约，违约的结果 将导致该租赁终止或以其他方式允许土地出租人终止该土地租赁，但在附表3.05(A)(3)规定的范围内除外。

除第6.02节允许的留置权外，所有此类不动产和个人财产都不受任何留置权的限制。

(B)           借款人和子公司的每一个 拥有或被许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，借款人和子公司使用这些材料不会侵犯任何其他 个人的权利，但不能合理地预期这些侵权行为单独或合计不会导致重大的不利影响。

(C)           附表3.05(C) 规定了借款人及其子公司的每个商店、仓库或配送中心的地址，包括在确定资产负债表借款基数或FILO借款基数时所在的存货 截止日期 。

第3.06节                 诉讼和环境事项。

(A)           除附表3.06(A)和《破产法》第11章所列的案件外，没有任何由任何仲裁员或政府当局提出或在其面前进行的诉讼、诉讼或法律程序针对借款人或子公司，或据借款人所知，威胁或影响借款人或其任何子公司(I)有合理可能性作出不利裁决，且如果裁决不利，则可合理预期 ，造成重大不利影响或(Ii)涉及任何高级贷款文件或交易。

(B)除附表3.06(B)所列的           外，借款人或任何附属公司(I)未能 遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可证或其他批准，且除非任何其他事项单独或合计不能合理地导致重大不利影响，否则借款人或任何子公司(I)均未 遵守任何环境法，(Ii)已承担任何环境责任，或(Iii)已收到与任何环境责任有关的任何索赔通知。

(C)           ，但附表3.06(C)所列的除外，且除非不能合理地单独或合计预期不会产生重大不利影响，(I)目前或据任何借款方所知，危险材料尚未在任何财产上释放、排放或处置，借款方或其任何子公司以前拥有或运营，且(Ii)借款人或其任何子公司均未主动或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，对任何场所、地点或作业中的任何实际或威胁排放、排放或处置有害物质进行任何调查、评估、补救或应对行动。

第3.07节                 遵守法律和协议。借款人和子公司均遵守(A)适用于借款人或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令(包括HIPAA 和所有其他重要的医疗保健法律和法规)，以及(B)对借款人或其 财产或资产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非(I)未能个别或整体遵守，不能合理地预期导致 重大不利影响，或(Ii)仅在第(B)款的情况下，任何此类不遵守规定须受自动中止的约束。

第3.08节                 投资和控股公司状况。借款人和任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节：                 税金。借款人和子公司均已及时提交或促使 提交所有请愿后美国联邦所得税申报单和报告，以及所有其他要求提交的请愿书后纳税申报单和报告 ，并已支付或导致支付所有必须支付的请愿书后材料税，但以下情况除外：(A) 任何此类税款的支付正通过适当的程序真诚地提出异议，借款人或该子公司(如适用)已在其账面上预留足够的准备金，或(B)在不要求破产法院支付的范围内。借款人认为，借款人及其合并子公司账面上关于政府当局征收的请愿后税费或收费的费用、应计项目和准备金 是充足的。

第3.10.                 ERISA节。未发生或合理预期将发生任何ERISA事件，但不能合理预期未能单独或整体发生ERISA事件将产生重大不利影响的情况除外。

第3.11节                 披露；信息的准确性。

(A)           截至截止日期，任何贷款方或其代表就本协议或任何其他高级贷款文件的谈判向任何代理人或贷款人提供的、或根据本协议或根据本协议提交的(经修改或补充的)任何报告、财务报表、证书或其他信息，除一般经济或特定行业的预测和其他信息外，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，没有重大误导性；如果借款人 就预测的财务信息、财务估计、预测和其他前瞻性信息仅表示此类信息是真诚地根据当时被认为是合理的假设编制的。

(B)           已交付或将交付给管理代理或任何贷款人的每个 借款基础证书在所有重要方面都是完整和正确的(或交付后， 将是完整和正确的)。

SECTION 3.12.                 Subsidiaries.附表3.12列出了借款人在每家子公司的名称和所有权权益，并确定了作为子公司贷款方的每一家子公司，在每种情况下，截至结算日期。

第3.13节：                 保险。附表3.13列出了截至截止日期由借款人和子公司或其代表办理的所有一般责任保险、财产保险和意外伤害保险的说明，所有此类保单均完全有效。借款人及附属公司拥有保险(包括自保)，投保金额为 ，承保的风险及负债与一般行业惯例相若。借款人 有理由相信，由借款人和子公司或代表借款人和子公司维持的保险是足够的。

第3.14节                 劳工事务。除附表3.14所述外，截至截止日期 ，借款人或任何附属公司未发生罢工、停工或停工，或据借款人所知， 有可能导致重大不利影响的威胁。除附表3.14所述外，借款人及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项在任何实质性方面均未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用于此类事项的联邦、州、地方或外国法律。除附表3.14另有规定外，借款人或任何附属公司应支付的所有款项，或可就工资向借款人或任何附属公司提出索赔的所有款项，均已作为借款人或该附属公司账面上的负债支付或累算。除附表3.14所列的 外，交易的完成不会导致任何工会根据借款人或任何附属公司受任何集体谈判协议约束的任何终止或重新谈判的权利。

(a)           

第3.15节。                 房地产租赁。除附表3.15所述外，(A)贷款方的店铺位置或租赁仓库或配送中心位置的每份房地产租约均可根据其条款对出租人强制执行(可执行性受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律和一般衡平法的限制)，且完全有效；以及(B)受《破产法》第365(D)(3)节的适用性限制。除因《破产法》第11章生效而产生的违约外，贷款当事人不会拖欠任何此类房地产租赁的实质性条款，超过了合同规定的适用通知和补救期限。但本第3.15节中规定的表述不适用于(I)在(X)该特定销售交易或针对该地点的指定商店关闭销售完成之后或(Y)拒绝适用房地产租赁的生效日期或(Ii)根据第5.23节规定的程序拒绝的任何房地产租赁之后，与特定销售交易或其他房地产位置有关的任何房地产租赁或指定的 商店关闭销售。

第3.16节。                 美联储条例。

(A)           借款人或任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票的目的提供信贷的业务。

(B)           任何贷款或信用证所得款项的一部分，将不会被借款人或任何附属公司直接或间接使用 ，亦不论直接、附带或最终用于违反董事会T、U或X规则的任何目的。

第3.17节                 担保权益。在破产法院输入融资令后，高级抵押品文件将有效地为高级抵押品代理人创造合法、有效和可强制执行的抵押品担保权益，以高级抵押品代理人为受益人，该抵押品权益应构成对抵押品中授予人的权利、所有权和权益的完全留置权和担保权益，并具有融资令中规定的优先顺序。

第3.18.                 使用收益。借款人将使用贷款收益，并仅在第5.10节允许的目的下申请签发信用证。

SECTION 3.19.                 Anti-Corruption法律和制裁。借款人已实施并保持 合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。借款人或其任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，借款人或该附属公司的任何董事(A)并非受制裁人士或受制裁实体，(B)在受制裁实体内有任何资产，或(C)从违反适用制裁规定的受制裁人士或受制裁实体投资或与受制裁人士或受制裁实体进行交易所得收入。借款人、其子公司及其各自的管理人员和员工，据借款人、其董事和代理人所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施。(I)借款人、任何子公司，或据借款人或该子公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(Ii)据借款人所知，借款人、借款人的任何代理人、附属公司或代表或将以任何身份与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的任何子公司，均不是受制裁个人或位于受制裁国家/地区。这些交易不会违反反腐败法 或适用的制裁。

第3.20节.受                 影响的金融机构；涵盖的实体。借款人或任何 子公司均不是(A)受影响的金融机构或(B)承保实体。

第3.21.                 第11章案件事项。

(A)           根据适用法律及(I)寻求批准高级贷款文件及中期融资令及最终融资令的动议、(Ii)载入临时融资令的聆讯及(Iii)载入最终融资令的聆讯，于呈请日根据适用法律及破产规则展开第(Br)章个案。

(B)在记入临时融资令后，根据融资令并在融资令允许的范围内，优先债务 将构成破产法第11章案件中允许的行政费用索赔，优先于所有行政费用索赔和 针对目前存在或以后出现的任何种类的贷款当事人的无担保索赔，包括第105、326、328、330、331、503(A)、503(B)条规定的所有行政费用索赔，第506(C)、507(A)、507(B)、546(C)、546(D)、726、1114或破产法第364(C)条(L)规定的任何其他规定或其他规定，但须受(I)分拆及(Ii)融资令所载优先次序的规限。

(C)           在登记临时融资令后，根据融资令并在融资令允许的范围内，优先债务将以所有抵押品上有效和完善的第一优先权留置权作为担保，但仅限于优先顺序，(I)分割 ，(Ii)允许的优先留置权，(Iii)

平价通行证

在第6.02(A)(Iii)节允许的范围内担保ABL定期贷款义务的留置权，以及(Iv)仅就分割留置权优先抵押品而言，在第6.02(A)(Iv)节允许的范围内为现有的分割优先权债务提供担保的留置权。

(D)            临时融资令(关于临时融资令输入当日及之后和最终订单输入日期之前的期间)和最终融资令(关于最终订单输入日期当日及之后的期间)，视具体情况而定，一旦输入，即完全有效，且未被撤销、搁置(无论是以法定暂缓执行或其他方式)、修改或修订。

(E)           尽管有《破产法》第362条的规定，但在融资令适用条款的约束下，在任何优先债务到期 时(无论是否通过加速或其他方式)，贷款人有权立即偿付该等优先债务(连同任何未清偿的请愿前债务)，并根据 其他优先贷款文件或根据适用法律强制执行本协议规定的补救措施，而无需向破产法院提出进一步申请或作出命令。

第四条

条件

第4.01节。                 生效的先决条件。本协议以及贷款人发放贷款并参与Swingline贷款人的信用证和Swingline贷款的义务，以及开证行发放本协议项下信用证的义务，应在下列条件根据第9.02节得到满足或免除之日起生效，除非该等条件 受第5.24节的约束：

(A)           高级贷款文件

行政代理(或其律师)应已从每一借款方和每一贷款人获得(I) 本协议、高级担保协议、高级附属担保协议、高级赔偿代位权和出资协议以及代表上述各方签署的每张本票(对于在截止日期前三(3) 个工作日之前请求本票的贷款人)，或(Ii)令行政代理合理满意的书面证据(可能包括传真或前述第(I)款所述协议的已签署签字页的电子.pdf副本)，表明上述各方均已签署了前述第(I)款所述协议的副本。

(B)           搜索和抵押品事宜。行政代理应已收到(I)(X)搜索《统一商法典》档案(或同等档案)的结果和(Y)判决和税收留置权搜索的结果，这些搜索涉及该人成立的州或其他司法管辖区 以及向行政代理披露的此类其他地点和名称，以及通过此类搜索披露的融资报表(或类似文件)的副本，以及(Ii)完成所有其他行动、记录和备案的证据，或与之有关的证据。行政代理可能认为必要以满足抵押品和担保要求的任何高级抵押品文件(或证明该等行动、记录或备案将基本上与本协议和临时融资令同时完成的证据)，包括破产 法院输入临时融资令。

(C)律师的           意见 行政代理应已收到贷款方律师Kirkland&Ellis LLP的惯常书面意见(致行政代理和贷款人，日期为截止日期)，涵盖公司权力事项和其他与之前由Kirkland&Ellis LLP向美国银行提交的债务人占有信贷安排意见一致的习惯事项。借款人代表其本人和每一附属贷款当事人，特此请求该律师提出上述意见。

(D)           秘书证书；公司管理局。行政代理应(I)收到(I)每个借款方的证书或公司章程或组织(或类似的组织文件)的副本，包括对其的所有修订，并经其组织所在国家的国务秘书在最近日期进行认证(如果适用)，并从该国务秘书或类似的政府当局获得关于每个借款方在最近日期的良好信誉(或在相关司法管辖区可用范围内)的证书；(Ii)各借款方秘书或助理秘书的证书，注明截止日期 ，并证明(A)该借款方的章程或营运(或有限责任公司)协议(或类似的管理文件)的真实及完整副本，该等文件在截止日期及自以下第(B)款所述决议的日期之前的日期起一直有效，(B)附件是借款方董事会(或同等管理机构)正式通过的决议的真实和完整副本，该决议授权签立、交付和履行该人为当事人的高级贷款文件、交易和(借款人的情况下)本合同项下的借款，并 该等决议未被修改、撤销或修订，并且完全有效。(C)该借款方成立或组成的证书或章程自上次修订之日起未予修订，该等证书或章程列于根据上述第(I)款提供的信誉良好的证书上，及(D)签署任何高级贷款文件或代表该贷款方递交的任何其他文件的每名人员的在任情况及签署式样；以及(Iii)另一名官员的证书 ，证明其任职情况及签署上述第(Ii)条所述证书的秘书或助理秘书的签名式样。

(E)           官员的结业证书

行政代理应已收到借款人的负责官员的证书(I) ，证明第4.01(L)至(N)节规定的条件已得到满足，以及(Ii)附上(A)经修订的公司间库存采购协议和(B)ABL定期贷款协议的真实、正确和完整的副本 ，并在每种情况下证明该文件完全有效。

(F)           批准的预算 。行政代理应已收到初步批准的预算。

(G)           交易 资金流动。行政代理人应已收到由借款人、行政代理人和其他当事人正式签署的与交易有关的资金流协议(“交易资金流”)，其形式和实质应令行政代理人满意。

(H)           ABL 债权人间协议和ABL定期贷款安排。行政代理应已收到ABL债权人间协议，该协议已由协议各方正式签署(并得到贷款各方确认)，并且基本上与本协议根据第4.01节规定的效力同时生效，(I)ABL定期贷款协议和将于本协议日期签订的其他ABL定期贷款文件应完全有效，(Ii)ABL定期贷款的现金净收益应根据交易资金流和其他方式与ABL定期贷款协议的条款相一致地支付。

(I)           借用 基础证书；ABL可用性。截至2023年10月7日，行政代理和贷款人应已收到由借款人的财务官签署的借款基础证书，证明在成交日期(包括成交日期所有贷款和信用证的产生以及成交日期的托收)形式生效后，应有不少于375,000,000美元的ABL可用金额。

(J)           保险。 行政代理应对借款人和次级贷款方维持的所有保险的金额、类型以及条款和条件感到满意(行政代理确认并同意本协议附表3.13中确定的保险符合本协议第4.01(J)节中的条件)。

(K)           破产 很重要。(I)         行政代理应已收到正式签署的公司财务顾问聘书副本，该聘书应 按管理代理合理接受的条款和条件进行；双方同意作为公司财务顾问的Alvarez&Marsal North America，LLC和Guggenheim Securities，LLC作为公司财务顾问的现有合约的条款和条件可被行政代理 接受。(Ii)        (A) 破产法院应已输入临时融资令和现金管理令，以及(B)临时融资令和现金管理令均不得(1)暂停、腾出或撤销(截至截止日期全部或部分)或(2)未经行政代理同意修改或修改。

(3)      (A) 行政代理人应在请愿日期 之前的合理时间内收到《破产法》第11章案件“第一天”诉状的草稿，每个草稿的形式和实质均应合理地令行政代理人满意，以便行政代理人的律师进行审查和分析；以及(B)在呈请日期向破产法院提交和提交的所有动议、命令(包括“首日”命令)和其他文件应涵盖该等事项，并应在形式和实质上令行政代理人合理地满意，而破产法院应已批准并输入所有“首日”命令。

(Iv)      to 如果重组支持协议将在截止日期或之前签订，则该重组支持协议应符合行政代理可以接受的条款和条件，并由协议各方正式签署。

(L)            无实质性不良影响。自请愿书日期以来，除通常由破产法第11章案件开始 导致的事件或情况外，尚未发生任何事件或情况已经或可以合理地预期具有重大不利影响，无论是个别的还是 合计的。

(M)           陈述和保修。每份高级贷款文件(包括本协议第三条)中所包含的贷款方的陈述和担保，在本协议生效并完成交易后，在截止日期当日及截至截止日期的所有重要方面均属真实和正确的，如同在截止日期并在截止日期作出的一样 (除非任何该等陈述或保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应在截止日期的所有重要方面真实和正确)；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述或保证，在有关日期应为真实且在各方面正确。

(N)           否 默认。不存在违约或违约事件，也不发生违约或违约事件，且截至成交日为止，违约或违约事件仍在继续，或在本协议生效并在成交日完成交易后，将因成交日发生的交易完成而产生违约或违约事件。

(O)《           美国爱国者法案》；KYC。行政代理和贷款人应在截止日期前至少两(2)个工作日收到美国政府当局根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息，并且对于根据受益所有权条例有资格成为 “法人客户”的任何贷款方，行政代理应在截止日期前不少于五(5)个工作日合理地要求该借款方的受益所有权证明。. (P)           费用 和费用。根据本协议第4.01节的规定，在本协议生效的同时， (I)根据借款人签署并交付的以行政代理人为收款人的费用函(包括费用函)，行政代理人、适用的安排人和贷款人应已收到截止日期到期和应付的所有费用和其他金额的付款。(Ii)行政代理应已收到借款人根据本协议或任何其他高级贷款文件要求报销或支付的所有自付费用，并且在第(Ii)款的情况下，至少应在截止日期前一(1)天开具发票。

在不限制第8.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第4.01节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或 满意根据本协议要求贷款人同意或批准的、或可接受或满意的 贷款人的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第 4.02节。每个信用事件之前的                 条件。每个贷款人在截止日期或之后的任何借款时发放贷款的义务，以及每个开证行在截止日期或之后开立、修改、续签或延期任何信用证的义务，均须满足以下条件(每次借款和每次签发、修改、续签或延期信用证(就本节而言，发行)应视为借款人在发行之日就下文第4.02(B)至(F)款规定的事项作出的陈述和担保)：

(A)           适当的通知。在借款的情况下，行政代理应已收到第二条规定的借款请求，在签发信用证的情况下，行政代理和适用的开证行应已根据第二条收到与此有关的通知；

(B)           陈述和保修。每份高级贷款文件(包括本协议第三条)中包含的贷款方的陈述和担保在该借款或发行之日及截止之日的所有重要方面均属真实和正确， 在该借款或发行生效之前和之后以及由此产生的收益的运用方面，如同在该日期并作为该日作出的一样(但任何该等陈述或担保明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，该陈述和担保应在截至该较早日期的所有重要方面均属真实和正确)；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述或保证应真实且在各有关日期均属正确；. (C)           无违约或违约事件。没有发生或继续发生构成违约或违约事件的事件，也没有因这种借款或发行或其收益的运用而可能导致的事件；

(D)           积分 延期条件。在实施此类借款或签发任何信用证后，应满足各项信用证延期条件 ；

(E)           ABL 定期贷款收益。仅就循环贷款借款而言，借款人(I)应已悉数借入ABL定期贷款，及(Ii)应根据ABL定期贷款协议的条款，在每种情况下，将ABL定期贷款的所得款项用作应付其营运资金需要(即，该等款项不再列于贷款方的资产负债表)。

(F)           融资 订单。(I)临时融资令或最终融资令应已在临时融资令 到期后发出；(Ii)未经行政代理同意，融资令不得被腾空、暂停、撤销、修改或修订，否则应具有完全效力；(Iii)借款方或其任何子公司未及时提交对融资令的复议动议 ；及(Iv)未及时提交对融资令的上诉。

本第4.02节中规定的条件仅适用于优先贷款担保当事人的利益，但在所需的循环贷款人(如果是循环贷款项下的任何信贷延期)、所需的FILO贷款人(如果是FILO贷款项下的任何信贷延期)或所需的定期贷款人(如果是定期贷款项下的任何信贷延期)(视情况而定)之前， 以其他方式指示行政代理停止发放贷款，并指示开证行停止签发信用证。贷款人 将为所有贷款的适用比例提供资金，并在任何时候发放或签发所有Swingline贷款和信用证， 这些贷款和信用证是应借款人的要求提供的，尽管贷款各方未能遵守经行政代理同意的 第四条的规定，但条件是：任何此类贷款的发放或任何信用证的签发，不应被视为任何高级贷款担保方在未来任何情况下修改或放弃本条款第四条的规定，或因任何此类不遵守而放弃任何权利或高级贷款担保方的行为。

第五条

平权契约

在高级贷款义务支付日期之前，借款人与贷款人约定并同意：

第5.01节                 财务报表和其他信息。借款人应向行政代理和(第5.01(H)节的情况除外)每个贷款人提供：

(A)在借款人的每个财政年度结束后90天内(或借款人提交10-K表格年度报告的截止日期后的较早日期)内，尽快将其经审计的综合资产负债表以及截至该年度末和该年度的相关收益表和现金流动表(           as )提交，并以比较方式列出每种情况下的上一财政年度的数字，所有报告均由德勤律师事务所或另一家具有公认国家地位的注册独立公共会计事务所(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何实质性 限制或例外，除非是第11章案件的结果)，表明该等合并财务报表根据GAAP在所有重要方面公平地列报借款人及其综合子公司的财务状况、经营成果和现金流量；

(B)           (I) 借款人在每个财政年度的首三个财政季度的每一财政季度、该财政季度结束时的综合资产负债表、该财政季度的有关损益表及该财政年度当时已过的部分的收入及现金流量表结束后45天内(或借款人的10-Q表格季度报告当时提交截止日期后5天的较早日期)内，在任何情况下均须尽快提交。在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度的相应一个或多个期间(或如属资产负债表，则为上一财政年度结束时)和(Ii)借款人在任何情况下在每个财政月结束后30天内可获得的数字、借款人在该财政月结束时的综合资产负债表、该财政月的相关损益表以及该财政年度当时已过去部分的收入和现金流量表，在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间的数字(或就资产负债表而言，为截至上一财政年度结束时的数字)；

(C)在根据第5.01(A)或(B)节交付任何财务报表的同时，《公认会计准则》(            )(I)证明是否已发生违约，如果违约已发生，指明违约的细节以及应采取或拟采取的任何行动，(Ii)说明自第3.04节所述借款人的经审计财务报表的日期以来，公认会计准则或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，具体说明 该变更对该证书附带的财务报表的影响，(Iii)说明自向贷款人提供合格脚本列表价值的最近日期以来销售的符合条件的脚本列表的总销售价格，以及(Iv)根据第5.01(C)节(如附件E所述)，就与交付符合证书有关而可能需要的其他事项进行报告和认证；

(D)            (I)在向破产法院提交或向法定委员会(如有)或美国受托人(视属何情况而定)提交最终融资令、所有其他重要的拟议命令和与(X)第11章案件有关的所有其他实质性命令和状书之前，在切实可行范围内尽快(br})(所有这些都必须是行政代理人满意的形式和实质)，(Y)优先义务或请愿前的优先义务，和/或(Z)任何《破产法》第11章案例里程碑(所有这些里程碑的形式和实质必须令行政代理人满意)和(Ii)基本上与向破产法院提出申请或向法定委员会(如有)或向美国受托人(视情况而定)提交月度运营报告和所有其他关于贷款方及其子公司的财务状况的通知、文件、动议、诉状或其他 信息，或可能向破产法院提交或向法定委员会提交的第11章案例(如有)同时进行。或者交给美国受托人；

(E)借款人每个财政月结束后三(3)个营业日内的            ，一份财务官证书，在 中合理详细地列出对借款人或被处置子公司资产的账面价值或公平市场价值或为此收取的代价大于1,000,000美元的每项资产处置的描述，而这些资产并非在正常业务过程中(与指定商店关闭销售有关的除外)；

(F)在不迟于每周第四个营业日(但无论如何不得晚于该周的星期五)下午5点之前(从请愿日之后的第一个完整日历周的第一个这样的日子开始)，在每一种情况下，截至借款人最近一个财政周的最后一天营业结束时，            的借款基础证书，其中显示资产负债表借款基准金额、菲罗借款基准金额和资产负债额度定期借款基准金额；

(G)不迟于借款人每个财政年度结束后60天(或在行政代理人合理酌情决定下，不迟于该60天结束后30天)对借款人及其合并子公司的预测(            )(I)下一财政年度每个季度的季度综合资产负债表数据和相关的综合收益表和现金流量表，(Ii)紧接该财政年度之后的五个财政年度(或如较短，则为该财政年度之后至 最后到期日为止的每个财政年度)每个财政年度的综合资产负债表数据及相关的综合收益和现金流量表；及(Iii)下一个财政年度12个月中每个月的月末资产负债表可获得性；

(H)不迟于每个财政年度开始前30天的            ，列明该财政年度每个财政季度的结束日期的财务干事证书；

(I)在            公开后，立即提供借款人或任何子公司提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的、或由借款人分发给股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本 视情况而定；

(J)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括美国《爱国者法》和《受益所有权条例》)而合理要求的信息和文件提出要求后，立即进行            。

(K)在提出任何要求后，立即            任何代理人应任何贷款人的要求可合理要求提供的关于借款人或任何子公司的财务状况、业务或身份，或对任何高级贷款文件条款遵守情况的其他信息。 包括根据第9.17节提供的任何信息(但借款人或任何子公司 均不需要根据本第5.01(K)节提供任何信息或其他文件，该等信息或文件包括：(I)构成 商业秘密或专有信息，(Ii)适用法律、法院命令或法规禁止向任何代理人或贷款人(或其各自的代表 或承包商)披露，或任何合同义务，或(Iii)受律师-委托人 或类似特权的约束，或构成律师工作成果；但是，如果任何此类人员并非依据前述第(Ii)或(Iii)款提供任何文件或信息，则该人员应向行政代理提供通知，说明该等文件或信息将被扣留，且该人员应采取商业上合理的努力，以不违反适用义务或该等特权的风险豁免的方式传达适用的文件或信息)；以及

(L)            在交付给适用的接受方后两(2)个工作日内，(I)任何报告、预算或其他书面信息 或(Ii)与任何 潜在的指定销售交易、万灵丹货币化事件或允许房地产处置有关的任何利益指示、条款说明书或购买或代理协议(或类似文件)，在每种情况下，提供给(A)ABL定期贷款代理或ABL定期贷款人(或其各自的顾问)，无论是根据ABL定期贷款文件或其他 或(B)现有有担保契约债务的持有人或其适用的债务代表(或其各自的顾问) 或重组支持协议的任何一方(或其各自的顾问)，无论是否根据任何证明 现有的分优先级债务、重组支持协议或其他协议。

根据第5.01(A)、(B)或(I)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件的日期 (I)，或在互联网上借款人网站上附表9.01所列的 网站地址(或借款人可能不时指定给行政代理的其他网站)上提供指向该文件的链接。或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站上张贴此类文件， 如有，每个贷款人和行政代理均可访问(无论是商业网站、第三方网站还是行政代理赞助的网站)；但：(X)在行政代理或任何贷款人因任何法规要求、内部准则、合规要求或系统限制而合理要求的范围内，借款人应应行政代理或任何贷款人向借款人提出的书面要求，将此类文件的纸质副本 交付给行政代理或任何贷款人，直至行政代理或贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；以及(Y)借款人应将任何此类文件的张贴情况通知行政代理(传真或电子邮件)，并且，根据管理代理的书面请求，立即通过电子邮件向管理代理提供电子版 (

即

这些文件的副本)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护此类文件的 副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和 开证行提供借款人提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”) 和(B)某些贷款人(各自，公共贷款人“)可能有人员不希望获得有关借款人或其子公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息，且可能从事与该等人员证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人特此同意：(br}将尽商业上合理的努力确定可分发给公共出借人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将借款人材料 标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、发行银行和出借人将该借款人材料视为不包含任何关于借款人或其证券的美国联邦和州证券法规定的重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的) (但前提是，就该借款人材料构成信息而言，它们应被视为第9.12节所述)；(Y)所有标记为“公共”的借款人材料均允许通过平台指定为“公共”的部分提供；以及(Z)行政代理和安排人员有权将未标记为“公共”的任何借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共方 信息”的部分发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

第5.02节。         会通知 重大事件。借款人应向行政代理提交书面通知，在借款人的任何负责人员了解到以下任何情况后，各贷款人将立即发出书面通知：

(A)            任何违约的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何附属公司提起或提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或启动，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不利影响的，或对该借款人或其任何附属公司有合理的预期；

(C)            发生任何一个或多个可合理预期会造成重大不利影响的国际安全与安全评估事件；

(D)抵押品的任何重要部分上的任何 留置权(根据任何优先贷款文件、第二优先债务文件、分割优先债务文件或资产负债定期贷款文件而设定的准许性产权负担和担保权益除外)；或(Ii)与抵押品的重要部分有关的任何意外事故；

(E)            发生可合理预期对高级贷款担保当事人利益的高级贷款文件所产生的担保权益或抵押品总价值产生重大不利影响的任何其他事件；

(F)            重组支持协议任何一方违反其在重组支持协议项下义务的任何行为(或收到重组支持协议一方(或其代表)发出的任何书面通知，声称有任何此类违反)或任何重组支持协议的终止(或收到重组支持协议一方(或其代表)发出的、声称或威胁终止重组支持协议的任何书面通知)；以及

(G)            导致或可合理预期导致重大不利影响的任何其他发展。

根据上述第5.02节提交的每份通知应附有借款人的负责官员或其他管理人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的详细情况，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节.有关抵押品的         信息 。借款人应及时向行政代理提供以下变更的书面通知：(I)任何贷款方公司名称的变更；(Ii)任何贷款方公司或组织管辖地的变更；或(Iii)任何贷款方组织形式的变更。借款人同意不实施或允许前述句子中提及的任何变更，除非已根据《统一商法典》或其他规定提交所有申请(或已获得行政代理的批准，以合理行事)，以使高级抵押品代理在此类变更后继续进行所有 次，以使高级抵押品代理在所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益，以使高级抵押品担保当事人受益。

第5.04节：         的存在； 业务的开展。除非本协议另有允许，否则借款人将继续，并将促使各子公司继续从事与借款人目前开展的相同类型的业务，包括任何相关或补充业务。 借款人将并将促使各子公司采取或安排采取一切必要措施，以保持、更新和保持 全面有效，并使其合法存在及权利、许可证、许可、特权和特许经营权在每种情况下对其业务的开展都具有重要意义；但上述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算、解散或 出售资产。

第5.05节.         支付债务 借款人将并将促使每一家子公司偿还其债务和其他债务，包括税收债务，如果不偿还，可能导致对其任何财产或资产的重大留置权，否则将成为拖欠或违约，除非(A)(I)适当的 程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，以及(Ii)借款人或该子公司已根据公认会计原则在其账面上留出足够的准备金，(B)不付款的强制执行受到或将受到自动暂停付款的约束，或(C)不付款 不能合理预期会造成实质性的不利影响。

第5.06节物业的         维护 。借款人将，并将促使每家子公司将其在开展业务时使用的所有财产保持和维护在良好的工作状态和状况，普通损耗除外，除非未能单独或在 合计中不能合理地预期会产生重大不利影响。

第5.07节         保险。

(A)            借款人将，并将促使每一家子公司(以借款人的名义或以该子公司自己的名义)向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，保险金额为(没有更大的风险保留)，并针对在 相同或相似地点经营相同或类似业务的知名声誉公司通常持有的风险。应代理人的要求，借款人将向贷款人提供有关如此维持的保险的合理详细信息。

(B)            借款人将并将促使每一附属贷款方(I)在所有此类保单上背书或以其他方式修改 以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失背书，背书的形式和实质应令代理人满意，该背书应规定，如果保险承运人已收到行政代理人关于违约事件发生的书面通知，保险承运人应直接向高级抵押品代理人支付在此类保单项下应付给借款人和任何其他贷款方的所有收益，以申请优先债务(根据本协议和债权人间协议的条款，如适用)；(Ii)使所有该等保单规定，借款人、附属贷款方、行政代理人、抵押品代理人、高级抵押品代理人或任何 其他任何一方均不得为该等保单下的共同保险人，并须载有“重置成本背书”，而无须扣除任何折旧、 及代理人为保障其利益而可能不时合理要求的其他规定；(Iii)将经纪商的 证书送交高级抵押品代理人，并根据适用的保单将其列为“额外承保人”；以及(Iv)促使 每份此类保单在保险人向高级抵押品代理人发出不少于10天的书面通知(给予高级抵押品代理人补救保险费违约的权利)后，不得因不支付保费而取消或不续期，或在保险人向 高级抵押品代理人发出不少于30天的事先书面通知后，不得因任何其他原因取消或续保该保险单，在每种情况下，均须经行政代理人批准并合理行事。

(C)            关于本节所列公约，商定：(I)            代理人、贷款人或其代理人或雇员不对此类保险单的任何保费的支付或根据本节规定必须维持的保险单所承保的任何损失或损害承担责任，且(A)借款人和每一附属贷款方应仅向其保险公司或前述各方以外的任何其他方寻求赔偿该等损失或损害，且(B)此类保险公司无权向代理人代位求偿。贷款人或其代理人或雇员；但条件是，如果保险单未按上述要求规定放弃对此类当事人的代位权，则借款人在法律允许的范围内同意在法律允许的范围内放弃其对代理人、贷款人及其代理人和雇员的追偿权利(如果有)(并同意使每个附属贷款方放弃其各自的权利)；(Ii)            代理人或所需贷款人根据本节指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下均不应视为代理人或贷款人就此类保险足以 借款人和子公司的业务或保护其财产的目的而作出的陈述、担保或建议。

(D)            借款人将并将促使每一家子公司允许行政代理指定的任何代表检查由借款人和子公司或代表借款人和子公司保存的保单，并检查与之相关的账簿和记录以及所涵盖的任何财产。

第5.08节：         书籍和记录；检查和审计权；抵押品和借阅基础审查。

(A)            借款人将并将促使每家子公司保持适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易 。借款人将并将促使各子公司 允许任何贷款人指定的任何代表(由贷款人承担费用，除非违约已经发生并仍在继续，否则由借款人承担费用)，并在贷款人就此咨询行政代理后， 访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况 ，所有这些都是在合理要求的合理时间和频率进行的。

(B)            借款人将并将促使各子公司允许行政代理人指定的任何代表(包括行政代理人聘请的任何顾问(包括贷款人集团顾问)、实地审查员、会计师、律师和评估师)在任何12个月期间对借款人和抵押品进行两次实地审查，(Ii)借款人和子公司在任何12个月期间的ABL借款基数和FIO借款基数中包含的借款人和子公司的资产类型(处方文件除外)的两次评估，(Iii)借款人和子公司的处方文件在任何12个月期间的两次评估，以及(Iv)借款人对ABL借款基数和FIO借款基数以及其中所包括的类型资产的计算的其他评估和评估。均在合理的时间 和合理要求的频率，或在违约发生并将继续的任何时间进行。借款人应向行政代理聘请的任何代表支付合理的费用和费用，以进行任何此类评估或评估(有一项谅解，即行政代理聘请的第三方代表应代表行政代理进行任何此类评估或评估)；然而，尽管有上述规定，行政代理仍可在借款人的每个财政年度对ABL借款基数和FILO借款基数中包括的其他类型的资产进行 一次这样的额外实地检查、一次这样的处方药文件额外评估和一次这样的额外评估，费用由贷款人承担。

(C)            借款人将，并将促使每一家子公司在计算资产负债表借款基数和FIO借款基数时，就合格信用卡应收账款、合格应收账款、合格脚本 清单和合格库存对其参数进行其他调整，包括合格信用卡应收账款、 合格应收账款、合格应收账款。行政代理应根据评估和评估的结果在ABL借款基础金额和FIO借款基础金额中列出符合条件的库存和符合条件的脚本，以反映借款基础因素(理解并同意，任何此类准备金调整的金额应与作为此类准备金或此类调整基础的事件、条件或其他事项具有合理关系)。

(D)            借款人将在行政代理不时提出事先书面要求的情况下，并将促使每一家子公司与行政代理(包括行政代理聘请的任何顾问(包括贷款人集团顾问)、现场审查员、会计师、律师和评估师)合作(I)允许进行每月的“桌面”抵押品评估，包括审查库存水平和混合与处方文件，费用由借款人承担；以及(Ii)提供行政代理或其代表以书面形式合理要求的与评估、抵押品审计、为“跟踪马”出价而对抵押品进行估值、其他抵押品报告或其他相关的任何信息。

第5.09节         合规性 符合法律。除非《破产法》允许不遵守或自动中止，否则借款人将并将促使各子公司在所有实质性方面遵守适用于其或其财产的所有法律、规则、法规和任何政府当局的命令，包括所有环境法、HIPAA和所有其他医疗保健法律和法规，除非通过适当的程序诚意地对遵守的必要性提出异议 ，或者任何未能遵守的情况，无论是单独遵守还是总体遵守，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人应实施、维持和执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人及其子公司在开展业务时应在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用制裁 。

第5.10节         使用 收益和信用证。

(A)            在截止日期或之后发放的循环贷款、FILO贷款、SWINGLINE贷款和定期贷款的收益将由借款人严格按照批准的预算(受允许的差异限制)用于营运资金需求和一般公司目的，在每种情况下，在适用法律和高级贷款文件明确规定的范围内，包括(I)根据批准的预算支付与第11章案例相关的费用、开支和 费用。以及支付融资单中批准的任何适当保护 付款，以及(Ii)为创业提供资金。

(B)            信用证 将仅用于支持借款人和子公司在正常业务过程中产生的付款义务。

(C)            No 贷款或信用证的收益将直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，无论是直接的、附带的还是最终的目的。借款人应确保贷款收益的使用或信用证的签发不会导致任何违反董事会T、U或X规则的行为。

(D)            借款人不会要求任何借款或签发任何信用证，借款人不得使用，并应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益，以促进向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，(B)为任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，或(C)以任何方式导致 违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.11节.         额外的 子公司。如果在截止日期后成立或收购任何额外的国内子公司(任何被排除的子公司除外)，借款人将在子公司成立或收购后五(5)天内(或行政代理同意的较后日期)(或对于任何其他子公司，如果借款人选择促使该子公司成为附属贷款方，则借款人将)通知行政代理，并使对该子公司的抵押品和担保要求得到满足。但借款人不得在截止日期后组建或收购，或允许任何子公司组建或收购任何额外的子公司，除非行政代理事先就成立或收购此类子公司提供了书面同意；此外，任何贷款方在截止日期不是贷款方的子公司不得加入本协议或任何其他贷款文件，除非和直到该子公司提交了美国政府当局根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息，并且对于根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何此类子公司，提供关于该子公司的受益所有权证明。并且 管理代理已收到每个贷款人的确认，确认该贷款人已收到所有此类文档和其他信息。

第5.12节         进一步 保证。借款人将并将促使各附属贷款方签署任何和所有其他文件、融资声明、 协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或任何代理人或所需贷款人可能合理地 要求的所有此类进一步行动(包括对融资声明、固定文件、信托契据和其他文件的存档和记录)，以促使抵押品和担保要求得到满足并保持，所有费用均由贷款方承担。借款人 还同意应任何代理人的要求，不时向每个代理人提供令代理人合理满意的证据，证明由高级抵押品文件创建或打算创建的以高级抵押品文件为受益人的留置权的完善性和优先权 代理人以高级贷款担保方为受益人。

第5.13.         节

已保留

第5.14.         公司间转账

借款人应维持能够追踪公司间资金和其他资产转移的会计制度。

第5.15节         库存 采购。

借款人应并应促使公司间库存采购协议的每一子公司始终按照公司间库存采购协议条款的所有实质性方面维护供应商库存采购系统和公司间库存采购系统。借款人应促使拥有或获得任何由库存组成的抵押品的子公司成为公司间库存采购协议的一方。

第5.16节         现金管理系统。借款人将并将促使每一附属贷款方(A)始终维护符合现金管理命令、高级担保协议附表2和第5.17节的现金管理系统，并(B)遵守该借款方在现金管理系统下的每项义务，并尽其最大努力促使任何适用的 第三方实施现金管理系统。

第5.17节.         指定了 灵丹妙药资产。如果在2024年2月15日或之前没有完成药剂货币化活动(如果在该日期之前，药剂保险公司100%的股权或基本上所有资产作为指定药剂销售的一部分出售，则本款不适用)，或者，如果在更早的日期，在借款人选择不再进行药剂货币化事件的日期，借款人应立即(无论如何，在十(10)个工作日内(或行政代理书面同意的较长时间内))在此期间导致公司间应付款项(S)在此时未清偿，并通过促使指定的长生不老资产的一部分被购买或以其他方式转让给，一个或多个贷款方，其金额等于该特定长生不老药资产的公平市场价值(由善意借款人确定)，相当于购买或转让(或按行政代理满意的其他条款)时该公司间应付的金额(S)；但此类购买或转让可限制在适用法律所要求的范围内，包括适用于艾利克希尔保险公司的保险法律、法规或命令。

第5.18节         公司 财务顾问和贷款人集团顾问。

(A)            借款人将并将促使每家子公司，

(I)            及时 向破产法院提交动议，寻求继续保留截至请愿日 已保留的公司财务顾问。

(Ii)            继续 保留公司财务顾问。保留每个公司财务顾问的条款和条件(包括聘用范围)应令行政代理合理满意；但行政代理在此确认，截至截止日期，Alvarez&Marsal North America，LLC和Guggenheim Securities，LLC作为财务顾问的现有聘用符合第5.18(A)节规定的适用要求。

(Iii)            与公司财务顾问充分 合作，包括编制批准的预算和其他报告，或根据本协议规定必须提供的信息，或行政代理或任何贷款人不时要求的信息。贷款各方特此(I)授权行政代理(或其代理或顾问，包括任何贷款集团顾问)就与借款方及其关联公司有关的任何和所有事项与公司财务顾问直接沟通，包括由任何公司财务顾问制定、审查或核实的所有财务报告和预测，以及行政代理要求的所有其他信息、报告和报表；以及(Ii)授权并指示各公司 财务顾问向行政代理(或其各自的代理或顾问)提供：包括任何贷方集团顾问) 按照行政代理的书面要求，提供由任何此类公司财务顾问准备或审查的报告和其他信息或材料的副本。

(B)借款人            借款人代表其本人和其他贷款方确认，行政代理应被允许聘请 外部顾问和顾问(各自为“贷款人集团顾问”，并统称为“贷款人集团顾问”) ，为行政代理和其他高级贷款担保当事人提供咨询、分析和报告， 截至截止日期包括BRG。每一贷款方约定并同意：(I)该借款方应并应促使每一位 公司财务顾问与任何贷方集团顾问合作，(Ii)任何该等贷方集团顾问的所有费用和开支应由借款人根据第9.03节支付或偿还，以及(Iii)任何贷方集团顾问提供的所有报告、决定和其他书面和口头信息均应保密，任何贷款方无权 接触任何此类报告、决定或信息。

每两周)与行政代理和贷款人进行状态通话，讨论 (I)批准的预算或批准的预算差异报告和/或根据本协议提交的任何其他报告或信息，(Ii)贷款方的财务运作和业绩，(Iii)任何指定的销售交易、指定的商店关闭销售和/或任何第11章案例里程碑的实现情况，和/或(Iv)与贷款方及其业务和运营有关的其他 事项，如行政代理(或其代理人、顾问、或顾问) 应合理要求。

第5.19.         批准的预算

(A)            借款人将，并将促使各子公司使用本协议和其他高级贷款文件项下向贷款方提供的贷款和其他信贷扩展，并仅根据批准的预算(受允许差异的限制)和第5.10节使用“现金抵押品”(如破产法第363(A)节所界定)。

(B)            经行政代理人事先书面同意，借款人可不时更新、修改或补充核准预算，并应行政代理人的书面要求不时更新；但借款人应在截止日期(即从2023年11月12日的那一周开始)之后每个连续四周期间的第一周的第四个营业日或之前(但无论如何不得晚于该周的星期五)提交下一个连续13周期间的更新预算(有一项理解是，除非行政代理另有约定，否则每次更新预算应仅增加任何已批准预算未涵盖的期间的预测，且不得修改之前的任何期间)。每个此类更新、修改或补充的预算应由行政代理批准，并以令其满意的形式和实质内容(批准或不批准，视情况而定，行政代理应在收到更新预算后五(5)个工作日内以书面形式提供(连同行政代理合理要求的所有支持文件和信息))，除非以书面形式批准，否则此类更新、修改或补充预算无效，一旦批准即视为批准预算；但如果行政代理和借款人不能(本着善意行事)就更新、修改或补充的预算达成一致，则一旦最近批准的预算所涵盖的期限终止，此类分歧将导致违约事件。提交给行政代理的每个批准的预算应 附有行政代理合理要求的支持文件。每个批准的预算应以诚意、适当的谨慎和借款人认为合理的假设为基础编制。

(C)            借款方应按照批准的预算履行职责，但须从截止日期后的第四个日历 周开始进行测试(即从截至2023年11月11日的累计四周期间开始)(“允许的差异”)：(I)任何累计四周期间的实际现金收入不得低于该累计四周期间的预算现金收入的85.0%，以及(Ii)任何累计四周期间的实际业务支付额不得超过该累计四周期间预算业务支付额的112.5。

(D)            借款人应在每周第四个工作日的下午5：00之前(但无论如何不得迟于该周的星期五)(从临时融资订单进入后的第一个完整日历周的第一天开始)向行政代理交付合规证书，该证书除其他外，(I)证明违约或违约事件(包括关于第5.19(C)节所载契约的违约或违约事件)是否已经发生，如果违约或违约事件已经发生，则说明违约或违约事件的细节以及就此采取或拟采取的任何行动，(Ii)附上经批准的 预算差异报告，以及(Iii)每两周(即每两周)包括一份报告

列出受指定门店关闭销售的门店和其他剩余门店，并确认任何贷款方的每个门店位置和每个租赁仓库或配送中心位置的租赁假设/拒绝状态 和租赁到期日。[(E)            行政代理和贷款人(I)可以假定贷款方将遵守批准的预算，(Ii)没有责任监督这种遵守情况，(Iii)没有义务(直接或间接从抵押品收益中)支付根据任何批准的预算发生或授权发生的任何未付费用。批准预算中用于支付优先债务和请愿前债务的项目 ，包括根据第9.05节应支付的任何费用，仅为估计数 ，贷款方仍有义务根据 优先贷款文件和融资订单的条款支付任何和所有债务或请愿前优先债务，无论这些金额是否超过此类估计数。任何已批准的预算(包括对超出借款基数限制的贷款余额的任何估计)中的任何内容，不得构成对任何高级贷款文件或其中规定的任何借款基数限制或其他贷款限额的修正或 其他修改。].

第5.20节         第11章案例里程碑。.(A)            借款人将，并将促使每一家子公司遵守附表5.20所载的各项契诺(统称为“破产法第11章案例里程碑”)，遵守其中规定的条款和时间；但对于任何特定的第11章案例里程碑，行政代理可行使其唯一且绝对的酌情权将任何第11章案例里程碑延长不超过十(10)个业务 天，或经所需贷款人同意延长此类期限 (以其唯一且绝对的酌情决定权)。

(B)            借款人将并将促使每一家子公司以行政代理合理接受的形式和实质向行政代理提供状态报告，以及行政代理或所需贷款人可能合理要求的与实现任何破产法第11章案例里程碑有关的其他最新信息。

第5.21节         遵守破产法院命令、破产法等。借款人将，并将促使每家子公司全面遵守(A)融资令和现金管理令，未经行政代理事先书面同意，不得寻求对其进行任何撤销、撤销、暂停、修订或修改，(B)破产法院的所有其他命令，以及(C)根据《破产法》和《破产规则》作为占有债务人的所有其他义务和责任。

第5.22节.         房地产租赁。借款人将并将促使每家子公司：

(A)            受制于破产法第365(D)(3)节，(I)根据破产法院的要求，以及根据批准的预算(以允许的差异为准)，根据所有房地产租约为任何贷款方的商店位置和租赁仓库或配送中心位置支付所有所需款项，(Ii)在所有实质性方面以及在其中规定的任何适用的 通知或治愈期限内履行，破产法院要求的与任何贷款方的商店地点和租赁仓库或配送中心地点有关的所有房地产租赁的所有其他义务；

(B)            保留 任何贷款方的所有商店地点和租赁仓库或配送中心地点的全部房地产租约，并生效 ，不允许此类房地产租约失效或终止，也不允许丧失或取消任何续订此类房地产租约的权利； 和

(C)            立即 通知管理代理任何一方在此类房地产租约中规定的适用通知和补救期限之外的任何重大违约，涉及任何贷款方的店铺位置和租赁仓库或配送中心位置的房地产租赁，并在各方面与行政代理合理合作，以补救随后继续发生的任何此类重大违约；

在第(A)、(B)和(C)项的每一种情况下，除非(I)在(X)该指定销售交易或该指定商店关闭销售完成后(X)该指定销售交易或该指定商店结束销售之后，以及(Y)拒绝适用的房地产租赁的生效日期或(Ii)根据第5.23节规定的程序拒绝的任何房地产租赁之后，与受指定销售交易或指定商店关闭销售的商店或其他房地产地点有关的任何房地产租赁。

第5.23节         假设 和拒绝合同和房地产租赁。借款人将并将促使各子公司向行政代理人和BRG(或行政代理人以书面形式指定借款人为该通知的必要收件人的任何其他贷款人集团顾问)提供关于提交任何动议或通知的事先书面通知，以根据《破产法》第365条承担或拒绝借款人或任何子公司的任何重要合同或借款人或任何子公司的任何商店地点或租赁仓库或配送中心地点的房地产租赁，在每一种情况下，在提交任何此类动议之前，在合理可行的范围内，并至少三(3)个工作日(或行政代理合理接受的较短通知)，不得假定或拒绝任何此类合同或房地产租赁，如果此类假设或拒绝可预期 对ABL优先抵押品或高级抵押品代理的任何留置权产生不利影响(在行政代理的商业合理判断中，该决定将在收到借款人根据本第5.23条提交的适用通知后不迟于两(2)个营业日内以书面形式送达借款人)。尽管有上述规定，本第5.23节不适用于任何指定门店的房地产租赁。

第5.24节         结束后的义务 。借款人应

，并应促使各附属公司在附表5.24中为每个此类项目规定的日期(可由该代理自行酌情以书面形式延长)或之前，完成交易后的各项义务和/或向行政代理或抵押品代理(如适用)交付附表5.24所列的各项文件、文书、协议和信息，每个文件、文书、协议和信息均应完成 或以令该代理合理满意的形式和实质提供。

第六条

消极契约

在高级贷款义务支付日期之前，借款人与贷款人约定并同意：

第6.01节         负债； 某些股权证券。

(A)            借款人将不会，也不会允许任何子公司在任何出售和回租交易中创造、发行、招致、承担或允许存在任何债务、任何可归属的债务、任何不合格的优先股，但以下情况除外：

(I)高级贷款文件下的            (A)债务 (包括根据根据第6.01(C)节执行的任何再融资修正案而发生的债务) ，在每一种情况下，与此有关的债务再融资(包括(X)与循环承诺有关的债务再融资(包括任何其他循环承诺)和(Y)由允许的第一优先债务组成的再融资债务)和(B)允许的第一优先债务和与此相关的再融资债务(包括根据第2.21节订立的增量贷款修正案发生的增量高级债务再融资贷款项下的债务)；但在第(I)款允许的任何此类债务发生后，未清偿资产负债总额 不得超过(X)资产负债表贷款上限减去(Y)根据第6.12节所要求维持的资产负债表可获得性的金额；(2)            请愿前的优先义务；

(Iii)借款人和子公司在第6.04节允许的公司间投资方面的           债务 ；但条件是借款人或附属贷款方欠非贷款方子公司的任何此类债务均从属于 优先贷款义务，其条款与ABL请愿前信贷协议附件一中的条款基本相同； 还规定，其中对ABL请愿前优先义务、ABL请愿前信贷协议或请愿前代理人的任何提及应分别指本协议项下的优先义务、本协议和行政代理；

(4)在符合融资单条款的范围内，对现有的非担保债务进行           ；

(V)根据            定期贷款文件产生的本金总额不超过(A)2.2亿美元的债务

减号

(B)在截止日期之后，在符合《资产负债表债权人间协议》和融资单条款的范围内的资产负债表定期贷款本金的所有偿还金额；

(Vi)因任何万灵丹货币化事件而产生的艾力克希尔保险公司的           债务。但条件是(A)任何贷款方都不应成为此类债务的债务人(或受任何追索权的约束)，(B)贷款方收到任何此类药剂货币化事件的现金净收益，以及(C)不能合理地预期此类债务(或赋予该债务持有人的权利)的存在会损害或限制贷款方完成特定的药剂销售或贷款方就特定的药剂销售收到的预期代价的能力；

(7)          现有的分割优先权债务，但以分割优先权债权人间协议和融资令的条款为限；

(Viii)         至 构成债务的程度，即根据融资令授予的任何最优先行政债权；

(Ix)           

保留区

保留区

(十一)在正常业务过程中为存放或托收或类似交易的可转让票据的           背书；(Xii)           债务 由资本租赁债务(根据本第6.01(A)节不允许)组成，范围为(A)截止日期已有且列于附表6.01(A)(Xii)和(B)截至请愿前信贷协议产生之日允许发生的债务，但不包括此类债务的任何延期、续期、再融资或替换；

(Xiii)         

保留区

(Xiv)借款人和子公司在正常业务过程中的            负债 (包括资本租赁债务)和与销售和回租交易、设备融资或租赁有关的应占债务 与过去的做法一致；

(Xv)          

保留区

(Xvi)         

保留区

(Xvii)        

保留区

(Xviii)       保留区(Xix)          担保本第6.01(A)条第(I)、(Ii)和(Vii)款下的任何债务；

(Xx)           to 构成债务的范围，即分拆；及

(Xii)          托管 由托管票据发行者发行的票据以及对利息和赎回保费以及费用报销和赔偿的担保 与托管票据发行者发行的托管票据有关的债务。

尽管有上述任何规定，但除分拆外，本第6.01(A)节所允许的债务不得 在《破产法》下享有优先于或

平价通行证[对于(I)代理人和贷款人以及(Ii)请愿前代理人和请愿前贷款人的超优先权行政费用索赔，在本申请和融资命令中，除(A)仅就第6.01(A)(Vii)条允许的分割优先权债务、(Ii)仅就第6.01(A)(Vii)条允许的分割优先权债务、(Ii)仅就第6.01(A)(V)条允许的ABL定期贷款文件而产生的债务外，以及(Iii)仅针对ABL优先抵押品或分割留置权优先抵押品，且仅在此类管理费用的范围内 索赔状况排名];

(x)            [平价通行证];

在(X)代理人和贷款人以及(Y)请愿前代理人和请愿前贷款人的最优先行政费用索赔的情况下，根据第6.01(A)(V)节允许的ABL定期贷款文件产生的债务。

(B)            借款人不会，也不会允许任何子公司发行任何优先股或其他优先股权益，但下列情况除外：(I)借款人的合格优先股，(Ii)第6.01(A)节允许的不合格的借款人优先股，(Iii)

保留区[， (Iv)向借款人或附属贷款方发行的附属公司的优先股，或如附属公司并非附属贷款方，则向非附属贷款方的另一附属公司发行的优先股，及(V)于截止日期已发行并未偿还的其他优先股权益，载于附表6.01(B)。];

(C)在截止日期后的任何时间，经行政代理和所需贷款人事先书面同意，借款人可在截止日期后的任何时间以定期贷款(“再融资定期贷款”)和/或重置循环承诺(“再融资循环承诺”)的形式，从任何贷款人或其他贷款人获得关于本协议项下任何未偿债务(包括任何未偿循环承诺)的债务再融资 (或者，如果此时所有未偿还的循环承诺都将被替换，则可从任何贷款人或其他贷款人获得            )。以新的循环承诺的形式)，在每一种情况下，根据再融资修正案；条件是(I)此类再融资债务(A)将排在

平价通行证[在付款和担保权利(但不考虑救济的控制) 与其他贷款(前提是，任何与FILO贷款有关的再融资债务应具有与FILO贷款相同的 相对优先偿还顺序)，(B)如果此类再融资债务是再融资条款贷款，则此类再融资 条款贷款应以行政代理合理接受的方式摊销，并按行政代理合理接受的条款强制预付(如果有)，(C)具有这样的定价(利率除外，应符合借款人和行政代理可能商定的 术语“再融资债务”的定义中提出的要求，以及(D)在对循环承诺进行再融资的情况下，在其他方面不得比循环贷款和循环承诺更优惠，如果是再融资定期贷款，则为任何未偿还的FILO贷款和FILO贷款以及任何其他再融资定期贷款；如果 适用于此类再融资债务的条款和条款可规定额外或不同的财务或其他契约 仅适用于在此类再融资债务发行、发生或获得之日起生效的最后到期日之后的期间，以及(Ii)紧接在本条款第6.01(C)条允许的任何此类再融资债务发生后， 未偿还的ABL总额不得超过ABL贷款上限。任何再融资修正案的效力应以在其日期满足第4.02节中规定的各项条件为前提。行政代理应将每项再融资修正案的有效性及时通知各贷款人。本协议各方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应被视为在反映因此而产生的再融资债务的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为FILO贷款、FILO承诺、循环贷款、循环承诺、定期贷款和定期贷款承诺，视情况而定)所需的范围内(但仅限于)进行必要的修订。 尽管有上述规定，除非行政代理、在行政代理人合理要求的范围内，应已收到法律意见、董事会决议 和/或与第4.01节规定的截止日期一致的高级人员证书，但因法律变更、事实变更或律师意见形式变更而引起的法律意见变更除外。];

第6.02节         留置权。[(A)            借款人将不会也不会允许任何子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：];

(I)根据高级贷款文件创建的             留置权，以担保优先债务和请愿前优先贷款文件，以确保请愿前的优先债务 ；[(2)            允许的产权负担 ；];

(Iii)根据资产负债表定期贷款文件设立的           留置权，以担保第6.01(A)(V)节允许的债务和其他资产负债表期限贷款义务，但此类留置权受资产负债表债权人间协议和融资令的约束；[(4)对担保现有分离优先权债务的抵押品(或实质上与设定该留置权同时成为根据高级抵押品文件授予高级抵押品代理人留置权的资产)的           留置权，至 该等留置权受分割优先权债权人间协议和融资令约束的程度；];

(V)担保附属公司欠附属贷款方债务的任何留置权(            )；

(Vi)           根据第6.01(A)(Xiv)节和第6.06节允许的销售和回租交易而产生的租赁下的任何担保可归属债务和其他付款义务的留置权；但此类留置权仅附加于受此类销售和回租交易约束的设备、不动产或其他资产；

(7)根据融资令授予的          充分的保护留置权和最优先的行政债权；

(Viii)         留置权 确保与第6.01(A)(Vi)节允许的任何万灵丹货币化事件相关的债务，或 以其他方式与与万灵丹货币化事件相关的指定万灵丹资产相关的债务；但条件是：(A)此类留置权不附加于借款方的任何资产或附属公司的任何资产(指定的万灵丹资产除外)，以及(B)此类留置权或相关债务(或授予该留置权或债务的持有人的权利)的存在不能合理地 减损或限制贷款方完成特定的万灵丹销售的能力或贷款方就特定的万灵丹销售而收到的预期对价；(Ix)根据第6.01(A)(Xiv)节的规定，           对设备的任何留置权，以保证为此类设备融资而产生的债务；(X)            允许的优先留置权；(Xi)在请愿日存在的、列于附表6.02(A)(Xi)的           留置权；但此类留置权不得附属于除附表6.02(A)(Xi)所列财产以外的任何财产，并且仅担保其在请愿日担保的请愿前债务。(Xii)根据《次级留置权债权人间协议》要求用于偿还次要债务的任何现金收益净额留置权，或根据适用的分立优先权实施 协议适用于现有的分立优先权债务的任何          ；

(Xiii)与任何计划或多雇主计划有关或相关的         留置权 ；但任何此类留置权始终不完善，且此类留置权的完善受自动中止的约束；[(Xiv)         ]保留区

(Xv)          看跌期权和看涨期权协议，如附表6.02(A)(Xi)所述，涉及在请愿日之前收购或创建的与请愿日存在的合资企业相关的股权；但对借款人或其子公司行使任何此类看跌期权或看涨期权协议 须受自动中止的约束；以及(Xvi)         对任何ABL定期贷款专用抵押品账户(以及其中的任何资金)的以ABL定期贷款代理为受益人的留置权 ，只要此类留置权 受融资令的约束；(Xvii)第6.02(A)节任何其他规定不允许的        留置权 (确保债务的留置权除外)； 规定：(A)此类留置权担保的负债总额在任何时候不得超过5,000,000美元，且(B)此类留置权不得附加于任何ABL优先抵押品，除非此类留置权的级别低于高级抵押品代理和ABL定期贷款代理对该优先抵押品的留置权；

(Xviii)       对托管票据发行方发行的托管票据的现金收益享有留置权，或将其存入第三方托管机构，以确保托管票据发行方在不满足或放弃解除此类收益的条件的情况下履行义务。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但第6.02(A)节允许的留置权，除(I)仅就分割留置权的优先抵押品、根据第6.02(A)(Iv)节允许的留置权、(Ii)仅就            定期贷款除外的抵押品、根据第6.02(A)(Iii)和(Iii)节允许的留置权仅就ABL优先抵押品和分割留置权抵押品且仅在该等留置权排名的范围内的情况外

平价通行证

对于担保优先债务的留置权， 第6.02(A)(Iii)节允许的留置权在任何时候都应是高级担保文件(包括融资订单)下的次级留置权，并从属于担保优先债务的留置权。

(C)            本第6.02节规定的禁止具体包括任何贷款方或子公司、任何法定委员会或在第11章案件中的任何其他利害关系方为启动或创建

平价通行证

对于(I)代理人和贷款人的任何债权、留置权或权益，或(Ii)只要请愿前优先债务尚未以现金全额支付 ，请愿前代理人和请愿前贷款人、任何留置权，在每种情况下，除融资命令中规定的以外，无论该等债权、留置权或利益是否可能得到“充分保护”。

第6.03节         基础更改 。在不限制第6.04节规定的企业收购限制的情况下，借款人将不会， 也不会允许任何附属贷款方与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或清算或解散，但如果在合并时和紧随其后 (在以下第(Iii)款的情况下)不应发生违约并继续(I)任何人可在借款人为尚存公司的交易中合并或合并 ，如果该其他人是附属贷款方，则其不应拥有构成抵押品的资产，(Ii)任何人均可在以下交易中并入或合并附属借款方：该附属贷款方是尚存的人，或尚存的人与 合并或合并成为附属贷款方；(Iii)任何附属贷款方可在行政代理人的事先书面同意下进行清算或解散，但在清算或解散时，在确定ABL借款基数或FILO借款基数时，不得计入该附属贷款方的资产，(Iv)第6.05节允许的任何附属贷款方股权的资产出售可通过该附属贷款方的合并、合并、清算或解散来完成；但(A)任何涉及 在紧接合并前不是全资子公司的人的任何此类合并不得进行此类合并，除非第6.04节也允许 并且(B)借款人和适用的附属贷款方应在适用范围内遵守第5.11节关于根据本第6.03节收购的任何附属公司的规定。

第6.04节         投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会、也不会允许任何子公司进行任何投资 ，除非：

(A)            允许投资 ；

(B)借款人和附属贷款方的            投资，列于附表6.04；

(C)            对债务的担保和/或第6.01节允许的债务构成的担保；

(D)因客户和供应商的破产或重组或解决拖欠账款和纠纷而收到的            投资，每种情况下均在正常业务过程中进行；

借款人或任何附属贷款方对附属贷款方的            投资；但借款人和附属贷款方(视情况而定)应遵守第5.11节关于任何新成立的附属公司的适用规定；

(F)            投资 包括与第6.05(A)节允许的任何资产出售相关的非现金对价(不包括在正常业务过程中以零售方式出售库存的 )；

(G)子公司对借款人的            投资；前提是此类投资的收益用于第5.10节规定的目的；[保留区];

(I)在正常业务过程中，向借款人及其附属公司的雇员、高级管理人员和董事发放的            惯常贷款和垫款；但在任何时候，此类贷款和垫款的未偿还总额不得超过1,000,000美元；

保留区

(K)            至 根据《守则》第501(C)节组织的慈善基金会投资的核准预算所设想的范围，在任何日历年的总金额不得超过3,000,000美元；但为投资于根据守则第501(C)节组织的慈善基金会而从客户或供应商筹集的金额不受该历年上限的限制；

(L)            任何由第6.07节允许的套期保值协议组成的投资；

保留区保留区保留区

(P)非附属贷款方的任何附属公司在非附属贷款方的任何其他附属公司或任何附属公司的            投资 ；(Q)任何在成为附属公司时成为附属公司的人所持有的            投资；但该等投资并非为预期该人成为附属公司而作出的；(R)            对任何托管票据发行商的投资，涉及与该托管票据发行商发行的任何托管票据相关的任何利息、保费或其他应付金额 ；

(S)            投资 由借款人或其任何子公司对借款人或其任何子公司的债务提供担保，但不得构成债务，且在正常业务过程中发生；以及

(T)            正如批准的预算所设想的那样，以公司间贷款的形式向艾利克希尔保险公司进行的投资符合过去的做法 。

第6.05节         资产 销售。借款人将不会也不会允许任何子公司进行任何资产出售，包括出售其拥有的任何股权，借款人也不会允许任何子公司发行此类子公司的任何额外股权， 除外：

(A)            允许的 处置；

(B)            任何 指明的销售交易；

(C)在任何            货币化事件中，按市场条件(由借款人善意确定)处置指定的长生不老药资产；但条件是：(I)任何贷款方不得根据该等处置的条款成为债务人(或受任何追索权或回购义务的约束)，以及(Ii)任何此类处置的现金净收益由贷款 方收取；

(D)            任何该附属公司向借款人或任何其他附属贷款方发行该附属公司的股权；

(E)            根据第6.01(A)(Xiv)节和第6.06节允许的任何销售和回租交易；

(F)            指定的门店关闭销售；以及

(h)            [(G)            任何 允许的房地产处置；];

但条件是：(I)对于第6.05(B)、(E)、(F)或(G)项下的销售、转让或处置，其代价的100%应为现金，(Ii)在任何销售、转让或处置或相关的一系列销售之前，转让或处置ABL借款基数或FILO借款基数中包含的资产类型 任何附属贷款方的资产类型包括在ABL借款基数或FILO借款基数确定中的资产 转让或处置 资产类型包括在确定ABL借款基数或FILO借款基数中的资产，(1)借款人应在完成任何此类销售、转让或处置前至少两(2)个工作日向行政代理 交付，更新的借款基础证书，对该等销售、转让或处置给予形式上的效力(如同该等销售、转让或处置发生在借款基础证书交付之日)，并在形式基础上证明，在该交易生效后，每个信用延期条件 应得到满足，且(2)不会发生违约事件且仍在继续，以及 (Iii)根据本第6.05节进行的、与执行有关ABL优先权抵押品的任何权利或补救措施有关的任何知识产权的出售、转让或处置是合理必要的。应明确受制于ABL许可证，其任何购买者、受让人或其他受让人应(根据高级抵押品代理合理满意的形式和内容的协议)书面同意受ABL许可证约束。除特定的 药剂销售或药剂货币化活动外，未经行政代理事先书面同意，贷款方或其任何子公司(包括药剂保险公司) 不得进行由指定的药剂资产或药剂保险公司的任何其他资产组成的任何资产出售。

(j)            [第6.06节         销售和回租交易。借款人将不会、也不会允许任何附属公司进行任何销售和回租交易 ，除非(A)构成允许的房地产处置，以及(B)根据第6.01(A)(Xiv)节允许和实施的销售和回租交易 ，该交易不会产生留置权，但根据第6.02(A)节允许的留置权除外。];

第6.07节         对冲 协议。借款人将不会，也不会允许任何子公司在任何时间对任何套期保值协议下的任何货币责任承担责任，除非该套期保值协议(A)是为借款人、任何附属贷款方(由借款人高级管理层成员在签订该套期保值协议时善意确定)订立的，(B)在名义金额、期限、货币和利率方面符合 适用，借款人或根据第6.01(A)或 节允许发生的任何附属贷款方对借款人和附属贷款方在正常业务过程中按习惯条款进行的业务交易的负债 和(C)不超过相当于优先债务本金总额的金额。

第6.08节.         限制付款；某些债务付款。

(m)            [(A)            借款人不会，也不会允许任何子公司直接或间接地宣布或支付任何限制性付款，但以下情况除外：(I)借款人可以宣布和支付其普通股或合格优先股的股息，仅以其普通股或合格优先股的额外股份支付 ，以及(Ii)子公司(借款人直接拥有的子公司除外)可以按比例宣布和支付其普通股股息。];

(n)            [(B)            借款人不会，也不会允许任何子公司直接或间接支付或同意支付或作出任何债务本金或利息的付款或其他分发(无论是以现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他 分发(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因为购买、赎回、偿还、收购、注销或终止任何债务(如，就本第6.08(B)节而言， 应包括根据第6.01(A)节产生的任何债务，但以下情况除外：];

(o)            [(I)根据高级贷款文件(包括根据第6.01(C)节执行的任何再融资修正案)产生的            付款或预付款或债务交换(包括再融资债务)；但除非按照第2.11节或第7.02节的规定，否则不得支付或预付FILO贷款；];

(Ii)将根据第6.01(A)节第(Xii)或(Xiv)款允许的任何债务，在核准预算预期和融资命令允许的范围内，            至 到期的定期计划付款；

(3)根据本协议第2.01(D)和(E)节以及第7.02节和融资令对请愿前优先债务的            付款和再融资；

(IV)            (A)至 用分割留置权抵押品的收益支付的范围，或在核准预算预期的范围内，就现有的分割优先权债务定期支付 预定利息，以及(B)仅在融资单允许的范围内以 方式(如果适用，如附件I中另有设想)，用指定的Elixir出售或Elixir货币化事件的某些现金收益净额支付现有的分割优先权债务；

(V)            (A)定期 定期支付与资产负债定期定期贷款有关的利息，以及(B)以资产负债定期贷款的收益作为抵押品，定期支付或预付资产负债定期贷款的利息。

(Vi)            回购、 交换、赎回或提前偿还债务作为对价，仅包括借款人的普通股或合格优先股，或借款人基本上同时发行的普通股或合格优先股的现金净收益 。

第6.09节         与关联公司的交易 借款人不会，也不会允许任何子公司直接或间接向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中向借款人或任何附属公司的董事、高级管理人员和雇员支付            薪酬。

(B)            ，但根据批准的预算，未经行政代理的明确书面同意和破产法院的命令(包括融资命令)，在通知和听证后，根据协议或在截止日期生效并列于附表6.09的安排，就必须进行的交易支付款项，则不在此限；

(C)涉及在正常业务过程中获得库存的            交易 ；但条件是：(I)该等交易的条款(A)以书面形式列明，(B)符合借款人或该附属公司(视属何情况而定)的最大利益，及(C)对借款人或该附属公司(视属何情况而定)的优惠程度不得低于与并非借款人或附属公司的关联公司进行的可比交易的条款；及(Ii)如该等交易涉及的款项或价值合计超过$7,500,000，借款人的董事会(包括董事会的大多数无利害关系的成员)批准该交易，并根据其善意判断，认为该交易符合第6.09(C)节的第(Br)(I)(B)和(C)条款；

保留区

保留区

； 和

(F)            根据本第6.09节以其他方式不允许的任何其他关联交易；条件是：(I)该等交易的条款(A)以书面方式列明，(B)符合借款人或该附属公司(视属何情况而定)的最佳利益，及(C)对借款人或该附属公司(视属何情况而定)的优惠程度不低于与并非借款人或附属公司的关联人进行的可比公平交易，(Ii)如该等交易在任何连续12个月期间涉及的总付款或总价值超过2,500,000美元，借款方董事会(包括大多数无利害关系的董事会成员)批准此类交易，并根据其善意判断，认为此类交易符合第6.09(F)和(Br)条第(I)(B)和(C)款， (Iii)如果此类交易在任何连续12个月期间涉及的总金额或价值超过5,000,000美元，借款人 应酌情获得独立投资银行公司或国家知名评估师的书面意见，从财务角度来看，该交易对借款人或该附属公司(视属何情况而定)是公平的。

第6.10节         限制性 协议。

(A)            借款人将不会，也不会允许任何子公司签订任何协议，对借款人和留置权子公司的产生施加限制，以(I)限制任何子公司对其任何资产(包括除当时存在的抵押品之外的资产，以担保优先债务和第二优先债务)授予留置权，或(Ii)总体上比本协议中规定的留置权限制更具限制性，但在每一种情况下，(A)(T)优先贷款文件和请愿前优先贷款文件，(U)ABL定期贷款文件，(V)由第6.02节允许的留置权担保的债务协议 (A)限制转让或授予担保此类债务的资产的留置权的能力，(W)关于第二优先债务(1)的协议，该协议包含上文第(I)和/或 (Ii)款所述的规定，但总体上并不具有更大的限制性，不同于本协议(2)要求以授予留置权以担保其他债务的资产为担保的债务(但在受高级留置权约束的任何此类资产的情况下，此类债务仅需以第二优先权留置权担保)；但条件是，与任何此类债务有关的第二优先债务文件不得包含要求对根据本协议第2.05(N)节或《高级附属担保协议》第8节质押的现金或允许投资的抵押品授予任何留置权的条款，或在任何银行信贷安排发生违约时以其他方式要求提供的条款，以确保与根据其签发的信用证有关的义务。(X)关于附加优先债务(1)的协议 ，其中包含上文第(I)和/或(Ii)条所述的规定，但总体上并不比本协议的规定具有更大的限制性，或(2)要求以授予留置权的资产作为担保以担保其他债务；但与任何此类债务有关的附加 高级债务文件不得包含要求对根据本协议第2.05(N)节或《高级附属担保协议》第8节质押的现金或允许投资的抵押品授予任何留置权的条款，或在发生任何银行信贷违约时需要提供的条款 ，以确保与根据其出具的信用证有关的义务。(Y)与本协议允许的无担保债务有关的协议 受本协议允许的与机构投资者的信贷协议或票据购买协议管辖的协议，其中包含的条款总体上并不比本协议的条款具有实质性的限制性，以及(Z)本协议允许的 分割优先定期贷款债务的协议，其条款不比本协议的条款作为一个整体更具限制性， (B)买卖协议中包含的限制转让或授予待清盘标的资产的留置权的习惯限制，(C)在正常业务过程中签订的租约和其他合同中的惯常不可转让条款；(D)根据适用法律；(E)截至成交之日有效的协议，而不是考虑到在该日期达成的交易而订立的协议；(F)现有的非担保企业，在最初订立时的每一种情况下；(G)根据与借款人或子公司在交易中获得的资产有关的协议而存在的任何限制 但该等协议在收购时已存在，且并非在预期收购前订立，且不适用于除如此收购的资产外的任何资产，(H)

保留区

，(I)与本协议所允许的灵丹妙药货币化事件有关的协议中包含的习惯限制和条件，但此类限制和条件仅适用于受该灵丹妙药货币化事件影响的指定灵丹妙药资产，(J)

保留区

以及(K)管理由托管票据签发人签发的任何托管票据的文件对托管票据签发人授予留置权或以其他方式设押的能力的限制，该等托管票据在发行后及之前的收益，将于(I)满足或豁免“托管票据”定义第(I)款所述文件下的条件，或(Ii)强制赎回或预付“托管票据”定义第(Br)条第(Ii)款所述的托管票据(如果该等条件在该文件所指定的日期前仍未满足)的较早者。

(B)            借款人将不会，也不会允许任何子公司订立、存在或生效任何双方同意的产权负担或对任何子公司能力的限制：(I)就借款人或任何其他子公司所持有的该子公司的任何股权进行限制性付款，或向借款人或任何其他子公司支付任何债务；(Ii)对借款人或任何其他子公司进行任何投资；或(Iii)将其任何资产转让给借款人或任何其他子公司。除非(A)(1)高级贷款文件或请愿前高级贷款文件、ABL定期贷款文件，或在适用的范围内，在现有无担保契约项下的截止日期存在的任何限制，(2)管理上文第(1)款所述债务再融资的契约或协议，或(3)本协议允许的、包含上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述条款的关于债务的协议，这些限制并不具有更大的限制性，作为一个整体，(B)租约和在正常业务过程中签订的其他合同中的习惯不可转让条款，(C)适用法律要求的，(D)买卖协议中限制标的资产在成交前转让的习惯限制，(E)借款人或子公司在本协议允许的交易中获得资产的协议中存在的任何限制；但此类协议 在收购时已存在，并未在预期收购之前实施，且不适用于除如此收购的资产外的任何资产，(F)

保留区

，(G)第6.02节允许的关于以留置权担保的债务的协议 ，该协议限制转让担保此类债务的资产的能力，(H)协议中包含的与本协议允许的任何万灵丹货币化事件有关的习惯限制和条件，前提是此类限制和条件仅适用于受此类万灵丹货币化事件影响的指定万灵丹资产，(I)

保留区

以及(J)管理由托管票据发行者发行的任何托管票据的文件对托管票据发行者进行受限付款或投资的能力的限制 该等托管票据在发行后及之前的收益为：(I)满足或免除“托管票据”定义(br}第(I)款所述单据下的条件，或(Ii)强制赎回或预付 第(Ii)款所述“托管票据”定义所述条件，如该单据所指定的日期未满足该等条件。

第6.11节材料文件的         修正案。

(A)            借款人不会，也不会允许任何子公司在未经行政代理同意的情况下修改或修改(或放弃其在)任何第二优先抵押品文件下的任何权利，但对此类协议的修改除外：(I)通过签署此类协议的补充条款而合并其他附属贷款方，(2)列入 (A)根据第6.01(A)(Vii)节允许的构成担保债务的额外第二优先权债务 (在截止日期 截止之日，以《请愿前信贷协议》所附第二优先权附属担保协议的形式界定)，或(B)此类协议下的额外优先债务义务和(Iii)允许与允许的分离优先级定期贷款债务有关的担保 安排(包括担保与 分离优先级定期贷款债务有关的债务的留置权的优先权)所需的修正案，这些安排对代理人或贷款人没有实质性不利。借款人不会，也不会允许 任何子公司在未经行政代理同意的情况下，修改、修改或放弃管理任何额外优先债务义务或任何相关担保文件的任何文书、 或其在上述任何条款下的任何权利，但修改和豁免不会对代理或贷款人的利益造成实质性损害的修改和豁免除外，或者修改或其他修改 执行任何再融资债务和分离优先执行协议，在每种情况下，本协议另有允许。

(B)借款人不得，也不得允许任何子公司在未经行政代理同意的情况下修改或修改任何            定期贷款文件(或放弃其在此项下的任何权利)，但下列情况除外：(I)修改与此类ABL定期贷款文件有关的 其他附属贷款当事人通过签署此类ABL定期贷款文件的附录而合并；(Ii)修改符合对高级贷款文件的相应修改的此类ABL定期贷款文件；或(Iii)对该等ABL定期贷款文件作出对代理人或贷款人并无重大不利影响的修订、修改或豁免。

(C)            未经行政代理事先书面批准，借款人不会，也不会允许公司间库存采购协议的任何附属公司以任何方式修改、修改、终止或以其他方式修改公司间库存采购协议，对借款人或其在高级贷款文件下的利益造成重大不利；但前提是，上述 不得根据公司间库存采购协议第3.2节限制借款人的责任。

(D)            在重组支持协议生效日期后，借款人在未经行政代理事先书面批准的情况下，不得、也不得允许重组支持协议的任何附属公司以违背代理人或贷款人(以其身份)的利益或他们在高级贷款文件下的利益的方式修订或以其他方式修改重组支持协议。双方确认并同意，行政代理应就重组支持协议附件B所述事项拥有同意或咨询权(视情况而定)，于重组支持协议生效之日起生效。

(d)            [第6.12节         的最低可用性。借款人在任何时候都不允许ABL的可获得性低于200,000,000美元。];

(e)            [第6.13节借款人对资产持有的         限制 借款人在任何时候都不会：](A)            进行或持有除子公司股权投资以外的任何投资(包括与此相关的任何分派或其他资产)、对子公司的公司间垫款和第6.13(C)节允许的投资，以及 由任何子公司在正常业务过程中的任何义务的任何无担保担保组成的投资(在此范围内，该子公司的此类义务不被禁止在本合同项下产生)；

(B)            收购或持有任何物料、其他资本资产、存货或应收账款，但(X)借款人仅以出租人身份持有并由另一人租赁和经营的任何房地产，以及(Y)在正常业务过程中维持的最低限度商业资产 除外；

(C)            收购或持有银行账户中的现金、现金等价物、允许投资或余额，但合理预期(在如此收购或持有时)将在五个工作日内用于本协议不禁止的任何目的的金额除外；或

(D)            对其任何资产授予任何留置权以担保任何债务(除根据第6.02节允许授予的范围外， (I)优先债务、(Ii)请愿前优先债务、(Iii)现有分离优先债务和 (Iv)融资令另行预期的债务除外)。[第6.14节         公司 分离。借款人将并将促使各子公司采取一切必要步骤，以保持其作为独立于其他人的法人的身份，并向第三方表明其是一个实体，其资产和负债有别于其他每个人的资产和负债。]第6.15.         现金管理 在任何未偿还的循环贷款或请愿前循环贷款中，借款人不得也不得允许任何子公司将总额超过5,000,000美元的手头现金(包括任何贷款的收益) 累积并保存在借款人及其子公司的存款账户中，但为此目的，“手头现金”应不包括以下内容：(I)“商店”现金、商店和当地存款账户之间的中转现金以及在账户间转账过程中来自销售的现金收据。在每一种情况下，由于贷款方的正常经营，(Ii)贷款方及其子公司在正常业务过程中偿还此类贷款方及其子公司发生的流动负债所需的现金，且不会在接下来的三(3)个工作日内加速偿还此类流动负债，(Iii)[保留区]，(Iv)ABL定期贷款的现金收益 任何ABL定期贷款专用抵押品账户在根据ABL期限贷款文件或融资订单适用之前持有的独家抵押品，(V)再融资债务的现金收益，条件是适用的再融资债务包括因发行此类再融资债务而终止的未使用循环承诺， (Vi)与任何Elixir货币化事件有关的任何存款账户持有的现金，(Vii)根据第2.05(N)节要求存放的现金抵押品 或根据适用的贷款或信用证文件以信用证为抵押的现金抵押品，以及(Viii)在抵押品代理人独家管辖和控制下的贷款方的任何存款账户中持有的现金，如果抵押品代理人对该等存款账户拥有独家提款权利的话。

第6.16节         使用 收益。借款人不得，也不得允许任何子公司(X)使用任何贷款或信用证的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人放贷、出资或以其他方式提供此类收益，以资助在此类融资时是制裁目标的任何受制裁个人或受制裁实体的任何活动或与其开展的业务，或以任何其他方式导致任何一方(包括作为贷款人、安排人、行政代理、发行银行、SWINGLINE贷款人、制裁或其他)，或(Y)使用任何贷款或信用证的收益，以促进向任何人提供、支付、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何制裁或反腐败法律或任何其他将违反任何反腐败法律的方式。[第6.17节         知识产权抵押品。借款人不得，也不得允许任何子公司根据“抵押品指定日期”的定义，或在高级贷款义务付款日期之前的任何时间，将构成抵押品的任何知识产权指定为分割留置权抵押品(已确认并同意，就“抵押品指定日期”的定义而言，违约事件应视为由于第11章案件的开始而持续)。]第6.18节.         药剂 货币化活动。在不限制适用于万灵丹货币化事件的第六条任何其他规定的情况下，万灵丹保险公司不得完成或参与任何万灵丹货币化事件，除非借款方收到该等万灵丹货币化事件的现金净收益，并根据第2.11(D)节予以运用。[第七条]违约事件

第7.01节默认的         事件 。

如果发生以下任何事件(每个事件都是“违约事件 ”)：

(A)            借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在贷款的到期日还是在确定的预付款日期，借款人都应不支付；

(B)当本协议或任何其他高级贷款文件到期并应支付时，借款人应不支付根据本协议或任何其他高级贷款文件应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本条第(A)款所指的金额除外)，且该等未付款项应持续两(2)个工作日内不予补救；

(C)            借款人或任何附属贷款方或其代表在任何高级贷款文件或其下的任何修订、修改或豁免中，或在依据或与任何高级贷款文件或其下的任何修订、修改或豁免而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中，作出或视为作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出任何重大方面是不正确的；

(D)            借款人不应遵守或履行第5.01节(财务报表和其他信息)、第5.02节(重大事件通知)、第5.08节(账簿和记录；检查和审计权；抵押品(br}和借款基础审查)，5.10(收益和信用证的使用)，5.11(其他子公司)，5.15(库存 采购)，5.16(现金管理系统)，5.17(指定的药剂资产)，5.18(公司财务顾问和贷款集团顾问)，5.19(批准的预算)，5.20(第11章案例里程碑)，5.21(遵守破产法院命令，破产法等)，5.22(房地产租赁)，5.23(合同和房地产租赁的假设和拒绝)、5.24(结算后债务)或第六条；

(E)            任何借款方不得遵守或履行任何高级贷款文件(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)中所载的任何契诺、条件或协议，在(X)行政代理向借款人递交(X)通知(应应所需贷款人的要求迅速发出通知)和(Y)任何贷款方的任何财务主管或高级行政负责人员 实际获知该违约的情况后，此类违约应持续20天内不予补救；

(F)            借款人或任何附属公司不应就任何 重大债务(支付或强制执行受自动中止约束的任何重大债务除外)支付任何款项(无论本金或利息，也不论金额)，包括在任何适用的宽限期内或在任何适用的宽限期内，偿还信用证债务或提供与此有关的现金抵押品的义务；

(G)            除第11章案件的申请外，发生的任何事件或条件导致任何重大债务(其偿付或强制执行受自动中止约束的任何重大债务)在预定到期日之前到期，或 允许或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何此类重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人导致任何此类重大债务到期，或要求提前付款、回购、 在预定到期日之前赎回或失效；但本条(G)不适用于因自愿出售或转让担保该等重大债务的财产或资产而到期的任何该等重大债务；此外，本条(G)不适用于借款人的任何强制性回购要约或借款人的其他强制性回购、赎回或预付款义务，或借款人根据(X)可转换债券 债务可能产生的任何其他强制性回购、赎回或预付款义务，只要借款人根据本协议以其他方式允许进行此类强制性回购，或(Y)因未能满足解除此类托管票据收益的条件而需要的范围内，该条款(G)不适用于该强制性回购要约；

保留区

(I)            借款人或任何附属公司，除适用的投标程序所设想的外，应(I)在任何实质性方面未能遵守关于特定销售交易的任何具有约束力的协议的条款或与此相关而签署的任何文件或协议，(Ii)未能按照与此相关而签署的最终文件或协议的条款以及授权该指定销售交易的相关破产法院命令(在第(Br)和(Ii)、(X)条的每一种情况下，不放弃或修改该等文件、协议或破产法院命令， 除非得到行政代理人的书面同意，以及(Y)不是由于按照适用的投标程序完成了更高或更好的交易)的条款来完成指定销售交易，或(Iii)采取任何可合理预期导致超过15,000,000美元的特定销售交易收益减少的行动，或对借款人或任何子公司遵守与该特定销售交易有关的任何最终文件或协议的条款的能力造成不利影响的任何行动。

(J)            在 签订重组支持协议后，重组支持协议因任何原因终止，在终止时或终止后，任何现有分离优先权债务的持有人应获得自动中止的减免，以 继续执行或强制执行其对任何抵押品的留置权；

(K)            支付总额超过20,000,000美元的款项的一项或多项判决(支付或强制执行受自动中止约束的任何一项或多项判决 除外)应针对借款人、任何附属公司或其任何组合 (在保险范围内不包括保险人已被通知此类判决或命令且未拒绝承保的范围内)，且这些判决或判决不得[清偿、腾出、解除或搁置或担保，以等候连续30天的上诉，或判定债权人应依法采取任何行动，以扣押借款人或任何附属公司的任何资产或对其征税，以强制执行任何此类判决；](L)            已发生的任何ERISA事件，当与已发生的所有其他ERISA事件合在一起时，应已导致或可合理地 导致重大不利影响；

(M)            (I)任何声称根据任何高级抵押品文件设定的留置权，应不再是对抵押品任何重要部分的有效和完善留置权 ，具有高级贷款文件或借款人或任何附属公司所要求的优先权， 除非在高级贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用的抵押品， 或(Ii)任何高级贷款文件或呈请书前的高级贷款文件应失效，或借款人或任何子公司应以书面形式提出；

(N)            应发生控制变更；

(O)            任何附属贷款方应修订或撤销《政府加密箱账户协议》中有关政府加密箱账户的任何指示，除非(I)行政代理事先给予书面同意，或(Ii)政府加密箱账户根据第5.16节由任何其他人控制；或

(P)            第11章案例中出现以下任何情况的情况：

(I)在破产法第11章的情况下，借款人或任何附属公司的任何 或借款人或任何附属公司的任何人提出动议、采取任何行动或提交任何重组计划或披露声明：(A)根据《破产法》第364(C)条或第364(D)条获得根据《破产法》第364(C)条或第364(D)条不允许的额外融资 根据高级贷款文件，            。(B)对任何抵押品授予任何留置权(第6.02节明确允许的留置权除外)或影响任何抵押品，(C)除融资令中规定的外，在未经行政代理人事先书面同意的情况下，根据破产法第363(C)节使用“现金抵押品”(根据破产法第363(A)节的定义)， (D)旨在禁止高级抵押品代理人在破产法第11章悬而未决期间对贷款方的任何或所有资产进行信贷竞标，或(E)对(X)行政代理、高级抵押品代理和贷款人或他们在高级贷款文件下的权利和补救措施或他们在抵押品中的权益、 或(Y)请愿前代理人和请愿前贷款人或他们在请愿前高级贷款文件下的权利或他们在抵押品中的权益(定义见请愿前信贷协议)的任何其他行动或行动，但以上(C)或(D)条款的情况除外， 无法全额现金(包括根据再融资)全额支付优先债务和请愿前的优先债务 ；

(Ii)            (A)任何贷款方提交任何重组计划或随附的披露声明，或对该计划或披露声明的任何直接或间接修订，而任何贷款方不建议在该计划生效之日以现金全额偿还优先债务和请愿前优先债务，在每种情况下，未经行政代理人的事先书面同意，借款人或任何附属公司应寻求：支持或未能真诚地对提交或确认任何此类重组计划或输入任何此类命令提出异议，(B)任何命令的输入终止了任何贷款方提交重组计划的专有权，或(C)任何贷款方提交重组计划的专有权到期；

(3)            在《破产法》第11章案件中作出命令，确认(A)行政代理酌情不能接受的重组计划(有一项理解是，规定在生效日期以现金全额偿还优先债务和请愿前优先债务的重组计划应被行政代理视为接受)或(B)不包含终止承诺和不可行偿还的规定在该计划或计划或重组生效之日或之前全额支付所有优先债务和请愿前优先债务；

(IV)            (A)在未经行政代理事先书面同意的情况下， 登记修订、补充、暂缓、腾出或以其他方式修改高级贷款文件(包括融资 命令)或现金管理命令的命令，(B)提交关于融资命令或现金管理命令的复议动议，或(C)融资命令或现金管理命令否则不具有全部效力和作用；

(V)            ，但已提交行政代理人并为行政代理人接受的任何动议中所述的，或融资命令中所述的，未经行政代理人事先书面同意而支付或申请支付任何请愿前索赔的除外；

(Vi)允许根据《破产法》第506(C)条或以其他方式针对行政代理、高级抵押品代理、任何贷款人或任何抵押品或针对请愿前代理人、任何请愿前贷款人或任何抵押品的任何一项或多项债权进行             (定义见请愿前信贷协议)；

(Vii)            ：借款人或其任何关联公司提出动议，要求在破产法第11章案件中指定临时受托人或永久受托人，或在破产法第11章案件中任命受托人、接管人或审查员，并扩大 经营或管理贷款方的财务、业务或重组的权力；

(Viii)根据任何指定的销售交易或经行政代理事先书面同意以外的其他 通过《破产法》第363条规定的出售、通过在破产法第11章案件中确认的重组计划或在其他情况下不会导致在此类出售结束或购买价格或此类重组计划的有效性的初始付款时以现金全额偿还优先债务和请愿前优先债务的            ，出售全部或基本上所有贷款当事人的资产；

(Ix)            驳回破产法第11章的案件，或将破产法第11章的案件从破产法第11章的案件转换为破产法第7章的案件，或借款人或任何附属公司应提交动议或其他诉状，要求根据破产法第1112条或以其他方式驳回第11章的案件，或将第11章的案件从破产法第11章的案件转换为破产法第7章的案件；

(X)            借款人或任何附属公司或其任何附属公司提出动议，寻求或破产法院应登录 授予、免除或修改自动中止的命令(A)，允许任何债权人(行政代理人、高级抵押代理人或呈请前代理人以外)对价值超过20,000,000美元的任何抵押品(或任何价值超过5,000,000美元的ABL优先抵押品)签立或强制执行留置权，(B)批准未经行政代理批准的与任何贷款方的任何有担保债权人的任何和解或其他规定，规定向该有担保债权人支付款项作为充分保护或以其他方式，或(C)就任何联邦、州或地方环境或监管机构或当局的任何抵押品的任何留置权或授予任何留置权，在这两种情况下均涉及20,000,000美元的索赔；

(h)            [(Xi)由借款人或任何附属公司(或其产业)或代表借款人或其附属公司(或其产业)对行政代理人、高级抵押代理人或任何贷款人或呈请前代理人或呈请前贷款人(在每种情况下，以其身分)提起诉讼或诉讼 或            ；];

(Xii)            在第11章案件中登记命令，避免或允许追回因优先债务或请愿前优先债务而支付的任何部分款项；

(Xiii)未经行政代理事先书面同意，任何贷款方或其任何关联公司提出动议，寻求或破产法院应就破产法第11章申请变更诉讼地点的            。

(Xiv)            除就分拆或优先债务或高级贷款文件(包括融资命令)所允许的其他 以外，存在(或登记)破产法院授权(X)在第11章案件中享有最高优先权的任何债权或收费的任何命令 具有以下优先权的行政费用索赔地位平价通行证

具有或优先于行政代理、高级抵押品和出借人在高级贷款文件下的债权，或(Y)对抵押品的任何留置权， 具有以下优先权

平价通行证

具有或高于担保高级债务的高级抵押品代理人的留置权；

(Xv)            借款人、任何附属公司或其各自的任何附属公司提出动议，寻求限制或破产法院应 输入一项命令，限制根据《破产法》第552(B)条，将请愿前代理人对任何贷款方在请愿日期后获得的抵押品(如请愿前信贷协议中所界定的)的抵押品(如请愿前信贷协议中所界定的)的任何收益、产品、后代或利润的延长；或

(Xvi)            借款人或任何附属公司应采取任何行动，支持本第7.01(P)条禁止的任何事项，或任何其他 个人应采取行动，借款人不会出于善意对此类申请提出异议，所请求的救济是在不暂停上诉的命令中批准的；

然后，在发生任何此类违约事件的情况下， 在违约事件持续期间的任何时间，在融资令及其条款的约束下，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何行动：

(I)            终止承诺，承诺随即终止；

(Ii)            宣布 当时未偿还的优先债务全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未被如此宣布为已到期且应支付的本金此后可被宣布为已到期并应支付)，因此，如此宣布给 的优先债务的本金已到期并应支付，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他债务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人特此免除所有费用；

(Iii)            终止、 减少或限制贷款方根据请愿前信贷协议使用高级担保当事人或“高级担保当事人”的任何“现金抵押品”(在《破产法》第363(C)节的含义内)的任何权利或能力，但融资令明确允许的范围除外；

(4)            根据融资令 通过提交分拆触发通知宣布申请分拆已经发生；

(V)            受制于补救通知期，(A)指示任何或所有贷款方按照《破产法》第363节、第365节和其他适用条款 可接受的条款和条件，出售或以其他方式处置任何或全部抵押品 (并且，在不限制前述规定的情况下，指示任何贷款方根据《破产法》第365条的规定，承担和转让抵押品中包括的任何租赁或未执行合同给行政代理的指定人)和(B)如适用，执行(或要求执行)融资令中规定的行动

与任何指定销售流程违约的发生有关；和/或

(Vi)            受制于补救通知期，无论优先债务的到期日是否已据此加速，继续 保护、强制执行和行使高级担保当事人在本协议或任何其他高级贷款文件(包括融资命令)、请愿前信贷协议或任何其他请愿前优先贷款文件、 或适用法律(包括统一商业法典)项下的所有权利和补救措施。

第7.02节收益的         申请 。在符合融资令、适用的债权人间协议的规定以及第2.11节中指示支付所需付款的规定的情况下，在(I)任何现金清扫期间、 或(Ii)任何优先贷款义务违约和加速的任何事件发生后和持续期间，从任何贷款方或借款方拥有的任何抵押品的 账户变现的所有收益，或关于任何优先贷款义务的任何付款和抵押品的所有收益，应按以下顺序使用：

(A)            First， 根据请愿前信贷协议第7.02节的第一至第七条，永久减少请愿前循环债务(如果有)，直至全额偿付；

(B)第二，按比例支付高级贷款义务，涉及当时欠行政代理人的任何费用、开支、弥偿和其他款项(包括(X)费用、开支、弥偿和其他款项，包括(X)费用、开支、弥偿和其他款项，无论破产程序是否允许， (Y)行政代理律师的费用、收费和支出，以及(Z)保护性垫款和与此有关的任何利息)，(Z)保护性垫款和与此有关的任何利息，            抵押品代理和高级抵押品代理及其附属公司，直到全额支付为止。

(C)第三，向贷款人和开证行支付构成高级贷款义务的费用、开支、弥偿和其他数额(本金、利息和信用证费用除外)的            第三部分(包括该等费用、开支、弥偿和其他在任何破产程序开始后产生的费用、开支、弥偿和其他款项，不论是否允许在该破产程序中进行)和(Y)费用。在适用的贷款人(包括Swingline贷款人)和开证行之间按比例按比例向各自的贷款人和开证行支付律师的费用和支出(br}根据高级贷款文件产生)，按本条款第三款所述的相应金额支付给他们；

(D)            第四， 应按比例支付优先贷款义务的费用和利息(包括违约利息和信用证费用，特别是包括在任何破产程序开始后应计的利息和信用证费用，无论该破产程序是否允许) ，直至全部偿付为止(X)FILO贷款和(Y)根据上文第二款保护性垫款支付利息，在适用的贷款人之间按比例按比例支付本条款第四款所述的相应金额。

(E)            Five， 应按比例支付就FILO贷款应计的利息(包括违约利息，具体包括任何破产程序开始后的应计利息，无论该破产程序是否允许)，直至由适用贷款人按本条款第五款所述的相应金额按比例全额支付为止；(F)            Six， 支付与Swingline贷款有关的到期本金，直至全部偿付为止；(G)           第七， 按比例支付与贷款有关的到期本金(FILO贷款除外，或为免生疑问，请愿前的FILO贷款)， 直至由适用的贷款人按照本条款所述的相应金额按比例全额支付为止；(H)           第八，由行政代理人为开证行和循环贷款人的应课税额利益而持有， 作为现金抵押品，按本协议条款要求的数额支付，直至全部付清为止；(I)            第九， 按比例在适用的贷款人之间按比例按比例支付与FILO贷款有关的到期本金，直至全部支付为止；

(J)根据            定期贷款协议第7.02节，支付ABL定期贷款义务；

(K)           第十一， 按比例支付由行政代理人或其附属公司提供的高级现金管理服务(X)或由任何其他人提供的(Y)未偿还的高级贷款义务，前提是该人已遵守“高级贷款银行产品负债”定义中提出的要求，在适用的高级贷款担保各方中按比例按第11条所述的各自应支付给他们的金额按比例支付；

(L)            第十二， 按比例支付高级银行产品的未偿还高级贷款债务和其他高级贷款银行产品债务(高级现金管理服务除外)(X)由行政代理或其关联公司提供或(Y)由任何 其他人提供，前提是该人已遵守“高级贷款银行产品负债”的定义中提出的要求，按适用的高级贷款担保各方按本条款第十二条所述的相应金额的比例进行评级；

(M)          第十三条， 按比例在适用的优先贷款担保方之间按比例支付与高级现金管理服务、高级银行产品和其他未偿还的高级贷款银行产品债务有关的任何剩余的高级贷款债务，按本条款第十三条所述的相应金额支付给他们；

(N)           第十四条， 向有担保的贷款方支付应付的任何其他优先贷款义务，直至全部清偿为止 适用的优先贷款方按本条款第十四条所述的相应金额的比例按比例向其支付；以及

(O)           第十五条， 在所有优先贷款债务和请愿前优先债务已完全支付给借款人或适用法律另有要求后的余额(如有)。

但条件是：(br}尽管有前述规定，(I)融资令预期的请愿前优先贷款义务的所有适当保护付款应支付给请愿前代理人或有权获得此类充分保护的请愿前贷款人，如适用，均应按融资令预期的方式支付；以及(Ii)“DIP请愿前赔偿账户”，如果适用， 和“DIP ABL赔偿账户”，如适用)。应按融资单预期的时间和方式提供资金。

尽管前述有任何相反的规定，任何贷款方的除外互换债务不得用从该借款方或其资产获得的收益支付，但应对从其他贷款方收到的收益进行适当调整，以保留本第7.02节中另外规定的优先贷款义务的分配。根据上文第八条用于提供现金抵押品的金额应用于偿还与如此以现金为抵押品的债务有关的欠款，而在所有此类债务清偿后仍作为现金抵押品存放的任何金额 应按上述顺序用于其他优先贷款债务。第八条

代理人的权利.

第8.01节         任命和代理的授权。

(A)            贷款人和开证行中的每一位 现不可撤销地指定美国银行作为本协议和其他高级贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使 授权的权力，以及合理附带的行动和权力。本条款第八条的规定仅用于行政代理、其他代理、贷款人、Swingline贷款人和开证行的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人 。双方理解并同意，在本协议或任何其他高级贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他 默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场惯例使用的，其目的仅是创建或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)美国            银行还应担任高级贷款文件项下的抵押品代理和高级抵押品代理，每个贷款人 (包括作为高级现金管理协议的潜在对手方和/或高级银行产品供应商的身份)和开证行在此不可撤销地指定和授权美国银行作为该贷款人和开证行的代理人 ，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以担保任何优先贷款义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，美国银行以抵押品代理人和高级抵押品代理人的身份，以及抵押品代理人或高级抵押品代理人根据本协议条款为持有或执行抵押品(或根据高级抵押品文件授予的任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人或高级抵押品代理人的指示下行使任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人 ，应有权享受本条第八条和第九条所有条款的利益(包括第9.03(C)节，如同该等共同代理人、分代理人和事实上的代理人是高级贷款文件中的“抵押品代理人”和/或“高级抵押品代理人”) ，如同在此作了全面阐述一样。

(C)            在不限制前述一般性的情况下，每一有担保的贷款担保方特此授权代理人代表每一有担保的贷款担保方同意融资订单，每份订单由贷款各方、代理人和法定委员会协商。

第8.02节         作为贷款人的权利。作为本协议项下代理人的每一家金融机构应享有与任何其他贷款方相同的权利和权力 ，并可以行使同样的权利和权力，如同其不是代理机构一样，该等金融机构及其附属公司可以 接受借款人的存款、向其借出资金、持有证券、担任借款人的财务顾问或担任任何其他顾问，并通常 与借款方或其任何子公司或附属公司从事任何类型的业务，就像它们不是本协议项下的代理一样 ，并且没有向贷款人交代的任何义务。

第8.03节         免责条款。除高级贷款文件中明确规定的外，任何代理人不得承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的前提下，(A)代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)代理人不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的责任，但高级贷款文件明确规定代理人须以书面形式行使 代理人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的酌处权和权力除外；但任何代理人不得采取其认为或其律师的意见可能使该代理人承担责任或违反任何高级贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取任何可能违反任何债务救济法下的自动中止或任何类似暂停的行动，或 可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，以及 (C)除高级贷款文件中明确规定外，任何代理人均无义务披露，对于未能披露与借款人或任何子公司有关的任何信息，代理人不承担任何责任 作为代理人的金融机构或其任何附属机构以任何身份传达或获得的信息。代理不对其在征得所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下需要的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或未采取的任何行动，或在其自身没有严重疏忽或故意的 不当行为(由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定)的情况下采取或不采取的任何行动承担任何责任。除非借款人、贷款人或开证行(视情况而定)向该代理人发出关于违约的书面通知，否则任何代理人不得被视为知悉任何违约，且任何代理人均无责任或有责任确定或查询(I)在任何高级贷款文件中或与之有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据任何高级贷款文件或与之相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，任何高级贷款文件中规定的任何协议或其他 条款或条件，(Iv)任何高级贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)是否满足条款IV 或任何高级贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的项目除外。

第8.04节：代理商提供的         可靠性。每一代理人均有权信赖任何通知、请求、 证书、同意书、声明、文书、文件或其认为真实且已由 适当人员签署或发送的其他书面材料，且不会因此而承担任何责任。每个代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，行政代理可推定该条件符合贷款人或开证行满意的条件，除非行政代理在发放该贷款或开证行(如第4.02节所定义的该术语)之前已收到该贷款人或开证行的相反通知。任何代理人可 咨询其选定的法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和其他专家，并对其根据任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动 不负责任。

第8.05节：         职责委派。每个代理商可以通过或通过其指定的任何一个或多个子代理商履行其任何和所有职责，并行使其任何和所有权利和权力。任何代理商和任何此类分代理商均可通过其关联方履行其任何和所有职责，并行使其任何和所有权利和权力。本条第VIII条的免责条款应适用于 任何该等分销商及其关联方和任何该等分销商，并应适用于其与本条款规定的信贷安排的辛迪加以及作为代理商的活动有关的活动。代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中判定该代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

第8.06节：         辞职或代理被免职。

(A)            在符合高级抵押品文件中规定的任何限制和要求的情况下，任何代理人均可随时向贷款人、开证行和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人在与借款人协商并征得所需FILO贷款人同意后(如果任何FILO贷款此时仍未偿还)，有权指定与辞职代理人相同身份的继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者 ，并且在卸任代理发出辞职通知后三十(30)天内(或所需贷款人同意的较早的 日，如果适用，还包括所需的FILO贷款人)(“辞职生效日期”)， ，则卸任代理可以(但没有义务)代表贷款人和开证行任命符合上述资格的继任代理 ；但在任何情况下，任何该等继任代理均不得成为违约贷款人。无论是否已任命继任者，辞职应于辞职生效之日起生效。

(B)            如果作为代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则规定的贷款人可(经规定的FILO贷款人同意(任何FILO贷款在此时仍未偿还的范围内))，在适用法律允许的范围内，以书面通知借款人和该人取消该人的代理资格，并在与借款人协商后并经FILO贷款人同意(在任何FILO贷款在此时仍未偿还的范围内)，任命 继任者。如果没有这样任命的继任者，并且应该在三十(30)天内(或所需贷款人同意的较早的 日，以及所需的FILO贷款人(如果适用))内接受该任命(“免职生效日期”)，则该免职仍应在免职生效日期根据该通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效的            (I)退休或被撤职的代理人应 解除其在本协议和其他高级贷款文件项下的职责和义务(但任何代理人代表任何高级担保方根据任何高级贷款文件持有的抵押品的情况除外)，退役或被免职的代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任代理人以该身份行事为止)和(Ii)除当时欠退役或被免职代理人的任何赔偿金或其他金额外，由该代理人、向该代理人或通过该代理人作出的所有付款、通讯和决定应由或通过该代理人直接进行，直至所要求的贷款人(以及FILO贷款人，如适用)按照上述规定指定继任代理人为止。在接受继任者作为本协议项下代理人的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)代理人的所有权利、权力、特权和义务(第2.17节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职代理人支付赔偿金或其他款项的权利)。退役或被撤职的代理人应被解除其在本协议或其他高级贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定予以解除)。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役或被免职的代理人根据本合同和其他高级贷款文件辞职或被免职后，对于退役或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方所采取或未采取的任何行动，本条款第八条和第9.03节的规定应继续有效。 他们中的任何一人(I)在退休或被免职的代理人担任代理人期间，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他高级贷款文件下的任何身份行事，本条第八条和第9.03节的规定就应继续有效。包括(A)作为抵押品代理 或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)就将代理转让给任何后续代理而采取的任何行动。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议条款对高级抵押品代理人的任何辞职或免职均应遵守高级抵押品文件中规定的条款、条件和限制，除非符合该等高级抵押品文件的条款 ，否则该等辞职或免职无效。

(D)            根据本节的规定，美国银行作为行政代理的任何 辞职或撤职也应构成其作为开证行和Swingline贷款人的辞职。如果美国银行辞去开证行一职，它将保留开证行在其辞去开证行身份生效之日对所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与信用证有关的所有优先贷款义务，包括根据第2.05节要求循环贷款人 在任何信用证项下进行循环贷款或为未偿还提款提供资金的权利。 如果美国银行辞去Swingline贷款人的职务，它将保留本条款规定的Swingline贷款人对其发放的、截至辞职生效之日未偿还的Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04节要求循环贷款人发放循环贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。借款人根据本协议指定继任开证行或Swingline贷款人后(在任何情况下，该继任者均应为贷款人，但违约贷款人除外)，(I)该继任者将继承并被赋予退役开证行或Swingline贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，(Ii)退役开证行和Swingline贷款人将被解除其在本协议或其他高级贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)继任开证行应开立信用证，以替代在该继承时未完成的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该信用证的义务。

第8.07节         报告和财务报表。通过签署本协议，每一贷款人(就第(A)款而言，每一高级贷款担保 方)：

(A)            同意 应行政代理的书面请求，按行政代理以书面形式合理要求的频率，向其提供所有到期或将到期的高级贷款银行产品负债摘要；

(B)            被视为已要求行政代理在获得后立即向贷款人提供下列副本：(I)第5.01节要求借款人提交的所有财务报表(和其他信息)，(Ii)行政代理收到的贷款方的所有商业财务检查和评估以及抵押品(如适用)，(Iii)行政代理(统称为)收到的所有 借款基础证书和合规证书(包括批准的预算差异报告)。报告)，以及(Iv)借款人根据第5.02节提交的通知，且行政代理同意迅速将其提供给贷款人(报告可根据第5.01节最后一段提供)；

(C)            明确 同意并承认行政代理对报告的准确性不作任何陈述或保证，并且对任何报告中包含的任何信息不承担责任；

(D)            明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，行政代理或执行任何审计或审查的任何其他方将仅检查与贷款方有关的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述；以及

(E)            在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I)使行政代理和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或从赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何信用扩展，或赔偿贷款人参与SWingline贷款和信用证的参与，或赔偿贷款人购买借款人贷款的任何报告中得出的结论；以及(Ii)支付和保护行政代理和任何准备报告的其他贷款人，并使其免受因行政代理和任何其他贷款人编写报告而产生的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他 金额(包括律师费)的伤害，作为任何第三方可能违反本协议条款通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的直接或 间接结果。

第8.08节         对代理商和其他贷款人的不信任。每一贷方承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订 本协议。每一贷款人还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人和 的情况下，继续根据或不根据本协议、任何其他高级贷款文件或相关协议或根据本协议、任何其他高级贷款文件或相关协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第8.09.         节

已保留

第8.10节.         分离优先级 执行协议。高级贷款担保当事人不可撤销地授权每个代理人，根据其选择和酌情决定权，在符合本协议适用条款的情况下，谈判、执行和交付：(A)分割优先权执行协议和/或分割优先权债权人间协议，其中，根据任何高级抵押品文件授予或持有的任何分割留置权优先权抵押品的任何留置权，或以其他方式担保任何优先义务， 附属于此类分割留置权抵押品的留置权，以保证允许的分割优先权定期贷款债务，并将允许对ABL优先级抵押品的留置权，在担保优先债务的留置权的基础上，确保与允许的分离优先级 定期贷款债务有关的义务，以及(B)对本协议或代理人认为适当的其他优先贷款文件的任何修订，以反映和适应允许的分离优先级定期贷款债务的发生，包括 第9.02(D)节和第9.19节预期的修订。

第8.11节.         否 其他职责。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议封面上列出的任何安排人、联合辛迪加代理或共同文件代理 均不享有本协议或任何其他高级贷款文件的任何权力、职责或责任，但作为本协议下的代理人、贷款人、开证行或Swingline贷款人的身份除外。

第8.12节         代理商可以提交索赔证明；信用投标。在任何破产程序或任何其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，每名代理人(无论任何贷款或LC风险的本金届时是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论任何代理人是否已向借款人提出任何要求)应 通过干预该破产程序或以其他方式享有权利：

(A)             就贷款、LC风险和所有其他欠下和未付的高级贷款义务的本金和利息欠款和未付的全部金额提出并证明索赔，并提交可能需要或建议的其他文件，以便 拥有高级贷款担保当事人的索赔(包括对高级贷款担保当事人及其各自的关联方和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及高级贷款担保当事人应支付的所有其他金额。包括第2.12节和第9.03节)；和

(B)            收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获高级贷款担保方授权向任何代理人支付此类款项，如果代理人同意直接向高级贷款担保方支付此类款项，则向每个代理人支付该代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及高级贷款文件项下该代理人应支付的任何其他款项，包括第2.12节和第9.03节。

本协议所载内容不得视为授权任何代理人授权或同意任何高级贷款担保方，或代表任何高级贷款担保方接受或采纳任何影响优先贷款义务或任何优先贷款担保方权利的重组、安排、调整或重组计划。 授权任何代理人就任何高级贷款担保方的债权或在任何此类破产程序中投票。

高级贷款担保当事人在此不可撤销地授权每个代理人在所需贷款人的指示下，对高级贷款的全部或任何部分义务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部高级贷款义务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或借款方受其约束的任何其他司法管辖区的任何类似债务人救济法，(B)任何代理人(或经其同意或指示)根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。对于任何此类信贷投标和购买，欠高级贷款担保各方的优先贷款义务有权并应为：信贷 按应课差饷租值基准(就或有权益或未清偿债权以应课差饷租基向收购资产收取或有权益的优先贷款责任，该等权益将于该等债权清盘时授予与分配或有权益所用的或有债权金额的已算定 部分成比例的金额)于如此购买的一项或多项资产(或收购工具的权益或债务工具或用于完成该项购买的工具的权益或债务工具)投标。关于 任何此类投标，(I)每个代理人应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件 (但代理人对此类一个或多个收购工具的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应由所需贷款人投票直接或间接管辖)，无论本协议终止，在不实施第9.02(B)条第(I)至(Xiv)款中对所需贷款人行动的限制的情况下，(Iii)贷款人应授权每个代理人按比例将相关的优先贷款义务转让给任何此类收购工具，其结果是，每个贷款人应被视为已按比例收到此类收购工具因将优先贷款义务转让为信用投标而按比例发放的任何股权和/或债务工具。所有这些都不需要任何高级贷款担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及(Iv)在分配给收购工具的优先贷款义务 因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为分配给收购工具的优先贷款债务金额超过收购工具出价的债务信用金额或其他原因)未用于收购抵押品的范围内，此类优先贷款应按比例自动重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的优先贷款义务而发行的 股权和/或债务工具应自动注销，无需任何高级贷款担保方或任何收购工具 采取任何进一步行动。

第8.13节         抵押品和担保事宜。在不限制第8.12节规定的情况下，担保贷款担保当事人在此不可撤销地 根据代理人的选择和酌情决定权(受任何适用的高级抵押品文件中规定的条款和条件的约束)授权代理人：

(A)            解除对根据任何高级贷款文件授予代理人或由代理人持有的任何财产的任何留置权(I)在高级贷款义务付款日期，(Ii)构成在第6.05(A)、 (B)、(E)或(F)条允许的交易中出售、转让或处置的财产(构成向根据高级贷款文件向代理人授予留置权的人的出售、处置或转让的任何此类交易除外)，受其条件的限制；但条件是(A)ABL定期贷款代理人对该财产的留置权基本上与代理人对该财产的任何留置权的解除同时解除，(B)任何此类留置权的解除并不构成代理人对任何贷款方因适用的出售、转让或其他处置而获得的收益的任何留置权的解除，或(Iii)如果根据本协议第9.02节的规定以书面形式批准、授权或批准的话；

(B)            (I)解除任何附属贷款方在高级附属担保协议下的义务(如果该人因本协议允许的交易而不再是附属公司)，(Ii)解除任何附属贷款方在与第6.03节允许的交易相关的高级附属担保协议下的义务，或(Iii)在高级贷款义务付款日期发生时终止本 协议和其他高级贷款文件；但在上述第(I)或(Ii)款的情况下，该附属贷款方在解除其在《高级附属担保协议》项下的义务的同时，基本上同时免除其对ABL期限贷款义务的担保；或

(C)            将根据任何高级贷款文件授予或由任何代理持有的任何财产的任何留置权从属于第6.02(A)(Vi)或(Ix)节允许的此类财产的任何留置权的持有人。

应行政代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人(或在本协议条款明确要求的情况下，更大比例的贷款人或本协议所要求的其他当事人)应书面确认每个代理人有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据第8.13节免除任何附属贷款方在高级附属担保 协议项下的义务。在本第8.13节规定的每一种情况下，每个代理人应在符合高级抵押品文件中规定的条款和条件的前提下，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交借款方可能合理要求的文件，以证明根据高级抵押品文件授予的转让和担保权益或其在此类抵押品项目中的从属权益，或解除该附属贷款方在高级附属担保协议项下的义务。在每一种情况下，根据高级贷款文件的条款和本第8.13节；但借款人应至少在提议签署任何文件的签署日期前五(5)个工作日(或行政代理以其合理的酌情决定权以书面形式同意的较短期限)向行政代理提交一份确定相关抵押品或贷款方的书面请求，并附上借款人的证明，说明该交易 符合本协议和其他高级债务文件，以及符合行政代理满意的其他形式和实质。任何代理人不得按其合理地认为根据适用法律会使代理人承担责任或产生任何义务或产生任何不利后果的条款签署任何此类文件，但在没有追索权或担保的情况下解除此类留置权除外，且此类解除不得以任何方式解除、影响或损害优先贷款义务或任何留置权(明确解除的除外)任何贷款方保留的所有权益(或任何贷款方的义务)，包括但不限于任何出售的收益，所有这些将继续构成抵押品的一部分。

代理不对 抵押品的存在、价值或可收款、任何代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方为此而出具的任何证书的任何陈述或担保负责，也无义务确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监控或维护抵押品的任何部分负责或承担任何责任。

第8.14节.         附加的 有担保的当事人。高级贷款文件中与抵押品或据此授予的任何留置权直接相关的条款的利益应延伸至并非本合同代理、贷款人或开证行方的任何高级贷款担保方 ，只要该高级贷款担保方在接受此类利益时，在代理人和所有其他高级贷款担保方之间同意该高级贷款担保方受本条款第八条和第2.17节的约束(如果行政代理人提出要求，应以行政代理人合理接受的形式和实质以书面形式确认该协议)，第7.02节， 第9.02(A)节、第9.03(C)节、第9.08节、第9.09节、第9.13节、 和第9.20节和债权人间协议，以及代理人和所需贷款人的决定和行动(或，本协议条款明确要求的情况下，本协议条款明确要求的贷款人或本协议所要求的更大比例的贷款人) 对贷款人的约束程度相同；然而，尽管有上述规定，(A)该高级贷款担保方应仅受第9.03(C)节的约束，范围仅限于与为该高级贷款担保方的利益而持有的留置权和抵押品有关或以其他方式与之有关的负债、偿还义务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，在这种情况下，该高级贷款担保方的义务不应受任何按比例份额或类似概念的限制，(B)每个代理人，贷款人和本合同的开证行有权自行决定采取行动，而不考虑高级贷款担保方的利益，无论此后对该高级贷款担保方的任何优先贷款义务是否仍未履行、是否被剥夺了抵押品的利益、是否因此变得无担保、是否因此而受到影响或处于危险之中，并且不对该高级贷款担保方或任何此类义务负有任何责任或责任；(C)除非本合同和其他高级贷款文件中另有规定，否则该高级贷款担保方无权获得任何通知，同意、指示、要求或听取关于抵押品或根据任何高级贷款文件采取或不采取的任何行动的意见。尽管第VIII条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实任何高级贷款银行产品负债的付款情况，或是否已就任何高级贷款银行产品负债作出其他令人满意的安排。

第8.15节         某些ERISA事项。

(A)            每个 贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人的利益而非为借款人或任何附属贷款方的利益，以下各项中至少有一项是且将是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信贷函件、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按            国际会计准则第3(42)条或其他规定的含义)。

(2)            在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人对贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行。[(Iii)            (1)上述贷款机构是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(2)该合格专业资产管理人代表该贷款机构作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(3)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(4)第I部分(B)至(G)小节的要求 。据该贷款人所知，就该贷款人而言，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第(A)小节的要求。].

(Iv)            行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)            in Add，除非(1)上一(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是正确的，或(2)贷款人已按照前一(A)中第(Iv)款的规定提供另一项陈述、保证和契诺，则该贷款人还(X)表示和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及(Y)契诺，从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日为止，为管理代理人的利益而非为借款人或任何其他附属贷款方的利益起见，行政代理人不是贷款人资产的受托人 参与、参与、管理和履行贷款、信用证、 承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何高级贷款文件或与本协议相关的任何文件)。

第8.16节错误付款的         追回 在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人、Swingline贷款人的任何开证行(“适用信用方”)支付了本协议项下的付款， 无论是否就借款人在该时间到期和欠下的债务而言，如果该付款是可撤销金额，则 在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一适用信用方均同意应要求立即向行政代理偿还该适用信用方收到的以所收到的货币立即可用的资金形式的可撤销金额。 自收到可撤销金额之日起至(但不包括)向管理代理支付款项之日起计的每一天(含利息)，以联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一适用的信用方不可撤销地放弃任何和所有的抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向适用信用方支付的任何款项包括全部或部分可撤销金额后，立即通知各适用信用方。

第九条

杂类

第9.01节。         通知。

(3)          (A)临时融资令和最终融资令可按其定义所设想的方式分别予以修订或修改；(B)《资产负债表债权人间协议》可根据《资产负债表债权人间协议》的条款予以修订或修改； 和(C)任何高级贷款文件如为遵守融资命令或破产法院的任何其他命令而交付，则可应借款人的请求在行政代理的书面同意下进行修改和放弃，而无需征得任何贷款人的同意；但是，以上第(A)或(B)款所设想的任何此类修订或修改(每一项均为“主题修改”)的效果是，按照第9.02(B)节第二个但书第(1)至(14)款中的任何一项修改或修改(或放弃)任何高级贷款文件(包括融资令或ABL债权人间协议) ，否则需要任何一个或多个贷款人的同意，此类主题修改必须事先征得出借人的书面同意，如第9.02(B)节第二个但书的适用条款所要求者；

(Iv)          在截止日期 之后，费用函可以修改或修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由签约各方签署；以及

(V)           任何借款方或子公司签署的与本协议或任何其他高级贷款文件有关的任何 高级抵押品文件和任何其他文件可采用行政代理合理确定的形式，并可与本协议一起，在借款人的请求下，仅经行政代理同意而放弃、修改或修改，而不需要征得任何其他贷款人的同意，如果此类放弃、修改或修改是为了授予、完善、保护、 扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以成为优先担保方的利益抵押品，或使任何高级抵押品文件与本协议和其他高级贷款文件一致； 前提是，任何高级贷款文件的任何此类豁免、修改或修改应由行政代理在修改生效后立即通知贷款人。

第9.03节.                 费用； 赔偿；损害豁免。

(A)           借款人应支付：(I)代理人及其附属公司发生的所有合理且有文件记录的自付费用(包括法律费用和贷款人集团顾问的合理且有文件记录的费用、开支和支出)，与本协议规定的银团贷款、高级贷款文件的准备和管理或任何修订、修改或豁免(无论据此预期的交易是否应完成) (限于法律费用的情况下，支付给代理人的一名律师的律师费，以及每个相关司法管辖区的一名当地律师的律师费，以及每个相关司法管辖区的一名特别律师的律师费)， (Ii)任何开证行因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有有文件记录的合理自付费用，以及(Iii)任何代理人、任何开证行或任何贷款人发生的所有合理且有文件记录的费用(包括律师费)，关于执行或保护其根据高级贷款文件或与高级贷款文件相关的权利，包括其在本节下的权利，或与发放的贷款、签发的信用证或根据本协议提供的其他信贷扩展有关的权利，包括在就此类贷款或信用证进行任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用(在法律费用、支出和支出的情况下，限于(X)代理人、贷款人和开证行的一名律师的律师费)，(Y)在代理人、贷款人或开证行之间发生实际或潜在利益冲突的情况下，向代理人、贷款人和开证行(作为整体)、 和(Z)代理人、贷款人或开证行之间发生实际或潜在利益冲突的情况下，向代理人、贷款人和开证行(作为一个整体)提供一名破产法院管辖范围内的律师，如有必要，每个有关司法管辖区内的一名或多名当地律师 和每一有关专业的一名特别律师，其中受利益冲突影响的一人或多人以书面形式将该利益冲突通知借款人，在破产法院管辖范围内增加一名律师，在每个相关司法管辖区增加一名当地律师，在每个案件中， 向处境相似(作为整体)的每组受影响的人支付 。为免生疑问，并受上述关于律师费的限制，借款人应向代理人报销与高级贷款文件(包括融资订单)的谈判、准备和管理有关的所有合理和有文件记录的法律、会计、评估、咨询和其他费用、成本和开支，以及与以下各项有关的费用：

(I)            获得破产法院对高级贷款文件(包括融资令)的批准；

(2)           编写和审查与《破产法》第11章案件有关的诉状、文件和报告，出席与《破产法》第11章案件有关的会议、法庭听证会或会议，以及对《破产法》第11章案件进行一般监测；以及

(Iii)任何代理人(或其外部法律顾问或贷款人集团顾问)的          努力：(A)监控贷款或任何其他优先债务， (B)评估、观察或评估任何贷款方或其各自的事务，以及(C)核实、保护、评估、收集、出售、清算或以其他方式处置任何抵押品。

(B)借款人应向上述任何人的每一代理人(及其任何分代理人)、安排人、每一开证行和每一贷款人以及每一关联方(每一上述人士被称为“被赔付人”)赔偿，并使每一被赔款人免受因任何被赔付人(但在法律费用、开支和支出方面)而招致或声称的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括律师费)，并使每一受赔人不受损害。           (X)所有被赔付人(作为一个整体)的一名律师，(Y)破产法院管辖范围内的一名律师，如有必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师，以及每个相关专业的一名特别律师的律师费，在每个案件中，向所有被赔付人(作为一个整体)、 和(Z)支付一名特别律师的律师费，如果受利益冲突影响的一人或多人以书面形式将该利益冲突告知借款人，破产法院管辖范围内的一名额外律师和其他相关司法管辖区内的另一名当地律师，在每一案件中，向每一组受影响的受赔人 (作为整体)产生、与任何高级贷款文件的签立或交付、高级贷款文件各方履行其各自的义务或完成本协议或因此计划的任何其他交易，或仅在任何代理人(及其任何子代理人)及其关联方的情况下，本协议和其他高级贷款文件的管理(包括第2.17节所述事项的管理)，(Ii)本协议项下的任何贷款、信用证或其他信用证延期或由此获得的收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证付款要求，如果提交的与信用证付款要求有关的单据不严格符合信用证条款)，(Iii)借款人或任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或从该物业中实际或据称存在或释放有害物质， 或以任何方式与借款人或任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他附属贷款方提起，也不论任何被赔偿人是否为其一方，在所有案件中，不论是否由或全部或部分因INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽而引起；但对于任何被赔付者，如果该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用被有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为 因该被赔付者的严重疏忽或故意不当行为所致，则不得获得此类赔偿。在任何情况下，任何贷款方均不承担根据本第9.03(B)条对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的赔偿责任，但第三方提出的索赔除外，根据本第9.03(B)条，受赔方有权获得赔偿。在不限制第2.17(C)节的规定的情况下，本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的 税以外的税。

(C)           to 借款人因任何原因未能向任何代理人(或其任何次级代理人)、任何开证行、SWINGLINE贷款人或上述任何一项的任何关联方(视属何情况而定)分别同意向上述代理人(或任何次级代理人)、SWINGLINE贷款人或 关联方(视属何情况而定)付款的范围内

按比例

该未付金额的份额(包括该贷款人声称的索赔中的任何此类未付金额)，自寻求适用的未报销费用或赔偿付款之时确定；但未报销的费用或赔偿损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视情况而定)是由该代理人(或任何该等分代理)、开证行或Swingline贷款人以其身份提出的，或针对上述任何代表任何代理人(任何该等分代理)、任何开证行或Swingline贷款人的关联方提出的。贷款人根据第9.03(C)节承担的义务受第2.06(D)节的规定约束。就本协议而言，贷款人的“

按比例

股份“将根据其在当时的循环风险总额、未偿还的FILO贷款和其他贷款以及未使用的承诺中所占的份额来确定。

(D)在适用法律允许的范围内，本合同每一方(各自为自己和代表其子公司)特此放弃、免除 ，并同意不根据任何责任理论，就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，对任何受偿人或借款人(或其任何子公司)提出任何索赔，无论是否产生，也不论是否知道或怀疑存在对其有利的、产生于、与之相关或由于以下原因而存在的损害赔偿： 。本协议、任何其他高级贷款文件或任何其他协议或票据、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；但上述规定不应限制借款人根据第9.03(B)条就第三方提出的索赔承担的责任，而根据第9.03(B)条，受赔人有权获得赔偿。 对于任何非预期接受者通过电信、电子或其他信息传输系统向该等非预期接受者分发的与本协议或其他高级贷款文件或交易有关的任何信息或其他材料 (与特殊的、间接的、后果性或惩罚性损害赔偿)，有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中认定是由于被赔偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的。

(E)           应在书面要求后五(5)个工作日内，或在任何违约事件后，根据书面要求，支付本节规定的所有 金额。如果借款人

如果在到期时未能支付其根据第9.03节规定应支付的任何款项，行政代理可在不通知借款人或征得借款人同意的情况下，以其 单独决定权代表借款人支付该金额，所有这些都在第2.18(F)节中规定。

(F)            第9.03节中的 协议和第9.01(F)节中的赔偿条款在任何代理人、任何开证行和Swingline贷款人辞职、任何贷款人更换、总承诺终止以及所有其他优先贷款义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

第9.04节：                 继承者和分配。

(A)           本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的受让人(包括开立信用证的开证行的任何关联公司)的利益具有约束力并符合其利益。除非借款人未经行政代理的事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，否则借款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，除非借款人根据第9.04(B)节的规定将其在本合同项下的任何权利或义务转让或以其他方式转让(借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何尝试 均为无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其继承人和本协议允许的受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)，在本协议明确规定的范围内，每个代理人、开证行和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)           (I) 在符合第9.04(B)(Ii)节规定的条件的情况下，任何贷款人可以将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人， 事先征得以下各方的书面同意：

(A)          借款人(这种同意不得被无理拒绝或拖延)；但(1)转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如果违约事件已经发生且仍在继续，则转让给任何其他受让人， 不需要借款人同意；及(2)借款人除非在收到转让通知后10个工作日内提出反对，否则应被视为同意转让；

(B)           行政代理；但(X)关于循环融资的转让不需要行政代理的同意，如果转让给的人是有循环承诺额的贷款人、该贷款人的关联方或与该贷款人有关的核准基金，或者(Y)转让给 贷款人、贷款人的关联方或核准基金；以及

(C)          有关循环融资的任何转让，均须征得各开证行和摆动贷款人的同意(此类同意不得无理扣留或延迟)。

(Ii)           转让 应遵守以下附加条件：

(A)          除向贷款人、贷款人的关联方或核准基金转让外，受制于每项转让的转让贷款人的承诺额或贷款金额(自转让和接受转让之日起确定)不得低于(1)循环承诺和循环贷款、承诺和任何增量贷款下的贷款，5,000,000美元和(2)FILO承诺、FILO贷款和定期贷款，或，在每种情况下，如果数额较小，则为转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额，除非行政代理人另行同意；但同时转让给彼此关联的两个或两个以上受让人的，或同时转让给由同一投资顾问或关联投资顾问管理的两个或两个以上核准基金的，应汇总所有此类同时转让，以确定是否遵守本款规定；

(B)          每个 部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让，但第(B)款不应(1)适用于Swingline贷款人关于Swingline贷款的权利和义务，或(2)禁止任何贷款人在本协议项下提供的循环信贷安排和根据本协议提供的任何单独循环信贷或定期贷款安排中按非比例转让全部或部分权利和义务；

(C)           每项转让的当事人应签署并向行政代理人提交一份转让和接受书，以及3,500美元的手续费和记录费；但行政代理人可自行酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费；

(D)          如果受让人不是贷款人，则应向行政代理人提交一份行政调查问卷；

(E)           不得转让(1)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司(视情况而定)，(2)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条第(2)款所述贷款人时构成上述任何人的任何人，(3)向自然人(或为自然人或由自然人拥有的控股公司、投资工具或信托，或由自然人经营或为自然人经营，或为自然人的主要利益而经营的控股公司、投资工具或信托基金)，(4)任何丧失资格的机构，或(5)任何现有分优先权债项的持有人(或任何该等持有人的联营公司)(本条(E)所述的任何该等人士， “不合资格人士”)；和

(F)           就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非 且在除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配后向管理代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或从属参与，或经管理代理同意的其他补偿行动，包括资金，(X)偿付违约贷款人当时欠行政代理、任何开证行或本合同项下任何贷款人的所有偿付债务(以及由此产生的利息) 和(Y)按照其适用的百分比获取(并酌情提供资金)其在所有贷款和参与信用证和SWingline贷款中的全部比例份额(并视情况为资金)。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让 在未遵守本条款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到该违约发生 为止。

(Iii)          根据第9.04(B)(Iv)节接受并记录，自每次转让和承兑规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内， 享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和接受涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.03节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔)。应要求，借款人应(自费)签署 ，并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，则就本协议而言，应视为出借人根据第9.04(C)节的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)          为此目的而以借款人的非受信代理身份行事的行政代理(该代理仅为税务目的)， 应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及每个贷款人根据本协议不时的条款欠下的贷款和信用证支出的承诺和本金(以及所述利息) (“登记册”)。对于本协议的所有目的，《登记册》中的条目应是没有明显错误的决定性条目，借款人、代理人、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在《登记册》中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管 有相反的通知。借款人、任何其他代理人、任何开证行和任何贷款人应可在任何合理的时间和在合理的事先通知后随时查阅登记册。

(V)           在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷方)、第9.04(B)节中提到的处理和记录费以及第9.04(B)节要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理人应接受此类转让和接受，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协议而言，除非转让已按第9.04(B)(V)节的规定记录在登记册中，否则转让无效。(Vi)          通过签立和交付转让和承兑，转让贷款人和受让人应被视为相互确认并达成协议，协议其他各方如下：(A)该转让贷款人保证它是由此转让的权益的合法和实益所有人，不受任何不利索赔，其承诺及其贷款的未偿还余额，在每种情况下，都不会使尚未生效的转让生效，如该转让和承兑中所述；(B)除上文第(A)款所述外，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议或任何其他高级贷款文件或根据本协议或其中提供的任何其他文书或文件所作的任何陈述、保证或陈述，或上述任何文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值不承担任何责任。或借款方的财务状况，或贷款方履行或遵守本协议或任何其他高级贷款文件或根据本协议或其中提供的任何其他文书或文件规定的任何义务；(C)受让人和转让人均表示并保证其在法律上有权进行该转让和接受；(D)该受让人确认其已收到本协议的副本，以及在该转让和接受之日之前达成的任何修订或同意的副本，以及根据第5.01节交付的最新财务报表和其他文件的副本，以及它认为适合作出其自己的信用分析和决定以进行该转让和接受的信息； (E)受让人将在不依赖代理人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，在不依赖代理人、转让贷款人或任何其他贷款人的情况下，继续根据本协议采取或不采取行动作出自己的信贷决定；(F)受让人指定并授权代理人代表其采取行动，并 行使根据本协议及其条款授予他们的本协议和其他高级贷款文件项下的权力以及合理附带的权力；以及(G)受让人同意将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。(C)            (I) 任何贷款人在未经借款人、代理人、开证行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，可向一家或多家银行或其他实体(任何不符合资格的人除外)(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和贷款(包括该贷款人参与信用证付款和/或Swingline贷款))；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(C)借款人、代理人、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，各贷款人应负责第9.03(C)节规定的赔偿，而不考虑是否有任何参与。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人 应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利； 但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)(1)、(2)或(3)节第二个但书中所述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。在第9.04(C)(Ii)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益，其程度与其作为贷款人并根据第9.04(B)节通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第2.17(E)节所要求的文件应 交付给出售参与物的出借人)。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的福利，就像其是贷款人一样，但前提是该参与者同意作为贷款人遵守第2.18(C)节的规定。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在高级贷款文件(“参与者登记册”)项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)。 但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份，或与参与者在任何高级贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。 参与者登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误。而且，即使有任何相反的通知，贷方应将其姓名 记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的参与方。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Ii)           A 参与者无权根据第2.15或2.17节获得高于适用贷款人 就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第2.17节的利益，除非借款人被通知将参与销售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第2.17(F)节，尽管它是贷款人。

(D)           任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何中央银行的义务的任何质押或转让，且本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不应解除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本合同当事人。

(E)           如果任何贷款人是投资于银行贷款的基金，则该贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，将其在高级贷款文件下的全部或任何部分权利，包括贷款和本票，或证明其在高级贷款文件下作为贷款人的权利的任何其他文书，转让或质押给该基金所欠债务或证券持有人的任何持有人、受托人或任何其他代表，作为该等债务或证券的抵押；但该受托人或代表的任何止赎或类似行动应受本第9.04节有关转让的规定的约束。

(F)            尽管本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反规定，任何声称成为本协议项下贷款人的不合格机构(尽管本协议禁止不合格机构成为贷款人)无权 享有其他贷款人在投票、信息和贷款人会议方面享有的任何权利或特权。此外， 如果在未经借款人明确书面同意的情况下对任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，则借款人除可对该被取消资格的机构享有的任何其他权利和补救措施外，还可以自费 在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，要求该被取消资格的机构 在没有追索权的情况下(按照第9.04节包含的限制并受其限制)转让其所有权益， 将本协议项下的权利和义务授予符合第9.04(B)节规定的受让人要求的一人或多人， (X)本金金额和(Y)该被取消资格的机构为获得该等权益而支付的金额， 权利和义务，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应支付给该机构的所有其他金额(本金以外的所有金额)。

(G)           尽管本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反规定，行政代理不应负责(或负有任何责任)确定、查询、监督或强制执行本协议或任何其他高级贷款文件中与被取消资格机构有关的条款的遵守情况。行政代理可在平台上的所有贷款人或任何贷款人、参与者或任何潜在贷款人或参与者提出书面请求后，将被取消资格的机构名单提供给该平台上的所有贷款人。在不限制上述一般性的情况下，行政代理不应(I)对任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的机构，或(Ii)对任何被取消资格的机构 转让或参与贷款或承诺，或因披露机密信息而承担任何责任， 对任何被取消资格的机构 确定、监督或查询。

第9.05节                 存续。 贷款方在高级贷款文件和根据本协议或任何其他高级贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应被视为本协议其他各方所依赖的，在高级贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发后仍应继续存在。无论任何此类另一方或其代表进行的任何调查 ，即使任何代理人、任何开证行或任何贷款人可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述 或担保，并应继续完全有效，只要任何贷款的本金或任何 任何贷款的应计利息或任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额是未清偿的，或任何信用证 是未清偿的，只要承诺尚未到期或终止。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第八条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议或本协议的任何规定是否完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止、承诺或终止。

9.06.                 Integration； Effectiveness.节本协议、其他高级贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独信函协议构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和 所有先前的口头或书面协议和谅解。本协议将按照第4.01节的规定生效。

第9.07节.                 的可分割性。 本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行时，在该司法管辖区内无效 ，但不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。在不限制本第9.07节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性 应受债务人救济法的限制，如行政代理、任何开证行或Swingline贷款人(视情况而定)善意确定的那样，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第9.08节                 抵销权 。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权每个贷款人、每个开证行及其附属公司 在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内(尽管有 自动中止的规定，无需通知、申请或动议、听证会或破产法院的命令，但受融资令条款的约束)，在任何时间冲销和运用该贷款人、开证行、临时或最终的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人、开证行在任何时间欠下的其他债务。借款人根据本协议或借款人持有的任何其他高级贷款文件或任何其他高级贷款文件承担的借款人现在或以后的任何义务或所有债务，或借款人的贷方信用或账户的附属关系，无论该贷款人是否已根据本协议或任何其他优先贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但是，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第7.02节的规定进行进一步申请，并且在付款之前，应由该违约贷款机构将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有。以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时欠违约贷款人的优先债务。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和各开证行同意在任何此类抵销和申请后， 立即通知借款人和行政代理，但未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。尽管有第9.08节的规定， 如果任何贷款人、任何开证行或其任何附属机构在任何时候为借款人或任何其他贷款方开立一个或多个存款账户，而医疗保险和/或医疗补助应收款被存入，则该人应放弃本协议规定的抵销权 。

第9.09节                 管辖法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)            本协议应根据纽约州法律和破产法(在适用范围内)进行解释和管辖。

(B)借款人受破产法院(及相关联邦法院)管辖，在因任何高级贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，借款人在此不可撤销且无条件地将其本人及其财产， 提交给位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何来自上述法院的上诉法院。           本协议双方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他高级贷款文件中的任何内容均不影响任何代理人、开证行或任何贷款人在法律需要或要求的范围内对借款人或其财产提起与本协议或任何其他高级贷款文件有关的任何诉讼或法律程序的权利， 法律有必要或需要对任何贷款方或其任何子公司的任何资产主张该等索赔、诉讼或诉讼，或强制执行因任何该等索赔、诉讼或诉讼而产生的任何判决。

(C)           借款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序或 第9.09(B)节所述的任何其他高级贷款文件提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)           本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他高级贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他 方式送达进程的权利。第9.10节.                 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他优先贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该另一方不会在 诉讼事件中寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是因本节中的相互放弃和证明等原因而 被引诱签订本协议的。第9.11节.                 已保留第9.12节.                 标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建或在解释本协议时被考虑在内。

代理人、开证行和贷款人的9.13.                 Confidentiality. Each部分同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其及其关联公司、审计师和相关方披露信息的情况除外(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)。(B)在任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序(包括根据第9.04(D)节规定的任何联邦储备银行或中央银行)要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或任何诉讼的情况下，与本协议或任何其他高级贷款文件有关的诉讼或程序，或与本协议或本协议项下权利的执行有关的诉讼或程序，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，向本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者，(G)经借款人同意，(H)至(X)根据第2.21节或(Y)节被邀请成为第9.04(E)节所述任何质权人或任何套期保值协议中的任何直接或间接合同对手方(或任何该等合同对手方的专业顾问)的任何额外贷款人，只要该人同意受本第9.13节的规定约束，(I)以保密方式向(X)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Y)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排申请、发布、发布和监测其他市场识别符的CUSIP号码，或(J)在 范围内，此类信息(X)变得公开，而不是由于违反本节或(Y)变得对任何代理商可用。任何开证行或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得。此外，行政代理和贷款人可就本协议、其他高级贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向代理和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前任何代理人、任何开证行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。任何被要求对本节规定的信息保密的人应被视为已履行其义务 ，如果此人对此类信息的保密程度与此人遵守其自身机密信息的程度相同。行政代理、贷款人和开证行均承认：(A)信息 可能包括有关借款人或子公司的重要非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第9.14节                 利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)， 应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下就该贷款应支付的利率，以及就该贷款应支付的所有费用，应以最高利率为限，在合法范围内，应就该贷款支付的利息和 费用应累计，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应 累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金有效利率计算的利息(截至还款之日)。第三节9.15.                 Certain Intercreditor协议和融资顺序。各贷款人、各开证行和其他高级贷款担保当事人特此授权各代理人签订(I)(A)《高级留置权债权人间协议》，该协议自符合本协议的额外优先债务发生之日起生效，(B)根据本协议对高级留置权债权人间协议进行修订，以反映任何额外优先债务义务的产生，(C)对上述第(I)款(A)和(B)款中提及的任何协议的任何补充，以遵守此类文件和(D)每一份其他高级抵押品文件，并同意各代理人可在《高级留置权债权人间协议》和每一份其他高级抵押品文件中规定的范围内，执行出借人在每份高级贷款文件项下的权利和补救措施，(Ii)(A)次级留置权债权人间协议在符合本协议的第二优先债务发生之日生效，(B)对次级留置权债权人间协议进行必要的修订，以反映任何第二优先债务义务或任何额外的优先债务义务的产生， 遵守本协议和(C)上述第(Ii)款(A)和(B)款提及的任何协议的任何补充，以符合此类文件，(Iii)(A)在截止日期的ABL债权人间协议，以及(B)在本协议允许的范围内和根据ABL债权人间协议对ABL债权人间协议进行的修订或补充，和(Iv)(A)临时融资令和最终融资令， 和(B)在本协议允许的范围内对临时融资令或最终融资令进行修订或补充，并根据临时融资令或最终融资令(视何者适用而定)作出。在符合本协议和其他高级抵押品文件规定的适用条款和条件的情况下，美国银行同意担任高级抵押品文件项下的高级抵押品代理，以使高级担保方受益(并在借款人的合理要求下，就本协议允许的允许的第一优先权债务的产生签署和交付任何此类 高级抵押品文件(包括高级留置权债权人间协议)，但任何此等额外高级债务文件所规定的任何高级代表应令高级抵押品代理合理满意(双方理解并同意，作为贷款人、贷款人的关联公司或本协议项下的核准基金的任何高级代表应合理地被高级抵押品代理接受)。在符合本协议和其他高级抵押品文件的适用条款和条件的情况下，美国银行同意在借款人提出合理要求时，担任初级留置权债权人间协议项下的高级抵押品代理人，以承担本协议所允许的第二优先债务。美国银行同意，在遵守本协议及其他高级抵押品文件中规定的适用条款和条件的前提下，担任《ABL债权人间协议》项下与本协议所允许的ABL定期贷款文件项下的债务相关的高级抵押品代理。

第9.16节.                 现金 清理。在截止日期之后的任何时候，现金清算期都应有效。

第9.17节.《                 美国爱国者法案》。每一贷款人、每一开证行和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人、签发银行或行政代理(视情况而定)根据其要求识别借款人的其他信息。借款人应应行政代理、任何贷款人或任何开证行的要求，迅速提供行政代理、贷款人或开证行合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的 《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)规定的持续义务。

第9.18节                 某些 允许的债权人间安排。

(A)           贷款人、开证行和其他高级贷款担保当事人中的每一方都承认，借款人和其他贷款当事人在允许的优先定期贷款债务和第二优先债务项下的义务，在各自发生时，可以借款人和构成抵押品的其他贷款当事人的资产上的留置权作为担保，高级贷款担保当事人和分离优先债务当事人的相对留置权和其他债权人权利，或视情况而定，优先贷款担保 当事人和第二优先债务当事人将在(X)优先执行协议和/或 允许的优先定期贷款债务和(Y)次级留置权债权人间协议中或根据(X)优先执行协议和/或 第二优先债务协议作出规定。每一贷款人、开证行和其他高级贷款担保当事人在此不可撤销地授权和指示每一代理人在每种情况下代表该高级贷款担保当事人，而无需该高级贷款担保当事人的任何进一步同意、授权或其他行动，(I)应借款人的要求，不时就任何(A)允许的分割优先定期贷款债务的设立、产生、修改、再融资或替换，任何(X)分离优先权执行协议和/或分割优先权债权人间协议(已理解并同意，现授权并指示每个代理人确定本协议中这些条款的定义所设想的任何此类分割优先权执行协议和/或分割优先权债权人间协议的条款和条件，且尽管本合同有任何相反规定，代理人不对任何贷款人、任何开证行或任何其他高级贷款担保方或任何贷款方因下列原因而遭受的任何损失、成本或开支负责：任何此类决定)和(Y)与之有关的任何 文件和(B)第二优先债务、任何(X)次级留置权债权人间协议(不言而喻并同意，兹授权并指示每名代理人确定本协议中该术语定义所设想的任何此类次级留置权债权人间协议的条款和条件，尽管本协议有任何相反规定，任何代理人均不对任何贷款人、任何开证行或任何其他高级贷款担保方或任何借款方因下列原因而遭受的任何损失、成本或开支承担责任或责任)，任何该等决定)及(Y)与此有关的任何文件。

(B)           贷款人、开证行和其他高级贷款担保当事人中的每一个人在此不可撤销地：(I)同意在任何允许的分割优先定期贷款债务的情况下，按照每个分割优先权执行协议(包括任何分割优先权债权人间协议)中规定的条款，对保证优先贷款担保债务的分割留置权抵押品的留置权居次， (Ii)同意，在签署和交付该协议时，该高级贷款担保方将受每个 优先执行协议和每个适用的债权人间协议的条款约束，就像它是该协议的签字方一样，并且不会采取任何违反其中规定的行动，(Iii)同意任何高级贷款担保方不得因该代理人根据本节或本协议中与谈判有关的任何其他规定采取的任何行动而对 任何代理人提起诉讼，根据任何该等优先执行协议或任何适用的债权人间协议的条款，签署或交付任何该等优先执行协议或任何适用的债权人间协议，及(Iv)授权 并指示每名代理人执行每份该等文件的规定及意图。

(C)           贷款人、开证行和其他高级贷款担保当事人中的每一个人在此不可撤销地进一步授权和指示每个代理人在每种情况下代表该高级担保当事人，在没有该高级担保当事人任何进一步同意、授权或其他 行动的情况下，对借款人可能不时要求的每个优先执行协议和每个适用的债权人间协议进行的任何修订、补充或其他修改， 借款人可能不时要求(I)使任何设立、产生、修订、延期、续签、对任何允许的分离优先权定期贷款债务和/或第二优先权债务进行再融资或替换，(Ii)向任何一方确认分割优先权执行协议和/或适用的债权人间协议是有效的 并代表优先贷款担保各方对代理人(视情况而定)具有约束力，或(Iii)实施任何其他修订、补充或修改，只要所产生的协议将构成分割优先权执行协议和/或适用的债权人间协议(如果在新协议签署时)。

(D)           贷款人、开证行和其他高级贷款担保当事人中的每一个人都承认并同意，美国银行或其一个或多个关联公司可以(但没有义务)担任分离优先权债务当事人和/或次优先权债务当事人的行政代理、抵押品代理或类似的代表，并且以这种身份，可以是任何分割优先权实施协议和/或适用的债权人间协议的一方。每一贷款人、开证行和其他高级贷款担保方均放弃与此相关的任何 利益冲突，并同意不向美国银行或其任何附属公司主张任何索赔、引起任何种类或性质的诉讼、损害或责任。

(E)           每一代理人应享有第八条和第9.03条关于其根据本节或根据任何优先执行协议的条款所采取的所有行动的利益。

(F)            每一高级贷款担保方，无论其是否为本协议的当事人，在接受抵押品的利益和高级贷款文件规定的担保贷款义务的担保后，将被视为已同意本第9.18节的规定。

(G)           每一贷款人、每一开证行和每一其他高级贷款担保方特此授权每一代理人(I)根据本协议，对适用的债权人间协议进行必要的修订，以反映任何额外的允许分离优先期限贷款债务和第二优先债务的产生，(Ii)对上述条款中提到的任何协议的任何补充，(I)符合此类文件和(Iii)代表其的其他高级抵押品文件， 并同意各代理人可在适用的债权人间协议和每一份其他高级抵押品文件中规定的范围内，强制执行贷款人在每个高级贷款文件下的权利和补救措施。

第9.19节                 贷款 修改优惠。

(A)            经行政代理同意，借款人可通过不时向行政代理发出书面通知，向一个或多个贷款类别和/或承诺的所有贷款人提出一项或 项要约(每项均为“贷款修改要约”) (受此类贷款修改要约制约的每一类别，“受影响类别”)根据行政代理合理指定且借款人合理接受的程序进行一项或多项许可修订 (定义见第9.19(C)节)。该通知应载明(I)请求的许可修订的条款和条件以及(Ii)请求该许可修订生效的日期(不得少于五个工作日，也不得超过该通知日期后的 三十(30)个工作日)。允许的修订仅对受影响类别的贷款人自行决定接受适用的贷款修改要约的贷款和 承诺生效(此类贷款人为“接受贷款人”)，对于任何接受贷款人的情况，仅对该贷款人的贷款和该受影响类别的承诺生效，且该贷款人已接受该贷款。

(B)           借款人和每个接受贷款的贷款人应签署并向行政代理提交一份《贷款修改协议》以及行政代理应合理指定的其他文件，以证明接受允许的修改及其条款和条件。行政代理应立即通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。 本协议双方同意，在任何贷款修改协议生效后，本协议应视为 进行了必要的修改，以反映其所证明的允许修改的存在和条款 ，并且仅针对受影响类别的接受贷款人的贷款和承诺(包括将受影响类别的接受贷款人的贷款和承诺视为定期贷款、循环贷款和/或循环承诺的任何必要修改)。尽管如上所述，除非行政代理在行政代理合理要求的范围内收到法律意见、董事会决议和/或与第4.01节规定的截止日期交付的高级人员证书相一致的法律意见、董事会决议和/或高级人员证书，否则根据本第9.19节的规定，任何经允许的修正案不得生效，但因法律变更、事实变更或律师意见形式改变而引起的法律意见变更为行政代理合理接受的情况除外。

(C)            “允许的 修订”是指(I)延长接受贷款人的适用贷款和/或承诺的最终到期日，(Ii)减少或取消接受贷款人的适用贷款的预定摊销，(Iii)提高接受贷款人的适用贷款和/或承诺的适用利率，并向接受贷款人支付额外的 费用(这种增加和/或付款为现金形式，本协议不禁止的范围内的股权或其他财产)；及(Iv)将循环贷款转换为定期贷款(每项该等定期贷款连同根据任何该等许可修订生效的受影响类别的任何其他定期贷款，每一项均为“贷款修订 定期贷款”)；惟任何该等转换仅在该等贷款修订 贷款可根据第6.01(C)节作为该等循环贷款的债务再融资而产生的情况下，才构成许可修订。

第9.20节                 无咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括对本协议或任何其他高级贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，借款人确认并同意，并且确认其子公司的理解：(I)(A)由行政代理、安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人与其子公司、行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，(B)借款人 已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人 能够评估、理解并接受本协议及其他高级贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何子公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人行事；及(B)行政代理人或任何安排人，除本文及其他高级贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款人对借款人或其任何子公司在本协议中预期的交易中均无任何义务。和(Iii)行政代理人、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其附属公司不同的利息的广泛交易，行政代理人、任何安排人或任何贷款人均无义务向借款人及其附属公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人 特此放弃并免除其可能针对行政代理、安排人和贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。

9.21.                 Electronic Execution；电子记录部分。本协议、任何高级贷款文件和任何其他通信，包括要求 以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方和每一高级贷款担保方都同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名都应是有效的 ，并与手动原始签名一样对该人具有约束力，并且通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款 对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。  任何通信可根据需要或方便以任意数量的副本执行，包括纸质和电子副本，但所有这些对应项都是同一个通信 。为免生疑问，本第9.21节规定的授权可包括但不限于： 使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信、 或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理人和每一高级贷款担保当事人可根据其选择，以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人员的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在所有情况下都应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。 尽管本合同中有任何相反规定，行政代理、开证行和Swingline贷款人都没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理人、开证行和/或Swingline贷款人已同意接受该电子签名的范围内，行政代理人和高级贷款担保方的每个当事人应有权依赖据称由任何借款方和/或任何高级贷款担保方或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实，也不论该电子签名的外观或形式如何，以及(B)在行政代理人或任何高级贷款担保方提出请求时，使用电子签名执行的任何通信应立即由手动执行的副本执行。

行政代理人、开证行或Swingline贷款人对任何高级贷款单据或任何其他协议、票据或文件(包括与行政代理人、开证行或Swingline贷款人 对通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(包括，为免生疑问，与行政代理人、开证行或Swingline贷款人)均无责任或责任确定或查询其充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性。行政代理、开证行和Swingline贷款人有权根据本协议或根据本协议或任何其他高级贷款文件采取行动， 通过口头或电话向其作出的任何通信或任何声明，并相信该通信或任何声明是真实的并经签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合作为其制定者的高级贷款文件中规定的要求)，且不承担任何责任。

每一贷款方和 每一高级贷款担保方特此放弃(I)就本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利 任何其他仅基于缺少本协议纸质原件的其他高级贷款文件，以及(Ii)就行政代理和/或任何此类高级贷款担保方依赖或使用电子签名而单独产生的任何责任向行政代理、其他高级贷款担保方及其各自的关联方提出的任何索赔。包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用安全措施而产生的任何责任。

第9.22节.                 确认和同意受影响金融机构的自救。尽管任何高级贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何高级贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的， 可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意和确认 并同意受以下约束：

(A)            适用决议机构对任何贷款人或任何受影响金融机构的开证行根据本协议产生的负债适用任何减记和转换权力；及

(B)            任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)            全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)           将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并且该等股票或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他高级贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)          与行使适用决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

第9.23.                 Acknowledgement Regarding节任何受支持的QFC。如果高级贷款文件通过担保或其他方式为任何套期保值协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》第二章(连同在此公布的法规)的决议权力如下：《美国特别决议制度》) 关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管高级贷款文件 和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他 州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

(A)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下的            ，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从承保方获得该受支持的QFC或该 QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则高级贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过美国特别决议制度下的此类默认权利，如果受支持的QFC和高级贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)            作为第9.23节中使用的术语，下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案”是指该方的“附属机构”(该术语在“美国法典”第12编第1841(K)节下定义和解释) 。

“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义并根据其解释；(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义并根据 解释；或(C)该术语在《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义并根据《联邦判例汇编》第382.2(B)款进行解释的“承保财务安全倡议”。

“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81节、第47.2节或第382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

“合格财务合同”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

签名页面如下

自上述日期起，本协议双方已由各自的授权官员正式签署，特此奉告。

Rite Aid公司，

作为借款人[发信人：].

姓名：

标题：

签名页-DIP ABL信贷协议

美国银行，北卡罗来纳州，作为行政代理

发信人：

姓名：

标题：

签名页-DIP ABL信贷协议

北卡罗来纳州美国银行 作为贷款人和开证行

发信人：

姓名：

标题：

签名页-DIP ABL信贷协议

富国银行，国家协会，作为贷款人和发行银行

发信人：

姓名：

标题：

签名页-DIP ABL信贷协议

Capital 一，国家协会， 作为贷款人和开证行

发信人：

姓名：

标题：

签名页-DIP ABL信贷协议

BMO Bank N.A.， 作为贷款人和开证行

发信人：

姓名：

标题：

签名页-DIP ABL信贷协议

第五家 第三家银行， 作为贷款人和开证行

发信人：

姓名：

标题：

签名页-DIP ABL信贷协议

MUFG 北卡罗来纳州联合银行作为贷款人和开证行

发信人：

[姓名：]

标题：

[签名页-DIP ABL信贷协议]

[签名页-DIP ABL信贷协议]

[发信人：]

[发信人：]

[发信人：]

[发信人：]

[发信人：]

[发信人：]

[发信人：]

[发信人：]

[发信人：]

[发信人：]

[发信人：]

[发信人：]

[发信人：]

[ 作为贷款人]

[Signature Page – DIP Credit Agreement]

[Signature Page – DIP ABL Credit Agreement]

[Signature Page – DIP ABL Credit Agreement]

[Signature Page – DIP ABL Credit Agreement]

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