·     本公司与高级有担保票据持有人特设小组(“有担保AHG”)应订立重组 支持协议(“RSA”)，以符合本协议所载条款及本公司另有协议，并经 持有截至呈请日期未偿还有担保票据本金总额至少66.67%的票据持有人同意。

·      RSA的有效性应遵守以下CP(除其他习惯CP外)：

O      RSA应由截至请愿日未偿还担保票据本金总额至少66.67%的持有人(此类参与持有人，“同意票据持有人”)订立；

O      RSA除其他条款外，应包含(I)债务人作出商业合理努力以出售、转让或以其他方式货币化CMS的契约，并使所需同意票据持有人的专业人员和DIP ABL/FILO/定期贷款的贷款人合理地了解其状况；(Ii)将启动出售、转让或以其他方式将CMS应收账款货币化的程序， 该程序应符合DIP ABL/FILO/定期贷款出借人可接受的条款，同意票据持有人持有所有同意票据持有人(“所需同意票据持有人”)所持有的担保票据的至少66.67%，且该程序处理债务人、 所需同意票据持有人和DIP ABL/FILO/定期贷款出借人应本着诚意进行谈判；和(Iii)债务人将通过 诚信的努力启动RFP程序，以征求第三方竞标成为债务人的主要药品供应商 ，并使所需同意票据持有人的专业人员和DIP ABL/FILO/定期贷款机构合理地了解其状态 。

O      公司应在请愿日或之前，按照公司和所需同意的票据持有人可接受的条款，在第11章案件期间和出现后，就关键供应商的索赔和合同(S)(视情况适用)的处理达成协议(S)

O公司、资产负债表和所需同意票据持有人之间的付款托管时间表和现金抵押品条款(定义和阐述如下)的       协议

·       RSA应规定：(A)同意的通知持有人保留在请愿书日期的前30天内提交的最终文件(将在RSA中定义)的所有权利，包括全球招标程序命令、临时DIP命令、临时门店关闭命令、确认日程安排命令、计划和披露声明，并且同意通知持有人的同意或批准不应被视为因不反对该等请求而给予的同意或批准。(B)债务人和同意通知持有人应真诚地就所有最终文件的格式进行谈判，包括对任何已提交的状书的修订，以及(C)在输入最终DIP指令之日后的第二个工作日，如果任何最终文件(包括已提交的任何动议或已输入的命令)在形式和实质上不为所需同意通知持有人接受，或在其他方面与此处设定的条款不一致，则所需的同意通知持有人应拥有终止RSA的 选项。

第11章重组计划/第363节流程。重组交易将通过第11章计划(“计划重组”)完成，条款为本公司和所需的同意票据持有人(“计划”)所接受。 如果除满足其他惯常条件外，除非本公司与所需的同意票据持有人另有协议，否则(I)所需的同意票据持有人在不迟于投票截止日期前两个营业日在披露声明命令中决定可接受根据该计划提出的行政开支及优先权申索的处理及数量， (Ii)确认命令于下述适用里程碑或之前订立，及(Iii)尚未发生可接受的出售终止 事件(定义见下文“计划条件”)。为完成本文所述的重组交易，公司各方应提交一份与本条款说明书实质上一致的计划。

·    要求票据持有人同意信贷投标以购买RAD2.0(定义为RAD零售业务，不包括[400]商店考虑关闭(br}，受指定权安排的限制)(“AHG Credit Bid”)。

·      如果在以下规定的适用确认里程碑或之前满足计划条件，则应根据计划执行AHG信用投标。

·      《重组礼仪辅助》定义为RAD 2.0，较少根据额外的GOB 销售额(定义如下)关闭的任何其他门店，较少在PBM出售中出售的资产，较少根据零售销售流程出售的任何其他资产。

如果在以下里程碑或之前未能满足计划条件，则根据零售销售过程的结果，应根据《破产法》第363条下的销售指令(“销售指令”)和清算 第11章计划(如果是AHC信贷投标，则为“信贷投标-363销售”；如果是替代销售，则为“替代销售交易”)执行AHG信贷投标。

无论各方 是否正在进行计划重组，本公司都将根据第363条(“销售动议”)提交动议，寻求批准AHG信贷投标，以便如果计划在适用的确认里程碑当日或之前未得到确认，则批准销售动议和销售订单的听证会可在下述适用的 里程碑或之前举行。

·      除其他惯例CP外，AHG信贷投标还应遵守以下CP：

O      在企业和每个门店的基础上合理接受的库存和营运资金；

O      与主要供应商签订可接受的前进协议，包括处理任何请愿前/行政索赔；

O     /FILO贷款人可接受的退出融资；以及

O      新公司在出售出现/完成时能够获得足够的流动资金。

·      公司和AHG就Rite Aid 2.0门店足迹展开诚意讨论，并确定将关闭更多门店，将其纳入GOB流程

高级DIP TL索赔

优先担保票据债权(如有)

在计划重组的情况下，重组后的Rite Aid中100%的新普通股，由于根据管理层激励计划发行的新普通股(“新普通股”)和向允许一般无担保债权的持有人发行的任何与股权挂钩的工具，加上回购债务，数额将由所需的同意票据持有人和公司确定；或

如果重组 交易不是计划重组，[根据瀑布恢复，其按比例分享可分配收益(如有)。]

·     请参阅付款和托管时间表。

·      除商定的逐步减少预算外，所有收益应用于偿还DIP定期贷款债权、ABL/FILO债权、担保票据 债权，以及(如果适用)任何一般无担保债权，按照附件A中规定的优先顺序(否则根据融资顺序)，或偿还ABL/FILO贷款人、公司和必要的同意票据持有人之间以其他方式商定的瀑布。

·     逐步缩减预算应包括足以为专业费用托管、行政费用索赔和优先级索赔提供资金的金额(金额由所需的同意票据持有人、DIP定期贷款贷款人、ABL/FILO贷款人和公司各方协商并接受，作为上述销售订单生效的先决条件)，[警告义务]，以及其他 金额将在DIP定期贷款机构、ABL/FILO贷款机构、公司和需要征得同意的票据持有人之间商定。

·      AHG信贷投标应包括专有权，无论是通过计划重组或其他方式实施的，可在所需的同意票据持有人的唯一酌情权下行使，以指定公司各方和同意票据持有人之间的特定 商店合理化协议中规定的假设、假设和转让、或拒绝商店租赁(“指定权”)，据此，指定被拒绝的门店应按本公司各方和所需同意票据持有人可接受的条款进行GOB出售程序(“额外GOB销售”)。

·      下列规定适用于指定权：

O     对于受GOB流程约束的所有商店/资产，所需的同意票据持有人将拥有出售或倾倒决定的合理同意权 。

O     与GOB销售有关的处方文件销售收益(不包括(X)初始GOB销售和(Y)GOB销售) 代表[超出借款基础预付款的部分，以ABL/FILO贷款人、DIP贷款期限和所需的同意票据持有人可接受的方式确定]偿还DIP ABL设施并产生相应的永久可用储备 。

·      AHG信贷投标的截止条件是，无论此类信贷投标是通过本计划还是通过销售订单完成的，债务人应在请愿日后120天之前获得将接受或拒绝AHG信贷投标的租约的最后期限延长至请愿日后210天的条件。

·     将项目管理业务出售给第三方，如果被确定为价值最大化的(基于公司、DIP定期贷款人、ABL/FILO贷款人和所需的同意票据持有人之间的真诚讨论和协商)；提供如果公司收到债务人拒绝接受的对PBM业务的合格报价(不包括任何AHG Credit 报价)，RSA将包括所需同意票据持有人可行使的终止权(“可接受的PBM销售终止事件”)

·      PBM销售截止日期，视法院可用性而定

·       2023年11月17日-合格投标截止日期

·       2023年11月29日-拍卖

·       2023年12月8日-销售听证会

·       请参阅付款和托管时间表。

·      请参阅下面的付款和托管计划以及上面的RSA条款。

·      应收账款的出售、转让、产权负担或货币化及其过程应符合本条款说明书、DIP ABL/FILO/定期贷款安排以及附件A中规定的付款和托管时间表/优先级。

·     公司为零售业务运行第三方销售流程，并采用商定的调整机制，以实现特定资产、区域或公司整体的第三方投标价值最大化

·      在收到必要的监管批准后尽快完成任何销售

·      零售企业销售截止日期，视法院可用性而定

O     2023年11月16日-兴趣的初步迹象截止日期

O     2023年12月7日-合格投标截止日期

O     2023年12月15日-拍卖

O     2024年1月8日

·       披露声明听证会更新的计划和披露声明，更新以反映拍卖结果

·       批准听证会：第三方363销售

O     批准听证会：

·       AHG信用投标：(I)IF计划重组A 2024年2月19日和(Ii)IF Credit-Bid 363销售A 2024年2月26日

·      第三方销售可由公司在与所需的同意票据持有人、ABL/FILO贷款人和DIP定期贷款人协商后，在其商业判断中执行。

·      如果(A)债务人寻求批准所需同意票据持有人不支持的限定投标(除AHG信贷投标外)，或(B)债务人拒绝寻求批准由所需同意票据持有人支持的限定投标(除AHG信贷投标外)，则所需同意票据持有人应拥有(I)RSA终止权，包括对超过拟与该限定投标相关出售的资产的商定金额的总对价 ，并且是(br}以其他方式实现价值最大化，并得到ABL/FILO/定期贷款贷款人的同意和降低，以及(Ii)债务人将真诚地 寻求在追求合格投标(AHG Credit Bid除外)的过程中尽可能实现价值最大化的契约，采取所有必要的 行动以实现该结果，并真诚地与同意的票据持有人就此类努力进行合作。

·      销售收益的分配应符合附件A中规定的优先顺序(否则应按照融资顺序)，或以公司、DIP定期贷款人、ABL/FILO贷款人和所需的同意票据持有人接受的其他条款进行

·      可接受的里程碑，取决于正在进行的讨论和就其他开放条款达成的协议。

·      2023年10月15日-请愿日期；提交“首日诉状”，包括计划和披露声明。

O     提交门店关闭动议，寻求授权建立程序，以便公司进行门店关闭销售，包括销售(或倒出)处方药资产。

O     提交拒绝租约动议，寻求拒绝非住宅不动产的未到期租约，并放弃被拒绝租约所在地的某些个人 财产。

O     提交确认日程安排动议。

·      2023年10月17日

O     全球招标程序订单录入

O     临时DIP订单录入

O     临时门店结算单录入

O确认计划订单的    录入

·     ，2023年11月16日

O     最终倾角顺序条目

O     最终门店结账单录入

O     首批拒租单录入

O     酒吧日期顺序条目

·      2023年12月7日-公司与票据持有人同意的符合本协议规定条款的授信出价协议

·         2024年1月8日

O     文件销售动议(无论各方在此日期是否仍在寻求完成计划重组)以 批准AHG Credit Bid

O     获得订单录入，批准零售业务销售流程产生的第三方投标

·      2024年1月14日-披露声明顺序录入

·      2024年2月19日-输入确认订单

·      2024年2月26日-在以下情况下输入销售订单：(A)不满足计划条件或(B)满足计划条件 但计划未在2月19日或之前确认

有担保票据持有人同意本公司使用有担保票据持有人的请愿前抵押品，包括现金抵押品。

现金抵押品订单应包括对有担保票据持有人的下列形式的充分保护：

·      (A)在有担保票据持有人抵押品价值减值的范围内，(1)对债务人资产的有效、有约束力、可强制执行的担保权益和留置权，包括截至请愿日的公司请愿前未设押资产(“未设押资产”)，这些留置权和担保权益应是次级和从属于分拆的 ，在其他方面享有附件A所列的优先权，以及(Ii)破产法第503(B)和503(7)节规定的允许的超优先权行政费用索赔，但须符合附件A所列的分拆和其他优先权条款；提供 为免生疑问，此类留置权不得作为DIP定期贷款贷款人对未担保资产的优先留置权。

·      (B)支付有担保票据受托人(包括Riker Danzig LLP)和有担保AHG的顾问(包括Paul、Weiss、FTI、Evercore和当地律师)合理和有文件记录的请愿前和请愿后费用和开支；

·      (C)本条款说明书中列出的里程碑，以及DIP文件中另外列出的里程碑；

·      (D)所有提供给请愿前ABL贷款人和DIP贷款人的报告，包括DIP预算的副本，(2)每周报告零售业务销售过程的状况并与特设小组的顾问举行电话会议，(3)每周报告按财产重新谈判租约的状况，包括按财产与任何业主达成的任何和解，以及(4)根据特设小组顾问的合理要求提交其他常规报告；

·      (E)根据任何首日救济或以其他方式超过100万美元向任何一方或一组关联方支付请愿前索赔的同意权，包括第503(B)(9)项索赔；

·      (F)，但须记入最后的DIP指令、标准506(C)放弃、根据第552(B)节对案件的权益原则的标准放弃 和标准编组放弃；以及

·      (G)还款和代管时间表中规定的条款。

·      所需同意的票据持有人有权在下列情况下终止债务人对现金抵押品的使用：(A)违反了《ABL/FILO案例里程碑》(受ABL/FILO/DIP TL代理根据《ABL/FILO/DIP TL设施》延长10个BD的权利)，不得进一步延长、修改、或未经所需的同意票据持有人事先书面同意而为本条款的目的而修改，或(B)如果计划未经确认 或批准信用投标363销售的订单未在当日或之前输入[2024年2月26日](每个，一个“现金抵押品 终止事件”)

·     如果存在任何现金抵押品终止事件，在该现金抵押品终止事件发生时持有未偿还担保票据本金总额至少66.67%的持有人(“所需有担保票据持有人”)可选择 向ABL代理人、DIP代理人、债务人和委员会发送书面通知(“现金抵押品停顿通知”)， 通知这些当事人现金抵押品终止事件已经发生并仍在继续，并在5个业务 日结束时，所需的有担保票据持有人可选择向债务人及ABL/TL代理人发出通知(“终止现金抵押品通知”)，终止债务人使用现金抵押品，自30日起生效。^这是该现金抵押品终止通知送达后的第二天(该日期，即“现金抵押品终止日期”)

·     在现金抵押品终止日期发生后，ABL/FILO代理和DIP TL代理保留 同意使用现金抵押品的权利，仅用于以下目的：(1)以ABL/FILO代理和DIP TL代理可接受的条款和条件出售全部或几乎所有DIP抵押品；(2)关于票据优先抵押品，按所需有担保票据持有人可接受的条款和条件；以及(Iii)对于非票据优先抵押品的DIP抵押品， 与所需的有担保票据持有人真诚协商并合理更新。

关于第(I)项的申请[PBM销售收益]¹和(2)CMS应收收益：

·      第一笔2亿美元偿还DIP Filo融资

·      第二笔2.5亿美元仅用于第二笔留置权票据的利益和偿还第二笔留置权票据

·      第三，1亿美元用于偿还DIP ABL贷款(有100%相应的永久可用准备金)

·      任何额外收益应在DIP ABL设施和第二留置权票据之间各占50% 提供:

O   向DIP ABL设施支付的任何款项应产生相应的永久可用储备金；以及

O   支付给第二留置权票据的任何金额应仅为第二留置权票据的利益而托管

为第二留置权票据的利益而托管的任何金额 应存放在计息托管账户中，不得用于任何其他目的， 应仅为第二留置权票据的利益而托管，该第二留置权票据将在(A)计划生效日期最早的日期发放；(br}(B)完成批准AHG Credit投标的销售，并且根据该销售，每个ABL/FILO/DIP TL贷款已获得全额现金支付、自愿转换为退出贷款，或获得各自ABL/FILO/DIP贷款人自行决定接受的其他待遇，或(C)完成销售批准将债务人的几乎所有资产出售给一个或多个第三方买家，并根据该销售，每项ABL/FILO/DIP TL贷款要么以现金全额支付，要么自愿转换为退出贷款，或者获得各自ABL/FILO/DIP TL贷款人可接受的其他待遇 。提供，如果第二留置权票据以其他方式从零售销售过程的收益中以现金全额支付，则应将此类托管金额释放回适用的债务人，以便根据计划进行分配。尽管有上述规定，在(A)DIP终止事件、(B)现金抵押品终止日期或(C)RSA的任何(X)终止 或(Y)所需的担保票据持有人违约而导致RSA的债务人终止的最早发生时，先前为第二留置权票据的利益托管的任何 金额应按照附件A/融资顺序中规定的留置权优先顺序使用；但(1)任何代管资金(由于发生第(A)或(B)款中所述的任何事件)用于支付ABL/FILO/DIP TL项下的任何循环贷款时，应附带针对借款基础的永久准备金，以及(2)任何代管资金(因发生第(C)项所述的任何事件)用于支付ABL/FILO/DIP TL项下的任何循环贷款，可由ABL代理商自行决定，伴随着针对借款基地的永久准备金。

D&O 赔偿。根据重组交易，本公司各方的现任及前任董事、高级管理人员、经理、雇员、律师、会计师、投资银行家及其他专业人士(视何者适用而定)现行的所有赔偿(不论在公司章程、注册成立或成立证书、有限责任公司协议、其他组织文件、董事会决议案、赔偿协议、雇佣合同或其他条文中)均须予以承担，并在重组生效后继续有效。

D&O 政策假设。在计划生效之日，适用的公司各方应被视为已承担所有未到期的董事、经理和高级管理人员责任保险单。

释放 并赦免。本计划应包含惯常的豁免和免责声明，为免生疑问，应由担保的AHG根据附在本条款说明书后的RSA提供支持。

托管人 完毕。RSA应包含每个债务人(及其董事会，包括其任何特别委员会)可以行使的惯常“受托退出”。