附录 99.2

管理层对 的讨论和分析
财务状况和经营业绩

以下讨论 以及对我们的财务状况和经营业绩的分析提供了我们认为与评估相关的信息 以及对我们在所述期间的经营业绩和财务状况的理解。本讨论应与 中期合并财务报表和此类财务报表附注一起阅读，后者包含在本表格 6-K报告中。此外，这些信息还应与截至2022年12月31日止年度的20-F 年度报告或年度报告中包含的信息一起阅读，包括截至2022年12月31日的合并年度财务报表及其随附附注，该报告于2023年5月1日向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会或美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交。

除非另有说明，否则 所有提及 “我们”、“我们的”、“Sciparc”、“公司” 和 “我们的公司” 等术语均指SciParc Ltd.及其全资子公司。提及的 “普通股” 和 “认股权证” 分别是指SciParc的普通股和认股权证。

我们根据国际会计 准则委员会发布的《国际财务报告准则》报告财务信息，没有一份财务报表是根据 美国公认的会计原则编制的。

提及 的 “美元”，“美元” 和 “$” 是指美利坚合众国的货币，提及 “NIS” 是指新以色列谢克尔。 除非另有说明，否则此处显示的新谢克尔金额的美元折算均使用3.70新谢克尔兑1.00新谢克尔的汇率（以色列银行于2023年6月30日公布的汇率）进行折算。

2023 年 8 月 18 日，我们 召开了股东大会，除其他外，股东们批准将我们的股本反向分割 ，比例为 30:1。2023年9月14日，我们的董事会决定，反向分割股本的最终比率为 26:1，该比率于2023年9月28日生效（“反向拆分”）。除非上下文另有明确说明，否则 此处提及的所有股票和每股金额均反映了反向拆分生效后的金额。

前瞻性陈述

以下讨论包含1995年《私人证券诉讼改革法》和其他证券 法律所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常以使用前瞻性术语为特征，例如 “可能”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“应该”、 “打算”、“项目” 或其他类似词语，但不是识别这些陈述的唯一方式。这些前瞻性 陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略相关的陈述、包含经营业绩或财务状况预测 、预期资本需求和支出的陈述、与产品的研究、开发、 完成和使用相关的陈述，以及所有涉及我们打算、预期、预计的活动、事件或 发展的陈述（历史事实陈述除外），或者预计将来会或可能发生。前瞻性陈述不是 未来业绩的保证，并且会受到风险和不确定性的影响。我们根据管理层的经验以及对历史趋势、当前状况、预期 未来发展的看法以及他们认为适当的其他因素所做的假设和评估为基础，这些因素和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异，这些因素和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

可能导致实际业绩、发展和业务决策与这些前瞻性陈述 中的预期存在重大差异的重要因素包括：

这些陈述只是 当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的 实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性 陈述的预期存在重大差异。我们在年度报告中讨论了其中的许多风险。您不应依赖前瞻性陈述作为对 未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、业绩或成就。 除非法律要求，否则在本6-K表外国私人发行人报告发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家处于临床阶段的专业制药公司 。我们的重点是创建和增强基于大麻素疗法的技术和资产组合。以 为重点，我们目前正在开发以下包含 N-酰乙醇胺和 大麻素的药物组合物，例如棕榈酰乙醇胺 (PEA) 和/或 Δ9-四氢大麻酚 (THC) 和/或非精神活性大麻二酚 (CBD) 和/或其他大麻素受体激动剂：SCI-110 用于治疗图雷特综合症，或 TS 和阿尔茨海默氏病和激动； SCI-160 用于治疗疼痛；SCI-210 用于治疗自闭症谱系障碍（ASD）和癫痫持续状态（SE）。我们 还有一家拥有多数股权的子公司，其业务主要是在亚马逊市场上销售大麻类商品。

SCI-110 是一种基于两种成分的联合疗法 候选药物：(1) 四氢大麻酚，这是大麻植物中的主要大麻素分子；(2) Cannamide™，一种 专有的 PEA 配方。PEA 是一种内源性脂肪酸酰胺，属于核因子激动剂，核因子激动剂是调节基因表达的分子 。我们认为，四氢大麻酚和PEA的组合可能会产生协同效应，具有治疗TS和阿尔茨海默氏病和躁动的强大潜力 。

SCI-160 是一种含有用于治疗疼痛的 CB2 受体激动剂的新型药物 制剂。这种创新的CB2受体激动剂是由希伯来大学药物化学教授、Sciparc科学顾问委员会成员拉斐尔 Mechoulam博士合成的。

根据耶鲁大学医学院进行的 IiA 期 TS 研究中获得的积极结果 ，我们正在编制一份监管档案，提交给 美国食品药品监督管理局、德国联邦药品和医疗器械研究所和以色列卫生部，用于我们的 SCI-110 TS 项目。2021 年 2 月，我们宣布与以色列阿尔茨海默氏症医学中心达成协议，开展一项 IiA 期临床试验，使用我们专有的基于大麻素的技术，评估 SCI-110 在阿尔茨海默病和 激动患者中的潜在安全性、耐受性和有效性。对健康或患病者的零星观察表明，大麻 产品，尤其是四氢大麻酚具有镇静和抗焦虑的作用。根据我们使用 SCI-110 的临床前和临床经验，我们认为这种疗法可能比单独使用四氢大麻酚更安全、更有效。此外，我们在 2022 年 11 月宣布了我们针对阿尔茨海默氏病躁动患者的 IiA 期临床研究的积极中期结果。在中期分析中， 该研究达到了其主要安全终点，包括与治疗无关的不良事件和退出研究的患者；具体而言， SCI-110 即使在最高剂量测试中也没有引起谵躁、过度镇静、低血压或跌倒（12.5MG dronEntaing abinol+400mg PEA）。此外，还发现 SCI-110 治疗可以减少激动——75％的患者不需要使用额外的药物来控制激动 ，75％的患者食欲增加。同样，在一项临床前研究取得积极结果之后，该研究包括显示CBD和PEA之间存在协同作用的 体外试验，我们于2019年12月宣布 SCI-210 已进入临床阶段， 我们计划启动一项随机、双盲安慰剂对照研究，以评估 SCI-210 在治疗自闭症障碍患者方面的潜在疗效、安全性和耐受性 。此外，2021 年 3 月，我们宣布与 Chaim Sheba 医疗中心谢巴健康服务基金 和研究机构达成协议，研究 SCI-210 对癫痫持续状态的潜在作用。2022年12月，我们宣布了我们在东南部的临床前研究的 阳性研究结果，这表明在两种不同剂量和未经治疗的对照组中， 与CBD单一疗法相比，死亡率和癫痫发作率随时间的推移而存在差异。在低CBD组中，发现死亡率更高 （尽管不显著），因此可以合理地认为对神经元保护没有产生重大影响。 在高CBD组中，与对照组相比，发现神经元保护水平更高，但并不显著，死亡率也降低 。与 相比，SCI-210 治疗中的神经元保护水平明显高于对照组，该组没有发现死亡率。

最近的事态发展

2022年9月14日，我们签订了最终协议或Wellution收购协议，收购亚马逊商城最畅销的账户Wellution™ 或 品牌，或亚马逊，基本现金对价为459万美元，并根据该品牌在2022年9月30日收盘后的12个月内的息税折旧摊销前利润。在 与Wellution收购协议有关，我们成立了一家新的全资子公司，即Sciparc Nutraceuticals Inc.， 或Sciparc Nutraceuticals，以持有新资产。该品牌销售大麻类产品，包括大麻软糖、大麻油胶囊、大麻 凝胶、大麻霜、排毒丸、身高丸、抗菌霜和抗衰老面霜以及其他在美国制造的美容和护发产品 。

2023年2月23日，我们与杰夫斯品牌有限公司（Jeffs Brands）和杰夫斯 Brands 新成立的全资子公司杰夫斯品牌控股公司（Jeffs Brands Holdings Inc.）签订了股票购买协议或Wellution销售协议，该协议于2023年3月22日结束。根据Wellution销售协议，Jeffs's Brands Holdings从我们手中收购了相当于我们拥有Wellution的全资子公司SciParc Nutraceuticals约49％的股份，该子公司拥有Wellution^TM， 用于250万美元的现金，以及约489,330美元的额外递延现金付款，用于支付与 库存和营运资金相关的价格调整，从2023年5月开始分五次等额的每月分期支付，或者价格调整。 作为全额支付价格调整的抵押品，我们扣留了Sciparc Nutraceuticals的普通股， 等于价格调整的未偿还到期金额或滞留股份。该交易于2023年3月22日完成，其中包括将我们先前向Sciparc Nutraceuticals提供的融资金额进行股权转换，作为营运资金， ，并在全额支付价格调整后发放滞留股份，此后，公司将持有Sciparc Nutraceuticals约51％的股本。此外，在交易完成方面，我们而且 Jeffs's Brands 与 进行了一次共同的股票交易所，从我们每个人那里获得了288,238美元的普通股杰夫斯品牌。证券交易所的股票数量 是根据相关公司股票在收盘前第三个交易日结束的连续30个交易日的平均收盘价计算得出的。因此，我们收购了杰夫斯 Brands的247,415股普通股，Jeffs's Brands收购了我们的13,858股普通股，总价值为288,238美元，根据最终协议或证券交易所中包含的4.99％的所有权上限从30万美元进行了调整。作为 Wellution 销售协议的一部分， Jeffs Brands 和 SciParc Nutraceuticals 签订了一项咨询协议，根据该协议，杰夫斯品牌将为 SciParc Nutraceuticals for the Wellution 提供管理 服务^TM品牌月费为20,000美元，Jeffs's Brands获得了 一次性签约奖金，金额为51,000美元。咨询协议的期限不确定， 任何一方均可在提前 30 天通知的情况下终止。

2023年1月25日，我们宣布董事会决定推行重组计划或重组计划，其中涉及 将我们的制药业务转移到新的全资子公司（NewCo）。作为重组计划的一部分，我们打算 研究在领先的证券交易所上市NewCo的可能性，同时保持我们在NewCo的控股权，以便我们 将继续控制我们当前的业务活动。我们还打算在各个领域探索其他潜在的新机会、活动和 投资。除其他外，NewCo的任何重组和可能在证券交易所上市都可能取决于市场状况、税收或其他业务分析、监管部门的批准、获得任何必要的同意、 董事会的最终批准以及实现此类公司重组和NewCo上市的任何成交条件的满足。 无法保证预期的重组计划和NewCo上市的最终时机，也无法保证这些计划将完成 。

2023 年 6 月 25 日，我们与 AutoMax Motors Ltd. 或 AutoMax 签订了股票购买协议，即 AutoMax SPA，这是一家在特拉维夫证券交易所上市的以色列公司 ，也是以色列领先的汽车平行进口商和分销商，根据该协议，我们投资了250万新谢克尔的现金，以换取普通股 的 AutoMax 基于每股价格 0.5 新谢克尔。收盘后，我们持有AutoMax已发行和已发行股份 资本的约5.6％。

2023年8月18日，我们召开了股东大会，除其他外，股东们批准了以 30:1 的比率反向拆分我们的股本 ，其主要目的是提高普通股的价格，以满足纳斯达克的最低 买入价要求。2023年9月14日，我们的董事会决定，反向拆分的最终比率为26:1， 于2023年9月28日生效。

2023年10月11日，公司 根据证券购买协议（“协议”） 和与机构投资者（“买方”） 的注册权协议（“注册权协议”）进行私募交易（“私募配售”），总收益约为500万美元（相当于 总收购价的30％的原始发行折扣，约为7.18美元百万），然后扣除向配售代理人支付的费用和公司应支付的其他相关费用使用 私募配售。公司打算将私募的净收益用于一般公司用途，包括 营运资金。Aegis Capital Corp.（“Aegis”）担任私募的独家配售代理。作为私募的 的一部分，公司以每单位3.72美元的收购价格发行了单位（“单位”），包括1,930,108份预先注资的普通股购买权证（“预融资认股权证”），用于购买多达1,930,108股 公司的普通股，每股没有面值（“普通股”），以及额外的随附的预先注资认股权证用于购买 至 1,930,108 股普通股。预融资认股权证在发行后可立即行使，自发行之日起 ，行使价为每股普通股0.001美元，期限为五年。

经营业绩

在截至2022年12月31日的年度中，我们开始通过拥有Wellution™ 品牌的子公司Sciparc Nutraceuticals创造收入。截至2023年6月30日的六个月中，确认的总收入 为19.72万美元。

迄今为止，我们尚未通过销售任何候选药品从我们的药物开发部门获得 收入，而且我们预计至少在明年内该业务不会产生可观的 收入。截至2023年6月30日，我们的累计赤字约为6,600万美元。 我们的运营活动如下所述 “运营费用”。

收入

在截至2023年6月30日 的六个月中，我们创造了19.72万美元的收入，而截至2022年6月 30日的六个月中，收入为0美元。截至2023年6月30日的六个月中，收入主要归因于我们的子公司Sciparc Nutraceuticals，该公司拥有 Wellution™ 品牌。

销售商品的成本

销售的商品成本主要包括 购买的Wellution™ 品牌产品、亚马逊交易费、到公司 仓库的存储和运输成本。在截至2023年6月30日的六个月中，销售成本为12.67万美元，而在截至2022年6月30日的六个月中，销售成本为0美元 。

运营费用（以千美元计）

我们当前的运营费用 包括两个组成部分——研发费用以及一般和管理费用，包括通过拥有Wellution™ 品牌的子公司Sciparc Nutraceuticals的销售和营销 支出。

研究和开发费用

我们的 研发费用主要包括工资和相关的人事费用、监管和其他费用以及临床 研究费用。

下表 披露了研发费用的明细：

一般和管理费用

一般 和管理费用主要包括工资、基于股份的薪酬支出、会计专业服务费、 法律、簿记、设施以及其他一般和管理费用。

下表披露了 一般和管理费用的明细：

截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月的比较

研究与开发费用，净额

截至2023年6月30日的六个月中，我们的研发费用为78.1万美元，减少了69.3万美元，下降了47％，而截至2022年6月30日的六个月中 为14.74万美元，减少了69.3万美元，下降了47％。减少的主要原因是基于股份的 支出减少了201,000美元，研究和临床前研究减少了36.5万美元，以及化学和配方 支出减少了11.8万美元。

一般和管理费用

截至2023年6月30日的六个月中，我们的 一般和管理费用总额为24.94万美元，减少了84.5万美元，下降了25％， ，而截至2022年6月30日的六个月为33.9万美元。减少的主要原因是投资者关系和业务费用减少了88.3万美元 ，以及基于股份的支出减少了38.6万美元，但被Wellution™ 品牌的运营费用增加36.6万美元所抵消，其中主要包括广告费用、促销返利和 亚马逊收取的其他费用。

销售和营销

销售和营销费用 主要包括亚马逊上的广告和促销折扣。截至2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用为39.7万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，销售和营销费用为0美元。这一增长 主要归因于我们的子公司Sciparc Nutraceuticals（拥有Wellution™ 品牌）及其销售和营销 支出。

营业亏损

综上所述， 截至2023年6月30日的六个月中，我们的营业亏损为29.67万美元，而截至2022年6月30日的 六个月的营业亏损为33.9万美元，减少了37.2万美元，跌幅为13％。

财务费用和收入

财务 支出和收入包括按公允价值列报的债务工具的重估、债务工具的相关发行费用 和银行费用。

我们 确认截至2023年6月30日的六个月的净财务收入为14.7万美元，与截至2022年6月30日的六个月中 的财务费用为90.5万美元相比，变化了10.52万美元。增长主要是由于我们在2022年6月发行的认股权证的公允价值 发生了变化，但被金融资产减值所抵消。2022年6月认股权证公允价值的变化 主要归因于公司股票市场价格的变化，并且与之相关。

全面综合 损失

截至2023年6月30日的六个月中，我们 的综合亏损总额为293万美元，减少了283万美元，跌幅为49％， ，而截至2022年6月30日的六个月为576万美元。

流动性和资本资源

概述

截至2023年6月30日，我们有 2,12.5万美元的现金，包括短期限制性存款。

下表显示了我们的 现金流：

经营活动

截至2023年6月30日的六个月中，用于经营 活动的净现金为32.33万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为218.8万美元 。这一增长主要是由于与认股权证公允价值变动相关的财务损益项目的调整减少了10.23万美元，部分被调整后的85.5万美元金融资产投资 造成的损失以及对其他应收账款变动的营运资金项目的调整68.4万美元所抵消。

投资活动

截至2023年6月30日的六个月中，用于投资 活动的净现金为10.71万美元，而截至2022年6月30日的六个月， 用于投资活动的现金为70.8万美元。用于投资活动的净现金是由于我们对MitoCare X Bio Ltd.的投资额为40万美元 ，以及我们对金融资产的投资为68.7万美元。

融资活动

在截至2023年6月30日的六个月中，通过为 活动融资 提供的净现金为28.11万美元，主要来自根据Wellution销售协议出售一家子公司的少数股权，金额为28.86万美元，但扣除了 上架招股说明书的发行费用5万美元和偿还租赁负债26,000美元。在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为897万美元，主要包括发行股本 和认股权证所得的900万美元净收益，被偿还的3.9万美元租赁负债所抵消。

Wellution 销售协议

2023 年 2 月 23 日，我们与 Jeffs Brands Holdings 和 Jeffs's Brands 签订了 Wellution 销售协议。在 2023 年 3 月 28 日收盘时，杰夫斯控股从我们手中收购了多股 Sciparc Nutraceuticals 普通股，相当于我们拥有全资子公司 SciParc Nutraceuticals 约 49% 的权益，该公司拥有 {} Wellution^TM品牌，对价为250万美元的现金，另外还有约48.9万美元的延期现金付款。

在 收盘时，我们和Jeffs's Brands进行了共同股票交换，共交换了我们和Jeffs's Brands的约28.8万美元 普通股。证券交易所的股票数量是根据相关公司股票在收盘前 之前的第三个交易日结束的连续30个交易日的平均收盘价计算得出的。因此，我们收购了杰夫斯品牌的247,415股普通股，杰夫斯品牌从我们手中收购了13,858股普通股 股，总价值为28.8万美元。

在 交易完成后，我们将持有SciParc Nutraceuticals约51％的股份，包括将公司先前向Sciparc Nutraceuticals提供的约70万美元作为营运资金的融资金额转换为按Wellution 销售协议每股价格计算的普通股，并发行滞留股份，我们将持有SciParc Nutraceuticals约51％的股份。

AutoMax 水疗中心

2023年6月25日，我们与AutoMax签订了AutoMax SPA，根据该协议，在收盘时以及根据AutoMax SPA中规定的条款和条件，我们投资了25万新谢克尔的现金，以换取按每股价格为0.5新谢克尔的AutoMax普通股 0.5新谢克尔。收盘后，我们持有AutoMax约5.6％的已发行和流通股本。

承保公开发行

2023年8月14日，根据我们与Aegis之间的承销协议，我们完成了212,500股普通股的承销公开发行或公开发行，收购价格为每股普通股5.20美元，并以每份预先注资 认股权证5.174美元的收购价格购买多达37,500股普通股，总收益约为130万美元，或者 承销商，2023 年 8 月 10 日。根据承保协议的条款，我们还授予承销商45天的期权 ，允许其额外购买最多37,500股普通股，仅用于支付超额配股（如果有），公开发行股票价格减去 承保折扣和佣金。

预先注资的认股权证可在发行后立即行使，行使价为每股0.026美元。公开发行后 ，截至2023年9月27日，公司发行了25,000股普通股，用于行使25,000份预先注资的认股权证。

当前展望

迄今为止，我们的运营融资 主要来自出售普通股和美国存托股（ADS）的收益，以及行使 认股权证和购买普通股或存托凭证的期权（视情况而定）。自2004年8月以来，我们在运营中蒙受了亏损并产生了负现金流 。自2004年8月以来，我们没有通过销售候选药物 产生任何收入，我们预计在未来几年内也不会通过销售候选药品来产生收入。

截至2023年6月30日，我们的现金（包括短期银行存款）为2,12.5万美元。

我们 认为，在可预见的将来，我们现有的现金资源将不足以为我们的运营活动提供资金，我们 预计我们将需要大量额外资金来完成候选产品的开发和商业化。 如果我们确实在寻求筹集额外资金，则无法保证或保证我们将成功筹集如此额外的 资金，也无法保证此类融资的期限将以对我们有利的条件进行。

2022 年 9 月，我们收购了 Wellution™，这是一家在亚马逊市场上销售大麻类产品的企业和品牌。

2023年1月25日，我们宣布 董事会决定推行一项重组计划，其中包括将我们的制药业务转移到NewCo。 作为重组计划的一部分，我们打算研究在领先的证券交易所上市NewCo的可能性，同时维持 我们在NewCo的控股权，以便我们继续控制当前的业务活动。我们还打算在各个领域探索其他 潜在的新机会、活动和投资。

除其他外，NewCo的任何重组和可能在证券交易所上市 都可能取决于市场状况、税收或其他业务分析、监管部门的批准、获得任何必要的同意、董事会的最终批准以及 实现此类公司重组和NewCo上市的任何成交条件的满足。无法保证NewCo计划的 重组和上市的最终时机，也无法保证这些重组和上市将完成。

此外，由于许多我们目前可能不知道的因素，我们的运营 计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早 寻求额外的融资。我们努力将我们专有的PEA口服片剂Cannamide™ 商业化，可能不会带来任何达到我们预期水平的 收入或收入。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

在我们能够产生可观的 经常性收入之前，我们希望通过债务和/或股权融资来满足我们未来的现金需求。如果有的话，我们无法确定是否会以可接受的条件向我们提供额外的 资金。这使人们对我们能否继续作为持续经营的 企业产生了极大的怀疑。如果没有资金，我们可能会被要求推迟、缩小范围或取消候选产品的研发计划或商业化工作 。

研发、专利和许可， 等

“第 5 项” 中包含对我们的研发、专利和许可等的全面讨论 。运营和财务回顾与展望 ——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，载于我们的年度报告。

关键会计政策

编制财务报表要求我们做出影响报告期内报告的资产、债务 和费用的估算和假设。“Item 5 中包含了对我们关键会计政策的全面讨论。运营和财务回顾与前景——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 在我们的年度报告中。

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