附录 99.1
SCIPARC LTD
中期 合并财务报表
截至 2023 年 6 月 30 日的
未经审计
索引
| 页面 | |
| 合并财务状况表 | 2-3 |
| 合并 损益表和其他综合亏损表 | 4 |
| 合并 权益变动表（赤字） | 5-7 |
| 合并 现金流量表 | 8-10 |
| 中期合并财务报表附注 | 11-22 |
SCIPARC LTD
合并 财务状况表
| 6 月 30， | 十二月三十一日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
| 未经审计 | 已审计 | |||||||||||||
| 注意 | 以千美元计 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 受限 存款 | ||||||||||||||
| 交易 应收账款 | ||||||||||||||
| 其他 应收账款 | ||||||||||||||
| 库存 | ||||||||||||||
| 非当前 资产： | ||||||||||||||
| 无形资产，净额 | 4 | |||||||||||||
| 在公司账户中投资 按净值计算 | 3 | |||||||||||||
| 金融资产投资 | 5 | |||||||||||||
| 财产 和装备，净值 | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||
附注是中期合并财务报表不可分割的一部分。
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SCIPARC LTD
合并 财务状况表
| 6 月 30， | 十二月三十一日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
| 未经审计 | 已审计 | |||||||||||||
| 注意 | 以千美元计 | |||||||||||||
| 负债和 股权 | ||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||
| 交易 应付账款 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 其他 应付账款 | ||||||||||||||
| 认股证 | 8 | |||||||||||||
| 租赁 责任 | ||||||||||||||
| 归属于公司股东的权益 ： | 9 | |||||||||||||
| 分享 资本和溢价 | ||||||||||||||
| 从基于股份的支付交易中预留 | ||||||||||||||
| 认股证 | ||||||||||||||
| 外国 货币折算储备 | ||||||||||||||
| 与非控股权益的交易 | ||||||||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控制性 权益 | ||||||||||||||
| 权益总额 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | $ | |||||||||||
附注是中期合并财务报表不可分割的一部分。
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SCIPARC LTD
合并 损益表和其他综合亏损表
| 截至 6 月 30 日的六个 个月 ， | 年份
已结束 12 月 31 日， | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
| 未经审计 | 已审计 | |||||||||||||
| 注意 | 美元 以千计，每股金额除外 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 售出商品的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 总利润 | ||||||||||||||
| 研究 和开发费用 | 10a | |||||||||||||
| 销售 和营销 | ||||||||||||||
| 一般 和管理费用 | 11b | |||||||||||||
| 营业 亏损 | ||||||||||||||
| 公司 在公司亏损中所占份额按权益计算，净额 | ||||||||||||||
| 财务 收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 财务 费用 | ||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ||||||||||||||
| 对收入征税 | ||||||||||||||
| 综合损失总计 | ||||||||||||||
| 可归因于： | ||||||||||||||
| 公司的股权 持有人 | ||||||||||||||
| 非控制性 权益 | ||||||||||||||
| 归属于公司股东的每股基本 亏损： | ||||||||||||||
| 运营造成的损失 | ||||||||||||||
| 归属于公司股东的摊薄 每股亏损： | ||||||||||||||
| 运营造成的损失 | ||||||||||||||
附注是中期合并财务报表不可分割的一部分。
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SCIPARC LTD
合并 权益变动表（赤字）
在截至2023年6月30日的 六个月中
| 归属于本公司股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享
资本 和 保费 | 储备 来自 基于共享的 付款 交易 | 认股证 | 交易 带非- 控制 利益 | 国外 货币 翻译 保留 | 累积的 赤字 | 总计 | 非- 控制 利益 | 总计 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以千美元计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日余额 | $ | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 （亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 就关联公司的投资发行 股本 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售子公司的 少数股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行， 扣除发行费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的付款成本 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的余额 30 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是中期合并财务报表不可分割的一部分。
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SCIPARC LTD
合并 权益变动表（赤字）
在截至2022年6月30日的 六个月中
| 归属于本公司股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享
资本 和 保费 | 储备 来自 基于共享的 付款 交易 | 认股证 | 交易 带非- 控制 利益 | 国外 货币 翻译 保留 | 累积的 赤字 | 总计 | 非- 控制 利益 | 总计 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以千美元计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日余额 | $ | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 （亏损） | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 期权到期 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的付款成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的余额 30 | $ | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是中期合并财务报表不可分割的一部分。
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SCIPARC LTD
合并 权益变动表
截至2022年12月31日的 年度
| 归属于本公司股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享
资本 和 保费 | 储备 来自 基于共享的 付款 交易 | 认股证 | 交易 带非- 控制 利益 | 国外 货币 翻译 保留 | 累积的 赤字 | 总计 | 非- 控制 利益 | 总计 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以千美元计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日余额 | $ | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 （亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的付款成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的余额 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是中期合并财务报表不可分割的一部分。
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SCIPARC LTD
合并 现金流量表
| 截至 6 月 30 日的六 个月 | 年份
已结束 十二月三十一日 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 未经审计 | 已审计 | |||||||||||
| 以千美元计 | ||||||||||||
| 来自经营活动的现金 流量： | ||||||||||||
| 损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 ： | ||||||||||||
| 损益项目的调整 ： | ||||||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||||||
| 基于股份的付款成本 | ||||||||||||
| 财务 费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 集团 的公司亏损份额按权益计算，净额 | ||||||||||||
| 调整金融资产投资造成的损失 | ||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||
| 正在进行的资本调整： | ||||||||||||
| 其他应收账款减少 （增加） | ( | ) | ||||||||||
| 贸易应付账款增加 （减少） | ( | ) | ||||||||||
| 其他应付账款增加 （减少） | ( | ) | ||||||||||
| 贸易应收账款减少 （增加） | ( | ) | ||||||||||
| 减少 （增加）库存 | ( | ) | ||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 用于经营活动的净额 现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附注是中期合并财务报表不可分割的一部分。
8
SCIPARC LTD
合并 现金流量表
| 截至 6 月 30 日的六个 个月 ， | 年份
已结束 十二月三十一日 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 未经审计 | 已审计 | |||||||||||
| 以千美元计 | ||||||||||||
| 来自投资 活动的现金流： | ||||||||||||
| 投资 （提款）受限银行存款 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 购买 的财产和设备 | ( | ) | ||||||||||
| 对一家公司的投资 按权益核算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 通过损益按公允价值购买 金融资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 购买 的无形资产 | ( | ) | ||||||||||
| 投资活动提供的 净现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金 流量： | ||||||||||||
| 发行股本和认股权证所得 （扣除发行费用）（注 8） | ( | ) | ||||||||||
| 偿还 的租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 为租赁负债支付的利息 | ( | ) | ||||||||||
| 向子公司少数股权发行股份的收益 | ||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||
| 支付 与上一期间相关的发行费用 | ||||||||||||
| 融资活动提供的 净现金 | ||||||||||||
| 现金及现金等价物增加 （减少） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期初的现金 和现金等价物 | ||||||||||||
| 期末的现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||||||
附注是中期合并财务报表不可分割的一部分。
9
SCIPARC LTD
合并 现金流量表
| 截至 6 月 30 日的六 个月 | 年份
已结束 十二月三十一日 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 未经审计 | 已审计 | |||||||||||
| 以千美元计 | ||||||||||||
| (a) 重大非现金交易： | ||||||||||||
| 普通股互惠 股票交换（见附注10） | $ | $ | $ | |||||||||
附注是中期合并财务报表不可分割的一部分。
10
SCIPARC LTD
中期合并财务报表附注 （以千美元计，每股和每单位金额除外）
注意 1：-一般信息
| a. | SciParc Ltd.（前身为 Therapix Biosciences Ltd.）（“Sciparc” 或 “公司” 或 “集团”）， 是一家制药公司，在以色列注册成立，并于2004年8月23日开始运营。直到2014年3月，SciParc 及其当时的子公司主要从事开发几种创新的免疫疗法产品以及SciParc 在免疫疗法领域的自有专利。2015年8月，该公司决定采用不同的业务战略，并开始将 重点放在开发基于大麻素分子的获批药物组合上。本着这一重点，该公司目前正在开展基于Δ9-四氢大麻酚（“THC”）和/或非精神活性大麻二酚的 开发计划，用于治疗图雷特综合症、阿尔茨海默氏病和躁动、疼痛、自闭症谱系障碍和癫痫持续状态 。公司总部 位于以色列特拉维夫。
2022年9月30日，公司宣布完成对WellutionTM的收购，WellutionTM是亚马逊商城最畅销的账户 （“品牌”）、美国食品补充剂和化妆品品牌和商标（“收购”）。 与收购有关，该公司在特拉华州成立了一家新的全资子公司SciParc Nutraceuticals Inc.（“SciParc US”），以持有新资产。 |
该公司的普通股在纳斯达克上市，交易代码为 “SPRC”。
截至2023年6月30日，该公司拥有三家私人子公司，包括一家根据以色列法律注册的公司：Evero Health Ltd（“Evero”）；一家根据以色列法律注册的非活跃公司：Brain Bright Ltd（“Brain Bright”）；以及一家根据特拉华州法律注册的公司：Scisparc US（与Evero和Brain Bright合称 “子公司”）。
2023年8月18日，公司召开了股东大会，除其他外，股东们批准了反向分割公司股本，比例不超过30：1（“反向分割”）。反向拆分实施后，公司的法定股本将不会根据目前有效的公司章程（“章程”）进行调整，截至本文发布之日，该章程由7500万股普通股组成，没有面值。
2023年9月14日，公司董事会决定，反向拆分的最终比率为26:1，该比率于2023年9月28日生效 。
因此， 在这些中期合并财务报表 中，所有列报期间的所有股票编号、股价和行使价均已追溯调整。 |
| b. | 这些中期合并 财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的年度财务报表和随附附注一起阅读，后者于2023年4月27日获得批准并于2023年5月1日签署（“2022年年度合并 财务报表”）。 |
11
SCIPARC LTD
中期合并财务报表附注 （以千美元计，每股和每单位金额除外）
注意 1：-一般（续）
| c. | 截至2023年6月30日的六个月期间，该公司净亏损2,932美元，经营活动产生的负现金流为3,233美元。截至2023年6月30日，由于经常性营业亏损，该公司的累计赤字为66,449美元。截至2023年6月30日，公司的现金及现金等价物状况不足以为合并财务报表提交之日起至少一年的公司计划运营提供资金。该公司的制药业务取决于其从现有和/或新投资者那里筹集额外资金的能力。这种依赖将持续下去，直到集团能够通过其药品创收为其运营提供全部资金。上述这些因素使人们对集团能否继续作为持续经营企业产生重大怀疑。
公司打算通过一系列行动为未来十二个月的运营成本融资，这些行动可能包括现有手头现金、减少运营费用以及发行股权和/或债务证券。
随附的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，该企业考虑在正常业务过程中变现资产、负债和承诺。
截至2023年6月30日的中期合并财务报表不包括如果集团无法继续作为持续经营企业而可能导致的对账面金额和资产与负债分类的任何调整。 |
| d. | 公司截至2023年6月30日的六个月期间的中期合并财务报表 已于2023年10月2日（“批准日期 ”）获准发布。在编制中期合并财务报表时，根据对后续事件的权威 指导，公司评估了2023年6月30日合并财务状况报表日期 之后至2023年9月27日（未经审计的中期合并财务报表发布之日）之后的后续事件 。 |
注 2：-重要会计政策
未经审计 中期财务信息
公司未经审计的简明合并财务报表是根据国际会计 准则（“IAS”）34 “中期财务报告” 编制的。编制中期合并财务报表时采用的重要会计政策与编制2022年年度合并 财务报表时所遵循的重要会计政策一致。因此，这些简明的合并财务报表应与2022年年度 合并财务报表一起阅读。任何过渡期的业绩不一定代表任何未来时期的业绩。
未经审计的简明合并财务报表是在与经审计的财务报表相同的基础上编制的。公司管理层 认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含所有必要的调整 ，这些调整是公允地反映公司在所列中期的财务状况和经营业绩所必需的 。 截至2023年6月30日的六个月期间的业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未来时期的业绩。
截至2023年6月30日 ，与2022年年度合并财务报表中披露的 相比，公司的重大会计政策没有重大变化。
12
SCIPARC LTD
中期合并财务报表附注 （以千美元计，每股和每单位金额除外）
注 3：-对联营公司的投资
2022年3月10日，公司与阿隆·西尔伯曼博士签订了创始人和投资协议，即MitoCarex协议。根据MitoCarex协议，公司初始投资了700美元，并同意在未来两年内再投资1,000美元，前提是实现了MitoCarex协议中商定的某些预先确定的里程碑，以获得MitoCarex Bio Ltd.（“mitoCarex”）不超过50.01％ 的所有权。MitoCarex专注于发现和开发治疗 癌症和其他危及生命的疾病的潜在药物。MitoCarex协议还包含惯例陈述、担保、契约、 和赔偿条款。2022年3月31日，交易条件得到满足，公司向MitoCareX支付了700美元的初始投资金额 。截至2022年12月31日，该公司拥有MitoCareX已发行股份的31.48％。
2023年2月17日，根据MitoCarex协议，MitoCarex实现了第一个里程碑。第一个里程碑是指MitoCarex基于云的计算基础设施的建立 ，预计该基础设施将允许其将来扩展到机器学习系统。 该系统用于研究对细胞活力至关重要的线粒体携带者。由于MitoCarex达到这一里程碑 ，该公司将向MitoCarex额外投资400美元，并将其在MitoCarex Bio的股份所有权从31.48％ 增加到41.92％。
| 2022 年 1 月 1 日余额 1 | $ | |||
| 投资 日期 2022 年 3 月 31 日 | ||||
| 投资MitoCarex所造成的股权 损失 | ( | ) | ||
| 2022 年 12 月 31 日的余额 | ||||
| 投资日期 2023 年 3 月 31 日 31 | ||||
| 投资MitoCarex所造成的股权 损失 | ( | ) | ||
| 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ |
在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司记录了投资MitoCarex的股权亏损分别为98美元和41美元。
13
SCIPARC LTD
中期合并财务报表附注 （以千美元计，每股和每单位金额除外）
注 4：-无形资产
2022年9月30日，公司宣布完成收购。在本次收购中，该公司成立了 一家新的特拉华州全资子公司SciParc US，以持有新资产。收购该品牌 的最终协议是与Merhavit M.R.M Holding and Management Ltd（“M.R.M”）签订的。
在 收盘时，公司支付了4540美元的基本现金付款，并在收购后的12个月内同意支付额外的延期 现金付款，相当于该品牌在收购完成后的12个月内息税折旧摊销前利润超过1,120美元的3倍的3倍的延期付款。该公司额外支付了321美元作为购买成本。
此外，公司向M.R.M发行了价值15,000美元的认股权证，以每股7.00美元的行使价购买公司普通股（采用无现金行使机制），行使期自收购完成之日起五年（“2022年9月 认股权证”）。2022年9月的认股权证将在 (i) 品牌总销售额达到100,000美元，或 (ii) 如果我们的普通股价格收于10.00美元或以上，则以较早者为准。
公司审查了该交易，并认为这是根据公认的会计 原则为会计目的购买资产，而不是作为企业合并。该公司审查了国际财务报告准则3规定的交易指导方针，并确定 收购的总资产的公允价值集中在单一可识别的资产，即品牌中。因此，该公司将 该交易视为资产收购。在收购截止日，公司将总额为4,861美元的收购金额 全部确认为无形资产，将在10年内摊销。
| 2022 年 1 月 1 日余额 1 | $ | |||
| 购买 日期 2022 年 9 月 30 日 | ||||
| 无形资产的折旧 | ( | ) | ||
| 2022 年 12 月 31 日的余额 | ||||
| 无形资产的折旧 | ( | ) | ||
| 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ |
在截至2022年12月31日的 年度中，公司确认的无形资产折旧费用为144美元。
与收购Wellution™ 品牌有关的有形和无形资产的 估计公允价值是临时的 ，基于截至收购之日为估计这些金额的公允价值而获得的信息。集团 管理层认为，这些信息为估算这些金额的公允价值提供了合理的依据，但正在等待最终确定这些公允价值所需的其他 信息。因此，出现的公允价值的临时衡量标准可能会发生变化。 集团预计将在可行的情况下尽快完成有形和无形资产估值并完成收购会计 ，但不得迟于衡量期。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司记录的无形资产折旧费用分别为243美元和零美元 。
14
SCIPARC LTD
中期合并财务报表附注 （以千美元计，每股和每单位金额除外）
注 5：-金融资产投资
2023年6月25日，公司与AutoMax Motors Ltd.（“AutoMax”）（“AutoMax”）、一家在特拉维夫证券交易所上市的以色列公司（“TASE”）和以色列领先的汽车平行进口商和分销商 签订了股票购买协议（“协议”），根据该协议，公司将在收盘时根据协议中规定的条款和条件投资新谢克尔 2,500,000美元现金，以换取AutoMax（“AutoMax股票”）的普通股，面值为0.05新谢克尔，按每股0.5新谢克尔的价格 计算。截至2023年6月30日，AutoMax在TASE的上市股价为0.41新谢克尔，该公司在其投资综合亏损报表中记录了 亏损133美元。
注 6：-与关联方的交易和余额
| a. | 公司首席执行官兼首席财务官奥兹·阿德勒先生是杰夫斯品牌有限公司（“杰夫斯品牌”）的董事会主席（见附注11）。
| |
| b. | 2022年3月7日，公司与Clearmind Medicine Inc.（“Clearmind”）签订了合作协议，该公司首席技术官阿迪·祖洛夫-沙尼博士、公司总裁魏斯先生和公司首席执行官兼首席财务官阿德勒先生担任高级管理人员和董事。
在截至2022年12月31日的年度中，公司确认了与Clearmind签订的合作协议有关的费用为208美元 ，截至2022年12月31日，欠Clearmind的余额为55美元。
2022年11月17日，公司向Clearmind投资了15万美元，用于其在纳斯达克资本 市场的首次公开募股，以换取Clearmind的230,769股普通股，占Clearmind已发行股本的9.33％。
| |
| c. | 我们的董事会主席阿米泰·魏斯先生是AutoMax的董事会主席（见注5）。 |
注 7：-金融工具
金融资产和金融负债的分类 ：
| 6 月 30， | 十二月三十一日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
| 未经审计 | 已审计 | |||||||||||||
| 注意 | 以千美元计 | |||||||||||||
| 金融资产： | ||||||||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 贸易应收账款 | ||||||||||||||
| 政府当局 | ||||||||||||||
| 其他 应收款 | ||||||||||||||
| 对金融 资产的投资 | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融负债： | ||||||||||||||
| 来自他人的积分 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||||||||
| 租赁 责任 | ||||||||||||||
| 财务和 租赁负债总额 | $ | $ | $ | |||||||||||
15
SCIPARC LTD
中期合并财务报表附注 （以千美元计，每股和每单位金额除外）
注 8：-认股权证
2022年6月1日，公司与投资者完成了私募发行，总收益为10,210美元（“2022年6月的私募配售”）， 规定共发行136,388个单位和预先融资的单位，具体如下：(a) 12,884个单位，每股 单位74.88美元，每股由 (i) 公司一股普通股组成，以及 (ii) 两份认股权证，每份用于购买一股普通股（“2022年6月 认股权证”），以及 (b) 123,504份预先注资的单位，每份认股权证包括 (i) 一份用于购买一股的预先注资认股权证 普通股和 (ii) 两份2022年6月认股权证。
2022年6月认股权证的行使价为每股普通股68.38美元。2022年6月的认股权证在发行时即可行使， 将在发行之日起七年后到期。
估值中使用的估值方法概述：
Fair 价值是指在衡量之日，在市场参与者 之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。
经济 方法：
| 2022 年 12 月 31 日 | 6 月
30， 2023 | |||||||
| 股息 收益率 (%) | ||||||||
| 预期 波动率 (%) | ||||||||
| 无风险 利率 (%) | ||||||||
| 标的股票 价格 ($) | ||||||||
| 行使价 ($) | ||||||||
| 认股证公允价值 ($) | ||||||||
2022年6月的认股权证在公司的资产负债表中被归类为流动认股权证负债，因为它们可以在任何给定的 时间行使。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司记录的2022年6月认股权证公允价值变动产生的财务收入分别为1,023美元和零美元。
16
SCIPARC LTD
中期合并财务报表附注 （以千美元计，每股和每单位金额除外）
注 9：-净值
反向 股票拆分
2023 年 8 月 18 日，公司召开了股东大会，除其他外，股东们批准了公司股本的反向 分割，比例不超过 30:1。反向拆分实施后，公司 的法定股本将不会根据公司章程进行调整，截至本章程发布之日，公司章程由7500万股普通股组成，没有面值。
2023年9月14日，公司董事会决定，反向拆分的最终比率为26:1，该比率于2023年9月28日生效 。
| a. |
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | 2022 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||||||||
| 已授权 | 已发行 且尚未发行 | 已授权 | 已发布
和 杰出的 | 已授权 | 已发布
和 杰出的 | |||||||||||||||||||
| 股票数量 | ||||||||||||||||||||||||
| 每股无面值的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||
| b. | 股本变动： |
| 的编号
普通的 股份 | ||||
| 2023 年 1 月 1 日余额 | ||||
| 发行 股本——涉及对关联公司的投资（注 6e） | ||||
| 向顾问发行的股份 （注 6e） | ||||
| 发行 股本——关于现成招股说明书（注 6e） | ||||
| 2023 年 6 月 30 日的余额 | ||||
17
SCIPARC LTD
中期合并财务报表附注 （以千美元计，每股和每单位金额除外）
注 9：-净值（续）
| c. | 股份附带的权利： |
在股东大会上投票 权、分红权、公司清算后的权利以及提名 公司董事的权利。
| d. | 公司的资本管理： |
公司的资本管理目标是保持公司确保业务连续性的能力，从而为股东、投资者和其他利益相关方创造回报。该公司没有达到任何最低股权要求，也不需要达到一定水平的资本回报。
| e. | 额外发行 普通股： |
2022年8月2日，公司就所提供的服务向顾问发行了923股普通股。
2022年11月1日，公司就所提供的服务向顾问发行了1,423股普通股。
2023年3月22日，公司就杰夫斯品牌和杰夫斯品牌控股公司（“NewCo”）签订的股票购买协议 发行了13,858股普通股（另见附注8a）
2023年5月31日，公司就所提供的服务向顾问发行了7,134股普通股。
| f. | 2021 年 3 月融资回合 |
2021年3月4日，公司与几位认可的机构投资者完成了私募发行，总收益为8,150美元， 规定发行总额为44,331套单位，具体如下：(a) 35,242套单位，价格为每单位183,82美元，包括 (i) 公司一股普通股，以及 (ii) 购买同等数量的A轮认股权证购买的单位（“2021 A 系列认股权证”）和 B 系列认股权证（“2021 年 B 系列认股权证”，以及 2021 年 A 系列认股权证， 2021 年 3 月认股权证）为以每单位183.794美元的价格购买一半数量的单位，以及 (b) 9,089套预先注资的单位，包括 (i) 一份用于购买一股普通股的预先融资认股权证和 (ii) 一份2021年A轮认股权证和一份2021年B轮认股权证。
A系列认股权证的行使价为每股普通股183.82美元，B系列认股权证的行使价为每股 普通股275.60美元）。两者均可在发行时行使，并将自发行之日起五年内到期。
2021年3月的认股权证被归类为公司权益中的已发行认股权证。
在截至2021年12月31日的年度中，公司发行了4,929股普通股，用于行使385份2021年A系列认股权证， 行使了4544份预先注资的认股权证。
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中期合并财务报表附注 （以千美元计，每股和每单位金额除外）
注 9：-净值（续）
在截至2022年12月31日的年度中，公司发行了3,846股普通股，用于行使3,846份预先注资的认股权证。在 截至2023年6月30日的六个月中，没有人行使2021年A轮认股权证。
| g. | 2022 年 6 月融资回合 （另见附注 8） |
2022年6月1日，公司与一位投资者完成了2022年6月的私募配售，总收益为10,210美元，规定发行总额为136,388个单位和预先融资的单位，具体如下：(a) 12,884个单位，每股价格为74.88美元，每股包括 (i) 公司一股普通股和 (ii) 两份认股权证各购买的 一股普通股（“2022年6月认股权证”）、 和 (b) 123,504个预先注资的单位，每股价格为73.294美元，每股包括 (i) 一份用于购买一股普通股 股的预先注资认股权证以及 (ii)两份2022年6月的认股权证。
2022年6月认股权证的行使价为每股普通股68.38美元。2022 年 6 月的认股权证在发行 时即可行使，并将自发行之日起七年内到期。
2022年6月的认股权证在公司的资产负债表中被归类为流动认股权证负债，因为它们可以在任何给定的 时间行使。
在截至2022年12月31日的年度中，公司发行了123,504股普通股，用于行使123,504份预先注资的认股权证。 在截至2023年6月30日的六个月中，没有人行使2022年6月的认股权证。
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中期合并财务报表附注 （以千美元计，每股和每单位金额除外）
注 10：-损益项目的其他信息
| 截至 6 月 30 日的六 个月 | 年份
已结束 十二月三十一日 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 未经审计 | 已审计 | |||||||||||
| 以千美元计 | ||||||||||||
| a. 研发费用： | ||||||||||||
| 工资 和相关费用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 基于股票的 付款 | ||||||||||||
| 临床 研究 | ||||||||||||
| 监管、 专业和其他费用 | ||||||||||||
| 研究 和临床前研究 | ||||||||||||
| 化学 和配方 | ||||||||||||
| b. 一般和管理费用： | ||||||||||||
| 工资 和相关费用 | ||||||||||||
| 基于股票的 付款 | ||||||||||||
| 专业费 费和董事费 | ||||||||||||
| 商业 开发费用 | ||||||||||||
| 办公室 维护、租金和其他费用 | ||||||||||||
| 投资者 关系和业务费用 | ||||||||||||
| wellution 运营费用 | ||||||||||||
| 监管 费用 | ||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||
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中期合并财务报表附注 （以千美元计，每股和每单位金额除外）
注 11：-报告期内的重大事件
| a. | 2023年2月23日，公司与Jeffs's Brands和Jeffs's Brands新成立的全资子公司NewCo达成协议，根据该协议，NewCo Inc.在收盘时以2500美元现金从公司手中收购了相当于该公司拥有WellutionTM的全资子公司SciParc US约49％权益的股份，以及约489,330美元的额外延期现金付款，用于与库存有关的价格调整和营运资金，从2023年5月开始，将分五次等额的每月分期支付（“价格调整”）。作为全额支付价格调整的抵押品，SciParc扣留了SciParc美国普通股的数量，等于价格调整的未偿还到期金额（“Holdback Shares”）。该交易于2023年3月22日完成，其中包括对公司先前向Sciparc US.提供的营运资金的融资金额进行股权转换，以及在全额支付价格调整后发放滞留股份，此后，公司将持有SciParc US约51％的股本。
根据协议，在交易完成时，Jeffs's Brands和SciParc US.签订了一项咨询协议，根据该协议，杰夫斯品牌将向美国Sciparc提供WellutionTM品牌的管理服务，月费为20美元，杰夫斯品牌将获得51美元的一次性签约奖金。咨询协议的期限不确定，任何一方均可在提前 30 天通知的情况下终止。
此外，在交易完成之际，公司和Jeffs's Brands进行了共同股票交换，公司和Jeffs's Brands各持有288,238美元的普通股。证券交易所的股票数量是根据相关公司股票在收盘前第三个交易日结束的连续30个交易日的平均收盘价计算得出的。因此，公司收购了杰夫斯品牌的247,415股普通股，杰夫斯品牌收购了该公司13,858股普通股，总价值为288,238美元，根据最终协议中包含的4.99％的所有权上限从30万美元进行了调整。 | |
| b. | 2023年5月2日，Capital Point Ltd.（“Capital Point”）向特拉维夫-雅法地方法院（“法院”）提起诉讼，案件编号为2050-05-23（“诉讼”）。该诉讼将该公司列为唯一被告，包括对公司违反1973年《以色列合同法》规定的合同、1979年《以色列不当致富法》规定的不当致富以及1968年《以色列侵权法令》规定的公司违规行为的指控。
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该诉讼对公司向Capital Point签发的购买公司34万美元普通股（“认股权证”）的某份认股权证（“认股权证”）提出质疑。资本积分认股权证可行使12个月，从2021年5月15日到2022年5月15日，与公司、Capital Point和公司多数股权子公司Evero Health Ltd.于2020年5月15日达成的合资交易有关，该公司于2020年5月19日提交的6-K表报告中对此进行了进一步描述。该诉讼称，截至2021年11月4日，公司非法拒绝接受资本积分认股权证行使通知，因此公司没有向Capital Point发行认股权证股份。
该诉讼要求赔偿1000万新谢克尔（约合275万美元），截至提起诉讼之日，这包括根据Capital Point认股权证第2（d）（i）条商定的赔偿、公司向Capital Point发行认股权证的禁令、归还公司获得的任何非法利润以及惩罚性赔偿。
截至批准日期，公司无法预测诉讼成功的可能性。 |
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中期合并财务报表附注 （以千美元计，每股和每单位金额除外）
注 12：-报告期之后发生的事件
a.
| 2023年8月1日，公司就所提供的服务向顾问发行了807股普通股。
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b.
| 根据公司与Aegis Capital Corp（“Aegis”）之间的承销协议，公司于2023年8月14日完成了212,500股普通股的承销公开发行（“公开发行”），收购价格为每股普通股5.20美元，并以每份预先融资的认股权证5.174美元的收购价格购买多达37,500股普通股，总收益约为130万美元，公开发行中的承销商，日期为2023年8月10日。根据承销协议的条款，公司还授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多37,500股普通股，仅用于支付超额配股（如果有的话），其价格减去承销折扣和佣金。
预先注资的认股权证可在发行后立即行使，行使价为每股0.026美元。继此次发行和 截至批准之日，公司已发布
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| c. | 2023年8月18日，公司召开了股东大会，除其他外，股东们批准了反向分割公司股本，比例不超过 30:1。反向拆分实施后，公司的法定股本将不会根据公司章程进行调整，截至本文发布之日，公司章程由7500万股普通股组成，没有面值。
2023年9月14日，公司董事会决定，反向拆分的最终比率为26:1，该比率于2023年9月28日生效。
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| d. | 2023年10月11日，公司根据与机构投资者（“买方”）签订的证券购买协议（“协议”）和注册权协议（“注册权协议”）进行私募交易（“私募配售”），总收益约为500万美元（相当于约718万美元的总收购价的30％的原始发行折扣），然后扣除了配售代理人的费用本公司应支付的与以下事项有关的其他费用私募配售。公司打算将私募的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。Aegis担任私募的独家配售代理。
作为私募的一部分，公司以每单位3.72美元的收购价格发行了单位（“单位”），包括1,930,108份预先注资的普通股购买权证（“预先注资的认股权证”），用于购买多达1,930,108股公司普通股，不含每股面值（“普通股”），以及另外一份附带的预融资认股权证，用于购买1,930,108股普通股股票。预先注资认股权证在发行后可立即行使，自发行之日起五年，行使价为每股普通股0.001美元。
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