1.

公司名称为敦信金融控股有限公司。

2.

公司的注册办事处将设在Maples Corporate Services Limited的办公室，邮政信箱309，Ugland House，大开曼岛，KY1-1104，开曼群岛，或董事可能不时确定的开曼群岛内的其他地点。

3.

公司成立的目标不受限制，公司拥有执行开曼群岛公司法或任何其他法律未禁止的任何目标的全部权力和权限。

4.

不论《公司法》规定的任何公司利益问题，公司都应拥有并有能力行使完全行为能力的自然人的所有职能。

5.

公司不会在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易，除非是为了促进公司在开曼群岛境外开展的业务；但本节中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛签订和签订合同，并在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

6.

每位股东的责任仅限于该股东持有的股份的未付金额（如果有）。

7.

该公司的法定股本为4000万美元，分为 (i) 780,000,000,000股A类普通股，每股面值为0.00005美元，以及 (ii) 20,000,000,000股B类普通股，每股面值为0.00005美元。在不违反《公司法》和章程的前提下，公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，细分或合并上述股份或其中任何股份，并发行其全部或任何部分资本，无论是原始资本、赎回资本、增加还是减少资本，无论是否有任何优惠、优先权、特殊特权或其他权利，或者受任何权利延期或任何条件或限制，除非签发条件应另有明确规定每一次发行，无论是普通股票、优先股还是其他股票，均应受前面规定的公司权力的约束。

8.

根据《公司法》，公司有权在开曼群岛注销注册，并在其他司法管辖区以延续方式注册。

9.

本组织备忘录中未定义的大写术语与公司章程中给出的含义相同。

1.

在这些条款中，以下定义术语将具有赋予它们的含义，如果不与主题或上下文不一致：

“广告”

指代表A类普通股的美国存托股；

“文章”

指公司不时修订或取代的这些公司章程细则；

“律师” 或 “授权签字人”

其含义见第100条；

“董事会” 和 “董事会” 以及 “董事”

指公司暂时的董事，或视情况而定，指以董事会或委员会形式组建的董事；

“主席”

指董事会主席；

“班级” 或 “班级”

指公司可能不时发行的任何类别或类别的股票；

“A 类普通股”

指公司资本中面值为0.00005美元的普通股，被指定为A类普通股，并具有本章程规定的权利；

“B 类普通股”

指公司资本中面值为0.00005美元的普通股，被指定为B类普通股，拥有本章程规定的权利；

“佣金”

指美利坚合众国证券交易委员会或目前管理《证券法》的任何其他联邦机构；

“公司”

指敦信金融控股有限公司，开曼群岛豁免公司；

“公司法”

指开曼群岛的《公司法》（经修订）及其任何法定修正案或重新颁布；

“公司的网站”

指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司就首次公开募股向委员会提交的任何注册声明中披露，或者已以其他方式通知股东；

“指定证券交易所”

指美国纽约证券交易所或股票和/或存托凭证上市的任何其他证券交易所；

“指定证券交易所规则”

指不时修订的相关守则、规章和条例，这些守则、规章制度因任何股票或美国存托凭证在指定证券交易所最初和持续上市而适用；

“电子”

其含义与《电子交易法》及其目前生效的任何修正案或重新颁布的规定相同，包括纳入该法或取代该法的所有其他法律；

“电子通信”

指以电子方式发布到公司网站、传输到任何数字、地址或互联网网站或其他电子传送方式，但须经董事会不少于三分之二的表决通过另行决定和批准；

《电子交易法》

指开曼群岛的《电子交易法》（经修订）及其任何法定修正案或重新颁布；

“受赔偿人”

其含义见第153条；

独立董事”

指属于《指定证券交易所规则》所定义的独立董事的董事；

“电子记录”

其含义与《电子交易法》及其目前生效的任何修正案或重新颁布的规定相同，包括纳入该法或取代该法的所有其他法律；

“组织备忘录”

指不时修订或取代的公司组织备忘录；

“普通分辨率”

是指分辨率：

(a)

在根据本条款举行的公司股东大会上，由有权亲自投票的股东亲自投票，或者在允许代理人的情况下，通过代理人投票，或者如果是公司，则由其正式授权的代表投票；或

(b)

经所有有权在公司股东大会上投票的股东以书面形式批准，每份文书均由一位或多位股东签署，而如此通过的决议的生效日期应为该文书或最后一份文书（如果多于一份）的执行日期；

“普通股”

指A类普通股或B类普通股；

“已付款”

指发行任何股份的面值已付清，包括记为已缴股份；

“人”

指任何自然人、公司、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（不论是否具有独立的法人资格）或其中任何一种（视上下文要求而定）；

“注册”

指根据《公司法》保存的公司成员登记册；

“注册办事处”

指《公司法》所要求的公司注册办事处；

“海豹”

指公司的法团印章（如果被采用），包括其任何传真；

“秘书”

指董事任命履行公司秘书任何职责的任何人；

《证券法》

指经修订的1933年《美利坚合众国证券法》或任何类似的联邦法规和委员会根据该法制定的规则和条例，所有这些法规在当时均应生效；

“分享”

指公司资本中的一部分。此处提及 “股份” 的所有内容均应视作上下文所要求的任何或所有类别的股份。为避免疑问，在本条款中，“股份” 一词应包括股份的一小部分；

“股东” 或 “会员”

指在登记册中注册为一股或多股股份持有人的人；

“分享高级账户”

指根据本条款和《公司法》设立的股票溢价账户；

“已签署”

系指带有以机械手段或附在电子通信上或在逻辑上与电子通信有联系的电子符号或程序的签字的签名或表述，并由意在签署电子通信的人执行或采用；

“特殊分辨率”

指公司根据《公司法》通过的特别决议，即一项决议：

(a)

在公司股东大会上，以不少于三分之二的票数通过，例如有权亲自投票的股东亲自投票，或者在允许代理人的情况下，由代理人投票，或者，如果是公司，则由其正式授权的代表在公司股东大会上通过，并已正式发出通知，具体说明打算将该决议作为特别决议提出；或

(b)

经所有有权在公司股东大会上投票的股东以书面形式批准，每份文书均由一位或多位股东签署，而如此通过的特别决议的生效日期应为该文书或最后一份此类文书（如果多于一份）的执行日期；

“国库份额”

指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份；

“美国”

指美利坚合众国、其领土、其属地和所有受其管辖的地区；以及。

2.

在这些文章中，除非上下文另有要求：

(a)

表示单数的单词应包括复数，反之亦然；

(b)

仅表示男性性别的词语应包括女性性别和上下文可能需要的任何人；

(c)

“可以” 一词应解释为允许，“应” 一词应解释为强制性；

(d)

提及一美元或美元（或美元），一美分或美分是指美利坚合众国的美元和美分；

(e)

提及法定成文法则时，应包括提及该成文法则在当下生效的任何修正或重新制定；

(f)

提及董事的任何决定应解释为董事自行决定作出的决定，应普遍适用或适用于任何特定情况；

(g)

提及 “书面” 应解释为书面形式，或以任何可书面形式复制的方式表示，包括任何形式的印刷品、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电报，或以任何其他书面形式存储或传输的替代品或格式表示，包括以电子记录的形式或部分形式或部分形式呈现；

(h)

对条款规定的交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付;

(i)

按照《电子交易法》的定义，可以以《电子交易法》中定义的电子签名的形式满足本条款规定的任何执行或签名的要求，包括条款本身的执行；以及

(j)

《电子交易法》第8条和第19 (3) 条不适用。

3.

在不违反前两条的前提下，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不一致，则在本条款中应具有相同的含义。

4.

公司的业务可以按照董事认为合适的方式进行。

5.

注册办事处应设在开曼群岛的地址，由董事不时决定。此外，公司还可以在董事可能不时确定的地点设立和维持其他办事处、营业场所和代理机构。

6.

成立公司以及与要约认购和发行股份有关的费用应由公司支付。此类费用可以在董事可能确定的期限内摊销，如此支付的金额应由董事决定的公司账目中的收入和/或资本中扣除。

7.

董事应在董事不时确定的地点保存或安排保存登记册，如果没有任何此类决定，则登记册应保存在注册办事处。

8.

在不违反这些章程的前提下，目前未发行的所有股份均应处于董事的控制之下，董事可以自行决定未经成员批准，导致公司：

(k)

向该等人发行、分配和处置股份（包括但不限于优先股）（无论是凭证形式还是非凭证形式），其条款和条件应符合他们可能不时确定的权利和限制；

(l)

授予他们认为必要或适当的一个或多个类别或系列的股票或其他证券的权利，并确定附属于此类股份或证券的名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与当时已发行和流通的股票相关的权力、优先权、特权和权利。他们认为合适的其他术语；以及

(m)

授予股票期权，并就其发行认股权证或类似工具。

9.

董事可以授权将股份分为任意数量的类别，不同的类别应得到授权、设立和指定（或视情况重新指定），不同类别之间的相对权利（包括但不限于投票权、股息和赎回权）、限制、优惠、特权和付款义务的变化可以由董事或特别决议确定和确定。董事可以在他们认为适当的时间和条款发行具有优先权或其他权利的股份，这些权利的全部或任何权利都可能大于普通股的权利。尽管有第17条的规定，董事可以不时从公司的法定股本（经授权但未发行的普通股除外）中发行一系列优先股，无需成员批准；但是，在发行任何此类系列的优先股之前，董事应通过董事决议就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

(n)

该系列的名称、构成该系列的优先股数量以及其认购价格（如果与其面值不同）；

(o)

除法律规定的任何表决权外，该系列的优先股是否应具有表决权，如果是，则该系列的优先股是否具有表决权，这些条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(p)

该系列应支付的股息（如果有），是否有任何此类股息是累积的，如果是，则从什么日期开始支付此类股息，以及此类股息与任何其他类别或任何其他系列股票的任何股票的应付股息的优先权或关系；

(q)

该系列的优先股是否需要公司赎回，如果是，则说明该等赎回的时间、价格和其他条件；

(r)

在公司清算后，该系列的优先股是否有权获得可供成员分配的任何部分资产，如果是，则该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别或任何其他系列股票持有人的应享权利的关系；

(s)

该系列的优先股是否应受退休基金或偿债基金的运作约束，如果是，任何此类退休基金或偿债基金应在多大程度上和以何种方式适用于为退休或其他公司目的购买或赎回该系列的优先股，以及与其运作有关的条款和规定；

(t)

该系列的优先股是否可以转换为任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如果可以，则说明价格或价格、转换率或汇率，以及调整该优先股的方法（如果有），以及任何其他转换或交换的条款和条件；

(u)

当该系列的任何优先股在支付股息或进行其他分配，以及公司购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别的优先股或任何其他系列优先股时，限制和限制（如果有）生效；

(v)

公司产生债务或发行任何额外股份（包括该系列的额外股份或任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股）的条件或限制（如果有）；以及

(w)

任何其他权力、偏好和亲属、参与权、可选权和其他特殊权利，以及其中的任何资格、限制和限制；

而且，为此，董事可以保留适当数量的股份，供暂时未发行。本公司不得向不记名人士发行股票。

10.

在法律允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，作为其认购或同意绝对或有条件地认购任何股份的代价。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分已缴清的股份来支付，或者部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。公司还可能就任何股票发行向合法的经纪公司付款。

11.

董事可以出于任何原因或无理由拒绝接受任何股份申请，也可以全部或部分接受任何申请。

12.

A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别共同对提交成员表决的所有决议进行表决。每股A类普通股应使持有人有权就所有须在公司股东大会上表决的事项进行一（1）次表决，而每股B类普通股应使持有人有权就所有须在公司股东大会上表决的事项获得五十（50）张表决票。

13.

每股B类普通股可随时转换为一（1）股A类普通股，由其持有人选择。B类普通股的持有人可以行使转换权，向公司发出书面通知，说明该持有人选择将一定数量的B类普通股转换为A类普通股。在任何情况下，A类普通股均不得转换为B类普通股。

14.

根据本条款将B类普通股转换为A类普通股的任何方法均应通过将每股相关的B类普通股重新指定为A类普通股来实现。(i) 对于根据第13条进行的任何转换，此类转换应在公司收到第13条所述向公司提交的书面通知（或在该通知中可能规定的较晚日期）后立即生效，或 (ii) 如果是根据第15条进行的任何自动转换，则在发生第15条规定的触发此类自动转换的事件后立即生效，而公司应在登记册中记录相关类别的重新命名B普通股作为A类普通股。

15.

当股东向任何不是指定人或指定人的关联公司的人出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，或者将任何B类普通股的最终实益所有权变更为任何不是指定人或指定人的关联人时，该B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。为避免疑问，(i) 出售、转让、转让或处置自公司在登记册中登记此类出售、转让、转让或处置之时起生效；(ii) 为担保持有人的合同或法律义务而在任何 B 类普通股上设定任何形式的质押、抵押、抵押权或其他第三方权利，不应被视为出售、转让、转让或处置的变更最终实益所有权，除非且直到任何此类质押、抵押、抵押或其他第三方第三方权利得到执行，导致第三方拥有相关B类普通股的法定所有权，在这种情况下，所有相关的B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。就本第15条而言，实益所有权应具有经修订的1934年《美国证券交易法》第13d-3条中规定的含义。

16.

除第12至15条（含）规定的表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股应排名 pari passu相互间并应有相同的权利, 偏好, 特权和限制.

17.

每当公司的资本分为不同的类别时，任何此类类别所附的权利只能在相关类别的大多数已发行股份的持有人书面同意或该类别股份持有人单独的股东大会上通过的特别决议的批准下，才能进行重大不利的变更或取消，但须遵守任何相关类别暂时附带的任何权利或限制。对于每一次此类单独会议，本章程中与公司股东大会或其议事程序有关的所有条款均应， 比照适用 mutandis，适用，但以下情况除外：(i) 必要的法定人数应为一名或多名持有或由代理人代表相关类别已发行股份的名义或面值三分之一的人（但是，如果在该类持有人续会的任何续会上，没有上述定义的法定人数出席，则出席的股东应构成法定人数）；（ii）受当时附属于股份的任何权利或限制的约束该类别，该类别的每位股东在民意调查中对他持有的该类别的每股股份都有一票表决权；以及 (iii) 任何持有人亲自或通过代理人出席的该类别的股票可以要求进行民意调查。就本条而言，如果董事认为正在考虑的提案将以相同的方式影响所有类别或任何两个或两个以上的类别，则可以将所有类别或任何两个或多个类别视为一个类别，但在任何其他情况下，应将其视为单独的类别。

18.

除目前附属于该类别股份的任何权利或限制外，授予持有优先权或其他权利的任何类别的股份持有人的权利不得被视为因创建、配发或发行进一步的股份排名而受到重大不利影响或取消 pari passu与其一起或之后，或者公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应被视为因创建或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响或取消，包括但不限于创建具有增强或加权表决权的股份。

19.

每位姓名在登记册中列为成员的人均可在分配或提交转让后的两个月内（或在签发条件规定的其他期限内），以董事确定的形式申请证书，无需付款，并应其书面要求。所有证书均应具体说明该人持有的一份或多份股份以及为此支付的金额，前提是，对于由多人共同持有的一股或多股股份，公司无义务发行多份证书，向多个联名持有人之一交付一份股票证书应足以向所有人交付。所有股票证书均应亲自交付，或通过邮寄方式寄给有权获得股票的会员，地址为登记册中显示的成员的注册地址。

20.

公司的每份股票证书均应带有适用法律（包括《证券法》）可能要求的图例。

21.

代表任何成员持有的任何一个类别股份的任何两张或更多份证书均可应成员的要求予以取消，并可在支付一美元（1.00美元）或董事确定的较小金额（如果董事要求的话）后发行一份新的证书来代替该等股份。

22.

如果股票证书被损坏或污损或被指控丢失、被盗或销毁，则可以应要求向相关成员发行代表相同股份的新证书，前提是旧股票的交付或（如果声称已丢失、被盗或销毁）遵守董事认为合适的证据和赔偿以及支付公司与该请求有关的自付费用等条件。

23.

如果股份由多人共同持有，则任何一位联名持有人均可提出任何请求，如果提出，则对所有联名持有人具有约束力。

24.

董事可以发行部分股份，如果如此发行，则股份的一部分应受整股股份的相应部分（无论是名义价值还是面值、溢价、供款、看涨期权或其他方面）、限制、偏好、特权、资格、限制、权利（包括投票权和参与权，但不影响前述内容的一般性）以及其他属性的约束。如果向同一股东发行或收购同一类别股份的比例超过一部分，则应累积这些部分。

25.

公司对每股股份（无论是否全额支付）拥有第一和最重要的留置权，用于在固定时间支付或收回该股份的所有款项（无论是否目前支付）。公司还对以公司欠款或负有责任的人（无论他是股份的唯一注册持有人还是两个或两个以上联名持有人之一）的名义注册的每股股票拥有第一和最高留置权，用于支付他或其遗产欠公司的所有款项（无论目前是否应支付）。董事可以随时宣布股份全部或部分不受本条规定的约束。公司对股票的留置权延伸至与之相关的任何应付金额，包括但不限于股息。

26.

公司可以按照董事们认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非留置权存在的金额目前需要支付，或者直到目前已向注册持有人发出书面通知，要求支付留置权存在的金额中目前应付的部分款项后的十四个日历日到期后，不得出售份额，或因其死亡或破产而有权获得股份的人，或者法律的运作。

27.

为了使任何此类出售生效，董事可以授权个人将出售的股份转让给购买者。购买者应注册为任何此类转让所含股份的持有人，他无义务监督购买款的用途，其对股票的所有权也不得受到与出售有关的程序中任何违规行为或无效性的影响。

28.

扣除公司产生的费用、费用和佣金后的出售收益应由公司收取，并用于支付留置权存在的金额中目前应付的部分，剩余的款项（对于目前尚未支付的款项，则应在出售前立即支付给有权获得股份的人）。

29.

在不违反配股条款的前提下，董事可以不时就其股份的任何未付款项向股东发出看涨期权，每位股东应（须至少提前十四个日历日收到通知，说明付款时间或时间）在规定的时间或时间向公司支付此类股份的预付金额。在董事批准该电话会议的决议通过时，应视为已发出召集。

30.

股份的共同持有人应承担连带责任，就该股份支付电话费。

31.

如果未在指定支付股份之日之前或当天支付该款项，则应向其支付该款项的人应从指定支付该款项之日起至实际支付之日起按每年8％的利率支付该款项的利息，但董事可以自由地放弃全部或部分支付该利息。

32.

本条款中关于联名持有人责任和利息支付的规定应适用于不支付根据股份发行条款应在固定时间支付的任何款项，无论是由于股份金额还是溢价，就好像该款项是通过正式发出和通知的电话支付一样。

33.

对于股东之间部分支付的股份或特定股份的发行，董事可以就支付的看涨期权金额和付款时间做出不同的安排。

34.

如果董事认为合适，他们可以从任何愿意为其持有的部分支付的股份预付全部或任何部分未赎回和未付的款项的股东那里获得款项，并且可以按支付的股东之间可能商定的利率（除非该预付款，否则目前应支付的款项相同）支付利息（除非预付款，否则每年不超过8％，未经普通决议批准）预付款金额和董事。

35.

如果股东未能在指定付款当天就部分支付的股份支付任何看涨期权或分期付款，则董事可以在该看涨期权或分期付款的任何部分仍未支付的时间内，随时向他发出通知，要求他支付未付的看涨期权或分期付款以及可能产生的任何利息。

36.

该通知应再指定一个日期（不早于自通知发出之日起十四个日历日的到期日），并在该日期或之前支付通知所要求的款项，并应规定，如果在指定时间或之前未付款，则电话所涉及的股份将被没收。

37.

如果上述任何此类通知的要求未得到遵守，则董事们可在通知所要求的付款之前随时通过一项大意如此的决议没收已发出通知的任何股份。

38.

可以按照董事认为合适的条件和方式出售或以其他方式处置被没收的股份，在出售或处置之前，可以随时按照董事认为合适的条件取消没收的股份。

39.

股份被没收的人应不再是被没收股份的股东，但仍有责任向公司支付在没收之日就没收股份向公司支付的所有款项，但是如果公司收到没收股份的未付金额的全额付款，则其责任将终止。

40.

董事出具的书面证明，证明股票已在证书中规定的日期被正式没收，应作为申报中针对所有声称有权获得该股份的人的事实的确凿证据。

41.

根据本条款中关于没收的规定，公司可以获得任何股份出售或处置的对价（如果有），并且可以向出售或处置股份的人转让股份，该人应注册为股份持有人，并且不必监督购买款的用途（如果有），他对股份的所有权也不会受到以下因素的影响与处置或出售有关的诉讼程序中的任何不合规定之处或无效。

42.

本条款中关于没收的规定应适用于未支付根据股票发行条款到期应付的任何款项，无论是由于股份的金额还是溢价，就好像通过正式发出和通知的看涨期权支付了这笔款项一样。

43.

任何股份的转让文书均应以书面形式，以任何通常或普通的形式或其他形式，由董事根据其绝对酌情决定批准并由转让人或代表转让人执行，如果涉及零或部分已缴清的股份，或者如果董事有此要求，也应代表受让人签署，并应附上与之相关的股份证书（如果有）以及董事可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让。在相关股份的受让人姓名记入登记册之前，转让人应被视为股东。

44.

(a)

董事可以自行决定拒绝登记任何股份转让，而无需说明任何理由。

(b)

董事也可以拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

(i)

转让文书已提交给公司，并附上与之相关的股份的证书以及董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

(ii)

转让工具仅涉及一类股票；

(iii)

如有需要，转让文书已妥善盖章；以及

(iv)

就此向公司支付指定证券交易所可能确定的最高金额或董事会可能不时要求的较低金额的费用。

45.

根据指定证券交易所规则，在一份或多份报纸上刊登广告、以电子方式或任何其他方式发出十四（14）个日历日的通知，可在董事不时自行决定的时间和期限内暂停转让登记，登记册的关闭时间和期限均不得超过三十（30），但前提是此类转让登记不得暂停或关闭登记册的时间和期限不得超过三十（30）任何日历年的日历日。

46.

所有已注册的转让文书均应由公司保留。如果董事拒绝登记任何股份的转让，则他们应在向公司提交转让之日起三个日历月内向每位转让人和受让人发出拒绝通知。

47.

已故的股份唯一持有人的法定个人代表应是公司认可的唯一拥有该股份所有权的人。对于以两个或两个以上持有人名义注册的股份，则幸存者或幸存者或已故幸存者的法定个人代表应是公司认可的唯一拥有该股份所有权的人。

48.

任何因股东死亡或破产而有权获得股份的人，在出示董事可能不时要求的证据后，有权注册为该股份的股东，或者不必自己登记，而是按照死者或破产人本可以进行的股份转让；但无论哪种情况，董事都有同样的拒绝或暂停股份的权利；像他们转让股份时一样进行登记死亡或破产前已故或破产的人。

49.

因股东死亡或破产而有权获得股份的人有权获得与注册股东相同的股息和其他好处，但在注册为该股份的股东之前，他无权就该股份行使成员赋予的与公司会议有关的任何权利，但前提是董事可以随时发出要求这样做的通知可以选择自己注册或注册的人转让股份，如果通知未在九十个日历日内得到遵守，则董事可以扣留支付与该股份有关的所有股息、奖金或其他应付款项，直到通知的要求得到遵守为止。

50.

公司有权对每份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、委托书、代替遗嘱的通知或其他文书的登记收取不超过一美元（1.00美元）的费用。

51.

公司可以不时通过普通决议增加相应数额的股本，将其分为决议规定的类别和金额的股份。

52.

公司可通过普通决议：

(x)

以其认为合适的数额增加其股本；

(y)

将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股份的股份；

(z)

将其全部或任何已缴纳的股票转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已缴股份；

(aa)

将其现有股份或其中任何股份细分为金额较小的股份，前提是在细分中，每股减持股份的支付金额与未支付的金额（如果有）之间的比例应与减少股份所来自的股份的比例相同；以及

(bb)

取消在决议通过之日尚未被任何人持有或同意持有的任何股份，并按被取消的股份金额减少其股本金额。

53.

公司可以通过特别决议并遵守《公司法》，以《公司法》授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。

54.

根据《公司法》和这些条款的规定，公司可以：

(a)

发行股份，供股东或公司选择赎回或有待赎回。股票的赎回应在股票发行之前以董事会可能确定的方式和条款进行；

(b)

按照董事会批准或本章程以其他方式授权的条款、方式和条款购买自己的股份（包括任何可赎回股份）；以及

(c)

以《公司法》允许的任何方式（包括用出资本）支付赎回或购买自有股份的款项。

49.

购买在指定证券交易所上市的美国存托凭证标的股份

在不违反任何适用法律的前提下，公司有权按照以下购买方式购买在指定证券交易所上市的美国存托凭证所代表的任何股份：

(a)

如果公司购买任何美国存托凭证，则还应根据本条购买该存托凭证所依据的股份；

(b)

可回购的最大股份数量应等于已发行和流通的股票数量减去一股；以及

(c)

美国存托凭证和标的股份的回购应在董事会自行决定和同意的时间进行；但是，前提是：

(i)

此类回购交易应符合《指定交易所规则》；以及

(ii)

在回购时，公司能够偿还正常业务过程中到期的债务。

50.

购买非美国存托凭证代表的股份：

根据任何适用法律，公司有权按照以下购买方式购买任何非标的美国存托凭证的股份：

(a)

公司应在通知中规定的回购日期前至少两天，以董事会批准的形式向拟向其回购股份的股东发出回购通知；

(b)

回购股份的价格应为董事会与适用股东之间商定的价格；

(c)

回购日期应为回购通知中指明的日期；以及

(d)

回购应按照回购通知中规定的其他条款进行，该条款由董事会和适用的股东自行决定并同意。

55.

除适用法律和公司任何其他合同义务所要求的以外，购买任何股份不得使公司有义务购买任何其他股份。

56.

所购买股份的持有人必须向公司交付其证书（如果有）以供注销，公司应立即向他支付购买或赎回款项或与之相关的对价。

57.

董事可以不对任何已全额支付的股份进行报酬，接受放弃。

58.

在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可以决定将此类股份作为库存股持有。

59.

董事可以决定按照他们认为适当的条件（包括但不限于零对价）取消库存股或转让库存股票。

60.

除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

61.

(a)

公司可以（但没有义务）在每个日历年举行股东大会作为其年度股东大会，并应在召集该大会的通知中说明该大会。年度股东大会应在董事决定的时间和地点举行。

(b)

在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。

62.

(a)

主席或大多数董事（根据董事会决议行事）可以召开股东大会，他们应根据成员的要求立即着手召开公司特别股东大会。

(b)

成员申购书是对在存入申购之日持有申购股份的成员的申请，这些股份总共持有不少于所有选票的三分之一（1/3），这些股份附属于公司所有已发行和流通的股份，这些股份在存款之日有权在公司股东大会上进行表决。

(c)

请购单必须说明会议的目的，必须由申购人签署并存放在注册办事处，可以由几份形式相似的文件组成，每份文件都由一个或多个申购人签署。

(d)

如果截至股东申购书交存之日没有董事，或者如果董事在自申购书交存之日起二十一（21）个日历日内没有正式着手召开股东大会，在接下来的二十一（21）个日历日内召集股东大会，则申购人或代表所有人总表决权一半以上的任何人可以自己召开股东大会, 但以这种方式召开的任何会议均不得在届满后三个日历月届满后举行在上述二十一 (21) 个日历日中。

(e)

如前所述，申购人召集的股东大会的召集方式应尽可能与董事召集的股东大会相同。

63.

除非适用法律另有规定，否则任何股东大会均应至少提前七 (7) 个日历日发出通知。每份通知均不包括发出或视为发出通知的日期和发出通知的日期，并应具体说明会议的地点、日期和时间以及业务的一般性质，并应按照下文所述的方式或公司可能规定的其他方式（如果有的话）发出，前提是公司股东大会，无论本条规定的通知是否已发出，以及这些条款中关于股东大会的规定是否得到遵守如果达成协议，则视为已正式召开：

(a)

如果是周年股东大会，则由所有有权出席大会并在大会上投票的会员（或其代理人）；以及

(b)

如果是股东特别大会，则以有权出席会议并在会上投票的会员（或其代理人）的多数票为多数，共同持有面值不少于九十五（95）％的股份，赋予该权利。

64.

意外遗漏向任何股东发出会议通知或未收到会议通知均不会使任何会议上的程序无效。

65.

在任何股东大会上，除非有法定人数的成员在场，否则不得在任何股东大会上处理除任命会议主席以外的任何事务。无论出于何种目的，至少有两名股份持有人是总共获得不少于所有已发行股份的所有选票的三分之一，并有权亲自或通过代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席该股东大会的法定人数。

66.

如果在指定会议时间后半小时内未达到法定人数，则会议应解散。

67.

如果董事们希望为公司的特定股东大会或所有股东大会提供这种便利，则可以通过电话或类似的通信设备参与公司的任何股东大会，所有参与该会议的人都可以通过电话或类似的通信设备相互沟通，这种参与应被视为构成亲自出席会议。

68.

董事会主席（如果有）应以主席身份主持公司的每一次股东大会。如果没有这样的董事会主席，或者如果在任何股东大会上，他在指定举行会议的时间后十五分钟内没有出席或不愿担任会议主席，则由董事长（或在没有提名主席的情况下，由董事）提名的任何董事或个人均应担任该会议的主席，否则股东应亲自或通过代理人选择任何出席会议的人出席担任那次会议的主席。

69.

主席可在任何有法定人数出席的股东大会的同意下（如果会议作出指示，则应如此）不时地从一个地点到另一个地点休会，但除了休会会议未完成的事项外，任何延会会议上不得处理任何事务。当会议或休会延期十四个日历日或更长时间时，应以与原来的会议相同的方式发出休会通知。除上述情况外，无须在休会会议上发出任何关于休会或待处理事项的通知。

70.

董事可以在会议之前的任何时候取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本章程要求的股东大会除外，无论出于何种原因或无缘无故地向股东发出书面通知。推迟的期限可以是董事们可能决定的任何长度，也可以无限期地延期。

71.

在任何股东大会上，提交会议表决的决议均应以举手方式决定，除非会议主席或任何股东亲自出席或有权投票的代理人要求进行民意调查（在宣布举手结果之前或之后），除非要求进行民意调查，否则会议主席宣布一项决议已通过或一致通过举手表决，或者以特定的多数票获胜，或者败诉，并在议事录中写上大意如此的条目公司，应为事实的确凿证据，但不能证明该决议的赞成票或反对票的数量或比例。

72.

如果正式要求进行投票，则应按照会议主席的指示进行投票，投票结果应被视为要求进行投票的会议的决议。

73.

提交会议的所有问题均应通过普通决议决定，除非这些条款或《公司法》要求获得更大多数。在票数平等的情况下，无论是在举手还是投票中，进行举手或要求投票的会议的主席都有权获得第二次或决定性投票。

74.

当选会议主席或休会问题时，应立即进行所要求的投票。要求对任何其他问题进行民意调查，应在会议主席指示的时间进行。

75.

在不违反任何股份暂时附带的任何权利和限制的前提下，在公司股东大会上，每位亲自出席的股东和通过代理人代表股东的每个人都应有一票表决权，在民意调查中，每位股东和每位通过代理人代表股东的人对每股A类普通股应有一（1）张表决票，他或他或每股B类普通股有五十（50）张选票由代理人代表的人是持有人。

76.

对于联名持有人，无论是亲自还是通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）进行投票的优先人的投票应被接受，而将其他联名持有人的投票排除在外，为此，资历应根据名字在登记册中的排列顺序确定。

77.

思想不健全的股东，或者任何具有疯狂管辖权的法院已下达命令的股东，可以就其委员会或该法院任命的委员会或其他人持有的具有投票权的股份进行投票，无论是举手还是民意调查，任何此类委员会或其他人都可以通过代理人对此类股份进行表决。

78.

就股东大会的法定人数而言，任何股东均不得计算在内，也无权在公司任何股东大会上投票，除非股东目前就其持有的具有投票权的股份支付的所有看涨期权（如果有的话）或其他款项均已支付。

79.

在民意调查中，可以亲自投票，也可以由代理人投票。

80.

除认可的清算所（或其被提名人）或存管人（或其被提名人）外，每位股东只能以举手方式指定一名代理人。委任代理人的文书应以书面形式由委托人或其以书面形式正式授权的律师签发，或者，如果委托人是公司，则应由经正式授权的官员或律师签发。代理人不必是股东。

81.

委任代理人的文书可以采用任何通常或常见的形式，也可以采用董事可能批准的其他形式。

82.

委任代理人的文书应存放在注册办事处或召开会议的通知或公司发出的任何委托书中为此目的指定的其他地点：

(a)

应在举行文书中点名的人提议表决的会议或休会之前不少于48小时交存；或

(b)

如果民意调查是在要求进行投票后超过 48 小时进行的，则在要求进行民意调查后，不少于指定投票时间前 24 小时按上述方式存款；或

(c)

如果民意调查不是立即进行的，而是在要求进行民意调查的会议上，在要求向主席、秘书或任何董事进行民意调查的会议上进行的，则是在要求进行民意调查的会议上进行的；

前提是董事可以在召开会议的通知或公司发出的委托书中，指示委任代理人的文书可交存（不迟于举行会议或延会的时间）存放在注册办事处或召开会议的通知或公司发出的任何委托书中为此目的指定的其他地点。无论如何，主席可自行决定指示委托书应视为已正式交存。未按允许的方式交存的委托书无效。

83.

任命代理人的文书应被视为授予要求或参与要求进行投票的权力。

84.

由当时有权收到公司股东大会（或由其正式授权的代表作为公司）的所有股东签署的书面决议，其有效性和有效性与该决议在正式召集和举行的公司股东大会上获得通过一样有效。

85.

任何身为股东或董事的公司均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人在任何会议上担任其代表 (i) 公司、(ii) 某类股份持有人、(iii) 董事或 (iv) 董事委员会会议，以及经授权的人有权代表公司行使与其所代表的公司相同的权力，如果是个人股东或董事。

86.

如果认可的清算所（或其被提名人）或存管机构（或其被提名人）是公司的成员，则可通过其董事或其他管理机构的决议或委托书，授权其认为合适的人在公司或任何类别股东的任何股东大会上担任其代表，前提是，如果有多人获得授权，则授权者应具体说明每位此类人士获得授权的股份数量和类别。根据本条获得如此授权的人有权代表认可的清算所（或其被提名人）或存管机构（或其被提名人）行使与其所代表的认可清算所（或其被提名人）或存管机构（或其被提名人）相同的权力，如果该清算所是持有该授权中规定的股份数量和类别的个人成员，则该清算所（或其被提名人）可以行使的权力，包括权利以举手方式单独投票。

87.

(a)

除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得超过十（10）名董事，确切的董事人数将由董事会不时决定。只要股票或存托凭证在指定证券交易所上市，董事人数应包括指定证券交易所规则可能要求的独立董事人数。

(b)

董事会应有一名主席，由当时在职的董事中以多数票选举和任命。主席的任期也将由当时任职的所有董事的多数决定。主席应以主席身份主持董事会的每一次会议。如果董事长在指定召开董事会会议时间后的十五分钟内没有出席董事会会议，则出席会议的董事可以从其人数中选择一位担任会议主席。

(c)

公司可通过普通决议任命任何人为董事。

(d)

只要公司的证券在指定证券交易所交易，董事会可以任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充，前提是公司遵守适用的指定证券交易所规则规定的董事提名程序。

(e)

董事的任命应遵循以下条款：董事应在下次或随后的年度股东大会上、任何特定事件或公司与董事之间的书面协议（如果有的话）中的任何指定期限之后自动退职（除非他提前离职）。任期届满的每位董事均有资格在股东大会上再次当选或由董事会重新任命。

88.

无论本条款或公司与该董事之间的任何协议有何规定（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿索赔），均可通过普通决议将董事免职。

89.

除非适用法律或《指定证券交易所规则》有要求，否则董事会可以不时通过、制定、修改、修改或撤销公司治理政策或举措，这些政策或举措旨在阐明公司和董事会关于公司各种公司治理相关事项的政策，董事会将不时通过董事会通过决议决定。

90.

不得通过资格要求董事持有本公司的任何股份。但是，非公司成员的董事有权出席股东大会并在会上发言。

91.

董事的薪酬可以由董事或普通决议决定。

92.

董事有权获得他们在参加董事会议、任何董事委员会会议、股东大会或公司股东大会或与公司业务有关的其他会议和回来时所产生的差旅、酒店和其他费用，或者获得董事不时确定的固定津贴，或者获得董事不时确定的固定津贴，或者部分采用其中一种方法和另一种方法的组合。

93.

任何董事均可以书面形式任命另一人作为其候补董事，除非以任命形式另有规定，否则该候补董事有权代表被任命的董事签署书面决议（但如果这些决议已由被任命的董事签署，则无需签署书面决议），并在被任命董事无法出席的任何董事会议上代替被任命的董事行事在场。每位此类候补董事都有权以董事身份出席董事会议并投票，前提是任命他的董事不在场，如果他是董事，则除了自己的投票外，还可代表他所代表的董事进行单独表决。董事可随时以书面形式撤销其任命的候补董事的任命。无论出于何种目的，该候补人均应被视为董事，不应被视为董事任命他的代理人。该候补者的薪酬应从任命他的董事的薪酬中支付，其比例应由他们商定。

94.

任何董事均可任命任何人，无论是否为董事，作为该董事的代理人，根据该董事的指示，或者在没有此类指示的情况下，由代理人自行决定，在该董事无法亲自出席的一次或多次会议上代表他出席并投票。委任代理人的文书应由指定董事手中以书面形式提出，并应采用董事可能批准的任何通常或普通形式或其他形式，并且必须在会议开始之前提交给使用或首次使用该委托书的董事会议主席。

95.

根据《公司法》、这些条款和股东大会通过的任何决议，公司的业务应由董事管理，董事可以支付设立和注册公司所产生的所有费用，并可以行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不得使董事先前通过的任何行为无效，如果该决议未获通过，则该行为本来是有效的。

96.

在不违反这些条款的前提下，董事可以不时任命任何自然人或公司，无论是否为董事，在公司担任董事认为必要的职务，以管理公司，包括但不限于总裁一职、一位或多位副总裁、财务主管、助理财务主管、经理或财务总监，任期和报酬（无论是通过工资、佣金还是参与）利润或部分以某种方式获利，部分以另一种方式获利），并具有这样的权力和责任正如董事们可能认为合适的那样。董事可将董事如此任命的任何自然人或公司免职。董事也可以按照类似的条件任命其中的一个或多个成员担任董事总经理一职，但如果任何董事总经理因任何原因停止担任董事，或者如果公司通过普通决议决定终止其任期，则任何此类任命均应当然终止。

97.

以下行动需要获得所有董事至少三分之二的绝大多数票的批准：

(a)

任命首席执行官或首席财务官；

(b)

针对收购企图而采取的任何反收购行动；

(c)

任何合并，导致在合并前夕的公司股东拥有的未偿还的商业实体已发行股本的多数表决权低于其多数的表决权；

(d)

出售或转让公司的全部或几乎全部资产；以及

(e)

董事会人数的任何变化。

98.

董事可以任命任何自然人或公司为秘书（必要时还包括助理秘书或助理秘书），其任期应按其认为合适的报酬、条件和权力行事。董事如此任命的任何秘书或助理秘书均可由董事或公司通过普通决议免职。

99.

董事可以将其任何权力委托给由他们认为合适的一名或多名成员组成的委员会；以这种方式成立的任何委员会在行使如此授权的权力时，均应遵守董事可能对其施加的任何法规。

100.

董事可以不时和随时通过授权书（无论是盖章还是手中）或以其他方式任命任何公司、公司、个人或个人团体，无论是由董事直接还是间接提名，为该目的担任公司的律师或授权签署人（任何此类人员分别是 “受托人” 或 “授权签署人”），并拥有此类权力、权限和自由裁量权（不超过赋予或行使的权力、权限和自由裁量权）可由董事根据本章程细则提供），并且在此期间和主题内在他们认为合适的条件下，任何此类授权书或其他任命书都可能包含保护和便利与董事认为合适的任何此类律师或授权签署人打交道的人的条款，也可以授权任何此类受托人或授权签署人下放赋予他的全部或任何权力、权限和自由裁量权。

101.

董事可以不时以他们认为合适的方式规定公司事务的管理，接下来的三条中包含的规定不应限制本条赋予的一般权力。

102.

董事们可以不时和随时成立任何委员会、地方董事会或机构来管理公司的任何事务，并可以任命任何自然人或公司为此类委员会或地方董事会的成员，可以任命公司的任何经理或代理人，并可以确定任何此类自然人或公司的薪酬。

103.

董事可以不时和随时向任何此类委员会、地方董事会、经理或代理人授予当其时赋予董事的任何权力、权限和自由裁量权，并可授权任何此类地方董事会的成员或其中任何董事会成员填补其中的任何空缺并在空缺的情况下行事，任何此类任命或授权均可根据董事认为合适的条款和条件作出，董事可以随时罢免任何自然人或公司任命并可以撤销或更改任何此类授权，但任何本着诚意进行交易且未通知任何此类撤销或变更的人，均不得因此受到影响。

104.

董事可授权任何上述代表将目前赋予他们的全部或任何权力、权力和自由裁量权进行再下放。

105.

董事可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或抵押其承诺、财产和未收回资本或其任何部分，在借款时发行债券、债券股票和其他证券，或作为公司或任何第三方任何债务、责任或义务的担保。

106.

除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上加盖印章，前提是这种授权可以在盖章之前或之后下达，如果在盖章之后发出，则可以采用一般形式确认印章的加盖。印章应在董事或秘书（或助理秘书）在场的情况下盖章，或者董事为此目的任命的任何一个或多个人在场的情况下盖章，上述每个人都应在每份盖有印章的文书上签字。

107.

公司可以在董事可能指定的国家或地方保存印章的传真，除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上贴上该传真印章，前提是这种授权可以在贴上该传真印章之前或之后下达，如果之后给出，则可以采用一般形式确认该传真印章的盖章。传真印章应在董事为此目的任命的一名或多名个人在场的情况下盖章，上述个人或个人应在他们面前签署每份附有传真印章的文书，而如前所述的贴上传真印章和签署的含义和效力应与在场的情况下加盖传真印章的含义和效力相同由董事或秘书（或助理秘书）签署的文书，或在董事可能任命的任何一个或多个人在场的情况下签署的文书目的。

108.

尽管有上述规定，但秘书或任何助理秘书均有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所含事项的真实性，但不会对公司产生任何约束力。

109.

如果主任出现以下情况，则应腾出主任的职位：

(a)

破产或与其债权人作出任何安排或和解；

(b)

死亡或被发现精神不健全或变得不健全；

(c)

提前一个月向公司发出书面通知辞职；

(d)

在没有特别请假的情况下连续三次缺席董事会会议，董事会决定腾出其职位；或

(e)

根据本条款的任何其他规定被免职。

110.

董事们可以一起开会（无论是在开曼群岛境内还是境外），以安排业务、休会或以其他方式规范其会议和程序。除第九十七条和第一百一十八条的规定外，任何会议上提出的问题应以多数票决定。在任何董事会议上，每位亲自出席或由其代理人或候补董事代表的董事均有权获得一票表决权。在票数相等的情况下，主席应有第二票或决定票。董事可随时召集董事会议，秘书或助理秘书应董事的要求随时召集董事会议。

111.

董事可以通过电话或类似的通信设备参加董事会议或董事任命的任何委员会的会议，所有参与该会议的人都可以通过电话或类似的通信设备相互沟通，这种参与应被视为亲自出席会议。

112.

董事业务交易所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，否则如果有两名或更多董事，则法定人数为两名；如果有一名董事，则法定人数为一。在确定是否达到法定人数时，由代理人或候补董事代表的董事应被视为出席。

113.

以任何方式（无论是直接还是间接地）对与公司签订的合同或交易或拟议的合同或交易感兴趣的董事应在董事会议上宣布其利益的性质。任何董事向董事发出的一般性通知，说明他是任何特定公司或公司的成员，并被视为对随后可能与该公司或公司签订的任何合同或交易感兴趣，应被视为就如此签订的任何合同或如此完成的交易的充分利益申报。在不违反《指定证券交易所规则》和相关董事会会议主席取消资格的前提下，董事可以就任何合约或交易或拟议的合约或交易进行表决，尽管他可能对这些合同或交易感兴趣。如果他这样做，则他的选票将被计算在内，任何此类合约或交易或拟议的合同或交易都应提交会议审议。

114.

董事可以在董事会决定的期限和条件（薪酬和其他方面）同时担任公司下的任何其他职位或盈利地点（审计员职位除外），其职位不得取消任何董事或拟任董事与公司签订合同的资格，无论是就其在任何其他职位或盈利地点的任期或作为卖方，或以其他方式签订的任何此类合同或安排，也不应由公司或代表公司签订的任何此类合同或安排任何董事都应以任何方式被免职，任何如此签订合同或如此感兴趣的董事也不得向公司说明由于该董事担任该职位或由此建立的信托关系而通过任何此类合同或安排实现的任何利润。董事不论其是否感兴趣，均可计入出席董事会议的法定人数，无论他或任何其他董事在公司下被任命担任任何此类职位或盈利地点，或者任何此类任命的条款是在何处安排的，他可以对任何此类任命或安排进行表决。

115.

任何董事均可单独或通过其公司以专业身份为公司行事，他或他的公司有权获得专业服务报酬，就好像他不是董事一样；前提是此处的任何内容均不得授权董事或其公司担任公司的审计师。

116.

董事应安排会议记录以记录以下内容：

(a)

董事对官员的所有任命；

(b)

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；以及

(c)

公司、董事和董事委员会所有会议的所有决议和议事录。

117.

当董事会议主席签署该会议的纪要时，尽管所有董事实际上并未聚集在一起，或者会议记录中可能存在技术缺陷，但该会议记录仍应被视为已正式举行。

118.

由有权收到董事会议或董事委员会会议通知的董事委员会所有成员签署的书面决议（候补董事有权代表其被任命者签署该决议，但须视情况而定），其有效性和有效性与该决议在正式召集和组成的会议上获得通过一样（视情况而定）董事或董事委员会（视情况而定）。在签署时，决议可能由多份文件或对应文件组成，每份文件或对应文件均由一名或多名董事或其正式任命的候补董事签署。

119.

尽管董事机构中存在任何空缺，但如果董事人数减少到低于或根据本条款确定的必要法定董事人数，则续任董事可以仅为增加人数或召集公司股东大会的目的行事，不得用于其他目的。

120.

在不违反董事对其施加的任何规定的前提下，董事任命的委员会可以选举其会议主席。如果没有选出这样的主席，或者如果在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后十五分钟内没有出席，则出席会议的委员会成员可以从其人数中选出一位担任会议主席。

121.

董事会任命的委员会可以在其认为适当的情况下举行会议和休会。在不违反董事对其施加的任何条例的前提下，在任何会议上提出的问题应由出席会议的委员会成员的多数票决定，在票数相等的情况下，主席应有第二票或决定票。

122.

董事会议或董事委员会会议，或任何担任董事的人所做的所有行为，尽管以后可能发现任何此类董事或个人的任命存在缺陷，或者他们或其中任何人被取消了资格，但其所有行为均应有效，就好像所有此类人员都已被正式任命并有资格担任董事一样。

123.

出席就任何公司事项采取行动的董事会会议时，应推定公司董事已同意所采取的行动，除非其异议应写在会议记录中，或者除非他在休会前向担任会议主席或秘书的人提交对此类行动的书面异议，或者应在会议休会后立即通过挂号信将该异议转交给该人休会。这种异议权不适用于对此类行动投赞成票的董事。

124.

在不违反任何股票和《公司法》暂时附带的任何权利和限制的前提下，董事可以不时宣布已发行股份的股息（包括中期股息）和其他分配，并授权从公司合法可用的资金中以任何货币支付股息（包括中期股息）和其他分配。

125.

在遵守任何股票和《公司法》暂时所附的任何权利和限制的前提下，公司可以通过普通决议宣布分红，但任何分红均不得超过董事建议的金额。

126.

每当董事或成员在股东大会上决定支付或申报股息时，董事可以进一步决定，通过分配任何种类的特定资产，特别是通过分配已支付的股份、债券或认股权证来全部或部分支付该股息，以认购公司的证券或任何其他公司的证券。如果在此类分配方面出现任何困难，董事可以按照他们认为权宜之计予以解决。特别是，董事可以发行零碎股份，完全忽略部分股份，或者将部分向上或向下四舍五入，为分配目的确定任何此类特定资产的价值，确定应根据如此固定的价值向任何股东支付现金，以调整各方的权利，将任何此类特定资产归属于董事认为权宜之计的受托人，并指定任何人签署任何必要的转让文书和其他文件有权获得股息的人，哪个任命应有效并对股东具有约束力。

127.

对于拟议支付或申报的任何股息，董事们可以决定并指示 (i) 该股息全部或部分以配发记为已全额支付的股份的形式支付，前提是有权获得该股息的成员有权选择以现金收取该股息（如果我们的股东这样决定，则部分股息）以现金代替该配股；或（ii）有权获得该股息的股东将有权选择获得一笔记为已全额支付的股份的配股，以代替全部或该部分股份董事们可能认为合适的股息。董事们还可以就任何特定的股息作出决定，尽管有上述规定，但该股息可以全部以配发记入已全额支付的股份的形式支付，而不向股东提供任何选择以现金形式获得此类股息以代替该配股的权利。

128.

在建议或宣布任何股息之前，董事可以从合法可用于分配的资金中拨出他们认为适当的款项作为储备金，这些储备金应由董事绝对酌情决定，用于支付突发事件、平衡股息或用于这些资金可以适当应用的任何其他目的，在申请之前，董事可以绝对酌情决定将其用于公司业务或投资于公司业务投资（股份除外）公司），因为董事们可能不时认为合适。

129.

向股票持有人支付的任何股息利息或其他现金款项均可通过支票或认股权证支付，该支票或认股权证通过邮寄给持有人的注册地址，或寄给持有人可能指示的地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张支票或认股权证均应支付给持有人的命令，如果是联名持有人，则应支付给该等股份在登记册上名列第一的持有人的命令，并应由其风险寄出，开具支票或认股权证的银行支付支票或认股权证即构成对公司的良好解除责任。

130.

所有在申报后一年内无人领取的股息可以由董事会投资或以其他方式用于公司的利益，直到申领为止。自宣布该股息之日起六年后仍未领取的任何股息可被董事会没收，如果没收，则应归还给公司。

131.

在不违反任何股份暂时附带的任何权利和限制或任何股份的发行条款的前提下，(i) 所有股息均应根据股票的支付金额申报和支付（就本条而言，在看涨期权之前为股票支付的任何金额均不得视为已支付的股息），但如果任何股份没有支付任何款项，则可以分红根据股票的面值申报和支付；(ii) 所有股息应按比例分配和支付根据在支付股息期间的任何部分或部分期间为股票支付的金额。

132.

如果多人注册为任何股份的共同持有人，则他们中的任何人都可以为应付股份或与该股份相关的任何股息或其他款项提供有效的收据。

133.

公司就任何股份支付的股息或其他款项均不得对公司产生利息。

134.

与公司事务有关的账簿应按董事不时决定的方式保存。

135.

账簿应保存在注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地方，并应随时可供董事查阅。

136.

董事可以不时决定公司或其中任何公司的账目和账簿是否、在多大程度上、在什么时间和地点、在什么条件或法规下可供非董事的股东查阅，除非适用法律授权、董事或普通决议授权，否则任何非董事的股东均无权查阅公司的任何账户、账簿或文件。

137.

与公司事务有关的账目应以董事不时决定的方式和财政年度结束日期进行审计，如果没有上述任何决定，则不得进行审计。

138.

董事可以任命一名公司审计师，该审计师应在董事决议被免职之前一直任职，并可以确定其薪酬。

139.

公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司董事和高级管理人员提供审计师履行职责所必需的信息和解释。

140.

如果董事要求，审计师应在其任职期间的下一次年度股东大会上，以及在任期内的任何时候，应董事的要求或任何成员大会，就公司账目提交报告。

141.

每个日历年的董事应编制或安排编制年度申报表和声明，列出《公司法》所要求的细节，并将其副本提交给开曼群岛公司注册处。

142.

根据《公司法》，董事们可根据普通决议的授权：

(a)

决心将存入储备金（包括股票溢价账户、资本赎回准备金和损益账户）的金额资本化，无论是否可供分配；

(b)

根据股东分别持有的名义金额（无论是否全额支付），拨出决定资本化给股东的款项，并代表他们将这笔款项用于或用于：

(i)

分别支付他们持有的股票暂时未支付的款项（如果有），或

(ii)

全额偿还名义金额等于该金额的未发行股票或债券，

并以这些比例，或部分以一种方式，部分以另一种方式，部分以另一种方式，将记入已全额支付的股份或债券分配给股东（或按照他们的指示），但就本条而言，股票溢价账户、资本赎回准备金和无法分配的利润只能用于支付未发行股份，以分配给已全额支付的股东；

(c)

做出他们认为合适的任何安排，以解决资本化储备金分配中出现的困难，特别是但不限于在股份或债券可以分成部分分配的情况下，董事可以按照他们认为合适的方式处理这些部分；

(d)

授权个人（代表所有相关股东）与公司签订协议，规定以下任一内容：

(i)

分别向股东分配资本化中他们可能有权获得的股份或债券，这些股份或债券记作已全额支付，或

(ii)

公司代表股东支付其现有股份的未付金额或部分未付金额（按其各自比例的决定资本化的储备金），

并且根据该授权达成的任何此类协议对所有这些股东均生效并具有约束力；以及

(e)

通常采取一切必要的行动和事情来使决议生效。

143.

董事应根据《公司法》设立股票溢价账户，并应不时将相当于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项存入该账户的贷方。

144.

在赎回或购买股票时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额记入任何股票溢价账户，前提是董事可以自行决定从公司的利润中支付，或者在《公司法》允许的情况下，从资本中支付。

145.

除非本章程另有规定，否则任何通知或文件均可由公司或有权向任何股东发出通知的人亲自送达，也可以通过航空邮件或航空快递服务通过预付信件寄给该股东在登记册中显示的地址，或者通过电子邮件发送到该股东为送达通知而可能以书面形式指定的任何电子邮件地址，或者通过传真或通过传真或投递方式寄出如果董事认为合适，则在公司网站上发布。对于股份的联名持有人，所有通知均应发给在登记册中名列第一的联名持有人，而如此发出的通知应足以通知所有联名持有人。

146.

张贴到开曼群岛以外地址的通知应通过预付费的航空邮件或航空快递服务发送或转发。

147.

无论出于何种目的，任何股东，无论是亲自出席还是通过代理人出席公司会议，均应被视为已收到有关该会议的适当通知，并在必要时收到该会议召开目的的适当通知。

148.

任何通知或其他文件，如果由以下人员送达：

(a)

在包含该信件的信件寄出之日起五 (5) 个日历日内，应被视为已送达；

(b)

传真，在发送传真机出具确认传真已全部传送到收件人的传真号码的报告时，应视为已送达；

(c)

认可的快递服务，应在包含快递服务的信件送达快递服务后 48 小时被视为已送达；或

(d)

电子手段，应被视为已立即送达 (i) 发送到股东向公司提供的电子邮件地址，或 (ii) 在公司网站上发布时。

在证明通过邮政或快递服务送达时，只要证明载有通知或文件的信件地址正确，已妥善邮寄或交付给快递服务即可。

149.

根据本章程的条款向任何股东发送或寄送或留在注册地址的任何通知或文件，尽管该股东随后死亡或破产，无论公司是否收到其死亡或破产的通知，均应被视为已就以该股东名义注册为唯一或共同持有人的任何股份的正式送达，除非在通知或文件送达时其姓名已正式送达作为股份持有者已从登记册中删除，等等无论出于何种目的，送达均应被视为向股份中所有利害关系人（无论是与他共同申索还是通过他或在他手下提出索赔）的充分送达此类通知或文件。

150.

公司每次股东大会的通知应发送给：

(a)

所有持有股份并有权收到通知并已向公司提供向其发出通知的地址的股东；

(b)

每位因股东死亡或破产而有权获得股份的人，如果没有股东去世或破产，则有权收到会议通知；

(c)

公司的指定审计师。

任何其他人均无权收到股东大会的通知。

151.

根据适用于公司的相关法律、规章和条例，任何成员均无权要求披露与公司交易的任何细节有关的任何信息，或者任何可能属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的信息，这些信息可能与公司的业务行为有关，董事会认为向公众传达这些信息不符合公司成员的利益。

152.

在适当遵守适用于公司的相关法律、规章和条例的前提下，董事会有权向其任何成员发布或披露其持有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和转让簿中包含的信息。

153.

公司的每位董事（包括根据本条款的规定任命的任何候补董事）或高级职员（包括其代表、继承人、遗嘱执行人或管理人）（但不包括公司的审计师）（每人均为 “受赔人”），均应从公司资产中获得赔偿，使其免受所有诉讼、费用损害, 他们或他们中的任何人因所做的任何行为或可能产生或承受的费用, 损失, 损害赔偿和开支,同意或不在各自办公室执行职责或假定职责，但由于该受保人自己的不诚实、重大过失、故意不当行为或欺诈行为除外，包括该受偿人在开曼群岛或其他任何法院为与公司或其事务有关的任何民事诉讼进行辩护（无论成功与否）所产生的费用、费用、损失或责任，则不在此限。

154.

任何受赔偿人均不承担以下责任：

(a)

就公司任何其他董事或高级管理人员或代理人的行为、收据、疏忽、违约或不作为而言；或

(b)

因公司任何财产所有权缺陷而造成的任何损失；或

(c)

由于任何证券不足，或公司的任何资金应投资于该抵押品不足；或

(d)

对于通过任何银行、经纪人或其他类似人员造成的任何损失；或

(e)

对于在执行或履行该受赔偿人办公室的职责、权力、权限或自由裁量权时可能发生或产生的任何损失、损害或不幸，或与之相关的损失、损害或不幸；

除非由于该受保人自己的不诚实、重大过失、故意不当行为或欺诈行为而发生同样的情况。

155.

除非董事另有规定，否则公司的财政年度应在每个日历年的12月31日结束，并应从每个日历年的1月1日开始。

156.

公司不得承认任何人以任何信托持有任何股份，除非法律要求，否则公司不得以任何方式受或被迫承认（即使已通知）任何股份的任何股权、或有、未来或部分权益，或（除非本条款另有规定或按照《公司法》的要求）与任何股份有关的任何其他权利，但每位注册股东的绝对权利除外登记册。

157.

如果公司清盘，清算人可以在公司特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁下，按物种或实物在成员之间分割公司的全部或任何部分资产（无论是否由同类财产组成），并且可以为此目的对任何资产进行估值并确定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割。在类似的制裁下，清算人可以将该等资产的全部或任何部分归属于受托人，以造福于成员，因为清算人认为合适，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产、股份或证券。

158.

在不违反任何类别或类别股份所附的清算时可用剩余资产分配的任何特殊权利、特权或限制的前提下，(i) 如果公司清盘，且可供成员分配的资产不足以偿还全部股本，则此类资产的分配应使损失尽可能由成员按其所持股份的面值的比例承担；以及 (ii) 清盘时是否有可供分配的资产成员应足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余应按清盘开始时持有的股份的面值比例在成员之间分配，但须从有到期款项的股份中扣除应付给公司的所有未付看涨期权或其他款项。本条不影响根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

159.

在不违反《公司法》的前提下，公司可以随时不时通过特别决议对这些条款的全部或部分进行修改或修改。

160.

为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知、出席或投票的股东，或有权获得任何股息的股东，或者为了确定谁是出于任何其他目的的股东，董事可以规定登记册应在规定的期限内关闭转让，无论如何不得超过任何日历年的四十（40）个日历日。如果为了确定有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东而关闭登记册，则登记册应在紧接该会议之前至少十天内关闭，而该决定的记录日期应为登记册截止日期。

161.

董事可以事先将一个日期定为有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东作出任何此类决定的记录日期，为了确定哪些股东有权获得任何股息的股东，董事可以在宣布该股息之日前九十 (90) 个日历日或之内，将随后的日期定为记录作出此类决定的日期。

162.

如果登记册没有那么封闭，也没有确定记录日期来确定有权收到股东大会通知、出席股东大会或在会上投票的股东或有权获得股息的股东，则会议通知的发布日期或宣布分红的董事通过决议的日期（视情况而定）应为股东决定的记录日期。当根据本条的规定确定了有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东时，该决定应适用于股东大会的任何延会。

163.

公司可通过特别决议决定以延续方式在开曼群岛以外的司法管辖区或其目前成立、注册或存在的其他司法管辖区进行注册。为了推进根据本条通过的决议，董事们可以要求向公司注册处处长提出申请，要求在开曼群岛或公司暂时成立、注册或存在的其他司法管辖区注销公司的注册，并可能要求采取他们认为适当的所有进一步措施，通过延续公司来实现转让。

164.

董事或董事特别授权的任何服务提供商（包括公司高管、秘书和注册办事处提供者）有权向任何监管或司法机构披露与公司事务有关的任何信息，包括但不限于公司登记册和账簿中包含的信息。