veev-20231015
0001393052假的--01-3100013930522023-10-152023-10-15

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 8-K
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当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年10月15日
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Veeva Systems
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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特拉华001-3612120-8235463
（州或其他司法管辖区）
（注册成立）
（委员会档案编号）
（国税局雇主
证件号）

4280 Hacienda Drive
普莱森顿, 加利福尼亚94588
（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号:(925) 452-6500
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：
☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
A 类普通股，
面值每股0.00001美元		VEEV纽约证券交易所
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐


项目 3.03。对证券持有人权利的重大修改。

根据公司当时有效的经修订和重述的公司注册证书的条款，2023年10月15日，Veeva Systems Inc.（以下简称 “公司”）所有面值为0.00001美元的B类普通股（“B类普通股”）自动转换为相同数量的公司A类普通股，面值每股0.00001美元（“A类普通股”）（“公司注册证书”）。转换后，不会再发行B类普通股（定义见下文）。

转换是根据公司注册证书第四条第 (A) (8) (c) 款进行的，该条规定，每股流通的B类普通股将在不采取任何进一步行动的情况下自动转换为一股全额支付且不可评估的A类普通股股份，最早在 (i) 当时已发行的大部分B类普通股的持有人指定的日期作为单独类别投票，或 (ii) 2023 年 10 月 15 日（“转换”）。转换后，A类普通股继续在纽约证券交易所市场上市，股票代码为 “VEEV”，并保持了先前分配给A类普通股的CUSIP编号。

此外，根据公司注册证书，并按照《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第243条的要求，公司于2023年10月16日向特拉华州国务卿提交了一份证书，对转换后已发行但未流通的B类普通股（“退休证书”）进行了退休。根据DGCL第243条，退休证书的提交实际上是对公司注册证书的修改，这样，在退休证书的提交生效后，公司的法定股本总数将减少B类普通股的退休股数量。

除其他外，转换对B类普通股的持有人产生了以下影响：

投票权。在转换之前，B类普通股的持有人有权就提交公司股东表决但B类普通股持有人有权投票的任何事项为他们持有的每股此类股份投十票。转换的结果是，所有以前的B类普通股持有人现在都是A类普通股的持有人，对于提交公司股东表决的任何事项，A类普通股持有人有权投票的任何事项，A类普通股的持有人有权投票表决。此外，由于转换，公司注册证书和特拉华州法律中规定A类普通股和B类普通股持有人在某些情况下享有单独类别投票权的规定不再适用。

经济利益。由于A类普通股的持有人有权获得与转换前B类普通股持有者相同的经济利益，因此转换对B类普通股前持有人的经济利益没有影响。

资本化。此次转换对公司已发行股本的总数没有影响，因为B类普通股转换为等值数量的A类普通股。由于取消了授权的B类普通股，该公司的法定股本总数从10亿股减少到8.1亿股。

在提交退休证书后，公司立即提交了经修订和重述的公司注册证书（“重述证书”），删除了对B类普通股的提法以反映转换，删除了法院选择条款，因为该条款已包含在公司章程中，并进行了某些其他澄清性的修改和更新。重报证书于2023年5月8日获得公司董事会的批准，并在2023年6月21日的年度股东大会上获得股东的批准。重述证书已于 2023 年 10 月 16 日生效。

第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案；财政年度变更。

如上文第3.03项所述，公司于2023年10月16日向特拉华州国务卿提交了退休证书，以偿还转换后已发行但未流通的B类普通股。



在提交退休证书后，公司立即提交了重报证书，以反映上述变化。重述证书已于 2023 年 10 月 16 日生效。

上述对退休证书和重述证书的描述仅为摘要，参照退休证书和重述证书的全文进行了全面限定，这两份证书的副本分别作为附录3.1和3.2附于本文中，两者均以引用方式纳入本项目5.03。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品。
展品编号描述
3.1
退休证书
3.2
经修订和重述的公司注册证书
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）



签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Veeva Systems
来自：//Josh Faddis
乔什·法迪斯
高级副总裁、总法律顾问
注明日期：2023年10月16日