美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

Redwoods 收购公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 ）

红杉收购公司
百老汇 1115，12^第四地板
纽约，纽约 10010

特别会议通知

待续 [●], 2023

致红杉收购公司的股东:

诚挚地邀请您参加特别的 会议（”特别会议”）红杉收购公司（”）的股东公司,” “我们,” “我们” 或”我们的”), 将在此举行 [●]，在 [●]，2023。特别会议将以虚拟方式举行，位于 [●]。在特别会议上，股东们将对以下提案进行审议并 投票：

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案、 信托修正提案和延期提案。特别会议 将是一次虚拟会议。您可以访问以下网址在线参加和参与特别会议 [●].

董事会一致建议 对延期修正提案、信托修正提案以及延期提案（如果提出）投赞成票。

公司的章程规定， 公司有权延长完成业务合并的期限（”组合周期”) 在 2023 年 12 月 4 日之前，按月 （完成业务合并共计 20 个月），每延期 每月存入 90,000 美元。鉴于当前的市场状况，赞助商希望进一步延长合并期限并支付的延期费 ，该费用低于现有章程下每月延期所需的90,000美元。该公司预计，在特别会议上， 将有大量赎回。

延期修正案和信托修正案 将为公司提供更多时间来完成业务合并。2023年5月30日，公司与怀俄明州的一家公司ANEW MEDICAL SUB, INC.（“Merger Sub”）和怀俄明州的一家公司ANEW MEDICAL INC.（“ANEW”）签订了业务合并协议。虽然我们目前正在完成与ANEW的拟议业务合并 ，但公司董事会（”板”) 目前认为，在 2023 年 12 月 4 日之前， 没有足够的时间来完成 初始业务合并（除非根据现有章程的条款延长合并期）。因此，我们的董事会认为，为了能够完成 的初始业务合并，延期是必要的。因此，我们的董事会已确定，将公司必须完成业务合并的日期 延长至延长期限符合股东的最大利益，以便为我们的股东提供参与潜在投资的机会 。延期提案的目的是允许公司将特别会议 延期延期延期延期延期延期延期推迟到一个或多个以后的日期，前提是我们认为在 没有足够的选票来批准延期修正提案和信托修正提案的情况下，或者如果我们确定 需要更多时间才能使延期生效，则允许进一步征求和投票代理人。公司、Redwoods Capital LLC或其各自的任何关联公司 (”贡献者”）已同意，如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，他们将每月向信托账户缴纳60,000美元（假设没有赎回，假设没有赎回，则每股约为0.01美元）按月和按需支付（在本文中均称为 “”贡献”)， 在适用的截止日期前五天提前通知后，将合并期再延长一 (1) 个月 期，每次最多延长十二 (12) 次，直至2024年12月4日。每笔捐款将在额外延长期限（或其部分）开始前的两个工作日内 天内存入信托账户。如果公司将完成业务 合并的时间延长至2024年12月4日，则贡献者将缴纳总额为72万美元的出资，假设没有赎回，合每股约0.01美元。

除非延期修正提案和信托修正提案均获得批准并且合并期延长，否则捐款人不会缴纳任何捐款 。 供款将不产生任何利息。如果公司无法完成初始业务 组合，则除非在信托账户之外持有任何资金，否则捐款将损失。公司将自行决定是否继续将完成业务合并的时间延长至延长期限，如果公司决定不继续延长 ，则任何额外供款的义务都将终止。如果发生这种情况，或者董事会以其他方式 确定公司将无法在延期日期之前完成初始业务合并，并且不希望寻求额外的延期，则公司将结束公司的事务，按照 的规定赎回100％的已发行公众股份，其程序与延期修正提案和信托修正提案 未获批准时适用的程序相同。

公司公众股东持有的 公司已发行普通股（面值每股0.0001美元）中至少多数投赞成票（”公开 股票”），以及公司初始股东持有的面值每股0.0001美元的已发行普通股 （”创始人股份” 而且，连同公众股票，”普通股”）， 是否需要批准延期修正提案和信托修正提案。延期修正提案 和信托修正提案的批准是延期实施的条件。延期提案的批准需要 股东亲自出席（包括虚拟会议）或代理人在 特别会议上所投的多数票的赞成票。

我们的董事会已将营业结束时间定为 [●]， 2023 年为确定公司股东有权在特别会议 及其任何续会上收到通知和投票的记录日期。只有在该日有公司普通股记录的持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算选票 。有权在特别会议上投票的登记在册的股东的完整名单 将在特别会议之前的十天内在公司主要执行办公室公布，供股东 在正常工作时间内出于与特别会议相关的任何目的进行检查。

关于延期修正提案， 公众股持有人 (”公众股东”) 可以选择以每股价格 以现金支付，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司纳税的资金所赚取的 利息，除以当时已发行公众股票的数量 （”选举”），无论这些公众股东是否对 延期修正提案和信托修正提案进行投票。如果延期修正提案和信托修正提案获得股东必要投票的批准，则未进行选举的公众股持有人将保留 在完成业务合并的同时赎回公开股票的机会，但须遵守我们经修订的章程 中规定的任何限制。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股兑换为现金 。

该公司估计，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格 约为$[●]在 特别会议召开时（基于截至的信托账户余额） [●]，2023 年，包括利息和纳税前）。该公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价 [●]，2023 年，原为 $[●]。因此，如果市场 价格在特别会议召开之前保持不变，那么行使赎回权将导致公众股东 获得约美元[●]每股比该股东在公开市场上出售公开股票时要多。公司不能 向公众股东保证，即使每股市场价格 高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望 出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

休会提案如果获得通过，将允许 我们的董事会在必要或适当时将特别会议延期到一个或多个以后的日期，以便进一步征求代理人。 只有在延期修正提案和信托修正提案获得批准或与 批准有关的票数不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

如果延期修正提案或信托 修正提案未获得批准，合并期也未根据现有章程的条款延长，则 公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但不超过十个工作日，并且 在有合法可用资金的前提下，赎回100％的已发行公众 股票，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但之前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息 ，除以当时已发行的 公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）在这种 赎回之后尽快获得我们的批准，但须经我们批准剩余的股东和我们的董事会，解散和清算，视每种情况而定根据特拉华州法律，我们有义务 规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的认股权证（包括首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证）不会有赎回权或 清算分配（”公开 认股权证”），如果公司倒闭，它将一文不值地到期。

目前，您不会被要求对企业 组合进行投票。如果延期已实施，但您不选择赎回与延期相关的公共股票， 则在将企业合并提交给公众股东时，您将保留对企业合并进行投票的权利（前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是股东 ），如果是企业合并，则有权将您的公开股票赎回信托账户中按比例分配的部分 已获得批准并完成，或者公司尚未在延期日期之前完成业务合并 。

在仔细考虑了所有相关的 因素之后，我们的董事会确定延期修正提案、信托修正提案以及延期提案 提案（如果提出）是可取的，并建议您对延期修正提案、 信托修正提案以及延期提案（如果提出）投赞成票或指示投赞成票。

随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案、信托修正提案和延期提案以及特别会议的详细 信息。 无论您是否计划参加特别会议，公司都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东 ，请尽快签名、注明日期并归还代理卡，以确保您的股票有代表出席特别的 会议。如果你是记录在案的股东，你也可以在特别会议上以虚拟方式投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的 账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理人在特别会议上虚拟投票 。您未能投票或指示您的经纪商或银行如何投票 将产生与投票反对延期修正提案和信托修正提案相同的效果，弃权 的效果与对延期修正提案和信托修正提案投反对票的效果相同。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票 ，但不会对休会 提案的结果产生任何影响。

关于即将举行的股东特别会议的 代理材料可用性的重要通知 [●]，2023 年：本会议通知和随附的 委托书可在以下网址查阅 [●].

要行使赎回权，您必须 (1) 如果您通过单位持有公共股票，则在行使对公众股票的赎回权之前，选择将您的单位分为标的公众股和公共认股权证，(2) 在美国东部时间下午 5:00 之前向过户代理提交书面申请 [●]，2023 年，也就是特别会议预定投票的前两个工作日，您的公众股票兑换现金，包括申请赎回的股票的受益所有人的法定姓名、电话号码和地址， 和 (3) 使用存款信托公司的 DWAC（在托管处提取存款）以实体或电子方式将普通股交付给过户代理人 DIAN) 系统，在每种情况下都要遵守随附的 委托书中描述的程序和截止日期。如果您持有STREET NAME的股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理 从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

委托书—注明日期 [●], 2023

红杉收购公司
百老汇 1115，12^第四地板
纽约，纽约 10010

股东特别大会的委托书

待续 [●], 2023

特拉华州的一家公司 Redwoods Acquisition Corp. 的股东特别会议（“特别会议 ”）（”公司,” “我们,” “我们” 或”我们的”)，将在以下地点举行 [●]，开启 [●]，2023。特别会议 将以虚拟方式举行，网址为 [●]。在特别会议上，股东将审议以下提案并进行表决：

本文更全面地描述了延期修正提案、 信托修正提案以及必要时延期提案的目的。特别会议将是 一次虚拟会议。您可以访问以下网址在线参加和参与特别会议 [●]。请看”关于特别会议的问题 和答案 — 如何参加特别会议？” 了解更多信息。

公司的章程规定， 公司有权延长完成业务合并的期限（”组合周期”) 在 2023 年 12 月 4 日之前，按月 （完成业务合并共计 20 个月），每月 延期存入 90,000 美元。鉴于当前的市场状况，赞助商（定义见下文）希望进一步延长合并期，并支付的延期费用低于现有章程下每月延期所需的90,000美元。该公司预计 在特别会议上将有大量赎回。

延期修正案和信托修正案 将为公司提供更多时间来完成业务合并。2023年5月30日，公司与怀俄明州的一家公司ANEW MEDICAL SUB, INC.（“Merger Sub”）和怀俄明州的一家公司ANEW MEDICAL INC.（“ANEW”）签订了业务合并协议。虽然我们目前正在完成与ANEW的拟议业务合并 ，但公司董事会（”板”) 目前认为，在 2023 年 12 月 4 日之前， 没有足够的时间来完成 初始业务合并（除非根据现有章程的条款延长合并期）。因此，我们的董事会认为，为了能够完成 的初始业务合并，延期是必要的。因此，我们的董事会已确定，将公司必须完成业务合并的日期 延长至延长期限符合股东的最大利益，以便为我们的股东提供参与潜在投资的机会 。延期提案的目的是允许公司将特别会议 延期延期延期延期延期延期延期推迟到一个或多个以后的日期，前提是我们认为在 没有足够的选票来批准延期修正提案和信托修正提案的情况下，或者如果我们确定 需要更多时间才能使延期生效，则允许进一步征求和投票代理人。

公司、赞助商或其各自的任何 关联公司（”贡献者”）已同意，如果延期修正提案和信托 修正提案获得批准，他们将每月向信托账户缴纳60,000美元（假设没有赎回，则每股约为0.01美元），按月和按需支付（在本文中均称为 “”贡献”)， 在适用截止日期前五天提前通知后，每次将合并期再延长一 (1) 个月 ，最多十二 (12) 次，直至 2024 年 12 月 4 日。每笔捐款将在额外延长期限（或部分延期）开始前的两个 个工作日内存入信托账户。如果公司将完成 业务合并的时间延长至2024年12月4日，则贡献者将出资总额为72万美元，假设没有赎回，则每股出资额约为0.01美元。

除非延期修正提案和信托修正提案均获得批准并且合并期延长，否则捐款人不会缴纳任何捐款 。 供款将不产生任何利息。如果公司无法完成初始业务 组合，则除非在信托账户之外持有任何资金，否则捐款将损失。公司将自行决定是否继续将完成业务合并的时间延长至延长期限，如果公司决定不继续延长 ，则任何额外供款的义务都将终止。如果发生这种情况，或者如果公司 董事会以其他方式确定公司将无法在延期日期之前完成初始业务合并，并且 不想寻求额外的延期，则公司将结束公司的事务，按照下文规定的与延期修正提案和信托基金修正提案未获批准时适用的相同程序赎回100％的已发行公众 股份。

公司公众股东持有的 公司已发行普通股（面值每股0.0001美元）中至少多数投赞成票（”公开 股票”），以及公司初始股东持有的面值每股0.0001美元的已发行普通股 （”创始人股份” 而且，连同公众股票，”普通股”）， 是否需要批准延期修正提案和信托修正提案。延期修正提案 和信托修正提案的批准是延期实施的条件。

延期提案的批准需要 股东亲自出席（包括虚拟会议）或代理人在 特别会议上所投的多数票的赞成票。

我们的董事会已将营业结束时间定为 [●]， 2023 年为确定公司股东有权在特别会议 及其任何续会上收到通知和投票的记录日期。只有在该日有公司普通股记录的持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算选票 。有权在特别会议上投票的登记在册的股东的完整名单 将在特别会议之前的十天内在公司主要执行办公室公布，供股东 在正常工作时间内出于与特别会议相关的任何目的进行检查。

关于延期修正提案， 公众股持有人 (”公众股东”) 可以选择以每股价格 以现金支付，等于当时存入公司与 IPO 相关的信托账户的总金额（”信托账户”) 截至批准前两个工作日，包括 信托账户中持有且之前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的 公众股票数量（”选举”），无论这些公众股东是否对延期修正案 提案和信托修正提案进行投票。如果延期修正提案和信托修正提案获得股东必要的 票的批准，则未进行选举的公众股持有人将保留在完成业务合并的同时赎回其公开股份 的机会，但须遵守我们经修订的章程中规定的任何限制。 此外，如果公司 尚未在延期日期之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

从信托账户 提取与选举有关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，而提款后 信托账户中剩余的金额可能仅为美元的一小部分[●]（包括利息和缴纳税款之前）， 截至该信托账户中 [●]，2023。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金来完成业务 合并，并且无法保证此类资金会按照各方可接受的条件提供，或者根本无法保证这些资金将按双方可接受的条件提供。公司 不会将存入信托账户的收益及其所得利息用于支付根据任何现行、待定或未来的规则或法律可能向公司征收的任何消费税或任何其他类似费用 或性质的税款，包括但不限于 根据2022年《通货膨胀降低法》对公司任何赎回或股票回购征收的任何消费税。

该公司估计，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格 约为$[●]在 特别会议召开时（基于截至的信托账户余额） [●]，2023 年，包括利息和纳税前）。公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价 （”纳斯达克”) 开启 [●]，2023 年，原为 $[●]。因此，如果在特别会议之前市场价格保持不变，则行使赎回权 将导致公众股东获得约美元[●]每股比此类股东在公开市场上出售公开股票 时更高。公司无法向公众股东保证他们将能够在公开市场上出售其公开股票， 即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性 。

休会提案如果获得通过，将允许 我们的董事会在必要或适当时将特别会议延期到一个或多个以后的日期，以便进一步征求代理人。 只有在延期修正提案和信托修正提案获得批准或与 批准有关的票数不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

如果延期修正提案或信托 修正提案未获得批准，合并期也未根据现有章程的条款延长，则 公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但不超过十个工作日，并且 在有合法可用资金的前提下，赎回100％的已发行公众 股票，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但之前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息 ，除以当时已发行的 公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）在这种 赎回之后尽快获得我们的批准，但须经我们批准剩余的股东和我们的董事会，解散和清算，视每种情况而定根据特拉华州法律，我们有义务 规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或 清算分配，如果公司倒闭，这些权证将一文不值。

Redwoods Capital LLC，特拉华州的一家有限责任公司 （”赞助商”）已同意，如果 第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向 公司提供的服务或出售的产品或向公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额 减少到 (i) 每股公众股10.10美元或 (ii) 以下，则将对公司承担责任) 由于以下原因，截至信托账户清算之日，信托 账户中持有的每股公众股份金额较少信托资产价值的减少，在每种情况下，均扣除 为缴纳公司税款而可能提取的利息，但放弃了 寻求访问信托账户的任何权利的第三方提出的任何索赔除外，以及根据公司对首次公开募股承销商 的赔偿对某些负债（包括1933年《证券法》规定的负债）提出的任何索赔除外，已修改。但是，我们 没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的 资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是公司的证券。因此， 我们无法保证赞助商能够履行这些义务。

根据特拉华州通用公司法（ ”DGCL”），股东可能要为第三方对公司的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的 分配为限。如果公司遵守 第 280 条规定的某些程序，则总局打算确保为针对其的所有索赔提供合理的准备金，包括可以向公司提出任何第三方索赔的 60 天通知期、公司可以拒绝提出的任何索赔的 90 天期限、 以及向股东进行任何清算分配之前的额外等待期 150 天、任何股票的责任持有者 对于清算分配，仅限于较小的该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额 ，在解散三周年之后，该股东的任何责任都将被禁止。

但是，由于公司不会遵守DGCL第280条，因此DGCL第281（b）条要求公司根据公司当时已知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付在我们解散后的未来十年内可能向公司提出的所有现有和待处理的索赔或索赔。但是，由于公司是一家空白支票公司， 而不是运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此 唯一可能提出的索赔来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。

如果延期修正提案和信托 修正提案获得批准，则此类批准将构成公司同意 (i) 从信托账户中移除一笔款项 (the”提款金额”) 等于正确赎回的公开股票数量乘以每股 价格，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司纳税的资金所赚取的 利息，除以当时已发行公众股票的数量 ，以及 (ii) 向此类已赎回的公众股票持有人交付的款项分享他们在提款 金额中所占的份额。此类资金的其余部分应留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前用于完成业务合并 。如果延期修正提案和信托修正案 提案获得批准，现在不赎回公开股的公众股持有人将保留其赎回权 以及他们在延期日期之前对企业合并进行投票的能力。

我们的董事会已将营业结束时间定为 [●]， 2023 年为确定有权收到特别会议通知并在特别会议上投票的公司股东的日期。只有在记录日期营业结束时公司普通股的记录持有人 才有权在 特别会议上投票或投票。在记录日期，有 [●]有权对延期修正提案 和信托修正提案进行表决的已发行普通股。公司的认股权证对延期修正提案、 信托修正提案或延期提案（如果提交）没有表决权。

本委托书包含有关特别会议和将在特别会议上表决的提案的重要信息 。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

目录

前瞻性陈述

本委托书包含 具有前瞻性的陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关公司 财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述，包括与 业务合并相关的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。 它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就 与这些陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。 此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实没有严格关系。在此代理 语句中使用诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将” 和类似的表达方式 可以识别前瞻性 陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。当 公司讨论其战略或计划（包括与业务合并相关的战略或计划）时，它是在做出预测、预测或 前瞻性陈述。此类陈述基于公司管理层的信念、假设和目前可获得的信息 。实际业绩和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括 但不限于国际、国家和地方经济状况、合并、收购和业务合并风险、融资 风险、地缘政治风险、恐怖行为或战争以及 “项目1A” 中描述的风险因素。公司首次公开募股招股说明书的风险因素” ，在本委托书和随后向美国证券交易委员会提交的其他定期报告中。决定这些业绩和股东价值的许多 风险和因素超出了公司的控制 或预测能力。

截至本委托书发布之日，所有这些前瞻性陈述仅代表了 。公司明确声明不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新 或修订，以反映公司对 的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。所有随后归因于我们或代表公司行事的人的书面或口头前瞻性 陈述均受本 “前瞻性 陈述” 部分的全部限定。

风险因素

在决定投资 我们的证券之前，您应该仔细考虑我们的首次公开募股招股说明书以及我们随后向美国证券交易委员会提交的其他定期报告中描述的所有风险 。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大 的不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失 全部或部分投资。我们在IPO招股说明书及下文中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能成为 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

如果根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），我们被视为投资公司 ，我们可能会被迫 放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算公司。为了避免这种结果， 在有关我们首次公开募股的注册声明生效之日起24个月或之前不久， 我们将清算信托账户中持有的证券，改为将信托账户中的所有资金存入计息银行 活期存款账户，该账户赚取的利息可能少于我们在信托账户继续投资于美国政府 证券或货币市场基金时本应获得的利息。

目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司（“SPAC”）的适用性尚不确定，包括在 首次公开募股的注册声明生效之日起18个月内未签订最终协议的公司，或者在该日期后的24个月内未完成初始业务合并的公司 。我们 可能无法在该日期后的24个月内完成与ANEW或任何其他初始业务合并的提议 ，因此，将来我们可能会被声称自己一直是一家未注册的投资公司。 如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力 ，而是被要求进行清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法意识到在继任运营业务中拥有股票的好处，包括在这样的交易之后我们的股票和认股权证的价值 可能升值，而我们的认股权证将一文不值地到期。

如果初始业务合并受美国外国投资法规 的约束，并受到美国外国投资委员会 (CFIUS) 等美国政府实体的审查，或者最终禁止 ，我们可能无法完成与美国目标公司的初始 业务合并。

赞助商由非美国人控制，并与非美国人有着密切的联系。因此，根据CFIUS管理的法规 ，公司可能被视为 “外国人”。如果我们与美国企业的初始业务合并需要接受CFIUS的审查（2018年《外国投资风险审查现代化法》（“FIRRMA”）将审查的范围扩大到包括对敏感美国企业的某些非被动、 非控制性投资以及即使没有标的美国业务也要收购某些房地产， FIRRMA 以及随后生效的实施法规，也将某些类别的内容包括在内投资到强制性申报。 如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可以确定 我们需要提交强制性申报，或者我们将在完成初始业务合并之前或之后向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务 合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可以 决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解与此类初始业务合并有关的国家安全问题，或者命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后的公司的全部或部分美国业务， 这可能会限制或阻止我们寻求某些初始业务合并机会，否则这些机会将对我们和我们有利股东。因此，我们可以完成初始 业务合并的潜在目标可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司 竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府审查的过程，无论是CFIUS还是其他审查，都可能很漫长，而且我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们无法在 2023 年 12 月 4 日之前完成初始业务合并（如果延期修正提案获得批准，则直到延期修正提案获得批准） ，因为审查过程拖延到该时间范围之外，或者因为我们的初始业务合并最终被 CFIUS 或 另一个美国政府实体禁止，我们可能需要清算。如果我们清算，我们的公众股东每股只能获得一笔金额 ，该金额将取决于我们何时清算以及延期修正提案是否获得批准，而我们的认股权证 将一文不值。这也将导致您失去在目标公司的投资机会，也将失去通过合并后的公司的任何价格上涨实现未来投资收益的机会。

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论问题的摘要 。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整个 文件，包括本委托书的附件。

我为什么会收到这份委托书？

本委托书和随附的代理卡 是在董事会招标代理人时发送给您的，供特别会议或其任何续会 使用。本委托书总结了您需要的信息，以便您就将在特别会议上考虑的提案做出明智的决定 。

该公司是一家空白支票公司 ，成立于2021年3月16日，是一家特拉华州公司，其目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份 购买、重组或类似的业务合并。2022年4月4日，该公司完成了1000万个单位的首次公开募股，发行价为每单位10.00美元（”公共单位')， 的总收益为1亿美元。在首次公开募股结束的同时，该公司出售给了赞助商和Chardan Capital Markets LLC (”查尔丹”），在私募中，分别为37.5万套和10万套， 每单位10.00美元（”私人单位”），总收益为4,77.5万美元，如附注5所述 。

公司授予承销商45天 期权，允许他们额外购买多达1,500,000个公共单位，以支付超额配股（如果有的话）。2022年4月7日， 承销商全额行使了超额配股权，并以每个 公共单位10.00美元的价格购买了150万套公共单位，产生了1500万美元的总收益。在超额配股期权结束的同时，公司以每个 私募单位10.00美元的价格完成了与赞助商和查尔丹共计52,500套私人单位的出售，总收益为52.5万美元。

在2022年4月4日首次公开募股结束后，从首次公开募股中出售单位和出售私人 单位的净收益中存入了116,150,000美元（每单位10.10美元）的金额存入了信托账户。信托账户投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的美国政府证券，到期日为185天或更短，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务， ，直到最早的：(a) 公司完成初始业务合并，(b)) 赎回因股东投票修改公司股票而正确提交的任何公开 股份章程 (i) 修改公司允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务的实质内容或时机，或者如果公司未在首次公开募股结束后的12个月内（如果合并期延长至18个月 ）内未完成初始业务合并，则赎回100％ 的公众股份，或者（ii）与 有关的任何其他条款股东权利或初始业务合并前的活动，以及 (c) 赎回 公司如果公司无法在合并期 （定义见下文）内完成初始业务合并，则为其公开股份。

2023年3月31日，公司举行了一次特别的股东大会 ，股东们在会上批准了一项修改其经修订和重述的公司注册证书 （“第一章程修正案”）的提案，允许公司将公司必须完成业务合并的日期 从2023年4月4日（自公司首次公开募股截止之日起12个月的日期）延长至7月4日，2023年（自公司首次公开募股截止之日起15个月的日期），从2023年7月4日起至每月最多五次2023年12月4日（自首次公开募股截止之日起20个月的日期），(i) 将27万美元存入公司的信托账户， 从2023年4月4日延长至2023年7月4日（”初次延期”）以及（ii）从2023年7月4日到2023年12月4日，每月延期一次存入9万美元。此外，股东选择赎回与第一章程修正案相关的公司普通股共6,103,350股，占公司普通股的53.1％。结果，从公司的信托账户中共提取了63,169,451美元（约合每股10.35美元），用于支付此类股东，并在赎回后发行并流通了5,396,650股公司普通股 。公司为首次延期向信托账户提供了27万美元的现金出资，随后又两次将每月9万美元存入信托账户，以 将业务合并期从2023年7月4日进一步延长至2023年11月4日。截至 [●]，2023 年， 特别会议的记录日期，大约有 $[●]存放在信托账户中。

我们的董事会已确定，修改公司章程，使公司能够将完成业务 的日期从2023年12月4日起每月最多十二次延长至2024年12月4日，这符合公司的最大利益，以便公司有更多 时间完成业务合并。因此，我们的董事会正在提交本委托书中描述的提案，供股东 进行表决。

正在对什么进行表决？

你被要求对每项延期 修正提案、信托修正提案以及延期提案（如果提交）进行表决。提案列举如下：

延期修正案和信托 修正案的目的是什么？

公司的章程规定， 公司有权延长完成业务合并的期限（”组合周期”) 每月 ，直到 2023 年 12 月 4 日（总共需要 20 个月才能完成业务合并）。鉴于当前的市场状况， 赞助商希望进一步延长合并期，并支付的延期费用低于现有章程下每个 每月延期所需的9万美元。该公司预计，特别会议上将有大量赎回。

延期修正案和信托修正案 将为公司提供更多时间来完成业务合并。2023年5月30日，公司与怀俄明州的一家公司ANEW MEDICAL SUB, INC.（“Merger Sub”）和怀俄明州的一家公司ANEW MEDICAL INC.（“ANEW”）签订了业务合并协议。虽然我们目前正在完成与 ANEW 的拟议业务合并 ，但董事会目前认为，在 2023 年 12 月 4 日之前（除非根据现有章程的条款延长合并期 ）之前没有足够的时间来完成初始业务合并。因此，我们的董事会认为 为了能够完成最初的业务合并，延期是必要的。因此，我们的董事会已确定 将公司必须完成业务合并的日期延长至 延期日期，以便为我们的股东提供参与潜在投资的机会，符合股东的最大利益。

休会提案的目的是，如果我们认为在批准延期修正提案和 信托修正提案的选票不足的情况下，或者如果我们认为需要更多时间才能使延期生效，则允许公司将特别会议延期至一个或多个以后的日期，允许 进一步征求和投票代理人。

批准延期修正提案和 信托修正提案是实施延期的条件。

如果延期得到实施，则此类批准 将构成公司同意从信托账户中删除提款金额，向已赎回的公共 股票的持有人交付其部分提款金额，并将信托账户中的剩余资金保留在信托账户中，供公司在延期日当天或之前完成业务合并时使用 。

如果延期修正提案和信托 修正提案获得批准并实施延期，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，公司无法预测 在提款后信托账户中剩余的金额 ，而信托账户中剩余的金额可能只是美元的一小部分[●]（包括利息和缴纳 税之前的利息）在信托账户中 [●]，2023。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金来完成 业务合并，并且无法保证此类资金会按照各方可接受的条件提供，或者根本无法保证这些资金将按双方可接受的条件提供。 公司不会将存入信托账户的收益及其所得利息用于支付根据任何现行、待定或未来的规则或法律可能向公司征收的任何消费税或任何其他 类似的费用或税款，包括 但不限于根据2022年《通货膨胀降低法》对公司的任何赎回或股票回购征收的任何消费税 。

如果延期修正提案或信托 修正提案未获得批准，合并期也未根据现有章程的条款延长，则 公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但不超过十个工作日，并且 在有合法可用资金的前提下，赎回100％的已发行公众 股票，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但之前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息 ，除以当时已发行的 公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）在这种 赎回之后尽快获得我们的批准，但须经我们批准剩余的股东和我们的董事会，解散和清算，视每种情况而定根据特拉华州法律，我们有义务 规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或 清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并 ，这些权证将一文不值。

只有在没有足够的票数批准延期修正提案和信托修正提案 或者我们确定需要更多时间才能使延期生效的情况下，才会在特别会议上提交延期提案。

公司为什么要提出延期修正提案、 信托修正提案和延期提案？

公司的章程规定， 公司有权延长完成业务合并的期限（”组合周期”) 每月 ，直到 2023 年 12 月 4 日（总共需要 20 个月才能完成业务合并）。鉴于当前的市场状况， 赞助商希望进一步延长合并期，并支付的延期费用低于现有章程下每个 每月延期所需的9万美元。该公司预计，特别会议上将有大量赎回。

延期修正案和信托修正案 将为公司提供更多时间来完成业务合并。2023年5月30日，公司与怀俄明州的一家公司ANEW MEDICAL SUB, INC.（“Merger Sub”）和怀俄明州的一家公司ANEW MEDICAL INC.（“ANEW”）签订了业务合并协议。虽然我们目前正在完成与ANEW的拟议业务合并 ，但公司董事会（”板”) 目前认为，在 2023 年 12 月 4 日之前， 没有足够的时间来完成 初始业务合并（除非根据现有章程的条款延长合并期）。因此，我们的董事会认为，为了能够完成 的初始业务合并，延期是必要的。因此，我们的董事会已确定，将公司必须完成业务合并的日期 延长至延长期限符合股东的最大利益，以便为我们的股东提供参与潜在投资的机会 。延期提案的目的是允许公司将特别会议 延期延期延期延期延期延期延期推迟到一个或多个以后的日期，前提是我们认为在 没有足够的选票来批准延期修正提案和信托修正提案的情况下，或者如果我们确定 需要更多时间才能使延期生效，则允许进一步征求和投票代理人。因此，我们的董事会正在提出延期修正提案、信托 修正提案，并在必要时提出延期提案，将公司的存在延长至延期日期。

目前，您没有被要求对任何拟议的 业务合并进行投票。如果延期已实施且您不选择立即赎回您的公开股票，则在向公众股东提交任何拟议业务合并时，您将保留 对任何拟议业务合并的投票权（前提是您在考虑业务合并的会议记录日期是股东 ），并有权在拟议的业务合并是的情况下将您的公开股票兑换成信托账户的pro 比例部分批准并完成或公司尚未在延期日期之前完成 业务合并。

我为什么要投票赞成延期修正提案和 信托修正提案？

我们的董事会认为 公司完成业务合并将使股东受益，并正在提出延期修正提案和信托修正提案，将 将公司必须完成业务合并的日期延长至延期日期。延期将使公司 有机会完成业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。

我们的章程规定，如果我们的股东 批准我们的章程修正案，如果公司没有在合并期内完成业务合并，该修正案将影响公司赎回 公司100％公众股份的义务的实质内容或时机，则公司将 为我们的公众股东提供在获得批准后按每股价格 赎回全部或部分普通股的机会，应支付现金，等于两家企业当时存入信托账户的总金额在获得此类批准前 的天数，包括信托账户中持有且之前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息， 除以当时已发行公众股票的数量。纳入该章程条款是为了保护公司的股东 ，如果公司未能在章程所设想的时间范围内找到合适的业务组合 ，则公司股东 不必在不合理的时间内维持投资。但是，该公司还认为，鉴于公司在寻求业务合并上花费的时间、 精力和金钱，包括我们正在积极讨论业务合并， 的情况值得为那些认为自己可能认为业务合并是一项有吸引力的投资的人提供考虑此类交易的机会 。

信托协议规定，如果企业 合并尚未完成，则应在首次公开募股结束后的20个月之日清算信托账户 ，其收益将分配给截至该日的公司登记在册的公众股东，包括信托账户中持有且先前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息 。信托修正案 的目的是修订《信托协议》，将信托账户的清算日期从2023年12月4日起每月延长最多十二次，直到2024年12月4日，以便在延期修正案获得批准后与公司的章程保持一致，并规定每月将6万美元的 延期费存入信托账户，以造福公众股东。

我们的董事会建议您对 延期修正提案和信托修正提案投赞成票，但对是否应该赎回公开 股票没有发表任何意见。

我为什么要投票支持休会 提案？

如果提交了延期修正提案但未获得股东批准 ，则如果赞成延期修正提案和信托修正提案的批准或与批准信托修正提案有关的 票不足，我们的董事会可能无法将特别会议延期至以后的日期。

我们的董事会建议您对休会提案 投赞成票。

董事会何时会放弃延期 修正提案和信托修正提案？

如果我们的股东不批准延期修正提案和信托修正提案，我们的董事会将放弃延期修正案 和信托修正案。此外， 尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施 《延期修正案》的权利。

公司内部人士打算如何对他们的股票进行投票？

公司的初始股东（ ”初始股东”）及其各自的关联公司应将他们 拥有投票控制权的任何普通股（包括他们拥有的任何公开股份）投赞成所有提案。

初始股东无权赎回 创始人股份或他们持有的任何公开股份。在记录日，最初的股东实益拥有并有权投票给287.5万股创始人股票，占公司已发行和流通普通股的32.7％，以及私有单位（包括Chardan持有的私有单位）的53万股 普通股。

此外，公司的初始股东 或顾问或其各自的任何关联公司可以在特别会议之前或之后通过私下谈判交易或公开市场 购买公众股票，尽管他们没有义务这样做。在符合 适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的 初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。此类股票购买和其他交易的目的是增加将在特别会议上表决的 提案获得必要票数批准的可能性，并减少赎回的公开股数量 。如果确实发生此类收购，则购买者可以寻求从股东那里购买股票，否则这些股东将投票反对延期修正提案和信托修正提案，并选择将其股票兑换 信托账户的一部分。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票都可能被投票赞成延期修正案 提案和信托修正提案。当最初的股东、顾问或其各自的关联公司拥有未向卖方披露的任何重要非公开信息时，或者在经修订的1934年《证券交易法》M 规定的限制期内，他们都不得进行任何此类收购 （”《交易法》”).

董事会是否建议投票赞成 批准延期修正提案、信托修正提案，以及延期提案（如果提交）？

是的。在仔细考虑了提案的条款 和条件之后，董事会确定，延期修正提案、信托修正提案，以及 提出的延期提案，符合公司及其股东的最大利益。董事会一致建议 股东对延期修正提案、信托修正提案以及延期修正提案（如果提出）投赞成票 。

通过延期 修正提案和信托修正提案需要多少票？

延期修正提案和 信托修正提案的批准将需要公司至少大多数已发行普通股 的持有人在记录日期投赞成票，包括作为我们单位组成部分持有的股份。

如果延期修正提案和信托 修正提案获得批准，则任何公众股持有人都可以按每股价格赎回全部或部分公众股票， 以现金支付，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额， 包括信托账户中持有且之前未发放给公司缴纳税款的资金所赚取的利息，除以 {} 当时已发行公众股票的数量。

通过休会 提案需要多少票？

如果提出，则延期提案要求 股东亲自出席（包括虚拟会议）或代理人在 特别会议上所投的多数选票中的赞成票。

如果我在特别会议之前出售我的公开股票 或单位会怎样？

这个 [●]，2023 年记录日期早于 特别会议的日期。如果您在记录日期 之后但在特别会议之前转让您的公开股份，包括作为我们单位组成部分持有的股份，除非受让人从您那里获得对这些股票进行投票的代理人，否则您将保留 在特别会议上投票的权利。如果您在记录日期之前转让公开股票，则无权在特别会议上对这些股票进行投票 。如果您在记录日期之后收购了公开股票，那么如果您决定，您仍然有机会赎回 。

如果我不想对 投赞成延期修正提案和/或信托修正提案怎么办？

如果您不希望延期修正提案 或信托修正提案获得批准，则必须对该提案投弃权票、不得投反对票或投反对票。如果延期修正提案 和信托修正提案获得批准，并且延期得到实施，则提款金额将从 信托账户中提取并支付给赎回持有人。

如果我不想对 投赞成延期提案怎么办？

如果您不希望休会提案 获得批准，则必须对该提案投反对票。在确定是否确定有效的法定人数 时，将计算弃权票，但不会对延期提案的表决结果产生任何影响。

你会寻求进一步延长 清算信托账户的期限吗？

除了本委托书中所述将延期至延期日期 外，该公司目前预计不会寻求进一步延期以完成其最初的 业务合并，尽管将来可能会决定这样做。

如果延期修正案 提案或信托修正提案未获批准会怎样？

如果延期修正提案或信托 修正提案未获得批准，合并期也未根据现有章程的条款延长，则 公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但不超过十个工作日，并且 在有合法可用资金的前提下，赎回100％的已发行公众 股票，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但之前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息 ，除以当时已发行的 公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）在这种 赎回之后尽快获得我们的批准，但须经我们批准剩余的股东和我们的董事会，解散和清算，视每种情况而定根据特拉华州法律，我们有义务 规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或 清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并 ，这些权证将一文不值。

如果延期修正提案和 信托修正提案获得批准，接下来会发生什么？

如果延期修正提案和信托 修正提案获得批准，公司将继续努力完成最初的业务合并，直到延期 日期。

如果延期修正提案获得批准， 公司将以本文附件A 的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案。根据《交易法》，公司仍将是一家申报公司，其单位、公开股票和公募权证将 保持公开交易。公司还将以本协议附件B的形式执行信托协议修正案。

如果延期修正提案和信托基金 修正提案获得批准，则贡献者已同意，他们将每月为每次延期缴纳6万美元，按月支付 ，在适用截止日期前提前五天发出通知，将合并 期从2023年12月4日延长至每月最多十二次，至2024年12月4日。每笔捐款将在额外延长期限（或部分延期）开始前的两个工作日内存入信托账户 。如果 公司将完成业务合并的时间延长至2024年12月4日，则贡献者将缴纳总额为72万美元的出资 。

如果延期修正提案和信托 修正提案获得批准，从信托账户中删除提款金额将减少信托 账户中的剩余金额，并增加我们的初始股东通过创始人 股票持有的公司普通股的利息百分比。

如果我现在不赎回我的股份，我还能对初始业务合并进行投票并行使我对初始业务合并的赎回权吗？

是的。如果您不赎回与延期修正提案相关的股份 ，那么，假设截至企业合并投票记录之日您是股东， 则在企业合并提交给股东时，您将能够对企业合并进行投票。您还将保留在完成业务合并后赎回 公众股票的权利，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。

特别会议在何时何地举行？

特别会议将在以下地点举行 [●]， 开启 [●]，2023 年，采用虚拟格式。公司的股东可以通过访问来参加、投票和审查有权在特别会议上投票的股东名单 [●]然后输入代理卡、投票指示表 或代理材料中包含的通知上的控制号码。您也可以拨打 +1 800-450-7155（美国和加拿大境内的免费电话 ）或 +1 857-999-9155（美国和加拿大境外，适用标准费率），通过电话参加特别会议。 用于接通电话的 PIN 码是 [●]#，但请注意，如果您选择 通过电话参与，您将无法投票或提问。特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将无法亲自参加特别的 会议。

如何参加虚拟特别 会议，能否提问？

如果您是注册股东，则会收到 公司过户代理大陆证券转让与信托公司（“过户代理人”）的代理卡。 该表格包含有关如何参加虚拟年会的说明，包括 URL 地址和您的控制号码。 您需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号码，请通过下面的电话号码或 电子邮件地址与转账代理联系。转账代理支持联系信息如下：917-262-2373，或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。

您可以预先注册参加虚拟会议 开始 [●]，2023 年在 [●](在特别会议举行之日前五天).在浏览器中输入以下 URL 地址 ： [●]，输入您的控制号码、姓名和电子邮件地址。预注册后，您可以在 聊天框中投票或输入问题。在特别会议开始时，您需要使用控制号码重新登录，如果您在特别会议期间投票，系统还会提示您输入 您的控制号码。

通过银行或经纪商拥有投资 的受益持有人需要联系过户代理以获得控制号。如果您计划在特别会议上投票 ，则需要银行或经纪商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，则转账代理将向您发放一个带有所有权证明的访客控制号码 。无论哪种方式，您都必须联系转账代理以获取有关如何 接收控制号的具体说明。可以通过上面的电话号码或电子邮件地址联系我们。请在 特别会议前 72 小时处理您的控制号码。

如果您没有互联网功能， 只能通过拨打 +1 800-450-7155（在美国和加拿大境内）或拨打 +1 857-999-9155（适用标准 费率）收听特别会议；出现提示时输入个人识别码 [●]#。这仅是倾听，在特别会议期间，您将无法在 投票或输入问题。

我该如何投票？

如果您是公司普通股 的记录持有人，包括作为我们单位组成部分持有的股份，则可以在特别会议上进行虚拟投票，也可以通过提交 特别会议的代理人进行投票。无论您是否计划以虚拟方式参加特别会议，公司都敦促您通过代理人 进行投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期，然后将随附的代理卡放在 随附的已付邮资信封中退回 来提交委托书。如果您已经通过代理人投票 ，您仍然可以参加特别会议并进行虚拟投票。

如果您的公司普通股，包括 作为我们单位组成部分持有的股份，由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，则您有权 指示您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。还邀请您参加特别会议。但是， 由于您不是登记在册的股东，因此除非您向经纪人或其他代理人申请并获得 有效的代理人，否则您不得在特别会议上对股票进行虚拟投票。

如何更改我的投票？

如果您已提交对股票进行投票的委托书 并希望更改投票，则可以在特别会议日期之前提供日期较晚的、签名的代理卡，或者 在特别会议上进行虚拟投票。仅仅出席特别会议并不能改变你的投票。您也可以通过向位于百老汇 1115 号、12 号的公司发送撤销通知来撤销您的 代理^第四楼层，纽约，纽约 10010，收件人：公司 秘书。

选票是如何计算的？

选票将由为特别会议任命的选举检查员 计算，他将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人 不投票。由于延期修正提案和信托修正提案的批准需要在记录日期至少持有大多数已发行公开股和创始人股票的 股东投赞成票，因此弃权票和经纪人 不投票将与反对延期修正提案和信托修正提案的投票具有相同的效果。

延期提案的批准需要 股东亲自代表（包括虚拟代表）或代理人所投的多数票的赞成票。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票 ，但不会对 休会提案的结果产生任何影响。

如果我的股票以 “街道名称” 持有， 我的经纪人会自动为我投票吗？

不是。根据管理提交以街道名义持有的股票的代理卡的银行和经纪商 的规定，这些银行和经纪人有权就例行事项 进行投票，但不能就非例行事项进行投票。预计将在特别会议上表决的所有提案都将被视为 “非常规” 事项，因此，我们预计特别会议上不会有任何经纪人不投票。

只有在您提供如何投票的指示后，您的银行、经纪商或其他被提名人才能对您的 股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示 对您的股票进行投票。如果您的股票由您的经纪人作为您的被提名人持有，我们称之为 “街道名称” 持有，则您 可能需要从持有您股票的机构那里获得委托书，并按照该表格中包含的有关 如何指示您的经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。

什么是法定人数要求？

举行有效的会议需要法定股东人数。如果在记录日期至少有大多数已发行普通股，包括作为我们单位 组成部分持有的股票，在特别会议上以虚拟方式或通过代理人出席，则达到法定人数 。

只有当您提交 有效代理人（或者由您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交）或者您在特别会议上以虚拟方式投票时，您的股份才会计入法定人数。 由于预计将在特别会议上表决的所有提案都将被视为 “非常规” 事项，因此除非获得指示，否则银行、 经纪商和其他被提名人将无权对任何提案进行投票，因此我们预计特别会议上不会有任何经纪商 投反对票。如果未达到法定人数，则特别会议的主持人可以将特别会议 延期至其他日期。

谁可以在特别会议上投票？

仅在营业结束时持有公司 普通股（包括作为我们单位组成部分持有的股份）的登记持有人 [●]，2023 年，有权在特别会议及其任何休会或延期中计算其选票。截至记录日期，有 [●] 已发行并有权投票的普通股已发行股。

登记股东：在 注册的股票你的名字. 如果在记录日，您的股票或单位直接以您的名义在 公司的过户代理大陆证券转让和信托公司登记，那么您就是登记在案的股东。作为记录在案的股东 ，您可以在特别会议上进行虚拟投票，也可以通过代理人投票。无论您是否计划以虚拟方式参加特别会议， 公司都敦促您填写并退回随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行的 名称注册的股份. 如果在记录日，您的股票或单位不是以您的名义持有，而是 ，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有，那么您就是以 “街道名称” 持有 股份的受益所有人，并且这些代理材料由该组织转发给您。作为受益所有人，您 有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。我们还邀请您以虚拟方式参加特别会议 。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的委托书，否则您不得在特别会议上对股票进行虚拟投票。

公司的董事 和执行官在批准延期修正提案方面有什么利益？

公司的董事和执行官 对延期修正提案的兴趣可能与你作为股东的利益不同或补充。这些 权益包括他们或其关联公司对创始人股份和私有单位的所有权、他们在我们清盘时无法偿还的贷款 以及未来可能的补偿安排。参见标题为” 的部分延期 修正案——公司董事和高级管理人员的利益.”

如果我反对延期修正案 提案、信托修正提案和/或延期提案怎么办？我有评估权吗？

股东对延期修正提案、信托修正提案或DGCL下的延期提案（如果提交）没有评估权。

如果延期修正提案和信托修正提案未获批准，公司的认股权证会怎样 ？

如果延期修正提案和信托 修正提案未获得批准，合并期也未根据现有章程的条款延长，则 公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但不得超过十个工作日，并且 在有合法可用资金的前提下，赎回100％的已发行公众 股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托的总金额账户，包括信托账户中持有且之前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息 ，除以当时已发行的 公众股票数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）在 此类赎回后尽快获得批准，但须经批准我们剩余的股东和董事会，解散并清算，具体视情况而定每个案例都符合 我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的认股权证不会从信托账户中分配 ，如果公司倒闭，该认股权证将一文不值。

如果 延期修正提案和信托修正提案获得批准，公司认股权证会怎样？

如果延期修正提案和信托 修正提案获得批准，公司将继续努力完成业务合并，直到延期日期， 将保留以前适用于它的空白支票公司限制。根据 的条款，认股权证仍将处于未偿还状态。

如何赎回我的公开股票？

如果延期得以实施，则每位公众股东 可以寻求以每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，等于截至延期批准前两个工作日存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有且以前未发放给公司纳税的 资金所赚取的利息，除以然后是已发行公股 股。如果股东投票批准企业合并， ，或者如果公司在延期日期之前尚未完成业务合并，您还可以赎回与之相关的公开股份。

根据我们的章程，如果延期修正案 提案获得批准，公众股东 可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股票兑换成现金。只有在以下情况下，您才有权获得现金以兑换任何公开股票：

在对公众股份行使赎回权之前，单位持有人必须选择将标的 公众股和公共认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位 ，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分为标的 公众股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人 并指示其这样做。公众股东可以选择赎回全部或部分公众股票，无论他们 投票赞成还是反对延期修正提案，也无论他们是否在记录日期持有公开股票。

如果您通过银行或经纪商持有股票， 则必须确保您的银行或经纪人遵守此处规定的要求，包括向过户代理提交书面申请，要求您的 股票兑换现金，并在此之前将您的股票交付给过户代理人 [●]上 [●]，2023（特别会议预定投票前两个工作日）。只有在延期修正案和选举生效之日之前继续持有这些股票的情况下，您才有权获得与 赎回这些股票相关的现金。

通过DTC的DWAC（在 托管人存款/提款）系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过 DWAC系统交付其股票来完成这种电子交付流程，无论其是记录持有者还是以 “街道名称” 持有。

实际交付股票可能需要更长的时间 。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人DTC和公司的 过户代理需要共同行动，为这一申请提供便利。上述招标 流程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会向 投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司 的理解是，股东通常应拨出至少两周的时间从过户代理处获得实物证书。 公司无法控制这一流程，也无法控制经纪人或DTC，获得 实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东在行使赎回权之前可能无法在 的最后期限之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在对延期修正提案进行表决之前未按照 这些程序投标的证书将无法兑换信托账户中持有的现金。 如果公众股东投标其股票并在特别会议投票前决定不想赎回 其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在特别会议投票前 决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理退还股份（实物 或以电子方式）。您可以通过上面列出的地址联系我们的过户代理来提出此类请求。如果公众 股东投标股票而延期修正提案未获得批准，则这些股票将不会被赎回，在确定延期修正提案 不会获得批准后，代表这些股票的实物证书 将立即退还给股东。公司预计，与批准延期的投票 相关的公开股东将在延期修正案完成后不久收到此类股票的赎回价格付款。 过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票兑换成现金或 退还给此类股东。

如果我是单位持有者，我能否对我的单位行使 兑换权？

不。在行使公共股票的赎回权之前，已发行单位的持有人必须将 标的公共股票和公共认股权证分开。

如果您持有以自己的名义注册的单位， 则必须将此类单位的证书交给我们的过户代理大陆证券转让与信托公司，并附上将此类单位分成公开股票的书面 说明和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以允许 将公共股票证书邮寄回给您，这样您就可以在公共 股票与单位分离后行使赎回权。见”如何赎回我的公开股票？”以上。

如果我收到多套 投票材料该怎么办？

如果您的股票以多个名称 注册或注册在不同的账户中，则您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份 副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的 投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和 投票说明卡，以便对您的所有普通股进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

公司将支付征集 代理的全部费用。该公司已聘请 Morrow Sodali LLC (”莫罗·索达利”) 协助为特别会议招募代理人 。该公司已同意向Morrow Sodali支付其惯常费用。公司还将向Morrow Sodali 报销合理和惯常的自付费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和执行官 还可能通过当面、电话或其他通信方式征求代理人。这些当事方不会因为招揽代理而获得任何额外补偿 。公司还可以向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料 的费用。

我在哪里可以找到特别会议的投票结果 ？

我们将在 特别会议上宣布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员统计，并公布在公司最新的 8-K表报告中，公司必须在特别会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

谁能帮助回答我的问题？

如果您对提案有疑问，或者 需要委托书或随附的代理卡的额外副本，则应联系：

Redwoods 收购公司 百老汇 1115 号，12^第四地板
纽约，纽约 10010
收件人：公司秘书

您也可以通过以下方式联系公司的代理 律师：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，5^第四南塔楼层
康涅狄格州斯坦福德 06902
电话：(800) 662-5200（免费电话）或
(203) 658-9400（银行和经纪人可以致电收款）
电子邮件：RWOD.info@investor.morrowsodali.com

您还可以按照标题为 “” 的部分中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关 公司的更多信息在哪里可以找到更多 信息。”

特别会议

特别会议的日期、时间、地点和目的

特别会议将在以下地点举行 [●]， 开启 [●]，2023。特别会议将以虚拟方式举行，位于 [●]。在特别会议上，股东们将对以下提案进行审议并 投票。

投票权；记录日期

如果您在营业结束时拥有我们的普通股，包括作为单位组成部分的普通股，则有权在特别会议上对 进行投票或直接投票 [●]， 2023，特别会议的记录日期。您当时拥有的每股普通股将获得每股一票。 我们的认股权证不具有表决权。

在记录日期营业结束时， 有 [●]已发行普通股，每股普通股的持有人都有权每股投一票。认股权证没有 的投票权。

需要投票

延期修正提案和 信托修正提案的批准将需要公司至少大多数公众股 和创始人股票在记录日已发行股票的持有人投赞成票。

延期提案的批准需要 股东亲自出席（包括虚拟会议）或代理人在 特别会议上所投的多数票的赞成票。

如果您不投票（即在表决中 “弃权” ），则您的行动将与延期修正提案 和信托修正提案的 “反对” 票具有相同的效果。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票 ，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

如果您不希望延期修正提案 或信托修正提案获得批准，则必须对该提案投弃权票、不得投反对票或投反对票。公司预计，在延期修正案完成后不久，因投票批准延期修正案而招标股票进行赎回的公众股东将收到 此类股票的赎回价格付款。

如果您不希望休会提案 获得批准，则必须对该提案投反对票。弃权将在确定是否确定有效的法定人数 时计算在内，但不会对休会提案的结果产生影响。

投票

您可以在特别会议上通过代理或虚拟方式对股票进行投票。

您可以通过代理投票，让一个或多个将在特别会议上出席 的人为您的股票投票。这些人被称为 “代理人”，使用他们在 上投票特别会议被称为 “代理人” 投票。

如果你想通过代理人投票，你必须 (i) 填写随附的名为 “代理卡” 的 表格，并将其邮寄到提供的信封中，或者 (ii) 按照随附的代理卡或投票指令 卡上的说明通过电话或 互联网（如果这些选项可供你使用）提交代理人。

如果您填写代理卡并将其邮寄到提供的 信封中，或者如上所述通过电话或互联网提交委托书，则您将指定陈建德在 特别会议上担任您的代理人。然后，其中一人将根据您在代理卡或投票指示（如适用）中就本委托书中提出的提案向他们提供的指示 在特别会议上对您的股票进行投票。代理人将 延长至特别会议的任何休会并在会上进行表决。

或者，您可以通过虚拟参加 特别会议来亲自对您的股票进行投票。

对于那些计划参加 特别会议并进行虚拟投票的人，请特别注意：如果您的股票或单位以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有，请按照持有股票的经纪商、银行或其他被提名人处收到的指示进行操作。除非您从股票记录持有人那里获得合法委托书，否则您将无法在特别的 会议上投票。

我们的董事会正在征求您的代理人。向我们的董事会提供您的代理人意味着 您授权董事会在特别会议上按照您的指示对您的股票进行投票。您可以对任何提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。在特别会议之前收到的所有有效代理都将进行投票。由代理人代表的所有股份都将进行投票 ，如果股东通过代理人就任何有待采取行动的事项指定了选择，则将根据所制定的规范对股票进行投票 。如果委托书上没有指明任何选择，则股票将被投赞成 “赞成” 延期修正提案、信托修正提案以及休会提案（如果提出），也将由代理持有人自行决定可能提交特别会议的任何其他事项。

在填写或 提交代理卡方面有疑问或需要帮助的股东应致电 (203) 658-9400（电话收款）、(800) 662-5200（拨打免费电话）或发送电子邮件至 RWOD.info@investor.morrowsodali.com 联系我们的代理律师莫罗·索达利。

以 “街道名称”（即 经纪人或其他作为记录持有人的被提名人的姓名）持有股份的股东必须指示其股票的记录持有人对股票进行投票 ，或者获得记录持有人的合法代理在特别会议上对他们的股票进行投票。

代理的可撤销性

在特别会议民意调查结束之前，提供 代理的人可以随时撤销任何代理。向位于百老汇 1115 号的 Redwoods Acquisition Corp. 向公司秘书提交申请即可撤销委托书，12^第四Floor，纽约，纽约 10010，要么是书面撤销通知，其日期晚于该代理人的日期，要么是与相同股份有关的后续代理人，要么是参加特别会议并进行虚拟投票 。

仅仅参加特别会议不是 撤销您的代理人。如果您的股票是以记录持有者的经纪人或其他被提名人的名义持有的，则您 必须按照经纪人或其他被提名人的指示撤销先前给出的代理人。

特别会议的出席情况

只有普通股持有人、其代理持有人 和公司可能邀请的嘉宾才能参加特别会议。如果您想以虚拟方式参加特别会议，但您通过其他人（例如经纪商）持有您的 股票或单位，请按照您从持有股票的经纪人、银行或其他被提名人 处收到的指示进行操作。您必须携带持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人，确认您对股票的实益所有权，并赋予您对股票进行投票的权利。

征集代理人

我们的董事会正在就 在特别会议上向股东提交的提案征求您的代理人。该公司已同意向Morrow Sodali支付其惯常费用。 公司还将向Morrow Sodali报销合理和惯常的自付费用。除了这些邮寄的代理材料外， 我们的董事和执行官还可能通过当面、电话或其他通信方式征求代理人。这些当事方 不会因招揽代理而获得任何额外补偿。公司还可以向经纪公司、银行和其他代理人 报销向受益所有人转发代理材料的费用。你可以通过以下方式联系 Morrow Sodali：

Morrow Sodali LLC 拉德洛街 333 号，5 号^第四南塔楼层
康涅狄格州斯坦福德 06902
电话：(800) 662-5200（免费电话）或
(203) 658-9400（银行和经纪人可以致电收款）
电子邮件：RWOD.info@investor.morrowsodali.com

准备、组装、印刷和 邮寄本委托书和随附的委托书的费用，以及招揽与特别会议相关的代理人的费用，将由公司承担 。

一些银行和经纪商的客户有受益地 拥有以被提名人名义登记在案的普通股。公司打算要求银行和经纪人招揽此类客户 ，并将向他们报销此类招标的合理自付费用。如果认为有必要对我们已发行普通股的持有人 进行任何进一步的招标，则公司（通过我们的董事和执行官）预计将直接进行这种 招标。

没有评估权

根据DGCL，该公司的股东对将在特别会议上表决的提案没有评估 权。因此，我们的股东无权 提出异议并获得股票报酬。

其他业务

除了本委托书中讨论的事项外，公司目前尚不知道有任何事情要在特别会议上采取行动 。本 委托书所附的委托书赋予指定的代理持有人自由裁量权，可以修改或变更随附的特别会议通知中确定的事项 ，以及可能在特别会议之前适当处理的任何其他事项。 如果在特别会议之前或特别会议的任何休会上，公司预计 由适当提交的代理人代表的普通股将由代理持有人根据董事会的建议 进行表决。

主要行政办公室

我们的主要行政办公室位于 百老汇 1115 号，12^第四楼层，纽约，纽约，10010。我们在这个地址的电话号码是 (646) 916-5315。

延期修正提案

背景

我们是一家空白支票公司，其业务目的 是与 一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们于 2021 年 3 月 16 日在特拉华州注册成立。2022年1月4日，公司向公司初始股东发行了287.5万股创始人股票，总对价为2.5万美元，合每股约0.009美元。

2022年4月4日，该公司完成了1000万个单位的首次公开募股，发行价为每单位10.00美元（”公共单位”）， 总收益为1亿美元。在首次公开募股结束的同时，该公司出售给了赞助商和Chardan Capital Markets LLC (”查尔丹”），在私募中，分别为37.5万套和10万套， 每单位10.00美元（”私人单位”），总收益为4,77.5万美元，如附注5所述 。

公司授予承销商45天 期权，允许他们额外购买多达1,500,000个公共单位，以支付超额配股（如果有的话）。2022年4月7日， 承销商全额行使了超额配股权，并以每个 公共单位10.00美元的价格购买了150万套公共单位，产生了1500万美元的总收益。在超额配股期权结束的同时，公司以每个 私募单位10.00美元的价格完成了与赞助商和查尔丹共计52,500套私人单位的出售，总收益为52.5万美元。

我们的首次公开募股和私募的净收益中，共有116,150,000美元存入了为公司 公众股东的利益而设立的信托账户。

2023年3月31日，公司举行了一次特别的股东大会 ，股东们在会上批准了一项修改其经修订和重述的公司注册证书 （“第一章程修正案”）的提案，允许公司将公司必须完成业务合并的日期 从2023年4月4日（自公司首次公开募股截止之日起12个月的日期）延长至7月4日，2023年（自公司首次公开募股截止之日起15个月的日期），从2023年7月4日起至每月最多五次2023年12月4日（自首次公开募股截止之日起20个月的日期），(i) 将27万美元存入公司的信托账户， 从2023年4月4日延长至2023年7月4日（”初次延期”）以及（ii）从2023年7月4日到2023年12月4日，每月延期一次存入9万美元。此外，股东选择赎回与第一章程修正案相关的公司普通股共6,103,350股，占公司普通股的53.1％。结果，从公司的信托账户中共提取了63,169,451美元（约合每股10.35美元），用于支付此类股东，并在赎回后发行并流通了5,396,650股公司普通股 。公司为首次延期向信托账户提供了27万美元的现金出资，随后又两次将每月9万美元存入信托账户，以 将业务合并期从2023年7月4日进一步延长至2023年11月4日。

截至 [●]，2023 年， 特别会议的记录日期，大约有 $[●]存放在信托账户中。

延期修正案

该公司提议修改其章程 ，将公司必须完成业务合并的日期延长至延长日期。

公司的章程规定， 公司有权延长完成业务合并的期限（”组合周期”) 在 2023 年 12 月 4 日之前，按月 （完成业务合并共计 20 个月），每月 延期存入 90,000 美元。鉴于当前的市场状况，赞助商希望进一步延长合并期并支付的延期费 低于现有章程下每月延期所需的90,000美元。该公司预计，特别会议上将有大量 兑换。延期修正案将为公司提供更多时间来完成初始业务 合并。延期修正提案的批准是延期实施的先决条件。

2023年5月30日，公司与怀俄明州的一家公司ANEW MEDICAL SUB, INC.（“Merger Sub”）和怀俄明州的一家公司ANEW MEDICAL INC.（“ANEW”）签订了业务合并协议。我们目前正在完成与 ANEW 的拟议业务合并。如果延期修正提案未获得批准，也没有按照 现有章程的条款延长合并期，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快 ，但不超过十个工作日，并且在有合法可用的资金的前提下，赎回 已发行公众股的 100%，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， ，包括信托账户中持有且以前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行公众股票的 数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）在适用法律的前提下，尽快 可能在赎回之后进行，但须经我们剩余股东的批准；以及我们的董事会，解散和清算，在每种情况下， 都必须遵守特拉华州法律规定的债权人索赔和其他适用法律要求的义务。 将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成 初始业务合并，则认股权证将一文不值。

公司 章程拟议修正案的副本作为附件A附于本委托书中。

提案的理由

公司的章程规定， 公司有权将按月完成业务合并的期限延长至2023年12月4日（完成业务合并总计 20 个月）。为了延长公司完成业务合并的时间 ，而无需根据章程进行单独的股东投票，发起人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期当天或之前向信托 账户存入9万美元。鉴于当前的市场状况，赞助商希望进一步延长合并期，并支付的延期费用低于现有 章程下每月延期所需的90,000美元。该公司预计，特别会议上将有大量赎回。

延期修正案将为公司 提供更多时间来完成业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。公司 认为，鉴于公司在寻找潜在的业务合并机会上花费了时间、精力和金钱， ，包括我们正在就业务合并进行积极讨论，情况需要为公众股东 提供考虑初始业务合并的机会。因此，由于公司将无法在合并期内完成初始业务 合并，因此公司已决定寻求股东的批准，将关闭业务 合并的时间从合并期的最后一天延长至延长日期。公司及其高级管理人员和董事同意 ，他们不会寻求修改公司章程以允许在更长的时间内完成业务合并 ，除非公司向公众股票持有人提供寻求转换与之相关的公开股的权利。

如果延期修正提案未获批准

为了实施董事会的计划，延期修正案 提案需要股东批准，才能延长我们必须完成初始业务 合并的日期。因此，除非我们的股东批准延期 修正提案，否则我们的董事会将放弃而不实施延期修正案。

如果延期修正提案未获批准 且合并期未根据现有章程的条款延长，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务 ，(ii) 尽快但不超过十个工作日， ，并且在有合法可用资金的前提下，按每股价格赎回100％的已发行公众股票，应付账款 现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括所赚取的利息信托账户 中持有但之前未发放给公司纳税的资金，除以当时已发行的公众股票数量，该赎回将 完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 如果有的话），（iii）在赎回后尽快获得我们剩余股东的批准 我们的董事会，解散和清算，但每种情况都要遵守我们在以下方面的义务特拉华州法律为债权人的索赔规定了 ，以及其他适用法律的要求。对于我们的认股权证， 将没有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，这些权证将一文不值。

创始人股份的持有人已放弃 参与此类股票的任何清算分配的权利。信托 账户不会就公司的认股权证进行分配，如果延期修正提案未获批准，则该认股权证将一文不值。公司将从信托账户之外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足， 发起人已同意向其预付完成此类清算所需的资金，并同意不寻求偿还此类费用。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准， 公司将以附件A 的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案，将完成业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，公司仍将是一家申报公司 ，其单位、普通股和公共认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续 努力在延期日期之前完成业务合并。

目前，您不会被要求对企业 组合进行投票。如果延期已实施，但您不选择赎回与延期相关的公共股票， 则在将企业合并提交给公众股东时，您将保留对企业合并进行投票的权利（前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是股东 ），如果是企业合并，则有权将您的公开股票赎回信托账户中按比例分配的部分 已获得批准并完成，或者公司尚未在延期日期之前完成业务合并 。

如果延期修正提案获得批准 并且延期得到实施，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少 选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，并且信托账户中剩余的金额可能仅为美元的一小部分 ，则公司无法预测提款后信托账户中将剩余的金额 [●]（包括利息和纳税前的利息），截至该信托账户中 [●]，2023。在这样的 情况下，公司仍可能寻求获得额外资金来完成业务合并，并且无法保证这些 资金将按照双方可接受的条件提供，或者根本无法保证。公司不会将存入信托账户 的收益及其所得利息用于支付根据任何现行、待定或未来的规则或法律可能向公司征收的任何消费税或任何其他类似的费用或税款，包括但不限于根据2022年《通货膨胀 减免法》对公司任何赎回或股票回购征收的任何消费税。

赎回权

如果延期修正提案获得批准， 且延期得到实施，则公众股东可以选择以每股价格赎回其股票，以现金支付，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有且先前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息 ，除以当时未偿还的金额 } 公开股票。如果延期修正提案获得股东必要投票的批准，则其余的公开发行 股票持有人将保留在完成业务合并的同时赎回其公开股票的机会， ，但须遵守我们经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成业务 合并，则投票赞成延期修正案 提案但没有进行选举的公众股东将有权将其股票兑换成现金。

要行使您的赎回权，您必须确保 您的银行或经纪商遵守此处规定的要求，包括向过户代理提交书面申请，要求将您的股票兑换 兑换成现金，并在美国东部时间下午 5:00 之前将您的股票交付给过户代理人 [●]，2023（特别会议预定投票前两个工作日）。只有在延期修正提案和选举生效之日之前继续持有这些股份，您才有权获得与赎回 相关的现金。

根据我们的章程，如果延期修正案 提案获得批准，公众股东 可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股票兑换成现金。只有在以下情况下，您才有权获得现金以兑换任何公开股票：

在对公众股份行使赎回权之前，单位持有人必须选择将标的 公众股和公共认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位 ，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分为标的 公众股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人 并指示其这样做。公众股东可以选择赎回全部或部分公众股票，无论他们 投票赞成还是反对延期修正提案，也无论他们是否在记录日期持有公开股票。

通过DTC的DWAC（在 托管人存款/提款）系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过 DWAC系统交付其股票来完成电子交付流程，无论其是否是记录持有者或其 股票以 “街道名称” 持有。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的 经纪人和/或清算经纪人DTC和公司的过户代理需要共同行动，为这一申请提供便利。这里 是与上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为相关的名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给兑换持有人。公司的理解是，股东通常应拨出至少两周的时间 从过户代理处获得实物证书。公司无法控制这一流程，也无法控制经纪人或 DTC，可能需要超过两周的时间才能获得实物股票证书。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决定的时间将更少。申请实物 股票证书并希望赎回的股东在行使赎回 权之前可能无法在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股票。在 对延期修正案进行表决之前，未按照这些程序投标的证书将不会在赎回之日兑换信托账户中持有的现金。如果 公众股东投标其股票并在特别会议投票前决定不想赎回其股份，则 股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在特别会议投票之前 决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实体或电子方式）退还股份。 您可以通过上面列出的地址联系我们的过户代理来提出此类请求。如果公众股东投标 股票，而延期修正提案未获得批准，则这些股票将不会被赎回，在确定延期修正案不会获得批准后，代表 这些股票的实物证书将立即退还给股东。 公司预计，在延期修正案完成后不久，投标股票进行赎回的公众股东将在延期修正案完成后不久收到此类股票的赎回价格。过户代理人 将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票兑换成现金或返还给此类股东。

如果有适当的要求，公司将以每股价格赎回 每股公众股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未发放给公司纳税的资金所赚取的 利息，除以当时已发行公众股票的数量 。基于截至目前信托账户中的金额 [●]，2023，这相当于大约 $[●]每股（包括利息和纳税前）。纳斯达克公开股票的收盘价 [●]， 2023，原为 $[●]。因此，如果在特别会议召开之前市场价格保持不变，那么行使赎回 权将导致公众股东获得约美元[●]每股比该股东在公开市场上出售公众 股票时要多。公司无法向公众股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开的 市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性 。

如果你行使赎回权，你将 将把你在公司普通股中的股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股票。只有在美国东部时间下午 5:00 之前，您才有权获得这些股票的 现金，并要求赎回股票并将其交给公司的过户 代理人 [●]，2023（特别会议预定投票前两个工作日）。 公司预计，因投票批准延期 修正案而招标股票进行赎回的公众股东将在延期修正案完成后不久收到此类股票的赎回价格付款。

公司董事和执行官的利益

当您考虑董事会的建议时， 您应记住，公司的执行官和董事及其关联公司的利益可能与您作为股东的利益不同 ，或者除此之外还有其他利益。这些兴趣包括，除其他外：

此外，如果延期修正提案 获得批准并且我们完成了最初的业务合并，那么保荐人、高级管理人员和董事可能会有其他权益，正如业务合并委托书中所述 。

必选投票

延期修正案需要持有公司至少 多数已发行普通股的持有人投赞成票才能批准。如果延期修正提案 未获得批准，也没有根据现有章程的条款延长合并期，则延期修正案 将无法实施，其章程将要求公司 (i) 停止除清盘 之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个工作日，并且必须有合法可用的资金 ，按每股价格赎回100％的已发行公众股份，以现金支付，等于然后 存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东 作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及 (iii) 尽快 在此类赎回之后，须经我们剩余股东和我们的股东的批准董事会、解散 并进行清算，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的我们对债权人索赔作出规定的义务以及其他 适用法律的要求。

预计公司的所有初始股东 都将对他们拥有的任何普通股投赞成延期修正案。在记录日，最初的股东 实益拥有并有权投票选出287.5万股创始人股票，占公司已发行和流通的普通股的32.7％，以及私有单位标的53万股普通股（包括查丹持有的私有单位）。

此外，公司的初始股东 或顾问或其各自的任何关联公司可以在特别会议之前或之后通过私下谈判交易或公开市场 购买公众股票，尽管他们没有义务这样做。在符合 适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的 初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。此类股票购买和其他交易的目的是增加将在特别会议上表决的 提案获得必要票数批准的可能性，并减少赎回的公开股数量 。如果确实发生此类收购，则购买者可以寻求从股东那里购买股票，否则这些股东将投票反对延期修正提案和信托修正提案，并选择将其股票兑换 信托账户的一部分。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票都可能被投票赞成延期修正案 提案和信托修正提案。如果最初的股东、顾问或其各自的关联公司拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者在《交易法》M 规定的限制期内，他们都不得进行任何此类购买 。

建议

如上所述，在仔细考虑 所有相关因素后，我们的董事会确定延期修正提案符合公司及其 股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布宜采纳延期修正提案。

我们的董事会建议您对 延期修正提案投赞成票。对于您是否应该赎回公开股票，我们的董事会没有发表任何意见。

我们的董事和高级管理人员的财务和个人利益 的存在可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票赞成提案时 认为符合公司及其股东的最大利益 与他、她或他们认为最适合自己、她自己或自己的利益之间的利益冲突。参见标题为” 的部分— 延期修正案——公司董事和高级管理人员的利益” 供进一步讨论。

信托修正提案

概述

公司在 签订了与首次公开募股和潜在业务合并有关的信托协议。

信托修正案将修订信托协议 ，批准延期修正提案所设想的延期。

提案的理由

信托修正提案的目的是 授权根据信托协议进行延期，因为信托协议的现行条款并未考虑延期。

我们认为，鉴于公司在进行初始业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑业务合并的机会 。为了使公司实施延期，必须修改信托协议以授权延期。

需要投票才能获得批准

批准信托修正案需要公司至少 多数已发行普通股的持有人投赞成票。

如果你不投票，投弃权票，或者 你没有指示你的经纪人或其他被提名人对你实益拥有的股票进行投票，那么你的行动将产生与投票 “反对” 信托修正提案相同的效果 。如果您不希望信托修正提案获得批准，则必须投弃权票， 不投票，或者对信托修正提案投反对票。

预计公司的初始股东及其各自的关联公司将对他们拥有投票控制权的任何普通股（包括 他们拥有的任何公开股票）投赞成信托修正提案。

初始股东无权赎回 创始人股份或他们持有的任何公开股份。在记录日，最初的股东实益拥有并有权投票给287.5万股创始人股票，约占公司已发行和流通普通股的32.7％，即私有单位标的53万股普通股（包括查丹持有的私有单位）。

建议

我们的董事会已确定，信托修正案 提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布采纳信托基金 修正提案是可取的。

我们的董事会建议您对 信托修正提案投赞成票。

我们的董事和高级管理人员的财务和个人利益 的存在可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票赞成提案时 认为符合公司及其股东的最大利益 与他、她或他们认为最适合自己、她自己或自己的利益之间的利益冲突。参见标题为” 的部分 延期修正案——公司董事和高级管理人员的利益” 供进一步讨论。

休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许 我们的董事会在必要或适当时将特别会议延期至一个或多个日期，以便在延期修正提案或信托修正案提案或其他相关票数不足的情况下，允许进一步征求代理人 。只有在延期修正提案和信托修正提案获得批准的赞成票或与批准信托修正提案有关的票数不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

休会提案未获批准的后果

如果 我们的股东没有批准休会提案，则如果赞成延期修正提案或信托修正提案的批准或与批准信托修正提案有关的选票不足 ，我们的董事会可能无法将特别会议延期至以后的日期。

必选投票

延期提案的批准需要 公司股东在特别会议上亲自代表（包括以虚拟形式）或 的代理人所投的多数票的赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能在特别会议上通过代理人 或亲自表决（包括虚拟投票）或弃权将不会对延期 提案的表决结果产生任何影响。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响 。

建议

如上所述，在仔细考虑 所有相关因素后，我们的董事会已确定休会提案符合公司及其股东的最大利益。 我们的董事会已批准并宣布应通过休会提案。

我们的董事会建议您对休会提案投赞成票 。

我们的董事和高级管理人员的财务和个人利益 的存在可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票赞成提案时 认为符合公司及其股东的最大利益 与他、她或他们认为最适合自己、她自己或自己的利益之间的利益冲突。参见标题为” 的部分 延期修正案——公司董事和高级管理人员的利益” 供进一步讨论。

主要股东

下表列出了截至目前有关我们普通股实益 所有权的信息 [●]，2023 年，特别会议的记录日期，作者：

除非另有说明，否则我们认为 表中提到的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表 并未反映认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在本委托书发布之日 之日起60天内不可行使。

我们普通股的实益所有权是 基于截至记录日期已发行和流通的8,801,650股普通股，包括5,396,650股公开股、2,87.5万股创始人股和53万股作为私募单位基础的普通股。

向股东交付文件

根据美国证券交易委员会的规定，允许公司 及其向股东发送通信的代理人向共享相同地址的两名或更多股东 提交一份公司委托书的副本。应书面或口头要求，公司将向任何希望将来单独收到此类文件副本的共享地址的股东提供委托 声明的副本。收到 多份此类文件副本的股东同样可以要求公司将来提供此类文件的单份副本。股东 可以通过发送电子邮件或写信给公司将其请求通知公司，地址为百老汇1115号，12号^第四楼层，纽约，纽约 10010，收件人：公司秘书。

在这里你可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理 和信息声明，以及有关发行人（包括我们）的其他信息。公众 可以在以下网址获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件 http://www.sec.gov.

您可以免费获得本代理声明 的其他副本，也可以通过以下地址或电子邮件联系我们，询问有关延期修正提案、信托修正提案 或延期提案的任何问题：

Redwoods 收购公司 百老汇 1115 号，12^第四地板
纽约，纽约 10010
收件人：公司秘书

您也可以通过以下地址和电话号码以 书面形式或通过电话向公司的代理招标代理索取这些文件，免费获取这些文件：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，5^第四南塔楼层
康涅狄格州斯坦福德 06902
电话：(800) 662-5200（免费电话）或
(203) 658-9400（银行和经纪人可以致电收款）
电子邮件：RWOD.info@investor.morrowsodali.com

为了在 特别会议之前及时收到文件，您必须在不迟于 之前提出信息请求 [●]，2023 年（ 特别会议日期前一周）。

附件 A

拟议的修正证书
已修改并重述
公司注册证书
OF
REDWOODS 收购公司

Redwoods Acquisition Corp.，一家根据 组建并根据特拉华州《通用公司法》存在的公司（”DGCL”)， 是否在此证明：

已决定，特此对经修订和重述的公司注册证书第 条的第六 (D) 和 (H) 条进行修订，全文重述如下：

“D. 如果公司 没有在 (i) 首次公开募股完成后的 20 个月内完成业务合并，或 (ii) 如果公司选择将按月 完成业务合并的时间延长至多十二次（但绝不能延迟到 2024 年 12 月 4 日之前），则公司选择将按月 完成业务合并的时间延长至多十二次（但绝不能延迟到 2024 年 12 月 4 日之前）公司与大陆证券转让与信托公司之间的《投资管理 信托协议》的条款（无论如何，提及该日期 到 “终止日期”），公司应 (i) 停止除清盘之外的所有业务， (ii) 尽快停止所有业务，但此后不得超过十个工作日，将100％的首次公开募股股份兑换成现金 ，按下文所述的每股赎回价格（赎回将完全取消持有人作为股东的权利， 包括获得进一步清算分配的权利（如果有的话），在适用法律的前提下，以及 (iii) 在兑换后尽快 ，经公司当时的股东批准并符合 GCL的要求，包括董事会根据协鑫第275 (a) 条通过一项决议，认为解散公司 是可取的，并提供协鑫集团上述第275 (a) 条所要求的通知， 解散并清算公司的余额作为公司 解散和清算计划的一部分，其剩余股东的净资产，前提是（就上述（ii）和（iii）而言）根据 GCL，公司有义务就债权人的索赔和适用法律的其他要求作出规定。在这种情况下，每股赎回价格 应等于信托账户中按比例分配的份额加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例计算的利息，这些资金之前未发放给公司缴税 除以当时已发行的IPO股票总数。”

“H. 如果对本 第六条进行任何修改，即 (A) 修改公司义务的实质内容或时机，即规定与初始业务合并相关的首次公开募股股份的转换 ，或者如果公司没有在 20 个月（或最多 32 个月）内根据两者之间的投资 管理信托协议的条款完成初始业务合并，则赎回 100% 的首次公开募股股份公司和大陆证券转让与信托公司）自 之日起首次公开募股完成或 (B) 对于本第六条中的任何其他条款，在任何此类修正案获得批准后，应向首次公开募股的持有人提供按上文C段中规定的每股价格 赎回其首次公开募股股份的机会。”

为此，该公司促使本修正证书 于当天签署，以昭信守 [●], 2023.

附件 B

投资管理 信托协议的拟议修正案

投资管理 信托协议的第 2 号修正案（这个”修正案”) 的制作时间为 [●]，2023 年，由特拉华州的一家公司 Redwoods Acquisition Corp.（”公司”) 以及纽约 的一家公司大陆股票转让与信托公司（”受托人”)。本修正案中包含但未在本修正案中具体定义的大写术语应具有本修正案双方于2022年3月30日签订的某些投资管理信托协议 中赋予此类术语的含义（经其第1号修正案修订，”信托协议”).

鉴于《信托协议》第7 (c) 条 规定，未经公司当时已发行普通股（面值每股0.0001美元）中至少大多数作为单一 类别共同投票的赞成票，不得修改、修改或删除信托协议第1（i）条；

鉴于公司获得了公司股东的必要投票 以批准本修正案；以及

鉴于，公司和受托人都希望 按照此处的规定修改信托协议。

因此，现在，考虑到此处包含的双方 协议和其他宝贵的对价，特此确认协议的收据和充分性，并且 打算在此受法律约束，本协议双方达成以下协议：

“信托协议” 是指 Redwoods Acquisition Corp. 与Continental 股票转让与信托公司之间于2022年3月30日签订的某些投资管理信托协议，并经投资管理信托协议第1号修正案修订 [●]， 2023 和《投资管理信托协议》第 2 号修正案已过期 [●], 2023.”

[待关注的签名页面]

为此，双方自上文首次撰写之日起 正式执行了本修正案，以昭信守。

初步代理卡

红杉收购公司

股东特别大会的代理人

该代理是由董事会征求的

下列签署人特此任命陈建德为下列签署人的 代理人，出席红杉收购 Corp.（以下简称 “公司”）的股东特别大会（“特别会议”），该特别会议将通过虚拟会议举行，如委托书中所述 [__________]，2023 年在 [_]美国东部时间上午，以及任何延期或休会，就日期为特别会议通知中规定的所有事项进行表决，就好像下列签署人当时在场 亲自在场一样进行表决 [__________]，2023（“通知”）， 下列签署人已收到该通知的副本，如下所示：

因为 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

因为 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

因为 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

注意：代理持有人有权自行决定， 有权就可能提交特别会议及其任何休会的其他事项进行表决。

该代理将根据上述 的具体指示进行投票。在没有此类表示的情况下，将对每项提案进行 “赞成” 该委托书，并由代理持有人 就特别会议或其任何延期或休会可能提交的其他事项进行自由裁量权。

完全按照您的 stock 证书上显示的姓名进行签名。公司总裁或其他授权官员要求公司在指定办公室的情况下签署其名称。 遗嘱执行人、管理人、受托人等在签署时必须这样指明。如果股票证书以两个名字注册 或作为共同租户或共同财产持有，则双方均应签署。

请完成以下内容：

我打算参加特别会议（第一圈）： 是否

与会者人数：____________

请注意：

股东应立即签署委托书， 尽快将其退回随附的信封中，以确保在特别会议之前收到。请在下面的空白处注明地址 或电话号码的任何变化。