附录 10.1
第五修正案
第二次修订和重述的信贷协议
截至2023年6月26日第二次修订和重述的信贷协议（本 “修正案”）的第五修正案
伯灵顿外套工厂仓库公司，佛罗里达州的一家公司（“主要借款人”），
本协议的借款人（以及主要借款人，“借款人”），
本协议的融资担保方（“贷款担保人”，连同借款人个人为 “贷款方”，统称为 “贷款方”），
本协议的贷款方，以及
北卡罗来纳州美国银行，担任行政代理人和抵押品代理人；
考虑到此处所包含的共同契约以及从中获得的好处.
W IT N E S S S E T H：
鉴于贷款方、贷款方、管理代理人和抵押代理人等已签订了日期为2011年9月2日的第二修正和重述信贷协议（在本修正案生效之前不时修订、补充或以其他方式修改，即 “信贷协议”）；以及
鉴于主要借款人除其他外，已要求将信用证次级限额提高至1亿美元，使本修正案生效后的信用证分额为2.5亿美元；以及
鉴于贷款方、所需贷款人、发行银行、管理代理人和抵押代理人已同意按此处的规定修改信贷协议。
因此，考虑到此处包含的相互承诺和协议，本协议双方特此达成以下协议：
1.
大写术语。此处未另行定义的所有大写术语的含义应与经本修正案修订的信贷协议（“经修订的信贷协议”）中的含义相同。
2.
陈述和保证。各贷款方特此声明并保证，在本修正案生效后，(i) 经修订的信贷协议或任何其他贷款文件不存在违约或违约事件，以及 (ii) 经修订的信贷协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（任何以 “重要性” 或 “重大不利影响” 为条件的陈述和保证除外），
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自本文发布之日起，该陈述和保证在所有方面都是真实和正确的），除非此类陈述和保证特别提及较早的日期，在这种情况下，它们在所有重大方面都是真实和正确的（任何以 “实质性” 或 “重大不利影响” 为限定的陈述和保证除外，这在所有方面都是真实和正确的）。
a.
特此对《信贷协议》第1.01节进行修订，按正确的字母顺序添加了以下定义：
“第五修正案” 是指第二修正案和重述信贷协议的某些第五修正案，日期为2023年6月26日，该协议的贷款方、发卡银行和代理人之间签订的。
“第五修正案生效日期” 应具有第五修正案中规定的含义。
b.
特此对《信贷协议》第1.01节进行修订，对 “信用证次级限额” 的定义进行了修订和重述，如下所示：
“信用证次级限额” 是指从第五修正案生效之日起及之后的2.5亿美元，因为根据本协议的规定，该金额可以增加或减少。从 (i) 2024年4月1日起至2024年7月1日（但不包括），信用证分额将自动降至23.750万美元；（ii）2024年7月1日至（但不包括）2024年10月1日，信用证下限额将自动降至2.25亿美元，（iii）2024年10月1日直到（但不包括）2025年1月1日，信用证次级限额将自动降至212,500,000美元，(iv) 2025年1月1日，信用证次级限额将自动降至2亿美元；前提是第 (i) 至 (i) 条中的日期 (iii) 上述（但为避免疑问，第 (iv) 条）可以根据管理代理人和主要借款人之间的协议延长；此外，在延长上文第 (i) 至 (iii) 条中的任何日期时，管理代理人应立即向贷款人发出通知。在不限制上述规定的前提下，任何发卡银行均可与行政代理人和主要借款人就该发卡银行签发的信用证的个人分项限额签订协议。
4.
生效的条件。本修正案应在以下每个先决条件得到满足，令行政代理人合理满意的日期（“第五修正案生效日期”）起生效：
a.
修正案。本修正案应由贷款方、代理人、构成所需贷款人的贷款人和发行银行正式签署和交付。
-2-
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b.
公司行动。贷款方应已采取一切必要行动，使贷款方有效执行、交付和履行本修正案。
c.
佛罗里达州州外宣誓书.管理代理人应收到主要借款人、佛罗里达州有限合伙企业德克萨斯州伯灵顿外套厂有限合伙企业和佛罗里达州公司德克萨斯州伯灵顿外套工厂公司（统称为 “佛罗里达意见方”）的佛罗里达州宣誓书，证明本修正案在州外执行。
d.
无默认值。本修正案生效后，不得立即发生任何违约或违约事件，也不得持续下去。
e.
无重大不良影响。从整体上看，2023年1月28日之后不得发生任何可以合理预期会对贷款方产生重大不利影响的事件。
f.
费用和开支。(i) 行政代理人、安排人和贷款人应已收到或基本上与本修正案生效同时收到的所有适用费用和其他在第五修正案生效日当天或之前到期应付的款项，以及 (ii) 代理人在第五修正案生效日当天或之前产生的所有信用方费用，包括与本修正案有关或与本修正案有关的一名律师的合理且有据可查的律师费在第五个工作日之前至少 3 个工作日开具发票修正案的生效日期应为本修正案的生效日期或基本上与本修正案的生效同时获得报销或付款。
在不限制经修订的信贷协议第8.05节最后一段规定的一般性的前提下，为了确定是否符合本第 4 节规定的条件，签署本修正案的每家贷款人和发卡银行均应被视为已同意、批准或接受本修正案所要求的每份文件或其他事项，或得到贷款人或发卡银行的同意、批准或满意，除非行政代理人应已收到来文的书面通知在拟议的第五修正案生效日期之前的贷款人或开证行，具体说明其反对意见。
5.
批准和重申。每个贷款方特此批准并确认其根据经修订的信贷协议以及其他贷款文件（包括但不限于循环信用贷款和其他信用延期）对代理人、发卡银行和贷款人承担的所有义务，每个贷款方特此申明其绝对和无条件的承诺，即向贷款人、发卡银行和代理人（如适用）支付循环信贷贷款、其他信贷延期、偿还义务和所有其他到期或即将到期并应付的款项经修订的信用证下的贷款人、开证行和代理人（如适用）
-3-
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协议和其他贷款文件，本协议双方的意图是，此处包含的任何内容均不构成更名或协议和满足。各贷款方特此承认并确认，(i) 义务将延伸到任何贷款方根据经本修正案修订的任何经修订的贷款文件或新的贷款文件承担的所有新义务），以及 (ii) 根据证券文件和其他贷款文件授予的留置权、质押权和担保权益现在和继续有效、完全完善和可执行（受 (a) 适用破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律的约束一般而言, 在遵守一般公平原则的前提下,无论是在股权诉讼中还是在法律诉讼中考虑，以及 (b) 在针对外国子公司或非美国法律的可执行性方面，非美国法律、规章和条例对外国子公司股本的质押和外国子公司所欠的公司间债务（如果有）的影响）对抵押品中贷款方的所有权利、所有权和权益的第一优先留置权和担保权益（在必要范围内）根据安全文件），在每种情况下，对任何文件的权利都优先于和上级其他人，除非允许的抵押权 (x) 根据适用法律具有优先权，(y) 根据定期贷款融资机制对任何定期贷款优先抵押品的代理人有利，或 (z) 就任何符合条件的优先担保债务或任何符合条件的优先抵押品上的任何合格其他债务向代理人、受托人或其他有担保方倾斜。除非特此明确修订，否则每份信贷协议和其他贷款文件均应继续完全有效。
6.
约束效应；整合等本协议的条款和规定对本协议各方及其继承人、代表、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。此后，本修正案和经修订的信贷协议应作为一个文件一起阅读和解释，信贷协议、任何其他贷款文件或任何与信贷协议相关的协议或文书中的所有提法此后均应指经修订的信贷协议。本修正案应构成贷款文件。
7.
多个对应物。本修正案可以在多个对应方中执行，每个对应方应构成一份原件，共同构成一份相同的文书。通过传真复印件或电子邮件交付本修正案签名页的任何已执行副本应与本修正案中手动执行的对应部分的交付一样生效。
本修正案以及与本修正案相关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（均为 “通信”），包括要求书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并且可以使用电子签名执行。每个贷款方同意，任何通信上或与之相关的任何电子签名对每个贷款方都具有有效性和约束力，其程度与手册、原始签名相同，并且通过电子签名达成的任何通信将构成每个贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对贷款方强制执行，其程度与以下情况相同
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手动执行的原始签名已送达。任何通信都可以根据需要或方便地在任意数量的对应方中执行，包括纸质和电子对应物，但所有这些通信都是同一个通信。为避免疑问，本款规定的授权可能包括但不限于管理代理人和每个信贷方使用或接受已转换为电子形式（例如扫描成PDF格式）的手工签名的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保存。行政代理人和每个信贷方可以选择以带图像的电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。以电子记录形式的所有通信，包括电子副本，无论出于何种目的，均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管此处包含任何相反的规定，但除非管理代理人根据其批准的程序明确同意，否则管理代理人没有义务接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制上述规定的前提下，(a) 在管理代理人同意接受此类电子签名的范围内，管理代理人和每个信用方均有权依赖据称由或提供的任何此类电子签名代表任何贷款一方无需进一步核实，(b) 应管理代理人或任何信用方的要求，任何电子签名均应立即由手动签署。就本文而言，“电子记录” 和 “电子签名” 的含义应分别与《美国法典》第 15 篇第 7006 节赋予它们的含义相同，可能会不时对其进行修改。
a.
本修正案应受纽约州法律 (包括《纽约一般债务法》第5-1401条) 管辖, 并根据其解释, 但不影响其中的其他法律冲突原则。
b.
各贷款方同意，任何执行本修正案的诉讼都可以在纽约州曼哈顿自治市镇的法院或该自治市镇的任何联邦法院提起，由行政代理人自行决定并同意此类法院的非排他性管辖权。本修正案的各方特此放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼或任何此类法院的地点提出的异议，也放弃对此类诉讼是在不方便的法庭提起的任何异议，并同意任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，可以在其他司法管辖区通过对该判决提起的诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。本修正案中的任何内容均不影响任何信贷方可能享有的任何权利
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否则，必须向任何司法管辖区的法院对贷款方或其财产提起与本修正案有关的任何诉讼或程序。
c.
各贷款方同意，任何贷款方对本修正案引起或与本修正案有关的任何索赔或反诉提起的任何诉讼均应仅在纽约州位于曼哈顿自治市镇的法院或行政代理人自行选择的任何联邦法院提起，并同意该法院对任何此类诉讼拥有专属管辖权。
d.
本修正案的各方不可撤销地同意按照经修订的信贷协议第9.01节中规定的方式送达法律程序。本修正案或任何其他贷款文件中的任何内容均不会影响本修正案任何一方以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利。
9.
放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想的交易（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）直接或间接引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何权利；并放弃尽职调查、要求、出示和抗议以及任何相关通知以及未付款通知。本协议各方 (A) 证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求执行上述豁免，以及 (B) 承认除其他外，本节中的相互豁免和认证诱使它和本协议的其他各方签订本协议。
[签名页面关注]
-6-
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为此，本修正案已由本修正案各方正式签署并交付，以昭信守。
伯灵顿外套工厂仓库公司，
作为主要借款人
作者：/s/ David Glick
姓名：大卫·格里克
职位：集团投资者关系高级副总裁兼财务主管
本文件附表一所列的借款人的实体
作者：/s/ David Glick
姓名：大卫·格里克
职位：集团投资者关系高级副总裁兼财务主管
本函附表二所列实体，
作为设施担保人
作者：/s/ David Glick
姓名：大卫·格里克
职位：集团投资者关系高级副总裁兼财务主管
[伯灵顿 — 第五修正案签名页]
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美国银行，N.A.，
作为行政代理人、抵押品代理人、贷款人和发行银行
作者：/s/ Nicholas Balta
姓名：尼古拉斯·巴尔塔
职位：副总统
[伯灵顿 — 第五修正案签名页]
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富国银行，全国协会，作为贷款人和发行银行
作者：/s/ Jai Alexander
姓名：杰伊·亚历山大
标题：导演
[伯灵顿 — 第五修正案签名页]
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Truist Bank，作为贷款人
作者：/s/ Terry B. Snider
姓名：Terry B. Snider
职位：副总统
[伯灵顿 — 第五修正案签名页]
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美国国民银行
协会，作为贷款人
作者：/s/ William Patton
姓名：威廉·巴顿
职位：高级副总裁
[伯灵顿 — 第五修正案签名页]
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摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为贷款人和发卡银行
作者：/s/ James A. Knight
姓名：詹姆斯·A·奈特
职称：执行董事
[伯灵顿 — 第五修正案签名页]
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PNC 银行，全国协会，作为贷款人和发卡银行
作者：/s/ Sari Garrick
姓名：Sari Garrick
职位：高级副总裁
[伯灵顿 — 第五修正案签名页]
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附表 I
借款人
2.
德克萨斯州伯灵顿外套厂，L.P.，佛罗里达州的一家有限合伙企业
3.
肯塔基州伯灵顿外套工厂公司，肯塔基州的一家公司
4.
位于新泽西州埃奇沃特公园公司的伯灵顿外套工厂仓库
5.
新泽西州伯灵顿外套工厂仓库公司，一家新泽西州公司
6.
波多黎各伯灵顿外套工厂有限责任公司，一家波多黎各有限责任公司
7.
德克萨斯州公司 BAYTOWN INC 的伯灵顿外套工厂仓库
8.
Pocono Crossing, LLC 的伯灵顿外套工厂，弗吉尼亚州的一家有限责任公司
11.
德克萨斯州伯灵顿外套工厂公司，佛罗里达州的一家公司
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附表二
设施担保人
1.
伯灵顿外套工厂控股有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司
2.
伯灵顿外套工厂投资控股公司，特拉华州的一家公司
3.
新泽西州的一家公司 EDGEWATER PARK, INC. 的伯灵顿外套工厂房地产
4.
新泽西州的一家公司派恩布鲁克公司的伯灵顿外套工厂房地产
5.
新泽西州埃奇沃特公园城市更新公司伯灵顿外套工厂仓库
6.
BCF Florence Urban Renewal, L.L.C.，一家新泽西州的有限责任公司
7.
BCF Florence Urban Renewal II, LLC，新泽西州的一家
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