美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到 .
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
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（美国国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ |
加速过滤器 |
☐ |
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非加速过滤器 |
☐ |
规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
注册人有
伯灵顿百货公司
索引
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页面 |
第一部分—财务信息 |
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3 |
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第 1 项。财务报表（未经审计） |
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3 |
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简明合并收益表——截至2023年7月29日和2022年7月30日的三个月和六个月 |
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3 |
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简明综合收益报表——截至2023年7月29日和2022年7月30日的三个月和六个月 |
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4 |
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简明合并资产负债表 — 2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日 |
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5 |
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简明合并现金流量表——截至2023年7月29日和2022年7月30日的六个月 |
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6 |
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简明合并财务报表附注 |
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6 |
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
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19 |
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
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34 |
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第 4 项。控制和程序 |
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34 |
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第二部分—其他信息 |
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34 |
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第 1 项。法律诉讼 |
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34 |
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第 1A 项。风险因素 |
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34 |
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
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35 |
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第 3 项。优先证券违约 |
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35 |
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第 4 项。矿山安全披露 |
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35 |
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第 5 项。其他信息 |
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35 |
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第 6 项。展品 |
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36 |
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签名 |
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37 |
2
第一部分财务所有信息
第 1 项。财务口头声明
伯灵顿百货公司
压缩合并 S收入表
（未经审计）
（除每股数据外，所有金额均以千计）
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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其他收入 |
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总收入 |
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成本和支出： |
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销售成本 |
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销售、一般和管理费用 |
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与债务修正有关的成本 |
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— |
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折旧和摊销 |
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减值费用——长期资产 |
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其他收入——净额 |
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债务消灭造成的损失 |
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— |
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— |
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利息支出 |
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成本和支出总额 |
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所得税支出前的收入 |
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所得税支出 |
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净收入 |
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普通股每股净收益： |
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普通股-基本 |
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普通股——摊薄 |
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加权平均普通股数量： |
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普通股-基本 |
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普通股——摊薄 |
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||||
参见简明合并财务报表附注。
3
伯灵顿百货公司
简明合并报表综合收益的百分比
（未经审计）
（所有金额均以千计）
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三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净收入 |
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扣除税款的其他综合收入： |
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利率衍生品合约： |
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该期间产生的未实现净收益（亏损） |
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重新归类为该期间收益的净额 |
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其他综合收益（亏损），扣除税款 |
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综合收入总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
参见简明合并财务报表附注。
4
伯灵顿百货公司
压缩合并TED 资产负债表
（未经审计）
（所有金额均以千计，股票和每股数据除外）
|
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7月29日 |
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1月28日 |
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7月30日 |
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2023 |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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限制性现金和现金等价物 |
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— |
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应收账款——净额 |
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商品库存 |
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持有待处置的资产 |
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预付费和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备—净额 |
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经营租赁资产 |
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商标名称 |
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善意 |
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递延所得税资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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当期经营租赁负债 |
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其他流动负债 |
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长期债务的当前到期日 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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长期经营租赁负债 |
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其他负债 |
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递延所得税负债 |
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（注十一） |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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已授权： |
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已发行： |
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杰出： |
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额外的实收资本 |
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累计收益 |
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累计其他综合收益 |
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库存股，按成本计算 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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参见简明合并财务报表附注。
5
伯灵顿百货公司
压缩合并 S现金流量表
（未经审计）
（所有金额均以千计）
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六个月已结束 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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2023 |
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2022 |
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经营活动 |
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净收入 |
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为使净收入与经营活动提供的（用于）的净现金进行对账而进行的调整 |
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折旧和摊销 |
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减值费用—长期资产 |
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递延融资成本的摊销 |
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长期债务工具的增加 |
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递延所得税 |
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债务消灭造成的损失 |
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非现金股票补偿费用 |
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非现金租赁费用 |
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从房东津贴中收到的现金 |
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资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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商品库存 |
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预付费和其他流动资产 |
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应付账款 |
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其他流动负债 |
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其他长期资产和长期负债 |
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其他经营活动 |
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由（用于）经营活动提供的净现金 |
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投资活动 |
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为财产和设备支付的现金 |
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租赁购置成本 |
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出售财产和设备以及待售资产的收益 |
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用于投资活动的净现金 |
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筹资活动 |
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长期债务的本金还款——定期B-6贷款 |
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长期债务的本金支付——可转换票据 |
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购买库存股 |
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股票期权行使的收益 |
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其他筹资活动 |
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用于融资活动的净现金 |
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现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的减少 |
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期初的现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物 |
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期末现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物 |
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现金流信息的补充披露： |
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支付的利息 |
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所得税缴纳额（退税）-净额 |
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非现金投资和融资活动： |
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财产和设备的应计购置 |
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参见简明合并财务报表附注。
伯灵顿百货公司
简明合并财务报表附注
2023年7月29日
（未经审计）
1。重要会计政策摘要
演示基础
截至2023年7月29日，特拉华州的一家公司伯灵顿百货公司（及其子公司合称 “公司”）通过其间接子公司伯灵顿外套工厂仓库公司（BCFWC）运营
这些未经审计的简明合并财务报表包括伯灵顿百货公司及其子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已删除。简明合并财务报表未经审计，但管理层认为反映了所有调整（属于正常和经常性的）
6
性质）是公允列报所列过渡期经营业绩所必需的。根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被压缩或省略。这些简明合并财务报表应与公司截至2023年1月28日财年（2022财年10-K财年）的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。此处列报的截至2023年1月28日的资产负债表来自2022财年10-K财年经审计的合并财务报表。由于该公司的业务本质上是季节性的，因此截至2023年7月29日的三个月和六个月期间的经营业绩不一定代表该财年的业绩。
公司遵循的会计政策在附注1 “重要会计政策摘要” 中进行了描述，该摘要包含在2022财年10-K第二部分第8项中。
财政年度
公司将其财政年度定义为截至最接近1月31日的星期六的52或53周期间。2023财年被定义为截至2024年2月3日的为期53周的年度，2022财年被定义为截至2023年1月28日的52周年度。2023财年和2022财年的第一和第二季度各为13周。
最近采用的会计准则
在截至2023年7月29日的三个月和六个月期间，没有新的会计准则对公司的简明合并财务报表及其附注产生重大影响，也没有新的会计准则
7
或截至2023年7月29日已发布但尚未生效的声明公司预计生效后将对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
2。股东权益
的活动 截至2023年7月29日和2022年7月30日的公司股东权益的三个月和六个月期汇总如下：
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（以千计，共享数据除外） |
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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累积的 |
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国库股 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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（亏损）收入 |
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股份 |
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金额 |
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总计 |
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截至2023年1月28日的余额 |
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净收入 |
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行使的股票期权 |
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用于预扣税的股票 |
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( |
) |
作为公开宣布计划的一部分购买的股票，包括美元 |
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( |
) |
限制性股票的归属 |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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|
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— |
|
|
|
|
||
利率衍生品合约的未实现收益，扣除相关税款为美元 |
|
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— |
|
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
从累计其他综合收益重新归类为收益的金额，扣除相关税款后的金额为美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
( |
) |
截至2023年4月29日的余额 |
|
|
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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净收入 |
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— |
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行使的股票期权 |
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用于预扣税的股票 |
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— |
|
|
|
— |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
作为公开宣布计划的一部分购买的股票，包括美元 |
|
|
— |
|
|
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— |
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— |
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|
|
— |
|
|
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
限制性股票的归属 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
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|
基于股票的薪酬 |
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— |
|
|
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— |
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
利率衍生品合约的未实现收益，扣除相关税款为美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
从累计其他综合收益重新归类为收益的金额，扣除相关税款后的金额为美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2023年7月29日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
8
|
|
（以千计，共享数据除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累计（赤字） |
|
|
累积的 |
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|
国库股 |
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|
||||||||||||||
|
|
股份 |
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|
金额 |
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资本 |
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
总计 |
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截至2022年1月29日的余额 |
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
净收入 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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行使的股票期权 |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
|||
用于预扣税的股票 |
|
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— |
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|
|
— |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
作为公开宣布计划的一部分购买的股票 |
|
|
— |
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|
|
— |
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|
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— |
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|
— |
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|
|
— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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限制性股票的归属，扣除没收的股份 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
基于股票的薪酬 |
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— |
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|
— |
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— |
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|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
|
||
利率衍生品合约的未实现收益，扣除相关税款为美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
从累计其他综合收益重新归类为收益的金额，扣除相关税款后的金额为美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
|
|
— |
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|
— |
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截至2022年4月30日的余额 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
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) |
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$ |
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净收入 |
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行使的股票期权 |
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用于预扣税的股票 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
作为公开宣布计划的一部分购买的股票 |
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限制性股票的归属 |
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基于股票的薪酬 |
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利率衍生品合约的未实现亏损，扣除相关税款为美元 |
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— |
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( |
) |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
从累计其他综合亏损重新归类为收益的金额，扣除相关税款后的金额为美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
— |
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|
|
— |
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截至2022年7月30日的余额 |
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
3。租赁承诺
该公司的租约主要包括门店、配送设施和运营和融资租赁下的办公空间，这些租赁将主要在下次到期
以下是公司未来租赁付款的时间表：
|
|
（以千计） |
|
|||||
财政年度 |
|
正在运营 |
|
|
金融 |
|
||
2023 年（剩余部分） |
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$ |
|
|
$ |
|
||
2024 |
|
|
|
|
|
|
||
2025 |
|
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|
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||
2026 |
|
|
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|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|
||
2028 |
|
|
|
|
|
|
||
此后 |
|
|
|
|
|
|
||
未来最低租赁付款总额 |
|
|
|
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||
代表利息的金额 |
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( |
) |
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( |
) |
租赁负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：租赁负债的流动部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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||
加权平均折扣率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
加权平均剩余租赁期限（年） |
|
|
|
|
|
|
||
9
百万与
以下是所示期间的净租赁成本表：
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2023年7月29日 |
|
|
2022年7月30日 |
|
|
2023年7月29日 |
|
|
2022年7月30日 |
|
||||
融资租赁成本： |
|
|
|
|
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||||
融资租赁资产摊销 (a) |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
租赁负债利息 (b) |
|
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||||
运营租赁成本 (c) |
|
|
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||||
可变租赁成本 (c) |
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|
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||||
总租赁成本 |
|
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||||
减去所有租金收入 (d) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
净租金支出总额 (e) |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
(a) |
|
(b) |
|
(c) |
包括房地产税、公共区域维护、保险和租金百分比。包含在公司简明合并损益表的 “销售、一般和管理费用” 细列项目中。 |
(d) |
包含在公司简明合并损益表的 “其他收入” 细列项目中。 |
(e) |
不包括无关紧要的短期租赁成本。 |
与租赁相关的补充现金流披露如下：
|
|
（以千计） |
|
|||||
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
|
|
2023年7月29日 |
|
|
2022年7月30日 |
|
||
为计量租赁负债所含金额支付的现金： |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债产生的现金支付 (a) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融资租赁负债本金部分的现金支付 (b) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
为融资租赁负债的利息部分支付现金 (a) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充非现金信息： |
|
|
|
|
|
|
||
因获得使用权资产而产生的经营租赁负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(a) |
|
(b) |
包括在公司的简明合并现金流量表的融资活动中。 |
4。长期债务
长期债务包括：
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
|
|
7月29日 |
|
|
1月28日 |
|
|
7月30日 |
|
|||
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
优先担保定期贷款额度（B-6期贷款），调整后的SOFR（下限为 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
可转换优先票据， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ABL 高级担保循环贷款，SOFR 加上基于平均未偿余额的点差，到期日为 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
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||||
未摊销的递延融资成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
债务总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
减去：当前到期日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务，扣除当期债务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
10
定期贷款机制
定期贷款机制由公司优惠租约、不动产、不动产和设备的第一留置权以及对公司库存和应收账款的第二留置权作为抵押。2023年5月11日，公司修订了定期贷款信贷协议，将定期贷款机制下借款的参考利率之一从定期贷款调整后的伦敦银行同业拆借利率改为调整后的定期SOFR利率（定义见定期贷款信贷协议）。调整后的定期SOFR利率包括信用利差调整
定期贷款机制的利率基于：（i）对于SOFR利率贷款，年利率等于适用利息期的调整后定期SOFR利率，加上适用的保证金；（ii）最优惠利率贷款的年利率等于 (a) 摩根大通银行当时在其总部宣布的 “最优惠利率” 的可变年利率中最高的年利率，（b) 纽约联邦储备银行在该日期生效的利率加上
2023年7月29日和2022年7月30日，与定期贷款机制相关的利率为
可转换票据
2020年4月16日，该公司发行了美元
在2022财年的第一季度，公司与某些可转换票据的持有人签订了单独的、私下谈判达成的交换协议。根据交易所协议的条款，持有人兑换了美元
在2023财年的第一季度，公司与某些可转换票据的持有人签订了单独的、私下谈判达成的交换协议。根据交易所协议的条款，持有人兑换了美元
在2025年1月15日前一个工作日营业结束之前，只有在某些事件发生时和某些时期内，可转换票据才能由持有人选择转换。此后，可转换票据将由持有人随时选择兑换，直到到期日之前的第二个预定交易日营业结束为止。可转换票据的初始转换率为
可转换票据的持有人可能会要求公司在发生某些事件时回购其可转换票据，这些事件构成了管理可转换票据的契约的根本变化，购买价格等于
11
ABL 信用额度
2022年7月20日，BCFWC签订了第二修正和重述信贷协议的第四修正案（以下简称 “修正案”）。
2023年6月26日，BCFWC签订了第二修正和重述的信贷协议的第五修正案，该修正案将该协议下的信用证分项限额从美元提高了
2023 年 7 月 29 日，该公司有 $
2022 年 7 月 30 日，该公司有 $
5。衍生工具和套期保值活动
公司根据ASC 815 “衍生品和套期保值”（ASC 815）对衍生品和套期保值活动进行核算。根据ASC 815的要求，公司按公允价值将所有衍生品记录在资产负债表上，并每季度根据市场进行调整。此外，为了遵守ASC 820 “公允价值计量”（ASC 820）的规定，将考虑合同任何信用增强影响的信用估值调整纳入公允价值，以考虑潜在的不履约风险。在根据不履约风险的影响调整其衍生品合约的公允价值时，公司考虑了任何适用的信用增强，例如抵押品公告、门槛、共同看跌期权和担保。根据ASC 820，公司做出了会计政策选择，以衡量其受交易对手投资组合净额结算主协议约束的衍生金融工具的信用风险。净额结算没有影响，因为公司只有
2018年12月17日，该公司进行了利率互换，对冲了美元
在2023财年第二季度，该公司将其利率互换修改为基于SOFR而不是伦敦银行同业拆借利率，因此更新的掉期利率为
上一次利率互换延期的亏损金额为美元
对冲利率风险的现金流对冲
公司使用利率衍生品的目标是增加利息支出的稳定性并管理其受利率变动影响的风险。为了实现这些目标，公司主要使用利率互换作为其利率风险管理策略的一部分。被指定为现金流套期保值的利率互换涉及从交易对手那里收到浮动利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率付款，而不交换标的名义金额。
12
截至 2023年7月29日，公司有以下未偿还的利率衍生品，这些衍生品被指定为利率风险的现金流对冲工具：
利率衍生品 |
|
的数量 |
|
名义总计 |
|
利息互换利率 |
|
到期日 |
利率互换合约 |
|
|
$ |
|
|
表格披露
下表按总额列出了公司衍生金融工具的公允价值及其在公司简明合并资产负债表上的分类：
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||||
|
|
衍生工具的公允价值 |
|
|||||||||||||||
|
|
2023年7月29日 |
|
|
2023年1月28日 |
|
|
2022年7月30日 |
|
|||||||||
被指定为对冲工具的衍生品 |
|
平衡 |
|
公平 |
|
|
平衡 |
|
公平 |
|
|
平衡 |
|
公平 |
|
|||
利率互换合约 |
|
其他资产 |
|
$ |
|
|
其他资产 |
|
$ |
|
|
其他资产 |
|
$ |
|
|||
下表列出了每个报告期内递延至公司衍生金融工具产生的累计其他综合亏损的未实现损益。
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
利率衍生品： |
|
2023年7月29日 |
|
|
2022年7月30日 |
|
|
2023年7月29日 |
|
|
2022年7月30日 |
|
||||
税前未实现收益（亏损） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
所得税（费用）补助 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
扣除税款后的未实现收益（亏损） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
下表提供了有关在每个报告期内将累计其他综合收益的损益重新归类为与公司衍生工具相关的收益的信息。
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
收益的组成部分： |
|
2023年7月29日 |
|
|
2022年7月30日 |
|
|
2023年7月29日 |
|
|
2022年7月30日 |
|
||||
利息（福利）支出 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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所得税支出（福利） |
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( |
) |
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( |
) |
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净额重新归类为收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||
该公司估计，大约 $
6。公允价值测量
公司根据ASC 820对公允价值计量进行核算，该准则定义了公允价值，建立了衡量框架，并扩大了对公允价值计量的披露。ASC 820将公允价值定义为在计量日（退出价格），在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格），并将用于衡量公允价值的投入分为以下层次结构：
第 1 级：活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 2 级：活跃市场中类似资产或负债的报价市场价格；非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；以及模型衍生的估值，其投入可观察或其重要价值驱动因素可观察。
第 3 级：资产和负债无法观察到的定价输入，包括资产和负债几乎没有市场活动（如果有的话）的情况。
确定公允价值的投入需要管理层的重大判断或估计。
13
由于这些工具的短期性质，现金等价物、应收账款和应付账款的账面金额接近公允价值。
有关公司利率互换合约公允价值的进一步讨论，请参阅附注5 “衍生工具和套期保值活动”。
金融资产
截至目前公司金融资产的公允价值和投入水平的层次结构 2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日汇总如下：
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（以千计） |
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公允价值测量结果为 |
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7月29日 |
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1月28日 |
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7月30日 |
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2023 |
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2023 |
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2022 |
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第 1 级 |
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现金等价物（包括限制性现金等价物） |
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$ |
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$ |
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$ |
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长期资产按非经常性公允价值计量，以便使用ASC 820的公允价值层次结构计算减值。公司长期资产的公允价值是使用折扣现金流模型计算的，该模型使用了三级投入。在计算未来现金流时，公司根据其经验和对零售地点所在市场因素的了解，对未来的经营业绩和市场租金率进行估计。
长期资产的减值费用为 $
长期资产的减值费用为 $
金融负债
公司金融负债的公允价值汇总如下：
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|
（以千计） |
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2023年7月29日 |
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2023年1月28日 |
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2022年7月30日 |
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校长 |
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公平 |
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校长 |
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公平 |
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校长 |
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公平 |
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B-6 定期贷款 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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可转换票据 |
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ABL 信用额度 (a) |
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— |
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— |
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— |
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债务总额 (b) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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此处列出的公允价值基于截至相应期末日管理层可获得的相关信息。公司债务的估计公允价值在公允价值层次结构中被归类为二级，并基于从不活跃市场收到的当前市场报价。
7。所得税
所得税支出为 $
14
2022 财年的季度。所得税支出和税率的增加分别是由于税前收入增加和股票薪酬产生的税收支出增加。
所得税支出为 $
递延所得税净额如下：
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（以千计） |
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7月29日 |
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1月28日 |
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7月30日 |
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2023 |
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2023 |
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2022 |
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递延所得税资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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递延所得税负债 |
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递延所得税负债净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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递延所得税净资产与波多黎各递延余额有关，这些余额具有用于税收目的的未来净收益。递延所得税负债净额主要与无形资产和折旧费用有关，其中公司出于税收目的有未来义务。
截至2023年7月29日，该公司拥有与净营业亏损相关的递延所得税资产为美元
截至2023年7月29日，该公司拥有与税收抵免结转相关的递延所得税资产为美元
截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日, 估值备抵额为美元
8。资本存量
国库股
公司按成本法核算库存股。
用于支付预扣税款的股票
在截至2023年7月29日的六个月期间，公司收购
股票回购计划
2022 年 2 月 16 日，公司董事会批准回购不超过 $
在截至2023年7月29日的六个月期间，该公司回购了
2023年8月15日，公司董事会批准最多额外回购1美元
9。每股净收益
基本 每股净收益的计算方法是将净收入除以已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股净收益的计算方法是用公司股票期权的库存股法将净收益除以该期间普通股和潜在的稀释性证券的加权平均数，
15
限制 股票和限制性股票单位奖励，以及可转换票据的如果转换方法。
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（以千计，每股数据除外） |
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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每股基本净收益 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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加权平均普通股数量——基本 |
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普通股每股净收益——基本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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摊薄后的每股净收益 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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每股基本和摊薄后净收益的份额： |
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加权平均普通股数量——基本 |
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假设行使股票期权和限制性股票归属 |
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假设可转换债务的转换 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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加权平均普通股数量——摊薄 |
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普通股每股净收益——摊薄 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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||||
大约
大约
分别在截至2023年7月29日的三个月和六个月中，转换可转换票据时可发行的普通股已被排除在摊薄后每股收益的计算之外，因为其影响将是反稀释的，因为转换价格为美元
10。基于股票的薪酬
截至2023年7月29日，有
非现金股票薪酬支出如下：
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（以千计） |
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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||||||||||
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7月29日 |
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7月30日 |
|
|
7月29日 |
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7月30日 |
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||||
非现金股票补偿的类型 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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限制性股票和限制性股票单位补助 (a) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
股票期权授予 (a) |
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绩效股票单位补助金 (a) |
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共计 (b) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
16
股票期权
期间的股票期权交易 截至2023年7月29日的六个月期间汇总如下：
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的数量 |
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加权 |
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未偿还期权，2023年1月28日 |
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$ |
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授予的期权 |
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行使的期权 (a) |
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( |
) |
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期权被没收 |
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( |
) |
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|
|
|
未偿还期权，2023年7月29日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
下表汇总了有关截至该等期权的合同期限内已归属和预计将归属的股票期权的信息 2023 年 7 月 29 日：
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选项 |
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|
加权 |
|
|
加权 |
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聚合 |
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||||
已归属和预计将归属的期权 |
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$ |
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|
$ |
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可行使的期权 |
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$ |
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$ |
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||||
期间授予的每份股票期权的公允价值 截至2023年7月29日的六个月期间是使用Black Scholes期权定价模型估算的，在加权平均基础上使用以下假设：
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六个月已结束 |
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7月29日 |
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2023 |
无风险利率 |
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预期波动率 |
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预期寿命（年） |
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合同寿命（年） |
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预期股息收益率 |
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授予日已发行期权的公允价值 |
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$ |
预期的股息收益率是基于公司对短期内不支付股息的预期。为了评估其波动系数，公司使用其股价在期权预期寿命内的历史波动率。无风险利率基于美国国债零息债券的利率，这些债券的到期日与预期的奖励期限相似。期权的预期寿命是使用历史行使率估算的。
限制性股票
期间的限制性股票交易 截至2023年7月29日的六个月期间总结如下：
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的数量 |
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加权 |
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未偿还的非既得奖励，2023年1月28日 |
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$ |
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授予的奖项 |
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已授予的奖励 (a) |
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( |
) |
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奖项被没收 |
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( |
) |
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未偿还的非既得奖励，2023年7月29日 |
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$ |
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17
在截至2023年7月29日的六个月期间内授予的每股限制性股票的公允价值基于授予日公司普通股的收盘价。
高性能库存单位
公司向其高级管理人员授予基于业绩的限制性股票单位。2020财年和2021财年授予的绩效股票单位的归属基于持续服务以及预先设定的调整后息税前利润率扩张和销售复合年增长率（CAGR）目标（各加权相等）的实现情况
期间的绩效股票单位交易 截至2023年7月29日的六个月期间汇总如下：
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的数量 |
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加权 |
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未偿还的非既得奖励，2023年1月28日 |
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$ |
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授予的奖项 |
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已授予的奖励 (a) |
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( |
) |
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奖项被没收 |
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( |
) |
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未偿还的非既得奖励，2023年7月29日 |
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$ |
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11。承付款和或有开支
法律
在业务过程中，公司是集体或集体诉讼的当事方，这些诉讼指控违反联邦和州的工资和工时及其他劳动法规，根据《加利福尼亚州私人检察长法》提出的代表性索赔以及不时提出的各种其他诉讼和监管程序，包括商业、产品、员工、客户、知识产权和其他索赔。针对我们的行动正处于不同的程序阶段。其中许多诉讼都涉及事实和法律问题，并且存在不确定性。尽管无法保证这些问题的最终结果，但公司认为，这些行动的最终解决不会对公司的经营业绩、财务状况、流动性或资本资源产生重大不利影响。
信用证
该公司与多家银行签订了信用证安排，总金额为美元
购买承诺
该公司有 $
18
伯灵顿百货公司
第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩
以下讨论总结了影响我们截至下述期间合并经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本报告其他地方包含的简明合并财务报表及其附注以及截至2023年1月28日财年（2022财年10-K财年）的10-K表年度报告中的合并财务报表及其附注一起阅读。
除历史信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，例如我们的计划、目标、预期和意图。由于各种因素，包括本项目2中标题为 “安全港声明” 的部分中讨论的因素，我们的实际业绩或其他事件可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
执行摘要
导言
我们是一家全国认可的低价零售商，每天以低廉的价格出售高质量的品牌商品。1972 年，我们在新泽西州伯灵顿开设了第一家门店，主要销售外套和外套。从那时起，截至2023年7月29日，我们在46个州和波多黎各将门店数量扩大到939家门店。我们的产品类别多样化，提供种类繁多、以时尚为主的商品，价格最高可比其他零售商低60％，包括：女士成衣、男装、青年服装、婴儿、美容、鞋类、配饰、家居用品、玩具、礼品和外套。我们出售直接从国家认可的制造商和其他供应商那里购买的各种理想的、质量一流的、当前品牌的贴有标签的商品。
财政年度
2023财年被定义为截至2024年2月3日的为期53周的年度。2022财年被定义为截至2023年1月28日的为期52周的财年。
门店开业、停业和搬迁
在截至2023年7月29日的六个月期间，我们开设了22家新门店，包括5家搬迁，并永久关闭了5家门店（不包括上述搬迁），使截至2023年7月29日的门店数量达到939家。
2023 财年的持续举措
我们将继续专注于一些旨在提高整体盈利能力的持续举措。这些举措包括但不限于：
我们努力通过以下举措增加同类门店的销售额：
19
我们打算通过以下举措扩大和增强我们的零售门店基础：
我们打算通过以下举措提高营业利润率：
不确定性和挑战
在我们努力提高盈利能力的过程中，我们面临着一些不确定性和挑战，这些不确定性和挑战可能会对我们的收入或收入产生重大影响。下文概述了其中一些不确定性和挑战。有关进一步的讨论，请参阅2022财年10-K中 “风险因素” 标题下的描述。
总体经济状况。当前的宏观经济和地缘政治环境仍然存在高度的不确定性，长期的通货膨胀压力继续对我们的核心客户低收入购物者的可自由支配支出产生负面影响。除通货膨胀外，消费者的消费习惯，包括购买我们销售的商品的支出，还受到当前的全球经济状况、基本必需品和其他商品的成本、就业水平、工资和工资率、现行利率、政府福利减少和退税减少、住房成本、能源成本、大宗商品定价、所得税税率和政策、消费者信心和消费者对经济的看法等因素的影响
20
条件。此外，消费者的购买模式通常受消费者的可支配收入、信贷可用性和债务水平的影响。
美国经济的广泛而长期的放缓或衰退、长期的高失业率或通货膨胀率、不确定的国内或全球经济前景或金融危机可能会对消费者的消费习惯产生不利影响，导致季度或年度的净销售额和利润低于预期。消费者信心也受到国内和国际政治局势的影响。我们的财务状况和运营可能会受到政府监管变化的影响，这些领域包括但不限于税收和医疗保健。正在进行的国际贸易和关税谈判可能会对我们的收入产生直接影响，并对消费者价格产生间接影响。战争的爆发或升级，或在美国发生或影响美国的恐怖行为或其他敌对行动，或诸如流行病或流行病之类的公共卫生问题，都可能导致消费者的支出减少。此外，世界各地的自然灾害、公共卫生问题、工业事故和战争行为，例如当前的乌克兰战争，可能会扰乱全球供应和提高价格，这反过来又可能对世界和美国经济产生不利影响，并导致消费者信心和支出下滑。
我们密切关注净销售额、毛利率和支出。我们已经进行了情景规划，因此，如果我们的净销售额长期下降，我们已经确定了可以降低的可变成本，以部分缓解这些下降的影响。如果我们经历不利的经济趋势，和/或如果我们抵消这些趋势影响的努力不够有效，则可能会对我们在未来财政期间的财务业绩和状况产生负面影响。
销售季节性和天气状况。与大多数零售商一样，我们的业务受季节性影响。在下半年，包括返校季和假日季，我们通常会实现更高的销售额和净收入水平。
天气仍然是我们商品销售的一个促成因素。通常，如果秋季天气寒冷，早春天气温暖，我们的销售额会更高。秋季初寒天气增加了寒冷天气服装的销量，而春季早期的温暖天气条件使温暖天气服装的销量有所改善。尽管我们已经实现了产品种类的多样化，但我们认为门店的流量仍然在一定程度上是由天气模式推动的。
竞争和利润压力。我们认为，为了保持与零售商（包括低价零售商和折扣店）的竞争力，我们必须继续以低于其他零售商提供的价格提供名牌商品以及各种吸引客户的商品。
美国零售服装和家居用品市场高度分散，竞争激烈。我们与百货商店、低价零售商、互联网零售商、专卖店、折扣店、批发俱乐部和直销店以及某些已经形成低价概念的传统全价零售连锁店竞争业务。在一年中的不同时间，传统的全价连锁百货商店和专卖店以大幅降价出售名牌商品，这可能导致价格接近我们在伯灵顿门店提供的价格。我们预计未来竞争会加剧。因此，我们将继续寻找方法，将我们的门店与竞争对手的门店区分开来。
由于整体充满挑战的零售条件使消费者更加注重价值，美国零售业继续面临越来越大的利润压力。此外，由于生活成本上涨，中低收入购物者继续面临经济压力。我们追逐销售趋势的策略使我们能够灵活地购买更少的季前商品，而余额则是按季和机会主义方式购买。它还为我们提供了在供应商和类别之间转移采购的灵活性。这使我们能够与供应商获得更好的条件，我们希望这将有助于抵消任何不断上涨的商品成本。
我们在供应链、原材料和制成品以及占用率和其他运营成本方面也经历了通货膨胀压力。无法保证我们将来能够通过价格上涨或其他手段来抵消通货膨胀压力，也无法保证我们的业务将来不会受到持续通货膨胀的负面影响。
主要业绩和非公认会计准则指标
我们在评估业绩时会考虑许多因素。管理层使用的关键业绩和非公认会计准则指标包括净收入、调整后净收益、调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税前利润、可比门店销售额、毛利率、库存、门店工资和流动性。
净收入。在截至2023年7月29日的三个月期间，我们的净收入为3,090万美元，而截至2022年7月30日的三个月期间，净收入为1,200万美元。在截至2023年7月29日的六个月期间，我们的净收入为6,360万美元，而截至2022年7月30日的六个月期间，净收入为2,810万美元。
21
增长主要是由销售额的增加以及毛利率的提高所推动的。有关进一步说明，请参阅下面标题为 “运营结果” 的部分。
调整后净收益、调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税前利润: 调整后净收益、调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税前利润是衡量我们业绩的非公认会计准则财务指标。
我们将调整后净收入定义为净收益，不包括以下项目（如果适用）：（i）净优惠租赁成本；（ii）清偿债务亏损；（iii）与债务修正有关的成本；（iv）减值费用；（v）与某些诉讼事项相关的金额；（vi）其他异常、非经常性或特别费用、损失、费用或收益，所有这些费用均为税收以得出调整后净收入。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益，不包括以下项目（如果适用）：（i）利息支出；（ii）利息收入；（iii）清偿债务损失；（iv）与债务修正相关的成本；（v）所得税支出；（vii）折旧和摊销；（vii）净优惠租赁成本；（viii）减值费用；（ix）与某些诉讼事项相关的金额；（x）其他不寻常的金额, 非经常性或特别费用, 损失, 费用或收益.
我们将调整后的息税前利润定义为净收入，不包括以下项目（如果适用）：（i）利息支出；（ii）利息收入；（iii）清偿债务损失；（iv）与债务修正相关的成本；（v）所得税支出；（vii）减值费用；（vii）净优惠租赁成本；（viii）与某些诉讼事项相关的金额；（ix）其他不寻常、非经常性或特别费用、损失，收费或收益。
我们之所以列出调整后净收益、调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税前利润，是因为我们认为它们是评估我们业务业绩的有用补充指标，可以提高我们的经营业绩的透明度。特别是，我们认为，将某些频率和幅度可能与我们认为的核心经营业绩有很大差异的项目排除在外，是有用的补充衡量标准，可以帮助投资者和管理层评估我们创造收益和杠杆销售的能力，并更容易地比较过去和未来时期的核心经营业绩。
我们认为，这些非公认会计准则指标为投资者提供了有关我们的运营和财务状况的有用信息。零售业的其他公司可能会以不同的方式计算这些非公认会计准则指标，因此我们的计算可能无法直接比较。
调整后净收入作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不应将其作为净收入或其他根据公认会计原则编制的数据的替代品来考虑。除其他限制外，调整后净收入不反映以下项目（扣除其税收影响）：
在截至2023年7月29日的三个月和六个月中，调整后净收入与去年同期相比分别增加了1,590万美元至3,890万美元，增加了3,490万美元至9,390万美元。这些增长主要是由销售额的增加以及毛利率的提高所推动的。有关进一步说明，请参阅下面标题为 “运营结果” 的部分。
22
下表显示了截至2023年7月29日的三个月和六个月的净收入与调整后净收入与截至2022年7月30日的三个月和六个月的对账情况：
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（未经审计） |
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（在 成千上万） |
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|||||||||||||
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
|
||||||||||
|
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7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净收入与调整后净收益的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
30,892 |
|
|
$ |
11,966 |
|
|
$ |
63,640 |
|
|
$ |
28,139 |
|
净优惠租赁成本 (a) |
|
|
3,979 |
|
|
|
4,769 |
|
|
|
8,042 |
|
|
|
9,471 |
|
债务消灭损失 (b) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,644 |
|
|
|
14,657 |
|
与债务修正有关的成本 (c) |
|
|
97 |
|
|
|
— |
|
|
|
97 |
|
|
|
— |
|
减值费用——长期资产 |
|
|
4,709 |
|
|
|
4,415 |
|
|
|
5,552 |
|
|
|
6,958 |
|
诉讼事项 (d) |
|
|
1,500 |
|
|
|
5,500 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
10,500 |
|
税收影响 (e) |
|
|
(2,305 |
) |
|
|
(3,702 |
) |
|
|
(9,605 |
) |
|
|
(10,719 |
) |
调整后净收益 |
|
$ |
38,872 |
|
|
$ |
22,948 |
|
|
$ |
93,870 |
|
|
$ |
59,006 |
|
调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不应将其作为净收入或其他根据公认会计原则编制的数据的替代品来考虑。除其他限制外，调整后的息税折旧摊销前利润并未反映：
在截至2023年7月29日的三个月和六个月中，调整后的息税折旧摊销前利润与去年同期相比分别增加了3,030万美元至1.408亿美元，增加了6,210万美元至2.981亿美元。这些增长主要是由销售额的增加以及毛利率的提高所推动的。有关进一步说明，请参阅下面标题为 “运营结果” 的部分。
23
下表显示了截至2023年7月29日的三个月和六个月净收入与调整后息税折旧摊销前利润与截至2022年7月30日的三个月和六个月的对账情况：
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净收益与调整后息税折旧摊销前利润的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
30,892 |
|
|
$ |
11,966 |
|
|
$ |
63,640 |
|
|
$ |
28,139 |
|
利息支出 |
|
|
19,545 |
|
|
|
15,435 |
|
|
|
38,890 |
|
|
|
30,041 |
|
利息收入 |
|
|
(4,115 |
) |
|
|
(3,463 |
) |
|
|
(9,573 |
) |
|
|
(3,582 |
) |
净优惠租赁成本 (a) |
|
|
3,979 |
|
|
|
4,769 |
|
|
|
8,042 |
|
|
|
9,471 |
|
债务消灭损失 (b) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,644 |
|
|
|
14,657 |
|
与债务修正有关的成本 (c) |
|
|
97 |
|
|
|
— |
|
|
|
97 |
|
|
|
— |
|
减值费用——长期资产 |
|
|
4,709 |
|
|
|
4,415 |
|
|
|
5,552 |
|
|
|
6,958 |
|
诉讼事项 (d) |
|
|
1,500 |
|
|
|
5,500 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
10,500 |
|
折旧和摊销 |
|
|
73,133 |
|
|
|
67,970 |
|
|
|
143,662 |
|
|
|
134,274 |
|
所得税支出 |
|
|
11,101 |
|
|
|
3,991 |
|
|
|
21,672 |
|
|
|
5,524 |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
140,841 |
|
|
$ |
110,583 |
|
|
$ |
298,126 |
|
|
$ |
235,982 |
|
调整后的息税前利润作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不应将其作为净收入或其他根据公认会计原则编制的数据的替代品来考虑。除其他限制外，调整后的息税前利润并未反映：
在截至2023年7月29日的三个月和六个月中，调整后的息税前利润与去年同期相比分别增加了2510万美元至6,770万美元，增加了5,280万美元至1.545亿美元。这些增长主要是由销售额的增加以及毛利率的提高所推动的。有关进一步说明，请参阅下面标题为 “运营结果” 的部分。
下表显示了截至2023年7月29日的三个月和六个月净收入与调整后息税前利润与截至2022年7月30日的三个月和六个月的对账情况：
24
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净收益与调整后息税前利润的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
30,892 |
|
|
$ |
11,966 |
|
|
$ |
63,640 |
|
|
$ |
28,139 |
|
利息支出 |
|
|
19,545 |
|
|
|
15,435 |
|
|
|
38,890 |
|
|
|
30,041 |
|
利息收入 |
|
|
(4,115 |
) |
|
|
(3,463 |
) |
|
|
(9,573 |
) |
|
|
(3,582 |
) |
净优惠租赁成本 (a) |
|
|
3,979 |
|
|
|
4,769 |
|
|
|
8,042 |
|
|
|
9,471 |
|
债务消灭损失 (b) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,644 |
|
|
|
14,657 |
|
与债务修正有关的成本 (c) |
|
|
97 |
|
|
|
— |
|
|
|
97 |
|
|
|
— |
|
减值费用——长期资产 |
|
|
4,709 |
|
|
|
4,415 |
|
|
|
5,552 |
|
|
|
6,958 |
|
诉讼事项 (d) |
|
|
1,500 |
|
|
|
5,500 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
10,500 |
|
所得税支出 |
|
|
11,101 |
|
|
|
3,991 |
|
|
|
21,672 |
|
|
|
5,524 |
|
调整后的息税前利润 |
|
$ |
67,708 |
|
|
$ |
42,613 |
|
|
$ |
154,464 |
|
|
$ |
101,708 |
|
可比商店的销售额。可比门店的销售额衡量一家门店在本报告期内的业绩，而该门店在上一年同期的业绩是指同一家门店的业绩。各零售业计算可比门店销售额的方法各不相同。因此，我们对可比门店销售额的定义可能与其他零售商不同。
我们将可比门店销售定义为这些商店的商品销售，从其盛大开业活动结束一年后的第一天开始，开业活动通常在运营的前两个月内结束。如果一家商店在一个月内关闭七天或更长时间，我们的政策是将该商店从我们对任何此类月份以及重新开业活动期间的可比门店销售额的计算中删除。我们的同类门店销售额变化如下：
|
|
三个月已结束 |
|
六个月已结束 |
2023年7月29日 |
|
4% |
|
4% |
2022年7月30日 |
|
-17% |
|
-17% |
影响可比门店销售的因素有很多，包括但不限于天气状况、当前的经济状况、我们发布新商品和促销活动的时间、总体零售销售环境、消费者偏好和购买趋势、分销渠道之间销售组合的变化、竞争以及营销计划的成功。
毛利率。毛利率是净销售额和销售成本之间的差额。我们的销售成本和毛利率可能无法与其他实体的销售成本和毛利率相提并论，因为某些实体可能将与其购买和分销职能有关的所有成本、某些与商店相关的成本和其他成本包括在销售成本中。我们在简明合并收益表的 “销售、一般和管理费用” 和 “折旧和摊销” 细列项目中纳入了其中某些成本。我们将所有商品成本（扣除购买折扣和某些供应商补贴）、入境运费、配送中心出库运费和某些商品购买成本（主要是佣金和进口费用）包含在 “销售成本” 细列项目中。
在截至2023年7月29日的三个月期间，毛利率占净销售额的百分比增至41.7％，而截至2022年7月30日的三个月期间为38.9％，这主要是由于运费下降和商品利润率的提高。包含在销售、一般和管理费用中的产品采购成本占净销售额的百分比增加了约50个基点。
在截至2023年7月29日的六个月中，毛利率占净销售额的百分比增至42.0％，而截至2022年7月30日的六个月中为39.9％，这主要是由于运费下降和商品利润率的提高。包含在销售、一般和管理费用中的产品采购成本占净销售额的百分比增加了约60个基点。
25
库存。截至2023年7月29日的库存降至11.615亿美元，而2022年7月30日的库存为12.667亿美元。减少的主要原因是储备库存减少，但部分被自2022财年第二季度末以来净开设的62家新门店所抵消。
储备库存包括所有存储在赛季晚些时候或下一个赛季中发布的库存。我们打算使用我们的储备商品来有效地追踪销售趋势。
截至2023年1月28日，库存为11.820亿美元。自2023年1月28日起，库存减少的主要原因是储备库存减少，但部分被自2022财年末以来净开业的12家新门店所抵消。
为了更好地为客户提供服务并最大限度地提高销售额，我们将继续完善我们的销售组合和门店内的库存水平。我们相信，通过妥善管理库存，我们将能够更好地向客户持续供应新鲜商品。
商店工资占净销售额的百分比。商店工资占净销售额的百分比衡量了我们根据净销售额的增加或减少来管理工资的能力。零售业计算商店工资的方法各不相同。因此，我们的门店工资占净销售额的百分比可能与其他零售商不同。我们将门店工资定义为所有门店人员以及地区和地区人员的定期工资和加班工资，不包括与公司和仓库员工相关的工资费用。在截至2023年7月29日的三个月和六个月期间，门店工资占净销售额的百分比分别为8.3％和8.2％，而截至2022年7月30日的三个月和六个月期间分别为8.2％和8.1％。
流动性。流动性衡量我们创造现金的能力。管理层通过现金流来衡量流动性，现金流是衡量运营、融资和投资活动产生或使用的现金的指标。在截至2023年7月29日的六个月中，包括限制性现金和现金等价物在内的现金及现金等价物减少了3.582亿美元，而截至2022年7月30日的六个月中减少了6.361亿美元。有关进一步说明，请参阅下面标题为 “流动性和资本资源” 的部分。
运营结果
下表列出了截至2023年7月29日的三个月和六个月以及截至2022年7月30日的三个月和六个月中，简明合并收益表中的某些项目占净销售额的百分比。
|
|
占净销售额的百分比 |
|
|||||||||||||
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净销售额 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
其他收入 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.2 |
|
总收入 |
|
|
100.2 |
|
|
|
100.2 |
|
|
|
100.2 |
|
|
|
100.2 |
|
销售成本 |
|
|
58.3 |
|
|
|
61.1 |
|
|
|
58.0 |
|
|
|
60.1 |
|
销售、一般和管理费用 |
|
|
35.7 |
|
|
|
34.6 |
|
|
|
35.6 |
|
|
|
34.9 |
|
与债务修正有关的成本 |
|
|
0.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
— |
|
折旧和摊销 |
|
|
3.4 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
3.4 |
|
减值费用——长期资产 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.2 |
|
其他收入——净额 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
债务消灭造成的损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
0.4 |
|
利息支出 |
|
|
0.9 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
0.8 |
|
成本和支出总额 |
|
|
98.2 |
|
|
|
99.5 |
|
|
|
98.2 |
|
|
|
99.4 |
|
所得税支出前的收入 |
|
|
2.0 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
0.8 |
|
所得税支出 |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
0.1 |
|
净收入 |
|
|
1.5 |
% |
|
|
0.5 |
% |
|
|
1.5 |
% |
|
|
0.7 |
% |
26
截至2023年7月29日的三个月期间与截至2022年7月30日的三个月期间相比
净销售额
2023财年第二季度的净销售额增长了约1.866亿美元，达到21.704亿美元，增长了9.4％，这主要是由于2023财年第二季度同类门店的销售额增长了4％，以及自2022财年第二季度末以来62家净新门店的净销售额。
销售成本
销售成本占净销售额的百分比在2023财年第二季度降至58.3％，而2022财年第二季度为61.1％。下降的主要原因是运费下降和商品利润率的提高。按美元计算，销售成本增加了5,490万美元，增长了4.5％，这主要是由于我们的整体销售增长。包含在销售、一般和管理费用中的产品采购成本占净销售额的百分比增加了约50个基点。
销售、一般和管理费用
下表详细列出了截至2023年7月29日的三个月期间与截至2022年7月30日的三个月期间的销售、一般和管理费用。上一年度的数额已重新归类，以符合本期的列报方式。
|
|
（单位：百万） |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
三个月已结束 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
7月29日 |
|
|
百分比 |
|
|
7月30日 |
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
净销售额 |
|
|
2022 |
|
|
净销售额 |
|
|
$ 方差 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
商店相关费用 |
|
$ |
462.0 |
|
|
|
21.3 |
% |
|
$ |
418.2 |
|
|
|
21.0 |
% |
|
$ |
43.8 |
|
|
|
10.5 |
% |
产品采购成本 |
|
|
182.9 |
|
|
|
8.4 |
|
|
|
156.8 |
|
|
|
7.9 |
|
|
|
26.1 |
|
|
|
16.6 |
|
公司成本 |
|
|
89.1 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
79.0 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
10.1 |
|
|
|
12.8 |
|
营销和策略成本 |
|
|
12.4 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
6.7 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
85.1 |
|
其他销售、一般和管理费用 |
|
|
28.9 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
24.8 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
16.5 |
|
销售、一般和管理费用 |
|
$ |
775.3 |
|
|
|
35.7 |
% |
|
$ |
685.5 |
|
|
|
34.6 |
% |
|
$ |
89.8 |
|
|
|
13.1 |
% |
销售、一般和管理费用占净销售额百分比的增加主要是由于产品采购成本、门店相关成本和营销成本的增加。按美元计算，销售、一般和管理费用的增加主要是由产品采购成本、占用成本和商店工资成本的增加所推动的。
在2023财年的上半年，我们直接从Bed Bath & Beyond手中收购了22份门店租约。收购这些商店后，我们立即开始支付租金，尽管这些商店要等几个月才能开业。该交易在2023财年第二季度产生了240万美元的销售、一般和管理费用。
折旧和摊销
2023财年第二季度的折旧和摊销费用为7,310万美元，而2022财年第二季度为6,800万美元。折旧和摊销费用的增加主要是由与我们的供应链相关的资本支出以及新门店和非同类门店推动的。
减值费用——长期资产
2023财年第二季度，长期资产的减值费用为470万美元，这与八家表现不佳的门店无法收回的固定资产以及其中一家门店的租赁资产无法收回有关。2022财年第二季度，长期资产的减值费用为440万美元，这与两家表现不佳的门店无法收回的固定资产有关。
与这些商店级别资产相关的可收回性评估需要各种判断和估计，包括与未来收入、毛利率、门店费用和其他假设相关的估计。我们根据过去和预期的未来业绩进行这些估计。我们认为，鉴于当前的市场状况，我们的估计是适当的。但是，如果我们无法实现每家门店的当前收入或现金流预测，则可能需要支付未来的减值费用。有关减值费用的进一步讨论，请参阅附注6 “公允价值计量”。
27
其他收入——净额
其他收入——与去年同期相比，2023财年第二季度净收入减少640万美元至620万美元。下降的主要原因是出售房地产相关资产的收益以及2022财年的保险索赔，而这些索赔在2023财年没有重演。
利息支出
与去年同期相比，2023财年第二季度的利息支出增加了410万美元，达到1,950万美元。这一增长是由定期贷款中未套期保值部分的利率上升所推动的，但部分被2023财年第一季度对可转换票据的部分回购所抵消。
下表汇总了2023财年第二季度与我们的浮动利率债务相关的平均利率和平均余额，与2022财年第二季度相比：
|
|
|
三个月已结束 |
|
||||||
|
|
|
7月29日 |
|
|
|
7月30日 |
|
||
|
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
||
平均余额 — ABL 信用额度（以百万计） |
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
— |
|
平均利率 — ABL 信贷额度 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
平均余额——定期贷款额度（百万美元）(a) |
|
$ |
943.8 |
|
|
$ |
953.4 |
|
||
平均利率-定期贷款机制 |
|
|
7.1% |
|
|
|
3.2% |
|
||
(a) 不包括原始发行折扣。
所得税支出
2023财年第二季度的所得税支出为1,110万美元，而2022财年第二季度的所得税支出为400万美元。2023财年第二季度的有效税率为26.4％，而2022财年第二季度的有效税率为25.0％。所得税支出和税率的增加分别是由于税前收入增加和股票薪酬产生的税收支出增加。
在每个过渡期结束时，我们都必须确定年度有效税率的最佳估计值，然后在当前年初至今（过渡期）的基础上应用该税率来规定所得税。在2023财年第二季度使用这种方法得出的年度有效所得税税率约为29％（扣除离散项目），这是我们的最佳估计。
净收入
我们在2023财年第二季度的净收入为3,090万美元，而2022财年第二季度的净收入为1,200万美元。这一增长主要是由销售额的增加以及毛利率的提高所推动的。2023财年第二季度的净收入包括扣除所得税后的180万美元支出，与最近从Bed Bath & Beyond收购的租赁有关，包含在公司简明合并收益表中 “销售、一般和管理费用” 细列项目中。
截至2023年7月29日的六个月期间与截至2022年7月30日的六个月期间相比
净销售额
2023财年上半年的净销售额增长了约3.937亿美元，达到43.032亿美元，增长了10.1％，这主要是由于2023财年上半年同类门店的销售额增长了4％，以及自2022财年第二季度末以来62家净新门店的净销售额。
销售成本
销售成本占净销售额的百分比在2023财年上半年降至58.0％，而2022财年上半年为60.1％。下降的主要原因是运费下降和商品利润率的提高。按美元计算，销售成本增加了1.496亿美元，增长了6.4％，这主要是由于我们的整体销售增长。包含在销售、一般和管理费用中的产品采购成本占净销售额的百分比增加了约60个基点。
28
销售、一般和管理费用
下表详细列出了截至2023年7月29日的六个月期间与截至2022年7月30日的六个月期间的销售、一般和管理费用。上一年度的数额已重新归类，以符合本期的列报方式。
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（单位：百万） |
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六个月已结束 |
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2023年7月29日 |
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百分比 |
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2022年7月30日 |
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百分比 |
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$ 方差 |
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% 变化 |
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||||||
商店相关费用 |
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$ |
908.2 |
|
|
|
21.1 |
% |
|
$ |
825.9 |
|
|
|
21.1 |
% |
|
$ |
82.3 |
|
|
|
10.0 |
% |
产品采购成本 |
|
|
369.8 |
|
|
|
8.6 |
|
|
|
313.6 |
|
|
|
8.0 |
|
|
|
56.2 |
|
|
|
17.9 |
|
公司成本 |
|
|
169.9 |
|
|
|
3.9 |
|
|
|
157.0 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
12.9 |
|
|
|
8.2 |
|
营销和策略成本 |
|
|
26.8 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
20.7 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
29.5 |
|
其他销售、一般和管理费用 |
|
|
56.2 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
48.6 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
7.6 |
|
|
|
15.6 |
|
销售、一般和管理费用 |
|
$ |
1,530.9 |
|
|
|
35.6 |
% |
|
$ |
1,365.8 |
|
|
|
34.9 |
% |
|
$ |
165.1 |
|
|
|
12.1 |
% |
销售、一般和管理费用占净销售额百分比的增加主要是由产品采购成本的增加所推动的。按美元计算，销售、一般和管理费用的增加主要是由产品采购成本、占用成本和商店工资成本的增加所推动的。
在2023财年的上半年，我们直接从Bed Bath & Beyond手中收购了22份门店租约。收购这些商店后，我们立即开始支付租金，尽管这些商店要等几个月才能开业。该交易在2023财年上半年产生了270万美元的销售、一般和管理费用。
折旧和摊销
2023财年上半年的折旧和摊销费用为1.437亿美元，而2022财年上半年的折旧和摊销费用为1.343亿美元。折旧和摊销费用的增加主要是由与我们的供应链相关的资本支出以及新门店和非同类门店推动的。
减值费用——长期资产
2023财年上半年，长期资产的减值费用为560万美元，这与十家表现不佳的门店无法收回的固定资产以及其中三家门店的租赁资产无法收回有关。2022财年上半年，长期资产的减值费用为700万美元，这与两家门店的收入和经营业绩下降有关，一家自有门店的销售额低于净账面价值，以及两家搬迁门店的固定资产无法收回。
与这些商店级别资产相关的可收回性评估需要各种判断和估计，包括与未来收入、毛利率、门店费用和其他假设相关的估计。我们根据过去和预期的未来业绩进行这些估计。我们认为，鉴于当前的市场状况，我们的估计是适当的。但是，如果我们无法实现每家门店的当前收入或现金流预测，则可能需要支付未来的减值费用。有关减值费用的进一步讨论，请参阅附注6 “公允价值计量”。
债务消灭造成的损失
在2023财年的上半年，我们与某些可转换票据持有人签订了单独的、私下谈判达成的交换协议。根据交易协议的条款，持有人将其持有的可转换票据本金总额1.103亿美元兑换成1.333亿美元的现金。这些交易所产生的税前债务清偿费用总额为2460万美元。
在2022财年的上半年，我们与某些可转换票据持有人签订了单独的、私下谈判达成的交换协议。根据交易协议的条款，持有人将其持有的可转换票据本金总额为6,460万美元兑换成7,820万美元的现金。这些交易所产生的税前债务清偿费用总额为1,470万美元。
29
利息支出
与去年同期相比，2023财年上半年的利息支出增加了880万美元，达到3,890万美元。这一增长是由定期贷款中未套期保值部分的利率上升所推动的，但部分被2023财年第一季度对可转换票据的部分回购所抵消。
下表汇总了2023财年上半年与我们的浮动利率债务相关的平均利率和平均余额，与2022财年上半年相比：
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|
六个月已结束 |
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||||||
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|
|
7月29日 |
|
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7月30日 |
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2023 |
|
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2022 |
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||
平均余额 — ABL 信用额度（以百万计） |
|
$ |
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— |
|
|
$ |
|
— |
|
平均利率 — ABL 信贷额度 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
平均余额——定期贷款额度（百万美元）(a) |
|
$ |
945.0 |
|
|
$ |
954.6 |
|
||
平均利率-定期贷款机制 |
|
|
6.9% |
|
|
|
2.7% |
|
||
(a) 不包括原始发行折扣。
所得税支出
2023财年上半年的所得税支出为2170万美元，而2022财年上半年的所得税支出为550万美元。2023财年上半年的有效税率为25.4％，而2022财年上半年的有效税率为16.4％。所得税支出和税率的增加分别是由于税前收入增加和股票薪酬产生的税收支出增加。
在每个过渡期结束时，我们都必须确定年度有效税率的最佳估计值，然后在当前年初至今（过渡期）的基础上应用该税率来规定所得税。在2023财年上半年使用这种方法得出的年度有效所得税税率约为29％（扣除离散项目），这是我们的最佳估计。
净收入
我们在2023财年上半年的净收入为6,360万美元，而2022财年上半年的净收入为2,810万美元。这一增长主要是由销售额的增加以及毛利率的提高所推动的。2023财年上半年的净收入包括扣除所得税的200万美元支出，与最近从Bed Bath & Beyond收购的租赁有关，包含在公司简明合并收益表的 “销售、一般和管理费用” 细列项目中。
流动性和资本资源
我们偿还未偿债务的利息支付和未来本金偿还义务的能力将在很大程度上取决于我们的未来表现，而未来表现反过来又取决于当前的经济状况以及我们无法控制的财务、商业和其他因素。如果我们没有足够的现金流来偿还未偿债务的利息支付和未来的本金偿还义务，如果我们无法借款或获得股权融资来偿还这些债务，那么我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。我们无法放心，任何替代借款或股权融资都能以类似于我们当前融资协议的条件成功完成，或者根本无法完成。
我们认为，运营产生的现金，以及我们现有的现金和ABL信贷额度，将足以为我们至少在未来十二个月和可预见的将来的预期现金流需求和计划资本支出提供资金。但是，如果经济下滑，我们无法保证我们能够通过储蓄计划来抵消同类门店销售额的下降。
在市场条件允许的情况下，我们可能会不时在公开市场、私下谈判交易、要约、交易所交易或其他方式回购未偿还的债务证券。此类回购（如果有）将取决于当前的市场状况、我们的流动性和其他因素，并且可以随时开始或暂停。所涉及的金额和支付的总对价可能很大。
截至2023年7月29日的六个月期间的现金流与截至2022年7月30日的六个月期间的现金流比较
在截至2023年7月29日的六个月期间，我们使用了3.582亿美元的现金，而截至2022年7月30日的六个月期间，我们使用了6.361亿美元的现金。
30
在截至2023年7月29日的六个月期间，经营活动提供的净现金为2980万美元，而截至2022年7月30日的六个月期间，使用的净现金为1.529亿美元。我们运营现金流的增长主要是由销售额和毛利率的改善以及营运资金变化的影响所推动的。
在截至2023年7月29日的六个月期间，用于投资活动的净现金为1.77亿美元，而截至2022年7月30日的六个月期间为1.864亿美元。这一变化主要是由于与我们的门店相关的资本支出（新门店、装修和其他门店支出）减少的结果。
在截至2023年7月29日的六个月期间，用于融资活动的净现金为2.104亿美元，而截至2022年7月30日的六个月期间为2.968亿美元。这一变化主要是由于2023财年根据我们的股票回购计划减少了对普通股的回购，但部分被债务偿还额的增加所抵消。
营运资金的变化也会影响我们的现金流。营运资金等于流动资产（不包括限制性现金）减去流动负债。截至2023年7月29日，我们的营运资金为2.734亿美元，而截至2022年7月30日为3.205亿美元。营运资金减少主要是由于库存减少，但部分被现金余额增加所抵消。截至2023年1月28日，我们的营运资金为3.653亿美元。
资本支出
在截至2023年7月29日的六个月期间，扣除450万美元的房东补贴后，资本支出的现金支出为1.869亿美元。
我们估计，在2023财年，我们将花费约5.6亿美元（扣除约1500万美元的房东补贴）作为资本支出，其中包括扣除前面提到的房东补贴后的约2.85亿美元，用于商店支出（新门店、装修和其他门店支出）。此外，我们估计，我们将花费约9500万美元来支持我们的供应链计划，其余资金将用于支持我们的信息技术和其他业务计划。
股票回购计划
2022年2月16日，我们的董事会批准回购不超过5亿美元的普通股，该回购授权有效期至2024年2月。
在2023财年的上半年，我们根据这些回购计划以7,750万美元的价格回购了399,772股普通股。截至2023年7月29日，我们的股票回购授权还剩2.699亿美元。
2023年8月15日，我们的董事会批准再回购不超过5亿美元的普通股，该回购授权有效期至2025年8月。
根据我们的回购计划，我们有权不时在公开市场上或通过私下谈判的交易回购已发行普通股。股票回购的时间和金额将取决于多种因素，包括市场状况以及公司和监管方面的考虑。我们的股票回购计划可能随时暂停、修改或中止，根据该计划，我们没有义务回购任何数量的普通股。
分红
我们目前确实并将继续保留所有可用资金和任何未来收益，为公司的所有资本支出、业务计划提供资金，并支持任何潜在的机会主义资本结构计划。因此，目前，我们预计短期内不会支付现金分红。我们支付普通股股息的能力将受到限制我们的子公司根据当前和未来任何管理我们债务的协议的条款支付股息或进行分配的能力的限制。未来支付股息的任何决定都将由董事会自行决定，前提是遵守我们当前和未来管理债务的协议中的契约，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求和董事会认为相关的其他因素。
此外，由于我们是一家控股公司，因此简明合并资产负债表上显示的几乎所有资产都由我们的子公司持有。因此，我们的收益、现金流和支付股息的能力在很大程度上取决于子公司的收益和现金流以及以股息形式向我们分配或以其他方式支付此类收益的情况。
31
运营增长
在截至2023年7月29日的六个月期间，我们开设了22家新门店，包括5家搬迁，并关闭了5家门店（不包括上述搬迁），使截至2023年7月29日的门店数量达到939家。在2023财年，我们计划净开70-80家新门店。
债务和套期保值
截至2023年7月29日，我们的债务，包括原始发行折扣，包括定期贷款额度下的9.377亿美元、3.974亿美元的可转换票据以及ABL信贷额度中没有未偿借款。截至2023年7月29日，我们的债务还包括3150万美元的融资租赁债务。
定期贷款机制
2023年5月11日，我们修订了定期贷款信贷协议，将定期贷款机制下借款的参考利率之一从定期贷款调整后的伦敦银行同业拆借利率改为调整后的定期SOFR利率（定义见定期贷款信贷协议）。调整后的定期SOFR利率包括一个月期的信贷利差调整为0.11％，为期三个月的利息期为0.26％，为六个月的利息期为0.43％，下限为0.00％。
截至2023年7月29日，我们与定期贷款机制相关的借款利率为7.4％。
ABL 信用额度
2023年6月26日，我们对管理ABL信用额度的信贷协议进行了修订，该修正案将信用证的分项限额从1.5亿美元提高到2.5亿美元。信用证下限额将在2024年4月1日自动降至（i）2.375亿美元，（ii）2024年7月1日的2.25亿美元，（iii）2024年10月1日的2.125亿美元，（iii）2024年10月1日的2.125亿美元，（iv）2025年1月1日的2亿美元。BCFWC和代理人可以延长第 (i) 至 (iii) 条规定的上述日期，前提是分项限额不迟于2025年1月1日降至2亿美元。
截至2023年7月29日，我们在ABL信贷额度下有8.187亿美元的可用贷款。在截至2023年7月29日的六个月期间，ABL信贷额度没有借款。
可转换票据
2020年4月16日，我们发行了8.05亿美元的可转换票据。可转换票据的初始转换率为每1,000美元可转换票据本金4.5418股（相当于公司普通股每股约220.18美元的初始转换价格），如果发生某些事件，可能会进行调整。
可转换票据是公司的一般无抵押债务。从2020年10月15日起，可转换票据的利率为每年2.25％，每半年以现金支付一次，在每年的4月15日和10月15日拖欠一次。除非提前转换、赎回或回购，否则可转换票据将于2025年4月15日到期。
在2022财年的第一季度，我们与某些可转换票据持有人签订了单独的、私下谈判达成的交换协议。根据交易协议的条款，持有人将其持有的可转换票据本金总额为6,460万美元兑换成7,820万美元的现金。这些交易所产生的税前债务清偿费用总额为1,470万美元。
在2023财年的第一季度，我们与某些可转换票据持有人签订了单独的、私下谈判达成的交换协议。根据交易协议的条款，持有人将其持有的可转换票据本金总额1.103亿美元兑换成1.333亿美元的现金。这些交易所产生的税前债务清偿费用总额为2460万美元。
套期保值
2021年6月24日，我们终止了之前的利率互换，并进行了新的利率互换。新的利率互换对冲了我们定期贷款机制下的4.5亿美元浮动利率敞口，被指定为现金流对冲工具，将于2028年6月24日到期。有关我们衍生品交易的进一步讨论，请参阅附注5 “衍生工具和套期保值活动”。
32
有关合同义务的某些信息
截至2023年7月29日，我们有13.012亿美元的购买承诺与尚未收到的商品有关，截至2023年7月29日，运营租赁下的未来最低租赁付款为39.146亿美元。此外，在2023财年第一季度，我们回购了本金总额为1.103亿美元的可转换票据。有关我们的债务交易的更多信息，请参阅附注4 “长期债务”。与2022财年10-K财年相比，我们在当前合同下支付未来付款的义务没有其他重大变化。
关键会计政策与估计
我们的简明财务报表是根据公认会计原则编制的。我们认为，有几项会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策会影响报告的收入金额以及涉及管理层判断和估计的其他重要领域。我们的合并财务报表的编制要求管理层做出影响以下方面的估计和假设：(i) 报告的资产和负债金额；(ii) 合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露；以及 (iii) 报告期内报告的收入和支出金额。管理层持续评估其估计和判断，包括与收入确认、库存、长期资产、无形资产、商誉、保险储备金和所得税相关的估计和判断。历史经验和在当时情况下被认为合理的其他各种因素构成了对资产和负债账面价值进行估计和判断的基础，而这些估算和判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。随着事件的不断发展和更多信息的出现，我们的估计在未来时期可能会发生重大变化。关键会计估算符合两个标准：（1）它需要对高度不确定的事项进行假设；（2）在本期估计值范围内使用不同但合理的金额，或者估计值中合理可能的同期变化会对合并财务报表产生重大影响。
我们的关键会计政策和估算与经审计的合并财务报表附注1 “重要会计政策摘要” 中披露的内容一致，该附注包含在2022财年10-K第二部分第8项中。
安全港声明
本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于对我们、我们运营的行业和其他事项的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设以及其他关于非历史事实的事项的陈述。例如，当我们使用诸如 “项目”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“应该”、“将”、“可能”、“将”、“机会”、“潜在” 或 “可能” 之类的词语时，我们是在含义范围内做出前瞻性陈述经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条。此类报表可能包括但不限于当前宏观经济状况的未来影响、拟议的门店开业和关闭、拟议的资本支出、正在进行的战略举措和这些举措的预期结果、未来的业绩或业绩、通过最近的会计公告对我们合并财务状况的影响、经营业绩和现金流以及法律诉讼等意外事件的结果。我们的前瞻性陈述受风险和不确定性的影响。由于各种因素，实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。尽管不可能确定所有这些因素，但可能导致实际事件或结果与我们预期存在重大差异的因素包括：总体经济状况，例如通货膨胀、国内和国际政治局势以及对消费者信心和支出的相关影响；COVID-19 疫情的影响以及为减缓其传播而采取的行动以及对经济活动、金融市场、劳动力市场和全球供应链的相关影响；竞争因素，包括定价和促销活动主要竞争对手以及我们竞争的市场内部的竞争加剧；我们的净销售额、营业收入和库存水平的季节性波动；我们门店所在购物区其他目的地零售商的流量减少或关闭；我们识别不断变化的消费者偏好和需求的能力；气候变化或其他对需求产生不利影响导致的不合时宜的天气状况；自然和人为灾害，包括火灾、冰雪和冰暴、洪水、冰雹、飓风和地震；我们成功实施一项或多项战略计划和增长计划的能力；我们执行机会主义购买和库存管理流程的能力；以合适的条件提供理想的门店地点；以优惠条件提供、选择和购买有吸引力的商品；我们吸引、培训和留住适当数量的高素质员工和临时人员的能力；劳动力成本和管理庞大员工队伍的能力；与我们有业务往来的各方及其偿付能力履行对我们的义务的意愿；进口风险，包括税收和贸易政策、关税和政府法规；影响向我们商店交付商品的国内和国际事件；不可预见的网络相关问题或攻击；与支付相关的风险；我们通过广告和营销计划有效提高足够水平的客户知名度和流量的能力；我们的企业声誉或品牌受损；商品安全和萎缩问题；缺乏或不足的保险；影响现行和未来的法律以及
33
此类法律的解释；日益严格的隐私和数据安全法规的影响；任何不可预见的重大损失或伤亡或不利诉讼的存在；违反适用的法律和法规使用社交媒体；我们的巨额债务和相关的还本付息义务；未能遵守债务协议中契约的后果；2025年到期的2.25％可转换票据的可能转换；充足的融资；以及不时讨论的其他风险我们申报的时间与美国证券交易委员会（SEC）合作，包括2022财年10-K财年 “风险因素” 标题下的内容。
其中许多因素超出了我们的预测或控制能力。此外，由于这些因素和其他因素，不应将我们过去的财务业绩作为未来业绩的指标。本节中提及的警示性陈述也应与我们或代表我们行事的人随后可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述一起考虑。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，即使经验或未来的变化清楚地表明，此类陈述中表达或暗示的任何预期结果都不会实现。如果我们确实更新了一份或多份前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。
最近的会计公告
有关最近的会计公告及其对我们简明合并财务报表的影响的讨论，请参阅第一部分第1项的简明合并财务报表附注1 “重要会计政策摘要”。
第 3 项。定量和质量关于市场风险的五项披露
与2022财年10-K财年相比，我们关于市场风险的定量和定性披露没有重大变化。
第 4 项。控件和程序。
截至本报告所涉财政期的最后一天，即2023年7月29日，我们的管理团队在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了根据交易法颁布的第13a-15（e）条所定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性。“披露控制和程序” 一词是指我们的控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年7月29日起生效。
在截至2023年7月29日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律 诉讼程序。
在业务过程中，公司是集体或集体诉讼的当事方，这些诉讼指控违反联邦和州的工资和工时及其他劳动法规，根据《加利福尼亚州私人检察长法》提出的代表性索赔以及不时提出的各种其他诉讼和监管程序，包括商业、产品、员工、客户、知识产权和其他索赔。针对我们的行动正处于不同的程序阶段。其中许多诉讼都涉及事实和法律问题，并且存在不确定性。更多细节请参阅我们的简明合并财务报表附注11 “承诺和意外开支”。
第 1A 项。Risk 因子。
与2022财年第一部分第1A项披露的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化。
34
第 2 项。未注册的设备销售ty证券和所得款项的使用。
发行人及关联买家购买股权证券
下表提供了有关我们在截至2023年7月29日的三个财政月中购买普通股的信息：
月 |
|
总数 |
|
|
平均价格 |
|
|
总数 |
|
|
近似 |
|
||||
2023 年 4 月 30 日至 2023 年 5 月 27 日 |
|
|
67,259 |
|
|
$ |
177.07 |
|
|
|
67,259 |
|
|
$ |
283,985 |
|
2023 年 5 月 28 日至 2023 年 7 月 1 日 |
|
|
24,620 |
|
|
$ |
154.51 |
|
|
|
24,620 |
|
|
$ |
280,181 |
|
2023 年 7 月 2 日至 2023 年 7 月 29 日 |
|
|
62,479 |
|
|
$ |
165.23 |
|
|
|
62,479 |
|
|
$ |
269,857 |
|
总计 |
|
|
154,358 |
|
|
|
|
|
|
154,358 |
|
|
|
|
||
第 3 项。默认为高级证券。
没有。
第 4 项。Mine SafTey 披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在截至2023年7月29日的三个月期间，公司没有董事或高级管理人员
35
第 6 项。E展出。
展览 |
|
以引用方式纳入 |
|
数字 |
展品描述 |
表单 |
申报日期 |
10.1 |
自2023年6月26日起，伯灵顿涂层工厂仓库公司作为主要借款人、其他借款人、贷款担保人、每个贷款方以及作为行政代理人和抵押代理人的北卡罗来纳州美国银行之间签订的第二修正案和重述的信贷协议第五修正案. |
|
|
31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条要求对首席财务官进行认证。 |
|
|
31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条要求对首席财务官进行认证。 |
|
|
32.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席执行官进行认证。 |
|
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32.2 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席财务官进行认证。 |
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101. INS |
内联 XBRL 实例文档 — 实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
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101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101. 实验室 |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101. PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） |
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随函提交或提供。
36
签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
伯灵顿百货公司 |
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/s/ 迈克尔·奥沙利文 |
迈克尔·奥沙利文 首席执行官 （首席执行官） |
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/s/ 克里斯汀·沃尔夫 |
克里斯汀·沃尔夫 首席财务官 （首席财务官） |
日期：2023 年 8 月 24 日
37