2023 年 8 月 11 日

证券 和交易委员会

企业融资部

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

收件人： 杰西卡·安萨特女士和 Lauren Nguyen 女士

回复： Shineco, Inc.

截至2022年6月30日的财年 10-K 表格

已于 2022 年 9 月 28 日提交

2023 年 5 月 30 日的回复

文件 编号 001-37776

亲爱的 杰西卡·安萨特女士和 Lauren Nguyen 女士：

请 在下面找到我们对美国证券交易委员会 （“委员会”）工作人员（“工作人员”）在2023年8月1日的评论信（“评论信”）中提出的问题的答复，该评论信涉及 与Shineco, Inc.（“公司” 向委员会提交的截至2022年6月30日止年度的10-K表年度报告，该报告由Shineco, Inc.（“公司” 或 “我们”）于2022年9月28日，我们的回复日期为2023年5月30日。

公司的回复编号与员工的评论相对应。为方便起见，评论信中包含的每条工作人员评论 均已重述。

此外，我们特此提交我们提议的修订披露，其形式与本文所附附录A（“年度 报告”）相同。一旦员工对拟议的披露感到满意，我们将把此类披露纳入截至2023年6月30日的财年的年度 报告中。

截至2022年6月30日止年度的 10-K 表格

VIE 安排和执行 VIE 协议所涉及的挑战和风险摘要，第 7 页

回应： 我们注意到工作人员的评论，并在此回应中恭敬地告知员工，我们已经修订了年度报告，将 必要的披露包括在内。更多详情请参阅本文作为附录A附录的年度报告的第7页和第17页。

如果 您对上述内容有任何疑问，请随时致电 (212) 930-9700 联系该公司的法律顾问 Huan Lou, Esq. 和 Sichenzia Ross Ference LLP 的 David Manno 律师事务所。

1185 美洲大道 | 31^st地板 | 纽约州纽约 | 10036

T (212) 930 9700 | F (212) 930 9725 | WWW.SRF.LAW

附录 A

授权书

根据 委托书，每个VIE的股东授权外商独资企业作为其独家代理人和律师行事， 尊重各自VIE股东的所有权利，包括但不限于：(a) 出席股东大会； (b) 行使股东根据中国法律和 《公司章程》享有的所有股东权利，包括但不是仅限于部分或全部股份的出售、转让、质押或处置；以及 (c) 指定和代表股东任命各VIE的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官 高级管理人员和其他高级管理人员。

VIE 安排和执行 VIE 协议所涉及的挑战和风险摘要

Shineco 还要承受与其总部设在中国并在中国开展大部分业务相关的法律和运营风险。 这些风险可能导致运营发生重大变化，或者完全阻碍Shineco向投资者提供或继续发行证券的能力，并可能导致信科证券的价值大幅下跌或变得一文不值。 最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下启动了一系列监管行动和声明，以规范在中国的商业运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司 的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。2021年7月6日，中国共产党中央办公厅和国务院办公厅 联合发布公告，打击证券市场违法活动，促进 资本市场高质量发展，除其他外，要求有关政府部门加强对执法和司法合作的跨境监督，加强对海外上市的中国公司的监管， 和建立和完善系统中国证券法的域外适用。2021 年 7 月 10 日，中华人民共和国国家互联网 信息办公室发布了《网络安全审查办法》，要求拥有超过 万用户个人信息、希望在非中国证券交易所上市的网络空间公司向 中国网络安全审查办公室提交网络安全审查。2021年12月28日，包括中国网络空间管理局（“CAC”）在内的共13个中国政府部门发布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效。《网络安全审查办法》规定，拥有至少 100万用户个人信息的在线平台运营商如果打算在国外上市，则必须申请CAC的网络安全审查。由于我们当前的 业务目前不拥有来自超过一百万用户的个人信息，因此Shineco认为 不会接受CAC的网络安全审查。

截至本报告发布之日，《网络安全审查措施》和反垄断监管行动均未影响Shineco 开展业务、接受外国投资或继续在纳斯达克或其他非中国证券交易所上市的能力； 但是，这些新法律和指导方针的解释和执行存在不确定性，这可能会对公司的整体业务和财务前景产生重大不利影响 。总而言之，中国 政府最近发表的与使用可变利益实体以及数据安全或反垄断问题有关的声明和监管行动并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力 。但是，由于中国政府的这些声明和 监管行动是新发布的，官方指导方针和相关的实施细则尚未发布，因此 目前尚不确定这种修改或新的法律和法规将对欣科的日常业务 运营、接受外国投资并在美国或非中国交易所上市的能力产生什么潜在影响。全国 人民代表大会常务委员会（“SCNPC”）或其他中国监管机构将来可能会颁布法律、法规 或实施细则，要求Shineco或其任何子公司在 在美国上市之前必须获得中国监管部门的批准。

由于 Shineco不持有VIE的股权，因此由于中国法律法规的解释和适用 的不确定性，我们面临风险，包括但不限于通过特殊的 目的工具对中国公司海外上市的监管审查，以及与VIE的合同安排的有效性和执行性。我们还承受 不确定性的风险，即中国政府可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化， 或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，而且我们的普通股 的价值可能会大幅贬值。VIE协议的安排不如直接所有权，因为VIE结构存在固有的风险 ，而且Shineco可能难以行使与VIE、其在中国的创始人和股东签订的VIE协议下可能拥有的任何权利，因为所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，而中国的法律环境不确定且不如中国那么发展美国，以及 ，中国政府在那里占有重要地位对Shineco的业务行为进行监督和自由裁量权，并可能随时干预 或影响Shineco的运营，而无需事先通知，这可能会导致我们的运营 和/或您的普通股价值发生重大变化。此外，与VIE签订的合同协议尚未在中国的法庭上进行测试， 这种结构给投资者带来了独特的风险。此外，如果中国当局 或法院认为此类VIE协议违反了中国的法律法规，或者出于公共 政策原因无法执行，则这些VIE协议可能无法在中国强制执行。如果我们无法执行这些VIE协议，Shineco可能无法从 VIE中获得经济利益，而Shineco开展业务的能力可能会受到重大不利影响。任何提及信科因VIE而获得的经济利益 仅限于根据美国公认会计原则合并VIE 所满足的条件，并受其约束。出于会计目的，VIE是合并的，但它们都不是Shinceco拥有股权的实体。Shineco 不开展任何活跃业务，出于会计目的，它是VIE的主要受益人。有关更多信息，请参阅 “风险因素 — 与我们的公司结构相关的风险”、“风险因素——与在中国开展业务相关的风险” 和 “风险因素——与投资普通股相关的风险”。

Shineco、其子公司和 VIE 之间的资产 转让和股息分配

截至本报告发布之日 ，Shineco、其任何子公司或任何VIE尚未分配任何收益或结算VIE协议下欠的任何款项 。Shineco、其子公司和VIE都无意在不久的将来在任何公司 层面上分配收益，也无意结算VIE协议下的欠款。我们打算保留任何未来的收益来为业务扩张提供资金 ，而且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

Shineco的 运营子公司和VIE基本上以人民币获得公司的所有收入。在我们目前的混合所有权和VIE安排的公司结构 下，外商独资企业支付了Shineco的部分费用，而Shineco不时向外商独资企业转移 现金，为外商独资企业和其他子公司或VIE的运营提供资金。在截至2022年6月30日的年度中，Shineco向外商独资企业转移了 现金总额为15,349,077美元，外商独资企业代表Shineco支付了约978,979美元的费用。截至2021年6月30日止年度 ，Shineco向外商独资企业转移了总额为787,885美元的现金，外商独资企业代表信科向信科的债权人 支付了636,887美元。此次资产转让是出于业务运营目的。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，中国营运 子公司没有向Shineco分配收益。

根据 现行的中国外汇法规，在遵守某些程序要求的情况下，无需事先获得国家外汇管理局 （“SAFE”）的批准，即可用外币支付经常账户项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的 外汇交易。根据SAFE第37号通告，允许Shineco在未经国家外汇管理局事先批准的情况下以外币向外商独资企业支付 股息，前提是将此类股息汇往中国境外 必须遵守仅适用于中国居民的中国外汇监管规定的某些程序。 但是，如果要将人民币兑换成外币 货币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得有关政府机构的批准或登记。中国 政府也可能在几乎不提前通知的情况下自行决定限制将来Shineco账户的外币存取。

中华人民共和国相关法规

中国当局向外国投资者发行普通股的许可

截至本报告发布之日 ，Shineco、我们的子公司和VIE，(1) 无需获得任何中国当局的许可 即可向非中国投资者发行、出售或发行普通股，(2) 不受中国 证券监督管理委员会（“中国证监会”）、中国网络空间管理局（“CAC”）或任何其他机构的许可要求的保护监管机构 必须批准 VIE 的运营，且 (3) 中国任何主管部门均未收到也未拒绝此类许可。尽管如此，中国共产党中央委员会办公厅和 国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》， 或《2021年7月6日意见》，并于2021年7月6日向公众公布。2021年7月6日的《意见》强调 需要加强对非法证券活动的管理，并需要加强对中国公司海外上市 的监管。鉴于当前的中国监管环境，尚不确定我们、我们的任何子公司或 VIE 将来是否需要获得中国政府的任何许可才能在美国证券交易所上市或继续上市， ，即使我们获得了此类许可，也尚不确定该许可是否会被拒绝或撤销。我们一直在密切关注中国的监管动态 ，即海外上市需要获得中国证监会、中国审计委员会或其他中国政府机构的必要批准。

如果 (i) 我们、我们的子公司或VIE无意中得出结论，认为不需要任何此类许可，或者 (ii) 将来 确定我们的证券需要获得中国证监会、中国审计委员会或任何其他监管机构的批准才能维持我们的证券在纳斯达克上市，我们将积极寻求此类许可或批准，但可能会面临中国证监会、中国审计委员会或其他中国监管机构的制裁。 这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力， 限制我们在中国的业务，推迟或限制将发行的收益汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及证券交易 价格产生重大不利影响的行动。中国证监会、中国证券交易委员会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议 我们在证券结算和交付之前停止发行。关于这种 批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。如果我们未能获得 此类所需的批准或许可，我们的证券很可能会从纳斯达克或当时上市的任何其他外国 交易所退市。

追究外国公司责任法案

2020年5月20日，美国参议院通过了《追究外国公司责任法案》（“HFCAA”），要求如果PCAOB无法审计特定报告，则外国公司 必须证明其不是由外国政府拥有或控制的，因为该公司 使用不受PCAOB检查的外国审计师。2020年12月18日，《追究外国公司责任法》（HFCAA ）签署成为法律。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则于2020年12月成为法律，如果外国公司连续三年无法接受PCAOB的检查 或调查，则禁止外国公司在美国交易所上市。

如果公众 公司会计监督委员会（“PCAOB”）确定无法检查或全面调查我们的审计师， 普通股可能被禁止在HFCAA下的国家交易所或 “场外” 市场上交易，因此 交易我们证券的交易所可能会将我们的证券退市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了 《加速追究外国公司责任法案》（“AHFCAA”），该法于2022年12月29日签署成为法律， 修订了HFCAA，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师 连续两年而不是连续三年没有接受PCAOB检查。根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了 一份裁决报告，该报告发现，PCAOB无法完全检查或调查某些总部位于中国大陆和香港的 注册会计师事务所。我们的独立注册会计师事务所 总部位于新加坡，并定期接受PCAOB的检查，因此，它不受PCAOB决心报告的影响或约束。尽管有上述规定，但将来，如果 中国监管机构发生任何监管变化或采取任何措施，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查 或调查，则您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括在国家交易所交易并在 “场外交易” 市场上交易。

我们的 审计师是一家独立的注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们新聘的审计师 Assensture PAC 总部位于新加坡 ，定期接受PCAOB的检查。

与我们的公司结构相关的风险

如果 中国政府认为VIE协议不符合中国对外国投资相关行业 行业的监管限制或中国其他法律或法规，或者如果这些法规或对现行法规的解释在 将来发生变化，则新科的股票价值可能会下跌或变得一文不值，前提是欣科无法对其从事所有业务的中国子公司的资产行使合同控制权 或几乎所有的操作。

Shineco 是一家在特拉华州注册成立的控股公司。作为一家自己没有重大业务的控股公司，我们的大部分业务都是通过在中华人民共和国或中国设立的运营实体进行的，主要是 可变权益实体（“VIE”）。由于中国法律限制外国人对我们可能探索和运营的任何互联网相关业务 的所有权，因此我们对VIE没有任何股权所有权，相反，我们通过某些合同安排控制和获得 VIE业务运营的经济利益。我们目前在纳斯达克资本 市场上市的普通股是我们在特拉华州的控股公司的股票，该公司与关联运营公司签订了服务协议。中国 监管机构可能会禁止我们的结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化，我们的证券 的价值可能会下降或变得一文不值。有关我们的公司结构和合同安排的描述，请参阅上文第9页的 “公司结构” 和我们截至2021年6月30日止年度的10-K表年度报告，该报告以引用方式纳入此处。

我们 相信我们的公司结构和合同安排符合现行适用的中国法律法规。我们 还认为，我们的全资中国子公司、合并后的VIE及其股东之间的每份合同都是有效的、具有约束力的 ，并且可以根据其条款强制执行。但是，中国现行和未来的法律法规的解释和适用 存在很大的不确定性。此外，与VIE的合同协议尚未在中国 的法庭上进行测试，这种结构给投资者带来了独特的风险。因此，中国政府当局可能会采取与我们中国法律顾问的观点 相反的观点。目前尚不确定中国是否会通过任何与可变权益实体结构有关的新法律或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么。中国关于这些合同安排有效性的法律法规尚不确定 ，相关政府部门在解释这些法律法规时拥有广泛的自由裁量权。

如果 这些法规将来发生变化或有不同的解释，并且我们的公司结构和合同安排被拥有主管权限的相关监管机构视为 全部或部分非法，那么我们可能会失去对合并后的 VIE 的控制，后者开展我们的制造业务，持有大量资产，拥有可观收入，必须修改 此类结构以符合监管要求。但是，无法保证我们能够在不对业务造成重大干扰的情况下实现这一目标。 。此外，如果发现我们的公司结构和合同安排违反了任何现有或未来的 中华人民共和国法律或法规，相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：