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协作和许可协议

在之前和之间

NURIX治疗公司

和

SeaGen公司

日期：2023年9月6日

目录

附表

时间表2.2.1设定初始降解器目标

附表4.6--材料转让协议的形式

附表10.3.1.初始联合研究团队成员

附表11.1a列出利润分享产品协议条款

附表11.1b：《共同促进协议》条款

时间表16.7.1*新闻稿

附表17.2(A)包括两项Nurix专利

展品

[*]

协作和许可协议

本合作和许可协议(“协议”)于2023年9月6日(“生效日期”)由特拉华州的Nurix治疗公司(“Nurix”)和特拉华州的Seagen公司(“Seagen”)签订。NURIX和SEGEN在本文中均以名称或称为“当事人”，或统称为“当事人”。

独奏会

然而，Nurix是一家生物技术公司，正在开发控制泛素E3连接酶的疗法，泛素E3连接酶是人体细胞中负责蛋白质分解的关键酶，可应用于各种疾病的治疗。

鉴于Seagen是一家全球生物技术公司，在研究、开发和商业化治疗癌症的靶向疗法方面拥有专业知识，并拥有或控制与抗体药物结合物相关的专利技术。

鉴于，Seagen已经或将根据本协议的条款和条件确定，[*]协作降级目标集(定义如下)，每个包含[*]彼此同源的降解器目标(定义如下)。

鉴于，Nurix希望授予Seagen独家选择权(如在此进一步描述的)，以获得在联合研究期间(如下文定义)开发和商业化由Nurix创建的某些化合物的独家许可，这些化合物被优化(如根据第20.13.2(N)节解释)，以结合并导致适用的协作降级器目标集合(如在此进一步描述)中的一个(1)或多个协作降级目标(如下所述)的降级。这种协同降解物可以被开发为独立化合物或与抗体结合，从而通过将这种抗体与某些细胞表面蛋白结合来将这种协同降解物靶向于某些细胞类型(如在此进一步描述的)。

鉴于，各方可以在本文允许的范围内并且在协作降级目标集的降级许可选项期间(如下所定义)修改该协作降级目标集以从该协作降级目标集中移除降级目标或向该协作降级目标集中添加一个或多个可用的降级目标，包括出于优化毒性或有效性的目的。

鉴于，如果Seagen对协作降解器目标集行使降解器许可选项，则该协作降解器目标集将是许可降解器目标集，并且Seagen将获得独家许可，以进一步研究、开发、制造和商业化含有由Nurix创建的适用许可降解物的医药产品，并且仅将该许可降解器目标集(或该许可降解器目标集的子集)降解为独立化合物或区域内现场降解器-抗体结合物(每个定义如下)，并受此处规定的条款和条件的约束。

因此，现在，考虑到前述和下文所述的相互协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方特此同意如下：

第一条
定义

除非在此明确规定相反的情况，否则以下术语将具有如下所述的各自含义。

1.1“会计准则”对一缔约方或其关联方或次要许可方而言，是指该缔约方、关联方或次要许可方在各自情况下一致适用的财务报告义务所采用的公认会计原则或国际财务报告准则。

1.2在一方控制权变更的情况下，“被取得方家族”是指紧接控制权变更交易之前存在并受该控制权变更交易约束的该方及其所有关联公司，以及在该控制权变更交易后成立的任何直接或间接子公司。

1.3在一方的控制权发生变更的情况下，“取得实体”是指该方及其关联方的利益继承人、由此产生的实体、受让人或购买者(视情况而定)。

1.4就一方的控制权变更而言，“收购实体家族”是指在紧接控制权变更交易结束前存在的收购实体及其关联方，以及该方未来的任何关联方(但不包括被收购方家族)。

1.5“诉讼”是指由任何政府当局、法院、仲裁庭、仲裁员或仲裁机构提出或在其面前提出的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、查询、审计、程序或调查。

1.6第1.41(A)节对“附加活动”进行了定义。

1.7“附加接合候选”在第4.5节(附加接合候选)中定义。

1.8“关联方”就一方而言，是指任何直接或间接通过一(1)个或多个中间人控制、被该方控制或与该方共同控制的人，只要该人控制、受该方控制或与该方共同控制即可。仅就第1.8节(“附属公司”)和第1.30节(“控制权的变更”)而言，“控制权”一词(包括具有相关含义的“受控者”和“共同受控者”)指：(A)直接或间接拥有任何人50%(50%)或以上有表决权的证券或其他有表决权的权益(包括来自关联方的归属)；或(B)拥有直接或间接地指导或促使指导以下人员的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同、作为普通合伙人、作为经理或其他方式。

1.9“协议”的定义见本协议的序言部分。

1.10“协议付款”系指根据本协议支付或应付的任何和所有付款。

1.11“联盟经理”在第10.5节(联盟经理)中定义。

1.12“附属协议”是指(A)每个Nurix选择加入协议(如果和当签署时)；(B)每个回归产品许可协议(如果和当签署时)；(C)彼此的回归许可协议(如果和当签署时)；和(D)签订的任何其他协议

双方(或其各自的关联公司)根据本协议或附属协议。

1.13“年度除美国外净销售额”是指，就许可产品而言，[*].

1.14“年度全球净销售额”是指在逐个许可产品的基础上，[*]，根据适用的Seagen、其关联公司或次级受让人会计准则计算。

1.15“抗体”是指(A)与一(1)或多个细胞表面抗原或(B)(A)款所述抗体的任何抗原结合域、序列、部分、衍生、变体或片段的抗体(无论是单特异性、双特异性或多特异性、全人、人源化或嵌合、单克隆化或多克隆、多链或单链、重组、工程或天然存在)。

1.16“反垄断申报”在第5.2节(降级许可选项练习)中定义。

1.17“反垄断法”指任何旨在禁止、限制或规管具有垄断、减少竞争或限制贸易的目的或效果的行为的适用法律，包括《高铁法令》。

1.18“适用法律”系指具有任何国家、多国、超国家、联邦、州、省、县、市或其他行政区的法律效力的所有适用法律、法规、规则、条例、条约(包括税务条约)、命令、判决或法令，在适用范围内包括FFDCA、GCP、GLP和GMP，以及所有适用的数据保护和隐私法律、规则和条例，包括在适用范围内：美国卫生与公众服务部根据《健康保险可携带性和责任法案》、《健康信息技术促进经济和临床健康法案》和《欧盟数据保护指令》(理事会指令95/46/EC)以及实施《欧盟数据保护指令》和《一般数据保护法规》(2016/679)的适用法律制定隐私规则。

1.19“仲裁通知”的定义见第20.6.2(A)节。

1.20“仲裁员”的定义见第20.6.3(A)节。

1.21“审计师”的定义见第13.11.7(B)节(审计权)。

1.22“可用降级目标”是指在根据第3条(把关)确定时不是(A)排除降级目标、(B)协作降级目标、(C)许可降级目标或(D)在任何保留降级目标集中的降级目标的每个降级目标。

1.23“可用降级目标集”是指仅包括可用降级目标的降级目标集。

1.24在15.1.1节(后台IP)中定义了“后台IP”。

1.25“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章，即现在和今后生效的，或任何后续法规。

1.26“营业日”指下列日期以外的任何日子：(A)星期六或星期日，或适用法律授权或要求旧金山、加利福尼亚州或纽约的商业银行继续关闭的任何日子；或(B)12月26日至12月31日。

1.27“日历季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三(3)个月中的每一个；前提是，期限的第一个日历季度从生效日期延伸到当时的日历季度结束，最后一个日历季度从期限内的最后一个日历季度的第一天延伸到本协议终止或期满的生效日期。

1.28“日历年”是指自1月1日起至12月31日止的每一期间；前提是，该期限的第一个日历年从生效日期延长至当时的本日历年的12月31日，最后一个日历年从期限内的最后一个日历年的1月1日起延长至本协议终止或期满的生效日期。

1.29“细胞表面抗原”是指能够与抗体结合的任何跨膜细胞表面蛋白或其他细胞表面分子的胞外域。

1.30“控制权变更”，就一方而言，是指自生效日期起及之后的：(A)合并或合并，其中(I)该方为成立方，或(Ii)直接或间接控制该方的关联公司为成立方，但第(I)或(Ii)条中的任何涉及该方或该关联公司的合并或合并除外，在该合并或合并中，紧接该合并或合并之前已发行的该实体的股本股份继续存在，或被转换为或交换代表，紧接该等合并或合并后，(A)尚存或合并后的公司或(B)该尚存或合并后的公司的母公司，不论是直接或间接的，其股本的百分之五十(50%)或以上；(B)该方或该方的关联公司在一次交易或一系列相关交易中出售、租赁、转让、独家许可或其他处置，将该方及其关联公司的全部或基本上所有资产作为整体出售、租赁、转让、独家许可或其他处置，不论是通过关联公司直接或间接拥有的(除非此类出售、租赁、转让、独家许可或其他处置是出售、租赁、转让、独家许可或其他处置给紧接该时间之前存在的该方的关联公司)；或(C)根据1934年美国证券交易法第13(D)和14(D)条定义的任何“个人”或“集团”，在单一交易或一系列相关交易中，通过购买或收购或一致行动或其他协议或其他方式，直接或间接地成为该方当时未偿还股本或其他股权的投票权所界定的50%(50%)或更多的实益所有者。尽管有上述规定，下列情况并不构成控制权的变更：(X)仅为融资目的而在一方的股本的包销公开发行中向承销商出售股本，或(Y)在一项或一系列相关交易中收购某一缔约方或其关联公司的证券的任何个人或团体收购此类证券，其主要目的是通过发行股权证券为该缔约方或关联公司获得融资。

1.31“临床试验”系指美国食品及药物管理局条例第21 C.F.R.第312.3节所界定的任何临床试验，或美国境外适用法律所界定的在人体上进行的类似临床试验。在不限制前述规定的情况下，临床试验包括任何一期临床试验、一期/二期临床试验、二期临床试验、三期临床试验或关键试验。

1.32“CMC”是指化学制造和控制。

1.33“共同促销协议”在第11.1节(美国利润分享选择权)中定义。

1.34“协作降级”是指相对于协作降级目标集，(A)发现、设计、合成、研究、表征、

在适用的研究计划下以及在适用的联合研究期限内，针对本协议项下的此类协作降级目标集进行优化或验证；以及(B)针对此类协作降级目标集。为了清楚起见，(X)协作降解器在其蛋白酶体蛋白结合剂、降解器间隔物或降解器目标结合剂中可以包含或可以不包含一个或多个使这种协作降解器与降解器-抗体连接物接合的附着部分，以及(Y)指向协作降解器目标集的协作降解器，在确定时，协作降解器目标集同时是协作降解器目标集和许可的降解器目标集(如在第1.38节(“协作降解器目标集”)中进一步描述的)，应当是指向该协作降解器目标集的协作降解器许可降级器指向该许可降级器目标集，直到适用于该协作降级器目标集的联合研究期限期满为止(随后，在适用的联合研究期限期满时，该降解器应为许可降级器，而不是协作降级器)。

1.35“协同降级-抗体结合”对于协同降级目标集是指降解器-抗体结合物，其(A)包含指向该协作降级目标集的协同降解器，以及(B)不包含任何不是协作降解器或许可降解器的降解器。

1.36“协作降级标准”是指，就协作降级目标集而言，指向该协作降级目标集的协作降级器的关键属性集(如适用的联合研究计划中所述)，必须证明这些属性才能达到研究里程碑[*].

1.37“协作降级目标”是指在适用降级目标集选择日期之后和之后的协作降级目标集中的每个降级目标(为清楚起见，包括每个初始降级目标集和[*]上述内容中的每一个都可以由任何适用的替换降级目标集来替换)；如果从(A)该降级目标变为以前的协作降级目标，或者(B)适用的协作降级目标集变为许可的降级目标集并且不再是协作降级目标集之后，该降级目标不再是协作降级目标。为清楚起见，协作降级目标集可以成为许可的降级目标集并保持为协作降级目标集，如在第1.38节(“协作降级目标集”)中进一步描述的。

1.38“协作降级目标集”是指(A)每个[*]初始降级目标集，以及(B)[*]在每种情况下((A)和(B))，可被根据第2.2.3节(协作降级目标集替换权利)设置的替换降级目标替换，或根据第2.4节(添加降级目标)、第2.5节(移除协作降级目标)或第2.6节(许可降级目标集)修订，只要上述每个这样的协作降级目标集不再被视为协作降级目标集，当(I)这样的协作降级目标集变为先前的协作降级目标集时，或(Ii)适用于该协作降级器目标集的联合研究期限期满以及关于该协作降级器目标集的降级器许可证生效日期的出现。为清楚起见，(X)不能超过[*]协作降级目标集，以及(Y)如果关于协作降级目标集的降级许可生效日期发生在适用于该协作降级目标集的联合研究期限期满之前，则该协作降级目标集应同时是协作降级目标集和许可降级目标集，直到该联合研究期限期满为止(随后，在适用的联合研究期限期满时，该降级目标集应当是许可降级目标集而不是协作降级目标集)。

1.39在第2.2.3节(协作降级目标集替换权限)中定义了协作降级目标集替换权限。

1.40“协作降级目标集替换术语”指的是：

(A)关于[*]，自生效之日起至下列第一次发生之日止的期间：[*](即研究里程碑[*])关于该初始降级目标集，(Ii)关于该初始降级目标集的降级许可行使日期的发生，或(Iii)[*]生效日期，以及

(B)关于[*]，从适用降级目标集选择日期开始到以下第一次发生时结束的时间段：[*](即研究里程碑[*])就上述[*]、(Ii)降解器许可证行使日期的发生[*]，或(Iii)(A)发生的较后情况[*]生效日期或(B)[*]的降级目标集选择日期[*].

1.41“组合产品”是指：

(A)含有(I)许可降解剂-抗体结合物的许可产品；以及(Ii)一种或多种活性药物或生物配料，如果该等配料单独销售(每一种为“额外的活性”)，则该等配料将不需要根据本协议支付版税，并作为单一配方以单一价格出售；

(B)含有许可降解剂-抗体结合物的许可产品，该产品以单一价格出售，但作为单独的制剂在单一包装中出售，或以其他方式与一(1)种或更多额外的活性物质共同包装、组合或共同管理，在每种情况下，以单一价格出售；

(C)不含特许降解剂-抗体结合物，但含有(I)特许降解剂；及(Ii)一(1)种或多种额外活性物质，以单剂单价出售的特许产品；或

(D)不含特许降解剂-抗体结合物但含有特许降解剂的特许产品，该产品以单一价格出售，但作为单独的制剂在单一包装中出售，或以其他方式与一(1)或多个额外的活性物质共同包装、组合或共同管理，在每种情况下，以单一价格出售。

为清楚起见，在任何情况下，经许可的降解剂-抗体结合物中包含的抗体均不得被视为本协议项下组合产品的附加活性。

1.42“商业化”是指与药品或生物制品的商业化有关的任何和所有活动，包括营销；详细说明；促销；市场研究；分销；订单处理；处理退货和召回；登记销售；客户服务；管理和商业销售此类产品；以及进出口和运输此类产品以供商业销售，以及上述方面的所有法规遵从性。为清楚起见，“商业化”(A)包括用于商业化的制造，(B)不包括任何临床试验或在监管部门批准后开始的其他试验。当用作动词时，“商品化”的意思是从事商业化。当用作形容词时，“商业”意为与商业化有关。

1.43“商业上合理的努力”是指(A)一般而言，除以下(B)和(C)款所规定的外，就一缔约方为履行本协定项下的义务而将花费的努力和资源而言，[*]努力和资源[*]; [*].

1.44“委员会”的定义见第10.1.1节(司法人员叙用委员会成员)。

1.45“竞争产品”的定义见第14.9.5(C)节。

1.46“保密信息”对于一方而言，是指由该缔约方控制的所有机密和专有信息，包括化学或生物材料、化学结构、研究计划、商业化计划、通信、客户名单、数据、开发计划、制造计划、配方、改进、发明、专有技术、工艺、监管文件、报告、战略、技术或其他专有信息，在每一种情况下，由该缔约方或其代表根据本协议或任何附属协议向另一方或其代表披露或提供。无论上述任何内容是否被标记为“机密”或“专有”，或由披露方或其代表传达给另一方，也不论是否以口头、书面、视觉、图形、电子或任何其他形式披露或提供。

1.47“控制”、“控制”或“控制”系指符合第12.3节(上游许可协议)和第20.4节(转让；控制变更)，对于任何材料、专利、专有技术、其他知识产权或保密信息，一方或其关联公司(无论是通过所有权或许可(本协议或任何附属协议中授予的许可除外))向另一方授予本协议规定的许可或再许可的能力，或以其他方式向另一方披露该等专有技术、知识产权或保密信息的能力，或在不违反当时与任何第三方达成的任何现有协议的范围内访问此类材料的能力，将根据本协议要求向另一方授予本协议规定的许可或再许可，或以其他方式向另一方披露该专有技术、知识产权或保密信息。尽管有上述规定，但在第12.3款(上游许可协议)的约束下，如果一方的控制权发生变更，则无论本协议是否转让给收购实体，收购实体家族拥有或控制的任何专有技术、专利或其他知识产权或监管材料不应被视为在该控制权变更交易就本协议而言的生效日期之后由该一方控制。

1.48“涵盖”指，就一项专利和某一给定化合物、配方、工艺、方法或产品中的有效主张而言，如果不是根据该专利向某人授予所有权或权利，该化合物、配方、工艺、方法或产品的开发、制造、使用、实践、要约出售、推广、销售、出口或进口(视何者适用而定)会侵犯该有效主张，或者就专利权而言，如果该专利申请中的有效权利要求作为专利发布，则会侵犯该专利申请中的有效主张。

1.49“治疗期”在第19.2.1(A)节(重大违约)中定义。

1.50“损害赔偿”是指所有损失、费用、索赔、损害赔偿、判决、债务和费用(包括合理的律师费和支出以及与此相关的其他有据可查的合理自付费用)。

1.51第5.2节(降级许可选择权行使)中定义了“视为行使”。

1.52“降解剂”是指由蛋白酶体蛋白结合剂、降解剂间隔物和降解剂靶标结合剂组成的化合物。

1.53“降解物-抗体结合物”是指由降解物通过降解物-抗体连接物连接到抗体上的化合物。

1.54“降解剂-抗体连接物”是指用于将降解剂与抗体偶联的任何化学成分。

1.55“降解物-抗体连接物技术”指用于将降解物与抗体偶联的任何方法(包括制造方法)或技术，在每种情况下，不包括降解物上或其一部分上用作降解物上连接点的化学部分本身，以使该降解物与降解物-抗体连接物结合。

1.56第14.2节(许可降解器许可证)中定义了降解器许可证。

1.57“降解器许可证生效日期”在第5.4.2节(有效性)中定义。

1.58在第5.4.1节(备案)中定义了降解器许可证行使日期。

1.59“降级许可费”在第13.6节(降级许可费)中定义。

1.60第5.1节(降级许可选项)中定义了降级许可选项。

1.61第5.2节(降级许可选项练习)中定义了降级许可选项练习。

1.62第5.2节(降级许可选项行使)中定义了降级许可选项行使通知。

1.63“降级许可选项期限”是指，在逐个协作降级目标集合的基础上，从该协作降级目标集合的适用降级目标集合选择日期开始并在(A)对该协作降级目标集合的降级许可选项被(I)行使或(Ii)被视为行使的日期中较早者结束的期间，如第5.2节(降级许可选项行使)中进一步描述的那样；和(B)[*]在适用于此类协作降级器目标集的联合研究期限结束后；如果降级器许可证选择期可由Seagen根据协作降级器目标集逐个协作降级器目标集延长，则[*]通过[*]根据第5.3节(降级器许可证选项期限延长)。

1.64第5.3节(降级器许可选项期限延长)中定义了降级器许可选项期限延长。

1.65在第13.5节(降级器许可选项期限延长费)中定义了降级器许可选项期限延展费。

1.66“降解剂间隔剂”是指本协议项下用于将蛋白酶体蛋白结合剂与降解剂靶结合剂连接起来的化学成分。

1.67“降解物靶标”指的是一种胞内蛋白质，即：

(A)由GenBank蛋白质登录号或其氨基酸序列识别，并由遗传基因座编码；

(B)(I)(A)或(Ii)款所指的遗传位点的突变版本；或(Ii)从(A)或(B)(I)款所指的遗传位点转录而来的RNA的剪接变体；或

(C)对(A)或(B)款所指的任何蛋白质进行自然的翻译后修饰。

就本协定而言，属于(A)款所指的蛋白质，连同参照(B)或(C)款所指的(B)或(C)款所指的蛋白质或适用的遗传位点，应被视为单一的“降解物目标”。

1.68“降解剂目标粘合剂”是指选择性地结合降解剂目标的任何化学部分(包括(A)足以传递这种结合的该部分的一部分和(B)加入降解剂的该部分或其部分)。

1.69“降级目标绑定器专利”是指前台IP中包括的涵盖降级目标绑定器的任何和所有专利，该降解器目标绑定器选择性地绑定适用的许可降解器目标集合中的一个(1)或多个降解器目标。

1.70《降级目标筛选通知》在第3.2.2节(看门人的职责)中定义。

1.71“降级目标集”是指一个或多个降级目标(S)的任何集合；前提是：(A)降级目标集中的所有降级目标必须是彼此同源的目标；以及(B)任何降级目标集合不得包含多于[*]降级目标，除非双方另有书面协议。

1.72“降级器目标设置[*]预订费“在第13.3节(降级目标设定)中定义[*]预订费)。

1.73《降级目标集预留延期通知》在第2.3.3节(预留降级目标集的指定和支付)中定义。

1.74“降级目标设置选择日期”是指：(A)关于[*]、生效日期；及。(B)有关[*]以及任何替代降解剂目标设定的日期(如果适用)，即双方就第4.1节(联合研究计划)中进一步描述的此类降解剂目标设定的初步联合研究计划达成一致的日期。

1.75“Del库”是指由Nurix或其附属公司控制并由Nurix或其代表使用的DNA编码库，用于识别蛋白酶体蛋白结合体或降解物目标结合体，在本条款期间可能会不时修改。

1.76“德尔库技术”是指由NURIX或其附属公司控制并由NURIX或其代表使用的任何专有技术，用于(A)制作德尔库，(B)对照生物靶标筛选德尔库，(C)识别德尔库中与目标结合的化合物，或(D)开发与生物靶标结合的德尔库化合物的结构结合关系。

1.77“DEL筛选”是指NURIX根据一项联合研究计划对DEL文库进行的筛选，该联合研究计划旨在发现本协议项下可用于降解剂的蛋白酶体蛋白结合剂和/或降解物靶标结合剂。

1.78“开发”是指与药品或生物制品有关的临床药物开发活动和其他非临床或临床前开发活动；

包括临床试验(和在监管批准后开始的其他试验)、测试方法开发和稳定性测试、毒理学测试、配方和制造过程的开发、鉴定和验证、临床供应的质量保证和质量控制、统计分析和报告撰写、IND和MAA的准备和提交、与上述有关的医疗和监管事务以及监管当局要求或要求的所有其他必要或有用的或以其他方式要求或要求的活动，或作为获得或维持监管批准或定价批准的条件或支持的活动；但是，“开发”不包括“研究”(如本文所定义)。为了清楚起见，“发展”包括“制造促进发展”。当用作动词时，“发展”的意思是从事发展。

1.79“发展和监管里程碑事件”在第13.7节(发展和监管里程碑)中定义。

1.80“发展和监管里程碑付款”在第13.7节(发展和监管里程碑)中定义。

1.81“定向到”是指：

(A)就降解器及单一降解器目标而言，所争议的降解器(I)[*](Ii)[*]绑定该降解器目标，以及(Iii)降级该降解器目标的该降解器目标；

(B)就降级者及降级目标组而言，该降解者是“指向”(如上文(A)段所界定的)该降级目标组中的任何一(1)个或多个降级目标(S)，而不是“指向”(如上文(A)段所界定的)不在该降级目标组中的任何降级目标者(S)；假设为了本条款(B)的目的所讨论的降级目标集合是另一个降级目标集合的子集(这样的其他降级目标集合，“父目标集合”)，则可应用的降级可以(但不一定)“指向”(如上文(A)条中定义的)父目标集合中不在该降级目标集合中的降级目标(S)(例如，在降级的情况下，其被“指向”(如上文(A)中定义的)父目标集的子集和父目标集本身)；和

(C)就抗体和细胞表面抗原而言，该抗体与该细胞表面抗原具有特异性结合。

为清楚起见，(I)一个降解物可以“指向”(A)一个以上的降解物靶标和(B)一个降解物靶点集合及其子集，以及(Ii)一个抗体可以“指向”一个以上的细胞表面抗原。降解者-抗体结合物或许可产品如果降解者-抗体结合物或许可产品包含降解物，且该降解器-抗体结合物或许可产品包含针对该降解器目标或降解器目标集的降解物，则该降解者-抗体结合物或许可产品将被视为被“定向”至降解器目标或降解器目标集。

1.82“披露方”的定义见第16.1节(保密和不使用)。

1.83第20.6.2(A)节对“争议”进行了定义。

1.84“司法部”的定义见第5.4.1节(文件)。

1.85“生效日期”在本协定的序言中定义。

1.86“电子交付”的定义见第20.11节(对应)。

1.87“环境管理专员”的定义见1.227节(“监管当局”)。

1.88“强制执行方”的定义见第15.3.3(D)节。

1.89[*].

1.90“除外降级目标”是指在根据第3.1节(建议降级目标集)确定时适用的任何降级目标：(A)[*](B)任何前协作降级目标或前许可降级目标，(C)[*]，或(D)[*].

1.91“独占降级目标集”是指根据第14.9.1节(协作降级目标集独占性)、第14.9.2节(保留降级目标集独占性)、第14.9.3节(许可降级目标集独占性)或第14.9.4节(许可降级目标集独占性)，Nurix具有排他性义务的每个降解器目标集[*]许可降级目标设置排他性)。

1.92“排他期”是指，

(A)在逐个协作降级目标设置的基础上，如果在适用的联合研究期限到期之前没有行使适用的降级许可选项，则从适用降级目标设置选择日期开始到(I)适用降级许可选项期限(可根据第5.3节(降级许可选项期限延长)延长)终止或到期时结束的时间段，或(Ii)如果在适用的联合研究期限到期之前行使了适用的降解器许可选项(包括如果被视为根据第5.2节(降解器许可选项的行使)行使)，则适用的联合研究期限到期；

(B)在按许可降解器目标集设置的许可降解器目标集的基础上，从该许可降解器目标集的降解器许可证生效日期开始到(I)关于该许可降解器目标集的降解器许可证终止，或(Ii)[*];

(C)在一份[*]许可降级目标设置者-[*]许可降级目标设置基础，时间段从[*]对于包含许可降解物(包括任何许可降解物-抗体结合物)的许可产品，该产品是泛定向到[*]设置许可降级目标，直至(I)终止与该目标相关的降级许可[*]许可降级目标集，(Ii)不再支付以下款项的日期[*]可根据本协议就含有许可降解物(包括任何许可降解物-抗体结合物)的许可产品作出，该许可产品针对适用的许可降解物目标集(对于利润分享产品，包括适用的利润分享产品协议中规定的相关利润分享期届满，受第11.4条(Nurix选择退出)的约束)，(Iii)[*]降级器许可证生效日期相对于适用的许可降级器目标集的周年纪念日，或(Iv)发生[*]对于此类适用的许可降级目标集[*]及

(D)在逐个预留降级目标集的基础上，如第2.3节(预留降级目标集)中所述，在每种情况下，从降级目标集成为预留降级目标集之日开始并在该降级目标集不再是预留降级目标集之日结束的时段。

1.93“执行人员”指：(A)就Nurix而言，指Nurix的首席执行官或其指定的或具有适当决策权的继任者；及(B)就Seagen而言，Seagen的[*]或其被指定人或具有适当决策权的继任者。

1.94“现有监管材料”在第7.2.1节(现有监管材料)中定义。

1.95“利用”是指制造、制造、进口、使用、销售或要约出售，包括研究、开发、商业化、注册、制造、制造、持有或保存(无论是否用于处置)、使用、进口、出口、运输、分销、推广、销售、或已出售或以其他方式处置。

1.96《反海外腐败法》系指美国《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节及其后)经修订的。

1.97“食品和药物管理局”的定义见1.227节(“监管当局”)。

1.98“FFDCA”指美国联邦“食品、药品和化妆品法”[“美国联邦法典”第21编第301节及以后各节]，以及根据该法颁布或发布的规则、条例、指南、指南和要求。

1.99“场地”指任何用途。

1.100“首次商业销售”是指在按许可产品和国家/地区的基础上，以货币价值在该国首次销售许可产品，供公众使用或消费(在收到所有监管批准后，并且仅限于在收到任何此类定价批准后，根据适用法律禁止在没有任何定价批准的情况下营销和销售相关产品，这是在该国销售此类许可产品所必需的)，并且任何Seagen或其附属公司或再许可人已在该地区对许可产品的销售开具发票；但是，下列情况不构成第一次商业销售：(A)向关联方或被许可方进行的任何销售，除非该关联方或被许可方是许可产品分销链中的最后一人；(B)一方或其代表将该许可产品用于临床试验或非临床研究或开发活动；或(C)出于真正的慈善目的、出于同情目的、作为样品或任何类似用途处置或转让该许可产品。为清楚起见，此处未提及具体国家的“首次商业销售”指的是领土内任何国家的首次商业销售。

1.101在第13.7.1节中定义了“首次指示”。

1.102第13.7.2(B)节中定义了“首批许可产品”。

1.103“楼层”在第13.10.2(D)节中定义。

1.104“已放弃的里程碑”在第11.2.3节(利润分享产品)中定义。

1.105“前台抗体/结合IP”是指不是前台DEL IP或前台降解物IP的任何和所有前台IP，主要涉及以下任何一项：(A)一(1)个或多个抗体，(B)抗体的任何修饰，(C)抗体与降解物的结合，(D)降解物-抗体连接物，或(E)降解物-抗体连接物技术。

1.106“前台降级IP”是指在每种情况下，作为一个整体，主要与任何协作降级或许可降级的事务的组成有关的任何和所有前台IP。

1.107“前景目标IP”是指主要与下列任何一项有关的任何和所有前台IP：(A)DEL库；(B)DEL库技术；(C)来自DEL屏幕的降解物目标粘合剂(包括作为其上的附着点的任何化学部分，该化学部分能够使含有任何这种降解剂目标结合剂的降解物与降解物-抗体连接物结合，只要该化学部分附着在该降解物目标结合剂上并达到该化学部分的程度)；(D)任何蛋白酶体蛋白结合剂(包括用作其附着点的任何化学部分，使含有任何该等蛋白酶体蛋白结合剂的降解物能够与降解物-抗体连接物结合，只要该化学部分附着在该蛋白酶体蛋白结合剂上并在一定范围内)；以及(E)主要不涉及以下任何一项的任何降解间隔物(包括用作其上的连接点的任何化学部分，该化学部分使含有任何这种降解间隔物的降解物能够与降解物-抗体连接物接合，以及在该化学部分连接到该降解物间隔物的范围内)，在每种情况下((A)-(C)款)，主要不涉及以下任何一种：(I)一(1)或多个抗体；(Ii)抗体与降解物的连接物；(Iii)降解物-抗体连接物；或(Iv)降解物-抗体连接物技术。

1.108前台IP在15.1.2节(前台IP)中定义。

1.109前台专利是指前台IP中包含的任何和所有专利。

1.110“前协作降级目标”是指(A)在前协作降级目标集中的每个降级目标，以及(B)在(A)款未包括的范围内，任何其他已移除的降级目标。

1.111第2.8节(前协作降级目标集)中定义了“前协作降级目标集”。

1.112“以前许可的降级目标”是指在以前许可的降级目标集中的每个降级目标。

1.113第2.9节(前许可降级目标集)中定义了“前许可降级目标集”。

1.114“联邦贸易委员会”的定义见第5.4.1节(文件)。

1.115“全时当量”的定义见1.122节(“全球发展费用”)。

1.116“全时当量成本”的定义见1.122节(“全球发展成本”)。

1.117“网守”的定义见第3.2.1节(网守的指定)。

1.118《网守可用性通知》在第3.2.2节(网守职责)中定义。

1.119“GCP”是指相关司法管辖区内适用的监管机构或适用法律所要求的、并经不时修订的设计、进行、记录和报告临床试验的当时适用的伦理和科学质量标准，包括在美国，21 C.F.R.第50、54、56和58部分中规定的FDA条例中建立的良好临床实践，以及美国境外适用的监管机构颁布或认可的类似规则和条例，包括

良好临床实践-ICH协调三方指南(ICH E6)，只要此类标准不低于美国GCP的严格程度。

1.120“仿制/生物相似产品”，就领土内特定国家的特定许可产品而言，是指(A)根据管理批准该许可产品的仿制产品或生物相似产品的监管审批程序，根据该国家当时的监管批准标准，根据根据本协定由缔约方或其代表产生的全部或部分临床数据，或通过简化、快速或其他程序获得的全部或部分临床数据，批准在该国家使用的药品或生物制品。并且(B)由任何第三方在与该许可产品相同的国家/地区销售，且(I)不是次级被许可人(仅就任何和解获得Seagen对任何前景专利的从属许可的次级被许可人除外)，并且(Ii)未在包括Seagen、其附属公司或其次级被许可人的分销链中购买此类医药产品。

1.121“全球发展费用估计预算”的定义见第11.2.1节(备选数据包)。

1.122“全球开发成本”是指，就利润分享产品而言，由Seagen及其关联公司或其代表为开发适用的利润分享产品而发生的FTE成本和现金外开发成本的总和，该成本对于获得、维护或支持监管部门的批准是必要的或合理的[*](包括，为免生疑问，(A)在获得、维持或支持此类监管批准对于[*]，以及(B)此类活动是在收到监管批准之前还是之后进行)，在每种情况下，不包括可合理分配给仅为在境外司法管辖区获得监管批准而进行的临床试验的开发成本[*](且不是为了获得监管部门的批准[*])。举个例子，一个[*]这项研究不会包括在“全球发展成本”中。双方应在每一份利润分享产品协议中共同商定用于确定FTE成本的适用FTE费率和调整机制；但条件是，该费率和机制应符合当时的行业惯例。就本节而言，1.122(“全球发展成本”)：(一)“全时当量成本”是指[*](Ii)“全职当值人员年”是指双方在相关利润分成产品协议中进一步定义和共同商定的全职当量人年(该定义应与西雅那当时的现行政策和会计准则一致)；和(Iii)“现成开发成本”是指Seagen及其关联公司在开发适用的利润分享产品(包括CMC开发和为该利润分享产品的临床试验制造临床材料)过程中向第三方付款而发生的或代表其发生的所有成本。

1.123“GLP”指相关司法管辖区适用的监管当局或适用法律所要求的当时适用的良好实验室操作规范标准，包括在美国由FDA颁布或认可的标准，包括21 C.F.R.第58部分中规定的FDA法规，或由美国以外的适用监管机构颁布或认可的同等标准，只要该等标准的严格程度不低于美国GLP。

1.124“[*]“在第13.4节(研究里程碑)中有定义。

1.125“GMP”指当时适用的所有与精细化学品、中间体、散装产品、成分或成品药品有关的良好生产规范标准。

生物制品必须符合相关司法管辖区内适用监管当局或适用法律的要求，包括：(A)FDA现行《良好制造规范条例》第21 C.F.R.第210、211和600-680部分中详细说明的所有适用要求；(B)EMA《欧洲共同体药品管理规则》第四卷中详细说明的所有适用要求；以及(C)对适用化合物或药品或生物制品的生产具有管辖权的任何其他政府当局颁布的所有适用法律。

1.126“政府当局”是指任何：(A)联邦、州、地方、市政、外国或其他政府；(B)任何性质的政府当局(包括任何机构、董事会、机构、分支机构、局、委员会、理事会、部门、部门、办公室、官员、官员、组织、代表、分支机构、单位和任何法院或其他法庭)；(C)多国或超国家政府组织或机构；或(D)代表政府或政府当局行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或征税权力或权力(包括任何仲裁者)的实体或机构。

1.127对于有争议的降解器目标，“同源目标”是指任何降解器目标，该降解器目标是各方善意以书面形式合理商定的降解器目标的平行部分；前提是，任何一方均不得无理地拒绝、限制或拖延此类协议。

1.128“高铁法案”系指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(《美国法典》第15编第18a节)。

1.129“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。

1.130“[*]对于协作降级目标集而言，效率基准是指密钥集合[*]针对该协作降级器目标集的协作降级器的效力属性(将在适用的联合研究计划中描述)必须被证明(为清楚起见，相对于该协作降级器进行了证明[*]，除非Seagen自行决定)，以实现研究里程碑[*].

1.131“IND”指根据21 C.F.R.第312部分向FDA提交的研究用新药申请(包括对其的任何修改或补充)，包括对其的任何修改。本文中提及的IND将在适用范围内包括向美国以外的监管机构提交的、在任何其他国家或国家集团对药品或生物制品进行调查的任何外国对应机构，以符合该监管机构的要求(例如欧盟的临床试验申请)。

1.132“[*]许可降级目标集“在第2.7节中定义([*]许可降级目标集)。

1.133《赔偿要求通知书》在第18.2.1节(赔偿通知书)中有定义。

1.134第18.2.1节(赔偿通知)对“受赔人”进行了定义。

1.135第18.2.1节(赔偿通知)对“赔偿人”进行了定义。

1.136“适应症”是指人类的一种单独和独特的疾病、医学状况或紊乱[*]；但(A)某一产品对某一疾病、状况或障碍的不同阶段的扩大使用不应是单独的适应症；。(B)从一种治疗方法转到另一种治疗方法不会是单独的适应症；。

新的适应症包括：(A)一种产品的适应症被认为是一种新的适应症(例如，从二线治疗转移到一线治疗)；(C)一种产品的适应症包括针对所有患者群(例如，儿童和成人用)的有关疾病、状况或障碍的所有用途(例如，预防和治疗用途)，而不论所使用的不同配方(S)、剂型、剂量强度或给药系统(S)；(D)获得一种产品与另一种产品在同一疾病、状况或障碍中联合使用的标签扩展将不被视为一个新的适应症。

1.137“侵权”在15.3.1节(通知)中有定义。

1.138“初始降级目标集”在第2.2.1节(初始降级目标集)中定义。

1.139“初步联合研究计划”的定义见第4.1节(联合研究计划)。

1.140“启动”是指，就药物或生物制品和临床试验而言，将该产品或安慰剂的首剂给药给在该临床试验中服药的第一(1)名患者。

1.141“发明”系指在本协议项下首次构思或付诸实施的任何过程、方法、物质组成、制造物品、发现或发现。

1.142[*]

1.143在15.1.2节(前台IP)中定义了联合前台IP。

1.144“联合前台专利”在第15.1.2节(前台知识产权)中有定义。

1.145“联合专利委员会”或“少年专利委员会”的定义见第10.4节(联合专利委员会)。

1.146“联合研究”的定义见第4.2节(联合研究活动)。

1.147“联合研究计划”是指在第4.1节(联合研究计划)(该计划可在本协议允许的情况下修改)中进一步说明的每个协作降级目标集的每个研究计划，该计划应包括适用的协作降级标准和[*]验证标准(包括适用的[*]效价基准)，用于促进协作降解物或协作降解物-抗体结合物，其针对如4.1节(联合研究计划)中进一步描述的那样设定的协作降解物目标。

1.148“联合研究小组”的定义见第10.3.1节(联合研究小组成员)。

1.149“联合研究术语”是指，在逐个协作降级目标集的基础上，从适用降级目标集选择日期开始并在以下中最早结束的期间：(A)完成针对该协作降级目标集的适用联合研究计划，(B)[*]在适用的[*]，或。(C)[*]在生效日期之后；前提是：(X)联合研究期限可在逐个协作降级目标设置的基础上延长[*]通过按照第4.3节(联合研究期限延长)支付联合研究期限延长费，以及(Y)除非双方以书面形式另有约定，否则在任何情况下(包括根据第4.3条(联合研究期限延长)的任何此类延长)，联合研究期限不会就任何

协作降级目标集，包括[*]或任何替换降级目标集(如果适用)的延期日期[*]在生效日期之后。

1.150“联合研究术语扩展”在第4.3节(联合研究术语扩展)中定义。

1.151“联合研究期限延长费”的定义见第13.2节(联合研究期限延长费)。

1.152第10.2.1节(JRC成员)对“JRC”进行了定义。

1.153第10.2.2节(司法协调委员会联席主席)对“司法协调委员会联席主席”一词作了界定。

1.154第10.1.1节(JSC成员)对“JSC”进行了定义。

1.155第10.1.1节(联委会成员)对“联委会联席主席”进行了界定。

1.156“专有技术”是指任何和所有专有或机密的算法、数据、信息、发明、知识、方法(包括使用或管理或剂量的方法)、实践、结果、软件、技术、技术和商业秘密，包括分析和质量控制数据、分析方法(包括适用的参考标准)、分析、生物标记、批次记录、化学结构和配方、物质的组成、配方、制造数据、药理、毒理学和临床试验数据和结果、过程、报告、研究数据、研究工具、序列、标准操作程序和技术，在每种情况下，无论是否可申请专利，其有形的表现形式。

1.157对于许可降级目标集而言，“许可降级”是指指向该许可降级目标集(为清楚起见，或其子集)的任何协作降级器。为了清楚起见，(A)许可降解物在其蛋白酶体蛋白结合体、降解器间隔物或降解器目标结合物中可以包含或可以不包含一个或多个连接部分，其使得该许可降解器能够与降解器-抗体连接物结合，以及(B)定向到许可降解器目标集的许可降解器，该许可降解器目标集在确定时同时是许可降解器目标集和协作降解器目标集(如在第1.159节(许可降解器目标集)中进一步描述的)，应当是指向该许可降解器目标集的许可降解器，指向该协作降级器目标集的协作降级器，直到适用于该协作降级器目标集的联合研究期限期满为止(随后，在适用的联合研究期限期满时，该降级器应为许可降级器，而不是协作降级器)。

1.158“许可降解器目标”是指在适用降解器许可证生效日期及之后设定的许可降解器目标中的每个降解器目标；前提是该降解器目标自该降解器目标成为以前许可降解器目标之日起及之后不再是许可降解器目标。

1.159“许可降级目标集”是指根据第5.2节(降级许可选项练习)降级许可生效日期已发生的协作降级目标集。为清楚起见，(A)不能超过[*]任何时间的许可降级目标集(除非上下文另有要求，否则许可降级目标集及其子集，包括[*]许可降级目标集，在下文中应被认为是单个许可降级目标集)，以及(B)如果关于协作降级目标集的降级许可生效日期发生在适用于该协作降级目标集的联合研究期限期满之前，则同时考虑该协作降级目标集许可降级目标集和协作

降级目标集，直到该适用的联合研究期限到期(随后，在适用的联合研究期限到期时，该降级目标集应是许可降级目标集，而不是协作降级目标集)。

1.160“许可降解物-抗体结合物”对于许可降解物目标集是指(A)包含指向该许可降解物目标集(为清楚起见，或其子集)的许可降解物，以及(B)不包含任何非许可降解物的降解物-抗体结合物。为清楚起见，包含(X)许可降解物和(Y)非许可降解物的协作降解物的任何降解物-抗体结合物不应被视为许可降解物-抗体结合物。

1.161“许可产品”是指作为许可降解物或许可降解物-抗体结合物的任何药物或生物制剂(在所有陈述和配方中，包括所有给药方式、浓度和剂量)。

1.162“MAA”是指向FDA、EMA或其他监管机构提交的营销授权申请或类似申请(视情况而定)及其所有修订和补充，以获得药品或生物制品在美国、欧盟或其他国家或国家集团的上市批准(但不包括定价批准)。为了清楚起见，MAA包括NDA。

1.163“制造”是指与药品或生物制品或其任何成分或成分的制造有关的所有活动，包括产品或其任何中间体的生产、制造、已制造、加工、灌装、整理、包装、贴标签、组装、运输和持有(包括储存)，包括工艺开发、工艺鉴定和验证、扩大规模、商业生产和分析开发、产品表征、稳定性测试、质量保证、质量控制和放行。用作动词时，“制造”的意思是从事制造。

1.164“材料转让协议”的定义见第4.6节(海根公司提供的财产)。

1.165“里程碑事件”是指任何研究里程碑事件、开发和监管里程碑事件或销售里程碑事件(视情况而定)。

1.166“里程碑付款”是指任何研究里程碑付款、开发和监管里程碑付款或销售里程碑付款(视情况而定)。

1.167“保密协议”是指，就医药产品而言，是指根据《食品药品监督管理局条例》向FDA提交的新药申请；对于生物制品，是指根据《公共卫生服务法》及其颁布的适用条例向FDA提交的生物制品许可证申请。

1.168“净销售额”是指，就许可产品而言，在期限内的任何期间，从该许可产品的第一次商业销售开始，由Seagen或其任何关联公司、其或其分被许可人为向第三方销售该许可产品而开出的账单或发票总额，减去根据Seagen、其关联公司或分被许可人的会计准则从实际发生、允许、累计或具体分配的该总金额中扣除的下列金额：

1.1.1[*];

1.1.2[*];

1.1.3[*];

1.1.4[*];

1.1.5[*];

1.1.6[*];

1.1.7[*];

1.1.8[*]及

1.1.9[*].

净销售额不应包括转让或处置此类许可产品，用于临床前或临床目的、同情用途或作为样品，在每种情况下均不收取费用。该方、其关联方或其再许可方将任何许可产品转让给关联方或再许可方不得产生任何净销售额，除非受让方是最终用户。

如果许可产品以组合产品的形式在任何国家销售，则该组合产品的净销售额应通过将该组合产品在该国家的实际净销售额乘以按照前述“净销售额”的定义计算的分数进行调整[*]。如果含有适用的许可降解物或许可降解物-抗体结合物作为其唯一有效成分的此类许可产品或仅包含额外活性(S)的任何此类产品没有在特定国家单独销售(包括在销售含有许可降解物但不单独销售的联合疗法的情况下)，则应通过以下方式确定对净销售额的调整[*]。本款规定的分配机制发生争议时，应予以解决[*].

1.169“非执行方”的定义见第15.3.3(D)节。

1.170“争议通知”的定义见第20.6.2(A)节。

1.171本协议的前言中定义了“NURIX”。

1.172第12.3节(上游许可协议)中定义了NURIX背景许可内IP。

1.173第15.1.1节(背景IP)中定义了NURIX背景IP。

1.174第11.2.5节(共同促进标准)中定义了“NURIX共同促进计划”。

1.175第12.3节(上游许可协议)中定义了NURIX前景许可内IP。

1.176第15.1.2节(前台IP)中定义了NURIX前台IP。

1.177第15.1.2节(前台知识产权)中定义了NURIX前台专利。

1.178第18.1.1节(由西根公司进行的赔偿)对“努里克斯受偿人”进行了定义。

1.179“NURIX IP”指NURIX专利和NURIX专有技术(为清楚起见，不包括任何联合前台IP)。

1.180“NURIX专有技术”是指在双方之间，在生效日期或之后的期限内，完全由NURIX或其任何关联公司控制的任何和所有专有技术，该专有技术对于任何协作降解剂或协作降解剂-抗体结合物(包括任何许可产品)的研究、开发、制造或商业化是必要的或合理有用的。

1.181“NURIX材料”是指由NURIX制造、生成或开发的任何材料，以及向Seagen报告此类材料的稳定性、适当存储和安全处理要求所需的任何信息，在每种情况下，由NURIX或其关联公司控制的对双方在本协议项下的研究活动是必要的或合理有用的，或对协作降解剂、协作降解剂-抗体结合物或许可产品(如适用)的研究、开发、制造或商业化是必要的或合理有用的，包括所有适用的分析，NURIX根据第4.7节(NURIX提供的财产)向Seagen实际提供的与前述相关的技术诀窍和有形材料，用于双方在本协议项下的研究活动。

1.182“纽瑞克斯选择加入协议(S)”在第11.1节(美国利润分享选择权)中定义。

1.183“NURIX选择退出日期”在第11.4.2节(选择退出日期和逐步退出)中定义。

1.184“NURIX选择退出通知”在第11.4.1节(选择退出通知)中定义。

1.185“NURIX专利”是指在双方之间，自生效之日起或之后的涵盖任何协作降解剂或协作降解剂-抗体结合物(包括任何许可产品)在区域内的研究、开发、制造或商业化的期间内，由NURIX或其任何关联公司完全控制的任何专利，包括属于NURIX前景专利的所有此类专利。

1.186第4.2节(联合研究活动)对“纽里克斯研究”进行了定义。

1.187第11.2.5节(共同推广标准)对“托儿所资源”进行了定义。

1.188第11.4.2节(选择退出日期和退出)中定义了“退出退出期”。

1.189“选项数据包”在第11.2.1节(选项数据包)中定义。

1.190“其他版本许可协议”在第14.3.2节(潜在版本产品)中定义。

1.191“现成开发费用”在1.122节(“全球开发费用”)中有定义。

1.192“外部日期”在第5.4.3节(外部日期)中定义。

1.193“[*]“是在附表2.2.1(初始降级目标集)中定义的。

1.194“[*]“是在附表2.2.1(初始降级目标集)中定义的。

1.195对于任何降解器目标集，“泛定向”是指(A)所讨论的降解器(I)针对该降解器目标集中的所有降解器目标，并且没有其他降解器目标，(Ii)选择性地绑定该降解器目标集中的所有降解器目标(S)，(Iii)降级该降解器目标集中的所有降解器目标(S)；以及(Iv)已被优化以由于该降解器目标集中的该降解器目标(S)的这种降解而引起药理上的相关活性；或(B)所讨论的降解者-抗体结合物包含降解者，该降解者被泛定向(如上文(A)款中所定义的)该降解者目标集。为清楚起见，如果适用的降解者目标集仅包含一(1)个降解者目标，则指向该降解者目标的降解者或降解者-抗体结合物也被认为是泛定向到该降解者目标集。如果授权产品包含授权降解物或授权降解物抗体结合物，且该授权产品是针对降解物目标集的，则该授权产品将被认为是针对降解物目标集的。

1.196第1.81(B)节对“家长目标设定”进行了定义。

1.197“一方”的定义见本协定前言。

1.198“专利”是指：(A)在全球任何国家或超国家管辖范围内的任何专利或专利申请；(B)任何该等专利或专利申请的任何替代、分割、继续、部分继续、重新发布、续展、注册、确认等，或(C)通过现有或未来的扩展或恢复机制进行的任何扩展或恢复，包括重新验证、重新发布、重新审查或扩展，包括任何补充保护证书及其扩展。

1.199“专利纠纷”在第20.6.1节(法律的选择)中有定义。

1.200“许可分包商”在第14.4节(分包)中定义。

1.201“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、公司、商号、信托、协会、非法人组织、政府主管部门或本报告未具体列出的任何其他实体。

1.202“第一阶段临床试验”是指按照21 C.F.R.§312.21(A)或其国外等价物的定义，在健康志愿者或患者身上进行的一项临床试验，规定将一种药物或生物产品初步引入人体，以获得有关产品安全性、耐受性、药理活性或药代动力学的信息。

1.203“1/2期临床试验”是指将1期临床试验和2期临床试验合并为单一方案的临床试验，首先进行1期临床试验部分，以(A)确定药物或生物制品作为单一疗法或与另一种药物联合使用的初步安全性、耐受性、药代动力学和药效学信息，并(B)确定该产品的最大耐受量，然后进行2期临床试验部分，以评估该产品作为单一疗法或与另一种药物联合使用的安全性和有效性，受试者接受选定剂量的治疗。为清楚起见，“1/2期临床试验”应包括包括1期临床试验和2期临床试验各部分的任何组合的任何临床试验，包括1b/2a期临床试验或1b/2期临床试验。

1.204“第二阶段临床试验”是指受控临床试验，其主要目的是评价药物或生物制品在目标患者人群中的疗效，确定与所评价剂量范围内的产品相关的常见副作用和风险，并获得足够的附加信息以允许设计关键试验，并在其他方面与21 C.F.R.§312.21(B)或其

外国等价物。为清楚起见，“2期临床试验”将在所有情况下排除任何1/2期联合临床试验。

1.205“第三阶段临床试验”是指评估药物或生物制品的有效性和安全性的受控临床试验，其设计目的是以统计严谨的方式，以足以支持MAA申请的方式证明该产品在特定适应症中的使用是否有效和安全，并在其他方面符合21 C.F.R.§312.21(C)或其国外同等标准的要求。

1.206“关键试验”是指一种药物或生物制品的扩大临床试验，该试验：(A)具有前瞻性的设计，旨在证明一种产品在特定适应症中的使用是安全有效的，其方式足以评估该产品的总体风险-效益关系，并为医生标签提供充分的基础；(B)旨在提供足够的疗效数据，以支持在不需要任何额外的临床试验的情况下提交该产品的MAA；以及(C)在启动该临床试验时，预计这将是欧盟对该产品的监管批准或FDA根据与相关监管机构的讨论对该产品的监管批准的基础。为清楚起见，(X)3期临床试验(如本文定义的)始终是“关键试验”，以及(Y)2期临床试验、1/2期临床试验、1期临床试验或其他临床试验(如“2b/3期”临床试验)(如本文定义的此类术语)仅在满足该定义的所有条件时才是“关键试验”。

1.207第1.227节(“监管当局”)对“公共管理机构”进行了定义。

1.208第14.3.2节(潜在返还产品)中定义了“潜在返还产品”。

1.209“定价批准”是指在政府当局批准或决定药品或生物制品定价或其他情况的国家中，可向消费者或第三方付款人收取药品或生物制品价格的所有批准、协议、决定或决定，或政府当局将为药品或生物制品报销的所有审批、协议、决定或决定。

1.210第20.10节(完整协议)中定义了“以前的CDA”。

1.211“产品专利”是指：(A)就任何含有特许降解物-抗体结合物的特许产品而言，包括至少一(1)项主张该特许产品、该特许降解物-抗体结合物或该特许降解物-抗体结合物所包含的特许降解物的全部权利的任何及所有前景专利；及(B)就任何含有特许降解物但不包含特许降解物-抗体结合物的特许产品而言，包括至少一(1)项主张该特许产品或该特许产品所含特许降解物的全部权利的任何及所有前景专利。为清楚起见，在适用的降解器许可证生效日期之前，许可产品不存在“产品专利”，但在降解器许可证生效日期之前存在的专利可能在降解器许可证生效日期时成为产品专利。

1.212“利润份额期权”在第11.1节(美国利润份额期权)中定义。

1.213《利润份额期权行使通知》在第11.2.2节(期权行使)中定义。

1.214“利润份额期权行权期”在第11.2.2节(期权行权)中定义。

1.215“利润份额期权触发事件”是指，对于每个许可产品，只要NURIX可以根据第11.1节(美国利润份额期权)行使利润份额期权，并且赛根有义务根据第11.2.1节(期权数据包)交付关于许可产品的期权数据包，(A)。[*]，或(B)在其他情况下，[*].

1.216“利润分享产品”在第11.1节(美国利润分享期权)中定义。

1.217“利润分享产品协议”在第11.1节(美国利润分享选择权)中定义。

1.218在第3.1.1节(建议降级目标设置通知)中定义了“建议降级目标设置”。

1.219在第3.1.1节(建议降级目标设置通知)中定义了“建议降级目标设置通知”。

1.220“起诉和维持”或“起诉和维持”，就一项专利而言，是指该专利的准备、提交、起诉和维持，以及与该专利有关的复审、重新发布和上诉，以及就该特定专利发起或抗辩干扰、反对、各方间复审、派生、复审、授权后诉讼和其他类似程序(或针对该专利的其他抗辩程序，但不包括对该专利的挑战作为侵权诉讼中的反诉的抗辩)，以及对其提出的任何上诉。以及为获得与该专利有关的专利期延长和补充保护证书等而采取的行动。为澄清起见，“起诉和维护”或“起诉和维护”将不包括对一项专利采取的任何其他执法行动。

1.221“蛋白酶体蛋白”是指泛素蛋白酶体系统的任何蛋白成分，当这种蛋白成分与降解物结合时，能够启动降解物靶标依赖于蛋白酶体的降解，为清楚起见，包括任何E3泛素连接酶。就本节1.221(“蛋白酶体蛋白”)而言，“泛素蛋白酶体系统”是指真核细胞内泛素-蛋白酶体蛋白降解系统，为清楚起见，包括泛素、蛋白酶体的任何蛋白质成员和任何E3泛素连接酶(但为清楚起见，不包括任何降解物靶标)。

1.222“蛋白酶体蛋白结合剂”是指选择性地结合蛋白酶体蛋白的任何化学部分(包括(A)足以传递这种结合的部分，以及(B)根据本协议加入降解剂中的部分或部分)。

1.223“出版物”的定义见第16.8节(出版物)。

1.224“出版方”的定义见第16.8节(出版)。

1.225“接收方”的定义见第16.1节(保密和不使用)。

1.226“监管批准”是指在一个国家或地区营销和销售药品或生物制品所需的所有适用监管机构的批准、许可证或授权(但不包括单独的定价批准)及其任何补充或修订，包括适用监管机构对该产品标签的任何扩展或修改的批准。

1.227“监管机构”是指任何国家、跨国、超国家、地区、州或地方政府机构，包括美国的美国食品和药物管理局(及其任何后续实体)(以下简称“FDA”)、欧盟的欧洲药品管理局(及其任何后续实体)(以下简称“EMA”)或与上述机构对应的任何对应机构，如日本的药品和医疗器械管理局(“PMDA”)，在每种情况下，这些机构都负责监管开发、制造和商业化活动，并为下列活动提供监管批准：适用国家或地区的药品或生物制品。

1.228“监管排他性”是指，就许可产品而言，FDA或任何其他监管机构在任何国家或地区承认、提供或授予的与许可产品的监管批准相关的任何权利或保护，为许可产品提供(A)监管排他期，在此期间，监管机构将不接受、审查、批准或延长寻求销售该许可产品的仿制药/生物相似产品的第三方提交的MAA或类似的监管呈件，包括任何孤儿药物排他期。或(B)市场保护期，在此期间，该特许产品的仿制药/生物相似产品可获得监管批准，但根据适用法律不得投放市场。

1.229“监管材料”是指向任何监管机构提交的注册、申请、授权和监管批准(包括批准MAA、补充和修订、批准前和批准后、定价批准和标签批准)和其他提交给任何监管机构的文件，包括用于在监管管辖区内进行研究、开发(包括进行临床试验)、生产或商业化的药品或生物制品的药品主文件，以及与任何监管机构的所有相关函件，以及前述任何内容的每个NDA、MAA、IND和国外等价物的完整监管年表中引用的所有文件。

1.230第2.5.1节(联合研究计划修正案)对“去除降解剂目标”进行了定义。

1.231“替换降级目标集”在第2.2.3节(协作降级目标集替换权限)中定义。

1.232“研究”是指任何临床前或非临床研究或开发活动，包括与协同降解物目标集、协同降解物目标集或协同降解物-抗体结合物相关的任何相关制造活动，包括协同降解物目标集验证、药物发现、鉴定或合成。当用作动词时，“Research”的意思是从事研究。

1.233“研究里程碑#2”在第13.4节(研究里程碑)中定义。

1.234“研究里程碑#3”在第13.4节(研究里程碑)中定义。

1.235“研究里程碑事件”在第13.4节(研究里程碑)中定义。

1.236“研究里程碑付款”的定义见第13.4节(研究里程碑)。

1.237“研究计划”是指在逐个协作降解剂目标集的基础上，根据针对这种协作降解剂目标集的联合研究计划开展的所有联合研究活动，以确定下列化合物

协作降级和协作降级-抗体结合，在每种情况下，都指向这样的协作降级目标集。

1.238“研究结果”是指任何研究数据、相关化合物结构(包括降解物、蛋白酶体蛋白结合剂、降解物间隔物和降解物靶标结合剂的结构)、材料、结果或其他与任何联合研究活动或Seagen研究活动有关或以其他方式产生的信息，在纽里克斯或Seagen(视情况而定)的存在和控制范围内，当该材料、结果或信息根据第4.8节(信息共享)被要求向另一方披露时。

1.239“保留期”的定义见第2.3.1节(总则)。

1.240“保留降级目标集”在第2.3.1节(一般)中定义。

1.241[*]

1.242当任何许可降解者目标集成为以前许可降解者目标集时，指(A)任何包含许可降解者或许可降解者-抗体结合物的利润分享产品，在每种情况下，指向该先前许可降解者目标集，以及(B)任何许可产品，其[*]包括针对不包含许可降解物-抗体结合物(满足条款(B)的许可产品，即“恢复的独立降解物”)的该先前许可降解物目标集的许可降解物。

1.243“返还产品许可协议”在第14.3.1节(返还产品许可协议)中定义。

1.244“恢复的独立降级器”在第1.242节(“恢复产品”)中定义。

1.245“审查方”的定义见第16.8节(出版物)。

1.246“许可使用费专利”是指，就许可产品而言，任何和所有(A)[*]在每一种情况下，专利都要求[*]及(B)[*]。为清楚起见，“专利权使用费”不应包括[*].

1.247“许可使用费条款”是指以许可产品和国家/地区为基础的一段时间，从该许可产品在该国的第一次商业销售开始，直至以下最后一次发生时为止：(A)最后到期的许可使用费专利到期时，该专利至少有一项有效权利要求涵盖该许可产品在该国家销售的产品；(B)该许可产品在该国家/地区的所有监管排他性规定期满；和(C)[*]在此类特许产品在该国首次商业销售数年后。

1.248“规则”在第20.6.3节(仲裁)中定义。

1.249“销售里程碑事件”在第13.8节(基于销售的里程碑)中定义。

1.250“销售里程碑付款”在第13.8节(基于销售的里程碑)中定义。

1.251本协议的序言中对“Seagen”一词进行了定义。

1.252在第15.1.1节(背景IP)中定义了“SEAGEN BACKROUND IP”。

1.253第3.2.2节(看门人的职责)中定义了“Seagen期望的降级目标”。

1.254在第15.1.2节(前台IP)中定义了海航前台IP。

1.255在第15.1.2节(前台知识产权)中定义了“Seagen前台专利”。

1.256“非活跃期”是指，就许可降解者目标设定而言，任何连续[*](A)自适用的降解器许可证生效日期之后开始的期间，以及(B)在此期间，Seagen没有直接或间接(包括与或通过任何附属公司或第三方)，[*]。尽管有上述规定，除非和直到(A)Nurix以书面形式通知Seagen其善意地认为已发生Seagen非活动期，否则Seagen非活动期将不被视为已发生[*](“Seagen非活跃期通知”)及(B)通过[*]在该通知送达后的几天内；条件是，如果Seagen对已发生Seagen非活动期的情况提出异议，并在[*]在向Seagen交付Nurix的书面通知后，Seagen非活跃期将不被视为已经发生，除非和直到(1)双方书面同意已经发生Seagen非活跃期，或(2)根据第20.6条(法律选择；争议解决；管辖权)结束争议解决程序，最终确定已经发生Seagen非活跃期。尽管本协议有任何相反规定，在确定是否已发生Seagen非活跃期时，将不考虑在收到Seagen非活跃期通知后进行的任何Seagen活动，并且Seagen根据第10.6节(委员会决定)行使其最终决策权不进行前述(B)(Ii)或(B)(Iii)项所述活动的任何情况，在确定是否已发生Seagen非活跃期时均不应被考虑。

1.257“非活跃期通知”在第1.256节(“非活跃期”)中定义。

1.258第18.1.2节(由纽里克斯提供的赔偿)中定义了“海生赔偿人”。

1.259“Seagen IP”指Seagen专利和Seagen专有技术(为清楚起见，不包括任何联合前景IP)。

1.260“Seagen专有技术”是指在双方之间，自生效之日起或之后，由Seagen或其任何关联公司独家控制的、对许可产品在该地区的现场进行研究、开发、制造或商业化是必要或合理有用的任何和所有专有技术。

1.261“Seagen材料”是指由Seagen制造、生成或开发的任何材料，以及向Nurix通报此类材料的稳定性、适当存储和安全处理要求所需的任何信息，在每种情况下，均由Seagen或其关联公司控制，并由Seagen根据第4.6节(Seagen提供的财产)提供给Nurix，用于双方在本协议项下的研究活动。

1.262“Seagen专利”是指在双方之间，在生效日期或之后由Seagen或其任何关联公司完全控制的任何专利(NURIX根据本协议或任何附属协议授予Seagen的许可的实施除外)，并且涵盖许可产品在领域内的研究、开发、制造或商业化，包括属于Seagen前景专利的所有该等专利。

1.263第15.2.2(C)节对“进口进口专利”进行了定义。

1.264“海洋研究”在第4.2节(联合研究活动)中有定义。

1.265“海产研究术语”在第4.4节(海产研究活动)中定义。

1.266“Seagen安全审查委员会”是指(A)Seagen的全球安全风险管理委员会，负责审查与Seagen及其关联公司的整个投资组合的安全事项有关的开发或商业化活动；或(B)可能在满足上文(A)款所述条件的生效日期后生效的继任委员会(S)，该委员会根据Seagen管理由Seagen或代表Seagen开发或商业化的产品的全球安全风险的内部政策而建立和实施。

1.267“第二个指示”在第13.7.1节中定义。

1.268“第二许可产品”在第13.7.2(B)节中定义。

1.269“证券监管机构”的定义见第16.3.1(A)节。

1.270对于竞争产品和适用的独家降解剂目标集，“隔离”是指将由适用方或其代表进行的与该竞争产品有关的研究、开发、制造和商业化活动与由适用方或其代表针对该独家降解剂目标集和协作降解剂(如有)进行的研究、开发、制造和商业化活动分开，包括确保：(A)没有人员参与进行研究、开发、制造或商业化(视情况而定)；此类竞争产品的所有成员有权获得与独家降解剂目标集或针对该独家降解器目标集的协作降解器(如果有)的研究、开发、制造或商业化有关的非公开计划或非公开信息，包括所有适用的研究结果和本协议项下各方的任何其他相关保密信息；以及(B)参与执行独家降解剂目标集或针对该独家降解剂目标集的协作降解器(如果有的话)的研究、开发、制造或商业化的人员不得获得与该竞争产品的研究、开发、制造或商业化有关的非公开计划或信息；前提是，在(A)或(B)的情况下，[*].

1.271“小组委员会”的定义见第10.1.1节(司法人员叙用委员会成员)。

1.272“从属被许可人”，就Seagen而言，是指Seagen根据第14.5节(从属许可)直接或间接向其授予的第三方，在每种情况下，NURIX根据本协议向Seagen授予降级许可权，但不包括：(A)作为Seagen或其附属公司的服务提供商、供应商或分销商的任何第三方，以及(B)NURIX及其任何附属公司。

1.273对于包含多于一(1)个降级目标的任何降级目标集而言，“子集”是指包括在该降级目标集中的降级目标中的一些(但不是全部)或任何一个的任何较小的降级目标集。作为示例而非限制，[*]。为清楚起见，(W)降级目标集合的子集在下文中也被认为是“降级目标集合”，(X)没有降级目标集合被认为是其自身的子集，(Y)包括在包含一个以上(1)降级目标的降级目标集合中的每个降级目标是该降级目标集合的子集，以及(Z)对于仅包含一个(1)降级目标的任何降级目标集合，不存在用于该降级目标集合的子集。

1.274“补充期权数据包”在第11.2.1节(期权数据包)中定义。

1.275“税”的定义见第13.11.6(A)节(一般)。

1.276“期限”在第19.1节(期限；期满)中定义。

1.277“领土”是指世界各地。

1.278[*]

1.279[*]

1.280“第三方”指除(A)纽力士或赛根，或(B)纽力士或赛根的关联公司以外的任何人。

1.281“第三方索赔”是指由第三方提起的任何和所有诉讼。

1.282“第三方侵权索赔”在15.4.1节(通知)中定义。

1.283“泛素蛋白酶体系统”在1.221节(“蛋白酶体蛋白”)中定义。

1.284“美国”或“美国”指美利坚合众国及其所有领土和财产。

1.285“美国税表”在第13.11.6(B)节(预扣税金)中定义。

1.286“未受保护的许可产品”是指在许可降解器目标集上的任何许可产品：(A)不是第一个针对该许可降解器目标集在该国实现首次商业销售的许可产品；以及(B)当该许可产品在该国家/地区首次商业销售时，版税专利中没有涵盖该许可产品的有效权利要求。

1.287“上行许可协议”在第12.3节(上行许可协议)中定义。

1.288“有效权利要求”是指已发布的未到期专利的任何权利要求，即(A)未被任何行政机关或其他管辖机构最终取消、撤回、放弃或驳回；(B)未被法院或其他管辖机构在允许上诉的时间内不可上诉或未上诉的裁决永久撤销或裁定无效；(C)未通过最终放弃或其他方式使其不可强制执行；以及(D)未因不可上诉或在允许上诉时间内未上诉的干扰诉讼而败诉。

1.289“电汇指示”是指NURIX为支付本协议项下的付款而指定的银行账户的电汇指示，NURIX可根据NURIX提供此类信息的内部程序，通过书面通知SEAGEN不时对其进行更新。

第二条
降级目标集

1.1概述。

1.1.1协作概述。如本文进一步描述的，各方预期各方将执行适用于每个协作降解器目标集的联合研究计划中描述的活动，以发现被全定向到该协作降解器目标集的协作降解器，并且Seagen将在每种情况下使用此类协作降解器创建和评估协作降解器-抗体结合物，如第4条(研究)中所述。在Collaboration降解器目标集的适用降解器许可选择期内，Seagen有权行使其降解器许可选择权，在根据第5.2节(降解器许可选项行使)行使后，Seagen将获得第14.2节(许可降解器许可)中关于适用的许可降解器目标集(及其子集)以及适用的许可降解器和许可降解器抗体结合物的降解器许可。

1.1.2目标集概述。双方已共同商定，自生效日期起，指定[*]第2.2.1节(初始降级目标集)中描述的初始降级目标集作为协作降级目标集。SeaGen可能会选择[*]成为最好的[*]如第2.2.2节所述([*])作为[*]。仅为说明目的并受以下条款的约束，这些条款应控制对本图解的任何相反解读：(A)Seagen可将每个协作降级目标集替换为2.2.3节(协作降级目标集更替权利)中描述的可用降级目标集；(B)Seagen可保留第2.3节(保留降级目标集)中描述的可用降级目标集；(C)关于降级目标集是否为可用降级目标集的确定应根据第3条(把关)进行；(D)每个协作降级目标集可根据第2.4节(添加降级目标)或第2.5节(删除协作降级目标)进行修改；和(E)协作降级目标集和许可降级目标集可能分别成为前协作降级目标集和前许可降级目标集，其后果在第2.8节(前协作降级目标集)和第2.9节(前许可降级目标集)中描述(视情况而定)，据此，Nurix将拥有第14.3节(恢复许可)中关于该等前许可降级目标集所述的权利。

1.2协作降级目标集。

1.1.1初始降级目标集。自生效日期起，[*]在时间表2.2.1中列出的降级目标集是每个协作降级目标集(每个，一个初始降级目标集)。

1.1.2[*]。有一段时间[*]在生效日期之后，并受第3.1节(建议降级目标集)的约束，Seagen有权选择[*](包括任何保留降级目标集)作为协作降级目标集([*])按照第3.1节(建议降级目标集)向Nurix交付建议降级目标集通知(“[*]通知“)。尽管本协议有任何相反的规定，但在任何情况下，[*]本协议项下的协作降级目标在任何时候总计。

1.1.3协作降级目标设置替换权限。在协作降级目标集逐个协作降级目标集的基础上，在适用的协作降级目标集更换期限内，Seagen有权

根据第3.1节(建议降级目标集)(统称为“协作降级目标集替换权利”)(每个此类可用降级目标集，此后为“替换降级目标集”)向Nurix的联盟经理交付书面通知时，用可用的降级目标集(包括任何保留的降级目标集)替换该协作降级目标集；前提是，Seagen仅有权行使其协作降级目标集替换权利，最多为[*]对于每个协作降级目标集(最多[*]在此之后，Seagen将不再有权行使其协作降级器Target Set替换权。当Seagen对协作降级目标集(受制于第3.1节(建议降级目标集))行使协作降级目标集替换权时，该被替换的协作降级目标集从该时间起及之后将不再是协作降级目标集，并应自动成为以前的协作降级目标集。

1.3保留降级目标集。

1.1.1总则。在符合本第2.3节(保留降级目标集)和第3.1节(建议降级目标集)的前提下，Seagen有权指定[*]可用降级目标集必须遵守第14.9.2节(保留降级目标集排他性)中规定的排他性义务[*]时间段[*]每个受制于第2.3.4节(预留结束)(每个此类可用降级目标集，一个“预留降级目标集”；每个此类时段，一个“预留时段”)；前提是：[*]。尽管本协议有任何相反的规定，但在任何情况下，[*]本协议项下的预留降级目标集总数。

1.1.2保留降级目标集的活动。根据第2.3.1节(总则)建立或选择预留降解器目标集后，Nurix应根据本协议专门针对此类预留降解器目标集执行某些研究活动，以使Seagen能够选择此类预留降解器目标集作为协作降解器目标集。

1.1.3预留降级目标集的设计和付款。SeaGen可根据第3.1节(建议降级目标集)向Nurix交付一(1)个或多个建议降级目标集通知(S)，从而将一个(1)或多个可用降级目标集(S)指定为保留降级目标集(S)。在指定后，Seagen应向Nurix支付降级目标集[*]预订费在第13.3节(降级目标设置)中说明[*]预留费)在指定这样的预留降级目标集合时开始的每个预留周期内，将降级目标集合预留为预留降级目标集合。每个预留降级目标集可以根据第2.3节(预留降级目标集)预留多个预留时段，每个预留时段在支付降级目标集时进行[*]预订费和根据以下句子，但受第2.3.4节(预留结束)的约束。在任何保留期到期之前，Seagen有权在书面通知Nurix后，将该预留降解器目标集的预留延长一段额外的保留期(“降解器目标集预留延期通知”)；前提是Seagen向降解器目标集支付费用[*]根据第13.3节(降级器目标集)为每个此类额外预留期设置的每个预留降解器目标集的预订费[*]预订费)在当时的预订期到期之前。

1.1.4预订期结束。在不限制前述规定的情况下，每个预留降级目标集应在下列情况中最早的一项时立即停止作为预留降级目标集：[*]有效日期，(B)在所有适用的协作降级器目标集的协作降级器目标集替换期限到期时，(C)在Seagen行使协作降级器目标集替换时

所有适用的协作降级目标集的权利，(D)如果Seagen将此类保留降级目标集命名为[*]根据第2.2.2节([*])；或(E)在Seagen根据第2.2.3节(协作降级目标设置替换权)将该预留降级目标集合命名为相对于协作降级目标集合的替换降级目标集合时。

1.4增加降解器目标。在适用的联合研究期限内，在逐个协作降级目标集的基础上，各方可根据第10.6.1节(JRC决定)和第10.6.3节(JRC某些争议的升级)修改适用的联合研究计划(如第4.1节(联合研究计划)中进一步描述的)，以增加此类协作降级目标集[*]可用降级目标(S)，其是此类协作降级目标集中的降级目标的同源目标。为清楚起见，任何协作降级目标集都不能包含超过[*]降级目标，除非双方另有书面协议。

1.5删除协作降级目标。

1.1.1联合研究计划修正案。在适用的联合研究期限内，在关于此类协作降级目标集的任何降级许可行使日期之前，在逐个协作降级目标集的基础上，各方可根据第10.6.1节(JRC决定)和第10.6.3节(JRC某些争议的升级)修改适用的联合研究计划(如第4.1节(联合研究计划)中进一步描述的)，以便该联合研究计划不再要求Nurix识别、综合、并描述指向适用的协作降级目标集中的一个或多个降级目标(S)的协作降级目标(此类降级目标，“已移除的降级目标”)以及第2.5.2节(已移除的降级目标)中描述的后果。尽管如上所述，如果任何此类修改移除了协作降级目标集合中的所有降级目标，Seagen应被视为已根据第2.2.3节(协作降级目标集合替换权利)的条款，对该协作降级目标集合行使了协作降级目标集合替换权利；但条件是，如果在该提议的修订中没有可用的协作降级目标集替换权利，则该提议的修改将不具有任何效力，并且协作降级目标集将保持为协作降级目标集，或者Seagen可根据第19.2.2(A)节(随意终止)自行决定终止关于该协作降级目标集的本协议。

1.1.2移除降级目标。一旦发生第2.5.1节(修改联合研究计划)中描述的关于协作降级目标集合的修改：(A)每个适用的移除降级目标不再是该协作降级目标集合的一部分并且不应是协作降级目标，以及(B)在该原始协作降级目标集合除了移除的降级目标(S)之外还包含一(1)个或多个协作降级目标的范围内，包括所有这种附加的协作降级目标(并且不是移除的降级目标(S))的该原始协作降级目标集合的子集在这样的修改之后，被视为协作降级目标集。

1.6许可降级目标集。在逐个协作降级目标集的基础上，当Seagen根据第5条(降级许可选项)对该协作降级目标集行使适用的降级许可选项并且降级许可生效日期发生时，该协作降级目标集应成为许可降级目标集，并且所有指向该协作降级目标集的协作降级目标应成为指向该许可降级目标集的许可降级。

1.7[*]已设置许可降级目标。在许可降级目标设置基础上，按许可降级目标设置[*]对于包含许可降解物(包括任何许可降解物-抗体结合物)的许可产品，如果该许可降解物被泛定向到(A)该许可降解物目标集或(B)其子集，则该许可降解器目标集或该子集(视情况而定)应成为[*]已设置许可降级目标。“为清楚起见，请遵循以下说明[*](I)许可降级目标集将继续是许可降级目标集，以及(Ii)[*]许可降级目标集可以是与许可降级目标集相同的降级目标集，或者可替换地，是其子集之一。

1.8形成协作降级目标集。如果在降级许可生效日期之前，由于Seagen对协作降级目标集行使降级许可选项，该协作降级目标集(或其任何子集)变为以前的协作降级目标集，则(I)第14..1节(研究许可)中进一步描述的由Nurix授予Seagen的关于该前协作降级目标集的许可应立即终止，(Ii)第14.9.1节(协作降级目标集排他性)中描述的Nurix的排他性义务不再适用于该前协作降级目标集，(Iii)第14.1节(研究许可)中进一步描述的Seagen向Nurix授予的关于该前协作降级目标集的许可应立即终止，(Iv)根据适用的联合研究计划或研究活动，Nurix将不再有关于该前协作降级目标集的进一步义务；(V)根据本协议，Seagen将不再有义务研究、开发、商业化、制造或以其他方式利用该前协作降解器Target SET或针对该前协作降解器Target SET的任何协作降解器或协作降解器-抗体结合物，并且(Vi)第14.3节(恢复许可)和第19.3节(失效和终止的影响)的适用规定应适用于该前协作降解器Target SET。“以前的协作降级目标集”是指满足以下条件的任何降级目标集：

(A)是已经根据第2.2.3节(协作降级目标集合替换权)命名了替换降级目标集合的协作降级目标集合；

(B)是否设定了降级许可选项期限到期的协作降级目标，而Seagen未根据第5.2节(降级许可选项行使)行使适用的降级许可选项；或

(C)是协作降级目标集，但在本协议终止之日，Seagen尚未对其行使适用的降级许可选择权(全部或关于该协作降级目标集)：(I)由Seagen根据第19.2.2节(随意终止)或第19.2.3节(因外部日期终止)；或(Ii)由Nurix根据第19.2.1节(因重大违约终止)、第19.2.3节(因外部日期终止)或第19.2.4节(因破产终止)；

如果在预留降级目标集中包括任何一个或多个协作降级目标(S)、许可降级目标(S)或降级目标中的任何一个或多个降级目标，则没有降级目标集合是下文中的前协作降级目标集合。

1.9以前获得许可的降级目标集。如果在第5.2节(降级许可选项练习)中进一步描述的Seagen行使(包括任何被视为行使)协作降级目标集合的降级许可选项所导致的降级许可生效日期发生后，该许可降级目标集合变为先前许可降级目标集合，则(I)Nurix授予Seagen AS的许可

第14.9.3节(许可降解器目标集排他性)和第14.9.4节(第14.9.4节)([*]许可降解器目标集排他性)不再适用于该前许可降解器目标集；(Iii)根据本协议，Seagen将不再有义务研究、开发、商业化、制造或以其他方式利用该等前许可降解器目标集或针对该前许可降解器目标集的许可产品；和(Iv)第14.3节(恢复许可)和第19.3节(失效和终止的影响)的适用规定应适用于该前许可降解器目标集。“前许可降解器目标集”是指任何许可降解器目标集，与其相应的降解器许可已被终止(包括本协议的全部终止或关于该许可降解器目标集的任何终止)：(I)由Seagen根据第19.2.2节(随意终止)；或(Ii)由Nurix根据第19.2.1节(因重大违约终止)或第19.2.4节(因破产终止)；前提是，在保留降级目标集中包括任何一个或多个协作降级目标(S)、许可降级目标(S)或降级目标的降级目标集合都不是本协议规定的以前许可降级目标集合。

第三条
把关

1.1建议降级目标集。

1.1.1建议降级目标设置通知。如果Seagen希望将降级目标集(“建议降级目标集”)提名为(A)第2.3节(保留降级目标集)下的保留降级目标集，(B)[*]根据第2.2.2节([*])，或(C)根据第2.2.3节(协作降级目标集替换权利)，替换降级目标集替换协作降级目标集，则在每种情况下((A)-(C)条)，Seagen应向Nurix的联盟经理发送电子邮件通知，告知该建议降级目标集的身份以及上文(A)-(C)条中描述的哪些Seagen权利正在行使(每个此类通知，即“建议降级目标集通知”)；除非该建议降级目标集是截至建议降级目标集通知日期的保留降级目标集，否则在提供该建议降级目标集通知之前，Seagen应首先为该建议降级目标集中的每个降级目标执行第3.2节(把关)中描述的看门人流程。为清楚起见，每个建议降级目标集应包含不超过[*]降级目标，除非双方另有书面协议，如第1.71节(“降级目标设定”)中进一步描述的。

1.1.2行使海生权。

(A)预留降级目标集。如果在向Nurix的联盟经理交付此类建议降级目标集通知时，建议降级目标集是保留降级目标集，则Seagen将被视为已在提交该建议降级目标集通知时，就该建议降级目标集行使了第3.1.1节(建议降级目标集通知)(A)-(C)条(A)-(C)款中所述的适用权利。

(B)其他拟议降级目标集。对于Seagen希望行使第3.1.1节(建议降级目标集通知)中描述的适用权利的任何建议降级目标集，如果该建议降级目标集不是保留降级目标集，则在Seagen收到适用的看门人可用性后，Seagen可以

根据第3.2.2节(关守责任)的通知，声明该降级目标集合中包含的所有降级目标(S)都是可用的降级目标，向Nurix的联盟经理提供建议降级目标集合通知，确定仅包括该可用降级目标(S)的相关建议降级目标集合(如关守可用性通知所示)。如果在向Nurix的联盟经理交付此类建议降级目标集通知时，建议降级目标集是可用的降级目标集，则Seagen将被视为已在交付该建议降级目标集通知时，就该建议降级目标集行使了第3.1.1节(建议降级目标集通知)(A)-(C)条(A)-(C)款中所述的适用权利。

1.1.3目标不可用。如果在向Nurix的联盟经理提交该建议降级目标集通知时，该建议降级目标集中的任何降级目标不是可用的降级目标，则Seagen无权对该建议降级目标集行使第3.1.1节(建议降级目标设置通知)(A)-(C)条款中所述的适用权利。

1.2把关。

1.1.1网守的任命。在适用于任何协作降级目标集的联合研究期限内，在所有适用的协作降级目标集的协作降级目标集替换期限期满之前，应有一名双方共同商定并指定的看门人，以履行第3.2.2节(看门人的责任)中规定的责任(“看门人”)。在联合研究期限内，根据任何一方的要求和双方的书面协议，看门人可以随时更换；但自生效日期起，初始看门人应为[*].

1.1.2网守职责。在适用于任何协作降级目标集的联合研究期限内的任何时候，在所有适用的协作降级目标集的协作降级目标集替换期限届满之前，并且在第3.2.2节(看门人的责任)的约束下，Seagen有权书面通知关守Seagen希望根据当时有效的排除降级目标列表审查的降级目标，这些目标应由Nurix维护并提供给关守，以确定这些期望降级目标是否为可用的降级目标(此类期望降级目标，“Seagen期望降级目标”，以及此类通知，降解者目标筛选通知)，降解者目标筛选通知的形式和实质应为双方合理接受，包括关于惯例和合理的保密和不使用义务。迅速(但不迟于[*]工作日)收到降解器目标筛选通知后，网守应审查降解器目标筛选通知中列出的Seagen所需降解器目标，并将其与当时有效的排除降解器目标列表进行比较，并应不迟于[*]在适用的降解器目标筛选通知交付后的一个工作日内，如果Seagen所需的降解器目标中有可用的降解器目标(“GateKeeper Available Notify”)。把关人不得向除赛根公司以外的任何人(包括纽力士或其关联公司的任何员工、代理或代表)披露赛根斯所需降解者目标的身份或任何其他信息，包括赛根斯已提交关于任何赛根斯所需降解者目标(S)的降解者目标筛选通知。双方承认，看门人可能是Nurix的一名员工，Seagen向该看门人披露Seagen所需的降级目标不应被视为根据第3.2.2节(看门人的责任)向Nurix或任何Nurix关联公司披露，此外，该看门人应始终受本条款项下的保密、保密和不使用义务的约束(包括

第3.2.2节(看门人责任)和任何降级目标筛选通知。为清楚起见，在满足第3.1节(建议降解器目标集)的要求之前，Seagen所需降解器目标不会成为协作降级器目标。SeaGen有权向看门人交付最多[*]每个日历季度降级目标筛选通知，最多[*]SeaGen在每个日历季度的所有降级目标筛选通知中描述了所需降级目标。

第四条
研究

1.1联合研究计划。每个初始降解器目标集的初始联合研究计划作为附件附于本文件[*](每个都是“初步联合研究计划”)。在[*]在Nurix的联盟经理收到一份[*]根据第2.2.2节发出的通知([*])或Seagen根据第2.2.3节(Collaboration Degrader Target Set Replace)行使其协作降解器目标集替换权的情况下，Seagen应为适用的联合研究计划编制一份初步联合研究计划草案，并将其提交JRC审查[*]或替换降解器目标集，其初始草案应与初始降解器目标集的联合研究计划基本一致。在不限制前述规定或第1.147条(“联合研究计划”)的情况下，每个联合研究计划应(A)合理详细地列出每一方将就适用的协作降级目标集开展的研究活动；(B)规定赛根斯有能力就适用的协作降级目标集和适用的协作降级目标集进行内部研究；以及(C)规定NURIX应使用商业上合理的努力来确定和交付[*]协作降级器，其(I)选择性地绑定和降级适用的协作降级器目标集中的所有降级器目标(S)，以及(Ii)满足适用的协作降级器标准。司法协调委员会将拥有[*]审查和批准联合研究计划草案的天数，一旦完成，联合研究计划将生效；但NURIX不得无理地拒绝、限制或推迟对该草案的同意。为免生疑问，NURIX(A)根据第10.6.2(B)或(B)款行使其权利，或(B)对Seagen提出的要求NURIX创建、修改或优化任何降解剂以供口服的拟议联合研究计划修正案拒绝同意，在每种情况下((A)和(B)款)，不得被视为本协议项下的不合理。联合研究委员会将不时(至少每年一次)讨论、准备和酌情批准对当时每个现行联合研究计划的修订，包括关于移除任何已移除的降解器目标(如第2.5.1节(修订联合研究计划)进一步描述)和关于将可用降解器目标添加到协作降解器目标集(如第2.4节(增加降解器目标)进一步描述)。根据第10.6节(委员会决定)的规定，自JRC批准之日起，经修订的每个联合研究计划将生效，并取代先前的联合研究计划。

1.2联合研究活动。根据本协议的条款和条件，在每个适用的联合研究期限内，在逐个协作降级目标设置的基础上，(A)各方将各自使用商业上合理的努力来进行适用的联合研究计划中分配给该方的研究活动，以及(B)在不限制前述规定的情况下，Nurix将使用商业上合理的努力来(I)识别、合成、以及描述选择性地绑定和降级适用的协作降解器目标集合中的一个(1)或多个降解器目标(S)并将其递送给Seagen降解器(包括通过相对于这样的协作降解器目标集合进行一(1)个或多个DEL筛选；如果NURIX在没有赛根斯事先书面请求的情况下进行任何此类DEL筛选(S)，NURIX应通过JRC向SEAGEN提供书面通知，说明已经进行了此类DEL筛选(S)，该通知应合理详细地总结此类DEL筛选的结果(S)，(Ii)优化通过以上第(I)款确定或合成的一(1)个或多个降解物，以由于降解该合作降解物目标集合中的一(1)个或多个降解物靶标(S)而产生药理上的相关活性，以便

创建指向该协作降级器目标集的协作降级器；以及(Iii)根据适用的联合研究计划(“NURIX研究”)，与Seagen合作评估针对该协作降解器目标集的这种协作降解剂，包括直到它们满足适用的协作降解器标准为止，在每种情况下(第(I)-(Iii)条)，以及(C)一旦针对适用的协作降解器目标集的协作降解器满足适用的协作降解器标准，Seagen将使用商业上合理的努力来(1)将该协作降解器结合到由Seagen选择的一(1)个或多个抗体，以及(2)测试所产生的协作降解器抗体结合是否满足适用的协作降解器标准[*]效力基准，在每种情况下，根据适用的联合研究计划(“Seagen Research”)。为清楚起见，根据适用的联合研究计划，在协作降级器满足适用的协作降级器标准之后，可以继续对该协作降级器进行评估和优化。每一项研究计划都将受到司法审查委员会的监督。上述活动，以及根据联合研究计划开展的任何其他活动，将称为“联合研究”。尽管本协议有任何相反规定，但在适用于协作降级目标集的联合研究期限期满后，NURIX不再有义务就该协作降级目标集或其协作降级目标集开展任何研究活动。

1.3联合研究期限延长。在适用的联合研究期限到期之前，在逐个协作降级目标设置的基础上，在Seagen向Nurix发出书面通知后，Seagen可将该联合研究期限延长至[*](a“联合研究期限延长”)；前提是：(A)Seagen根据第13.2节(联合研究期限延长费用)为每次此类联合研究期限延长支付联合研究期限延长费用，以及(B)除非双方以书面形式另有约定，否则在任何情况下，联合研究期限都不会与设定的任何协作降级目标有关，包括[*]或任何替换降级目标集(如果适用)的延期日期[*]在生效日期之后。

1.4汽车研究活动。在按合作降级目标设定的基础上，在适用的联合研究期限到期后，在降解器许可选择期(包括根据第5.3节(降解器许可选择期延长)延长的期间)(每个降解器研究期限均为“降解器研究期限”)期间，以及在降解器许可生效日期之后，根据第5.2节(降解器许可选择权行使)，在本协议的剩余期限内，Seagen可以继续进行降解器研究活动。SeaGen应按照第10.1节(联合指导委员会)和第10.2节(联合研究委员会)中所述，向Nurix提供有关Seagen在Seagen研究期间通过JSC和JRC进行的Seagen研究活动的最新信息。为清楚起见，尽管Nurix没有任何义务在该协作降解器目标集的联合研究期限届满后执行任何有关该协作降解器目标集的研究活动，但Nurix可自行决定在Seagen研究期限内进行某些研究活动以支持Seagen Research活动。

1.5附加的共轭候选者。在许可降解物目标设置的基础上，Seagen可在适用的降解物许可证生效日期后请求从Nurix获得以下权利：(A)将适用的许可降解物与一(1)种或更多额外的非抗体化合物(S)接合，该化合物选择性地结合任何细胞表面蛋白并因这种结合而产生药理上的相关活性(该化合物是“额外的结合候选化合物”)，以及(B)进一步研究、开发、制造、商业化或以其他方式利用所产生的任何该等许可降解物-额外的结合候选分子。SeaGen应向Nurix提供书面通知，合理详细地描述任何此类附加接合候选对象和细胞表面

这种额外的接合候选者(S)被定向到的蛋白质(S)。如果在向努里克斯交付该书面通知时，该细胞表面蛋白(S)既不是[*]、Nor[*]然后，双方应立即以真诚协商的形式和实质执行本协议的修正案，该修正案允许Seagen获得上述(A)和(B)款所述的权利。

1.6 Seagen提供的财产。SeaGen将向Nurix提供(A)适用的联合研究计划中规定的海生材料，以及(B)在必要或合理有用的范围内为Nurix进行根据该联合研究计划分配给Nurix的研究活动所需的任何额外的海生材料，在每种情况下(A)和(B)，费用由Seagen独自承担。在Seagen首次将任何Seagen材料转让给Nurix之前，双方应签订实质上与本协议附件中附表4.6所示格式相同的材料转让协议(“材料转让协议”)，该材料转让协议将包括一份展示，详细说明将提供的此类Seagen材料以及此类Seagen材料的使用目的。NURIX不得将任何海生材料用于任何目的，除非本协议或适用的材料转让协议的条款和条件另有允许。为清楚起见，一旦任何协作降解器目标集或许可降解器目标集成为前协作降解器目标集或前许可降解器目标集(视情况而定)，在Seagen的合理请求下，Nurix应立即销毁或退还由Seagen就该协作降解器目标集或许可降解器目标集提供的任何剩余的Seagen材料(前提是此类Seagen材料对于Nurix在本协议项下关于任何仍为协作降解器目标集或许可降解器目标集的降解器目标集的活动不是必需的或合理有用的)。

1.7Nurix提供的财产。在适用的联合研究期限和Seagen研究期限内，NURIX将在协作降解器目标逐个协作降解器目标集的基础上，向Seagen提供(A)任何NURIX材料，仅限于适用的联合研究计划中规定的范围，而不向Seagen支付任何额外费用，以及(B)根据前述(A)条款以外的任何额外NURIX材料，应Seagen的合理书面请求并由Seagen承担费用。在NURIX首次将任何此类NURIX材料转让给Seagen之前，双方应按本合同附件中附表4.6的基本形式签订材料转让协议，该材料转让协议将包括一份展示，详细说明拟提供的此类NURIX材料以及该等NURIX材料的使用目的。SeaGen不得使用，也不得允许Seagen的任何附属公司或任何次级承租人将任何Nurix材料用于任何目的，除非本协议或适用的材料转让协议的条款和条件另有允许。为清楚起见，在任何协作降解器目标集或许可降解器目标集成为前协作降解器目标集或前许可降解器目标集后(视情况而定)，Seagen应在NURIX的合理要求下，立即销毁或退还由NURIX提供的关于该协作降解器目标集或许可降解器目标集的任何剩余的NURIX材料(前提是此类NURIX材料对于Seagen在本协议项下关于仍为协作降解器目标集或许可降解器目标集的任何降解器目标集的活动不是必需的或合理有用的)。

1.8信息共享。

1.1.1初始信息共享。迅速，而且无论如何都要在[*]在以下各项之后(I)生效日期(或，在[*](Ii)NURIX的联盟经理收到一份[*]根据第2.2.2节发出的通知([*]

尊重然后由Nurix控制的任何协作降级者，这些降级者[*]或包括在适用的协作降级器目标集中的更多协作降级器目标)。

1.1.2持续的信息共享。在联合研究期限和海胶研究期限内，在联合研究委员会的每次会议上或缔约方另有商定的情况下，联合研究委员会应审查关于每一缔约方关于各自协作降解物和协作降解物-抗体结合物的联合研究和海胶研究的活动和研究结果的书面报告或陈述(视情况而定)。第4.8节(信息共享)下的每份报告或演示文稿将涵盖自上次JRC会议以来的此类活动和研究结果，包括关于此类协作降解物和协作降解物-抗体结合物的结果、信息、化学结构和数据的摘要，以及在Seagen研究期间，如果适用，根据第4.4节(Seagen研究活动)，并由Nurix全权酌情决定Seagen对Nurix研究支持的任何请求。应联合研究委员会或另一方的请求，一缔约方将向联合研究委员会提供联合研究委员会或该另一方可能合理地要求开展或评估各自的联合研究活动或Seagen研究活动的其他信息以及关于协作降解物和协作降解物-抗体结合物的记录的额外访问权限，包括用于创建研究结果的基本信息和该缔约方提供的其他摘要，如数据清单、数据集和程序，用于缔约方在开展关于各自的协作降解物和协作降解物-抗体结合物的活动过程中收集的分析。在[*]在关于协作降解器目标集的联合研究期限期满后，NURIX应向Seagen提供一份报告，总结由NURIX或其代表针对该协作降解器目标集生成的关于协作降解器的所有可用研究结果。

1.9记录保留。[*]为此类协作降级目标设定的联合研究期限届满周年或适用法律可能要求的较长期限。

1.10研究费用。在双方之间，[*]。为清楚起见，就双方之间而言，赛根应[*].

第五条
降级器许可证选项

1.1降级器许可证选项。根据本协议的条款和条件，包括本条款5(降解器许可选项)的规定，Nurix特此授予Seagen独家选择权，由Seagen在适用的降解器许可选择期内的任何时间，以获得第14.2节(许可降解器许可)(每个降解器许可选项)中描述的独家许可，由Seagen在协作降解器逐个设定降解器目标的基础上行使。

1.2降级器许可证选项练习。SeaGen可在适用的降级许可选择权期间的任何时候通过向Nurix提供书面通知(每个降级许可选项行使通知)来行使每个降级许可选择权(每个降级许可选项行使)，该通知将(A)确定作为此类降级许可选择行使标的的协作降级目标集，如第2.6节(许可降级目标集)中进一步描述的那样，以及(B)包括Seagen关于是否有必要根据反垄断法提交任何文件、通知、申请或其他提交的决定

建议与本5.2节(降级许可选项行使)中进一步描述的降级许可选项行使(每次此类提交、通知、申请或其他提交，即“反垄断备案”)相关。尽管有上述规定，但在实现[*]时，降级许可选择权的行使应被视为已针对该协作降级目标集进行(“视为行使”)。尽管本协议有任何相反的规定，但在任何情况下，[*]本协议项下的许可降级目标在任何时候总计。

1.3降级器许可证选项期限延长。在这种协作降级目标集的适用降级许可选项期限到期之前，在协作降级目标集逐个降级目标集的基础上[*]关于该降级许可选择期，Seagen可以将该降级许可选择期延长为[*]在Seagen向Nurix交付书面通知(每个，“降级许可选项期限延长”)并根据第13.5条(降级许可选项期限延长费用)支付降级许可选项期限延长的降级许可选项期限延长费用后。

1.4反垄断备案。

1.1.1申请。在Seagen根据第5.2节(降级许可选项行使)(“降级许可行使日期”)向Nurix发出降级许可选择权行使通知之日之后，在合理可行的情况下尽快在[*]在适用的降解器许可证行使日期之后的几个工作日内，如果需要，Nurix和Seagen将准备并提交任何反垄断文件，包括根据《高铁法案》及其颁布的规则所要求的与相关降解器许可证选项行使有关的任何此类文件。对于任何此类反垄断申请，双方应迅速向美国联邦贸易委员会(FTC)、美国司法部(DOJ)反垄断司和任何其他适用的政府机构提供根据高铁法案或其他反垄断法在其授权范围内要求的任何额外信息，尽合理努力尽快就适用的降级许可选项行使获得本协议项下预期交易的反垄断许可，并以其他方式在政府反垄断审查过程中相互合作。SeaGen将承担与本条款5.4项下的任何申请(反垄断申请)相关的所有费用，各方将承担各自的律师费和与此相关的其他费用。

1.1.2有效性。在行使降级许可选择权后，Seagen在本协议项下与该降级许可选择权行使相关的权利和义务(包括将授予的与此相关的许可)将不会生效，除非且直到：(A)HSR法案规定的适用等待期(如果有)将到期或终止，并且已获得反垄断法规定的所有其他反垄断许可(仅限于任何反垄断文件中适用的范围)，由Seagen根据适用法律确定；或(B)Seagen根据适用法律确定根据反垄断法不需要提交反垄断申请并将该决定的书面通知送达Nurix之日(就此类降解者许可选择权行使而言，以(A)或(B)较早发生的日期为“降解者许可生效日期”)。

1.1.3外部日期。在逐个协作降级目标设置的基础上，如果(A)Seagen根据第5.2节(降级许可选项行使)在适用降级许可选项行使通知中确定任何反垄断申请是必要或可取的，并且(B)适用降级许可生效日期不在当日或之前[*]在适用的降解器许可证行使日期(每个，一个外部日期)之后，则：

(A)Seagen可自行酌情决定，在适用的外部日期或之前向Nurix发出书面通知后，通过以下方式延长该降解器许可证选择权行使的适用外部日期[*];

(B)在该外部日期(根据第5.4.3(A)节延长)[*]任何一方均可通过向另一方发出书面通知来终止本协议；以及

(C)如果在该外部日期(根据第5.4.3(A)节延长)，或在Seagen确定的适用降级许可选择权行使通知之后的任何时间，除以下国家/地区以外的任何国家/地区均未获得反垄断法下的任何适用许可[*]根据Seagen在适用的外部日期(可根据第5.4.3(A)节延长)或之前向Nurix提出的书面请求，双方应立即修改本协议，以将该国家或多个国家排除在适用的许可降解器目标集的“地区”定义之外，降解器许可证的生效日期应在修订后的“地区”定义的生效日期发生，前提是，如果任何此类国家的反垄断法规定的任何此类许可，[*]，则根据Seagen向Nurix提出的书面请求，双方应立即修改本协议，以恢复与适用的许可降解器目标集相关的“领土”定义中的该国家。

第六条
发展

1.1发展。

1.1.1发展责任。根据本协议的条款和条件，Seagen将拥有独家且独家的权利来开发(并将在其自行决定的情况下独家控制开发)，或与其关联公司、再被许可人或其他第三方，或通过其关联公司、再被许可人或其他第三方，在该领域内开发相应的许可降解物和许可降解物-抗体结合物，包括所有许可产品。根据适用的利润分享产品协议(如果签署)，所有此类开发将由Seagen独自承担成本和费用。

1.1.2开发勤勉。根据本协议的条款和条件，自适用的降解器许可证生效日期起，在许可降解器目标设置的基础上，Seagen本身或与其关联公司、分被许可人或其他第三方将采取商业上合理的努力，以获得至少一(1)个针对该许可降解器目标设置的许可产品的监管批准[*]每种情况下的适应症[*]。为清楚起见，此类要求可通过以下方式满足[*].

1.1.3支持NURIX。在Seagen提出合理的书面要求时，Nurix将合理地协助Seagen开发(包括获得并维持对许可产品的监管批准)，费用由Seagen承担。SeaGen将按以下比率偿还Nurix的支持费用[*].

1.1.4开发更新。关于任何许可降级目标集，从[*]并一直持续到[*]，Seagen将提交给Nurix，[*], a [*]自Seagen提交适用的先前报告以来，针对该许可降解器Target SET的许可产品的材料开发活动，以及Seagen当时[*]。第一份此类报告应在以下时间内提交给Nurix[*]天数[*]就该特许产品而言，

这个[*]。在NURIX提出合理的书面要求后，双方应会面(包括通过电话会议)讨论此类报告(S)和活动。

第七条
监管

1.1监管事项。

1.1.1责任。在符合本协议的条款和条件的情况下，Seagen将拥有(并将在其自行决定的情况下完全控制)其自身或与其关联公司、再被许可人或其他第三方一起或通过其控制的唯一权利：(A)为各自的许可产品准备并向适用的监管机构提交所有监管材料，包括MAA和临床试验申请，以及(B)获得并维持对各自的许可产品的所有监管批准。

1.1.2与监管当局的沟通。为清楚起见，在不限制第7.1.1条(责任)的情况下，Seagen将拥有与监管当局就各自的许可产品进行通信或沟通的独家权利。除非适用法律要求，否则没有事先获得Seagen的书面同意，Nurix、其附属公司及其允许的分包商不得就任何相应的许可产品与监管当局通信或沟通。如果NURIX、其附属公司或其允许的分包商收到监管当局关于许可产品的任何通信或其他通信，NURIX将在收到后立即向Seagen提供访问所有此类材料的书面或电子通信的权限或副本。

1.1.3支持NURIX。根据Seagen不时以书面形式提出的合理要求，Nurix将在Seagen准备、向监管机构提交和维护各自许可产品的监管材料方面为Seagen提供支持，包括在Seagen提出合理的书面要求时，与监管机构就任何各自许可产品参加会议。SeaGen将按以下比率偿还Nurix的支持费用[*].

1.2监管材料。

1.1.1现有监管材料。除非Seagen另有书面通知，在许可产品按许可产品的基础上，Nurix将在不迟于适用降解器许可证生效日期后十(10)个工作日内，将由Nurix或其附属公司控制或代表其控制的适用许可降解器的所有管制材料(如果有)转让给Seagen(或其指定人)，包括通过向Seagen提供真实、准确和完整的硬、电子副本。在此类转让和转让之后，Seagen(或其指定人)将有权自行决定归档、维护和持有所有此类现有监管材料的所有权。

1.1.2新的监管材料。在许可产品的降解器许可证生效日期之后，因本协议项下与许可产品相关的活动而产生或产生的所有管制材料将由Seagen或其指定人拥有并以Seagen或其指定人的名义持有，除现有管制材料(在第7.2.1节(现有管制材料)中述及)外，以Nurix、其附属公司或承包商的名义发布的任何此类管制材料将在适用的降解器许可证生效日期后立即由Nurix转让给Seagen或其指定人，在适用法律允许的范围内，或者在根据适用法律不允许转让的情况下，以信托形式持有，或仅为Seagen或其指定人的利益。

1.3参照权；查阅数据。如果未能按照第7.2.1节(现有管制材料)或第7.2.2节(新管制材料)的要求，将任何管制材料转让和分配给Seagen或其指定人，Seagen及其指定人将拥有，并且Nurix(代表其自身和其关联公司)在此授予Seagen及其指定人访问权限(如第7.2.1节(现有管制材料)或7.2.2节(新管制材料)所述)和参照权(无需Nurix、其附属公司或承包商采取任何进一步行动，授权其向任何监管机构提交本协议)，适用于第7.2.2节(新监管材料)中描述的所有现有监管材料和监管材料，以及其中包含或引用的所有数据，以供Seagen及其指定人就适用的许可产品行使其在本协议下的权利和履行其义务。在所有情况下，Seagen及其指定人将有权访问第7.2.1节(现有规范材料)或第7.2.2节(新规范材料)中描述的所有此类规范材料中包含或引用的所有数据，并且Nurix将通过履行其义务来确保向Seagen及其指定人提供此类访问权限。

第八条
制造；药物警戒

1.1总则。自适用的降解器许可证生效日期起及之后，在符合本协议的条款和条件的情况下，Seagen将有权自行或与其关联公司、再被许可人或其他第三方、各自的协作降解器、协作降解器-抗体共轭以及许可产品在区域内的现场制造(并将在其酌情决定下控制制造)各自的协作降解器、协作降解器-抗体共轭和许可产品。根据适用的利润分享产品协议(如果签署)，所有此类制造将由Seagen单独承担成本和费用。在Seagen及其附属公司和分被许可人遵守适用法律所需的范围内，Nurix将随时向Seagen通报由Nurix控制的有关其他降解物的任何相关药物警戒信息，这些降解物包括与任何许可产品相同的蛋白酶体蛋白结合剂。在不限制上述规定的情况下，如果适用法律要求，双方应真诚谈判并签订药物警戒协议或质量协议。

第九条
商业化

1.1商业化责任。根据本协议的条款和条件以及适用的Nurix选择加入协议(如果签署)，Seagen将拥有独家且独家的权利，将其本身或与其关联公司、再被许可人或其他第三方或通过其关联公司、再被许可人或其他第三方，在区域内的该领域中将适用的许可产品商业化(并将自行决定完全和独家控制其商业化)。根据适用的Nurix选择加入协议(如果执行)，所有此类商业化将由Seagen独自承担成本和费用。

1.2商业化勤勉。对于每个许可降解器目标集，在针对适用国家/地区的许可降解器目标集的许可产品首次获得监管批准后，Seagen将使用商业上合理的努力将至少一(1)个针对该许可降解器目标集的许可产品商业化[*]每种情况下的适应症[*]国家。为清楚起见，此类要求可通过以下方式满足[*].

第十条
治理

1.1联合指导委员会。

1.1.1 JSC成员资格。迅速，而且无论如何都要在[*]在生效日期后几天，双方将建立一个联合指导委员会(“JSC”)，作为双方就其在本协议项下的活动进行沟通的论坛，以解决根据第10条(治理)适当升级到JSC的纠纷，并在NURIX行使其利润分享选择权的情况下，作为与本协议或相关NURIX选择加入协议(S)相关的期限内与相关利润分享产品有关的发展和美国商业化活动的沟通论坛。司法人员叙用委员会将包括[*]西根和西门子的员工代表[*]NURIX的员工代表(或双方同意的其他同等人数的代表)和联盟经理也可以无表决权出席JSC会议。在符合上述规定的情况下，每一缔约方将不时任命其各自的代表进入联委会，并可自行决定更换其代表，并在通知指定变更的另一方后生效。联委会应有共同主席(“联委会联席主席”)，每一缔约方应从其代表中选出各自的联委会联席主席，并可自行决定更改其指定的联委会联席主席，在通知指定变更的另一方后生效。联委会联席主席将共同负责召集联委会会议、分发议程和执行确保联委会有效运作所需的行政任务。JSC可不时设立一(1)个或多个委员会、小组委员会或其他项目团队或工作组(每个“小组委员会”)，以履行本协议明确规定或JSC授权给该小组委员会的JSC的某些职责和权力(例如，如果Nurix行使利润分享选择权，则一个或多个小组委员会监督和协调双方的共同促销活动以及与适用的利润分享产品有关的利润/损失和开发成本的分担)。联委会和任何小组委员会，包括联委会，以及每个联合研究小组，在本文件中均称为“委员会”。

1.1.2联委会会议。司法人员叙用委员会将开会[*]或经双方另有约定(前提是，在JRC解散后，JSC不得开会，除非(I)有利润分享产品，或(Ii)根据第10.6.4条(JPC决定)适当提交JSC解决的争议)。面对面会议的地点将在纽里克斯和赛根设施之间交替(或由JSC确定的其他地点)。或者，联委会可以通过电话会议、视频会议或其他类似方式举行会议。在适当情况下，每一缔约方的其他雇员或顾问可不时以列席观察员的身份出席联委会会议；但条件是，任何此类顾问应书面同意遵守与本协定项下的保密和不使用义务大体相似的义务；此外，除非双方另有约定，否则任何第三方人员不得出席，且该第三方受与本协定项下的保密和不使用义务大体类似的义务的约束。每一缔约方将自行承担与其代表出席联委会会议有关的费用。每一缔约方还可召开特别会议，以解决其所要求的特定事项，至少[*]事先书面通知对方的工作日。每一缔约方各自的联委会联席主席或其指定人员将轮流负责编写每一次联委会会议的合理详细的书面记录，以记录作出的所有决定、分配或完成的行动项目以及其他适当事项。联委会联席主席或其各自指定的人将在每次会议后立即向联委会所有成员发送会议纪要，供其审查。每个成员都将拥有[*]自收到对会议记录发表评论和批准或提供评论的工作日起(不得无理扣留、附加条件或拖延)。如果一名成员在该期限内没有以书面形式通知适用的联委会联席主席他们不批准会议记录，则会议记录将被视为

已获该成员批准。每一缔约方的联委会联合主席可指定该方的另一名工作人员--可以是联盟经理--协调联委会的行政工作，包括发出举行联委会会议的书面通知、拟定会议纪要草案或分发会议纪要。

1.1.3JSC功能。司法人员叙用委员会的职责如下：

(A)如有必要，作为双方就本协议项下研究计划的执行情况进行沟通的论坛；

(B)如果NURIX已行使利润分享选择权，作为与本协议或相关NURIX选择加入协议相关的期限内有关利润分享产品的开发和美国商业化活动的沟通论坛(S)；

(C)解决由司法人员叙用委员会职责范围内的任何其他委员会适当上报给它的事项，或由司法人员叙用委员会授权给该其他委员会的事项，或根据本协定以其他方式交由该委员会处理的事项；及

(D)履行根据本协定或通过双方书面协议可能分配给联委会的其他责任。

1.1.4JSC溶解。司法人员叙用委员会在任期届满后自动解散，没有进一步的责任或权力。

1.2联合研究委员会。

1.1.1 JRC成员资格。迅速，而且无论如何都要在[*]在生效日期后的几天内，双方将成立一个联合研究委员会(“JRC”)，以监督和协调双方在本协议项下与研究项目有关的活动。司法人员推荐委员会将由以下成员组成[*]西根和西门子的员工代表[*]NURIX的雇员代表(或JSC或JRC可能决定的其他同等人数的代表)对JRC将承担的任务具有适当的专业知识、资历和权力，而联盟经理也将以无表决权的身份出席JRC会议。在符合上述规定的情况下，每一缔约方将不时任命其各自的代表进入司法审查委员会，并可自行决定更换其代表，在书面通知指定变更的另一方后生效。每一缔约方的代表将拥有与联合研究计划下的研究活动有关的适当技术资历、经验和知识，并不断熟悉这些活动。

1.1.2司法审查委员会联席主席。司法审查委员会应有共同主席(“司法审查委员会联合主席”)。联席主席将负责召集联委会会议，分发议程，并执行确保联委会有效运作所需的行政任务。每一缔约方各自的联委会联合主席或其指定人员将轮流负责编写联委会每次会议的合理详细的书面记录，以记录所作的所有决定、分配或完成的行动项目以及其他适当事项。适用的联委会联合主席将在会议结束后迅速向联委会所有成员发送会议纪要，以供审查。每个成员都将拥有[*]自收到后的工作日内对会议记录进行评论和批准或提供评论(此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。如果一名成员在该期限内没有以书面形式通知适用的JRC共同主席他们不批准会议记录，则会议记录将被视为已得到该成员的批准。每一缔约方的联委会联合主席可指定该方的另一名工作人员，可以是联盟经理，以协调联委会的行政工作，

包括发送召开JRC会议的书面通知、制定会议纪要草案或分发会议纪要。

1.1.3JRC会议。司法人员推荐委员会将通过双方书面协议举行会议，会议频率不少于每隔一次。[*]月份。面对面会议的地点将在纽里克斯和赛根设施之间交替(或由JRC确定的其他地点)。或者，司法协调委员会可以通过电话会议、视频会议或其他类似方式举行会议。每一缔约方还可召开特别会议，讨论该缔约方要求的特定事项，至少[*]事先书面通知对方的工作日。

1.1.4其他成员；费用。每一缔约方将自行承担与其代表出席司法审查委员会会议有关的费用。

1.1.5 JRC功能。JRC的目的将是监督和协调研究计划的实施。司法人员推荐委员会的具体职责如下：

(A)监督和协调每一缔约方在每个研究计划下的活动(包括其任何附属机构和在其授权下行事的第三方的活动)，包括执行本协议项下的研究活动，包括适用的联合研究计划中规定的活动；

(B)编制和批准《联合研究计划》[*]或任何替换降级器目标集；

(C)接收和审查研究成果；

(D)确定协作降级器满足(或不满足)适用的协作降级器标准；

(E)确定是否从协作降级器目标集中移除任何降级器目标(S)；

(F)批准对任何联合研究计划的任何拟议修正案；

(G)履行根据本协定、司法人员叙用委员会或双方书面协议可能分配给司法人员推荐委员会的其他责任。

1.1.6JRC解散。JRC应自动解散，并在最后一个期满的Seagen Research任期结束后没有进一步的责任或权力。

1.3联合研究团队。

1.1.1联合研究团队成员。迅速，而且无论如何都要在[*]在适用降级目标集选择日期之后的几天内，联合研究中心应为每个协作降级目标集建立一个联合研究小组，作为联合研究中心的一个工作组(每个联合研究小组)；条件是，对于初始降级目标集，适用的联合研究小组应在生效日期组成，并应包括

个人在附表10.3.1中列出。每一联合研究小组应包括每一缔约方的适当代表(其代表不必相等)，联合研究小组的每一名成员应对设定的相关协作降级目标和该联合研究小组将要承担的任务具有适当的技术专长、资格证书、经验和权威。在符合上述规定的情况下，每一缔约方将不时指定其各自的代表进入每个联合研究小组，并可自行决定更换其代表，在书面通知指定变更的另一方后生效；但每一缔约方应指定[*]从这样的党到每个联合研究小组。

1.1.2职能；没有决策权。每个联合研究小组应作为各方就适用的协作降级目标集和相关联合研究计划进行沟通的论坛，并监督本协议项下的联合研究计划的实施情况。联合研究小组应努力就联合研究小组面前的任何事项达成一致并以协商一致方式运作；但联合研究小组在本协定项下不应拥有任何决策权。如果联合研究小组的各方代表不能在联合研究小组之前就某一事项达成适当的协议[*]然后，应将此事报告给联盟经理，以便上报给司法人员协调委员会。

1.1.3联合研究小组解散。每个联合研究小组应自动解散，并在适用于该联合研究小组的相关协作降解器目标集的Seagen研究期限届满后没有进一步的责任或权力。

1.4联合专利委员会。在第一次JSC会议之后，双方将立即组成联合专利委员会(“联合专利委员会”或“JPC”)。联合专利委员会应由双方同等数量的代表组成。联合专利委员会将负责根据第15条(知识产权事项)的规定协调各方的努力。

1.5联盟经理。在[*]在生效日期后的几个工作日内，每一方将指定一名个人作为该方的联盟经理(每个人都是联盟经理)。此后，每个联盟经理将被允许以列席观察员的身份出席每个委员会的会议。联盟管理人员将是双方在本协定项下活动的主要联络点，并将帮助促进本协定项下的所有此类活动。在任何给定时间，联盟经理将负责保存一份当时的列表，其中包括(A)每个协作降解物目标集，包括对其的任何添加或删除，(B)各自联合研究计划下的进展，(C)已经实现的研究里程碑事件，(D)每个适用研究计划下的协作降解物和协作降解物-抗体结合物，以及(E)许可降解物目标集、许可降解物和许可降解物-抗体结合物。联盟管理人员还将合理地向司法审查委员会通报前一句中确定的项目的任何变化。

1.6委员会决定。

1.1.1 JRC决定。司法审查委员会将努力以协商一致的方式作出决定，每一缔约方对提交司法审查委员会审议的任何事项集体拥有一票投票权，而不论该缔约方出席司法审查委员会会议的代表人数有多少。如未就尚未解决的事项达成协商一致，每一缔约方均有权根据第10.6.2节(JSC决定)和第10.6.3节(JRC某些争端的升级)，将该事项提交JSC解决。

1.1.2JSC决定。联委会就其有权处理的任何事项作出的任何决定，必须以协商一致方式作出，每一缔约方对任何此类事项，不论出席联委会会议的代表人数多少，均有一次集体表决权；但如果尽管作出合理努力，联委会仍不能在#年期间内就任何这种僵持的事项达成协商一致意见。[*]在双方举行会议并试图达成协商一致意见后的几天内(或双方书面商定的其他期限)，任何一方均可通过书面通知另一方，以第20.6.2节(争端升级)所述方式将陷入僵局的事项提交执行干事解决(即使该节有任何相反规定)；但是，如果此等执行干事不能在下列情况下就该僵局事项达成协议[*]在此类僵局问题首次提交执行官员后的几天内，然后，如果适用，则在符合第15.2.1(B)节的情况下，以逐个研究计划为基础：

(A)Seagen将对JSC的任何决定拥有最终决定权：

(I)涉及发生研究里程碑事件的事件；

(Ii)涉及联合研究计划中规定的任何Seagen研究活动的日常实施的规则，包括对其的任何修正；

(Iii)涉及许可产品的临床开发和商业化的技术；

主要涉及(A)协作降解物与抗体的结合，或(B)协作降解物-抗体结合物进入研究或开发的后续阶段(为清楚起见，协作降解器标准可用于关于是否推进针对该协作降解器目标集的特定协作降解物的决定)；以及

(V)同意修订联合研究计划(包括修订联合研究计划，如第2.5节(移除协作降解器目标)所述，修改联合研究计划，从协作降解器目标集中移除任何降解器目标，以及任何旨在优化合作降解器，以由于适用降解器目标的结合或降解而导致药理上相关活动的相应活动)；但此类修改不得(A)将任何降级目标添加到适用的协作降级目标集(不限制Seagen在第2条(降级目标集)或第3条(把关)下的权利)，或(B)要求NURIX(1)采取可能或合理地预期会导致违反适用法律的任何行动，(2)违反或终止NURIX与第三方之间的任何协议，(3)在正常业务过程之外雇用或聘用额外的员工或代理，(4)购买任何资本设备，仅用于在正常业务过程之外与该联合研究计划有关的用途，或(5)收购或扩大任何不动产权益。

(B)NURIX在遵守第4条(研究)所述的使用商业上合理努力的义务的前提下，将对司法人员叙用委员会就主要涉及以下事项的任何决定拥有最终决策权：

(I)在根据任何联合研究计划分配给NURIX的研究活动的执行中，监督NURIX资源的分配和使用；

(2)监督《联合研究计划》中规定的任何努里克斯研究活动的日常实施情况，包括对其的任何修正；

(Iii)批准协作降解剂的设计或合成；前提是，Nurix将不会、也不会利用其在此的最终决策权，不合理地拒绝、限制或推迟同意任何Seagen请求的对协作降解器化学成分的更改；前提是：(A)Seagen请求的更改是合理的，(B)Seagen请求的更改不会导致Nurix违反对第三方的任何排他性义务，以及(C)由此产生的协作降解器将继续针对适用的协作降解器目标集；以及

(Iv)如适用的联合研究计划所设想的，设计和实施由Nurix进行的协作降解剂临床前吸收、分配、代谢和排泄(ADME)研究，以告知上文第(Ii)款中的活动；前提是，该设计和实施与该联合研究计划的适用部分一致。

1.1.3司法协调委员会某些纠纷的升级。司法协调委员会就其有明示权限的任何事项作出的任何决定，必须以协商一致方式作出，每一缔约方对任何此类事项集体拥有一票表决权，而不论出席司法协调委员会会议的代表人数多少；但如果尽管作出合理努力，司法协调委员会仍不能在#年期间内就任何此类陷入僵局的事项达成协商一致意见。[*]在双方举行会议并试图达成协商一致意见后三天(或双方书面商定的其他期限)，任何一方均可根据第10.6.2节(联委会决定)向另一方发出书面通知，将陷入僵局的事项提交联委会解决。

1.1.4少年警讯决定。在符合第15.2.1(B)款的前提下，如果在联合专利委员会的任何事项上发生争议或未能达成一致协议，则此类争议或未能达成一致意见应提交各方的首席专利律师解决，符合第15条(知识产权事项)的规定，该条款确定了哪一方对与专利的起诉、维护和执行有关的某些事项拥有控制权和最终决策权。在关于专利纠纷的第20.6.1节(法律选择)和第15.2.1(B)节(如果适用)的约束下，任何其他此类纠纷或未经双方首席专利律师解决的任何其他此类纠纷或未能达成一致意见，可提交JSC解决。

1.7委员会权力范围。为清楚起见，尽管设立了任何委员会，但每一缔约方都将保留根据本协议授予它的权利、权力和酌处权，除非本协议明确规定这种授权或归属，或者各方明确以书面形式同意(包括在本协议项下由缔约方自行决定的任何决定)，否则任何委员会都不会被授予或授予此类权利、权力或酌处权。任何委员会或任何一方通过行使其最终决策权，均无权(A)在符合Seagen第10.6.2(A)(I)条规定的最终决策权的前提下，解决与本协议项下的任何付款金额有关的任何争议，(B)修改、放弃或修改本协议的任何条款，(C)确定一方是否已履行其在本协议项下的勤勉或其他义务，或(D)确定一方是否具有以下最终决策权

任何委员会的任何决定或一缔约方对其最终决策权的行使，均不违反本协定的任何明示条款或条件。双方理解并同意，将由JRC正式决定的问题仅限于本协议第10.2.5节(JRC职能)中明确规定的那些具体问题，JRC中涉及第10.2.5节(JRC职能)明确规定以外的主题的争议将根据第10.6.1节(JRC决定)和第20.6节(法律选择；争议解决；管辖权)(视适用情况而定)处理。一旦委员会解散，该委员会将不再承担本协定项下的义务，此后，每一缔约方将指定一名联络人负责本协定项下的信息交换，或通过联盟管理人员进行这种信息交换。在委员会解散的情况下，根据本协定指定须经该委员会审查或批准的任何决定将由双方直接作出，但须遵守本协定的其他条款和条件。

1.8日常职责。每一缔约方将负责其在本协定项下负有责任或以其他方式被指派负责的活动的日常实施和运作；前提是这种实施不与本协定的明示条款或司法和司法委员会在本协定规定的权限范围内的决定相抵触。

1.9无服务。司法协调委员会和任何小组委员会将开展的活动应仅与本协定项下的治理有关，不打算或不涉及提供服务。

第十一条
美国的利润分享期权

1.1美国利润分享期权。根据第11条规定的条款(美国利润份额期权)，NURIX将拥有两(2)个期权(每个此类期权，一个“利润份额期权”)，每个此类利润份额期权可针对一(1)个许可产品(根据第11条(美国利润份额期权)行使利润份额期权后的每个此类许可产品，包括第11.2.3节(利润份额产品)，一个“利润份额产品”)行使，与Seagen或其关联公司就每一种利润分享产品订立以下协议：(A)利润分享产品共同筹资和利润分享协议，规定分享利润分享产品的净利润和净亏损以及全球开发成本[*]基础([*])，以及(B)一份关于按照附表11.1b所述条款在美国共同推广此类利润分享产品的共同促销协议(每个此类协议，即一份“共同促销协议”)。利润分享产品协议和特定利润分享产品的共同推广协议，以及双方或其关联公司根据此类协议订立的任何其他协议(S)，在本协议中统称为诺里克斯选择加入协议(S)。每一项Nurix选择加入协议将包含上述Nurix选择加入协议的相应时间表中所述的条款和条件，以及在涉及类似产品的相似环境下的生物制药或生物技术公司之间的类似安排中适用标的的其他合理和习惯的条款和条件，并考虑所有相关因素(例如，包括各方在生物制药产品商业化方面的经验，以及各方在相关利润分享产品的推广和医疗事务方面的相对作用)。此类Nurix选择加入协议条款应由双方在Nurix行使适用的利润份额期权后立即真诚协商；前提是，双方应尽商业上合理的努力，执行与适用利润份额产品有关的所有Nurix选择加入协议[*]在Nurix向Seagen交付利润份额期权行使通知后；此外，如果在这样的[*]在此期间，双方仍在继续谈判

善意(I)对于适用的利润分享产品协议，期限应延长至双方共同商定的日期，以使各方能够敲定和签署该利润分享产品协议；(Ii)对于适用的共同促销协议，期限应延长[*](双方同意并承认，为了使Nurix就利润分享产品行使其共同促销权，双方应尽商业上合理的努力，尽快相互商定一种形式的共同促进协议，并应签订相关的共同促进协议(A)，如果利润分享期权触发事件是[*]，以及(B)对于所有其他利润分享期权触发事件，至少[*]在预期利润分享产品在美国商业化推出之前)。

1.2实行利润分享期权。

1.1.1选项数据包。不迟于[*]在Seagen预期实现任何许可产品的利润分享期权触发事件之前，Seagen应向Nurix提供或提供该许可产品的数据包，包括：(A)在可用的范围内，并由Seagen拥有和控制(为清楚起见，不要求Seagen进行任何额外的研究或开发活动)：(I)[*]、(Ii)[*]，及(Iii)[*]；及(B)[*]在每一种情况下，对于该许可产品(条款(A)和(B)，统称为“期权数据包”)；前提是，Seagen没有义务为给定的许可产品向Nurix提供期权数据包，并且Nurix无权就该许可产品行使其利润分享期权，在每种情况下，如果Nurix之前已经行使了两(2)个利润份额期权，并且双方已经就作为该等行使标的的利润分享产品达成了利润分享产品协议，则Nurix无权就该许可产品行使其利润份额期权。如果在以下时间内未发生适用的利润分享期权触发事件[*]如果利润分享期权触发事件是[*]，那么西根将在[*]在适用的利润分享期权触发事件后的几个工作日，向Nurix提供Seagen为适用的期权数据包提供的信息的材料更新的书面摘要，并向Nurix提供或提供上文(A)款所述的文件和信息的更新副本(视情况而定)，包括任何[*]在适用的范围内，对于该许可产品(该书面摘要和更新，“补充选项数据包”)。为免生疑问，Seagen可在通知Nurix或通过委员会不时更新其许可产品在美国获得监管批准和商业投放的预期日期，并应Nurix的合理要求不时通知Nurix其在美国获得监管批准和商业推出的预期日期。

1.1.2选项练习。在利润分享期权触发事件发生后，SeaGen应立即以书面形式通知Nurix，通知应注明相关事件和日期。在适用的利润份额期权行权期内的任何时间，NURIX可通过向Seagen提供书面通知(该通知称为“利润份额期权行使通知”)，对该期权数据包中确定的许可产品行使一(1)份利润份额期权。就本协议而言，“利润份额期权行权期”是指，在许可产品的基础上，自该许可产品的利润份额期权触发事件发生之日起至(A)[*]在Seagen交付该许可产品的Option数据包后，以及(B)[*]在(I)Seagen向Nurix交付书面通知，表明该许可产品的适用利润分享期权触发事件已经发生，以及(Ii)在第11.2.1节(期权数据包)所要求的范围内，交付补充期权数据包之后。

1.1.3产品共享。如果Nurix对许可产品行使利润分享选择权，并且Seagen在允许的范围内和在

根据第11.3节(美国利润分享选择加入否决权)，则：(A)在签署适用的利润分享产品协议后，该许可产品将成为利润分享产品；以及(B)从行使该协议开始，并受第11.2.4条(与利润分享触发事件有关的里程碑付款)和第11.4.2条(选择退出日期和逐步退出)的约束，Nurix将放弃获得发展和监管里程碑付款的权利[*]开发和监管里程碑通过这种利润分享产品实现或被视为实现的事件(此类里程碑付款，即“已放弃的里程碑”)。为免生疑问，本协议项下的利润分享产品不得超过两(2)个。

1.1.4与利润分成触发事件相关的Milstone付款。

(A)如果(I)利润份额期权触发事件是[*]，(Ii)NURIX根据第11.2节(行使利润股选择权)行使其利润股选择权，和(Iii)Seagen没有根据第11.3节(美国利润股选择加入否决权)行使该选择权，则在第(I)、(Ii)和(Iii)项的情况下，即使本文包含任何相反的规定：

(A)此类利润份额期权触发事件应构成发展和监管里程碑事件的成就[*]，Seagen将向Nurix支付开发和监管里程碑事件的开发和监管里程碑付款[*]根据第13.7节(开发和监管里程碑)(例如，如果适用的许可产品是第一个许可产品(如第13.7.2(B)节中定义的)，则Seagen应向Nurix支付[*];

(B)用现金代替支付发展和监管里程碑付款[*]根据第13.7节(发展和监管里程碑)，在实现发展和监管里程碑事件后，Seagen应[*]，向Nurix支付相当于[*]及

(C)为清楚起见，如果适用的许可产品不是第一个许可产品(如第13.7.2(B)节所定义)，则上述原则应适用于调整后的适用付款金额，但须受[*].

(B)如果(I)利润份额期权触发事件是[*]，(Ii)NURIX根据第11.2节(行使利润股期权)行使其利润股期权，以及(Iii)Seagen没有根据第11.3节(美国利润股选择加入否决权)否决该行使，则在第(I)、(Ii)和(Iii)项的情况下，尽管本文有任何相反规定，该利润股期权触发事件应构成发展成就和监管里程碑事件[*]；条件是，代替支付开发和监管里程碑付款[*]根据第13.7条(发展和监管里程碑)，Seagen应向Nurix支付相当于[*]。为清楚起见，如果适用的许可产品不是第一个许可产品(如第13.7.2(B)节所定义)，则上述原则应适用于调整后的适用付款金额，但须遵守[*].

(C)如果(I)利润份额期权触发事件是[*]，(Ii)NURIX根据第11.2节(行使利润股选择权)行使其利润股选择权，和(Iii)Seagen没有根据第11.3节(美国利润股选择加入否决权)行使该选择权，则在第(I)、(Ii)和(Iii)项的情况下，即使本文包含任何相反的规定：

(A)此类利润份额期权触发事件应构成发展和监管里程碑事件的成就[*]；条件是，代替支付开发和监管里程碑付款[*]根据第13.7节(发展和监管里程碑)，Seagen应向Nurix支付相当于[*];

(B)此类利润分享期权触发事件也应构成发展和监管里程碑事件的成就[*]；条件是，代替支付开发和监管里程碑付款[*]根据第13.7节(发展和监管里程碑)[*]，Seagen应向Nurix支付相当于开发和监管里程碑事件的开发和监管里程碑付款的金额[*]及

(C)为清楚起见，如果适用的许可产品不是第一个许可产品(如第13.7.2(B)节所定义)，则上述原则应适用于调整后的适用付款金额，但须受[*].

(D)尽管本文有任何相反规定(包括第13.9.1节(研究、开发和监管里程碑))，如果根据第11.2.4节(与利润分享触发事件相关的里程碑付款)实现或被视为实现任何开发和监管里程碑事件，Seagen应在[*]在Seagen收到适用的利润份额期权行使通知并要求Nurix开具适用里程碑付款的发票后，Seagen如对适用里程碑事件或里程碑付款存在任何善意争议，应在[*]在收到该发票后。如果第13条(财务条款)和第11.2.4条(与利润分享触发事件相关的里程碑付款)的通知和付款规定与第11.2.4条(与利润分享触发事件相关的里程碑付款)有关或可能受第11.2.4条(与利润分享触发事件相关的里程碑付款)约束的任何里程碑事件或里程碑付款之间的任何冲突或不一致，则应以第11.2.4条(与利润分享触发事件相关的里程碑付款)的条款为准，第13条(财务条款)的通知和支付条款应收费，直到确定第11.2.4节(与利润分享触发事件有关的里程碑付款)的条款和条件是否适用于任何此类里程碑事件或里程碑付款为止。

(e)[*].

1.1.5共同晋升标准。尽管本协议中包含任何相反的规定，在逐个利润份额产品的基础上，在Nurix向Seagen交付利润份额期权行使通知后，在切实可行的范围内尽快，NURIX应向Seagen(A)提供一份计划(有合理的文件支持)，以便根据适用的期权数据包和全球开发成本估计预算(“NURIX联合推广计划”)，分阶段引入并雇用足够的销售队伍和足够的医疗事务人员，以支持NURIX关于利润分享产品的联合促销活动，如果利润分享期权触发事件是[*]，位于[*]，以及(Ii)对于所有其他利润分享期权触发事件，至少[*]，以及(B)提供合理的文件，表明在适用的共同促进协议的预期进入日期，Nurix已经或将拥有Nurix资源。如果NURIX没有向Seagen提供NURIX共同推广计划，或没有NURIX资源，在每种情况下，

在第11.2.5节(共同促销标准)要求提供或满足的日期(视情况而定)，则Nurix无权且Seagen没有义务就该利润分享产品订立共同促销协议。任何与Nurix是否满足本节第11.2.5节(共同促进标准)的要求有关的争议应根据第20.6.2节(争议升级)解决。为免生疑问，NURIX未能满足本第11.2.5节所述的共同促销标准(共同促销标准)或缺少此处预期的共同促销协议，均不会影响双方关于该利润分享产品的利润分享产品协议的权利和义务。就本协议而言，“NURIX资源”是指关于利润分享产品，NURIX在此时拥有[*]以现金或真诚的融资计划在《全球开发成本估算预算》要求的时间范围内筹集此类利润分享产品的现金。

1.3美国利润分享选择加入否决权。尽管第11条(美国利润分享选择权)有前述规定，Seagen将有权否决Nurix行使利润分享选择权，最长为[*]许可产品通过向Nurix提供书面通知，说明Seagen在[*]在Seagen收到适用的利润份额期权行使通知后的一个工作日内；前提是Seagen可以[*]。如果Seagen行使否决权，Nurix将被视为没有行使适用的利润分享选择权。

1.4Nurix选择退出。

1.1.1取消通知。根据本协议的条款和条件(包括本第11.4条(Nurix选择退出))，在逐个利润分享产品的基础上，Nurix有权选择选择退出：(A)与该利润分享产品有关的所有当时有效的Nurix选择加入协议，而代之以获得第13.10条所述的特许权使用费(版税)；或(B)如果利润分享产品协议已经签署并仍然有效，则只有关于该利润分享产品的共同促销协议，在这种情况下，利润分享产品协议的条款和条件以及本协议关于利润分享产品的条款和条件应继续适用，但须符合相关Nurix选择加入协议的任何适用条款。NURIX可根据本第11.4.1条(选择退出通知)行使其权利，方法是向Seagen交付书面通知，说明行使该权利，以及这种行使是否根据本第11.4.1条(选择退出通知)(A)或(B)款的规定(每个此类通知称为“NURIX选择退出通知”)；但是，未经Seagen事先书面同意，NURIX不得根据第(A)或(B)款交付NURIX选择退出通知。[*]NURIX行使利润分享选择权周年纪念日。为清楚起见，在有关利润分享产品的所有Nurix选择加入协议的Nurix选择退出日期之后，在第11.4节(Nurix选择退出)和第13.7.2(B)节的约束下，在该Nurix选择退出日期之前是利润分享产品的每个许可产品将仍然是许可产品，此后有资格获得第11.4.2节(选择退出日期和逐步退出)中进一步描述的该许可产品所实现的里程碑付款，包括销售里程碑付款，以及在第13条(财务条款)中进一步描述的适用许可使用费期限的剩余时间内，此类许可产品的净销售额的许可使用费支付。

1.1.2停用日期和停用时间。根据相关NURIX选择加入协议的条款(如果适用)，第11.4.1节(选择退出通知)中描述的任何NURIX选择退出应在第一个日历季度结束时生效，该日历季度的最后一天至少为[*]在相关NURIX选择退出通知送达后(该日期与适用的NURIX选择加入协议(S)相关，即“NURIX选择退出日期”)。在Seagen收到NURIX选择退出通知和相关NURIX选择退出日期之间的期间(该期间称为“选择退出逐步退出期间”)，双方应按照适用的NURIX选择加入协议(S)中的更详细规定，合作逐步结束NURIX关于适用利润分享产品的经营活动(如果有)。仅限于纽里克斯选择退出所有

在有关利润分享产品的NURIX选择加入协议中，在相关的NURIX选择退出日期(A)适用的NURIX选择加入协议(包括利润分享产品协议)的条款将不再适用于该利润分享产品，以及(B)适用的利润分享产品不再是本协议项下的利润分享产品，但在第13.7.2(B)节的规限下，仍应是许可产品，包括为第13条(财务条款)的目的，例如针对所有适用的Nurix选择加入协议在Nurix选择退出日期之后发生的任何开发和监管里程碑事件；但根据第13.7.2(E)节的规定，不应将任何里程碑事件视为已实现，且不应就任何被视为已实现的里程碑事件支付任何里程碑付款，原因是前利润分享产品在选择退出期结束后就该利润分享产品的所有适用的Nurix选择加入协议实现了任何里程碑事件。为清楚起见，(X)于适用溢利股份购股权行使通知之后及适用溢利分享产品的所有Nurix选择加入协议届满前发生的任何里程碑事件，不论适用的里程碑事件是否已实际达成或被视为已达成，均不欠任何里程碑事件的里程碑付款；及(Y)任何前溢利份额产品于相关选择退出退出期间结束后达成的任何里程碑事件，须根据第13.7条(发展及监管里程碑)支付。

1.1.3不再选择退回。在与所有适用的Nurix选择加入协议相关的Nurix选择退出日期之后，Seagen应负责与许可产品的开发和商业化相关的所有适用成本和支出，并且Nurix无权回购任何利润份额或任何其他权利。

第十二条
协助；过渡；上游许可协议

1.1协助。根据第12.2节(专有技术转让)的成本规定，Nurix将，并将促使其关联公司与Seagen及其指定人合作，并在协作降解器目标集的降解器许可证生效日期发生后，就Seagen及其指定人对每种适用许可产品的研究、开发、制造和商业化向Seagen及其指定人提供协助，并在Seagen合理的书面要求范围内，包括：(A)就与该等许可产品相关的研究、开发、监管和制造过渡事宜向Seagen及其指定人提供协助；以及(B)通过电话会议或面对面(应Seagen的要求)向与此类许可产品相关的研究、开发、监管或制造事宜的Nurix人员(及其附属公司和第三方承包商的人员)提供合理的访问权限，以协助过渡并回答与此类许可产品相关的问题。

1.2专有技术转让。在不限制第12.1条(协助)条款的情况下，在适用的降解器许可证生效日期发生后，在合理可行的情况下，在Seagen不时合理地提出书面要求后，Nurix将以英语向Seagen及其指定人披露，包括提供其硬拷贝和电子副本：所有数据、信息、监管文件、资产、DNA、蛋白质序列、构建、合成路线和细胞系，以及其中包含的材料和任何其他物理体现，在每种情况下，均与该等许可产品或研究计划有关。NURIX将承担第一次的所有费用[*]根据本协议设定的每个协作降级目标的此类援助(包括根据第12.1条(援助))；此后，Seagen将按以下比率偿还Nurix与其援助相关的所有实际发生的合理费用[*]。在Seagen的合理要求下(每个日历季度不得超过一次)，Nurix应向Seagen提供

应西根的要求提供此类援助的估计预算。此类协助应由Nurix使用其标准实践和方法进行跟踪，并在Seagen提出合理的书面请求后，Nurix应向Seagen提供一份书面摘要，该摘要足以让Seagen核实协助的时间或产生的费用(视情况而定)。

1.3上游许可协议。除关于控制变更交易(如第20.4节(转让、控制权变更)中进一步描述的)外，如果NURIX与第三方订立合同或协议，根据该合同或协议，NURIX许可或以其他方式获得任何专利、专有技术或其他知识产权，如果没有第12.3条(上游许可协议)，这些专利、专有技术或其他知识产权将由NURIX控制并构成本协议的目的(每个都是“上游许可协议”)，则NURIX将立即向Seagen提供书面通知和适用的上游许可协议的副本。在该上游许可协议提供了实施Nurix背景IP(“Nurix背景许可IP”)所必需或合理有用的专利、专有技术或其他知识产权的许可内或权利的范围内，当Nurix签署该上游许可协议时，该Nurix背景许可内IP应自动构成根据并按照本协议的条款被许可给Seagen的Nurix IP(SUB)。如果该上游许可协议提供了实施Nurix前景IP所必需或合理有用的任何专利、诀窍或其他知识产权的许可内或权利，但该专利、诀窍或其他知识产权不包括在Nurix后台许可内IP(“Nurix前景内许可IP”)中，则在收到该通知后三十(30)天内，Seagen将自行决定是否接受该Nurix前台许可内IP作为根据本协议被许可给Seagen的Nurix IP(SUB)，并将该决定的书面通知提供给Nurix。如果Seagen根据前述规定接受，只要Seagen遵守本第12.3节(上游许可协议)的条款，该Nurix前台许可内IP将构成根据本协议的条款许可给Seagen的Nurix IP(SUB)。SeaGen应向Nurix支付与Seagen接受的任何Nurix前景许可内IP相关的任何付款，这些付款完全是由于Seagen、其关联公司或分许可证接受者在本协议下的活动而发生的，该等付款将由Seagen在[*]在西根收到发票后的几天内。为免生疑问，上述付款义务仅适用于Seagen、其关联方或Nurix前景许可内IP的再许可人(在适用的范围内)，Seagen对任何Nurix后台许可内IP不承担任何付款义务(这些都是并且仍将是Nurix的独家责任)。如果Seagen不接受与上行许可协议有关的Nurix前台许可IP项下的(子)许可(包括未能在适用的三十(30)天期限内作出回应)，则Seagen及其关联公司和再被许可人将不会就该上行许可协议承担任何付款义务，并且根据该上行许可协议向Nurix授权的该Nurix前台许可IP不受Nurix控制，不应是Nurix前台IP，也不应根据本协议被(子)许可给Seagen。为免生疑问，本第12.3节(上游许可协议)不应要求NURIX签订任何上游许可协议。

第十三条
财务术语

1.1预先考虑。不迟于[*]生效日期后，Seagen应根据电汇指令，一次性向Nurix支付6000万美元(6000万美元)的即时可用资金。

1.2联合研究期限延长费。在符合本协议条款和条件的情况下，在逐个协作降级目标设置的基础上，如果Seagen希望根据第4.3节(联合研究期限延长)延长适用的联合研究期限，则Seagen应一次性向Nurix支付[*]在……里面

根据电汇指令，根据第4.3节(联合研究期限延长)，每次联合研究期限延长(“联合研究期限延长费用”)，可立即通过电汇获得资金。

1.3降级目标设定[*]预订费。对于给定的预留降解器目标集的每个保留期，Seagen应向Nurix付款[*]。此类付款应(A)用于初始指定预留降级目标集，在[*]在指定这样的预留降级目标集之后的工作日内，或者(B)用于延长预留期，[*]适用的预留降级目标集的保留期到期前的几个工作日(每次这样的付款都是“降级目标集[*]预留费用“)；前提是，对于任何预留降级目标集，如果递送了适用的建议降级目标集通知或降级目标集预留延期通知[*]，降级目标集[*]Seagen应支付的预订费按比例相当于[*].

1.4研究里程碑。在遵守本条款和条件(包括第13.4节(研究里程碑)和第13.11节(附加付款条款))的基础上，并根据协作降级目标集逐个协作降级目标集的基础，Seagen应支付与下表中与此类研究里程碑付款相对的相应里程碑事件(“研究里程碑事件”)对应的下表中所列适用金额(每个“研究里程碑付款”)，在每种情况下，每次针对协作降级目标集首次实现适用的研究里程碑事件时，应支付下表中所列的适用金额：

尽管本协议中有任何相反的规定，[*].

1.5降级器许可证选项期限延期费用。在本协议条款和条件的约束下，在逐个协作降级目标设置的基础上，如果Seagen希望延长根据第5.3节(降级许可选项期限延长)设置的此类协作降级目标的降级许可选择期，Seagen应一次性向Nurix支付[*]在即时可用资金中，根据《电汇指令》，对于Seagen根据第5.3节(降级者许可选择期延长)行使的每一次降级者许可选择期延长(每个降级者许可选择期延长费用)，此类支付不得迟于[*]在交付第5.3节(降级许可选项期限延长)中描述的书面通知之后。

1.6降级车许可费。在符合本文条款和条件的情况下，在协作降级目标逐个降级目标设置的基础上，如果

SeaGen就第5.2节(降级许可选项练习)中进一步描述的此类协作降级目标行使降级许可选项，Seagen应向Nurix一次性支付[*]根据电汇指令，以电汇方式立即到位资金，不迟于[*]在适用的降解器许可证生效日期之后(每个降解器许可证费)。尽管有上述规定，(A)如果Seagen在实现以下目标之前已针对根据第5.2节(降级许可选项行使)设定的协作降级目标行使降级许可选项[*]对于这样的协作降级目标，则[*]不应就该协作降级目标集支付付款，以及(B)如果Seagen已向[*]对于在行使用于该协作降级目标集的降级许可选项之前的协作降级目标集，则将被视为已针对该协作降级目标集支付了用于该协作降级目标集的适用降级许可费。

1.7发展和监管里程碑。根据本协议的条款和条件(包括本第13.7节(发展和监管里程碑)、第13.11节(额外付款条款)，如果NURIX行使利润分享期权、第11.2.3节(利润分享产品)和第11.2.4节(与利润分享触发事件有关的里程碑付款)，视适用情况而定)，并在许可产品的基础上，Seagen应支付下表第13.7节(发展和监管里程碑)中与下表中与此类付款相对的相应里程碑事件相关的适用金额。在每种情况下，一旦许可产品的本协议项下的适用开发和监管里程碑事件(下表中#1-#10中描述的每个事件，即“开发和监管里程碑事件”，以及每笔相应的付款，即“开发和监管里程碑付款”)首次实现(包括Seagen的任何附属公司或任何次级受让人)：

1.1.1[*].

1.1.2每项开发和监管里程碑付款最多支付一(1)次，每次最多支付一(1)次以上表所述的每项许可产品的开发和监管里程碑事件，无论该许可产品首次实现适用的开发和监管里程碑事件的次数如何；前提是：

(A)Seagen就所有开发和监管里程碑事件向Nurix支付的最高总额应为[*];

(B)如果在包含一(1)个或多个特定许可降解物(S)的许可产品(包括许可降解者-抗体结合物)实现开发和监管里程碑事件之后，该开发和监管里程碑事件随后由另一个包含相同许可降解物(S)的不同许可产品(根据第13.11.1节(确定相同与不同许可产品或许可降解者的里程碑、使用费和期权触发事件)实现)(根据第13.11.1节(确定相同与不同许可产品或期权触发事件确定相同或不同许可产品或选项触发事件))

里程碑、特许权使用费和选项触发事件的许可降级者))，则应按以下金额支付相应的开发和监管里程碑付款[*]上述发展和监管里程碑付款的金额。作为示例而非限制，如果许可产品(“第一许可产品”)包含与另一许可产品(“第二许可产品”)中包含的相同许可降解剂，并且第二许可产品实现了先前由该第一许可产品实现的开发和监管里程碑事件，则第二许可产品实现该成就的适用的开发和监管里程碑付款应为[*]在本第13.7.2(B)节中描述。为清楚起见，(X)[*]应适用于下列任何第二个许可产品：(I)在该第二许可产品的Nurix选择退出日期之前是利润分享产品，以及(Ii)在适用的Nurix选择退出日期之后实现发展和监管里程碑事件，无论第一个许可产品何时实现相关的开发和监管里程碑事件(包括如果该成就发生在第二个许可产品是利润分享产品的情况下)，以及(Y)利润分享产品在该利润分享产品的选择退出日期之前实现的任何发展和监管里程碑事件应[*]就本第13.7.2(B)节而言(即，如果第二个许可产品在第一个许可产品实现该开发和监管里程碑事件之后实现了该开发和监管里程碑事件，并且该第一个许可产品在实现该事件时是利润分享产品)，则第二个许可产品实现该开发和监管里程碑事件的里程碑付款应[*]);

(C)如果在包含一(1)个或多个特定许可降解剂(S)的许可产品实现开发和监管里程碑事件后，该开发和监管里程碑事件随后由包含任何不同许可降解剂(S)的另一不同许可产品实现，则相应的开发和监管里程碑付款应在[*]上述发展和监管里程碑付款的金额；

(D)关于发展和监管里程碑事件[*]，实现了[*]应被视为包括[*]及

(E)(I)在实现任何发展和监管里程碑事件时[*]以上与许可产品有关，如果首次实现任何开发和监管里程碑事件[*]对于未发生的许可产品，未实现的里程碑应同时被视为已完成并应支付，以及(Ii)在实现任何开发和监管里程碑事件时[*]以上关于许可产品，如果开发和监管里程碑事件的第一个成就[*]对于该许可产品尚未发生的情况，该未实现的里程碑应同时被视为已实现并应支付。

1.1.3尽管有上述规定，对于任何未受保护的许可产品，不应支付开发和监管里程碑付款，以及[*].

1.8以销售为基础的里程碑。根据本协议的条款和条件(包括本条款第13.8条(以销售为基础的里程碑)、第13.11条(附加付款条款)和第13.11.7条(记录；审核权))，在许可产品的基础上，Seagen将在以下时间内书面通知Nurix[*]在日历季度结束后的几天内，根据本协议，Seagen和Seagen首次实现本第13.8节(基于销售的里程碑)中所述的给定里程碑事件(每个都是销售里程碑事件

此后将支付适用的[*]根据第13.9.2节(基于销售的里程碑)，在下表中与此类销售里程碑事件相对的此类许可产品的金额(每个，即销售里程碑付款)：

每项销售里程碑付款最多支付一(1)次，每次许可产品(包括任何利润分享产品，视情况适用)在首次实现该许可产品的适用销售里程碑事件时支付，无论该许可产品实现适用销售里程碑事件的次数多少。Seagen就所有销售里程碑事件向Nurix支付的最高总金额应为[*].

尽管如此，对于任何未受保护的许可产品，不应支付任何销售里程碑付款。

1.9里程碑付款的发票和付款。

1.1.1研究、开发和监管里程碑。

(A)如果Seagen、其附属公司或本协议项下的分被许可人达到研究里程碑事件或开发和监管里程碑事件，Seagen应将此情况通知Nurix[*]在取得这样的成就后，并要求Nurix开具适用里程碑付款的发票，而Seagen如果对适用的里程碑事件或里程碑付款存在任何善意争议，则应支付该里程碑付款[*]在收到该发票后。

(B)如果NURIX或其附属公司达到研究里程碑事件，NURIX应在[*]在取得该成就并为适用的里程碑付款开具发票后，Seagen应在以下时间内支付该里程碑付款：该里程碑事件或里程碑付款的任何善意争议(如适用，包括该研究里程碑事件是否已实现)[*]在收到该发票后。

1.1.2基于销售的里程碑。SeaGen应书面通知Nurix，如果任何适用的许可产品的年度全球净销售额或年度除美国外净销售额首次在该日历季度的版税报告(或Seagen确定该销售里程碑事件的实现情况的第一个日历季度的版税报告，如果晚些时候)中首次实现销售里程碑事件，如第13.10.3节(版税付款和报告)所述，SeaGen应书面通知Nurix，并要求Nurix开具任何此类销售里程碑付款的发票，Seagen应在[*]在收到来自Nurix的相应发票后。

1.10版税。

1.1.1版税税率。SeaGen应在逐个许可产品的基础上，为除任何不受保护的许可产品以外的所有许可产品支付版税，其等同于下表所述和在该许可产品的版税期限内适用的许可产品的年度全球净销售额(或对于任何利润分享产品，该利润分享产品的年度美国以外净销售额)的分级百分比：

1.1.2降低特许权使用费。

(A)在特许权使用费期限内，在逐个许可产品和国家/地区的基础上，如果该许可产品不在该国的许可使用费专利的有效主张范围内，则根据第13.10.1条(特许权使用费费率)在该国家/地区就该许可产品应支付的使用费将减少[*].

(B)在按许可产品和国家/地区许可的基础上，如果Seagen或其任何关联公司在生效日期后根据第三方的任何专利、专有技术或其他知识产权获得了许可，而该许可对于Seagen在该国制造、制造、销售或提供销售任何许可产品是必要的或合理有用的，并且由于Seagen或其关联公司的这种许可而导致向该第三方支付(S)任何款项，则Seagen可以从任何[*]本协议项下在特定日历季度应支付给Nurix的款项，金额等于[*]在该日历季度内，Seagen或其任何关联公司为获得该许可证或行使该许可证而向该第三方支付的任何此类付款的金额(包括为获得该权利或许可证而支付的付款、特许权使用费、里程碑、为达成和解而支付的金额以及任何其他金额)；但在任何日历年度内，应付给Nurix的特许权使用费金额不得减少超过[*]本应支付的金额的一部分。

(C)在按许可产品和国家/地区许可产品的基础上，如果在日历季度，该许可产品的任何仿制药/生物相似产品(S)在该国销售，则根据第13.10.1节(特许权使用费费率)就该许可产品在该国家/地区应支付的版税将减少[*].

(D)即使本条款13.10.2(版税减免)中有任何相反规定，在任何情况下，Seagen根据本协议向Nurix支付的版税不得低于[*]根据第13.10条(特许权使用费)应支付给Nurix的金额(“下限”)；如果在第13.10.2(B)节中描述的特许权使用费减少额因下限而无法申请特许权使用费付款，则西门子有权结转该金额并将其记入受该下限限制的未来日历季度[*].

1.1.3版税支付和报告。SeaGen将根据第13.10条(特许权使用费)在每个日历季度结束时计算支付给Nurix的所有金额。在[*]在每个日历季度结束后的几天内，从许可产品在该地区的任何地方进行首次商业销售的日历季度开始，Seagen将向Nurix提供一份报告，说明在适用的日历季度内，每个许可产品在该地区每个国家/地区的总销售额和净销售额、允许从总销售额中扣除的类型和金额的摘要，以确定净销售额的定义中所述的净销售额，以及就该日历季度的此类净销售额应支付的特许权使用费金额的合理详细计算。合理地足以让Nurix评估Seagen是否遵守了本协议项下的特许权使用费支付义务。在提供每份此类特许权使用费报告的同时，Seagen将向Nurix索要特许权使用费报告中显示的特许权使用费付款的发票，并应在[*]收到相应发票后，根据第13.11.6节(税收；预扣)，向Nurix支付应付的特许权使用费金额，减去适用法律要求的与适用日历季度相关的任何适用预扣税。

1.11附加付款条件。

1.1.1确定里程碑、版税和选项触发事件的相同与不同许可产品或许可降级产品。就里程碑付款、特许权使用费和利润分享期权而言，两(2)个许可产品应被视为相同的许可产品，如果这两个许可产品可能或将合理地预期根据相同的MAA在美国销售(为清楚起见，此类MAA可能会不时修改或补充)。就第13.7.2(B)和13.7.2(C)节而言，为了确定两(2)个许可降解物是否相同，两(2)个许可降解物应被视为相同的许可降解物，如果这两个许可降解物可以或将合理地预期在美国以相同的MAA(为清楚起见，该MAA可能不时被修改或补充)在美国销售，并且该等许可降解物作为不含许可降解物-抗体结合物的许可产品销售。为免生疑问，同一授权降解剂可包含在两(2)个或更多不同的授权产品中。

1.1.2币种。本协议项下的所有付款将以美元电汇到由NURIX在电汇指令中以书面形式指定的银行账户。将以当地货币记录的销售额换算成美元，将按照会计准则和Seagen编制其经审计财务报表的正常做法进行。

1.1.3发票和付款。尽管本协议或任何附属协议中有任何相反规定，每一方应向另一方的联盟经理和该方合理要求的其他接收方(S)交付一份发票，以及在任何费用报销的情况下的合理证明文件，以支付本协议或任何附属协议项下欠开发票方的所有款项。除非在本协议的另一节或任何附属协议中明确规定了不同的时间框架，否则应付款方应在下列时间内支付所有欠开票方的无争议款项[*]在欠款一方收到该欠款的无争议发票之日后，并应在下列时间内向开票方支付任何欠款争议款项[*]适用争议的最终解决。

1.1.4逾期付款；争议付款。如果NURIX在到期日或到期日之前没有收到根据本协议应支付给NURIX的任何款项，则此后应从到期日起至付款之日止应向NURIX收取单利，年利率为[*]高于《华尔街日报》东方版报道的最优惠利率

(或双方合理接受的任何其他合格来源)或适用法律允许的最高费率，以较低者为准。如果就本协议项下的任何付款发生善意争议，所有无争议的金额将在到期时立即支付，余额(如果有)将在根据第13.11.3节(发票和付款)解决争议后立即支付，并且第13.11.4节(逾期付款；争议付款)规定的利息不应就任何争议金额支付。

1.1.5一般核对付款的权利。每一方都有权冲抵另一方根据本协议或任何附属协议所欠或与本协议或任何附属协议相关的任何款项，而另一方没有善意地对该义务提出异议，以抵销根据本协议或任何附属协议所欠另一方的任何款项。此类补偿是根据本协议、任何附属协议或适用法律可获得的任何其他权利或补救措施之外的补偿。

1.1.6税；预扣。

(A)概括而言。每一方都将负责根据本协议收到的任何付款所产生的所有合法应对其进行评估的税款，包括收入、适用的销售或使用、商品和服务、增值和消费或其他类似的费用或税(下称“税”)。

(B)预提税款。如果适用法律要求扣缴税款，Seagen将从协议付款中减去税款金额，并及时将扣缴金额汇给相关政府当局。为免生疑问，Seagen汇出此类预扣税款，连同向Nurix支付剩余的协议付款，将构成Seagen完全履行本协议项下的协议付款。SeaGen将在一段合理的时间内迅速(如可用)向Nurix提交适当的预扣税款支付证明以及正式收据。双方同意相互合作，并作出合理努力，减少或取消适用法律规定的此类预扣税款，包括根据目前或未来的任何反双重征税条约的规定。应Seagen的要求，Nurix应向Seagen提供适当的IRS W-8或W-9系列表格(统称为美国税表)。SeaGen保留在提供有效的美国纳税申报单之前扣留本协议项下到期款项的权利。

(C)利润分享产品协议中的税务处理。双方预期，任何利润分享产品协议应包括适用于该利润分享产品协议的关于税务处理的适当和惯例条款。

1.1.7记录；审计权。

(A)纪录。每一方(适用于该缔约方)将保存并将促使其关联公司和再被许可人在适用范围内保存、完整、真实和准确的账簿和记录，适用于各自在本协议项下的活动，就Seagen而言，保存与净销售额、特许权使用费、里程碑付款和本协议项下要求的任何其他付款有关的账簿和记录，视情况并根据其会计准则。每一缔约方应至少保存此类账簿和记录至少[*]在它们所属的历年之后，或在任何适用法律要求的较长时间内。

(B)审计权。在符合本条款13.11.7(B)(审计权)的其他条款的前提下，在任期内，应Nurix的要求，不会再增加

经常比[*]，至少在[*]NURIX事先书面通知，且费用由NURIX承担，Seagen将允许由NURIX挑选并合理接受的独立的、国家认可的注册会计师(“审计师”)在正常营业时间内检查根据第13.11.7(A)条(记录)规定由Seagen保存的相关记录；但此类审计权将不适用于除[*]自所属日历年结束之日起数年，某一特定期间的记录只能审计一次。在检查之前，审计师将与负有保密和不使用义务的双方签订保密协议，其限制性不低于第16条(保密)中规定的义务，并将此类信息的披露和使用限于各方授权代表以及与第13.11.7(A)条(记录)相关的目的。审计师将只向NURIX报告被审计的特定金额是否准确，如果不是，则报告任何差异的金额和对该差异的原因的合理摘要，并且审计师不会向NURIX报告任何其他信息。NURIX将根据第16条(保密)的条款，将审核员对Seagen记录的审查结果视为Seagen的机密信息。如果这种审计导致发现Seagen少付款项，Seagen将在[*]在收到审计员的报告后，向Nurix支付少付的金额。NURIX应支付审计的全部费用，除非欠NURIX的金额少于(I)[*]在整个审核期内的应付款额，或(Ii)该少缴款额超过[*]在第(I)或(Ii)种情况下，Seagen应支付审计师为执行该审查而向Nurix收取的合理费用。根据本协议，Seagen今后向Nurix支付的款项中，Seagen将对其支付的任何无可争辩的多付款项予以抵扣。SeaGen将在与其次级被许可人达成的任何次级许可协议中包括与本条款第13.11.7(B)节(审核权)所述的基本类似的权利；但是，前提是此类次级许可协议可以规定此类审计应由Seagen、其附属公司或Seagen指定的独立审计师进行，而不是由Nurix指定的独立审计师进行。

第十四条
许可证授予；排他性

1.1研究许可证。

1.1.1根据本协议的条款和条件，在逐个协作降级目标集的基础上，Seagen特此向Nurix授予非独家的、全球范围的、不可转让的(根据第20.4节(转让；控制变更)除外)和可再许可的(仅根据第14.4节(分包)和第14.5节(再许可))的许可，仅限于Nurix在适用的联合研究期限内按照该联合研究计划执行在适用的联合研究计划下分配给Nurix的研究活动所必需的范围。

1.1.2根据本协议的条款和条件，并在逐个协作降级目标集的基础上，Nurix特此授予Seagen全球范围内的共同独家、不可转让(除非根据第20.4条(转让；控制变更)和可再许可(仅根据第14.4节(分包)和第14.5节(再许可))许可，在Nurix IP和Nurix在联合前景IP的权益下，仅限于(A)Seagen在适用的联合研究期限内并根据该联合研究计划执行根据适用的联合研究计划分配给Seagen的Seagen研究活动，以及(B)以其他方式执行针对适用的联合研究计划的关于协作降解物-抗体结合物和协作降解物的内部研究

协作降级目标设定，在适用的联合研究期限和降级许可选择期内，并受第14.7节(消极公约)的约束。

1.2许可降级许可。根据本协议的条款和条件(包括第5条(降级许可选项))，在许可降级目标按许可降级目标设置的基础上，NURIX特此向Seagen授予独家(即使对于NURIX，除非适用的NURIX选择加入协议(如果签署)中明确规定的除外)、不可转让(除非依照第20.4条(转让；NURIX IP和Nurix在联合前景IP的权益下的可再许可(根据第14.5节(再许可))和可再许可(根据第14.5节(再许可)，以研究、开发、制造、商业化和以其他方式开发包含许可降解物的许可产品，所述许可产品针对该领域中的该许可降解者目标集(为清楚起见，或其子集)(包括作为任何许可降解者-抗体结合物的一部分)(该许可，即“降解者许可”)；前提是，在适用的协作降级目标集的降级许可生效日期之前，Seagen不会就任何许可降级目标集行使前述降级许可下的权利。

1.3恢复许可证。

1.1.1恢复产品许可协议。在许可降解器目标集成为以前的许可降解器目标集之后，根据Nurix向Seagen提出的书面请求(该请求应在以下时间内交付给Seagen[*]根据Seagen IP和Seagen在联合前台IP中的权益，Seagen应向Nurix授予独家许可，以开发、制造和商业化在相关许可降解器Target Set成为前许可降解器Target Set时存在的任何适用的还原产品，在每种情况下，该许可对于在全球现场的此类开发、制造和商业化是必要的或合理有用的。根据在NURIX提出请求之日之后，双方在实际可行的情况下，就形式和实质上的返还产品的许可和过渡协议(该协议，即“返还产品许可协议”)，真诚地进行协商并相互同意；但是，回复产品许可协议不应与Seagen或其关联公司违反或终止Seagen或其关联公司与第三方之间与任何Seagen IP相关的任何协议的条款或条件相抵触；此外，如果出现任何此类不一致，Seagen应在一段合理的时间内(不得超过[*]除非双方以书面形式另有约定)，以消除任何此类不一致，以便Seagen可以向Nurix授予本节第14.3.1节(回归产品许可协议)所规定的权利和许可。如果双方不能在以下情况下就《返还产品许可协议》的形式和实质达成一致[*]根据Nurix的请求，任何一方均可根据第20.6节(法律选择；争议解决；管辖权)将此事提交解决，在双方签订符合第14.3.1节(返还产品许可协议)条款的返还产品许可协议之前，该问题不应被视为完全并最终得到解决。每份返还产品许可协议应根据第14.3.1节(返还产品许可协议)规定，在终止生效日期后，Nurix在全球范围内继续开发返还产品，包括根据返还产品许可协议所附的双方商定的过渡计划，结束或过渡与返还产品有关的任何正在进行的开发、制造和商业化活动。Nurix应于#年向Seagen支付版税[*](该术语在必要时适用于Nurix及其联属公司和再被许可人)，在Seagen IP或联合前景IP中包括的任何专利所涵盖的范围内，费率由双方商定并在返还产品许可协议中规定。

1.1.2潜在返还产品。在许可降级目标集成为以前许可降级目标集之后，如果Nurix就任何许可产品提出书面请求，而不是恢复产品(“潜在恢复产品”)(该请求应在以下时间内交付给Seagen[*]该许可降解器目标集合成为前许可降解者目标集合)，Seagen同意真诚地讨论不少于[*]协议的条款和条件(“其他还原许可协议”)，根据该协议，Seagen将根据第14.3.2节(潜在还原产品)在商业合理的基础上向Nurix授予必要的权利和许可(包括根据Seagen IP(如果适用))，以便Nurix继续开发潜在的还原产品，因为当相关的许可降解器Target Set成为全球的前许可降解器Target Set时，潜在的还原产品仍然存在。任何此类协议的条款和条件必须由双方以书面形式达成一致，如未达成一致，则不应根据第20.6.3节(仲裁)进行具有约束力的仲裁。任何一方均无义务签订其他版本许可协议。

1.4分包。在联合研究期限内，各方可将履行本协议项下的任务和其他义务分包给其联营公司或第三方，其中分包合同(S)可包括合理需要的履行分包合同所需的权利的再许可；条件是，任何该等第三方不会因该再许可而被视为从属被许可方，且该分包方将继续对全面履行其在本协议项下的义务负责，并对该第三方分包商或附属公司(包括任何经许可的分包商)的所有行为负责。尽管有上述规定，未经赛根公司事先书面同意，NURIX不得将其在联合研究计划下的任何活动的执行分包给任何第三方；但以下情况不需要事先书面同意：(A)NURIX与第三方服务提供商(此类服务提供商，“允许分包商”)之间以收费方式履行NURIX在联合研究计划下的义务的分包合同(前提是，每个联合研究计划将包括一份允许分包商的列表，并合理详细地描述如此分包给每个此类许可分包商的活动(如果有))，或(B)NURIX与向NURIX提供材料或用品的第三方供应商之间的分包合同，使NURIX能够履行联合研究计划下的义务。一方或其附属公司与第三方之间根据本协议第14.4节(分包)订立的每份合同应以书面形式签订，并与本协议的规定相一致，并包括保密和知识产权条款，使相关缔约方能够履行其在本协议项下的义务，就像该缔约方直接执行联合研究计划下的相关活动一样。

1.5下级许可。如果一方被允许根据第14.1条(研究许可)或第14.2条(已许可降解器许可)授予该方的权利授予从属许可，则该方可向第三方及其附属公司授予此类从属许可；但前提是，该方必须遵守每个此类从属许可的以下条款：(A)任何此类允许的从属许可应与本协议的条款和条件一致并受其约束；并且(B)该缔约方将在该再许可生效后三十(30)天内向另一方提供该再许可的书面通知以及该再许可的副本(如财务条款和其他不影响双方在本协议项下的权利和义务的条款可能会被编辑)；并且(C)该另一方将继续对充分履行其在本协议项下的义务负责，并将对该再许可的关联方或第三方(视情况而定)的所有行为负责，就像该关联方或第三方(视情况而定)是该方一样。

1.6保留权利。每一方均保留未根据本协议明确授予另一方的专利、专有技术或其控制的其他知识产权项下的所有权利。除本协议另有明确规定外，任何一方或其任何附属公司在任何情况下都不会因本协议而获得

另一方的任何专利、专有技术或其他知识产权的任何所有权权益、许可或其他权利，包括由另一方拥有、控制或开发的、或由另一方在任何时候根据本协议提供给接收方的有形或无形物品。

1.7《消极公约》。尽管本协议有任何相反规定，Seagen不得修改，也不得允许任何附属公司或次级受让人修改任何协作降解物或许可降解物，但以下情况除外：(A)将该协作降解物或许可降解物与抗体结合，以生成或优化协作降解物-抗体结合物或许可降解物-抗体结合物，或(B)第4.5节允许的情况(额外结合候选对象)。在不限制前述句子的情况下，Seagen不得修改，也不得允许任何附属公司或次级受让人修改任何针对适用的协作降解器目标集或许可降解器目标集内的降解器目标(S)以外的任何降解器目标(S)，并且不得研究、开发或商业化或允许任何附属公司或次级受让人研究、开发或商业化针对适用的许可降解器目标集以外的任何降解器目标(S)的任何许可降解物或许可降解物抗体结合物。未经Nurix明确的事先书面同意，Seagen不得自行决定制造或创建，也不得允许任何附属公司或次级受让人制造或创建包含(X)协作降解物或许可降解物，以及(Y)非协作降解物或许可降解物的任何降解物-抗体结合物。

1.8前台IP的某些用途。

1.1.1对以前的降级目标没有限制。即使本协议有任何相反规定，本协议不得解释为阻止或限制Nurix或其关联公司根据任何Nurix IP或Nurix在联合前台IP的权益行使任何权利，以研究、开发、制造、商业化或以其他方式利用针对(A)任何前协作降级目标或(B)前许可降级目标，且在每种情况下((A)和(B))不针对任何协作降级目标、任何许可降级目标或保留降级目标集中的任何降级目标的任何降级目标。

1.1.2限制协作降级目标。在不限制第14.9.1节(协作降级目标集排他性)的情况下，除非《回归产品许可协议》或其他《回归许可协议》明确允许，或根据本协议或附属协议履行Nurix的义务，否则Nurix及其附属公司不得单独、与第三方或通过第三方使用任何前台IP(为清楚起见，包括任何联合前台IP和任何作为前台IP的Nurix IP)来研究、开发、制造、在领土内的任何地方商业化或以其他方式利用针对任何协作降级目标(或包括任何协作降级目标的任何降级目标集)的任何降解器(或包含任何此类降级目标的任何产品)，或(B)研究、开发、制造、商业化或以其他方式利用(I)针对任何协作降级目标(或包括任何协作降级目标的任何降级目标集)和(Ii)由任何前台IP覆盖的(为清楚起见，包括任何联合前台IP和作为前台IP的任何Nurix IP)的任何降级目标(或包含任何此类降级目标的任何产品)。

1.1.3对许可降级目标的限制。不限制第14.9.3条(许可降级目标设置排他性)或第14.9.4条([*]许可降级目标集排他性)，除非根据回归产品许可协议或其他回归许可协议明确允许，或者根据本协议或附属协议履行NURIX的义务，否则NURIX或其附属公司不得单独、与第三方或通过第三方使用任何前台IP(为清楚起见，包括任何联合

前台IP及作为前台IP的任何Nurix IP)研究、开发、制造、商业化或以其他方式利用领土内任何地方针对任何许可降解器目标(或包括任何许可降解器目标的任何降解器目标集)的任何降解器(或包含任何此类降解器的任何产品)，或(B)研究、开发、制造、商业化或以其他方式开发(I)针对任何许可降解器目标(或包括任何许可降解器目标的任何降解器目标集)以及(Ii)由任何前台IP覆盖的(I)针对任何许可降解器目标(或包括任何许可降解器目标的任何降解器目标集)的任何降解器(或包含任何此类降解器目标的任何产品)。包括任何联合前台IP和任何作为前台IP的Nurix IP)。

1.9排他性。

1.1.1协作降级目标集排他性。除第14.9.5节(排他性除外)外，在第1.92(A)节所述的适用排他期内，在逐个协作降级目标集的基础上，NURIX及其附属公司不得单独、与第三方或通过第三方研究、开发、制造、商业化或以其他方式利用区域内任何地方的任何降级目标集(A)此类协作降级目标集或其任何子集，或(B)第(A)款所述降级目标集是其子集的任何降级目标集。

1.1.2保留降级目标集独占性。除第14.9.5节(排他性除外)外，在第1.92(D)节所述的适用专有期内，在保留降级目标集的基础上，NURIX及其附属公司不得单独、与第三方或通过第三方研究、开发、制造、商业化或以其他方式利用针对(A)任何保留降级目标集或其任何子集或(B)第(A)款所述降级目标集是其子集的任何降级目标集。

1.1.3许可降级目标集独占性。除第1.14.9.5节(排他性除外)外，在第1.92(B)节所述的适用专营期内，在许可降解器目标集的基础上，NURIX及其附属公司不得单独、与第三方或通过第三方研究、开发、制造、商业化或以其他方式利用针对(A)该许可降解器目标集或其任何子集或(B)第(A)款所述降解器目标集是其子集的任何降解器目标集。

1.1.4[*]授权降级目标设置排他性。在符合第14.9.5节(排他性的例外情况)的情况下，[*]许可降级目标设置者-[*]许可降解者目标设定基础在第1.92(C)节所述的适用排他期内，Nurix或其关联公司不会单独、与第三方或通过第三方研究、开发、制造、商业化或以其他方式在领土内的任何地方利用以下降解剂：(A)泛定向到[*]许可降级目标集或(B)全定向到任何降级目标集[*]许可降级目标集是一个子集。为清楚起见，本节为14.9.4([*]许可降解器目标集排他性)不会阻止Nurix或其附属公司，无论单独、与第三方合作或通过第三方，研究、开发、制造、商业化或以其他方式利用非：(I)针对适用的[*]许可降级目标集或(Ii)全定向到降级目标集[*]许可降级目标集是一个子集。

1.1.5排他性的例外情况。

(A)即使本协议中有任何相反规定，Nurix为筛选或确定降解者的非目标活动而设定的降解者目标的化验或测试不应被考虑

对指向该降解器目标集的任何降解器执行研究，并且不应违反第14.9节(排他性)。

(B)在本协议期限内的任何时候，如果赛根斯或其联营公司(S)(不包括任何收购实体家族中的任何联营公司)获得任何含有降解物(许可降解物除外)的产品的所有权或将其商业化的独家许可，而该降解物指向任何许可降解器目标集或该许可降解器目标集的任何子集，并且该产品当前是赛根氏或该等联营公司积极的内部研究或开发计划的主题，则赛根氏应在以下范围内通知Nurix[*]在获得该所有权或许可证或启动该研究或开发计划(在该所有权、许可证或研究或开发计划导致该降解物受第(B)款约束的范围内)的日期之后，该通知应注明该降解器受第(B)款约束的适用日期，以及[*]在Seagen获得该所有权或许可证或启动该研究或开发计划后的第二天(并且在符合本章节第14.9.5(B)节的规定的前提下)，Nurix不再受第14.9.3节(特许降解者目标集排他性)或第14.9.4节([*]许可降解者目标设置排他性)；前提是，如果NURIX合理地确定其不再受根据本条款(B)设置的许可降解者目标的此类排他性义务的约束，并且NURIX未收到Seagen根据本条款规定的书面通知，则NURIX应将其决定以书面形式通知Seagen；此外，如果Seagen对NURIX是否根据本条款(B)或NURIX通知中所述的重要事实存在争议，并在此范围内通知NURIX[*]在向Seagen交付NURIX书面通知后的几个工作日内，NURIX应继续遵守适用的排他性义务，除非和直到(I)双方书面同意本条款(B)适用，并且NURIX在相关情况下不再承担此类排他性义务，或(Ii)第20.6节(法律选择；争议解决；管辖权)下的争议解决程序结束，最终裁定(B)条款适用，并且NURIX在相关情况下不再遵守此类排他性义务。

(C)即使第14.9节(排他性)有任何相反规定，如果Nurix发生控制权变更，并且在控制权变更结束之日，收购实体正在研究、开发、制造或商业化受第14.9.1节(协作降级目标集排他性)、第14.9.2节(保留降解器目标集排他性)、第14.9.3节(许可降解器目标集排他性)或第14.9.4节([*]许可降级目标设置排他性)在此时用于现场(该产品为“竞争产品”)，则NURIX将不会因该控制变更或该等收购实体此后继续该活动而违反第14.9条(排他性)；前提是，NURIX、其联属公司和该收购实体隔离该竞争产品。

第十五条
知识产权事务

1.1所有权。

1.1.1后台IP。在双方之间，每一方将保留在生效日期之前由该方现有并拥有或控制的或由其以其他方式独立开发或获得的所有专利、专有技术和其他知识产权的所有权(包括所有起诉、维护、辩护和执行权)

本协议所设想的合作降解物、协作降解物-抗体结合物或许可产品的联合研究计划或研究、开发、制造或商业化的范围之外(就此类缔约方而言，指其“背景IP”)。为清楚起见，由Seagen独家拥有或控制的后台IP将被称为“Seagen Backback IP”。由NURIX独家拥有或控制的背景IP将是“NURIX BACKGROUND IP”。

1.1.2前置IP。就双方之间而言，在本协议有效期内，以及在执行联合研究计划或合作降解物、协作降解物-抗体结合物或许可产品的研究、开发、制造或商业化的过程中，对于任何和所有数据、结果、发现、改进或发明(无论是否可申请专利)，单独由任何一方或代表任何一方或由双方共同构思、创造或简化为实践的数据、结果、发现、改进或发明(连同其中的所有知识产权，包括与之相关的所有专利、“前台IP”)、(A)由一方或其任何附属公司的雇员、独立承包商或顾问单独创建、构思或付诸实践，或(B)由每一方(或其任何附属公司)的雇员、独立承包商或顾问共同拥有；但前提是，尽管上文(A)或(B)款有任何相反规定，且不考虑库存情况：(X)Seagen将独家拥有任何和所有前台抗体/偶联IP；以及(Y)Nurix将独家拥有任何和所有前台DelIP和前台降解物IP。根据本协议的条款和条件，包括第14条(许可授予；排他性)中的条款和条件，任何一方都可以自由使用联合前台IP，而无需向另一方说明。根据本条款15.1.2的规定，由Seagen独家拥有的前景IP(前景IP)将是“Seagen前景IP”，而Seagen前景IP中包含的专利将是“Seagen前景专利”。根据第15.1.2节规定，由Nurix独家拥有的前景IP(前景IP)将是“Nurix前台IP”，包含在Nurix前台IP中的专利将是“Nurix前台专利”。双方根据第15.1.2节共同拥有的前台IP(前台IP)将是“联合前台IP”，包括在联合前台IP中的专利将是“联合前台专利”。本协议项下的所有发明权决定将根据美国专利法作出。为清楚起见，主要涉及(I)连接部分的前景IP的所有权，一般地，或(Ii)在不限制本协议下“前景IP”的定义的情况下，将连接部分连接到化学实体的任何过程或方法通常应遵循根据本章节15.1.2(前景IP)确定的清点，并且此类前景IP不应被视为本协议下的前景DEL IP、前景降解者IP或前景抗体/结合IP。尽管第15.1.2节(前景IP)中分配了任何权利，Seagen前景IP和联合前景IP将受制于第14.3节(恢复许可)中规定的Nurix权利和其他条款和条件。

1.1.3发明作业。每一方应促使在本协议项下为该方或其附属公司开展活动的所有雇员和承包商有义务将其在由此产生的任何发明、专有技术和原创作品中的权利转让给该方或其附属公司。在根据本协议第15条(知识产权事项)控制与专利相关的起诉和维护、执行或辩护活动的一方提出书面请求时，另一方应促使其雇员和承包商在与知识产权有关的相关事项上向其雇主或其附属公司提供合作和协助，包括签署所有适当的文件，在发现方面进行合作，并在法律上要求继续此类执法活动，作为任何诉讼的一方或仅为此目的提供授权书。

1.2前台IP的起诉和维护。

1.1.1在使用降级许可选项之前。

(A)在适用的降解器许可证选择期内，在协作式降解器目标设定的基础上，降解器目标设定：(I)各方应通过JPC共同承担责任，并分担起诉和维护任何和所有联合前景专利的成本和费用；(Ii)Seagen应控制任何和所有Seagen前台专利的起诉和维护，费用和费用由Seagen自行承担；(Iii)Nurix应控制任何和所有Nurix前台专利的起诉和维护，费用和费用由Nurix自行承担。

(B)即使第15.2.1(A)节有任何相反规定，在适用的降解器许可证生效日期之前，双方应通过少年团真诚地讨论和协调以下所有前景专利的申请和申请战略：[*]。如果双方不能通过JPC就任何此类申请达成一致，则应根据第10.6.2节(JSC决定)将该事项提交JSC解决；但是，如果JSC无法就任何此类事项达成共识，则应根据第10.6.2节(JSC决定)将该事项提交执行干事解决，如果执行干事在该事项首次提交执行干事后三十(30)天内未就该事项达成协议，则未经双方书面同意，任何一方均不得在适用的降解器许可证生效日期之前提交任何该等专利或专利申请，且该事项不应根据第20.6.2节(争议升级)或第20.6.3条(仲裁)进行解决。

1.1.2在执行降级许可选项后。在降级许可目标设置的基础上，在降级许可生效日期之后，在Seagen行使适用降解器许可选项的情况下(如果有)：

(A)Seagen有权起诉和维护任何和所有产品专利，费用和费用完全由其承担；

(B)在15.2.2(A)节的约束下，Seagen有权自行承担费用，起诉和维护任何和所有联合前景专利；

(C)在15.2.2(A)节的约束下，每一方都有权根据15.1.2节(前台知识产权)，自行承担费用，起诉和维护该方独有的任何和所有前台专利；但Seagen有权(在本节剩余部分15.2.2的规限下)以其全部费用和费用起诉和维护任何和所有(I)降解物目标结合专利和(Ii)Nurix前景专利，这些专利涵盖许可的降解物或许可的降解物-抗体结合物，并且不是(A)产品专利，或(B)包括在前景抗体/结合IP中的专利(本款(C)第(I)款和第(Ii)款所述的每项专利，“Seagen起诉步入专利”)；以及

此外，在上述(B)和(C)款的每一种情况下，未起诉一方有权通过初级专利保护委员会审查和评论起诉方对该联合前景专利或赛昂起诉介入专利(视具体情况而定)的起诉和维护情况，并且起诉方应并应指示其专利律师在向适用的专利局提出申请或从适用的专利局收到文件后，通过初级专利合作委员会合理地迅速向未起诉一方提供所有实质性档案和答复的副本，并给予未起诉一方合理充分的时间行使

该审查和评议权，并应真诚地考虑非起诉方的合理意见和请求；前提是，如果审议非起诉方提供的任何意见所需的时间将导致(A)不能在适用专利当局规定的最后期限前完成或支付任何延长费(S)以延长该最后期限，或(B)丧失对适用专利的权利，则起诉方将没有义务考虑该意见；如果起诉方决定放弃联合前景专利或Seagen起诉进入专利(视属何情况而定)，则起诉方应通过少年团通知非起诉方任何此类决定，该通知应在与该专利相关的任何提交或支付到期日或任何其他需要采取行动的到期日之前的一段合理时间内提供，以使非起诉方能够自行决定并支付费用，提交或继续起诉和维护该专利。如果非起诉方决定提交或继续起诉和维持该专利，则最初起诉方无权起诉和维持该专利，或对其进行审查和评论。

1.1.3在某些起诉和维护方面的合作。在双方之间，如果每一方都拥有或控制主要与特定附件部分有关的发明或知识产权(联合前台IP除外)，并且相关的Nurix发明或知识产权主要与连接到蛋白酶体蛋白结合剂或降解器间隔物的该附件部分有关，则双方将通过少年司法委员会在个案基础上进行合理合作，使彼此能够就此类发明或知识产权起诉和维护单独的专利申请，同时将任何一方的权利损失降至最低(例如，协调此类申请的提交时间，以使任何一方的申请都不是另一方申请的优先技术)。

1.3强制执行还是辩护。

1.1.1通知。每一方应及时通知另一方其知晓的第三方对其所知的任何Nurix专利、Seagen前台专利、产品专利或联合前台专利的任何侵权、挪用或其他侵权行为，包括声称任何此类专利无效、不可强制执行或未侵权的任何宣告性判决或类似行动(统称“侵权”)。

1.1.2在行使降级许可选项之前有权强制执行或进行辩护。在按协作降级目标设定的基础上，在适用的降级许可选择期内，各方应通过JPC共同控制和提出任何执行或防御行动(及其和解)相关的成本和费用，并应按JPC认为适当的方式平均分担与侵犯联合前台IP中包括的任何专利有关的成本和费用，费用和费用由双方平均分摊。SeaGen将控制与任何侵犯Seagen前景专利有关的任何强制执行或辩护行动，费用和费用由SeaGen独自承担。NURIX应控制与任何侵犯NURIX前景专利有关的任何强制执行或辩护行动，费用和费用由NURIX承担。

1.1.3行使降级许可选项后强制执行或辩护的权利。在降级许可目标设置的基础上，在降级许可生效日期之后，在Seagen行使适用降解器许可选项的情况下(如果有)：

(A)Seagen有权提出和控制其认为适当的任何执行或抗辩行动(及其和解)，包括与任何

针对任何和所有产品专利的侵权行为。NURIX将有权在任何此类强制执行行动中由其自己选择的律师代表，费用由NURIX承担；

(B)在第15.3.3(A)节的约束下，Seagen有权在其认为适当的情况下，自行承担费用，提起和控制与联合前台知识产权中包括的任何和所有专利有关的任何强制执行或抗辩行动(及其和解)，包括与任何侵权有关的任何强制执行或抗辩行动(及其和解)；

(C)在第15.3.3(A)节的约束下，每一方都有唯一的权利，在其认为适当的情况下，对根据第15.1.2节(前台知识产权)由该方独家拥有的任何和所有前台专利提起和控制其认为适当的任何强制执行或抗辩行动，包括与任何侵权有关的任何强制执行或抗辩行动，费用和费用由每一方承担，但没有义务；但Seagen有权在其认为适当的情况下对任何和所有Seagen Proction介入专利提起和控制任何强制执行或抗辩行动，包括与任何侵权有关的任何强制执行或抗辩行动，费用和费用由Seagen独家承担，但没有义务；此外，Nurix有权审查和评论Seagen对该Seagen起诉介入专利的强制执行和辩护行动，Seagen应并应指示其律师通过JPC向Nurix提供所有申请和答复的副本，如适用，在提交或收到后合理地及时提供，并给予Nurix足够的时间行使该审查和评论权利，并应真诚地考虑Seagen及时收到的Nurix的合理评论和请求；以及

(D)由控制本节规定的任何诉讼的一方(在行使降级许可选择权后强制执行或抗辩的权利)(“强制执行方”)提出请求并支付费用后，另一方(“非强制执行方”)将在必要时作为诉讼的一方加入诉讼，并就此类诉讼提供合理协助，包括签署合理适当的文件并在发现方面进行合作。强制执行方在任何情况下都不会通过承认任何产品专利无效或不可强制执行来解决或以其他方式妥协任何法律行动，在任何情况下，除非事先征得非强制执行方的书面同意，否则不会无理地拒绝、附加条件或推迟同意。

1.4第三方侵权索赔的抗辩。

1.1.1通知。每一方均应立即通知另一方有关任何协作降解剂、协作降解剂-抗体共轭、许可降解剂、许可降解剂-抗体共轭或许可产品在领土内的研究、开发、制造或商业化侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何专利、专有技术或其他知识产权的索赔(“第三方侵权索赔”)。

1.1.2行使降级许可选项之前的权利防御。在逐个协作降级器目标集的基础上，在适用的降级器许可证选择期内，各方应通过少年儿童共同分担责任以及针对任何针对适用的协作降级器目标集的协作降级器或协作降级器-抗体结合的任何第三方侵权索赔进行辩护或采取其他行动(包括和解)的费用和费用。

1.1.3行使降级许可选项后的正确防御。在降级许可之后，按许可降级目标设置逐个降级目标

在Seagen行使适用的降解器许可选择权(如果有)的生效日期，Seagen将有唯一的权利以其完全酌情的决定权、费用和费用对与任何许可产品有关的任何第三方侵权索赔进行辩护和采取其他行动(包括和解)，费用由Seagen自己承担，Nurix有权在任何此类诉讼中由其自己选择的律师代理，费用和费用由Nurix承担，前提是Seagen在任何情况下都不会通过承认任何产品专利、Seagen起诉介入专利、或联合前景专利在任何情况下都是无效或不可执行的，除非事先获得Nurix的书面同意，同意将不会被无理地拒绝、附加条件或延迟。

1.5回收。在符合适用的利润分享产品协议的条款和条件下(如已签署)：

1.1.1强制执行行动。因根据第15.3条(执行或辩护)采取的任何行动而收到的任何赔偿(包括任何和解)将按以下顺序分配：(A)偿还执行方(如果没有共同执行)与该行动有关的费用和开支(包括律师费和专业费用)，但以以前未偿还的为限；(B)在非强制执行方按照第15.3.3(D)条的规定加入诉讼的情况下，补偿其与该诉讼有关的费用和开支(包括律师费和专业费用)，但未得到补偿的部分；及(C)超过该等费用和开支的任何追回应[*].

1.1.2防御行动。根据第15.4节(第三方侵权索赔抗辩)提起的任何诉讼所收到的任何赔偿(包括任何和解)将按以下顺序分配：(A)补偿被告方(如果没有共同进行抗辩)与该诉讼有关的费用和开支(包括律师费和专业费用)，但以以前未偿还的为限；(B)在非被告方按照15.3.3(D)节的规定加入此类抗辩的情况下，向其偿还尚未报销的部分；及(C)任何超过该等费用及开支的追讨款项须[*].

第十六条
机密性

1.1保密和不使用。每一方同意，根据本协议或任何附属协议收到另一方(“披露方”)的保密信息的一方(“接受方”)应：(A)以不低于该接收方为保密其类似种类和价值的专有信息所做的努力来保密该保密信息，但在任何情况下不得低于合理程度的努力；(B)除非事先征得披露方的书面同意，否则不得向任何第三方披露此类保密信息，但根据本第16条(保密)明确允许的披露除外；以及(C)除本协议或任何附属协议明确允许的目的外，不得将此类保密信息用于任何目的。本第16.1条(不披露和不使用)项下的保密、不披露和不使用义务自生效之日起至[*]任何未被任何一方确定为商业秘密的保密信息以及任何一方永久确定为商业秘密的所有此类保密信息的术语之后数年。在本协议期满或终止时，在披露方的要求下，接收方将迅速(但无论如何在以下范围内)归还或销毁披露方的保密信息[*]在披露方提出要求后)；但是，如果一方可以保留：(I)必要时披露方的保密信息，以行使明确存在的权利和许可

根据本协议终止或终止；(Ii)仅为确定档案内容或根据适用法律而访问档案中的所有其他机密信息；以及(Iii)在通常业务过程中根据其标准政策创建的任何电子存储备份文件或其他介质中包含的机密信息。

1.2例外情况。第16.1条(保密和不使用)不适用于披露方的下列信息：

(A)接受方或其任何关联方所知道的、有书面记录证明的信息，在披露方披露之前，披露方没有义务对其保密或限制其使用；

(B)随后由合法拥有的第三方向接收方或其任何关联方披露的信息，而披露方没有任何义务对其保密或限制其使用；

(C)在向接收方披露信息之前或之后，由第三方发布的或以其他方式公布的信息变得可公开获取或进入公共领域，而接收方没有违反本协议规定的任何义务；或

(D)由接收方或其任何关联公司独立开发或为接收方或其任何关联公司独立开发的信息，如书面记录所证明的，而不提及或依赖披露方的保密信息。

任何特征或披露的组合不会仅仅因为个别特征或披露被发布或向公众提供或由接收方合法拥有而被视为属于上述排除范围，除非组合本身和操作原理被发布或向公众提供或由接收方合法拥有。

1.3授权披露。

1.1.1披露。尽管有第16.1条(保密和不使用)，接收方可以在下列情况下披露属于披露方的保密信息：

(A)按照第16.6节(证券备案；适用法律下的披露)的要求和规定，向美国证券交易委员会或领土内任何司法管辖区内的任何国家证券交易所(各自为“证券监管机构”)披露；

(B)回应有管辖权的法院或其他政府当局或监管当局的有效命令，或在接受方的法律顾问合理地认为适用法律另有要求的情况下(证券监管机构除外)；但在法律允许的范围内，接收方应首先向披露方发出书面通知，并给予披露方一个合理的机会，以撤销该命令或获得保护令或保密待遇，该保护令或保密待遇要求作为该命令或要求的标的的保密信息和文件由该法院或机构保密，或者，如果被披露，仅用于该命令发布的目的，并按照披露方的指示进行编辑；此外，只要为回应该法院或该机构而披露的保密信息

政府命令或适用法律将仅限于法律上要求披露的信息，以回应此类法院或政府命令或适用法律；

(C)由任何一方在必要或合理有用的范围内行使其根据第十五条(知识产权事项)有权起诉和维持、强制执行和辩护的任何和所有专利；但在切实可行的范围内，该方应至少向另一方提供[*]事先书面通知任何此类披露，并采取合理和合法的行动，避免或最大限度地减少披露程度；

(D)任何一方在必要或合理有用的情况下，就任何许可产品(或其中包含的任何许可降解物或许可降解物-抗体结合物)、协作降解物-抗体结合物，或在每一方签署和交付回复产品许可协议后，向监管当局提交、提交或传达关于合作降解物、协作降解物-抗体结合物的任何文件、提交或通信；但前提是，该缔约方将采取合理措施，在可获得此类保护的范围内，对此类信息进行保密处理；

(E)Seagen在研究、开发、制造、商业化或以其他方式利用许可产品(或其中包含的任何许可降解物或许可降解物-抗体结合物)、协作降解物或协作降解物-抗体结合物所必需或合理有用的范围内，或以其他方式行使根据本协议授予其的权利和许可，包括根据第14条(许可授予；排他性)；

(F)(I)向需要知道该保密信息的任何高级职员、雇员、顾问、代理或关联公司披露，以代表该缔约方履行本协议项下的义务；(Ii)在Seagen的情况下，向任何实际或潜在的合作者、合作伙伴、被许可人、再被许可人、承包商、分包商、代理商和代表披露，这些合作伙伴、合作伙伴、被许可人、承包商、分包商、代理商和代表涉及许可产品的研究、开发、制造、商业化或其他开发，或在必要或合理程度上对Seagen、其关联公司或再被许可人行使其权利或履行其在本协议项下的义务；(Iii)在任何一方的情况下，向该方的实际或真诚的潜在收购者、投资者或贷款人，在严格需要知道的基础上，仅为评估或进行对该方或其附属公司的善意投资或收购；以及(Iv)在Nurix的情况下，[*]；此外，每个此类接受者(根据第(1)-(4)款)均受保密、不披露和不使用义务的约束，这些义务与第16条(保密)中规定的义务大体相当，但如有习惯，除非期限较短，即对其保密，且除非习惯条款明确允许，否则不得使用此类保密信息；以及

(G)向其顾问(包括律师、财务顾问和会计师)披露；但条件是，每个此类接受者都受保密、不披露和不使用义务的约束，这些义务与第16条(保密)中规定的义务大体相当，但如有惯例，期限较短(但就受保密和不使用的专业义务约束的顾问而言，不需要达成协议)，对其保密，除非明确允许，否则不得使用此类保密信息；

但是，在本第16.3.1节(披露)中的上述每一种情况下，接收方仍将对根据本第16.3.1节(披露)从该接收方收到保密信息的任何人未能按照本第16条(保密)的要求对待此类保密信息负责。

1.1.2披露的术语。如果任何机密信息按照本条款第16.3条(授权披露)披露，则此类披露不会导致任何此类信息不再属于机密信息，除非此类披露导致此类信息公开披露，除非违反本协议或任何附属协议。

1.4残馀知识。尽管本协议或任何附属协议中包含任何相反的内容，并且受第14.9条(排他性)的约束，任何内容都不应限制任何一方将剩余知识用于任何目的；前提是，任何一方都不会明确向任何第三方披露任何剩余知识。

1.5本协议的条款。双方同意，本协议、附属协议和本协议条款将被视为Nurix和Seagen的保密信息，双方同意在未征得对方事先书面同意的情况下，不披露本协议或任何附属协议或其中的任何条款；但前提是，各方均可根据第16.3节(授权披露)或第16.6节(证券备案；适用法律下的披露)的规定披露本协议或本协议的任何条款。

1.6证券备案；根据适用法律进行披露。每一方都承认并同意，另一方可以将本协议提交给证券监管机构或适用法律可能要求的其他人，如果一方向任何证券监管机构或适用法律可能要求的其他人提交本协议，该另一方同意就准备和提交本协议的保密处理请求与另一方进行协商，并在法律允许的范围内纳入另一方的合理意见。尽管有上述规定，如果任何证券监管机构或适用法律可能要求的其他人要求一方在该证券监管机构或该其他人要求的备案或其他提交文件中披露本协议的条款，且该当事方已：(A)在该备案或其他披露的情况下合理地提前向另一方提供了披露副本；(B)迅速以书面形式将该要求和任何相应的时间限制通知了另一方；和(C)自提供该披露副本之日起的情况下，给予另一方合理的时间对该披露发表评论并要求保密处理，则该另一方有权在证券监管机构或该另一人要求的情况下，以其律师合理决定的方式进行该披露。尽管如上所述，如果一方寻求按照本第16.6节(证券备案；根据适用法律披露)的规定，按照证券监管机构或其他适用法律的要求进行披露，而另一方根据本第16.6节(证券备案；根据适用法律披露)提供意见，则寻求披露的一方或其律师(视情况而定)将真诚地努力纳入此类意见。

1.7公开性。

1.1.1新闻稿。NURIX将有权以附表16.7.1中规定的形式发布新闻稿，该新闻稿应在生效日期后五(5)个工作日内发布。

1.1.2Nurix权利。NURIX有权发布任何新闻稿或其他公开声明，披露每次行使降级许可选择权和支付每笔里程碑付款或销售里程碑付款的情况；但前提是，NURIX必须首先获得Seagen的事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)；但任何此类新闻稿或其他公开声明不得包括Seagen的保密信息。除第16.7条(公开)或第16条(保密)允许外，未经Seagen事先书面同意，Nurix不会发布任何其他新闻稿或其他公开声明来披露本协议或本协议项下的活动。根据第16.7节(公示)的规定，任何经Seagen审查和批准的新闻稿或其他公开声明的内容，均可由Nurix以与Seagen先前批准的完全相同的语言重新发布，而无需事先获得Seagen的书面同意。

1.8出版。在任何协作降级目标集的降级许可生效日期之前，未经另一方事先书面同意，任何一方不得发布、公开展示或以其他方式公开披露与本协议项下与适用的协作降级目标集有关的任何活动或其他事项的任何论文、出版物、口头演示文稿、摘要、海报、手稿或其他演示文稿(各自为“出版物”)。在适用的降解器许可证生效日期之后，Seagen应负责并控制与适用的许可降解器目标集相关的所有出版物，并且仅在Seagen事先书面同意允许的范围内，Nurix有权制作和披露任何此类许可出版物。如果一方根据本条款第16.8条(出版物)有权发表出版物，则出版方(“出版方”)应向另一方(“审查方”)提供审查该出版物的机会，以确定该出版物是否包含审核方的保密信息。出版方将向审查方提交任何此类拟议出版物的副本或拟议口头披露的提纲，以及与此类口头披露有关的任何幻灯片或其他材料(如果有)[*]在提交供发表或提交审议缔约方审议的前几天。审查方有权自行决定：(A)要求出版方将其机密信息从任何此类出版物中删除，或(B)要求合理延迟出版或提交，以保护可专利信息。如果审查方要求推迟提交或提交，出版方将推迟提交或提交一段时间[*]在提供拟议出版物的副本之后的几天内，以使专利申请能够保护审查方对此类信息的权利。

1.9名称的使用。除本协议另有明确规定外，任何一方(或其任何关联公司)未事先征得另一方书面同意，不得在与本协议或其主题有关的任何宣传、促销、新闻发布或其他公开披露中使用另一方或其任何关联公司或其各自员工的任何公司名称、商标、商号或标志；但是，只要(A)适用法律(包括一方或其关联方的证券在其上市或交易的任何证券交易所或市场的规则)可能要求使用这种许可，以及(B)按照另一方提供的书面规范和标准使用另一方的名称和公司标志，仅用于在该方的网站和公开演示中识别另一方为协作者。如果Seagen在任何时候确定为此目的使用Seagen的名称和公司标志不符合Seagen提供的此类规范和标准，并通知了Nurix，则Nurix应在合理范围内尽快停止以这种未经批准的方式使用Seagen的名称和公司标志。每一方应保留该方及其附属公司的所有该等公司名称、商标、商号和徽标的所有权利、所有权和利益。

1.10临床试验注册。为了清楚起见，Seagen、其附属公司和其指定人员将有权发布注册信息以及任何临床试验的数据和结果摘要

在未事先征得Nurix同意的情况下，在其临床试验注册或政府资助的数据库(如www.Clinicaltrials.gov)上进行与许可产品相关的试验。如果Seagen提出要求或提出合理的书面要求，双方将进行合理合作，以促进Seagen、其任何附属公司或其指定的任何人发表任何此类出版物。

第十七条
陈述和保证；成交条件；契诺

1.1各缔约方的陈述和保证。每一方特此声明并向另一方保证，自生效之日起：

(A)该缔约方根据其成立所在管辖区的适用法律是正式组织、有效存在和信誉良好的，并拥有充分的公司权力和权力以及拥有和经营其财产和资产以及按照本协议的规定继续经营其业务的合法权利，包括授予其在本协议项下授予的许可证和再许可的全部权利；

(B)该缔约方具有订立本协议和履行本协议项下义务的法人权力和权威以及法定权利，并已采取一切必要的法人行动授权签署和交付本协定以及履行其在本协定项下的义务；

(C)本协定已代表该缔约方正式签立和交付，并构成一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但本协定所规定的权利和补救措施的执行须受以下条件限制：(A)影响债权人权利和补救的破产法、破产、重组、暂止法和其他类似的普遍适用法律；或(B)管辖具体履行、强制令救济和其他衡平法补救办法的法律；

(D)该缔约方签署、交付和履行本协定不违反、违反或与该缔约方(或其任何关联企业)作为缔约方或约束该缔约方(或其任何关联企业)的任何协议或其中的任何条款(包括任何保密或竞业禁止义务、任何排他性义务或关于知识产权所有权、起诉和强制执行的任何条款)或任何口头或书面文书或谅解相抵触，也不违反对该缔约方(或其任何关联企业)具有管辖权的任何政府机构的任何适用法律；

(E)根据任何现行有效的适用法律，政府授权、同意、批准、许可、豁免或向国内或国外的任何法院或政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构备案或登记，对于本协议预期进行的任何交易，或履行本协议项下的义务，不是或将不是必要的，除非可能需要进行临床试验，或寻求或获得监管批准或适用的监管材料，或制造或商业化任何许可产品(S)；

(F)它已获得任何第三方的所有必要授权、同意和批准，这些授权、同意和批准是它为本协议预期的任何交易或与之相关的任何交易，或为履行本协议项下的义务而需要获得的，但进行临床试验或

寻求或获得监管批准或适用的监管材料，或制造或商业化任何许可产品(S)；以及

(G)该公司及其任何附属公司(I)未根据《FFDCA》第306条或美国境外适用法律的类似条款或列在任何排除名单上的规定被禁止或被禁止；(Ii)曾以任何身份使用根据本协议将进行的活动而根据FFDCA第306条或美国境外适用法律类似条款被禁止的任何个人或实体，或该条款或美国境外适用法律类似条款所述定罪的标的；(Iii)被任何政府当局列为没有资格参与任何政府医疗保健计划或政府采购或非采购计划，或被排除、禁止或暂停参与任何此类计划；或(Iv)被判犯有与提供医疗保健项目或服务有关的刑事罪行。缔约双方同意，如果缔约另一方或代表缔约另一方在本协定项下进行活动的任何个人或实体受到上述任何规定的约束，应立即以书面形式通知缔约另一方。

1.2 Nurix的陈述和保证。自生效之日起，NURIX特此声明并向Seagen保证：

(A)附表17.2(A)列出了截至生效日期存在的所有Nurix专利的完整和准确的清单，这些专利是(I)对于初始降解物目标集的联合研究计划是必要的或合理有用的，或者(Ii)对于在领土的现场研究、开发、制造、商业化或以其他方式开发含有针对初始降解物目标集的任何协作降解剂的许可产品(包括作为任何许可降解物-抗体结合物的一部分)是必要的或合理有用的。

(B)NURIX是NURIX IP的唯一和独家所有者，没有任何留置权和产权负担，这些留置权和产权负担会对Seagen在任何实质性方面的权利产生不利影响。NURIX拥有授予Seagen在本协议项下的所有权利和许可的完全权利和授权，并且NURIX及其关联公司均未向与任何Nurix IP相关的任何第三方授予任何权利或许可，或承诺授予任何权利或许可，其方式将与授予Seagen的任何选项、权利或许可相冲突或限制其范围。

(C)Nurix已在所有方面遵守有关起诉和维护Nurix专利的所有适用法律。没有关于任何Nurix专利的关于库存或所有权的争议被指控或威胁。不存在任何针对Nurix专利的未决或威胁的不利行动(包括任何干预、各方之间的审查、授予后审查、重新审查、反对、或在任何专利局或其他政府当局中或之前的发明权或所有权挑战)。NURIX的所有专利是：(I)存在，并且据NURIX所知，不是全部或部分无效或不可执行的，(Ii)在未决申请的情况下，根据适用法律在各自的专利局努力起诉，并且NURIX提供了所有相关的参考文献，该公司及发明人知悉有关专利当局的相关专利审查员所知悉的文件及资料，及(Iii)已被起诉并妥善及正确地保存(包括识别根据该专利已获颁发或待决的司法管辖区的法律所确定的每一名发明人的权利要求)，且所有适用的费用已于到期日前支付。

(D)NURIX没有盗用第三方的任何专有技术，或者，据NURIX所知，没有侵犯第三方与开发NURIX知识产权相关的任何专利。NURIX及其附属公司均未收到任何书面通知，或据NURIX所知，任何索赔或诉讼的威胁，即第三方控制的任何专利或专有技术(包括任何商业秘密权)将因执行本协议项下的活动或根据本协议对许可产品的开发、制造、商业化或利用而受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯。(I)Nurix在本协议项下向Seagen提供的Nurix材料，或(Ii)在本协议项下预期的Nurix IP的使用和实践将不会盗用或据Nurix所知，侵犯任何第三方的知识产权。据NURIX所知，领土内没有任何第三方的活动会构成挪用NURIX专有技术或侵犯NURIX专利。NURIX及其附属公司均未收到任何书面通知，或据NURIX所知，任何人对NURIX或其附属公司提出的索赔或诉讼发出任何威胁，声称任何NURIX专利无效或不可执行。

(E)NURIX及其附属公司已从所有参与发明或创作任何NURIX知识产权的个人那里获得了该等个人对该NURIX知识产权的所有所有权的有效书面转让(视情况而定)。据NURIX所知，任何声称是NURIX专利中所要求的发明的发明者，在提交的NURIX专利的专利文件中都不被确认为该发明的发明人。

(F)NURIX专利要求或涵盖的发明(I)不是与美国联邦政府(或其任何机构)或任何其他国家的政府全部或部分资助的任何研究活动有关的构思、发现、开发或以其他方式作出的；(Ii)不是《美国法典》第35篇第201(E)节所描述的“主题发明”；(Iii)不受《美国法典》第35编第200-212节修订的1980年《专利和商标法修正案》或据此颁布的任何法规(包括37C.F.R.第401部分)的其他规定的约束；以及(Iv)不是美国境内或境外任何政府当局的任何许可证、选择权或其他权利的主题；(Ii)或(Iii)条款的情况下，或任何其他国家适用法律下的类似义务或限制。

(G)在Nurix或其附属公司与任何第三方之间的任何协议中，一方面没有排他性条款或任何其他限制，另一方面，这会限制Nurix(A)履行本协议项下的义务，或(B)向Seagen授予根据本协议授予的权利和许可证的能力，或(Ii)据Nurix所知，Seagen研究、开发、制造、商业化或以其他方式开发本协议所预期的许可产品的能力。NURIX及其任何附属公司均不会拖欠对任何第三方的任何付款义务，或与任何第三方发生任何纠纷，从而限制(X)NURIX有能力(A)履行其在本协议项下的义务，或(B)将根据本协议授予Seagen的权利和许可证授予Seagen，或(Y)据NURIX所知，Seagen有能力研究、开发、制造、商业化或以其他方式开发本协议所预期的许可产品。

(H)没有任何索赔、判决、和解、诉讼、纠纷、仲裁、司法或法律、行政或其他程序或政府调查待决，或据Nurix所知，对Nurix或其附属公司构成威胁的任何索赔、判决、和解、诉讼、纠纷、仲裁、司法或法律、行政或其他程序，这些都可以合理地预期会产生不利影响或限制

NURIX完成或执行本协议项下预期的交易的能力。

1.3 Seagen的陈述和担保。SeaGen特此声明并向Nurix保证，自生效日期起：

(A)(I)Seagen根据本协议向Nurix提供的Seagen材料，或(Ii)Seagen IP的使用和实践，据Seagen所知，不会挪用或侵犯任何第三方的知识产权。

(B)没有任何索赔、判决、和解、诉讼、纠纷、仲裁、司法、或法律、行政或其他程序或政府调查悬而未决，或据Seagen的实际了解，对Seagen构成威胁的任何索赔、判决、和解、诉讼、纠纷、仲裁、司法、或其他法律程序或政府调查，合理地预计将对Seagen完成或执行本协议项下预期的交易的能力造成不利影响或限制。

1.4《公约》。每一方在此向另一方承诺：(A)该缔约方及其附属公司将根据本协议开展活动，遵守(并将确保其任何分包商遵守)所有适用法律，包括在适用范围内的《反海外腐败法》、GCP、GLP和GMP，并符合良好的科学、临床和制造实践以及适用的行业道德规范；(B)将不雇用或以任何身份使用根据美国法律(包括根据美国法典第21编第335a条或任何外国等价物)被停职、建议除名或被除名的任何人在履行本合同项下的活动方面的服务；(C)该缔约方不会订立任何协议、合同、承诺或其他安排，该协议、合同、承诺或其他安排可合理地预期与另一方根据本合同授予的权利相冲突，或以其他方式阻止另一方行使其在本合同项下的权利；(D)该第三方不得在履行本协议项下的活动时盗用任何第三方的任何商业秘密；及(E)该第三方将保留任何政府机构的所有许可、许可证、注册和其他形式的授权和批准，这些许可、许可证、注册和其他形式的授权和批准是该第三方签署和交付本协议所必需或必须获得或维护的，以符合所有适用法律的方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。

1.5免责声明。除本协议另有明文规定外，任何一方均不得作出任何明示或默示的任何陈述或任何形式的保证(双方在此明确放弃本协议中未明确规定的任何和所有陈述和保证)，包括对任何专利或专有技术的有效性或可执行性、适销性、对特定用途或目的的适用性、性能和不侵犯任何第三方专利或其他知识产权的保证。在不限制前述规定的情况下，双方同意，本协议中规定的里程碑事件和净销售额或双方以其他方式讨论的里程碑事件和净销售额仅用于定义里程碑付款和特许权使用费义务，前提是实现此类里程碑事件或净销售额。任何一方都不作任何明示或暗示的陈述或保证，即IT将能够成功地推进任何降级产品，或开发、获得监管部门批准、制造或商业化任何产品

许可产品，或者，如果商业化，该许可产品的任何特定销售水平或利润将实现。

第十八条
赔偿；保险；保险

1.1赔偿。

1.1.1由西根公司赔偿。SeaGen将向Nurix、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理、继任者和受让人(每个，一名“Nurix受赔者”)赔偿、辩护并使其不受直接或间接基于以下任何第三方索赔引起或与之相关的任何和所有损害：

(A)Seagen或其附属公司或承包商根据本协议进行的任何研究活动；

(B)Seagen、其附属公司或其分被许可人在该领域内对许可产品的开发、制造或商业化(前提是，如果Nurix行使其利润分享选择权，且各方就利润分享产品订立利润分享产品协议，则有关利润分享产品协议将控制基于利润分享产品开发、制造或商业化的任何第三方索赔)；

(C)Seagen或其关联公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员或代理人在履行本协议或任何附属协议项下的义务时的严重疏忽或故意不当行为；或

(D)Seagen违反本协议或任何附属协议项下的任何陈述、保证、契诺、协议或义务；

但是，只要在每个情况下((A)-(D))，该赔偿不适用于NURIX根据第18.1.2节(由NURIX进行赔偿)对此类损害负有赔偿义务的范围。

1.1.2由Nurix提供赔偿。NURIX将赔偿、辩护Seagen、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、继任者、受让人和再被许可人(每个，“Seagen受偿人”)直接或间接因任何第三方索赔引起的或与之相关的任何和所有损害，并使其不受损害，这些损害直接或间接基于：

(A)NURIX或其附属公司或承包商根据本协议开展的任何研究活动；

(B)NURIX或其关联公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员或代理人在履行本协议或任何附属协议项下的义务时的严重疏忽或故意不当行为；或

(C)Nurix违反本协议或任何附属协议项下的任何陈述、保证、契诺、协议或义务；

但是，只要在((A)-(C))的每一种情况下，此类赔偿不适用于Seagen根据第18.1.1节(Seagen的赔偿)对此类损害负有赔偿义务的范围。

1.2赔偿程序。

1.1.1赔偿通知书。如果Nurix受赔人或Seagen受赔人正在根据第18.1.1节(Seagen进行的赔偿)或18.1.2节(由Nurix进行的赔偿)(视情况而定)寻求赔偿，则Nurix或Seagen(视情况而定)应在收到索赔通知后，在合理可行的情况下尽快将引起根据第18.1.1节(由Seagen进行的赔偿)或第18.1.2节(由Nurix进行的赔偿)规定的赔偿义务的索赔通知另一方(“赔偿人”)；但是，任何延迟或未能发出此类通知不会构成放弃、免除或以其他方式限制赔偿方根据第18.1.1节(Seagen的赔偿)或第18.1.2节(Nurix的赔偿)(视情况适用而定)的赔偿义务，除非此类延迟或失败严重损害了赔偿人对相关索赔的抗辩能力。

1.1.2控制防御。在书面通知被赔偿方和非赔偿方后，赔偿方有权[*]在收到赔偿索赔通知的几天后，根据第18.1.1节(Seagen的赔偿)或第18.1.2节(Nurix的赔偿)(视适用情况而定)，对受赔方寻求赔偿的任何此类索赔进行抗辩。非赔偿方将按照赔偿方的合理要求，促使被赔偿方与赔偿方和赔偿方的保险人合作，费用由赔偿方承担。被赔付人有权自费并与其选择的律师一起参与为赔付人承担的任何索赔或诉讼辩护。

1.1.3清算；不推定责任。除非事先征得非赔偿方的书面同意，否则赔偿人不会就任何索赔达成和解，不得被无理扣留、附加条件或拖延；但前提是，只要和解协议不以被补偿方的名义施加任何责任或承认任何过错，赔偿人有权在没有事先书面同意的情况下解决仅为金钱损害而提出的索赔。赔偿人对索赔的抗辩将不会被解释为承认赔偿人有责任就索赔向被赔偿人进行赔偿，也不会构成赔偿人放弃其针对被赔偿人要求赔偿的任何抗辩。如果最终确定赔偿人没有义务赔偿、辩护或使被赔偿人免受索赔的伤害，非赔偿方将向赔偿人偿还任何和所有费用和开支(包括律师费和诉讼费用)以及赔偿人为辩护索赔而产生的任何损害。

1.1.4隔离防御；合作。如果在根据第20.6节(法律选择；争议解决；管辖权)解决争议之前，双方不能就适用第18.1.1节(Seagen赔偿)或第18.1.2节(Nurix赔偿)适用于任何索赔达成一致，双方可以对此类索赔进行单独的抗辩，在基础索赔解决后，每一方都保留根据第18.1.1节(Seagen赔偿)或第18.1.2节(Nurix赔偿)(视适用而定)向另一方索赔的权利。在每种情况下，非补偿方将促使每个适用的被补偿方与补偿方合理合作，并向补偿方提供在被补偿方控制下的所有相关信息，这些信息将受第16条(保密)的约束。

1.3保险。在任期内和一段时期内[*]此后几年，每一方都将拥有并维持完全有效和自费的保险范围(通过当前AM最佳评级为A-或同等或更高的第三方保险公司，或通过商业上合理的自我保险计划)，包括：

(A)商业一般责任保险(包括产品责任保险和完整经营责任保险以及人身伤害和财产损失保险)，责任限额不低于[*]每一次事件和[*]总体而言；

(B)符合适用法律的法定工人补偿保险(包括进行工作的州或司法管辖区的当地法律要求)；

(C)雇主责任保险，责任限额不低于[*]每一次事件和[*]合计；及

(D)保护伞/超额责任保险，在商业一般责任保险单之上提供额外限额，责任限额不低于[*]每一次事件和[*]总体而言。

为免生疑问，本节规定的任何范围均不得限制或扩大双方在本协议项下的赔偿义务或其他责任。根据另一方的合理要求(此类要求不超过每个历年一次)，并在适用的范围内，一方应提供一(1)份或多份保险证书，证明本第18.3条(保险)所要求的保险范围完全有效，并符合本第18.3条(保险)的规定。每份此类证书应注明相关的保单编号(S)、有效期(S)和所需的承保范围。

1.4责任限制。NURIX和SeaGen及其各自的任何附属公司不会根据本协议或任何附属协议或与本协议或任何附属协议相关的任何间接、附带、后果性、特殊、惩罚性或惩罚性损害赔偿(包括利润或收入损失)向另一方或其附属公司承担任何责任，无论责任是在合同、侵权(包括疏忽和严格的产品责任)、赔偿、贡献或其他方面主张的，也无论该方或该方的任何代表是否已被告知或以其他方式预见到任何此类损失或损害的可能性。尽管如上所述，本第18.4节(责任限制)的任何规定都不打算或将限制或限制：(A)任何一方根据第18.1.1节(SeaGen的赔偿)或第18.1.2节(NURIX的赔偿)(视适用情况而定)与第三方对此类损失或损害的索赔相关的赔偿权利或义务；(B)一方违反第14.9条(排他性)下的排他性义务的责任；(C)对一方的严重疏忽、故意不当行为或欺诈行为的损害赔偿；或(D)任何一方违反第16条(保密)的责任。

第十九条
期限和解约

1.1期限；期满。本协议的期限(“期限”)将从生效日期开始，并在下列情况中首先发生时到期：(A)本协议项下最后到期的降解器许可选择期到期时(如果在该期限之前没有行使降级器许可选择权)，或(B)本协议项下最后到期的许可使用费期限(或相关Nurix选择加入协议中另有规定的情况下，如适用)，除非根据本条款第19条(条款和终止)提前终止。为清楚起见，如果降级许可选择权是根据本协议行使的，则该条款应在行使后继续，直至所有适用的版税条款开始和到期，但须受上述(B)条的约束，无论任何版税条款是否已经开始或正在进行，截至该行使或本协议项下条款的任何确定之日。

1.2终止。

1.1.1重大违约终止。

(A)重大违约。本协议可(I)因另一方的重大违约而全部终止，该违约(A)从根本上阻碍本协议所设想的交易的价值和基本目的，以及(B)影响本协议的整体，或(Ii)部分地，基于逐个协作降级目标集的协作降级目标集或基于许可降级目标集的许可降级目标集(视情况而定)，因另一方关于并影响该协作降级目标集或许可降级目标集的重大违约(视情况而定)，在向违约方发出书面通知后，如果违约方未在[*]如果因违反本协议项下的付款义务或[*]在每一种情况下，在向违约方发出书面通知的日期(该通知将合理详细地描述该重大违约并说明非违约方打算全部或部分终止本协议)之后，对于所有其他违规行为(例如[*]或[*]适用期为“治愈期”)。

(B)关于重大违约的分歧。尽管有第19.2.1(A)款(重大违约)的规定，如果善意各方对是否存在实质性违约或任何此类违约的补救措施存在分歧，则：(I)对是否发生实质性违约或补救措施提出争议的一方，可在发生关于是否发生实质性违约或补救措施的争议时，在适用的补救期限内提交该事项，以对指控提出异议[*]在适用治疗期届满后，如果发生关于此类违约是否已得到补救的争议，应根据第20.6节(法律选择；争议解决；管辖权)进行解决；(Ii)如果一方对上文第(I)款所述的实质性违约或补救措施产生争议，则相关的治疗期和各方终止本协议的权利将从对此类重大违约或补救措施的存在提出异议的一方根据第20.6节(法律选择；争议解决；(Iii)在上述条款(包括双方终止本协议的权利)和第19.4条(尚存条款)的约束下，在争议悬而未决期间，本协议和附属协议的所有其他条款和条件将继续有效，双方将继续履行各自在本协议和附属协议项下的所有义务。

1.1.2随意终止。SeaGen可在以下情况下自行终止本协议：(A)在协作降级器目标集的降级器许可证生效日期之前，根据协作降级器目标集的基础，交付[*]向Nurix发出书面通知；和(B)在许可降解器目标集的降级器许可证生效日期之后，根据许可降解器目标集的基础，在交付[*]书面通知纽里克斯。在不限制前述规定的情况下，Seagen可自行决定终止本协议的全部内容：(I)在设定的任何协作降级目标的降级许可证生效日期之前，交付[*]事先向Nurix发出书面通知；和(Ii)在任何许可降解器目标集的降解器许可证生效日期之后，交付[*]事先书面通知纽里克斯。

1.1.3外部日期终止。如果第5.4.3节(截止日期)允许，任何一方均可在逐个协作降级目标设置的基础上终止本协议。

1.1.4终止破产。

(A)终止权。如果任何一方(I)根据《破产法》或任何类似的外国或国内破产法或破产法提起自愿案件，(Ii)为其债权人的利益进行转让，或与债权人达成一般安排或和解，(Iii)就其全部或基本上所有财产任命审查员或接管人或受托人，或接受该当事人的任命，而该一方未在[*]在提交或任命后，(Iv)提议或是该当事方的任何解散、清算或清盘的一方，(V)根据《破产法》或任何类似的破产或破产法律提交了针对其的非自愿请愿书，而该请愿书在以下时间内未被解除或驳回[*]如果一方未提交本协议，或(Vi)书面承认其一般无法履行其在正常程序中到期的义务，则另一方可在书面通知该方后立即终止本协议的全部内容。

(B)第365(N)条权利。就破产法第365(N)节和任何类似的外国或国内法律而言，根据或根据本协议任何一节授予的所有权利和许可均为“知识产权”的权利(如破产法第101(35A)节所定义)。双方同意，本协议项下此类权利的被许可人将保留并可以充分行使破产法和任何其他国家/地区任何类似法律规定的所有保护、权利和选择。各缔约方特此承认，根据《破产法》第365(N)节的规定，与此类知识产权有关的研究数据、实验室样本、产品样本和清单、配方、实验室笔记和笔记本、临床前研究数据和结果、有形诀窍和参照权的副本均构成此类知识产权的“具体化”。双方同意，在一方根据《破产法》提起诉讼或对其提起诉讼的情况下，另一方将有权获得授权给该另一方的任何知识产权的完整副本(或完全访问，视情况而定)以及该知识产权的所有体现，并且，如果该知识产权尚未在另一方手中，则将(I)迅速交付给另一方，除非且直到本协议或本协议项下的任何知识产权许可证被拒绝，以及(Ii)如果未根据第(I)款交付，则在另一方提出书面要求时，在(A)拒绝本协议或本协议项下的任何知识产权许可，以及(B)该另一方选择保留其在破产法第365(N)(1)(B)条下的权利之后。本节19.2.4(B)(第365(N)条权利)的规定不损害非破产方根据《破产法》、管理破产的其他司法管辖区的法律和

破产法或其他适用法律。双方同意，他们打算在法律允许的最大范围内扩大以下权利，包括为破产法和任何其他国家/地区的任何类似法律的目的：(X)被许可人访问(I)许可人的任何知识产权(包括其所有实施)的权利，或(Ii)许可人与其签订合同履行本协议下许可人义务的任何第三方，这对于许可产品的开发、制造或商业化是必要的；(Y)被许可人有权直接与第(X)(Ii)项所述的任何第三方签订合同，以完成合同工作，以及(Z)被许可人有权补救与第三方达成的任何此类协议下的任何违约或违约行为，并将其成本与本协议项下支付给该许可人的金额相抵销。

1.1.5材料安全事项的终止。SeaGen将有权完全或部分终止本协议(以及所有附属协议)，终止的基础是许可降级目标由许可降级目标设置[*]事先书面通知Nurix，如果Seagen安全审查委员会已根据Seagen的内部操作程序一致适用于其自身的药品，建议停止开发或商业化[*]。SeaGen应在其终止通知中包含Seagen安全审查委员会所关注问题的摘要。

1.3终止和终止的影响。

1.1.1关于协作降级目标集的终止。关于协作降级目标集的本协议终止后(包括由于本协议的全部终止)：(I)由Seagen根据第19.2.2节(随意终止)；或(Ii)由Nurix根据第19.2.1节(因重大违约而终止)或第19.2.4节(因破产而终止)；或(Iii)由任何一方根据第19.2.3节(外部日期终止)，该协作降级目标集及其所有子集应成为以前的协作降级目标集，并且：

(A)第第14.1节(研究许可证)中进一步描述的由Nurix向Seagen授予的关于该等前协作降解器Target Set的许可应立即终止，并且Seagen将无权使用或行使针对该等前Collaboration Degrader Target Set的任何协作降解器或协作降解器-抗体结合物在Nurix IP项下的任何权利；

(B)第14.9.1节(协作降级目标集排他性)中描述的Nurix的排他性义务不再适用于该等前协作降级目标集；

(C)Seagen向Nurix授予的许可，如第14.1节(研究许可)中进一步描述的，关于该前协作降解器Target Set应立即终止，并且Nurix将无权使用或行使Seagen IP项下针对任何针对该前Collaboration Degrader Target Set的任何协作降解器或协作降解器-抗体结合物的任何权利；

(D)NURIX及其附属公司可以研究、开发、制造、商业化或以其他方式利用针对该等前协作降解器目标集的降解剂，包括第14.8.1节所述(对前降解器目标没有限制)；

(E)Seagen在本协议项下将不再有义务研究、开发、制造或商业化针对该等前协作降解物目标集的任何协作降解物或协作降解物-抗体结合物；以及

(F)根据本协议，NURIX将不再有义务为该等以前的协作降级目标集执行联合研究计划或研究活动。

1.1.2关于许可降级目标集的终止。对于不是协作降级目标集的许可降级目标集终止本协议时：(I)由Seagen根据第19.2.2节(随意终止)；或(Ii)由Nurix根据第19.2.1节(因重大违约而终止)或第19.2.4节(因破产终止)，该许可降级目标集及其所有子集(包括任何[*]作为其子集的许可降级目标集)应成为以前许可的降级目标集，并且：

(A)在第14.2节(授权降解器许可证)中进一步描述的由Nurix向Seagen授予的关于该等前授权降解器Target Set的许可证应立即终止，Seagen将不会有任何权利使用或行使针对该等前授权降解器Target Set的任何授权降解器或授权降解器抗体结合物；

(B)第14.9.3节(特许降解者目标集排他性)和第14.9.4节([*]许可降级目标集排他性)将不再适用于这些以前许可的降级目标集；

(C)NURIX及其附属公司可以研究、开发、制造、商业化或以其他方式利用针对该等前许可降解器目标集的降解剂，包括第14.8.1节所述(对前降解器目标没有限制)；

(D)如果适用并在适用范围内，应适用第14.3节(恢复许可)的条款和条件；

(E)根据本协议，Seagen将不再有义务研究、开发、制造或商业化针对该等前许可降解物目标集的任何许可降解物或许可降解物-抗体结合物；以及

(F)根据本协议，NURIX将不再有义务为该等以前获得许可的降解剂目标集执行联合研究计划或研究活动。

1.1.3关于利润分享产品的终止。在不限制第19.3.2节(与许可降解器目标集相关的终止)的情况下，在与许可降解器目标集有关的本协议终止时(包括由于本协议整体终止的结果)：(I)由Seagen根据第19.2.2节(随意终止)；或(Ii)由Nurix根据第19.2.1节(因重大违约而终止)或第19.2.4节(因破产而终止)：

(A)在NURIX根据第14.3.1节(返还产品许可协议)向Seagen提交书面请求时，双方应按照第14.3.1节(返还产品许可协议)签订返还产品许可协议；以及

(B)双方应在终止生效日期后，在合理可行的情况下尽快真诚地合作，以计划和实施有序地逐步结束或过渡各方或其代表针对设定的该许可降解剂目标的任何利润分享产品的所有正在进行的研究、开发、制造和商业化活动，包括逐步结束或过渡关于该利润分享产品的任何正在进行的临床试验，同时考虑到保护患者的健康和安全，并符合适用法律或适用的监管机构和适用的道德标准的任何要求。

1.1.4关于潜在返还产品的终止。在不限制第19.3.2节(关于许可降解器目标集的终止)的情况下，在关于许可降解器目标集的本协议终止时(包括由于本协议整体终止的结果)：(I)Seagen根据第19.2.2节(自愿终止)；或(Ii)NURIX根据第19.2.1节(因重大违约而终止)或第19.2.4节(因破产而终止)的规定，下列条款应适用于自终止生效之日起针对该许可降解者目标设定的潜在返还产品的任何许可产品：

(A)在NURIX根据第14.3.2节(潜在返还产品)向Seagen提交书面请求后，双方应根据第14.3.2节(潜在返还产品)就适用的潜在返还产品真诚讨论其他返还许可协议的潜在条款和条件；以及

(B)如果双方就潜在回复产品订立其他回归许可协议，双方应在终止生效日期后，在合理可行的情况下尽快真诚合作，规划和实施由双方或其代表就潜在回归产品进行的所有正在进行的研究、开发、制造和商业化活动的有序结束或过渡，包括关于该潜在回归产品的任何正在进行的临床试验的结束或过渡，同时考虑到保护患者的健康和安全，并符合适用法律或适用监管机构和适用道德标准的任何要求。

1.1.5材料安全事项的终止。根据第19.2.5节(因材料安全事项而终止)终止本协议时，下列规定应适用于已终止的降解器目标集(S)：

(A)双方应在终止生效之日后，在合理可行的情况下，尽快真诚地合作，规划和实施由各方或其代表针对终止降解器目标集(S)和针对该终止降解器目标集(S)的许可产品进行的所有正在进行的研究、开发、制造和商业化活动，包括结束关于该许可产品(S)的任何正在进行的临床试验，同时考虑到对患者健康和安全的保护，并根据适用法律或适用的监管机构和适用的道德标准的任何要求；

(B)尽管本协议有任何相反规定，但除第(A)款所述的活动外，自终止之日起，(I)双方就终止的降解器目标集(S)和针对该降解器目标集的许可产品(S)向另一方授予的许可应终止，且(Ii)未经另一方事先书面同意，任何一方均无权继续就任何许可产品(S)进行任何研究、开发、制造或商业化活动；

(C)除第19.3.5节(材料安全事项终止)中所述外，Seagen在本协议项下不再有义务研究、开发、制造或商业化针对终止降解物目标集(S)的任何许可降解物或许可降解物-抗体结合物；以及

(D)每一缔约方应自行承担执行本第19.3.5节(因材料安全事项而终止)所设想的清盘活动所产生的费用。

1.1.6由西根公司确定终止合同。根据第19.2.1节(因重大违约而终止)或第19.2.4节(因破产而终止)，Seagen终止关于协作降级目标集或许可降级目标集的本协议(包括因整个协议终止的结果)时：

(A)任何该等协作降级目标集及其所有子集应成为以前的协作降级目标集，而任何该等经许可降级目标集及其所有子集应成为前经许可降级目标集；及

(B)第19.3.1节(关于协作降级目标集的终止)和第19.3.2节(关于许可降级目标集的终止)中规定的终止效果应适用。

1.1.7维护许可证的权限。即使本协议中有任何相反规定，如果Seagen有权根据第19.2.1(A)(I)节就Nurix在适用的治疗期内未得到纠正的重大违约行为完全终止本协议，则Seagen可以选择继续本协议的全部效力和效果，但在Seagen的终止权利之日之后，根据本协议到期应支付给Nurix的任何款项应为[*]。SeaGen选择第19.3.7节(保持许可证的权利)规定的补救措施不应影响Seagen根据本协议或根据适用法律可能获得的任何其他补救措施；前提是，如果Seagen还要求对适用违规行为产生的损害进行索赔，则任何由此产生的损害赔偿金应减去根据本19.3.7节(保持许可证的权利)规定的补救措施的价值。

1.4生存规定。

1.1.1既得权利；救济。本协议因任何原因到期或终止，不影响在到期或终止之前为任何一方带来的任何权利，以及因违反本协议项下的任何规定而产生的任何和所有损害赔偿或补救措施(无论是法律上的还是衡平法上的)，其中每一项都将在本协议到期或终止后继续存在。此类期满或终止不会解除任何一方在本协议期满或终止后仍需履行的义务。除本协议另有明文规定外，终止

本第19条的规定(期限和终止)是任何一方根据本协议在法律上或衡平法上可获得的任何其他救济和补救措施的补充。除本协议中关于适用的协作降级目标集或许可降级目标集的明确声明外，本协议的部分终止不会对本协议的条款和条件或各方关于任何其他事项或降级目标集的权利和义务产生任何影响。

1.1.2生存。不限制第19.4.1节(应计权利；除明确规定的终止或终止本协议的其他条款和条件外，本协议下列各节和条款中所述各方的权利和义务在本协议期满或终止后仍继续有效(如适用)：第1条(在本协议终止或期满时使用或解释其他尚存条款所需的术语)、第2.8款(前协作降级目标集)、第2.9节(前许可降级目标集)、第4.6节(赛根提供的财产)、第4.7节(NURIX提供的财产)、第4.9节(记录保留)、第4.10节(研究费用)(仅第一句)、第13条(财务条款)(仅针对本协议期满或终止前发生的任何付款或义务)、第14.3节(恢复许可证)、第14.6节(保留权利)、第15.1节(所有权)、15.5节(追回)(关于在本协议期满或终止前发起的任何诉讼)、第16条(保密)、第17.5节(免责声明)、第18条(赔偿；第19.2.4(B)节(第365(N)条和权利)、第19.3节(失效和终止的影响)、第19.4节(尚存条款)和第20条(杂项)。

第二十条
其他

1.1可伸缩性。如果有管辖权的法院裁定本协议的一个(1)或多个条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效、无效或不可执行，则此类持有不会影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，或无效、无效或不可执行的条款(S)或条款(S)在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区内的有效性或可执行性，相关条款(S)或条款(S)将仅在该情况下且仅在该司法管辖区被视为与本协议分离，除非无效，无效或不可执行的条款(S)或条款(S)对本协议如此重要，因此可以合理地假设，如果无效、无效或不可执行的条款(S)或条款(S)在该情况下和在该司法管辖区内有效和可执行，双方将不会签订本协议。如果该法院的最终判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行，双方当事人应真诚地努力：(A)将该条款或条款的范围、期限、范围或适用性缩小到使如此减少或修改的条款或条款有效和可执行所需的最低限度；以及(B)将任何无效、无效或不可执行的条款或条款替换为有效和可执行的条款或条款，以便各方在订立本协定时所设想的目标可根据双方本着诚意协商并经双方书面同意的对本协定的修正案，在实际可行的范围内实现(A)和(B)。

1.2节点。本协议要求或允许发出的任何通知将以书面和英文发出，在下列情况下，将被视为已正式发出：(A)扫描并转换为便携文档格式文件(即pdf文件)，并作为电子邮件的附件发送，其中，当收到此类消息时，发送者收到已读回执电子邮件，或(B)收件人收到时或发送日期后五(5)天(如果通过挂号信或挂号信或由国际公认的具有跟踪功能的夜间快递发送，以较早者为准

功能(在每种情况下，预付费和要求收据)，发送到下文规定的适当地址或电子邮件地址(如果通知更改，则发送到此类其他地址)：

如果是对西根：

SeaGen公司
21823第30号硬盘东南区

华盛顿州博塞尔，邮编：98021

[*]

将副本(不构成通知)发送给：

Goodwin Procter LLP

西北N街1900号

华盛顿特区，邮编：20036

[*]

如果设置为NURIX：

纽瑞克斯治疗公司
欧文斯街1700号
205号套房
加利福尼亚州旧金山，邮编：94158
[*]

将副本(不构成通知)发送给：

盛德国际律师事务所

加利福尼亚州大街555号，套房2000

加利福尼亚州旧金山，邮编：94104
[*]

但在下午5：30之后收到的任何通知。(在接收方的时区)在非营业日收到的一个营业日左右，在每种情况下，都将被视为在下一个营业日收到。一方可在根据本第20.2款(通知)向另一方发出书面通知后，随时增加、删除或更改应向其发送通知的人或地址。尽管本协议有任何相反规定，本第20.2条(通知)并不旨在规范双方在行使本协议条款下的权利或履行其义务时的日常业务通信。

1.3不可抗力。一方对其在本协议或任何附属协议项下的任何义务的延迟或未能履行不承担任何责任，只要该延迟或失败是由于超出该缔约方合理控制范围的原因，包括(在每个情况下，超出非履约方合理控制的程度)天灾、火灾、地震、战争行为、恐怖主义、内乱、飓风或其他自然灾害、禁运、短缺、流行病、隔离、罢工、停工或其他劳工骚乱(无论涉及不履约方的员工或任何其他人)，或行为，任何政府当局在采取行动方面的疏忽或拖延(除非这种疏忽或拖延是由于不履约方违反本协定或任何附属协定项下的义务而造成的)；但条件是：(A)受影响一方立即以书面形式通知另一方(但不得迟于事件发生后三十(30)天，并说明事件的性质、预计的持续时间

(B)受影响一方尽其商业合理努力避免或消除此类不履行行为的原因，并减轻此类事件的影响，并根据本协议及其条款继续履行本协议和任何附属协议；以及(C)受影响一方暂停履行行为的范围和持续时间不得超过在此情况下所需的范围和持续时间。当此类情况出现时，双方将真诚地谈判对本协定或任何附属协定条款的任何必要或适当的修改，以达成公平的解决方案；但条件是，如果不可抗力持续九十(90)天以上，不受该不可抗力影响的一方将有权承担并完成因该不可抗力而导致该未履约方的部分或全部活动，这些活动由其自行选择并支付费用，并在至少三十(30)天前以书面形式通知不履约方，但不限于任何一方可获得的任何其他权利或补救办法。

1.4分配；控制权变更。除本第20.4款(转让；控制权变更)另有规定外，未经另一方事先书面同意，本协议不得转让或转让，无论是通过法律实施或其他方式，也不得转让或转让本协议项下的任何权利或义务；但任何一方(即使本协议中有任何相反规定)均可在未经同意的情况下，将本协议及其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让或转让：(A)转让或出售(I)其全部或实质所有资产或业务或(Ii)其与本协议标的有关的全部或实质所有资产或业务的权益继承人；或(B)转让或转让方的合并或合并(或类似交易)中的权益继承人，包括任何控制权变更交易；但在任何情况下，该一方应在任何此类交易完成后三十(30)天内向另一方发出书面通知(S)。任何(A)任何一方的继承人或(B)任何一方在本协议项下的所有权利的受让人，如果也以书面形式承担了该一方在本协议项下的所有义务并将该假设通知另一方，在任何情况下(A)和(B)，在任何该等继承或转让和承担(视情况而定)后，将被视为本协议的“一方”，如同在本协议中被点名为替代该一方一样，届时该一方将不再是本协议的“一方”，并将不再拥有本协议项下的任何权利或义务。此外，每一方均有权在未经另一方同意的情况下，将其在本协议项下的任何或全部权利转让给其任何关联公司，并将其在本协议项下的任何或所有义务委托给其任何关联公司；但即使本协议有任何相反规定，该缔约方仍应与本协议项下的任何此类关联公司受让人承担连带责任。任何不符合本第20.4条(转让；控制权变更)的转让尝试将无效。

1.5弃权、修正和修改。任何一方未坚持履行本协议项下的任何义务，不被视为放弃该义务。放弃对本协议任何条款的违反，将不被视为在该场合或任何后续场合放弃任何其他违反该条款或任何其他条款的行为。放弃本协定项下的任何义务或本协定的任何规定，除非以书面形式提出，并由放弃本协定的一方签署，否则无效；除非由每一缔约方的授权代表签署书面文件，否则不得修改或修改本协定的任何规定。

1.6法律选择；纠纷解决；管辖权。

1.1.1法律的选择。本协议或任何附属协议以及因履行或违反本协议或本协议而产生的任何争议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律选择规则；但前提是，(A)关于专利发明的任何争议应根据第15.1条(所有权)确定，以及(B)关于专利的范围、有效性、可执行性、

(A)或(B)款所述的争议，统称为“专利争议”)。《联合国国际货物销售合同公约》的规定不适用于本协定或本协定的任何主题事项。

1.1.2争端升级。

(A)除在第10.6节(委员会决定)和第10.7节(委员会权限的范围)所述的任何事项上存在分歧(包括任何未能达成一致的意见)外，在任何情况下，如第10.6节(委员会决定)和第10.7节(委员会权限的范围)所述，对于任何属于JSC、JRC或JPC决策权或一方最终决策权的事项，在与本协定有关的任何其他未解决的事项、争议或问题(“争议”)的情况下，声称存在此类争议的一方应就争议的性质向另一方发出书面通知(“争议通知”)。在[*]在收到争议通知后的几个工作日内，执行干事将在双方商定的讨论和解决时间和地点举行会议(可以通过电话会议)。除非是专利纠纷和明确需要双方同意的事项，并且在不限制第20.6.3条(仲裁)或第20.12条(公平救济；累积补救)第(I)款的情况下，如果执行官员不能在[*]在此类会议结束后的几个工作日内，任何一方均可向另一方发出书面通知(“仲裁通知”)，根据第20.6.3节(仲裁)规定的程序，将适用的争议提交具有约束力的保密仲裁解决，作为当事各方解决此类争议的唯一和排他性机制。

(B)为清楚起见，(I)第10.6节(委员会决定)和第10.7节(委员会职权范围)中所述，属于JSC、JRC或JPC的决策权或一方的最终决策权的事项；(Ii)明确要求各方相互同意的事项；(Iii)明确要求一方或双方同意、批准或同意的事项，或受本协议项下一方的唯一裁量权管辖的事项；(Iv)专利纠纷；以及(V)本条款第20.6.2条(争端升级)或第20.6.3条(仲裁)明确排除的任何其他事项，在每种情况下((I)-(V))均不受具有约束力的仲裁和第20.6.3条(仲裁)中规定的争端解决程序的约束。

1.1.3仲裁。根据本第20.6.3条(仲裁)根据第20.6.2条(争议升级)提交解决的任何争议将完全通过由[*]根据《公约》[*]然后生效(《规则》)，受本第20.6.3条(仲裁)的约束。根据本第20.6.3节(仲裁)：

(A)当事一方收到仲裁通知后，适用的争议将通过由当事各方共同商定的三(3)名中立仲裁员进行最终和有约束力的仲裁来解决；但如果当事各方不能在以下时间内就仲裁员达成一致[*]仲裁开始之日(即[*]双方当事人应选出一(1)名符合本条款条件的仲裁员，并由双方当事人选出的两(2)名仲裁员应选出第三名(第3名)仲裁员(“仲裁员”)。仲裁员不会是任何一方或其附属机构的现任或前任雇员、代理人、顾问或代表。仲裁员不应来自学术界，仲裁员应为具有复杂商业纠纷经验的合格私人执业律师或退休法官，并具有专业流利的英语。每名仲裁员都不应

少于[*]关于受仲裁事项的生物技术或制药业经验和专题专门知识。

(B)仲裁将依据[*]或争议发生时生效的同等继承人规则；但条件是，在各方面，当事各方将真诚努力，商定缩短证据开示和开庭审理的期限，并在可行的情况下尽快对争议作出裁决。

(C)仲裁员将在[*]在听证结束几天后(根据规则第22(H)条)，发布书面裁决和决定声明，说明重要事实和裁决所依据的结论的理由，包括所判给的任何损害赔偿的计算。仲裁员将被授权裁决补偿性损害赔偿，但不被授权改革、修改或更改本协议。仲裁员的程序和决定将是保密的、终局的和对当事各方有约束力的(受下文第(J)款的约束)，对仲裁员裁决的判决可在任何有管辖权的法院作出。

(D)当事各方将自行承担与仲裁程序有关的费用和开支(包括律师费和开支)，但仲裁员的费用和仲裁的其他相关费用将由当事各方平均分摊，除非仲裁员认定一方当事人因另一方采取无理取闹或不守信用的立场而产生了不合理的费用，在这种情况下，仲裁员可以对由此产生的全部或部分费用(包括律师费和开支)作出裁决。

(E)仲裁员应遵守本协议中关于损害赔偿或损害赔偿限制的任何明文规定，裁决将受该明文规定的限制。无论提案中是否包含任何此类损害赔偿，仲裁员都无权裁决惩罚性赔偿，而且这种裁决是明确禁止的。

(F)本条款第20.6.3条(仲裁)项下的所有仲裁程序和仲裁员的决定将被视为第16条(保密)项下双方的保密信息。

(G)除非当事各方另有书面约定，仲裁程序将在纽约纽约进行。

(H)仲裁将以英文进行，并将有程序的速记记录。

(I)任何一方均无权独立向法院或其他机构寻求诉讼以代替仲裁，但在不限制第20.12条(衡平法救济；累积补救)规定的权利的情况下，每一方均有权在仲裁之前或期间向有管辖权的法院寻求并(如果准予)适当的临时补救措施，以避免不可弥补的损害、维持现状或保全仲裁标的。根据适用法律(包括《美国法典》第9编第10款)，仲裁员的裁决将是终局的，具有约束力，不受任何形式的上诉，但欺诈、故意不当行为或明显错误的情况除外。

1.1.4中期计划。在任何争端悬而未决期间，在继续维持现状所必需的范围内，当事各方应继续以维持现状的方式履行其在本协议项下的义务和行使其权利。

1.1.5专属管辖权；地点。除专利纠纷和第20.6.3条(仲裁)或第20.12条(公平救济)另有规定外；累积补救)，(A)每一方都不可撤销地接受(I)位于纽约的纽约州法院或(Ii)美国纽约南区地区法院的专属管辖权，以便根据第20.6.2条(争端升级)解决任何争议，并因本协议或任何附属协议而引起或与之有关，(B)每一方同意在纽约南区美国地区法院开始任何此类诉讼，或者如果出于司法原因不能在该法院提起此类诉讼，(C)当事各方不可撤销且无条件地放弃反对将任何此类诉讼提交至(I)位于纽约纽约的纽约州法院或(Ii)美国纽约南区地区法院，并据此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不向任何政府当局提出任何此类诉讼已在不便的法院提起的抗辩或索赔。尽管有上述规定，双方同意，任何专利纠纷应提交有管辖权的法院或具有足够权力解决该专利纠纷的适用政府当局(包括适用的知识产权局)。每一方同意可以按照第20.2条(通知)中规定的方式向其送达程序文件，并不可撤销地放弃或约定不对该司法管辖权或该程序文件的送达方式提出任何反对意见。

1.7当事人之间的关系。Nurix和Seagen是本协议项下的独立承包商。本协议包含的任何内容均无意或将被解释为将任何一方构成另一方的合作伙伴、代理人或合资企业，包括出于税务目的。在与任何第三方(包括任何政府当局)的任何通信(包括口头、书面、视觉、图形或电子形式)中，(A)Nurix不得将Seagen称为Nurix的合作伙伴、代理或合资企业，(B)Seagen不得将Nurix称为Seagen的合作伙伴、代理或合资企业。双方应按照本第20.7条(双方关系)的方式提交所有纳税申报单，并采取符合本条款20.7(双方关系)的方式，除非政府当局最终决定另有要求。Nurix和Seagen将分别没有任何明示或默示的权利或授权分别代表Nurix和Seagen承担或创建任何义务，或分别约束Nurix和Seagen遵守与任何第三方的任何合同、协议或承诺。

1.8手续费和费用。除本协议另有规定外，各方应自行承担与本协议及本协议拟进行的交易相关的费用和开支。

1.9第三方受益人。本合同没有明示或默示的第三方受益人。本协议的条款是双方的唯一利益，任何其他人都不会因为这些条款而对任何一方有任何权利或索赔，也没有资格对任何一方执行这些条款中的任何一项，但根据第18.1.1节(由Seagen进行的赔偿)和第18.2节(由Seagen进行的赔偿程序)以及根据第18.1.2节(由Nurix进行的赔偿)和第18.2节(根据第18.2节的赔偿程序)所规定的Nurix受赔方的权利除外。

1.10最终协议。本协议连同本协议的任何附表或附件以及附属协议，包含双方就本协议标的达成的完整协议，并取代任何先前的明示或默示协议、谅解

以及可能以任何方式与本协议标的有关的口头或书面陈述，包括与本协议拟进行的交易有关并在生效日期前双方交换的任何和所有条款说明书或类似文件；但本协议不会取代双方于2022年4月21日签署的《相互保密披露协议》(下称《之前的保密披露协议》)中适用于生效日期之前的任何期间的条款和规定，且本第20.10条(整个协议)中的任何规定均不影响双方在生效日期前根据之前的保密披露协议所产生的任何权利或义务。

1.11对应产品。本协议可一式两份签署，具有同等效力，如同双方签署了同一文件一样。所有这些副本将被视为原件，将被一起解释，并将构成一个相同的文书。通过传真、.pdf、.tif、.gif、.jpeg或电子邮件的类似附件或通过使用国家认可的“电子签名”平台，如DocuSign®(任何此类交付，“电子交付”)交付的任何此类副本，将被视为原始执行副本，并将被视为具有同等约束力的法律效力，如同其亲自交付的签名原始版本一样。任何一方都不会提出使用电子交付交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传递或传达的事实，作为对合同形成的抗辩，各方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及真实性不足。

1.12公平救济；累积救济。尽管本协议或任何附属协议中包含任何相反的规定，双方将有权向任何有管辖权的法院寻求公平救济，无论是初步的还是永久的，包括禁令或具体履行，作为对任何违反本协议或任何附属协议的补救。此类补救措施将不被视为违反本协议或任何附属协议的排他性补救措施，而是法律上或衡平法上可用的所有其他补救措施的补充。本协议或任何附属协议中提到的任何补救措施都不是排他性的，但每个补救措施都将是累积的，并且是本协议或任何附属协议中提到的或根据适用法律可用的任何其他补救措施的补充。

1.13解释。

1.1.1一般而言。本协定由双方认真审查，并由双方进行谈判，在此类谈判中，每一方都由称职的(内部或外部)律师代表，本协定所载的最后协议，包括其表述的语言，代表双方及其律师的共同努力。因此，在解释本协议或本协议任何条款时，任何一方不得被推定为对本协议或任何此类条款的措辞或起草负责，并且本协议中的含糊之处(如果有)不会被解释为对任何一方不利，无论哪一方可能被视为撰写了含糊的条款。如果协议正文中规定的条款和条件与任何时间表或附件发生冲突，则以协议正文中的条款为准。

1.1.2定义；解释。如本文所用：

(A)本文中术语的定义将同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，并且，如果在本文中定义了一个词或短语，则其每一种其他语法形式将具有相应的含义。

(B)只要上下文需要，任何代词都将包括相应的阳性、阴性和中性形式。

(C)“将”一词将被解释为与“将”一词具有相同的涵义和效力。

(D)凡提及一缔约方“及其附属机构”或一缔约方和“其任何附属机构”，以及类似的措辞，将被解释为具有相同的含义和效力，并指该缔约方和/或其任何一(1)个或多个附属机构。

(E)“美国”而“美利坚合众国”将被解释为具有相同的含义，指的是美利坚合众国及其领土和财产。

(F)“包括”、“例如”、“如”和“例如”以及类似含义的词语应被视为后跟“但不限于”。

(G)除非文意另有所指，否则“或”一词将被解释为“和/或”。

(H)除另有说明外，凡提及本协议和“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语，均应解释为指本协议的整体(包括本协议的任何附表或附件)，而不是指本协议的任何特定条款。

(I)除文意另有所指或另有特别规定外，凡提及药物或药剂产品或疗法，均包括生物制品或疗法，并无区分药物或生物制品或疗法的意思。

(J)除文意另有所指或另有特别规定外：(I)本协议的所有条款、章节、附表或展品将被解释为指本协议的条款、章节、附表或展品；以及(Ii)任何章节中提及的任何条款均指该章节的该等条款。

(K)除非另有说明(包括提及营业日)，否则本协议所指的天数指的是日历日。

(L)除另有规定外，在某一日期后的指定时间段内或之后付款或采取任何行动的截止日期将不包括该日期的日、营业日、月或年(视何者适用而定)，并包括该期间结束之日、营业日、月或年。

(M)凡须根据本协议作出任何付款或采取任何行动须在营业日以外的某一天作出或采取，该等付款或行动将于该日之后的下一个营业日作出或采取行动。

(N)“最优化”一词是指使某一特定目的有效或起作用，但并不意味着使之尽可能完美、尽可能有效或尽可能起作用(例如，关于降解器的“最佳化”一词不会被解释为要求有关降解器在降解适用的

降解剂靶标(S)或由于这种降解而导致药理上相关的活性)。

1.1.3后续事件。除文意另有所指外：(A)本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及将被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文所述的此类修改、补充或修改的任何限制的约束)；(B)本文中对任何适用法律的任何提及将被解释为指不时制定、废除或修订的此类适用法律；以及(C)除第20.4条(转让；控制权变更)，此处对任何人的任何提及将被解释为包括该人的继任者和允许的受让人。

1.1.4航向。标题、标题和目录仅为方便起见，不会用于本协议的解释或解释。

1.14进一步保证。每一缔约方应签署、承认和交付其他文书，并采取合理必要或适当的其他部长级、行政或类似行动，以实现本协定明确规定的目的和明确的意图。

(页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后)

自生效之日起，双方已促使各自的正式授权人员签署本合作和许可协议，特此证明，并打算在此受到法律约束。