美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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计划到

根据第14 (d) (1) 或13 (e) (1) 条提出的要约收购声明
1934 年《证券交易法》

（第2号修正案）

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独立半导体有限公司
（标的公司名称和申报人（发行人））

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收购股份的认股权证 A 类普通股		45569U119
（证券类别的标题）		（CUSIP 证券类别编号）

托马斯·席勒
首席财务官兼战略执行副总裁
32《旅程》
加利福尼亚州 Aliso Viejo 92656
(949) 608-0854
（有权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

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寄往以下地址的来文副本：

Mitchell S. Nussbaum，Esq.
Norwood P. Beveridge，Esq.
Loeb & Loeb LLP
公园大道 345 号
纽约，纽约 10154
电话：(212) 407-4000

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☐

如果备案仅与要约开始前的初步沟通有关，请选中此复选框。

勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：

☐		受规则14d-1约束的第三方要约。
		受规则13e-4约束的发行人要约收购。
☐		私有化交易受规则13e-3的约束。
☐		根据第13d-2条对附表13D的修订。

如果申报是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下复选框：☐

如果适用，请选中下面的相应复选框以指定所依赖的相应规则条款：

☐		规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）
☐		规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

本第2号修正案（“第2号修正案”）修订并补充了特拉华州独立半导体公司（以下简称 “公司”）最初于2023年9月22日提交的附表TO的要约要约声明（可能会不时修改和补充，即 “附表”），内容涉及公司向公司所有认股权证（包括公开认股权证和私募认股权证）持有人的要约（各为定义见下文）购买公司A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），获得0.285股A类普通股，以换取持有人根据要约投标并交换的每份未偿还的认股权证（定义见下文）（“要约”）。

在要约的同时，我们还在征求认股权证持有人的同意（“征求同意”），以修改公司（作为雷桥收购II, Ltd.、我们的前身和开曼群岛豁免公司（“THBR”）与大陆证券转让与信托公司（“CST”）的继任者）和大陆证券转让与信托公司（“CST”）之间于2019年8月14日签订的某些认股权证协议（“认股权证修正案”）认股权证代理人，并辅之以THBR和CST之间于2021年6月10日签订的某些转让、承担和修正协议（合称 “认股权证协议”），允许公司要求将要约收盘时未偿还的每份认股权证兑换成0.2565股A类普通股，该比率比适用于本次要约的交易比率低10％。

根据认股权证协议的条款，拟议的认股权证修正案要求至少大多数未偿还的公募认股权证和未偿还的私募认股权证的持有人投票或书面同意。

本第2号修正案的目的是修改和补充附表TO，以 (i) 更新附表第11项，以纳入公司于2023年10月16日宣布的截至2023年9月30日的季度某些初步估计财务业绩的提法；(ii) 将附表第12项更新为包括 (a) 2023年9月29日的最终招股说明书/交易所要约，该招股说明书/要约是S-4表格注册声明的一部分（“注册声明”）由美国证券交易委员会于2023年9月29日宣布生效，以及（b）新闻稿该公司于2023年10月16日发布，公布了截至2023年9月30日的季度初步估计财务业绩。

除非在上面讨论的范围内进行修改，并将公司提交的招股说明书补充文件作为附录 (a) (1) (F)，以反映截至2023年9月30日的季度初步估计财务业绩，以及作为附录 (a) (5) (iii) 的附录 (a) (5) (iii)，将公司关于截至2023年9月30日的季度初步估计财务业绩的额外新闻稿添加到附录 (a) (1) (F) 之外 /Offer to Exchange，以及附表 TO 中的其他证物保持不变，特此明确说明以提及方式纳入本第2号修正案。本第2号修正案应与附表TO和招股说明书/交易所要约一起阅读。

招股说明书/交易所要约以及相关的送文函中的信息，包括其所有附表和附录，均以引用方式纳入此处，以回答本附表TO中要求的项目。

第 11 项。附加信息。

(a) 协议、监管要求和法律诉讼。

(1) 招股说明书/交易所要约中标题为 “要约和同意征求——协议、监管要求和法律诉讼” 的部分中规定的信息以引用方式纳入此处。我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第三部分第13项中标题为 “某些关系和关联人交易以及董事独立性” 的部分中提供的信息以引用方式纳入招股说明书/交易所要约，以引用方式纳入此处。

(2) 招股说明书/交易所要约中标题为 “要约和同意征求——协议、监管要求和法律诉讼” 的部分中规定的信息以引用方式纳入此处。

(3) 不适用。

(4) 不适用。

(5) 无。

(b) 其他重要信息。特此对附表第 11 (b) 项进行修订和补充，在附表末尾添加以下案文：

2023年10月16日，公司发布了一份新闻稿，宣布了截至2023年9月30日的财季的某些初步估计财务业绩。此类新闻稿作为附录 (a) (5) (iii) 提交，此类信息以引用方式纳入此处。新闻稿中的初步结果是近似的，基于公司的合理估计和目前可用的信息，由于其初步性质，公司尚未提供具体金额。

项目12。展品。

(a) 展品。

展品编号		描述
(a) (l) (A)		招股说明书/对交易所的要约（参照2023年9月29日根据第424（b）（3）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书/交易所要约合并）。
(a) (1) (B)		送文和同意书的表格（参照公司于2023年9月29日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明第1号修正案的附录99.1合并）。
(a) (1) (C)		保证交货通知表格（参照公司于2023年9月29日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明第1号修正案的附录99.2纳入）。
(a) (1) (D)		致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函表格（参照公司于2023年9月29日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明第1号修正案的附录99.3合并）。
(a) (1) (E)		致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的客户信函表格（参照公司于2023年9月29日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明第1号修正案的附录99.4合并）。
(a) (1) (F)		招股说明书/交易所要约第1号招股说明书补充文件（参照2023年10月16日根据第424（b）（3）条向美国证券交易委员会提交的第1号招股说明书补充文件合并。
(a)(2)		不适用。
(a)(3)		不适用。
(a) (4) (i)		招股说明书/交易所要约（参照此处附录 (a) (1) (A) 纳入）。
(a) (4) (ii)		招股说明书/交易所要约第1号补编（参照本文附录 (a) (1) (F) 合并。
(a) (5) (i)		2023年9月22日的新闻稿（参照公司于2023年9月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录99.1合并）。
(a) (5) (ii)		2023年9月29日的新闻稿（参照公司于2023年9月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录99.1合并）。
(a) (5) (iii)		2023年10月16日的新闻稿（参照公司于2023年10月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录99.1合并）。
(b)		不适用。
(c)		不适用
(d) (i)		主交易协议，由幸存的Pubco、Thunder Bridge II、其中提到的合并子公司、独立公司、ADK Blocker Group、ADK 服务提供商 Holdco 和其中提到的独立证券持有人代表签订的，日期为 2020 年 12 月 14 日，该协议还包含在委托书/招股说明书的附件 B-1 中（参照雷桥收购二有限公司提交的 8-K 表最新报告附录2.1）于2020年12月15日与美国证券交易委员会会面）。
(d) (二)		由幸存的Pubco、Thunder Bridge II、其中提到的合并子公司、独立公司、ADK Blocker Group、ADK服务提供商Holdco和其中指定的独立证券持有人代表（包含在委托书/招股说明书的附件B-2中）（参照公司向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明附录2.2纳入主交易协议修正案，于2021年5月3日生效）（参照公司向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明附录2.2）2021 年 5 月 4 日）。
(d) (iii)		独立半导体公司于2023年6月22日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2023年6月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录3.1合并）。

展品编号		描述
(d) (iv)		经修订和重述的独立半导体公司章程（参照公司于2021年6月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2合并）。
(d) (v)		公司A类普通股证书样本（参照公司于2021年6月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1合并）。
(d) (六)		公司的样本认股权证证书（包含在附录 (d) (vii) 中）。
(d) (七)		大陆证券信托与转让公司与Thunder Bridge II之间的认股权证协议（参照2019年8月14日向美国证券交易委员会提交的Thunder Bridge收购公司当前8-K表报告的附录4.1合并）。
(d) (八)		Thunder Bridge Acquisition II, Ltd.、独立公司和大陆证券转让与信托公司之间于2021年6月10日签订的认股权证协议转让、假设和修正协议（参照公司于2021年6月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.4合并）。
(d) (九)		独立半导体公司与作为受托人的美国银行信托公司于2022年11月21日签订的契约（参照公司于2022年11月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1合并）。
(d) (x)		2027年到期的4.500％可转换优先票据的表格（作为附录A包含在附录 (d) (viii) 中）。（参照公司于2022年11月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.2纳入）。
(d) (十一)		独立有限责任公司第八份经修订和重述的有限责任公司协议（参照公司于2021年6月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录10.1合并）。
(d) (十二)		PIPE Investment的订阅协议（参照2020年12月15日向美国证券交易委员会提交的Thunder Bridge收购II附录10.1，即8-K表格最新报告）。
(d) (十三)		indie Semiconductor, Inc.经修订和重述的2021年股权激励计划（参照公司于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的附录10.2合并）。
(d) (十四)		indie Semiconductor, Inc. 2023年激励激励计划（参照公司于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录10.4纳入）。
(d) (十五)		限制性股票单位奖励通知表格和限制性股票单位奖励条款和条件（2023年激励激励计划）（参照公司于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录10.5纳入）。
(d) (十六)		绩效股票单位奖励通知表和绩效股票单位奖励条款和条件（参照公司于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.6纳入）。
(d) (十七)		绩效股票单位奖励通知表和绩效股票单位奖励条款和条件（参照2021年8月18日向美国证券交易委员会提交的公司S-8表格附录4.4纳入）。
(d) (十八)		限制性股票单位奖励通知表格和限制性股票奖励条款和条件（参照公司于2021年8月18日向美国证券交易委员会提交的S-8表格附录4.5纳入）。
(d) (十九)		股票期权授予通知表格和股票期权条款和条件（参照公司于2021年8月18日向美国证券交易委员会提交的S-8表格附录4.6纳入）。
(d) (xx)		注册人与注册人的某些高级管理人员和董事之间的赔偿协议表格（参照公司于2021年6月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录10.4合并）。
(d) (二十一)		注册人与某些独立股权持有人之间的交易协议，日期为2021年6月10日（参照公司于2021年6月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.5合并）。
(d) (二十二)		注册人与某些独立股权持有人于2021年6月10日签订的应收税款协议（参照公司于2021年6月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.6合并）。
(d) (二十三)		注册人与某些独立股权持有人于2021年6月10日签订的注册权协议（参照公司于2021年6月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录10.7合并）。

展品编号		描述
(d) (xxiv)		保荐人Thunder Bridge II与其持有人方于2019年8月8日签订的注册权协议（参照2019年8月14日向美国证券交易委员会提交的Thunder Bridge Acquisition II最新报告附录10.5纳入）。
(d) (二十五)		Thunder Bridge II与Thunder Bridge Acquision II LLC之间的私募认股权证购买协议（参照Thunder Bridge Acquision II., Ltd.于2021年7月29日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明附录10.6合并）。
(d) (二十六)		Thunder Bridge II、赞助商和独立公司之间于2020年12月14日签订的赞助信协议（参照Thunder Bridge Acquisition II., Ltd.于2020年12月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录10.6合并）。
(d) (二十七)		Square 1 Bank（现为太平洋西部银行）与独立有限责任公司（参照公司于2021年6月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.12合并）之间于2015年1月13日签订的贷款和担保协议及其相关修正案。
(d) (二十八)		独立企业、TeraXion、买方和某些购买Teraxion资本股的期权持有人之间的期权和解协议表格（参照公司于2021年9月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.2合并）。
(d) (xxix)		独立半导体公司和高盛有限责任公司作为几位初始购买者的代表，于2022年11月16日签订的购买协议（参照公司于2022年11月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1合并）。
(d) (xxx)		注册人与B. Riley Securities, Inc.、Craig-Hallum Capital Group LLC和Roth Capital Partners, LLC于2022年8月6日签订的销售协议（参照公司于2022年8月26日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的附录1.2合并）。
(d) (xxxi)		雇佣协议表格（参照公司于2022年12月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录10.1纳入）。
(d) (三十二)		独立半导体公司与美国银行证券公司之间作为交易商经理签订的截至2023年9月22日的交易商经理协议（参照公司于2023年9月22日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明中包含的招股说明书/交易所要约合并）。
(d) (三十三)		公司及其认股权证持有人双方于2023年9月22日签订的招标和支持协议（参照公司于2023年9月22日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明中包含的招股说明书/交易所要约）。
(e)		不适用。
(f)		不适用。
(g)		不适用。
(h)		Loeb & Loeb LLP的税务意见（参照公司于2023年9月22日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明附录8.1纳入）。

(b) 申报费附录。

申请费表。*

* 先前已提交

项目 13。附表 13E-3 所要求的信息。

不适用。

签名

经过适当的调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

		独立半导体有限公司
		来自：		/s/ 托马斯·席勒
		姓名：		托马斯·席勒
		标题：		首席财务官兼战略执行副总裁

日期：2023 年 10 月 16 日