附件5.2

2023年10月5日

美国锂公司

西黑斯廷斯街400-900号

温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6C 1E5

回复：表格F-3上的注册声明

女士们、先生们：

吾等曾担任不列颠哥伦比亚省一家公司(“本公司”)Lithium America Corp.(“本公司”)的美国法律顾问，涉及本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的F-3表格注册声明(“注册声明”)，该声明涉及本公司不时发售及出售以下各项的总发行价最高达750,000,000美元：(A)本公司普通股(“普通股”)，(B)本公司优先股(“优先股”)，(C)可交换为本公司普通股及/或其他证券的认购收据(“认购收据”)；(D)可行使以收购本公司普通股及/或其他证券的认股权证(“认股权证”)；(E)本公司的优先及次级债务证券(统称为“债务证券”)；及(F)由一股或以上普通股、优先股、认购收据、认股权证及/或债务证券组成的任何组合单位(“单位”)。债务证券可根据一份契约发行，该契约的格式将作为登记声明(“基础契约”)的证物，由本公司与将于该契约内指名的受托人(“受托人”)订立，并可由本公司与受托人订立的一份或多份补充契约(连同基础契约，“契约”)补充及修订。

我们已经审查了这些文件，并审查了我们认为必要或适当的法律问题，以便在下文提出我们的意见。在陈述以下所述意见时，我们假设所有提交给我们的文件作为正本是真实的，所有签名是真实的，并且所有作为副本提交给我们的文件符合真实的正本。吾等亦已为所有自然人的所有相关目的承担法律行为能力，并就与本协议有关的协议或文书的所有当事方而言，该等各方拥有签署、交付及履行该等协议及文书所需的权力及权力(公司或其他)，且该等协议及文书已由该等各方以所有必要的行动(公司或其他方式)正式授权，并由该等各方签署及交付。此外，在提出以下意见时，吾等假设所有与本协议有关的协议或文书均为本公司以外各方的有效、具约束力及可强制执行的义务。至于对我们的意见有重大影响的事实问题，我们一直依赖高级管理人员和公司其他代表以及公职人员的证书或类似文件。

基于上述，吾等认为，当受托人根据契约条款发行、签立及认证债务证券，并按注册声明所述方式于付款时交付时，债务证券将构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

我们的上述意见受以下限制和例外情况的限制：

(A)上述意见受任何与债权人权利有关或一般影响债权人权利的适用破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似法律(包括但不限于欺诈性转让法)的影响。

(B)我们的上述意见受一般公平原则的影响，包括但不限于重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行或强制令救济，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

(C)我们的上述意见在可获得赔偿和捐款方面受到限制，而此类赔偿或捐款可能受到适用法律或公共政策原则的适用的限制。

(D)对于(I)关于法律选择、法院选择或服从司法管辖权的条款(包括但不限于对任何法院地点的任何反对或法院是不方便的法院的任何反对的任何明示或默示放弃)的可执行性，如果任何此类条款的有效性、约束力或可执行性将由纽约州法院以外的任何法院裁定，我们不表示意见，(Ii)公司放弃任何法定或宪法权利或补救措施，(Iii)任何个人或实体免除责任的条款，或要求本公司赔偿有关人士或实体的疏忽或故意不当行为，或(Iv)支付任何预付保费、违约利率、提前解约费或其他形式的违约金的义务，前提是该等保费、利率、费用或损害赔偿可能被视为就实际损害而言是不合理的，或与因该等预付、违约或终止而蒙受的实际损害不成比例。

(E)我们提请你注意，在某些情况下，除非以书面形式，否则不得放弃或修改条款的条款的可执行性可能是有限的。

我们以上的观点仅限于纽约州的法律。

我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中“法律事项”项下提及我公司。在给予这一同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或委员会规则和法规所要求的同意范围内的人。

JBG/EM