2023年10月5日

美国锂公司
西黑斯廷斯街400-900号
不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 1E5
加拿大

尊敬的先生们/女士们：

回复：美国锂公司-表格F-3上的注册声明

吾等曾担任Lithium America Corp.(“贵公司”)的不列颠哥伦比亚省法律顾问，就根据经修订的1933年美国证券法(“该法令”)编制F-3表格注册说明书(“注册说明书”)事宜担任不列颠哥伦比亚省法律顾问，该等法律关乎本公司根据本公司不时提交的注册说明书的一份或多份招股章程补充文件(每份“招股章程补充文件”)可能发行及出售总额高达750,000,000美元的本公司证券(统称“证券”)。

根据《注册说明书》可发售的公司证券包括：

1.公司普通股(以下简称普通股)；

2.公司的优先股(“优先股”)；

3.本公司的优先及次级债务证券，包括可转换债务证券(统称“债务证券”)；

(四)可兑换公司普通股和/或其他证券的认购收据(“认购收据”)；

5.可行使以收购本公司普通股及/或其他证券的认股权证(“认股权证”)；及

6.由普通股、优先股、债务证券、认购收据和/或认股权证中的一种以上作为一个单位发售的证券(“单位”)。

吾等已审阅经核证或以其他方式识别并令吾等满意的文件正本或副本，并考虑吾等认为作为吾等意见基础的法律问题，包括注册声明及本公司董事会批准提交注册声明的决议及相关事宜。在所有此类审查中，我们假设(I)所有签名的真实性、所有签署任何文件的个人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件的真实性，无论是传真、影印、电子、认证或其他方式，以及(Ii)公共记录和公职人员证书中列出的所有事实的真实性。

	2023年10月5日 第2页

吾等亦假设，就根据《注册声明》发行的任何证券而言，(I)与注册声明、任何招股章程副刊或任何相关文件有关的所有所需文件及任何批准，均已在该等证券发行前作出及收到，(Ii)任何适用协议，包括任何债务契约、认购收据协议、认股权证契约、承销协议或类似文件(统称为“适用协议”)，已经或将会在适用证券发行前由本公司及其任何其他一方正式授权、签立及交付，并可对有关各方强制执行，任何一方签立和交付任何此类文件，或任何一方履行其在该文件下的义务，都不会、也不会违反或抵触任何适用的法律或该方的常设文件，或任何对该方具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制。我们假定，达成的任何适用协议都将受不列颠哥伦比亚省法律管辖并符合该省的法律。

我们在此的意见仅限于不列颠哥伦比亚省的法律和在此生效的加拿大联邦法律(“适用法律”)。

根据上述假设和限制，我们认为：

1.关于发行任何普通股，包括但不限于可转换、交换或行使可转换、可交换或可行使为普通股的任何其他证券而发行的普通股，该普通股可根据注册说明书提供，条件是：(I)普通股的发行和出售已由符合持续文件(当时有效)的所有必要公司行动正式授权，并且《商业公司法》加拿大不列颠哥伦比亚省(卑诗省)(“BCBCA”)(当时有效)，且不违反任何适用法律或导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守加拿大或不列颠哥伦比亚省任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；(Ii)本公司已收到公司董事会(或其正式授权的委员会)认为足够的全部代价，至少等于普通股的发行价；及(Iii)如经证明，代表普通股的股票已由本公司适当的高级人员妥为签立，并按登记声明或任何与此相关的招股章程补充文件所述方式支付议定代价后交付予购买者，则普通股将获有效发行、缴足股款及无须评估。

2.关于根据注册声明可能提供的任何优先股的发行，在以下情况下：(I)优先股的发行和销售已获得符合持续文件(当时有效)和BCBCA(当时有效)的所有必要公司行动的正式授权，且不违反任何适用法律或导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守加拿大或不列颠哥伦比亚省任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；(Ii)本公司已收到经本公司董事会(或其正式授权的委员会)认为足够的全部代价，该代价至少相等于优先股的发行价；及(Iii)如经证明，代表优先股的证书已由本公司的适当高级人员妥为签立，并已按登记声明或任何与此相关的招股章程副刊所预期的方式支付议定代价后交付予购买者，则优先股将获有效发行、缴足及免评税。

	2023年10月5日 第3页

3.对于根据《注册说明书》可能提供的任何债务证券，当(I)债务证券、任何与债务证券相关的证券和与债务证券有关的适用协议的条款、发行、销售和履行已由所有必要的公司行动正式授权时，包括根据持续文件(当时有效)和BCBCA(当时有效)，授权发行和保留(如果适用)在债务证券转换时将发行的任何证券，不得违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守加拿大或不列颠哥伦比亚省任何对公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；(Ii)本公司已收到债务证券的全部代价，该代价经本公司董事会(或其正式授权的委员会)认为足够；。(Iii)债务证券已按照有关债务证券的适用协议正式签立、副署、发行及交付予其购买者，以按注册说明书或任何与此有关的招股章程副刊所预期的方式支付议定代价；。及(Iv)有关债务证券及任何标的证券的适用协议已获本公司董事会(或其正式授权的委员会)正式授权并签署及交付，则该等债务证券将获有效发行，而根据有关债务证券的适用协议发行的债务证券将成为本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受限于(A)破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或其他现时或以后生效的与债权人权利有关的类似法律；(B)衡平法的一般原则(无论是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑可执行性)；以及(C)可能限制当事人获得进一步补救的权利的公共政策考虑。

4.对于根据注册声明可能提供的任何认购收据，当(I)认购收据、认购收据相关证券和与认购收据有关的适用协议的条款、发行、销售和履行已得到所有必要的公司行动的正式授权时，包括根据持续文件(当时有效)和BCBCA(当时有效)交换认购收据时将发行的证券的发行和保留(如果适用)的授权，不得违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守加拿大或不列颠哥伦比亚省任何对公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；(Ii)本公司已收到认购收据的全部代价(经本公司董事会(或其正式授权的委员会)认为足够)；。(Iii)认购收据已按照有关认购收据的适用协议妥为签立、会签、发出及交付；。(Iii)认购收据已按注册声明或任何与此有关的招股章程副刊所预期的方式，在支付议定代价后妥为签立、会签、发出及交付；。及(Iv)有关认购收据及标的证券的适用协议已获本公司董事会(或其正式授权的委员会)正式授权并签署及交付，则该等认购收据将有效发出，而根据与认购收据有关的适用协议发行的认购收据将是本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受(A)破产、无力偿债、重组、欺诈性转易、暂缓执行或其他现时或以后生效的与债权人权利有关的类似法律所限制；(B)衡平法的一般原则(无论是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑可执行性)；以及(C)可能限制当事人获得进一步补救的权利的公共政策考虑。

	2023年10月5日 第4页

5.就根据《登记声明》可能提供的任何认股权证而言，当(I)认股权证、认股权证相关证券及有关认股权证的适用协议的条款、发行、出售及履行已获所有必要的公司行动正式授权，包括根据恒定文件(当时有效)及BCBCA(当时有效)授权在行使认股权证时发行及保留(如适用)证券时，不得违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守加拿大或不列颠哥伦比亚省任何对公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；(Ii)本公司已收到认股权证的十足代价，经本公司董事会(或其正式授权的委员会)认为足够；。(Iii)认股权证已按照有关认股权证的适用协议正式签立、副署、发行及交付，以供按登记声明或任何与其有关的招股章程副刊所预期的方式支付议定代价；。及(Iv)有关认股权证及相关证券的适用协议已获本公司董事会(或其正式授权的委员会)正式授权并签署及交付，则该等认股权证将有效发行，而根据有关认股权证的适用协议所发行的认股权证将是本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受(A)破产、无力偿债、重组、欺诈性转易、暂缓执行或其他现时或以后生效的与债权人权利有关的类似法律所限制；(B)衡平法的一般原则(无论是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑可执行性)；以及(C)可能限制当事人获得进一步补救的权利的公共政策考虑。

	2023年10月5日 第5页

6.对于根据《注册声明》可能提供的任何单位，当(I)单位、作为单位基础的证券和与单位有关的适用协议的条款、发行、销售和履行已由所有必要的公司行动正式授权时，包括根据单位发行的证券的发行和保留(如果适用)的授权，符合持续文件(当时有效)和BCBCA(当时有效)，不得违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守加拿大或不列颠哥伦比亚省任何对公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；(Ii)本公司已收到由本公司董事会(或其正式授权的委员会)认为足够的有关该等单位的全部代价；。(Iii)该等单位已按照有关该等单位的适用协议妥为签立、会签、发行及交付予买方，以按注册声明或任何与此有关的招股章程副刊所预期的方式支付议定代价；。及(Iv)有关单位及相关证券的适用协议已获本公司董事会(或其正式授权的委员会)正式授权并签署及交付，则该等单位将有效发行，而根据有关单位的适用协议发行的单位将成为本公司的有效及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受(A)破产、无力偿债、重组、欺诈性转易、暂缓执行或其他现时或以后生效的与债权人权利有关的类似法律的限制；(B)衡平法的一般原则(无论是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑可执行性)；以及(C)可能限制当事人获得进一步补救的权利的公共政策考虑。

我们特此同意在注册声明中使用我们的名字，并将本意见作为证据提交给注册声明。在给予这一同意时，我们并不因此而承认我们属于该法案或根据该法案颁布的规则和条例所要求其同意的那类人。本意见仅在本文发布之日发表，我们不承担任何承诺或义务，就本文陈述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知您。

你的真心，

/s/ Cassel Brock&Blackwell LLP