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锂美洲公司。作为发行者

和
[        ]作为美国受托人

和
[        ]作为加拿大受托人

压痕
日期为[        ]

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目录

i

II

三、

四.

对照表格

注：在任何情况下，本对照表格不得被视为本契约的一部分。

锂美洲公司，一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律正式成立和存在的公司(在此称为公司“)，其主要办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街300-900号，V6C 1E5，和_，根据__

独奏会

本公司已正式授权签立及交付本契约，以规定不时发行其债权证、票据、债券或其他负债证据(在此称为“证券”)，该等债权证、票据、债券或其他负债证据可转换为任何人士(包括本公司)的任何证券或可交换为任何人士(包括本公司)的任何证券，按本契约的规定以一个或多个系列发行。

本契约受信托契约法律规定的约束，这些规定必须是本契约的一部分，并且在适用的范围内应受该等规定的管辖。

根据本合同的条款，使本合同成为本公司有效协议所需的一切工作均已完成。

因此，现在这份契约见证了：

为了房屋和证券持有人购买证券的目的和代价，为了证券或其系列的所有持有人的平等和相称的利益，双方达成了如下契约和协议：

第一条一般适用的定义及其他条文

第1.01节介绍定义。

“行为”用于任何持有人时，具有第1.04节规定的含义。

“任何指定人士的附属公司”是指任何其他直接或间接控制或控制该指定人士的人，或受该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，不论是通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式；而术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“认证代理人”是指根据第6.12节由适用受托人授权代表该受托人对证券进行认证的任何人。

“基础货币”具有第1.14节规定的含义。

“董事会”是指公司的董事会或其正式授权的委员会。

“董事会决议”指经公司公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日”用于本契约或证券中提及的任何付款地点或任何其他特定地点时，除根据第3.01节就任何证券另有规定外，指除星期六、星期日或任何适用法律、法规或行政命令允许或要求该付款地点或其他地点的商业银行机构关闭的任何其他日期以外的任何日子。

“计算期”具有第3.11节规定的含义。

“加拿大受托人”指在本契约第一段中被指定为“加拿大受托人”的人，直至继任的加拿大受托人根据本契约的适用条款成为加拿大受托人为止，此后“加拿大受托人”应指或包括本契约项下的每一名加拿大受托人；然而，前提是，如果在任何时候有多于一名此等人士，则就任何系列证券而言，“加拿大受托人”仅指就该系列证券而言的加拿大受托人。

“委员会”是指根据交易法不时成立的美国证券交易委员会，或者，如果在本契约签立后的任何时间，该委员会并不存在并履行信托契约法案赋予它的职责，则在该时间履行该职责的机构。

“公司”指在本契约第一段中被命名为“公司”的人，直至继承人根据本契约的适用条款成为“公司”为止，此后的“公司”指该继承人。

“公司要求”或“公司命令”是指由高级职员以公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

“组成货币”具有第3.12(H)节规定的含义。

“转换日期”具有第3.12(D)节规定的含义。

“兑换事件”是指(I)发行外币(欧元或其他货币单位除外)的国家政府以及国际银行界或国际银行界内的中央银行或其他公共机构为结算交易而停止使用该外币；(Ii)欧元；或(Iii)欧元以外的任何货币单位(或复合货币)，用于设立该货币的目的。

“公司信托办公室”指美国受托人或加拿大受托人(视情况而定)在任何特定时间可管理其公司信托业务的主要公司信托办公室，该办公室在美国受托人签立本契约之日位于_。和加拿大受托人的地址为_

“契约失效”具有第14.03节规定的含义。

“货币”是指由一个或多个国家的政府或任何公认的此类政府联盟或协会发行的任何一种或多种货币、复合货币或货币单位，包括但不限于欧元。

“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

“违约利息”具有第3.07节规定的含义。

“失败”具有第14.02节规定的含义。

“托管”指，就可发行或以全球形式发行的任何系列的证券而言，指本公司根据第3.05节指定为托管的人士，直至继任者根据本契约的适用条文成为托管人为止，此后“托管”指或包括当时为本契约下的托管的每一位人士，如在任何时间有多于一名此等人士，则就任何该等系列的证券所使用的“托管”应指该系列证券的托管。

“美元”或“美元”是指当时美利坚合众国的硬币或货币中的美元或其他等值单位，应为支付公共和私人债务的法定货币。

“相当于货币单位的美元”具有第3.12(G)节规定的含义。

“相当于外币的美元”具有第3.12(F)节规定的含义。

“选举日期”具有第3.12(H)节规定的含义。

“欧元”是指欧洲法律顾问立法中所述的欧盟参与成员国的单一货币，用于单一统一的欧洲货币的运作(无论是否称为欧元)。

“违约事件”具有第5.01节中规定的含义。

“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法。

“交换日期”具有第3.04节中规定的含义。

“汇率代理”，对于任何系列或任何系列内的证券，除非根据第3.01节对任何证券另有规定，否则是指根据第3.01节或第3.13节指定的纽约结算所银行。

“汇率官员证书”指经测试的电传或证书，列明(I)适用的市场汇率及(Ii)美元或外币的本金、溢价(如有)及利息(如有)(按有关货币的第3.02节所厘定的本金金额最低的证券计算)的美元或外币金额，并由行政总裁发出(如属电传)或签署(如属证书)，就以该市场汇率为基础的任何系列证券支付；总裁或公司财务总监。

“延期通知”具有第3.08节规定的含义。

“延长期”具有第3.08节规定的含义。

“最终成熟期”具有第3.08节规定的含义。

“第一货币”具有第1.15节规定的含义。

“外币”是指美国货币以外的任何货币。

“公认会计原则”是指在加拿大不时生效的公认会计原则，除非此人最近的经审计或季度财务报表不是按照加拿大公认会计原则编制的，在这种情况下，“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府债务”除根据第3.01节就任何一系列证券另有规定外，系指下列证券：(I)发行某一系列证券的货币的政府的直接义务，或(Ii)由发行该系列证券的货币的政府控制或监督，并作为该政府的机构或机构行事的人的义务，其支付由该政府无条件担保，在这两种情况下，这种政府的全部信用和信用债务是以这种货币支付的，不能由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类政府债务签发的存托收据，或由该托管人为存托收据持有人的账户对任何此类政府债务的利息或本金所作的具体支付；提供除法律另有规定外，这种托管人无权从托管人就政府债务或这种存托凭证所证明的具体支付的政府债务利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

“持有人”是指以其名义将证券登记在证券登记册上的人。

“契约”指最初签署的本文书，以及根据本文书适用条款订立的一个或多个补充契约不时对其进行补充或修订的文书，并应包括第3.01节所设想设立的特定证券系列的条款；然而，前提是如果在任何时候有不止一人根据本文书担任受托人，“契约”指，就该人作为受托人的任何一个或多个证券系列而言，本文书最初签立的或不时根据本文书适用条款签订的一个或多个补充契约对其进行补充或修订的票据，并应包括该人作为受托人的特定证券系列的条款，但不包括仅与该人不是受托人的其他证券系列有关的任何条款或条款。不论该等条款或规定是何时采纳的，亦不包括在该人士成为受托人后以一项或多项补充本协议签立及交付的任何条文或条款，但该人士作为该受托人并非该等受托人的一方。

“指数化证券”是指一种证券，其条款规定，在规定期限内应付的本金金额可以高于或低于其原始发行时的本金面值。

“利息”用于原始发行的贴现证券时，根据其条款，只有在到期后才产生利息，是指到期后按该原始发行的贴现证券规定的利率支付的利息。

“付息日期”用于任何证券时，是指该证券利息分期付款的规定到期日。

“判定货币”具有第1.14节规定的含义。

“留置权”指任何按揭、质押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、担保权益、(法定或其他)留置权，或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保或类似协议或优惠安排(包括但不限于给予或授予留置权的任何协议，或与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何租赁、有条件出售或其他所有权保留协议)。

“强制性偿债基金支付”具有第12.01节规定的含义。

“市场汇率”是指，除非根据第3.01节对任何证券另有规定，(I)对于涉及货币单位和美元或任何外币的任何换算，相关货币单位与美元或该外币之间的汇率是按照第3.01节为相关系列证券规定的方法计算的；(Ii)对于美元兑换成任何外币，中午(纽约市时间)经纽约联邦储备银行为海关目的认证在纽约市进行电汇报价的这种外币的买入价，以及(Iii)就一种外币兑换成美元或另一种外币而言，当地时间中午相关市场的现货汇率，按照正常的银行程序，正在进行兑换的美元或外币可以从位于纽约市、温哥华、伦敦的主要银行或任何其他主要的美元或购买的外币市场购买，除非根据第3.01节对任何证券另有规定，否则在前述第(I)、(Ii)和(Iii)款中规定的任何汇率不可用的情况下，汇率代理人应全权酌情使用纽约联邦储备银行截至最近可用日期的报价，或从纽约市、温哥华、伦敦或有关货币的其他主要市场的一家或多家主要银行报价，或汇率代理认为适当的其他报价。除非汇率代理另有规定，否则如果因外汇法规或其他原因而存在一个以上的货币交易市场，则就该货币使用的市场应是以该货币指定的证券的非居民发行人购买该货币以就该等证券付款的市场。

“到期日”用于任何证券时，是指该证券的本金或本金分期付款到期的日期，无论是在规定的到期日，还是通过加速声明、赎回通知、选择偿还的选择权通知或其他方式。

“违约通知”具有第6.01节规定的含义。

“高级职员”指董事会主席、首席执行官、董事总经理总裁、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁总裁、任何副总裁总裁、财务主管或公司秘书，或倘本公司为合伙企业或有限责任公司而并无该等高级职员，则指根据适用法律获普通合伙人、经理、成员或类似团体正式授权代表本公司行事的人士。

“高级船员证书”指由高级船员签署并交付受托人的符合本契约的证书。

“律师意见”是指大律师的书面意见，大律师可以是公司的律师，包括公司的一名雇员，受托人应接受该意见，该意见可能包含关于其中所述事项的惯常例外和限制条件。

“可选重置日期”具有第3.07节中规定的含义。

“可选偿债基金支付”具有第12.01节规定的含义。

“原始发行贴现证券”是指根据第5.02节规定，在宣布加速到期时应支付的金额低于本金的任何证券。

“原始声明的成熟度”具有第3.08节规定的含义。

“未清偿证券”用于证券时，指在确定之日之前根据本契约认证和交付的所有证券，但以下证券除外：

(I)之前由任何一名受托人注销或交付任何一名受托人注销的证券；

(Ii)根据持有人的选择而支付、赎回或偿还的证券或其部分，到目前为止，所需数额的款项已以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司须作为其本身的付款代理人)以信托方式为该等证券的持有人预留和分开；提供如该等证券须赎回，已根据本契约妥为发出赎回通知，或已作出令受托人满意的赎回规定；

(Iii)除第14.02节和第14.03节规定的范围外，公司已按照第十四条的规定对其实施失效和/或契约失效的证券；以及

(Iv)已根据第3.06节支付的证券，或已根据本契约认证和交付的其他证券的交换，但已向受托人提交令受托人信纳的证明，证明该等证券由真诚的购买者持有，而该等证券在其手中是本公司的有效义务的任何该等证券除外；

然而，前提是在确定未偿还证券所需本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，并为了进行《投资协定》第313条所要求的计算，(I)在作出上述决定或计算时可计入并被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额，应等于在根据第5.02条宣布加速到期后，在作出该决定时将到期并应支付的本金金额。(Ii)在作出上述厘定或计算时可计算的任何以外币计价的证券的本金金额，如为此目的而被视为未清偿的，应相等于该证券的本金金额(如属原始发行的贴现证券，则为上述第(I)款所规定的金额的原始发行日期)的美元等值，该美元等值由本公司最初发行该证券的日期(或如属原始发行的贴现证券，则为上述第(I)款所规定的数额)的美元等值。(Iii)在作出上述厘定或计算时可计算并视为未偿还的任何指数化证券的本金金额，应相等于该指数化证券在最初发行时的主要面值，除非根据第3.01节就该证券另有规定，及(Iv)由本公司或本公司任何联属证券的任何其他义务人或该等其他义务人所拥有的证券不得视为未清偿证券，但在决定受托人在作出该等计算或依赖任何该等要求、要求、授权、指示、通知时是否应受到保障，就同意或豁免而言，只有受托人明知如此拥有的证券才可被视为未清偿证券。如此拥有并真诚质押的证券，如质权人确立令受托人满意的质权人就该等证券行事的权利，且质权人并非本公司或本公司任何联营公司或该等其他债务人的任何其他债务人，则可视为未清偿证券。

“付款代理人”指获公司授权代表公司支付任何证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)的任何人士(包括以付款代理人身份行事的公司)。该等人士必须能够以已发行证券的货币付款。

“个人”是指任何个人、公司、法人团体、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、有限责任公司、无限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“付款地点”是指在用于任何系列的证券或在任何系列证券中，按照第3.01和10.02节的规定支付该等证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的每一地点。

任何特定证券的“前置证券”是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分债务的每个以前的证券；就本定义而言，根据第3.06节认证和交付的任何证券，以换取或代替残缺、销毁、遗失或被盗的证券，应被视为证明与残缺、销毁、遗失或被盗证券相同的债务。

“隐私法”具有第6.14节规定的含义。

“汇率(S)”具有第1.14节规定的含义。

“赎回日期”，当用于全部或部分赎回任何证券时，指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

“赎回价格”，当用于赎回任何证券时，全部或部分是指根据本契约赎回该证券的价格，加上到赎回日为止的应计利息和未付利息。

“定期记录日期”是指第3.01节中为此目的指定的日期，用于支付任何系列证券的任何利息支付日期。

“还款日期”是指在持有人选择偿还任何证券时，根据本契约确定的还款日期。

“重置通知”具有第3.07节中规定的含义。

“负责人”一词用于受托人时，是指任何副总裁、秘书、任何助理秘书、财务主管、任何助理财务主管、任何高级信托员、任何信托管理人员、受托人的公司信托管理部主管或受托人的任何其他高级人员，通常履行与上述任何指定高级人员所履行的职能类似的职能；就特定的公司信托事宜而言，也指因了解和熟悉该特定主题而被提交该事项的任何其他高级人员。

“证券”具有本契约第一部分所述的含义，更具体地说，指根据本契约认证和交付的任何证券；然而，前提是如果在任何时间有多于一人在本契约下担任受托人，则就该人作为受托人的契约而言，“证券”一词的涵义应与本契约第一段叙述中所述的相同，更具体地，应指根据本契约认证和交付的证券，但不包括该人不是受托人的任何系列的证券。

“安全登记册”和“安全注册处”分别具有第3.05节规定的含义。

“特别记录日期”是指受托人根据第3.07节确定的一个日期，用于支付任何系列或任何系列内的证券的任何违约利息。

“指定数量”具有第3.12(H)节规定的含义。

“约定到期日”在用于任何证券或其本金的任何分期付款或利息时，是指在该证券中指定的日期，即该证券的本金或该分期付款的本金或利息到期和应付的固定日期，该日期可根据第3.08节(如果适用)的规定予以延长。

“后续利息期”具有第3.07节规定的含义。

“信托契约法”或“信托契约法”是指1939年修订的美国信托契约法，除第9.05节另有规定外，该法令在本契约签署之日有效。

“信托契约法”指(I)经不时修订或重新颁布的加拿大或其任何省或地区的任何适用法规及其下的法规，但仅在适用的范围内，或(Iii)信托契约法及其下的法规的规定，但仅在适用的范围内，但仅在适用的范围内，在与信托契约以及信托契约下的受托人和根据信托契约发行债务义务的公司的权利、责任和义务有关的每种情况下，只要该等规定当时有效并适用于本公司或本公司或受托人。

“受托人”或“受托人”是指美国受托人和加拿大受托人。如果加拿大受托人不是根据本契约任命的，或辞职或被免职，并且根据第6.09节，公司不需要任命加拿大受托人的继任受托人，则“受托人”、“受托人”以及任何提及“任一受托人”、“两者受托人”或类似提法的人应指被指定为美国受托人的人或根据本契约适用条款指定的任何继任者。“受托人”是指加拿大受托人(如果已获委任且仍在任职)和美国受托人，包括共同受托人和单独受托人。

“美国联邦破产法”系指不时修订的美国破产法第11章的破产法。

“美国受托人”指在本契约第一段中被指定为“美国受托人”的人，直至继任的美国受托人根据本契约的适用条款成为“美国受托人”为止，此后“美国受托人”应指或包括本契约项下的每一个当时的美国受托人；然而，前提是如果在任何时候有多于一名此等人士，则就任何系列证券而言，“美国受托人”应仅指就该系列证券而言的美国受托人。

“美国”系指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土、财产和其他受其管辖的地区，除非根据第3.01节就任何证券另有规定。

除根据第3.01节就任何证券另有规定外，“美国人”系指在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的、其收入应缴纳美国联邦所得税的个人、公司、合伙企业(包括被视为公司或合伙企业的任何实体)或其他实体，其收入应缴纳美国联邦所得税，如果(A)信托受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部条例，该信托具有有效的选择权，可被视为美国人。

“估值日期”具有第3.12(C)节规定的含义。

“写作”具有第6.13节规定的含义。

“到期收益率”是指根据公认的美国债券收益率计算原则，在发行证券时(或如果适用，在最近一次重新确定该证券的利息时)计算的到期收益率。

第1.02节：施工规则。

对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(1)本契约中定义的术语具有本文赋予它们的含义，包括复数和单数；

(2)此处使用的所有在《信托契约法》中直接或通过引用定义的术语具有其中赋予它们的含义，而《信托投资协定》第319条中使用的术语“现金交易”和“自动清算票据”应具有根据《信托契约法》通过的委员会规则中赋予它们的含义；

(3)“本合同”、“本合同”和“本合同下文”以及其他类似含义的术语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；

(4)“or”不是排他性的；

(五)暗示任何性别的字眼适用于所有性别；

(6)除另有说明外，第(1)款、第(3)款和第(3)款分别是指本契约的第(3)款、第(3)款和第(3)款；以及

(7)“包括”、“包括”或“包括”均指包括、包括或包括，但不限于此。

第1.03节：合规性证书和意见。

在公司向受托人提出根据本契约的任何条款采取任何行动的任何申请或请求后，公司应向受托人提供一份高级人员证书，说明本契约规定的所有先决条件(如有)已得到遵守(包括构成条件先决条件的任何契诺的遵守)，并提交大律师的意见，说明该大律师认为所有该等先决条件(如有)已得到遵守，但就本契约中与该特定申请或请求有关的任何条文特别要求提供该等文件的任何申请或请求而言，不需要提供额外的证明或意见。

与遵守本契约规定的契约或条件有关的每份证书或意见(不包括根据第10.04条)应包括：

(1)声明签署该证书或意见的每个人都已阅读该契诺或条件以及本协议中与之有关的定义；

(二)简要说明该证明、意见所依据的审查、调查的性质和范围；

(3)一项声明，说明每名该等人士认为他已进行所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见；及

(4)作出陈述，说明每名该等人士认为该契诺或条件是否已获遵守。

第1.04节交付受托人的文件格式。

在任何情况下，如若干事宜须由任何指明人士核证或由任何指明人士的意见所涵盖，则所有该等事宜无须只由一名该等人士核证或由其意见涵盖，或只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜核证或提出意见，而另一名或多名该等人士可就其他事宜核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事宜核证或提出意见。

公司高级人员的任何证书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可以大律师的意见、大律师的证书或大律师的申述为依据，但如该高级人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道其证书或意见所依据的事宜的证明书或意见或申述是错误的，则属例外。任何该等大律师的证书或意见，在与事实事宜有关的范围内，可以大律师的一名或多於一名高级人员的证明书或意见或大律师的申述为依据，述明与该等事实事宜有关的资料由公司管有，除非该律师知道，或在采取合理谨慎的情况下，应知道有关该等事宜的证明书或意见或陈述是错误的。

本公司高级职员或大律师的任何证书或意见，如与会计事宜有关，可以本公司雇用的会计师或会计师行的证书或意见或其申述为依据，除非该高级人员或大律师(视属何情况而定)知道或在采取合理谨慎的情况下应知道该证书或意见所依据的会计事项的证书或意见或陈述是错误的。

凡任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第1.05节介绍持票人的行为。

(A)本契约规定所有系列或一个或多个系列(视属何情况而定)的未偿还证券持有人提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可体现在由该等持有人亲自签署或由妥为以书面委任的代理人签署的一份或多份实质上相类似的文书内，并由该等文书或文书或纪录所证明。除非本契约另有明文规定，否则该等诉讼须在该等文书或文书或纪录或两者交付受托人时生效，而凡在此明确要求时，该等文书及任何该等纪录(以及其中所载及所证明的行动)在此有时称为持有人签署该等文书或在任何该等会议上投票的“行为”。任何该等文书或委任任何该等代理人的书面文件的签立证明，或任何人士持有证券的证明，对本契约的任何目的而言均属足够，且如以本第1.05节所规定的方式作出，则对受托人及本公司有利的最终证据即属足够。(受托人可就持有人会议或在会议上的行动订立合理规则。

(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可借签立该等文书或文书的见证人的誓章，或由获法律授权对契据作出认收的公证人或其他人员发出的证明书证明，以证明签署该文书或文书的个别人士已向该人承认签立该文书或文书。凡签立该等文书或文书的人并非以其个人身分行事，则该证明书或誓章亦须构成授权的充分证明。任何该等文书或文书的签立的事实及日期，或签立该文书或文书的人的权限，亦可用受托人委员会认为足够的任何其他方式证明。

(C)证券的所有权，包括本金和序列号，以及持有该证券的日期，应由证券登记册予以证明。

(D)如果本公司向证券持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，本公司可根据其选择，通过或依据董事会决议，提前确定一个记录日期，以确定有权提出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案的持有人，但本公司没有义务这样做。尽管信托契约立法，包括TIA第316(C)条，该记录日期应为该董事会决议中或根据该董事会决议规定的记录日期，该日期一般不得早于首次征求持有人的日期之前30天，也不得迟于完成征求的日期。如果确定了该记录日期，则可在该记录日期之前或之后发出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，但只有在该记录日期收盘时的记录持有人才应被视为持有人，以确定持有必要比例的未偿还证券的持有人是否已授权、同意或同意该请求、请求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案。为此目的，未偿还证券应自该记录日期起计算；提供持有人在该记录日期的授权、协议或同意不得视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后11个月根据本契约的规定生效。

(E)任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，对同一证券的每名未来持有人及每项证券的持有人均具约束力，不论该等行动是否以该等证券作为记账，或就受托人或本公司依赖该等证券而作出、遗漏或容受作出的任何事情作出记账。

第1.06条关于公告等致受托人及公司。

本契约所提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本契约所允许的其他文件应提交、提供或提供给或提交给：

(1)美国受托人、加拿大受托人、任何持有人或公司如在其公司信托办事处向美国受托人或向美国受托人提交、给予、提供或以书面形式提交，即足以达到本协议规定的每一目的，注意：_

(2)就加拿大受托人而言，如由美国受托人、任何持有人或由公司作出、给予、提供或以书面送交加拿大受托人或以书面送交加拿大受托人于其公司信托办事处，注意：_

(3)公司由受托人或任何持有人以书面形式寄往加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街300-900号公司即已足够(除非本协议另有明文规定)，或以隔夜快递寄往公司，邮编：V6C 1E5。注意：公司秘书或公司以书面通知受托人委员会指定的其他地址和/或高级人员。

第1.07节：向持有人发出通知；放弃。

如果本契约规定公司或受托人就任何事件向证券持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本合同另有明文规定)，并应以预付头等邮资的方式邮寄给受该事件影响的每个该等持有人，地址与证券登记册上所示地址相同。在任何情况下，如向证券持有人发出通知是以邮寄方式发出的，则不论该通知未能邮寄或任何如此邮寄的通知有任何瑕疵，向任何特定持有人发出通知，将影响该通知对其他证券持有人的充分性。以本文规定的方式邮寄给持有人的任何通知，应最终被视为已由该持有人收到，无论该持有人是否实际收到该通知。

如因正常邮递服务暂停或出现异常情况或任何其他原因，而根据本契约任何条文规定须向证券持有人发出任何事件的通知，则向证券持有人邮寄任何事件的通知并不实际，则任何令受托人满意的发出通知的方式，应被视为就本协议下的所有目的发出该等通知已属足够。

本契约项下要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃均应使用英文，但任何已发布的通知可使用发布国的官方语言。

如本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可在事前或事后以书面放弃该通知，而该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知须向受托人提交，但该放弃不应成为依据放弃通知而采取的任何行动有效的先决条件。

第1.08节：标题和目录的效果。

本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的编制。

第1.09节介绍继承人和受让人。

公司和受托人在本契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第1.10节是可分割性条款。

如果本契约或任何担保中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第1.11节：义齿的好处。

本契约或证券中的任何明示或默示内容，不得向本契约项下的任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册处及其继承人及证券持有人以外的任何人士提供任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或申索。除第1.16款另有规定外，本公司及受托人在任何时候均应遵守及遵守信托契约法例，而本公司、受托人及证券持有人均有权享有信托契约法例的利益。

第1.12节：适用法律。

本公司和证券应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但不适用冲突法原则，除非适用另一司法管辖区的法律。尽管有前述规定，加拿大受托人行使、履行或履行其在本合同项下的任何权利、权力、义务或责任应按照不列颠哥伦比亚省法律和适用于此的加拿大联邦法律进行解释。本公司须遵守信托公司立法中要求作为本公司一部分的条款，并在适用范围内，受此类条款管辖。每个受托人和公司同意遵守信托契约立法中适用于本契约或对其具有约束力的所有与本契约相关的条款，以及在本契约下采取的任何行动。

第1.13节：法定假日。

在任何情况下，如果任何证券的利息支付日期、赎回日期、偿债基金支付日期或声明的到期日或到期日不是本合同项下任何支付地点或其他地点的营业日，则(尽管本契约或任何证券的任何其他规定，除任何系列证券中明确声明该规定应取代第1.13条的规定外)，不必在该日在本合同规定的支付地点或其他地点支付本金、保费(如果有)或利息(如果有)。但可在下一个营业日在本协议所述的付款地点或其他地点作出，其效力及作用犹如在付息日期或赎回日期或偿债基金付款日期，或在述明的到期日或到期日作出一样；提供自该利息支付日期、赎回日期、偿债基金支付日期、述明的到期日或到期日(视属何情况而定)起及之后的期间不得产生利息。

第1.14节服务代理；服从司法管辖权；放弃豁免。

通过签立和交付本契约，本公司(I)承认其已不可撤销地指定并任命_(Ii)在任何该等诉讼或法律程序中不可撤销地服从任何该等法院的非专有司法管辖权，及(Iii)同意向_在各方面均被视为在任何该等诉讼或法律程序中向本公司有效送达法律程序文件。本公司进一步同意采取任何及所有行动，包括签立及存档任何及所有该等文件及文书，以在本契约完全有效期间继续有效地指定及委任_。

在本公司已获得或此后可能获得任何法院司法管辖权或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)的豁免权的范围内，本公司特此在法律允许的范围内，不可撤销地放弃其在本契约和证券下的义务的豁免权。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销及无条件地放弃其现在或未来可能对在任何该等法院或任何上诉法院就任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对。在法律允许的最大范围内，本公司不可撤销地放弃在任何该等法院维持任何该等诉讼、诉讼或法律程序的不便法庭的抗辩。

第1.15节：判决货币的兑换。

(A)在适用法律允许的最大范围内，本公司约定并同意以下规定适用于证券和本契约中的货币兑换：

(I)如为取得任何国家法院的判决或强制执行任何国家法院的判决，有需要将任何系列证券及本契约(“基础货币”)项下任何其他货币的到期或或有到期款项兑换成货币(“判决货币”)，则应按作出最终判决或强制执行命令(视属何情况而定)的前一营业日的有效汇率兑换(除非法院另有决定)。

(Ii)如上述(I)项所述判决或强制执行令作出之日(或法院所厘定之其他日期)前一个营业日(或法院所厘定之其他日期)与收到到期款项之日之间现行汇率出现变动，本公司须支付所需之额外(或(视情况而定)较少)金额(如有)，使以判定货币支付之金额按收到当日之现行汇率折算时将产生原来应以基础货币计算之金额。

(B)如公司在任何时间清盘，而根据证券及本契据而欠下的任何款额或损害赔偿，或就该等款额或损害赔偿而作出的任何判决或命令仍未了结，公司须弥偿持有人及受托人，并使其不会因下列两者之间的汇率变动而引致任何不足之处：(1)为清盘而计算根据证券及本契约(本款(B)项除外)到期或或有到期的基础货币款额的日期，以及(2)在该清盘中提交申索证明表的最终日期。就本款而言(B)在清盘中提交申索证明表的最终日期。本公司应为清盘人或根据适用法律的相关条文所定的日期，即可于清盘人付款前确定本公司清盘责任的最后实际可行日期或与清盘有关的其他日期。

(C)第1.15节(A)(Ii)和(B)分段所载的义务应构成公司与其在证券和本契约项下的其他义务相分离和独立的义务，应引起针对公司的单独和独立的诉讼因由，不论任何持有人或受托人不时批准的任何豁免或延期，均须继续适用，并须继续有效，即使在公司清盘中有任何判决或命令，或在公司清盘过程中就根据本协议(上文(B)款除外)或根据任何该等判决或命令而须支付的经算定款项提交任何申索证明，亦须继续有效。任何上述不足之处须当作构成持有人或受托人(视属何情况而定)所蒙受的损失，而公司或其清盘人无须就任何实际亏损提出任何证明或证据。在上述最终日期和任何清算分配之日之间发生的汇率变化，不应被视为增加或减少这种不足的数额。

“S汇率”系指加拿大特许银行于有关日期中午12时(温哥华时间)在其位于温哥华总办事处的中央外汇兑换处以判断货币购买基础货币时，由公司不时以书面指定予受托人的汇率，并包括任何溢价及应付汇兑成本。受托人并无责任监察或执行本第1.15节。

第1.16节：等值货币。

除本契约另有规定外，就本契约或证券条款的解释而言，如果本契约中的任何金额是以一个国家的货币(“第一货币”)在本契约中所述，在任何日期，该金额亦应被视为代表任何其他相关国家的货币金额，而该其他相关国家须按Telerate在3194屏幕上所报告的每日平均汇率(或本契约各方同意的其他报告加拿大银行每日平均汇率的方式)以第一货币购买该等金额。

第1.17节：与信托契约立法相冲突。

如果本契约的任何条款对信托契约立法的任何强制性要求进行限制、限定或冲突，则应以该强制性要求为准。如果本契约的任何条款修改或排除了可能被修改或排除的信托契约立法的任何条款，则后一条款应被视为适用于本契约，如经如此修改或被排除(视情况而定)。

第1.18节：公司的发起人、股东、高级职员和董事免除个人责任。

根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他方式，根据或基于本契约或任何证券中所载的任何义务、契诺或协议，或由于由此证明的任何债务，不得针对本公司或本公司或任何继承人的任何过去、现在或将来的股东、高级管理人员或董事，直接或通过任何规则、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他程序，明确免除和免除所有该等责任，作为发行证券的部分代价。

第1.19节：放弃陪审团审判。

在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人在此不可撤销地放弃在因本契约、证券或本契约拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第1.20节是对应方。

本契约可签署任何数量的副本(通过传真或手写原件)，每一副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一份且相同的契约。

第1.21节不可抗力。

除本合同所载公司的支付义务外，如果因天灾、暴乱、恐怖主义、战争行为、流行病、政府行动或司法命令、地震或任何其他类似原因(包括但不限于机械、电子或通信中断、中断或故障)而阻止、阻碍或延迟履行或遵守本合同所载的任何条款，公司和受托人均不对彼此承担责任或违反本合同。本合同项下的履行时间应延长一段时间，相当于本第1.21条规定的任何延误所损失的时间。

第二条证券表格

第2.01节概括介绍了表格。

每一系列的证券实质上须采用由或依据董事会决议或在一份或多于一份的补充契据中设立的形式，在每一种情况下，均须按本契约所规定或准许的适当加入、遗漏、取代及其他更改，并可在其上加上为遵守任何证券交易所的规则所需的字母、数字或其他识别标记及图示或批注，或由执行该等证券的人员在本附例中一致地厘定。该高级职员签署该等证券证明。如任何系列证券的形式是透过根据董事会决议案采取的行动而设立的，则该等行动的适当纪录副本须由本公司的公司秘书或助理秘书核证，并于第3.03节为认证及交付该等证券而拟发出的公司命令交付时或之前送交受托人。任何证券的任何部分文本可列于其背面，并在证券的正面适当地提及该等记录。

任一受托人的认证证书应基本上采用本条第二条规定的格式。

第2.02节受托人认证证书的格式。

根据第6.12节的规定，任一受托人的认证证书应基本上采用以下格式：

受托人的认证证书

(认证证书可由任一受托人签立)

日期：3_

作为美国受托人，_

_

作者：_
*获授权人员

或

日期：3_

作为加拿大受托人，_

______________________,
作为加拿大受托人

作者：_
*获授权人员

第2.03节：以全球形式发行的证券。

如果按照第3.01节的规定和设想，一个系列的证券或其中的证券可以以全球形式发行，则任何此类证券应代表其中规定的该系列的未偿还证券，并可规定它应代表不时在其上批注的该系列的未偿还证券的总金额，并且该系列的未偿还证券的总金额可不时增加或减少，以反映交易所的情况。任何以全球形式背书的证券应反映该金额或该金额的任何增减，受托人应按照第3.03节或第3.04节规定交付受托人的规定或公司命令中规定的方式和指示，并按照第3.03节或第3.04节中规定的方式和根据持有人或其代名人发出的指示，以全球形式交付和重新交付任何证券。受托人应按照第3.03节或第3.04节的规定或适用的《公司令》中规定的方式，按照持有人或其代名人发出的指示，以全球形式交付和重新交付任何证券。如果依照第3.03节或第3.04节的公司命令已经交付或同时交付，公司关于背书、交付或重新交付全球形式的证券的任何指示应以书面形式作出，但不需要遵守第1.03节，也不需要附有律师的意见。

尽管有第3.07节的规定，除非第3.01节另有规定，任何证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)应以全球永久形式支付给持有人或其指定的代名人。

尽管有第3.09节的规定，除上一段规定外，本公司、受托人及本公司的任何代理人及受托人应视为永久全球证券所代表的有关未偿还证券本金的持有人，即该永久全球证券的持有人。

第三条《证券》

第3.01节：可在系列中发行。

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分成一个或多个系列发行，并可以以美元或任何外币计价和支付。在发行任何系列证券之前，应在一个或多个董事会决议中设立，或根据一个或多个董事会决议授予的授权设立，并在高级官员证书中规定或以官员证书规定的方式确定，或在一个或多个补充契约中设立，在发行任何系列证券之前，视情况而定：

(一)该系列证券的名称(该名称应区别于所有其他系列的证券)；

(2)该系列证券的本金总额和根据本契约可认证和交付的该系列证券的本金总额的任何限额(根据第3.04、3.05、3.06、9.06、11.07或13.05节登记转让该系列证券时认证和交付的证券除外)，或作为该系列的其他证券的交换或替代的证券，如没有指明该系列证券的本金总额上限，在符合本第3.01节关于该系列证券的任何条款、条件或其他规定的情况下，公司有权重新开放该系列证券，以不时增发该系列证券；

(3)该系列证券或与该系列证券有关的付款将优先于或从属于公司其他债务和义务的优先付款的程度和方式(如有的话)，以及本金、保费(如有的话)及利息(如有的话)的支付是否会由其他人担保；

(四)发行该系列证券的本金的百分比或百分比；

(五)发行该系列证券的一个或多个日期或确定或延长该等日期的方法，以及支付该系列证券的本金及溢价(如有的话)的一个或多个日期或该等日期或该等日期的延长方法；

(6)该系列的证券须收取固定或浮动利息(如有的话)的利率，或厘定该利率或该等利率的方法，不论该等利息是以现金或同一系列的额外证券支付，或是应累算及增加该系列的未偿还本金总额、产生该等利息的日期或厘定该等日期或日期的方法、须支付该等利息的付息日期，以及在任何付息日期就任何证券应付的利息(如有的话)，或决定上述一个或多个日期的方法，以及利息的计算依据(如果不是以360天的一年12个30天为基础的话)；

(7)除曼哈顿区或曼哈顿区以外的一个或多于一个地方(如有的话)，凡该系列证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)须予支付，凡该系列的任何证券可为登记转让而交出，凡该系列的证券可交出以供交换，凡该系列的可转换或可交换的证券可为转换或交换(视何者适用而定)而交出，而如该系列的证券与第1.06节所指明的地点不同，可向公司送达关于该系列证券和本契约的通知或要求的一个或多个地点；

(8)在公司有选择权的情况下，公司可以全部或部分赎回该系列证券的一个或多个日期、价格、货币和其他条款和条件；

(9)公司根据任何偿债基金、摊销或类似拨备或根据其持有人的选择赎回、偿还或购买该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回、偿还或购买该系列证券的一个或多个期限、价格、货币和其他条款和条件；

(10)除$1,000及其任何整数倍的面额外，该系列的任何证券可发行的面额；

(11)每个安全注册官和/或付款代理人的身份；

(12)除本金外，根据第5.02节规定申报加速到期时应支付的该系列证券本金的部分或确定该部分的方法；

(13)如果不是美元，则是按照第3.12节的任何规定、补充或代替第3.12节的任何规定，支付该系列证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)的外币，或该系列证券的面值，以及适用于该系列证券的特别规定；

(14)该系列证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)的支付款额是否可参照指数、公式或其他方法(该指数、公式或方法可基于但不限于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数)而厘定，以及厘定该等款额的方式；

(15)在本公司或其持有人选择时，该系列证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)是否须以该等证券的面值或述明须予支付的货币以外的货币支付、作出该项选择的一段或多於一段期间(包括选择日期)、作出该项选择的条款及条件，以及决定该等证券以何种货币计值或述明须予支付的货币与该等证券须予支付的货币之间的汇率的时间及方式。补充或替代第3.12节的任何规定；

(16)指定初始汇率代理机构(如有)；

(17)第14.02和/或14.03节对该系列证券的适用性，以及对适用于该系列证券的第十四条任何规定的修改、补充或取代的任何规定的适用性；

(十八)规定在发生特定事件时，给予该系列证券持有人特别权利的规定；

(19)对本公司关于系列证券的违约事件或契诺进行任何删除、修改或增加(包括对第10.09节的任何删除、修改或增加)，无论该等违约事件或契诺是否与本文所述的违约事件或契诺一致；

(20)对于该系列证券的发售、销售或交付适用的任何限制，该系列的任何证券是否最初将以临时全球形式发行，该系列的任何证券是否将以永久的全球形式发行，如果是，任何此类永久全球证券的权益的实益所有人是否可以将该等权益交换为该系列和类似期限的任何授权形式和面额的证券，以及在何种情况下可以进行任何此类交换(如果不是以第3.05节规定的方式)，以及在哪些情况下可以进行任何此类交换，以及可以进行任何此类交换的地点和地点，如果该系列证券将以全球形式发行，其任何托管机构的指定；

(21)该系列的任何临时全球证券的日期，如果不是将发行的该系列的第一个证券的原始发行日期，则应注明日期；

(22)任何系列证券的任何利息应支付给谁，如果该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人除外，以及在付息日支付临时全球证券的任何利息的范围或方式，如果不是以第3.04节规定的方式支付；

(23)如果只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后，该系列证券才能以最终形式发行(无论是在最初发行或交换该系列的临时证券时)，该等证书、文件或条件的形式和/或条款；

(二十四)根据认股权证或认购收据发行该系列证券的，认证和交付该证券的时间、方式和地点；

(25)如该系列证券将可转换为任何人(包括本公司)的任何证券或财产，或可交换为任何人(包括本公司)的任何证券或财产，则该等证券可如此转换或交换的条款及条件，以及为准许或便利该等转换或交换而作出的任何增补或更改；

(二十六)修改、修订或变更证券所附权利或条款的规定；

(27)证券是有抵押的还是无抵押的，以及任何证券的性质和优先次序；以及

(28)与该系列有关的任何其他条款、条件、权利和优惠(或对该等权利和优惠的限制)(这些条款不得与信托契约法律或本契约的规定相抵触)。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，除非在面额方面，以及除非该董事会决议或根据该董事会决议另有规定(在第3.03节的规限下)，并载于该高级人员证书或任何该等附加契约内。并非任何一个系列的所有证券均须同时发行，除非另有规定，否则该系列可重新发行该系列的额外证券。

如果该系列的任何条款是通过根据一项或多项董事会决议采取行动而确定的，则该等董事会决议应在交付阐明该系列条款的高级人员证书时或之前交付受托人。

第3.02节介绍面额。

每个系列的证券可按第3.01节规定的面值发行。对于以美元计价的任何系列的证券，在没有任何此类规定的情况下，该系列的证券(以全球形式发行的证券除外)可发行面额为1,000美元及其整数倍的证券。

第3.03节涉及执行、认证、交付和约会。

证券须由高级人员代表公司签立。高级人员在证券上的签署可以是现在或任何未来该等获授权人员的手写或传真签署，并可印制或以其他方式复制在证券上。

带有本公司任何时候适当高级管理人员的个人手册或传真签名的证券应对本公司具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在该等证券的认证和交付之前已停止担任该等职位或在该等证券的日期并未担任该等职位。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，本公司可将本公司签立的任何系列证券连同认证及交付该等证券的公司命令一并交付予适用的受托人以供认证，而适用的受托人须按照该公司命令认证及交付该等证券。如任何系列的证券并非全部同时发行，而设立该系列的董事会决议或补充契约允许的话，则该公司命令可列明受托人可接受的发行该等证券的程序及厘定该系列的特定证券的条款，例如利率，注明到期日、发行日期和计息日期。

在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人有权获得且(受信托契约立法，包括信托协会第315(A)至315(D)条所规限)律师的意见的充分保护，该意见载明：

(A)证明该等证券的一种或多种形式已按照本契约的规定设立；

(B)该等证券的条款是按照本契约的规定订立的；

(C)当该等证券以适当方式填妥，并由本公司根据本契约签立及交付适用受托人以供认证，并由适用受托人根据本契约认证及交付，并由本公司以大律师意见中指明的方式及任何条件发行时，将构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行；

(D)本公司签立及交付该等证券及任何补充契据，不会违反当时有效的公司章程或持续经营章程或该等其他固定文件，或本公司的章程，或违反适用的法律；及

(E)确认本公司拥有发行该等证券的公司权力，并已就该等发行正式采取一切必要的公司行动。

尽管有第3.01节和前两段的规定，如果任何系列的所有证券不是一次性发行的，则无需在发行每个证券之前或在发行时交付根据第3.01节的其他要求的高级人员证书或根据前两段要求的公司命令和律师意见，如果这些文件是在该系列的第一个证券发行之前或发行时交付的，并且是关于该系列的所有证券的。

如根据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该等证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的方式，则受托人无须认证及交付任何该等证券。

每份保证金的日期应为其认证日期。

任何保证物不应使持有人有权获得本契约下的任何利益，也不具有任何目的的有效性或强制性，除非在该保证物上出现由适用受托人通过其授权人员的手工签署而正式签立的基本上符合本文规定格式的认证证书，并且该证书在任何保证物上应为确凿证据，且是该保证物已根据本契约正式认证并交付并有权享有本契约利益的唯一证据。尽管有前述规定，如果任何保证物已根据本契约认证并交付，但从未由公司发行和销售，本公司应将第3.10节规定的抵押品交付受托人注销，并附上一份书面声明(不需要遵守第1.03节，也不需要附有律师意见)，声明该抵押品从未由本公司发行和出售，就本契约而言，该抵押品应被视为从未根据本契约认证和交付，并且不应使持有人有权享受本契约的利益。

第3.04节临时证券。

在编制任何系列的最终证券前，本公司可签立临时证券，而在公司命令下，适用的受托人须认证及交付临时证券，该临时证券是印刷、平版、打字、油印或以任何授权面额制作的，实质上是以注册形式发行的最终证券的主旨，并加上执行该等证券的人员决定的适当插入、遗漏、替代及其他更改，而该等临时证券可为全球形式。

除全球形式的临时证券(应按照下列各款的规定进行交换)外，如果发行任何系列的临时证券，公司将在没有不合理延迟的情况下安排编制该系列的最终证券。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在该系列的临时证券交出时，应可在该系列的办事处或代理机构兑换成该系列的最终证券，而不向持有人收取费用。当任何系列的任何一种或多种临时证券退回以供注销时，本公司须签立并由适用受托人认证及交付相同本金金额的同一系列核准面额、相同期限及证明相同负债的最终证券。在交换之前，任何系列的临时证券在各方面均有权享有与该系列的最终证券相同的利益。

如果任何系列的临时证券是以全球形式发行的，除非其中另有规定，否则任何此类临时全球证券应交付托管机构，以便贷记此类证券的实益所有人的各自账户(或他们可能指示的其他账户)。

在没有不必要的延迟的情况下，但在任何情况下，不得迟于任何该等临时全球证券所指定的日期或根据该等临时全球证券的条款而决定的日期(“交易所日期”)，本公司须向受托人交付由本公司签立的本金总额相等于该等临时全球证券的本金及相同期限的证明相同债务的最终证券。在交易所日期或之后，该临时全球证券须由托管机构交予受托人，受托人为此目的而作为本公司的代理人，须全部或不时地全部或部分交换。对于不收取费用的最终证券，适用受托人应认证并交付等额的最终证券本金总额，以换取此类临时全球证券的每一部分，这些证券的授权面额和期限相同，并证明与要交换的该临时全球证券部分的债务相同。为换取任何此类临时全球证券而交付的最终证券应为第3.01节所规定的注册形式或永久全球注册形式，或其任何组合，如第3.01节所述，并且，如果其任何组合被指定，则应其实益所有人的要求；然而，前提是除非该临时全球证券另有规定，否则在托管人提交该临时全球证券时，该临时全球证券须附有一份日期为交易所日期或其后日期的证书，并由托管银行签署，说明该临时全球证券中当时为其账户持有的部分，以及一份日期为该交易所日期或其后日期的证书，每份证书均采用本契约附件A-2中规定的形式(或按照第3.01节规定的其他形式)。

除非该临时全球证券另有规定，否则临时全球证券中一系列证券的实益所有人的权益应在交换日之后交换为相同系列、相同期限和证明相同债务的最终证券，此时账户持有人指示托管人代表其请求进行交换，并以本契约附件A-1规定的格式(或按照第3.01节规定的其他形式)向托管人交付一份日期不早于交换日期15天的证书，该证书的副本应可从托管机构、受托人、为该系列证券指定的任何认证代理和每个付款代理。除非该临时全球证券另有规定，否则任何此类交换应免费提供给该临时全球证券的实益所有人，但如果收到最终证券的人不亲自到托管机构领取该最终证券，则该人必须承担保险、邮费、运输等费用。

在按上述规定进行全额交换之前，任何系列的临时证券在各方面都应享有与同一系列的最终证券相同的利益，并具有相同的期限，并证明根据本合同认证和交付的债务相同，但除非第3.01节另有规定，在适用的交易所日期之前发生的该系列证券的付息日，临时全球证券的应付利息应在该付息日由托管人以本契约附件A-2中规定的形式(或按照第3.01节规定的其他形式)交付受托人后，向托管人支付；于该付息日或该付息日之后，向该临时全球证券的实益所有人的账户支付不含利息的信贷，且该等人士各自已按本契约附件A-1所述的格式(或根据第3.01节设立的其他形式)向托管人交付日期不早于该兑换日之前15天的证书。根据本款作出的认证应满足第3.04节前两段和第3.03节第三段的认证要求，且在交易日或认证日(如果交易日或认证日之后)，临时全球证券的实益所有人的利益将被交换为相同系列、相同期限并证明相同债务的最终证券，而该等实益所有人无需进一步的行动或行为。临时全球证券的实益权益所欠的溢价(如有)或利息(如有)将予支付，除非及直至该临时全球证券的该等权益已被兑换为最终证券的权益。托管人收到并未按本文规定支付的任何利息须于该利息支付日期后两年届满前退还受托人，以便根据第10.03条向本公司偿还。

第3.05节：登记、转让和交换登记。

只要信托契约法规要求，公司应安排在适用受托人的公司信托办公室为每个证券系列保存一份登记册(在受托人的公司信托办公室和公司的任何其他办事处或机构的付款地点有时统称为“证券登记册”的登记册)，在该登记册中，符合公司可能规定的合理规定，本公司须就证券持有人及证券转让的登记事宜作出规定。*证券登记册须为书面形式，或任何其他可在合理时间内转换为书面形式的形式。*在所有合理时间，证券登记册应公开让受托人查阅。*受托人初步获委任为证券登记员(“证券注册官”)，以登记证券及证券转让。*本公司有权不时撤换任何证券系列的证券注册官；然而，除非本公司已就该系列证券委任一名继任证券注册处处长，并已接受该等委任，否则该等撤换或更换将不会生效。倘若受托人不再是或将不再是该系列证券的证券注册处处长，则他们有权在任何合理时间查阅该系列证券的证券登记册。

于将任何系列证券的转让交回该系列的付款地点的办事处或代理处登记时，本公司须签立，而适用的受托人须以指定受让人的名义认证及交付一份或多份同一系列、任何授权面额及类似本金总额及期限并证明相同负债的新证券。

就加拿大证券而言，该证券必须经正式背书转让或以经正式背书的可转让形式转让，并必须符合加拿大证券转让协会的现行行业惯例。

在持有人的选择下，任何系列的证券在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时，可交换为同一系列的任何授权面额、类似本金总额和期限并证明相同债务的其他证券。当任何证券被如此交出以进行交换时，本公司应签立，并由适用的受托人认证和交付进行交换的持有人有权获得的证券。

当任何证券被如此交出以供交换时，本公司应签立进行交换的持有人有权获得的证券，并由适用的受托人进行认证和交付。

尽管有上述规定，除非第3.01节另有规定，任何永久全球证券只能按照本节的规定进行交换。如果永久全球证券的任何实益所有人有权按照第3.01节的规定将该权益交换为另一种授权形式和面额的系列证券以及类似期限和本金的证券，且永久全球证券中规定的任何适用通知应已向公司、受托人和托管机构发出，则不得有不必要的延迟，但无论如何不得迟于该权益交换的最早日期，本公司应向适用受托人交付本金总额相当于该实益所有人在该永久全球证券中的权益本金的本金，并由本公司执行。在该等权益可如此交换的最早日期或之后，该永久全球证券应由托管机构或公司令中规定的其他托管机构向作为该目的的公司代理人的适用受托人交出，以全部或不时免费交换最终证券，而适用受托人应认证并交付，以换取该永久全球证券的每一部分。与要交换的此类永久全球证券的部分具有相同授权面额和类似期限的最终证券的本金总额相等。如果在(I)任何常规记录日期、该办公室或机构在相关付息日开业之前、或(Ii)任何特别记录日期、该办公室或机构开业之前、相关建议支付违约利息、利息或违约利息(视情况而定)的相关建议日期发生此类交换的办事处或机构的营业结束后，发行永久全球证券的任何部分，将不会于该等证券的利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定)就该等证券支付利息，但只会于该利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定)支付予根据本契约条文须就该部分永久全球证券支付利息的人士。

全球证券的转让应仅限于向托管机构、其继承人或其各自的代名人转让全部但不是部分的转让。如果某一系列证券托管机构在任何时候通知公司，它不愿意、不能或不再有资格继续担任该系列证券的托管机构，或者如果该系列的托管机构在任何时候不再根据《交易法》或其他适用的法规或法规进行注册或不再具有良好的信誉，公司应为该系列证券指定一名继任托管人。如果公司在收到通知后90天内没有指定该系列证券托管人的继任者或知悉该条件(视属何情况而定)，则公司根据第3.01节所作的选择对该系列证券不再有效，公司将签立，适用的受托人在收到公司关于认证和交付该系列最终证券的命令后，将以最终形式、以授权面额认证和交付该系列证券。本金总额等于代表该系列的全球证券或证券的本金金额，并证明为换取该等全球证券或证券而承担的相同债务。

本公司可随时全权酌情决定以一个或多个全球证券的形式发行的任何系列的证券不再由该等全球证券或证券代表。在此情况下，本公司将签立，而适用的受托人在收到公司就该系列的最终证券进行认证及交付的命令后，将以最终形式以授权面额认证及交付该系列的证券，本金总额相等于代表该系列的全球证券或代表该系列的证券的本金金额，并证明以该全球证券或证券换取相同的债务。

一旦以最终形式交换全球证券，该全球证券应由适用受托人注销。根据第3.05节为换取全球证券而发行的证券，应按照其直接或间接参与者的指示或其他方式，以该全球证券托管人应书面通知适用受托人的名称和授权名称进行登记。适用受托人应将该证券交付给该证券以其名义登记的人。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券应为本公司的有效义务，证明在该转让或交换登记时交出的证券与本契约下的债务相同，并有权享有相同的利益。

为登记转让或交换而提交或交回的每份证券(如本公司或证券注册处处长或适用证券转让行业惯例有此要求)须由证券持有人或其正式授权以书面形式正式签立的转让文书妥为批注，或附有令本公司及证券注册处处长满意的书面转让文书。

任何证券转让或交换登记均须收取证券注册处处长的服务费，而本公司可要求支付一笔款项，以支付与任何证券转让或交换登记有关的任何税项或其他政府收费，但根据第3.04、9.06、11.07或13.05节的交易所并不涉及任何转让则除外。

本公司不应被要求(I)在根据第11.03或12.03节选择赎回任何系列证券的开业前15天开始至相关赎回通知邮寄当日营业结束时结束的期间内，以最终形式发行、登记转让或交换任何系列证券，或(Ii)登记转让或交换以最终形式全部或部分赎回的任何证券，但部分赎回的任何证券的未赎回部分除外，或(Iii)继续发行，登记转让或交换最终形式的任何已由持有人选择退还的证券，但此类证券中不会如此偿还的部分(如有)除外。

第3.06节规定了证券的残缺、销毁、遗失和被盗。

如任何残缺证券交回适用受托人，公司须签立一份相同系列、相同期限及本金金额的新证券，并以此作为交换，公司须签立及交付该新证券，以证明相同的债务，并附有并非同时未清偿的数目，或如任何该等残缺证券已到期或即将到期及应付，则公司可酌情决定支付该证券，以代替发行新证券。如(I)向公司及受托人交付令其满意的销毁证据，(I)任何抵押品的损失或被盗，及(Ii)彼等为使彼等及其任何一位的代理人免受损害而可能需要的抵押品(或加拿大受托人的担保人)或弥偿保证，则在没有通知本公司或受托人有关该等抵押品已由善意购买人取得的情况下，本公司须签立，并于公司命令下，适用的受托人须认证及交付一份相同系列、相同期限及本金的新抵押品，以证明相同的债务，并附有一个并非同时未清偿的数目。

尽管有前两段的规定，如果任何该等残缺、损毁、遗失或被盗的保证金已到期或即将到期应付，本公司可酌情决定支付该等保证金，而不是发出与该等残缺、损毁、遗失或被盗的保证金有关的新保证单。

在根据本第3.06条发行任何新的证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。

根据本第3.06节发行的任何系列的每份新证券，以取代任何残缺、销毁、遗失或被盗的证券，应构成本公司原有的额外合同义务，而不论残缺、销毁、遗失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，且该等证券的持有人应有权与根据本条款正式发行的该系列任何及所有其他证券的持有人平等及按比例享有本契约的所有利益。

根据本契约修订或补充的第3.06节关于特定证券系列或一般证券的规定是排他性的，并应排除(在合法范围内)与替换或支付残缺、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第3.07节：支付本金、保险费和利息；保留利息权利；可选利息重置。

(A)除非第3.01节对任何证券系列另有规定，否则在任何付息日期应支付的、按时支付或适当提供的任何证券的利息(如有)，应由付款代理人支付给该证券(或一个或多个前身证券)在营业时间结束时以其名义登记的人，该利息应在根据第10.02节为此目的而设立的公司办事处或代理机构的正常记录日期进行登记；然而，前提是根据本公司的选择，任何证券的每一期利息(如有)可通过以下方式支付：(I)向根据第3.09节有权获得利息的人邮寄利息支票，或根据第3.09节有权获得该利息的人的书面命令，将支票邮寄到证券登记册上出现的人的地址；(Ii)电汇到有权获得证券登记册规定付款的人在美国的账户；或(Iii)根据第3.01节就该系列证券另有规定。除非第3.01节就任何证券系列另有规定，否则就任何证券支付的本金及溢价(如有)，只可在提交及交回该证券后，于根据第10.02节为此目的而设的本公司办事处或代理机构支付予该证券持有人。

除非第3.01节另有规定，否则每个永久全球证券将规定，在任何付息日期应付的利息(如果有)将支付给托管银行，由托管银行代为持有该永久全球证券的那部分，以便允许托管银行将其就该永久全球证券收到的利息(如果有的话)贷记到受益所有人的账户中。

任何系列证券的任何利息，如在任何付息日期应支付，但未按时支付或正式计提，应立即停止支付给相关定期记录日期的持有人，而该违约利息和该违约利息(在合法范围内)按该系列证券中规定的利率计算的利息(该违约利息和在适用的情况下统称为“违约利息”)必须由公司按照第(1)或(2)款的规定在公司的选择中支付：

(1)公司可选择就任何违约利息，支付予该系列证券(或其各自的前身证券)在营业时间结束时登记在其名下的人，以特别记录日期支付该违约利息，该特别记录日期须以下列方式厘定。*公司须以书面通知受托人就该系列证券建议支付的违约利息款额及建议付款日期，同时，本公司须向适用受托人缴存一笔数额相等于建议就该违约利息支付的总款额的款项(除依据第3.01节就该系列证券另有规定外，以及(如适用)第3.12(B)、3.12(D)及3.12(E)节所规定者除外)，或须在建议付款日期或之前作出令受托人满意的安排，以支付该系列证券的应付货币。这笔款项存放后将以信托形式为有权获得本条规定的违约利息的人的利益而持有。此后，受托人应为支付该违约利息指定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期之前15天至不少于10天，也不得少于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应以公司的名义迅速将该特别记录日期通知公司，费用由公司承担。应安排以第1.07节规定的方式，在特别记录日期之前不少于10天发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如此发出，该违约利息应支付给在该特别记录日期交易结束时登记该系列证券(或其各自的前身证券)的人，并且不再根据以下第(2)款的规定支付。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，但不抵触该等证券上市的任何证券交易所的要求，并可在该交易所要求发出通知后，如在本公司根据本条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该付款方式切实可行。

(B)第307(B)节的规定可根据第3.01节的规定适用于任何证券系列(经根据第3.01节规定的修改、增补或替换)。如果适用)，公司可在该证券表面指定的一个或多个日期(每一日期为“可选重置日期”)重置该系列的任何证券。公司可在该证券的可选重置日期之前至少50天但不超过60天通知受托人，从而对该证券行使该选择权。受托人应在每个可选重置日期之前不迟于40天，按照1.07节规定的方式，向任何该等证券的持有人发出通知(“重置通知”)，说明本公司是否已选择重置利率(或用以计算该利率的利差或利差乘数，如适用的话)，以及(I)该新利率(或该新的利差或利差乘数，如适用)及(Ii)在该可选择的重置日期至下一个可选的重置日期或(如无该等下一个可选的重置日期)至该证券的述明到期日的期间(每一该等期间为“随后的利息期间”)的赎回拨备(如有的话)。包括可在随后的利息期间赎回的一个或多个日期或期间以及赎回的价格。

尽管有上述规定，本公司可在可选择的重置日期前20天内，选择撤销重置通知中规定的利率(或用于计算该利率的利差或利差乘数，如果适用)，并为随后的利息期间设定一个高于重置通知中规定的利率(或利差或利差乘数，如适用)的利率(或利差或利差乘数，如果适用)，方法是使受托人以第1.07节规定的方式发送该较高利率(或该较高的利差或利差乘数，如果适用)的通知。该通知将不可撤销。所有证券的利率(或用于计算该利率的利差或利差乘数，如适用)在可选的重置日期被重置，而该等证券的持有人并未根据下一段提交该等证券要求偿还(或已有效撤销任何该等投标)，则该等证券将承担该较高利率(或该较高的利差或利差乘数，如适用)。

任何此类证券的持有人将有权选择在每个可选重置日期由本公司偿还该证券的本金，价格等于该可选重置日期的本金加应计利息。为了在可选重置日期获得偿还，持有人必须遵循第十三条规定的由持有人选择偿还的程序，但交付或通知受托人的期限应在该可选重置日期之前至少25天但不超过35天，并且如果持有人已根据重置通知提交任何偿还证券，则持有人可：通过书面通知受托人，撤销该投标或偿还，直至该可选重置日期前第十天的营业时间结束为止。

除第3.07节和第3.05节的前述条款另有规定外，登记转让或作为任何其他抵押品的交换或替代时，根据本契约交付的每份抵押品应享有该等其他抵押品的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。

第3.08节规定的到期日可选择延长。

根据第3.01节的规定，本第3.08节的规定可适用于任何证券系列(经此类修改后，根据第3.01节规定的增补或替换)。公司可选择将该系列证券的指定到期日延长一段或多於一段时间(每一段“延展期”)，直至但不超过该证券面上规定的日期(“最终到期日”)。公司可就任何证券行使选择权，方法是在行使该等证券的规定到期日前至少50天但不超过60天通知受托人行使选择权如本公司行使该等选择权，受托人应以第1.07节规定的方式，在不迟于最初规定的到期日之前40天向该证券的持有人发送通知(“延期通知”)，说明(I)公司选择延长规定的到期日，(Ii)新的规定到期日，(Iii)适用于延展期的利率(如有)，以及(Iv)在该延展期内赎回的准备金(如有)。除非经延期通知修改及下一段所述，该等保证金的条款与该延期通知发出前相同。

尽管有上述规定，本公司仍可在该等证券的原定到期日前20天内，选择撤销延长通知所规定的利率，并以第1.07节规定的方式，促使受托人向该等证券的持有人发出有关该较高利率的通知，从而为延长期限订立较高利率。该等通知不得撤回。所有获延长该期限的证券将承担该较高利率。

如果公司延长了任何证券的到期日，持有人将有权选择由公司在最初规定的到期日偿还该证券，价格等于该证券的本金，外加到该日期应计的利息。为了在公司延长其到期日后在最初规定的到期日获得偿还，持有人必须遵循第十三条规定的程序，由持有人选择偿还，但交付或通知受托人的期限应在最初规定的到期日之前至少25天但不超过35天，除此之外，如果持有人已根据延期通知提交任何还款保证，持有人可向受托人发出书面通知，撤销该投标以供偿还，直至最初所述到期日前第十天营业时间结束为止。

第3.09节关于被视为所有者的人。

在正式出示转让登记保证前，本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可将以其名义登记该等保证的人士视为该保证的拥有人，以收取该保证的本金、溢价(如有)及(在第3.05及3.07条的规限下)利息(如有)，以及所有其他目的，不论该等保证是否逾期，而本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人均不会受到相反通知的影响。

在任何情况下，本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人均可将证券托管人视为该等全球证券的拥有人。本公司、受托人、任何付款代理或证券注册处处长均不会就有关全球证券实益拥有权权益的记录或因该等实益拥有权权益而作出的付款的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录。

尽管有上述规定，但就任何全球证券而言，本章程并不阻止本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人就该全球证券或该等全球证券的实益权益拥有人与该托管人之间就该全球证券或该全球证券的实益权益而提供的任何书面证明、委托书或其他授权生效，或损害该等托管人(或其代名人)作为该全球证券持有人行使权利的惯例。

第3.10节：取消。

所有为付款、赎回、根据持有人的选择进行偿付、赎回、偿还、登记转让或交换，或为抵扣任何当前或未来的偿债基金付款而交出的证券，如果交还给受托人以外的任何人，则应交付给任何一位受托人。所有如此交付给任何一位受托人的证券，应立即由该受托人注销。公司可随时将本公司可能以任何方式在本协议下获得的任何先前经过认证和交付的证券交付给受托人注销，并可将本公司以前未根据本协议进行认证和出售的任何证券交付给受托人(或交付给任何其他人)，以取消本公司尚未根据本协议发行和出售的任何证券。如此交付的所有证券应立即由该受托人注销。然而，如果本公司如此收购任何证券，该收购不应作为对该证券所代表的债务的赎回或清偿，除非且直到该等债务交还给任一受托人以供注销。不得对任何证券进行认证，以代替或交换按本第3.10节规定注销的任何证券。除非本契约明确准许，否则任何一名受托人所持有的所有已注销证券，均须由该受托人按照其惯常程序处置，并向本公司递交其处置证明，除非本公司命令本公司指示将已注销证券退还予本公司。

第3.11节：利息计算。

除第3.01节对任何证券另有规定外，每一系列证券的利息(如有)应以360天年度12个30天月为基础计算。为了根据《利率法》(加拿大)披露的目的，根据证券计算的任何日历年任何期间的利息的年利率(“计算期”)是相等的，是指根据保证金就该计算期间而须支付的利率乘以一个分数，该分数的分子为该历年的实际日数，其分母为该计算期间的实际日数。

第3.12节关于证券的货币和支付方式。

(A)对于不允许进行下文(B)段规定的选择的任何系列证券，或其持有人未作出下文(B)段规定的选择的证券，该系列证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)将以应付该证券的货币支付。

(B)根据第3.01节的规定，对于任何系列的证券，在符合以下(D)和(E)段的规定的情况下，持有人有权选择以任何一种可为该选择指定的货币支付该证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)，方法是向受托人提交一份带有签名担保的书面选择，并按照第3.01节规定的适用形式，在紧接适用支付日期之前的选择日营业结束前，以该等货币向受托人收取该等款项。上述选择将对该持有人或该持有人的任何受让人有效，直至该持有人或该受让人以书面通知受托人而更改(但任何该等更改必须在紧接下一个付款日期前的选择日期的营业时间结束前作出，以使在该付款日期作出的付款生效，且不得就已发生违约事件或本公司已根据第四条或第十四条存放资金的该系列证券的付款作出该选择的更改本公司已发出赎回通知或有关持有人或受让人已发出选择偿还选择权通知)。任何该等证券的持有人如不迟于适用选择日期的营业时间结束前向受托人交付任何该等选择，将获支付第3.12(A)节所规定于适用支付日期以有关货币计算的到期款项。

(C)除非根据第3.01节另有规定，否则，如果上文(B)段所述的选择已根据第3.01节作出规定，则除非根据第3.01节另有规定，否则汇率代理人将在任何系列证券的每个付款日期的选择日期后的第四个营业日内，向本公司递交书面通知，说明在该付款日须支付的证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)的总额。指明按上述(B)段的规定，该系列证券的持有人应选择以另一种货币支付的证券应付金额。如果上述(B)段所述的选择已根据第3.01节的规定作出规定，且至少有一位持有人作出了这种选择，则除非根据第3.01节另有规定，否则：在该付款日期之前的第二个营业日，公司将向该系列证券的受托人交付一份关于将在该付款日期支付的美元或外币付款的汇率官员证书。除非根据第3.01节另有规定，已选择上述(B)段规定的货币付款的证券持有人的应收美元或外币金额，应由公司根据紧接每个付款日期之前的第三个营业日(“估值日”)有效的适用市场汇率来确定，该决定在任何情况下均为决定性且具有约束力。不存在明显错误。

(D)-如果发生与外币有关的兑换事件，而任何证券是以外币计价或支付的，而不是根据上文(B)段规定的选择，则对于在使用该外币的最后日期(“转换日期”)之后发生的以该外币计价或支付的适用证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的支付日期，美元应为在每个该支付日期使用的支付货币。除非根据第3.01节另有规定，本公司就该付款日期向受托人及受托人或任何付款代理人向该等证券持有人支付的美元金额，如为外币而非货币单位，则为外币的美元等值，或如为货币单位，则为货币单位的美元等值，每种情况均由汇率代理人以下文(F)或(G)段所规定的方式厘定。

(E)除非根据第3.01节另有规定，否则，如果以任何货币计价的证券的持有人已按照上文(B)段的规定选择以另一种货币支付，并且发生了与所选择的货币有关的兑换事件，则该持有人应以在没有这种选择的情况下进行付款的货币进行付款；如果发生了关于在没有这种选择的情况下进行付款的货币的兑换事件，则该持有人应按照上文(D)段的规定以美元进行付款。

(F)“外币的美元等值”应由汇率代理机构确定，并应在随后的每个付款日通过在兑换日按市场汇率将指定的外币兑换成美元来获得。

(G)“货币单位的美元等值”应由汇率代理机构确定，除以下(H)段的规定外，应为每笔付款在估值日按市场汇率将每种成分货币的指定金额转换为美元而获得的每笔金额的总和。

(H)-就本第3.12节而言，下列术语应具有以下含义：

“组成货币”是指在转换日期是相关货币单位的组成货币的任何货币，包括但不限于欧元。

一种组成货币的“额度”，是指在折算日以有关货币单位(包括但不限于欧元)表示的该构成货币的单位数或其分数。如果在折算日后，任何构成货币的正式单位因合并或细分而发生变化，则该构成货币的额度应按相同比例除以或乘以。如果在折算日后，两种或两种以上组成货币合并为一种货币，以该单一货币表示的该等组成货币各自的指定金额，应由该单一货币表示的该等合并组成货币各自指定金额的总和所取代。此后，该数额即为指定数额，而该单一货币此后应为组成货币。如在转换日期后，任何组成货币被分成两种或两种以上货币，则该组成货币的指定金额应由该两种或两种以上货币的金额所取代。在更换当日按市场汇率计算的美元等值总额，等于该前组成货币在紧接上述分割前按市场汇率计算的指定金额的美元等值，此后该等金额即为指定金额，而该等货币此后应为组成货币。如在有关货币单位(包括但不限于欧元)的转换日期后，就该货币单位的任何组成货币发生换算事件(上述“指定金额”的定义所指的任何事件除外)，并在适用的估值日期持续，则该组成货币的指定金额应为：为了计算货币单位的美元等值，应按构成货币的货币兑换日有效的市场汇率换算成美元。

“选择日期”是指根据第3.01节第(15)款规定的任何证券系列的日期，在该日期之前可以作出上文(B)段所述的书面选择。

汇率代理就外币的美元等值、货币单位的美元等值、市场汇率及上述指定金额的变动作出的所有决定及决定，在没有明显错误的情况下，就所有目的而言均为最终决定，并对本公司、受托人及以相关货币计价或应付的该等证券的所有持有人具有不可撤销的约束力。

如果本公司真诚地确定发生了与外币有关的兑换事件，本公司将立即就此向受托人和汇率代理发出书面通知(受托人此后将立即以第1.07节规定的方式向受影响的持有人发出通知)，指明兑换日期。如果本公司确定发生了关于欧元或任何其他以证券计价或支付的货币单位的兑换事件，本公司将立即就此向受托人和汇率代理发出书面通知(受托人随后将立即以第1.07节规定的方式向受影响的持有人发出通知)，说明转换日期和每种组成货币在转换日期的指定金额。如果公司真诚地确定上述指定金额定义中所述的任何组成货币随后发生任何变化，本公司将同样向受托人和汇率代理发出书面通知。

受托人应完全有理由依赖并根据其从公司和汇率代理机构收到的信息采取行动，而不应以其他方式独立于公司或汇率代理机构确定该等信息的准确性或有效性。

第3.13节继任汇率代理人的任命和辞职。

(A)除非根据第3.01节另有规定，否则如果且只要任何系列的证券(I)以美元以外的货币计价，或(Ii)可能以美元以外的货币支付，或只要本契约的任何其他条款要求支付，则本公司将就每个该等证券系列维持至少一名汇率代理人。*公司将促使汇率代理人在根据第3.01节规定的时间和方式作出必要的外汇决定，以确定适用的汇率，如果适用，用于根据第3.12节将发行的货币转换为适用的支付货币，以支付本金、保费(如果有)和利息(如果有)。

(B)本公司有权不时撤换任何系列证券的汇率代理人。根据本第3.13节的规定，汇率代理人的辞职及继任汇率代理人的委任均不得生效，直至继任汇率代理人接受委任，并获送交本公司及受托人的书面文件证明为止。

(C)如汇率代理人辞职、被免职或不能行事，或汇率代理人的职位因任何原因与一个或多个系列的证券有关而出现空缺，本公司应通过或依照董事会决议，迅速就该系列或该系列的证券委任一名或多名继任汇率代理人(不言而喻，任何该等继任汇率代理人可就该系列中的一个或多个或全部证券委任，除非根据第3.01节另有规定，在任何时候，任何特定系列的证券(最初由本公司于同一日期发行，且最初以同一货币计价和/或以同一货币支付)只能有一家汇率代理机构。

第四条满足感和解脱

第4.01节：义齿的清偿和解除。

应公司请求，本契约应停止对该公司请求中规定的任何证券系列(除本第4.01节最后一段所规定的，或根据本条款明文规定的该系列证券的登记转让或交换的任何存续权利，以及该系列证券的持有人有权仅从本第4.01节第(1)款(B)款所述的信托基金中就该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)获得付款)和受托人外，停止对该等证券的任何系列具有进一步的效力。费用由公司承担，在下列情况下，应签署适当的文书，确认本契约的清偿和解除

(1)任何一项

(A)迄今已认证和交付的所有该系列证券(该系列证券的付款款项迄今已以信托形式存入受托人或任何付款代理人，或按照第10.03条的规定由公司分开并以信托形式持有并于其后偿还予公司)已交付任何一名受托人注销；或

(B)将所有迄今尚未交付给任何一位受托人注销的该系列证券

(I)已到期并须予支付，或

(Ii)在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(Iii)如可由公司选择赎回，则须根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回，由受托人以公司的名义发出赎回通知，费用由受托人承担，

而就上述第(I)、(Ii)或(Iii)项而言，本公司已为此目的向任何一名受托人存放或安排存放一笔以应付该系列证券的货币作为信托基金的款项，足以支付及清偿该等证券迄今尚未交付受托人注销的全部债务，以及截至该等存放日期(如属到期及应付的证券)或所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)的本金、溢价(如有)及利息(如有)；

(二)公司是否已支付或安排支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；

(3)本公司已向受托人交付一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明本协议所规定的与本契约的清偿及清偿有关的所有条件均已符合。

尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据第6.07节对受托人所负的义务、受托人根据第6.12节对任何认证代理人所负的义务，以及如果已根据本第4.01节第(1)款(B)款向受托人存入款项，则第4.02节、第6.07(3)节和第10.03节最后一段所规定的受托人义务将继续有效。

第4.02节：信托资金的运用。

在符合第10.03节最后一段的规定下，根据第4.01节存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据证券及本契约的条文，直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的本公司)向有权享有该等款项的人士支付该等款项已存放于受托人的本金、保费(如有)及利息(如有)；但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

第五条补救措施

第5.01节介绍违约事件。

“违约事件”是指以下任何一种事件(不论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的)，除非根据本契约第3.01节的规定，在确立该系列条款的补充契约、董事会决议或官员证书中或根据该补充契约、董事会决议或官员证书明确删除或修改该事件：

(1)在该系列的任何证券到期并须支付的利息到期时，该系列证券的任何到期利息未予支付，而该项拖欠持续30天；或

(2)该系列证券到期时未能支付本金或保费(如有的话)；或

(3)拖欠任何偿债基金、摊销或类似付款，按照该系列证券和第十二条的规定到期；或

(4)公司在本契约中影响或适用于该系列证券的任何契诺或协议的履行或违约(违约或协议除外，其履行或违约在本第5.01节的其他地方特别处理)，以及在以挂号或挂号邮寄方式给予(就第7.05节下的违约或违约而言，则为120天)后，该违约或违约持续60天，由受托人向本公司或持有该系列所有未偿还证券本金至少25%的持有人向本公司发出书面通知，指明该等违约或违反事项，并要求予以补救，并说明该通知为本协议所指的“违约通知”；或

(5)根据《破产与破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《美国联邦破产法》或任何其他联邦、省、州或外国破产、破产或类似法律，由对公司具有管辖权的法院发出判令或命令，裁定公司破产或资不抵债，或批准根据或受《破产与破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《美国联邦破产法》或任何其他联邦、省、州或外国破产、破产或类似法律的规定对公司进行重组、安排、调整或重组的请愿书，或发出扣押令或(指定接管人、清算人、受让人、受托人、公司的暂时扣押人(或其他类似人员)或收取公司财产的任何主要部分，而任何该等判令、命令或委任继续不受搁置及连续有效达90天；或

(6)公司提起将被判定破产或无力偿债的程序，或公司同意对其提起破产或破产程序，或公司提交根据或受《破产和破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《美国联邦破产法》或任何其他联邦、省、州或外国破产、破产或类似法律的规定寻求重组或救济的请愿书或答辩书或同意书，或同意提交任何此类请愿书或任命接管人、清算人、受托人、受托人、公司的扣押人(或其他类似的官员)或其财产的任何重要部分，或公司为债权人的利益进行一般转让，或公司以书面承认其在债务到期时一般无法偿还债务，或公司为促进任何上述目的而采取公司行动；或

(7)就该系列证券提供的任何其他违约事件。

第5.02节：加速到期；撤销和废止。

如果第5.01节第(1)、(2)、(3)、(4)或(7)款所述的违约事件与当时未偿还的任何系列证券有关且仍在继续，则在每一种情况下，受托人或持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人，可声明本金金额(或，如果该系列证券是原始发行的贴现证券或指数证券，该系列所有证券的本金部分(或该系列条款中指定的部分)及其所有利息应立即到期并支付，通过书面通知给公司(如果持有人发出，则向受托人)，并在任何此类声明后，该本金(或其指定部分)应立即到期并支付。如果第5.01节第(5)或(6)款规定的违约事件发生并仍在继续，则所有证券的本金应自动成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

在对任何系列(或所有系列，视属何情况而定)的证券作出上述加速声明后的任何时间，在任何一位受托人获得下文第五条所规定的支付到期款项的判决或判令之前，该系列(或所有系列，视属何情况而定)未偿还证券的多数本金持有人，在下列情况下，可向公司和受托人发出书面通知，撤销和撤销该声明及其后果：

(1)公司已向任何一位受托人支付或存放一笔款项，足以以应付该系列证券的货币支付(除非依据第3.01节就该系列证券另有规定，以及(如适用)第3.12(B)、3.12(D)及3.12(E)条所规定的除外)，

(A)该系列(或所有系列，视属何情况而定)所有未偿还证券的所有逾期利息(如有的话)，

(B)该系列(或所有系列，视属何情况而定)中任何未偿还证券(视属何情况而定)的所有未偿还本金及溢价(如有的话)，而该等本金及溢价并非因上述加速声明而到期，以及该等未偿还本金及溢价(如有的话)的利息，按该等证券所订明的利率计算，

(C)在支付该等利息可合法强制执行的范围内，按该等证券所规定的一项或多项利率计算逾期利息；及

(D)受托人委员会根据本条例支付或垫付的所有款项，以及受托人委员会、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款；及

(2)就该系列(或所有系列，视属何情况而定)的证券而发生的所有违约事件，除未能支付该系列(或所有系列，视属何情况而定)的证券的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)的款额外，均已按照第5.13节的规定予以补救或豁免。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

第5.03节：追讨债项及诉讼以供受托人执行。

公司承诺，如果

(1)当任何证券的任何分期利息到期并须予支付，而该项违约持续30天时，即构成违约；或

(2)任何证券到期时，其本金或保费(如有的话)的付款即属失责，

则本公司将应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向适用的受托人支付当时就该等证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)而到期应付的全部款项，以及任何逾期本金、逾期溢价(如有)的利息(如有)，并在合法范围内，按该等证券所订明的一项或多於一项利率，以及足以支付收取费用及开支的额外款项，包括受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款。

如本公司未能在收到该等要求后立即支付该等款项，则受托人可以明示信托受托人的名义，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就该等证券向本公司或任何其他债务人强制执行该等判决或最终判令，以及从本公司或任何其他债务人的财产中以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人的财产中收取该等证券的款项，不论该等证券位于何处。

如果任何系列(或所有系列，视属何情况而定)的证券发生违约事件并仍在继续，则任何一位受托人均可酌情采取其认为最有效的适当司法程序，以保护及执行其权利及该系列(或所有系列，视属何情况而定)证券持有人的权利，以保护及执行任何此等权利，不论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，或协助行使本契约所授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第5.04节：受托人可提交索赔证明。

如本公司或任何其他债务人对本公司或该等其他债务人的证券或财产或其债权人的任何接管、无力偿债、清盘、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，则每名受托人(不论证券本金是否如其明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论其中一名受托人是否已要求本公司支付逾期本金、溢价(如有)或利息)均有权及获赋权，不论是否干预该等程序，

(I)就该等证券的全部本金及溢价(如有的话)，或任何原始发行贴现证券或指数证券系列的条款所指明的本金及溢价部分，以及就该等证券所欠而未付的利息(如有的话)，提交及证明申索，并提交为使该受托人(包括该受托人、其代理人及大律师)及在该司法程序中获准的持有人提出申索而需要或适宜提出的其他文据或文件，及

(Ii)收集和接收就任何此类索赔而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获各受托人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付每位受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第6.07节应支付给受托人的任何其他款项。

本文件所载任何内容均不得视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索投票。

第5.05节：受托人可以在不拥有证券的情况下强制执行债权。

在本契约项下的所有诉讼权利及申索，证券可由受托人进行检控及强制执行，而无须管有任何证券或在与证券有关的任何法律程序中出示该等证券，而由任何受托人提起的任何该等法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决的款项，在规定支付该受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为已收回判决所关乎的证券持有人的应课差饷利益而进行。

第5.06节：所收款项的运用。

任何一位受托人根据本条第五条收取的任何款项，应按受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用；如果是在提交证券时因本金(如有)或利息(如有)而分配该等款项，则应在其上注明付款(如果只是部分支付)和全额支付(在退还时)：

第一：支付受托人根据第6.07条应支付的所有款项；

第二：支付当时就证券的本金、溢价(如有)及利息(如有的话)而到期及未支付的款额，而该等款项是就该等证券或为其利益而收取的，而该等款项是按照该证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的到期及应付款额而按比例收取的；及

第三：将余额(如有)支付给有权享有该权利的一人或多人。

第5.07节规定了诉讼的限制。

任何系列证券的持有人均无权就本契约或证券提起任何司法或其他法律程序，或为指定接管人或受托人，或为本合同项下的任何其他补救措施，除非

(1)该持有人先前曾就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(2)在第5.01节第(1)、(2)、(3)、(4)或(7)款所述的任何违约事件中，持有该系列未偿还证券本金不低于25%的持有人，或在第5.01节第(5)或(6)款所述的任何违约事件中，持有不低于25%本金的所有未偿还证券的持有人，应已向受托人提出书面请求，要求以其本人作为受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

(3)上述一名或多于一名持有人是否已向受托人委员会提供合理的弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任；

(4)受托人在收到该通知、请求及提出赔偿后60天内，仍未提起任何该等诉讼；及

(5)对于第5.01节第(1)、(2)、(3)、(4)或(7)款所述的任何违约事件，或在第5.01节第(5)或(6)款所述的任何违约事件的情况下，持有该系列未偿还证券的过半数或以上本金的持有人在该60天内没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

应理解并打算，任何一名或多名此类持有人不得以任何方式凭借或利用本契约的任何规定，在第5.01节第(1)、(2)、(3)、(4)或(7)款所述的任何违约事件中影响、干扰或损害同一系列证券的任何其他持有人的权利，或在第5.01节第(5)或(6)款所述的任何违约事件的情况下影响、干扰或损害所有证券持有人的权利。在第5.01节第(1)、(2)、(3)、(4)或(7)款所述的任何违约事件的情况下，或在第5.01节第(5)或(6)款所述的任何违约事件的情况下，为了同一系列证券的所有持有人的同等和应课的利益，或为了获得或寻求获得相对于任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约下的任何权利，除非以本文规定的方式，并且为了同一系列证券的所有持有人的同等和应得的利益。

第5.08节规定持有人无条件获得本金、保费和利息的权利。

尽管本契约中有任何其他规定，但任何证券的持有人均有权无条件地按本条款(包括第十四条)和该等证券的规定收取该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)，并在符合第3.07条的规定的前提下，就该证券所述的各个到期日(或如属赎回，则在赎回日期，或如按第十二条所述由持有人选择偿还，则在赎回日或在持有人可选择的情况下)收取利息(如有)。在还款日)，并受第5.07节对持有人提起诉讼的能力的限制，就强制执行任何此类付款提起诉讼，未经持有人同意，此类权利不得受到损害。

第5.09节：恢复权利和补救措施。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或该诉讼已被裁定对该受托人或该持有人不利，则在每种情况下，在该诉讼作出任何裁定的情况下，本公司、受托人及证券持有人应分别及分别恢复其在本契约项下的以前地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

第5.10节：权利和补救措施累积。

除第3.06节最后一段中关于替换或支付残缺、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本协议赋予受托人或证券持有人的任何权利或补救措施，均不得排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且在法律允许的范围内，除了根据本协议或现在或今后存在的、或以衡平法或其他方式存在的所有其他权利和补救措施之外。在法律允许的范围内，不得主张或使用本协议赋予或保留的任何权利或补救措施防止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第5.11节是延迟或遗漏，而不是放弃。

受托人或任何证券持有人延迟或遗漏行使因任何失责事件而产生的任何权利或补救，并不损害任何该等权利或补救，或构成放弃任何该等失责事件或默许。-本条第五条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可不时由受托人或持有人行使，并视乎情况而定。

第5.12节：持有人的控制。

对于任何系列的证券，持有该系列中不少于过半数本金的持有者有权指示时间、方法和地点，以寻求与第5.01节第(1)、(2)、(3)、(4)或(7)款有关或产生于第5.01节第(1)、(2)、(3)、(4)或(7)款下的受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人所获的任何信托或权力。就所有证券而言，持有不少于过半数本金的所有未偿还证券持有人有权指示时间，就受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的方法及地点，而该等信托或权力并非与第5.01节第(1)、(2)、(3)、(4)或(7)款有关或产生的，提供在每一种情况下

(1)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，

(2)受托人委员会可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动；及

(3)受托人无需采取任何可能使他们承担个人法律责任的行动，或对不同意的该系列证券的持有人造成不公正的损害。

第5.13节规定了对过去违约的豁免。

除第5.02节另有规定外，持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列的所有证券持有人放弃第5.01节第(1)、(2)、(3)、(4)或(7)款所述的任何过往违约(或如属第5.01节第(5)或(6)款所述的违约，持有不少于过半数本金的所有未偿还证券的持有人可放弃任何过往违约，其后果，但违约除外)

(1)就任何证券的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)的支付而言，或

(2)就本协议的一项契约或条款而言，如根据第九条，未经受影响的每项未清偿证券的持有人同意，不得修改或修订该契约或条款。

在任何该等放弃后，就本契约而言，任何该等失责行为将不复存在，由此产生的任何失责事件应被视为已获补救；但该等放弃并不延伸至任何后续或其他失责行为或失责事件，亦不得损害由此而产生的任何权利。

第5.14节规定了居留或延期法律的放弃。

本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用在任何地方制定的、现在或今后任何时间有效的任何可能影响契诺或本契约的履行的暂缓或延期法律；本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或好处，该等法律及契诺不会妨碍、延迟或阻碍执行本协议赋予受托人的任何权力，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第5.15节是对费用的承诺。

在任何为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的诉讼中，或在针对任何一名受托人作为受托人而采取、遭受或遗漏的任何行动的诉讼中，法院可要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺书，并可按信托契约立法所规定的方式和范围评估针对任何该等当事人的诉讼费用；然而，前提是本第5.15条或TIA第315(E)条的规定均不适用于受托人或持有所有未偿还证券本金金额超过10%的任何持有人或一组持有人提起的任何诉讼，或任何证券持有人为强制执行任何此类证券的本金和利息的权利而提起的任何诉讼。

第六条受托人

第6.01节：违约通知。

每一受托人应迅速将其所知的任何违约或违约事件通知另一受托人。在合理时间内，但在任何一名受托人知道本协议下任何系列证券的任何违约后30天内，其中一名受托人或双方受托人应以信托契约立法(包括TIA第313(C)条)规定的方式和范围，向任何一名受托人所知的该违约的持有人发送通知，除非该违约已被治愈或放弃(并且，如果该违约已被治愈，受托人应在受托人意识到违约已得到补救后的合理时间内，但不超过30天，以书面形式通知持有人该补救措施)；然而，前提是除非该系列证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)未能支付，或未能就该系列证券支付任何偿债基金分期付款，否则只要各受托人的董事会、执行委员会或董事信托委员会及/或各受托人的负责人员真诚地认定，扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人在不发出通知时应受到保护；如果进一步提供在第5.01节第(4)款规定的任何性质的违约与该系列证券有关的情况下，不应在违约发生后至少30天内向持有人发出此类通知。

第6.02节规定了受托人的某些职责和责任。

(A)受托人在违约事件发生之前及在可能发生的所有违约事件治愈后，应承诺就任何系列证券履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责，不得将任何默示契诺解读为针对受托人的默示契诺。

(B)在任何情况下，在行使本契约条款所规定或赋予的权力、权利、责任及履行义务时，每名受托人均应诚实及真诚行事，以期达到持有人的最佳利益，并行使一名为发行公司债务债务而对契据持合理审慎态度的受托人在相若情况下会行使的谨慎、勤奋及技巧。

(C)本契约的任何规定不得解释为免除每一受托人对其自身行为或没有按照第6.02(B)款行事的责任，但下列情况除外：

(I)在违约事件发生之前，以及在补救或免除可能已经发生的所有此类违约事件之后：

(A)每名受托人对任何系列证券的责任和义务应完全由本契约的明文规定决定，受托人除履行本契约明确列出的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利的默示契诺或义务；及

(B)在任何一位受托人没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约及信托契约法例规定的任何证明书或意见；但如任何该等证明书或意见是本条例任何条文特别规定须向受托人提供的，则受托人有责任审查该等证明书或意见，以确定其是否符合本契约的规定；然而，前提是，加拿大受托人不需要确定提交给它的证书或意见是否符合信托契约法案，美国受托人也不需要决定提交给它的证书或意见是否符合加拿大信托契约法律。

(Ii)对于受托人按照当时持有任何系列证券本金不少于多数的持有人的指示，真诚地采取或没有采取的任何行动，受托人不负责任，但不包括就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使本契约赋予受托人的任何信托或权力；

(Iii)本契约所载任何条文均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式招致个人或任何财务责任；及

(Iv)不论本契约是否有明文规定，除非本契约另有明文规定，否则本契约中与受托人的行为或履行责任或向受托人提供保护有关的每项条文，均须受第6.02节的规定所规限。

(D)尽管第6.02节的条文或本契约或证券的任何条文另有规定，除非受托人已收到本公司或任何持有人的书面通知，否则受托人将不会在知悉任何失责事件或任何其他事实的情况下被追究责任，该等失责事件或任何其他事实将禁止受托人向受托人支付任何款项或由受托人采取任何其他行动，除非及直至受托人收到本公司或任何持有人就此发出的书面通知。

第6.03节：受托人的某些权利。

在符合TIA第315(A)至315(D)条的规定的情况下：

(1)受托人委员会可依据或不依据任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件行事，而受托人委员会相信该等证据或其他文据或文件是真实的，并已由适当的一方或多於一方签署或提交；

(2)本协议提及的公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令充分证明，董事会的任何决议可由董事会决议充分证明；

(3)每当受托人在管理本契约时认为适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定某事宜，则每名受托人(除非本条例另有特别订明的其他证据)在本身并无恶意的情况下，可倚赖高级船员证书；

(4)受托人委员会可征询大律师的意见，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或不采取的任何行动，即为全面及全面的授权及保障；

(5)在依据本契约的任何系列证券持有人的要求或指示下，受托人并无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

(6)受托人委员会无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、笔记、其他债项证据或其他文据或文件内所述的事实或事宜作出任何调查，但受托人委员会可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人委员会决定作出进一步查讯或调查，则有权亲自或由代理人或受权人检查公司的簿册、纪录及处所；

(7)如果发生违约，受托人的权力不应受到侵犯，只要他们按照第6.02(B)节的规定行事；

(8)受托人委员会可直接或透过代理人或受权人执行本条例所订的任何信托或权力，或履行本条例所订的任何职责，而受托人委员会无须对其根据本条例以应有谨慎方式委任的代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；及

(9)只要受托人按照第6.02(B)节的规定行事，则受托人不对他们真诚地采取、忍受或不采取的任何行动负责，只要他们按照第6.02(B)节行事，并相信他们是在本契约授权的范围内或在本契约授予他们的酌情决定权或权利或权力范围内采取、忍受或不采取任何行动的。

第6.04节：受托人不负责朗诵或发行证券。

除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述应被视为公司的声明，受托人或任何认证代理对其正确性不承担任何责任。受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，但受托人表示他们获得正式授权签署和交付本契约、认证证券并履行本契约项下的义务，以及美国受托人在提供给公司的T-1表格资格声明中所作的陈述是真实和准确的，*受托人或任何认证代理均不对本公司使用或应用证券或其收益负责。*本章程所载任何条文均不会规定任何受托人有义务查看本契约或任何补充契约的登记或存档(或续期)或要求提供证据。*受托人无义务就本契约的签立事宜向任何人士发出通知。

第6.05节-可以持有证券。

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册处处长或本公司或受托人的任何其他代理人，均可以其个人或任何其他身分成为证券的拥有人或质权人，并可在不违反《税务条例》第310(B)及311条的情况下，以其他方式与本公司进行交易，包括但不限于作为本公司的债权人，享有如非受托人、鉴定代理人、付款代理人、证券注册处或该等其他代理人所享有的相同权利。已辞职或被免任的受托人应继续受《税务条例》第311(A)条所规定的规限。

第6.06节关于以信托形式持有的资金。

受托人根据本协议以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，除非法律要求。除非与本公司另有协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何资金承担利息责任。

第6.07节涉及补偿和报销。

公司同意：

(1)就受托人根据本条例所提供的一切服务，不时向受托人支付合理补偿(该补偿不受任何有关明示信托受托人补偿的法律条文的限制)；

(2)除本合同另有明文规定外，应受托人的要求，偿还受托人按照本契约的任何规定所发生或支付的所有合理费用、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的支出和垫款)，但可分别归因于美国受托人的严重疏忽或不守信用或加拿大受托人的严重疏忽或故意不当行为的任何费用、支出或垫款除外；和

(3)向受托人及其董事、高级职员、代理人、代表、继承人、受让人及雇员作出赔偿，并使受托人及其董事、高级职员、代理人、代表、继承人、受让人及雇员不会因美国受托人的严重疏忽或恶意或加拿大受托人因接受或管理本协议项下的信托或与之相关的重大疏忽或故意不当行为而招致的任何损失、法律责任或开支，包括合理的律师费及其他合理的费用及开支，就与行使或履行本协议项下的任何他们的权力或职责有关的任何申索或责任为自己辩护。

本条款第6.07节规定，本公司有义务补偿受托人、支付或偿还受托人的费用、支出和垫款，以及赔偿受托人并使其无害，这将构成本协议项下的额外债务，并在本契约得到清偿和解除以及受托人辞职或解职后继续存在。作为公司履行该等义务的担保，受托人应优先于证券，对受托人持有或收取的所有财产和资金(以信托形式持有的资金除外)进行申索，以支付特定证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)。

当受托人产生与第5.01节第(5)或(6)款规定的违约事件相关的费用或提供服务时，根据任何适用的美国或加拿大联邦、州或省破产、破产或其他类似法律，受托人的费用(包括其律师的合理费用和费用)和此类服务的补偿应构成行政费用。

本条款第6.07节的规定在本契约终止后继续有效。

第6.08节：需要公司受托人；资格。

(1)在本协议的任何时候，应始终有一名美国受托人，根据本协议第310(A)(1)条有资格担任受托人，并与其直系母公司一起拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余。如果美国受托人根据法律或美国联邦、州、地区或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求，至少每年发布一次情况报告，则就本第6.08条而言，美国受托人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的条件报告中所述的综合资本和盈余。如果美国受托人在任何时候根据第6.08节的规定不再符合资格，则应立即按本第六条规定的方式和效力辞职。

(2)在信托契约立法规定的期限内，应根据本契约设立一名加拿大受托人。加拿大受托人应始终是不列颠哥伦比亚省居民或获授权在不列颠哥伦比亚省和加拿大任何其他省份(持有人可能不时居住)开展业务。加拿大受托人声明并保证加拿大受托人作为受托人在本合同项下的角色中不存在重大利益冲突，并同意在此后发生重大利益冲突的情况下，将在确定其存在重大利益冲突后30天内，如果存在或此后将存在任何重大利益冲突，则本契约的有效性和可执行性不会因此而受到任何影响。

(3)受托人将不会被要求就执行本契约所列信托和权力或其他方面就处所提供任何担保或保证。

(4)受托人或任何受托人的任何联营公司均不得获委任为本公司全部或任何部分资产或业务的接管人或接管人及经理或清盘人。

第6.09节：辞职和免职；继任者的任命。

(1)在继任受托人按照第6.10节的适用要求接受任命之前，任何一位受托人的辞职或免职以及根据本第六条第六条对继任受托人的任命均不得生效。

(2)任何一位受托人均可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知而辞职。如第6.10节规定的继任受托人的承兑文书未能在发出辞职通知后30天内送交该受托人，则辞职受托人可向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任继任受托人。

(3)任何一位受托人均可在任何时间就任何系列的证券发出30天通知后被免职，而该系列证券的持有人须持有不少于该系列未偿还证券本金金额的过半数，并交付予该受托人及本公司。

(4)如在任何时间：

(I)任何一位受托人不得取得《税务条例》第310(B)条所界定的任何冲突权益，且不遵守《税务条例》第310(B)(I)条的规定，或

(Ii)在本公司或任何已作为证券的真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，任何一名受托人不得遵守《国际保险法》第310(B)条的规定，或

(Iii)根据第6.08节，任何一名受托人均不再符合资格，并在本公司或任何已作为证券的真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，不得辞职，或

(Iv)任何一名受托人无行为能力行事或被判定为破产人或无力偿债人，或该受托人或其财产的接管人须获委任，或任何公职人员须掌管或控制该受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，

然后，在任何这种情况下，(I)本公司可通过董事会决议罢免所有证券的受托人，或(Ii)在符合TIA第315(E)条的规定下，任何持有该系列证券至少六个月的真正持有人可代表其本人和所有其他类似情况，向任何具有司法管辖权的法院申请罢免所有该系列证券的受托人，并任命一名或多名继任受托人。

(5)如任何一名受托人辞职、被免任或丧失履行职务能力，或如因任何原因，美国受托人或加拿大受托人的职位出现空缺，则本公司须借董事会决议，就该等证券迅速委任一名或多於一名继任受托人(有一项理解，即任何该等继任受托人均可就该等证券系列中的一个或多个或全部证券委任)然而，前提是，如果加拿大受托人辞职或被免职，并且信托契约立法不再需要加拿大受托人，则公司不需要任命加拿大受托人的继任受托人。如果在辞职、免职或无行为能力或发生这种空缺后一年内，任何系列证券的继任受托人应根据向公司交付的该系列未偿还证券的过半数本金持有人法案任命，如此任命的继任受托人应在接受该任命后立即，成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代本公司委任的继任受托人。若本公司或持有人并无就任何系列证券委任继任受托人，并按下文规定的方式接受委任，则任何已成为该系列证券的真正持有人至少六个月的持有人，均可代表其本人及所有其他处境相若的人士，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任继任受托人。

(6)本公司须按第1.07节规定的方式，向该系列证券持有人发出任何系列证券的每一次辞职及每一次受托人的免职通知，以及每一次就该系列证券委任一名继任受托人的通知。每份通知须包括该系列证券的继任受托人的姓名或名称及其公司信托办事处的地址。

(7)如信托契约法例不再需要根据本契约委任加拿大受托人，则本公司可透过董事会决议案将该加拿大受托人免职。

第6.10节：接受继任人的任命。

(1)如根据本条例就所有证券委任一名继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的一切权利、权力、信托及责任；但应本公司或继任受托人的要求，退任受托人须在支付费用后签立及交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力及信托转让予该继任受托人，并将退任受托人根据本协议持有的所有财产及款项妥为转让、移转及交付予该继任受托人。

(2)如根据本协议就一个或多个(但非全部)系列的证券委任继任受托人，本公司、卸任受托人及每名就一个或多个系列证券的继任受托人须签立及交付一份补充契据，其中每名继任受托人须接受该项委任，而该契据(1)须载有必需或适宜的条文，以将退任受托人就该等或该等系列证券的所有权利、权力、信托及责任转移及确认及归属予每名继任受托人，(2)如卸任受托人并非就所有证券退任，则须载有其认为必需或适宜的条文，以确认卸任受托人就退任受托人不会退任的该等证券或该系列证券的所有权利、权力、信托及职责，须继续归属卸任受托人，及(3)须按需要增补或更改本契约的任何条文，以提供或方便多於一名受托人管理本契约下的信托，不言而喻，本协议或该补充契据中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等受托人均为本协议所指的一项或多项信托的受托人，该等信托与任何其他该等受托人在本协议下管理的任何一项或多于一项信托分开；而在该补充契据签立及交付后，卸任受托人的辞职或免职即在契据所规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在无须任何其他作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人就该继任受托人的委任所关乎的该证券或该系列证券而具有的一切权利、权力、信托及职责；但在本公司或任何继任受托人的要求下，该退任受托人应将其根据本协议所持有的与该继任受托人的委任有关的该等证券或该系列证券的所有财产及金钱妥为转让、移转及交付予该继任受托人。如有继任受托人涉及根据本契约发行的一个或多个(但少于全部)证券系列，“契约”及“证券”一词的涵义应与第1.01节有关该等词语定义的但书所载的涵义相同。

(3)在任何该等继任受托人提出合理要求后，本公司须签署任何及所有文书，以更全面及肯定地将本第6.10节第(1)或(2)款(视属何情况而定)第(1)或(2)段所指的所有权利、权力及信托归属及确认该继任受托人。

(4)任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受委任时，该继任受托人根据本条第六条具备资格及资格。

第6.11节关于合并、转换、合并或继承业务。

受托人或其公司信托业务可合并、转换或合并的任何公司，或任何受托人为一方的合并、转换或合并所产生的任何公司，或任何受托人的全部或几乎所有公司信托业务的继承人，应为该受托人的继承人。提供该公司应在其他方面符合第六条规定的资格和资格，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动。如果任何证券已由当时在任的受托人进行认证，但尚未交付，任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继任者可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人自己认证该证券的效力相同。如果任何证券未经该前身受托人认证，任何继任受托人可以本合同项下任何前任者的名义或继任受托人的名义对该证券进行认证。在所有此类情况下，该等证书应具有本契约为该受托人提供的认证证书所规定的全部效力；然而，前提是，采用任何前身受托人的认证证书或以任何前身受托人的名义认证证券的权利仅适用于其合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第6.12节：鉴权代理人的委任。

在任何证券仍未清偿时，受托人可就一个或多个证券系列委任一名或多名认证代理人，而受托人须获授权代表受托人认证该系列的证券，而受托人须向该认证代理人所服务的该系列证券的所有持有人发出有关该项委任的书面通知。按第1.07节规定的方式进行认证。经认证的证券有权享有本契约的利益，并且在任何情况下都是有效的和义务的，就好像是由适用的受托人认证一样。任何此类任命应由受托人的一名负责人员签署的书面文书证明，并应迅速向公司提供该文书的副本。本契约中凡提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书时，该参考应被视为包括由认证代理代表受托人进行认证和交付，以及由认证代理代表受托人签署的认证证书。每个认证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区或加拿大或其任何省的法律成立并开展业务的公司，根据该等法律授权担任认证代理，资本和盈余合计不少于50,000,000美元，并接受美国联邦、州或加拿大联邦或省级当局的监督或审查。如果该公司根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就第6.12节而言，该公司的资本和盈余合计应被视为其最近公布的状况报告中所述的资本和盈余合计。如果在任何时候，认证代理人应不再符合本第6.12节的规定，应按照第6.12节规定的方式和效果立即辞职。

认证代理可合并、转换或合并的任何公司，或该认证代理为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或继承认证代理的公司代理或公司信托业务的任何公司，应继续为认证代理，提供该公司应符合本第6.12节的其他条件，而无需签署或提交任何文件或受托人或认证代理的任何进一步行动。

认证代理可随时通过向受托人和公司发出书面通知而辞职。受托人可随时通过向认证代理和公司发出书面通知来终止认证代理的代理。在收到该辞职通知或在该终止时，或在任何时间该认证代理根据本第6.12节的规定不再符合资格的情况下，受托人可指定一名公司可以接受的继任认证代理，并应向该认证代理将服务的系列证券的所有持有人发出关于该任命的书面通知。按照第1.07节规定的方式。任何继任认证代理在接受本条款下的任命后，应被赋予其前身在本条款下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本第6.12节的规定，否则不得任命任何继任认证代理。

受托人同意不时就其在第6.12节下的服务向每个认证代理支付合理的补偿，受托人有权在符合第6.07节规定的情况下获得此类付款的报销。

如果一个或多个系列的证券是根据第6.12节的规定指定的，则该系列的证券可能已在其上背书了除任一受托人的认证证书外，以下形式的备用认证证书：

(认证证书可由任一受托人签立)

作为美国受托人，_

日期：3_

_

作者：_
作为身份验证代理

作者：_
*获授权人员

作为加拿大受托人，_

日期：3_

______________________,
作为加拿大受托人

作者：_
作为身份验证代理

作者：_
*获授权人员

第6.13节：联合受托人。

授予和强加给受托人的权利、权力、责任和义务由美国受托人和加拿大受托人单独行使和履行，除非信托契约立法要求受托人共同执行此类行为，且受托人对另一受托人的行为或不作为不负责任。如果美国受托人和加拿大受托人不能共同采取行动或不采取行动，适用的受托人应根据其适用的法律做出决定。除非上下文暗示或另有要求，任何书面通知、请求、指示、证书、指示、指示、根据本契约的任何规定交付给任何美国受托人或加拿大受托人的意见或其他文件(每份该等文件，“书面”)，就本契约的所有目的而言，应被视为向受托人交付了该书面材料。每一上述受托人在收到该书面材料后，应在收到该书面材料后的两个工作日内将收到该书面材料一事通知另一受托人然而，前提是如果该受托人没有收到该书面通知，则该受托人不应被视为在向受托人交付该书面材料方面的不足。

第6.14节：受托人的其他权利。

每一受托人应保留不采取行动的权利，如果受托人因缺乏信息或任何其他原因，在其唯一判断中确定该行为可能导致其不遵守任何适用的反洗钱或反恐怖主义法律、法规或准则，则不承担拒绝采取行动的责任。此外，受托人应在其单独判断中在任何时间确定其根据本契约行事导致其不遵守任何适用的反洗钱或反恐怖主义法律、法规或准则，然后，它有权在10天内向各方发出书面通知辞职，但条件是：(I)受托人的书面通知应说明不遵守规定的情况；及(Ii)如该等情况在该10天期限内已更正至该受托人满意的程度，则该项辞职无效。

双方承认，加拿大联邦和省级关于保护个人信息的法律(统称为《隐私法》)适用于本契约项下的义务和活动。尽管本契约有任何其他规定，但任何一方均不得采取或指示任何可能会违反或导致另一方违反适用的隐私法的行动。在将个人信息转让给加拿大受托人之前，本公司应就收集、使用和披露其个人信息获得并保留相关个人的必要同意。或应已确定此类同意是先前已给予的，并且可以依赖或不是隐私法所要求的。加拿大受托人应采取商业上合理的努力来确保其在本协议项下的服务符合隐私法。具体而言，受托人同意(I)指定首席隐私官；(Ii)维持保护个人资料及接受及回应任何私隐投诉或查询的政策及程序；(Iii)仅将个人资料用于在本契约项下或附属于本契约下提供服务的目的，而除非获得本公司同意及指示，否则不得将其用于任何其他目的；(Iv)不得向任何第三方出售或以其他方式不当披露个人资料；及(V)使用雇员行政、实物及技术保障措施，以合理保障及保护个人资料不会遗失、被盗或未经授权访问、使用或修改。

明确承认并同意，加拿大受托人在提供本协议项下服务的过程中，可以收集或接收、使用和披露有关该等当事人和/或其代表、作为个人或与本协议标的有关的其他个人的财务和其他个人信息，并将该等信息用于下列目的：

(I)提供本契约所要求的服务以及可能不时提出要求的其他服务；

(2)帮助加拿大受托人管理其与此类个人的服务关系；

(Iii)必须符合加拿大受托人的法律和监管要求；以及

(Iv)如果社会保险号码是由加拿大受托人收集的，则进行纳税申报，并为安全目的协助核实个人身份。

此外，双方同意不会向加拿大受托人提供或导致向加拿大受托人提供与非本契约一方的个人有关的任何个人信息，除非该当事人已向自己保证该个人理解并同意上述用途和披露。尽管本协议有任何相反规定，本公司和受托人可根据有管辖权的法院发出的传票或其他命令，或在适用法律要求的情况下，披露证券的持有人和实益拥有人或潜在的受托人的信息，无需承担任何责任。

每名受托人在此接受本契约中声明和规定的信托，并同意按照本契约中规定的条款和条件履行这些信托，并以信托形式持有本契约中授予的所有权利、特权和利益，这些权利、特权和利益由法律以信托形式授予不时成为持有人的各种人，但须遵守本契约中规定的所有条款和条件。

第七条受托人及公司的持有人名单及报告

第7.01节规定，公司应为受托人提供持有人姓名和地址。

公司将向受托人提供或安排向受托人提供(1)在每个定期记录日期后不超过15天，或受托人要求的较短时间内，以受托人合理要求的格式提供截至该定期记录日期的持有人的姓名和地址的名单；然而，前提是本公司并无责任在任何时间提供或安排提供该等名单，以确保该名单在任何方面与本公司向受托人提供的最新名单没有任何不同，或在任何一名受托人担任适用证券系列证券的证券登记处处长的时间，及(2)在本公司收到任何该等要求后30天内，受托人可能以书面要求的其他时间，提供一份形式及内容相类似的名单，而该名单的日期不得超过该名单提供日期前15天。

第7.02节：持有人姓名和地址清单的保存。

受托人应以合理可行的最新形式保存关于第7.01节向他们提供的最新名单中持有人姓名和地址的所有信息，以及任何受托人以适用证券系列证券登记人的身份(如果以该身份行事)收到的持有人姓名和地址的所有信息。

受托人在收到提供的新名单后，可销毁第7.01节规定的任何名单。

持有人可以按照TIA第312(B)条的规定与其他持有人就他们在本契约或证券下的权利进行沟通。

第7.03节：披露持有人的姓名和地址。

每名证券持有人在收到及持有该等资料后，即与本公司及受托人同意，本公司或其受托人或其任何代理人均不会因根据《税务条例》第312条披露有关持有人姓名及地址的任何该等资料而负上责任，不论该等资料来自何方，而受托人亦不会因根据《税务条例》第312(B)条提出的要求而邮寄任何资料而负上责任。

第7.04节介绍受托人的报告。

(1)在根据本契约首次发行证券后每年5月15日之后的60天内，美国受托人应按照《国际投资协定》第313(C)条规定的方式和范围，按照《国际投资协定》第313(A)条的要求，向证券持有人发送一份截至报告日期的简短报告。

(2)美国受托人应遵守TIA第313(B)和313(C)条。

(3)该报告的副本在传送给持有人时，应由美国受托人向本公司、任何证券上市的每家证券交易所(如已如此上市)以及监察委员会提交。本公司同意当证券在任何证券交易所上市时通知受托人。

第7.05节是公司的报告。

(1)本公司将在向证监会提交或向证监会提交其年度报告及根据《证券交易法》第13或15(D)条规定本公司须向证监会提交或提交的资料、文件及其他报告(或证监会根据规则及规例所规定的前述任何部分)的副本后20天内，或如本公司无须根据上述任何一节提交资料、文件或报告，则按照证监会规定的规则及规例向受托人及证监会提交，根据《证券交易法》第13条的规定，对在国家证券交易所上市和登记的证券可能需要的补充和定期信息、文件和报告；提供根据委员会的电子数据收集、分析和检索(EDGAR)系统向委员会提交的任何此类报告、信息或文件应被视为已提交给受托人。

(2)本公司将在本条例第313(C)条规定的方式和范围内，在本条例第313(C)条向受托人提交后30天内，按照证监会不时规定的规则和规定，将本公司根据本第7.05条第(1)款规定须提交的任何资料、文件和报告的摘要发送给所有持有人。

(3)在任何时候，如果证券由公司的直接或间接母公司担保，并且该母公司已按照第7.05节的要求提供了第7.05节关于母公司的报告，就好像母公司就是公司一样(包括本条款要求的任何财务信息)，公司应被视为遵守了第7.05节的规定。

第八条合并、合并、转易、转让或租赁

第8.01节公司只有在某些条件下才能合并等。

公司不得与任何其他人合并或合并，或与任何其他人合并或订立任何法定安排，或直接或间接地将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(1)因合并或合并而组成或继续存在的人，或公司与之合并或订立法定安排的人，或藉法律的实施、转易或移转或租赁而取得公司全部或实质所有财产及资产的人，须为根据加拿大或其任何省或地区、美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的公司、合伙或信托，或如该合并、法定安排或其他交易不会损害持有人的权利，则任何其他国家，以及除非本公司是持续经营的公司，否则应明确承担本公司的义务，即通过本协议的补充契据，以受托人满意的形式签立并交付受托人，以到期并按时支付所有证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)，并履行和遵守本公司须履行或遵守的每一契诺；

(2)在该项交易生效后，并无任何违约或违约事件发生或持续；及

(3)本公司或该人士须已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、综合、合并、法定安排或其他交易及该等补充契据符合本细则第八条的规定，以及已符合本细则就该等交易所规定的所有先决条件。

尽管有上述规定，本公司可仅为在美国一个州或哥伦比亚特区或加拿大另一个省或地区将本公司重新注册为公司而与本公司合并、与本公司合并、与本公司进行安排、与本公司合并或合并为本公司的联属公司。

第8.01条只适用于本公司并非尚存人士的合并、合并或合并，以及本公司作为转让人或出租人所作的转易、租赁及转让。

第8.02节被取代的继承人。

当本公司与任何其他公司合并或合并或合并为任何其他公司或法定安排，或根据第8.01节将本公司的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人时，通过该合并或合并或本公司合并或法定安排组成的继承人，或作出该等转让、转让或租赁的继承人，应继承和取代本公司，并可行使本契约下的本公司的每项权利和权力，其效力与该继承人已在本合同中被点名一样。在任何此类转让或转让的情况下，本公司(为此目的应指在本契约第一段中被指名为“公司”的人或在此之前按照第8.01节所述方式成为“公司”的任何继承人)，除租约的情况外，将被解除本契约和证券下的所有义务和契诺，并可被解散和清算。

第九条补充契据

第9.01节规定未经持有人同意的补充假牙。

尽管有第9.02条的规定，在未经任何持有人同意的情况下，本公司经董事会决议授权或根据董事会决议授权，公司和受托人可随时随时以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何目的：

(1)另一人继承本公司，以及任何该等继承人承担本协议及证券所载的本公司契诺的证据；或

(2)为所有或任何系列证券的持有人的利益而在公司的契诺中加入(如该等契诺是为了少于所有证券系列的利益，则述明该等契诺纯粹是为该系列证券的利益而包括的)或放弃本条例赋予公司的任何权利或权力；或

(3)增加任何额外的违约事件(如该等违约事件是为了少于所有证券系列的利益，则述明该等违约事件仅为该系列的利益而包括)；或

(4)删除或修改与一系列证券有关的任何违约事件，该系列证券的形式和条款正在根据第3.01节允许的补充契约确定；或

(5)同意更改或取消本契约的任何规定；提供任何此类变更或取消仅在下列情况下生效：在签署该补充契约之前创建的任何系列没有未清偿的担保，而该补充契约有权享受该条款的利益；或

(6)设立第2.01及3.01节所准许的任何系列证券的形式或条款；或

(7)根据第6.10节的要求，提供证据并规定继任受托人接受关于一个或多个系列证券的委任，并根据第6.10节的要求，对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利多名受托人管理本契约项下的信托；或

(8)在认证和交付额外系列证券方面结束本契约；或

(9)消除任何含糊之处，或更正或补充本文件或任何补充文件中可能与本文件或任何补充文件中所载任何其他条文有缺陷或不一致的任何条文，或使经修订及补充后适用于任何系列证券的本合约条款，与首次出售该等证券时适用于该等证券的发售备忘录、招股章程副刊或其他发售文件中对该等证券的条款的描述相符；或

(10)对不会对证券持有人的权利产生任何重大不利影响的任何系列证券进行任何变更；或

(11)根据《信托契约法》的任何修正案，增加、更改或删除本契约中必要或适宜的任何条款；或

(12)在根据第4.01、14.02和14.03节允许或便利任何系列证券失效和解除所需的范围内，补充本契约的任何规定；提供任何此类行动不得在任何实质性方面对该系列证券或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响；或

(13)根据美国和加拿大或其任何省或地区的任何适用法律，在不与之前或以后制定的美国适用法律相冲突的范围内，对本契约的条款进行必要的修改、取消或增加，以使本契约的资格生效。

第9.02节规定经持有人同意的补充假牙。

除第9.01节和第9.02节另有规定外，经受该补充契约影响的所有未偿还证券的本金不少于过半数的持有人同意，通过向本公司和受托人交付上述持有人的法案，本公司和受托人可在董事会决议授权时签订一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式改变或取消本契约中影响该系列证券的任何条款，或以任何方式修改该系列证券持有人在本契约项下的权利；然而，前提是，未经该系列未偿还证券的持有人同意，任何该等补充契据不得，

(1)更改该系列任何证券的本金、保费(如有)或任何分期利息(如有)的声明到期日，或减少其本金、溢价(如有)或其利率(如有)，或减少该系列的原始发行贴现证券的本金金额，而该本金是根据第5.02节宣布加速到期而到期及应付的，或减少根据第5.04节可在破产中证明的款额，或对该系列任何证券持有人的任何还款权造成不利影响。或更改支付该系列证券或其任何溢价或利息的任何付款地点或货币，或损害在声明的到期日或之后(或在持有人选择赎回或偿还日期或之后)就强制执行任何该等证券提起诉讼的权利，或对根据本协议第3.01节规定转换或交换任何证券的任何权利造成不利影响，或

(2)降低任何此类补充契约所需的未偿还证券系列本金的百分比，或任何放弃遵守本契约某些条款而需要其持有人同意的未偿还证券的本金百分比，这些条款影响本契约项下适用于该系列的该系列或某些违约及其在本契约中规定的后果，或

(3)修改第9.02节、第5.13节或第10.09节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定本契约中影响该系列的某些其他条款，未经该系列每一未偿还证券的持有人同意，不得修改或放弃。

任何补充契约如更改或取消本契约的任何条款或本契约的任何其他条文，而该契约或条文是完全为一个或多个特定证券系列的利益而明确包括在内，或修改该系列证券持有人对该契约或其他条文的权利，则应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约项下的权利。任何该等补充契约如对本契约的任何条文增加或以任何方式改变或删除任何条文，或以任何方式修改该系列证券持有人的权利，不影响任何其他系列证券持有人在本契约项下的权利。

第9.02节规定的任何持票人法案不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

第9.03节规定签立补充契约。

在签署或接受本条款第九条允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人有权获得律师的意见，并在依赖该意见的情况下受到充分保护，该意见表明签立该补充契约是经本契约授权或允许的。每名受托人可以但没有义务订立任何该等影响受托人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约。

第9.04节：补充性义齿的效力。

于根据本条第九条签立任何补充契约时，本契约须据此修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后经认证及根据本章程交付的证券持有人均须受本契约约束。

第9.05节：符合信托契约立法。

依照第九条签署的每份补充契约应符合当时有效的信托契约立法的要求。

第9.06节：证券中对补充契约的引用。

于依据本条第九条签立任何补充契据后认证及交付的任何系列证券，可(如受托人提出要求)以受托人批准的形式就该等补充契据所规定的任何事项注明。*如本公司决定，经修订以符合任何该等补充契据的任何系列新证券，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。

第9.07节补充假牙的通知。

在公司和受托人根据第9.02节的规定签署任何补充契据后，公司应立即以第1.07节规定的方式向受影响的每一未偿还证券的持有人发出通知，概述该补充契据的实质内容。

第十条圣约

第10.01节关于本金、保险费和利息的支付。

本公司为每一系列证券的持有人的利益，约定并同意将按照证券及本契约的条款，适时及准时支付该系列证券的本金、保费(如有)及利息(如有)。

第10.02节：办公室或机构的维护。

(1)本公司将在任何系列证券的每个付款地点设有办事处或代理处，供交出或交出该系列证券以供付款、可交出该系列证券以登记转让或交换、可交出可转换或可交换的该系列证券以进行转换或交换(视何者适用而定)，以及可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求。

(2)本公司将向受托人迅速发出书面通知，告知受托人该办事处或代理的地点及任何地点的任何变更。如本公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的企业信托办事处作出或送达。

(3) 

(4)本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出一个或多个系列的证券，并可不时撤销任何该等指定；然而，前提是，任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除本公司按照上述关于任何系列证券的规定设立办事处或代理机构的义务。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构地点的任何变更。除非第3.01节就一系列证券另有规定，否则本公司首先指定其公司信托办公室的美国受托人为该城市的付款代理人，并作为其代理人接收所有此类陈述、交出、通知和要求。

(5)除非根据第3.01节就任何证券另有规定，否则如果及只要任何系列的证券(I)以美元以外的货币计价，或(Ii)可以美元以外的货币支付，或只要契约的任何其他条文要求支付，则本公司将就每个该等证券系列维持至少一名汇率代理人。

第10.03节关于以信托形式持有证券付款的资金。

如本公司于任何时间就任何系列证券作为其本身的付款代理人，则在该系列证券的本金(如有)或利息(如有)的每个到期日或之前，公司将为有权享有该系列证券的人士的利益，以信托形式分离并持有一笔以该系列证券的应付货币计算的款项(除非根据第3.01节就该系列证券另有规定，且除非第3.12(B)节所规定的适用，否则，3.12(D)及3.12(E))足够支付到期的该系列证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)，直至该等款项须支付予本条例所规定的人士或以其他方式处置为止，并将迅速通知受托人其采取行动或没有采取行动。

每当公司就任何一系列证券有一名或多于一名的付款代理人时，公司须在该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)的每个到期日之前或在该日，向付款代理人缴存一笔款项(以前段所述的货币计算)，足以支付如此到期的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)，该笔款项须为有权享有该本金、溢价或利息的人的利益而以信托形式持有，并且(除非该付款代理人是受托人)，公司将立即通知受托人其行动或没有这样做。

本公司将安排任何系列证券的每个付款代理人(受托人除外)签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应与受托人达成协议，在符合第10.03节的规定的情况下，该付款代理人将：

(1)为该系列证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的支付而持有的所有款项，须为有权享有该等款项的人的利益而以信托形式持有，直至该等款项须支付予本条例所规定的人或按本条例所规定的其他方式处置为止；

(2)通知受托人公司(或该系列证券的任何其他债务人)在支付该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)方面有任何失责；及

(3)在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人委员会的书面要求，立即将上述付款代理人以信托形式持有的所有款项付给受托人委员会。

为使本契约获得清偿及解除或为任何其他目的，本公司可随时向受托人支付或按公司命令指示任何付款代理人向受托人支付本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人以与本公司或该付款代理人所持有款项相同的信托形式持有；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除就该等款项所负的一切进一步责任。

除任何系列的证券另有规定外，任何存放于受托人委员会或任何付款代理人的款项，或其后由公司为支付任何系列证券的本金、保费(如有的话)或利息(如有的话)而以信托形式持有的款项，以及在该等本金、保费或利息到期并须支付后两年无人认领的款项，须应公司的要求支付予本公司，或(如当时由本公司持有)获解除该信托；而该等证券的持有人其后作为无抵押一般债权人，只可向本公司要求支付该等款项，而受托人或付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及本公司作为该等信托款项受托人的所有法律责任，即告终止。

第10.04节是关于遵从性的声明。

公司应在公司财政年度结束后120天或之前向受托人交付一份高级人员证书，说明已在签署人员的监督下对公司在该财政年度内的活动进行了审查，以确定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约项下的义务，并进一步向该高级人员说明，公司遵守、遵守、履行和履行了本契约中的每一项契约，并且在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件(或，如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及公司正对此采取或拟采取的行动)。公司应应受托人的要求，以受托人要求的形式向受托人提交证据，证明公司遵守与公司根据本契约要求或允许采取的任何行动或本契约规定的任何义务有关的本公司的任何条件或契诺。这种遵守应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定。

第10.05节规定了纳税和其他索赔。

公司将在拖欠之前支付或解除或促使支付或解除(1)对公司或对公司的收入、利润或财产征收或施加的所有重大税项、评估和政府收费，以及(2)所有关于劳工、材料和用品的重大合法索赔，如果不支付，根据法律可能成为对公司任何财产或资产的留置权；然而，前提是，本公司不应被要求支付或解除或安排支付或解除任何该等税项、评税、押记或申索，而该等税项、评税、押记或申索的款额、适用性或有效性正由适当的法律程序真诚地提出质疑。

第10.06节：公司存续。

在符合第八条的规定下，公司将采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持公司的全面效力，并使公司的存在和权利(宪章和法定)和特许经营权得以实现；然而，前提是，如公司认为在公司的业务运作中不再适宜保留任何该等权利或专营权，则无须要求公司保留该等权利或专营权。

第10.07条规定对某些公约的放弃。

就任何系列证券而言，本公司可在任何特定情况下省略遵守第10.06及10.07节所载影响该系列证券的任何条款、规定或条件，或根据第3.01(19)节就该系列证券而根据第3.01(19)节为该系列证券增加的任何公司契诺中指明的任何条款、规定或条件，前提是在遵守该条款的时间之前，任何系列所有未偿还证券的持有人根据该等持有人的法案，在该等情况下放弃遵守该条款。任何条款、条文或条件的豁免不得延伸至该等条款、条文或条件或影响该等条款、条文或条件，但在如此明确豁免的范围内除外，而在该豁免生效前，本公司就任何该等条款、条文或条件对该系列证券持有人的责任及受托人对该等证券持有人的责任将保持十足效力及作用。

第十一条赎回证券

第11.01节：条款的适用性。

在指定到期日之前可赎回的任何系列证券，应根据该等证券的条款及(除非第3.01节就任何系列的证券另有规定外)按照本条第11条赎回。

第11.02条：选择赎回；通知受托人。

本公司选择赎回任何证券，须由董事会决议或依据董事会决议予以证明。如在本公司选择赎回证券时作出任何赎回，本公司须在本公司指定的赎回日期前至少60天(除非较短的通知令受托人满意)，将该赎回日期及将赎回的该系列证券的本金金额通知受托人，而如属凭证式证券，应向受托人交付文件和记录，使受托人能够根据第11.03节选择要赎回的证券。如果在该证券条款或本契约中其他规定的任何赎回限制到期之前赎回证券，公司应向受托人提供高级职员证书，证明符合该限制。

第11.03节规定受托人选择要赎回的证券。

如果要赎回的证券少于任何系列的全部证券，受托人应在赎回日期前不迟于60日从该系列的未赎回证券中选择要赎回的证券，如属认证证券，则按照受托人认为公平和适当的方法从该系列的未赎回证券中选择赎回，该方法可规定按照适用托管机构的政策和程序选择该系列证券本金的部分赎回，或就全球形式的证券选择赎回；然而，前提是部分赎回不得将证券本金中未赎回的部分减少到低于根据第3.01节确定的该系列证券的最低授权面值。

受托人须迅速以书面通知本公司有关获选赎回的证券，以及如属获选作部分赎回的证券，则通知本公司拟赎回的本金金额。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回证券有关的条文，就任何已赎回或将只部分赎回的证券而言，应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

第11.04节：赎回通知。

除第3.01节另有规定外，赎回通知应按第1.07节规定的方式在赎回日期前不少于30天或不超过60天向每一名拟赎回证券的持有人发出。未能按照第1.07节规定的方式向指定全部或部分赎回证券的持有人发出通知，或向任何该等持有人发出通知中的任何缺陷，均不影响赎回任何其他证券或其部分的程序的有效性。

所有赎回通知应注明：

(1)在赎回日之前，

(2)根据第11.06节的规定，赎回价格和到赎回日应计利息的金额(如果有)，

(3)如任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，须赎回的特定证券的识别(如属部分赎回，则为本金金额)，

(4)如任何证券只部分赎回，则与该证券有关的通知须述明，在赎回日期当日及之后，当该证券交回时，持有人将免费收到一份或多於一份新的授权面值证券，其本金仍未赎回，

(5)在赎回日期，第11.06节规定应于赎回日期支付的赎回价格和应计利息(如有)将在赎回每份该等证券或其部分时到期并支付，如适用，该等证券的利息将于该日期及之后停止累算，

(6)交出该等证券以支付赎回价格及应计利息(如有的话)的一个或多个付款地点，

(7)证明赎回是为了偿债基金，如果是这样的话，以及

(8)如适用，赎回的任何条件。

本公司选择赎回的证券的赎回通知应由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。

第11.05节赎回价格保证金。

在任何赎回日期之前，公司应向受托人或付款代理(或，如果公司作为自己的付款代理，则按照第10.03节的规定分离并以信托方式持有)存入一笔金额，该金额以该系列证券应支付的货币(除非根据第3.01节就该系列证券另有规定，且除非第3.12(B)、3.12(D)和3.12(E)节(如适用))足以支付以下各项的赎回价格和累计利息(如有)：将于该日赎回的所有证券。

第11.06节：赎回日应付的证券。

如上所述发出赎回通知后，如此赎回的证券将于赎回日到期，并应按赎回通知中指明的赎回价格以该系列证券的应付货币支付(除非依据第3.01节就该系列证券另有规定，且除非第3.12(B)、3.12(D)和3.12(E)节(如适用)另有规定)(连同到赎回日的应计利息(如有))，自该日起(除非本公司拖欠赎回价款及应计利息(如有))，该等证券如已计息，即不再计息。根据上述通知交回任何该等抵押品以供赎回时，本公司须按赎回价格连同应计利息(如有)支付至赎回日；然而，前提是根据条款及第3.07节的规定，于赎回日期或之前指定到期日或之前的证券的利息分期付款，须根据其条款及第3.07节的规定，于收市时登记为该等证券或一项或多项前身证券的持有人支付予该等证券或一项或以上前身证券的持有人。

如任何被要求赎回的证券在交回赎回时未予支付，本金及溢价(如有)应自赎回日起按该证券(如属原始发行的贴现证券)所载的利率或到期收益率计息，直至支付为止。

第11.07节部分赎回的证券。

任何证券如只部分赎回(依据第11条或第12条的规定)，须交回付款地点(如本公司或受托人有此要求，则须附上本公司及受托人妥为签署的形式令本公司及受托人满意的书面转让文书，或由持有人或上述持有人以书面授权妥为签立的书面转让文书)，公司须签立，而适用受托人须按持有人的要求认证及交付同一系列的任何授权面额的新证券或证券。本金总额相当于并换取如此交出的证券本金的未赎回部分。

第十二条偿债基金

第12.01节：条款的适用性。

根据任何偿债基金注销任何系列证券，须按照该等证券的条款及(除非第3.01节就任何系列证券另有规定外)按照本第十二条进行。

任何系列证券条款所规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”，任何超过任何系列证券条款所规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选择的偿债基金支付”。如果任何系列的证券条款规定，任何强制性偿债基金支付的现金金额可以按照第12.02节的规定减少。每一次偿债基金支付应适用于该系列证券条款所规定的任何系列证券的赎回。

第12.02节：偿债基金对证券的偿付。

除第12.03节另有规定外，本公司可选择(1)向受托人交付本公司之前购买或以其他方式购入或以其他方式收购的该等系列的未偿还证券(任何先前被要求赎回的证券除外)，及/或(2)接受本公司先前已交付受托人或根据该等证券的条款在本公司选择时赎回的该系列证券的本金，以代替就该系列证券以现金支付任何强制性偿债基金的全部或任何部分，或根据该等证券的条款申请准许的选择性偿债基金付款，在每一种情况下，以清偿根据该系列的条款所规定的该等证券的条款而须就同一系列的证券支付的任何强制性偿债基金的全部或任何部分；然而，前提是为此目的，受托人须按该等证券所指定的赎回价格收取该等证券并记入该等证券的贷方，以透过运作偿债基金赎回该等证券，而该强制性偿债基金的支付金额将相应减少。

第12.03节：赎回偿债基金的证券。

在任何系列证券的每个偿债基金支付日期前不少于60天，本公司将向受托人交付一份高级人员证书，指明根据该系列的条款就该系列随后支付的下一笔偿债基金的金额，其中将以支付该系列证券所用货币的现金支付的部分(除非根据第3.01节就该系列的证券另有规定，且除非第3.12(B)、3.12(D)和3.12(E)节(如适用)另有规定)及其部分。如有，将根据第12.02节通过交付或贷记该系列证券来满足(如果该系列证券之前未交付，该证券将随附该证书)，以及本公司是否打算行使其权利，就该系列支付允许的可选偿债基金付款。

该等证书不可撤销，在交付时，本公司有责任于下一个清偿基金付款日期或之前支付该证书所指的一笔或多笔现金付款(如有)。若本公司未能交付该等证书，则于该系列的下一个清偿基金付款日期到期的清偿基金付款应完全以现金支付，并应足以赎回该等证券的本金，但须受强制性清偿基金付款的规限，而不具有第12.02节所规定的交付或贷记证券的选择权，亦无权就该系列作出任何可选择的清偿基金付款(如有)。

受托人须于每个偿债基金付款日期前不超过60天，按第11.03节所述方式选择于该偿债基金付款日期赎回证券，并安排以本公司名义并以第11.04节所规定的方式发出赎回通知。在正式发出通知后，该等证券的赎回应按第11.06及11.07节所述的条款及方式作出。

在任何偿债基金支付日期之前，本公司应向受托人或支付代理(或，如果本公司作为其自身的支付代理，则按照第10.03节的规定分开并以信托形式持有)以现金形式支付一笔相当于根据第12.03节赎回指定日期赎回证券或将于该偿债基金支付日期赎回的部分证券的任何利息的现金。

尽管有上述规定，就任何证券系列的偿债基金而言，如在任何时间，于下一个偿债基金付款日期须存入该偿债基金的现金数额，连同之前任何一笔或多笔该系列偿债基金付款的任何未用余额，合共不超过100,000元，则除非本公司提出要求，否则受托人：不得通过运作偿债基金发出下一次赎回该系列证券的通知。存放在该偿债基金中的任何该等未使用的款项余额，须于下一个偿债基金付款日期以现金支付该系列的款项，或应本公司的要求，在任何时间或不时以公开或非公开购买的方式，在公开市场或以其他方式，以该等证券的买入价(不包括累算利息及经纪佣金，受托人或任何付款代理人将获本公司报销)不超过本金金额。

第十三条可由持有人自行选择偿还

第13.01节：条款的适用性。

任何系列证券在其指定到期日之前由持有人选择偿还，应按照该证券的条款并(除非第3.01节对任何系列证券另有规定)按照第十三条的规定进行。

第13.02条规定了证券的偿还。

除非该等证券的条款另有规定，否则须由该等证券持有人选择全部或部分偿还的任何系列证券，将以相等于该证券本金的价格偿还，连同该等证券条款所指明或根据该等证券条款规定的还款日期应累算的利息(如有的话)。本公司承诺，就该等证券而言，其将在还款日期当日或之前存入受托人或付款代理人(或如本公司作为其本身的付款代理人，按照第10.03节的规定分离并以信托方式持有)以该系列证券的货币支付的金额(除非根据第3.01节就该系列证券另有规定，且除非第3.12(B)、3.12(D)和3.12(E)节(如适用)另有规定)，足以支付本金(或，如果任何系列的证券条款如此规定，则为本金的一个百分比)和(除非还款日期为利息支付日)的应计利息(如有)，须于该日期偿还的所有证券或其部分(视属何情况而定)。

第13.03节：行使选择权。

根据持有人的选择偿还的任何系列证券的背面将包含“选择偿还的选择权”表格。如果根据持有人的选择偿还，任何如此规定偿还的证券，以及该证券背面的“选择偿还的选择权”表格将由持有人(或由持有人正式授权的书面授权)正式填写，必须在还款日期前45天或30天内，由本公司在该证券条款所指明的付款地点(或本公司不时通知该证券持有人的其他一个或多个地点)收到。如按照该证券条款须偿还少于该证券的全部本金，则该证券的本金须按该系列证券的最低面值递增而须就退回的该等证券的本金中不须偿还的部分而发行予持有人的证券的面额，必须指明。任何规定由持有人选择偿还的证券的本金，如在偿还后，该证券的未付本金数额会少于该证券所属的一系列证券的最低核准面额，则不得部分偿还。除非任何规定由该证券持有人选择偿还的证券的条款另有规定，除非本公司放弃，否则持有人行使偿还选择权的权利不可撤销。

第13.04节是指提交要求偿还的证券到期和应付的时间。

如根据第十三条的规定及该等证券的条款所规定或依据该等证券的条款，须予偿还的证券或其部分(视属何情况而定)已按第十三条的规定及该等证券持有人的选择予以偿还，则须予偿还的证券或其部分(视属何情况而定)须由本公司在该条所指明的还款日期及该还款日期当日及之后(除非本公司在该还款日违约)不再计息，而该等证券如已计息，则在按照该等规定交回任何该等还款保证时，应偿还的该等保证金的本金应由本公司连同应计利息(如有)支付至还款日；然而，前提是就证券而言，根据第3.07节的条款和第3.07节的规定，在还款日期或之前宣布到期日或之前的利息分期付款，应支付给在相关记录日期收盘时登记为该等证券或一个或多个前身证券的持有人。

如交回以供偿还的任何证券在交回以供偿还时不获偿还，本金及保费(如有)应自还款日起按该证券所载的利率或到期日的收益率(如属原始发行贴现证券)计息。

第13.05节部分偿还了证券。

于交回任何只须偿还部分的证券时，本公司须签立一份或多於一份由持有人指定的任何授权面额的相同系列的新证券，本金总额相当于交回的本金总额，并以该证券本金总额换取该证券本金中不获偿还的部分，而适用受托人须认证及交付该证券的持有人，无须收取手续费及本公司的费用。

第十四条失败和契约失败

第14.01节规定，公司有权选择使合同失效或合同失效。

除第3.01节对任何系列的证券另有规定外，本条第十四条的规定应适用于每一系列证券，本公司可根据第14.02节的条款和本第十四条的规定，根据第14.02节的规定，使该系列的证券或该系列内的证券失效，或根据第14.03节的条款，使该系列的证券或该系列内的系列失效。

第14.02节：失败和解职。

当公司对第14.02节中的任何证券或系列内的任何证券行使上述适用于第14.02节的选择权时，公司应被视为在满足第14.04节中规定的条件之日起解除了对该证券的义务(下称“失败”)。为此目的，该失败意味着本公司应被视为已偿付并解除该证券所代表的全部债务。此后，仅就第14.05节和下文(A)和(B)中提及的本契约的其他章节而言，该债券应被视为“未清偿的”，并已就该等证券履行其在该证券和本契约项下的所有其他义务(受托人应签署正式的文书予以承认，费用由本公司承担)，但下列证券除外：(A)该证券的持有人仅从第14.04节所述的信托基金以及该章节更充分地规定的信托基金中收取以下款项的权利：(B)本公司根据第3.05、3.06、10.02及10.03条就该等证券承担的责任，(C)受托人在本条款下的权利、权力、信托、责任及豁免权及(D)第14条。

第14.03节：《公约》的失败。

一旦公司对系列或系列内的任何证券行使了适用于第14.03节的上述选择权，公司将在第14.04节规定的条件得到满足之日及之后，免除其在第10.05和10.06节下的义务，如果按照第3.01节的规定，还应免除其在任何其他公约下关于该证券的义务(下称“契约失效”)，此后，就任何指示、放弃、持有人就该等契约所作的同意、声明或行为(及其任何后果)，但就本协议项下的所有其他目的而言，仍应被视为“尚未履行”。为此目的，该契约失效意味着，就该等证券而言，本公司可不遵守任何该等契约中所载的任何条款、条件或限制，不论是直接或间接，因本契约其他地方提及任何该等契约，或因任何该等契约提及本契约或任何其他文件中的任何其他条文，而该等遗漏并不构成根据第5.01节第(4)或(7)款或其他规定或其他情况下的违约或违约事件，但除上文指明外，本契约的其余部分及该等证券不应受此影响。

第14.04节规定了无效或《公约》无效的条件。

以下是第14.02节或第14.03节适用于任何证券或系列内证券的条件：

(1)本公司应不可撤销地向任何一位受托人(或另一位符合第6.08节规定的受托人，该另一位受托人应同意遵守适用于本公司的第14条的规定)缴存或安排缴存，作为信托基金，以进行以下付款，特别质押，并仅为该等证券持有人的利益而质押，(A)一笔金额(以该货币计算，该等证券当时被指定为在指定到期日应付)，或(B)适用于该等证券的政府债务(根据该等证券当时被指明为在指定到期日须支付的货币而厘定)，而通过按照其条款就该等证券计划支付本金及利息，将在不迟于该证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的到期日的前一天提供款项，或(C)上述两者的组合，而该等款项是一间国家认可独立会计师事务所在向受托人委员会递交的书面证明中明示的，足以支付及清偿的，并由受托人(或另一名符合第6.08节规定并同意遵守第14条规定的受托人)在(I)该等证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)于该等本金、溢价(如有)或利息分期付款(如有)的指定到期日(或赎回日期，如有)支付及解除，(Ii)在该等款项根据本公司及该等证券的条款到期及须予支付之日，适用于该等证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款，及(Iii)受托人委员会根据第6.07节应缴的所有款项；提供受托人已不可撤销地获指示将该等款项或该等政府责任所得款项用于就该等证券所作的上述付款。在存入该等款项前，本公司可根据第11.02节的规定，向受托人发出通知，表示其选择根据该等证券及本章程第11条的条款于未来日期赎回全部或任何部分该等证券，该通知将不可撤销。该不可撤销的赎回通知(如已发出)应在适用前述规定时生效。

(2)有关该等证券的任何违约或违约事件，均不会在该交存日期发生或持续，或在第5.01节第(5)及(6)款所指的期间内，在该交存日期后第91天结束的期间内的任何时间发生或持续(须理解，该条件在该期间届满前不得视为已满足)。

(3)该等失效或契诺失效不会导致违反或违反本契约，或构成本契约项下的失责或失责事件，或本公司作为立约方或受本公司约束的任何重大协议或文书项下的任何失责。

(4)在根据第14.02条进行选择的情况下，公司应向受托人提交美国律师的意见，声明(X)公司已从国税局收到裁决，或已由国税局发布裁决，或(Y)自本契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应根据该意见确认，该证券的持有人将不确认收入，美国联邦所得税的收益或损失是由于这种失败造成的，并将按照没有发生这种失败的情况，以相同的方式和相同的时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。

(5)在根据第14.03节进行选择的情况下，本公司应已向受托人提交美国律师的意见，大意是该等证券的持有人将不会因该等契诺失效而确认美国联邦所得税的目的，并将按与该契约失效时相同的方式及时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。

(6)本公司应已向受托人递交加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，大意是该等证券的持有人将不会因该等失败或契诺失败(视何者适用而定)而确认加拿大联邦、省或地区所得税或其他税务目的的收入、收益或损失，并须按与该等失败或契约失败(及就该意见而言，)不会发生的情况相同的方式及时间，按相同的数额缴纳加拿大联邦、省或地区所得税及其他税款。该加拿大律师应假定此类证券的持有人包括非加拿大居民的持有人)。

(7)在存款之日或截至存款之日后第91天止期间内的任何时间，本公司并非《破产及破产法》(加拿大)所指的“无力偿债人”(应理解，该条件在该期间届满前不得视为已符合)。

(8)尽管本第14.04节有任何其他规定，此类失效或契约失效应符合第3.01节中与之相关的任何附加或替代条款、条件或限制。

(9)本公司须已向受托人交付高级人员证书及大律师意见，每一份均述明与第14.02节下的失效或第14.03节下的契约失效(视属何情况而定)有关的所有先决条件已获遵守。

第14.05节规定了以信托形式持有的存款和政府债务；其他杂项规定。

在符合第10.03节最后一段的规定的情况下，根据第14.04节向受托人(或另一位符合第6.08条要求的受托人，同意遵守第14条的规定)就此类证券交存的所有款项和政府债务(或根据第3.01节可能提供的其他财产)(包括其收益)，应以信托形式持有，并由该受托人根据该证券和本契约的规定，直接或通过任何付款代理人(包括作为其自身付款代理人的本公司)用于付款。向该等证券持有人支付就该等证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)而到期及到期的所有款项，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

除非对第3.01节规定的任何担保另有规定，否则在第14.04(1)节所指的保证金支付后，如果(A)根据第3.12(B)节或该担保条款，担保持有人有权并确实选择以不同于根据第14.04(1)节就该担保支付存款的币种支付款项，或(B)如第3.12(D)或3.12(E)节所述或已根据第14.04(1)节就其支付保证金的任何证券的条款发生转换事件，则该证券所代表的债务应被视为已完全清偿，并将通过支付本金来清偿，该等证券的溢价(如有)及利息(如有)将就有关证券所存放的款项或其他财产转换(就任何有关选择不时指明)为该等证券因该选择或兑换事件而须支付的货币(按该货币于每个付款日期前第三个营业日生效的适用市场汇率计算)而到期支付，但就兑换事件而言，于兑换事件发生时(在接近可行的情况下)有效的有关货币除外。

本公司须就根据第14.04节存放的政府债务所征收或评估的任何税项、费用或其他收费，或就该等债务而收取的本金及利息，向该受托人支付及弥偿，但根据法律须由该等证券持有人承担的任何该等税项、费用或其他收费除外。

尽管本细则第十四条有任何相反规定，该受托人应不时向本公司交付或支付第14.04节规定由本公司持有的任何款项或政府债务(或其他财产及其任何收益)，而该等款项或政府债务(或其他财产及其任何收益)在向该受托人递交的书面证明中表示为国家认可的独立会计师事务所，认为该等款项或政府债务(或其他财产及由此产生的任何收益)超过该等款项或政府债务的数额，而该等款项或政府债务(或其他财产及由此产生的任何收益)须根据本章程第十四条的规定缴存以产生同等的失效或契约失效(视情况而定)。

第14.06条规定复职。

如果受托人或任何付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何资金运用的命令或判决而不能按照第14.05条使用任何资金，则公司在本契约和该证券项下的义务应恢复和恢复，就像没有根据第14.02或14.03节(视属何情况而定)发生存款一样，直到该受托人或付款代理人被允许按照第14.05条使用所有该等资金为止；然而，前提是如本公司在其责任恢复后支付任何该等证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)，则本公司将取代该等证券持有人的权利，从该受托人或付款代理人所持有的款项中收取该等款项。

自上述日期起，双方当事人已正式签署本契约，特此为证。

附件A-1

由有权取得预先应付利息的公司发出的证明书的格式
至兑换日

证书

锂美洲公司。
_%到期票据_

兹证明，截至本协议日期，除下列规定外，您为我们的账户持有的上述证券(I)由非美国公民或居民的任何人(S)所有；在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据美国法律或组织创建或组织的公司或合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为公司或合伙企业的任何实体)所有，除非合伙企业，美国财政部法规另有规定；其收入应缴纳美国联邦所得税的任何财产；如果(A)美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制该信托的所有实质性决定，或(B)该信托于1996年8月20日存在，并根据适用的美国财政部条例有效地选择被视为美国人(“美国人(S)”)，(Ii)由美国人(S)拥有，即(A)美国金融机构(金融机构，美国财政部条例1.165-12(C)(1)(Iv)在此称为“金融机构”)为自己的账户购买或转售，或(B)通过美国金融机构的外国分支机构获得证券并在本协议发布之日通过该美国金融机构持有证券的美国人(S)(在(A)或(B)两种情况下，每一家美国金融机构在此代表自己或通过其代理人同意，您可告知Lithium America Corp.或其代理人，该金融机构将遵守1986年美国国税法第165(J)(3)(A)、(B)或(C)节的要求(修订后的法规)，或(Iii)由美国或外国金融机构(S)所有，用于在限制期内的转售(如美国财政部法规1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)条所界定)，此外，如果所有人是上文第(Iii)款所述的美国或外国金融机构(无论是否也在第(I)或(Ii)款中描述)，这将进一步证明该金融机构没有出于直接或间接转售给美国人或美国境内或其财产的目的而购买该证券。

这里使用的“美利坚合众国”是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)；其“财产”包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛。

我们承诺，如果在上述日期有任何适用的声明不正确，我们将在您打算按照您的操作程序为我们的账户提交与您持有的上述证券有关的证明的日期或之前立即书面通知您，如果没有任何此类通知，则可以假定此证明自该日期起适用。

本证书不包括且不涉及上述证券中的该等权益，但吾等不能就该等权益作出证明，且吾等理解，除非吾等作出上述证明，否则不能就该等权益交换永久全球证券的权益或交换及交付最终证券(或如有关，收取任何权益)。

我们理解，在美国某些税法中可能需要本证书。如果与本证书相关或将与本证书相关的行政诉讼或法律诉讼被启动或受到威胁，我们不可撤销地授权您向该诉讼中的任何利害关系方出示本证书或其副本。

日期：_
[日期不得早于下列日期前15天
(I)交换日期或(Ii)有关权益
付款日期发生在交易所之前
日期(视情况而定)]

附件A-2

寄存人须发出的证明书的格式
与交换A的一部分有关
暂时的全球安全或获取利益
在兑换日之前支付

证书

锂美洲公司。
_%到期票据_

兹证明，仅基于我们收到的书面证明或通过电子传输，我们的记录中的每个人(我们的“成员组织”)基本上以本文件所附形式获得了下列本金的一部分(我们的“成员组织”)，截至本文件日期，上述证券(I)的本金金额_由非美国公民或居民的任何人(S)拥有；在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司或合伙企业的任何实体)，除非就合伙企业而言，美国财政部条例另有规定；其收入应缴纳美国联邦所得税的任何财产，不论其来源如何；或信托，如果(A)美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制该信托的所有实质性决定，或(B)该信托于1996年8月20日存在，并根据适用的美国财政部条例有效地选择被视为美国人(“美国人(S)”)，(Ii)由美国人(S)拥有，这些美国人是(A)美国金融机构(金融机构，如《美国财政部条例》第1.165-12(C)(1)(Iv)节所定义，(A)(A)或(B)通过美国金融机构的外国分支机构购买或转售证券，或(B)通过该等美国金融机构持有该证券的美国个人(S)(在(A)或(B)两种情况下，每一家该等金融机构已代表其本身或通过其代理人同意)购买或转售证券，我们可以通知美国锂业公司或其代理人，该金融机构将遵守1986年修订的《国税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)节的要求，或(Iii)由美国或外国金融机构(S)所有，以便在限制期内转售(如美国财政部法规1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)节所定义)，并进一步生效：上文第(Iii)款所述的金融机构(无论是否也在第(I)或(Ii)款中所述)已证明它们没有出于直接或间接转售给美国人或美国境内的人或其财产的目的而购买证券。

这里使用的“美利坚合众国”是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)；其“财产”包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛。

吾等进一步证明：(I)吾等并无于此提供上述全球临时证券的任何部分以供交换(或如有关，收取任何利息)，及(Ii)截至本公布日期，吾等并未收到任何来自吾等成员组织的通知，表明该等成员组织就随函呈交以供交换的部分(或如有关，收取任何利息)的任何部分所作的陈述不再属实，且截至本公布日期不再可靠。

我们理解，此证书是与美国某些税法相关的要求。如果与本证书相关或将与本证书相关的行政诉讼或法律诉讼被启动或受到威胁，我们将不可撤销地授权您向该诉讼中的任何利害关系方出示本证书或其副本。

日期：_
[日期为(I)交换日期或
(Ii)有关付息日期
在交换日期之前发生，
适用的话]