美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

1933年《证券法》规定的登记声明

锂美洲公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

1000

(主要标准行业分类代码)

西黑斯廷斯街400-900号

不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 1E5(778) 656-5820

(注册人主要执行办公室的地址和电话号码)

爱德华·格兰迪

西黑斯廷斯街400-900号

不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 1E5(778) 656-5820

(在美国服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

______________________

将副本复制到：

多尔西·惠特尼律师事务所

詹姆斯·古特曼

TD加拿大信托塔

布鲁克菲尔德广场

湾街161号

4310号套房

加拿大安大略省多伦多

M5J 2S1

(416) 367-7376

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后，本公司将不定期进行注册。

如果只根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的证券，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据一般指示I.C.或其生效后修正案的注册声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于委员会根据第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

完成日期为2023年10月5日

锂美洲公司。

750,000美元

普通股优先股债务证券认购收据认股权证单位

锂美洲公司(“LAC”、“我们”或“公司”)可不时发售和发行以下证券：(I)公司普通股(“普通股”)；(Ii)公司优先股(“优先股”)；(Iii)公司的优先和次级债务证券，包括可转换债务证券(统称为“债务证券”)；(Iv)可交换为公司普通股和/或其他证券的认购收据(“认购收据”)；(V)可行使以收购本公司普通股及/或其他证券的认股权证(“认股权证”)；及(Vi)由多于一项普通股、优先股、债务证券、认购收据及/或认股权证作为一个单位一起发售的证券(“单位”，连同普通股、优先股、债务证券、认购收据及认股权证，“证券”)或其任何组合，于本简式基本招股章程(包括对招股章程的任何修订)的25个月期间内的任何时间，发行总价最高达750,000,000美元(或其等值，于发行日期以加元或任何其他货币，视属何情况而定)，仍然有效。该等证券可分开发售或一并发售，发售金额、价格及条款将于发售时厘定，并载于一份或多份招股章程副刊(每份“招股说明书副刊”)。本招股说明书规定本公司及一名或多名证券销售持有人经销证券的资格，如下所述。此外，本公司或本公司附属公司收购其他业务、资产或证券时，可发行及发行证券作为代价。任何该等收购的代价可包括任何证券单独、证券组合或(其中包括)证券、现金及承担负债的任何组合。

任何证券发行的具体条款将在适用的招股说明书副刊中列出，在适用的情况下，可包括但不限于：(1)就普通股而言，发行普通股的数量、发行价(如果是以非固定价格发行的，则为确定发行价的方式)、普通股是否为现金发行，以及任何其他特定于发行普通股的条款；(Ii)就优先股而言，特定类别、系列、清盘优先股数额、所要约优先股的数目、发行价(如以非固定价格要约，则发行价或厘定方式)、优先股是否以现金要约、可购买该等优先股的货币或货币单位、任何投票权、任何收取股息的权利、任何赎回条款、任何兑换或交换权利，以及任何其他特定于要约优先股的条款；(Iii)就债务证券而言，债务证券的具体名称，不论该等债务证券是优先或从属的、所发行的债务证券的本金总额、可购买该等债务证券的货币或货币单位、认可面额、所发行系列的债务证券本金总额的任何限额、发行及交付日期、到期日、发行价(按面值、折扣价或溢价计算)、利率或厘定利率的方法、付息日期(S)、附于该等债务证券的任何转换或交换权利，任何赎回条款，任何偿还条款，以及任何其他特定于所提供的债务证券的条款；(4)就认购收据而言，认购收据的数目、要约发行价(或按非固定价格要约认购收据的厘定方式)、认购收据是否以现金方式要约、普通股及/或公司其他证券的认购收据交换的条款、条件及程序(视属何情况而定)、发出认购收据的货币或货币单位，以及与要约认购收据有关的任何其他条款；(V)就认股权证而言，发售的认股权证数目、发行价(或如以非固定价格发售，则发行价格的厘定方式)、认股权证是否以现金形式发售、将该等认股权证行使为本公司普通股及/或其他证券或就该等认股权证行使的条款、条件及程序，以及任何其他与发售的认股权证有关的条款；及(Vi)就单位而言，单位及组成单位的证券的名称及条款、发行价(或如以非固定价格发售，则发行价的厘定方式)、单位是否以现金发售、发行单位所采用的货币或货币单位，以及与发售单位有关的任何其他条款。招股说明书补充条款可能包括与证券有关的其他特定条款，这些条款不在本招股说明书所述的备选方案和参数范围之内。阁下在投资任何证券前，应仔细阅读本招股章程及任何适用的招股章程副刊。

适用证券法规允许在本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一个或多个招股说明书补充资料中，这些补充资料将与本招股说明书一起交付给买家，除非有招股说明书交付要求的豁免。每份招股章程增刊将以参考方式并入本招股章程，以供证券立法之用，并仅就该招股章程增刊所关乎的证券的分销而言。

本招股说明书可能符合NI 44-102中定义的“市场分销”的条件。本招股章程不符合发行债务证券或可转换为或可兑换为债务证券的证券的资格，就该等证券的本金及/或利息的支付可参考一项或多项相关权益，包括(例如)股权或债务证券、经济或财务表现的统计指标(包括但不限于任何货币、消费价格或按揭指数)、或一项或多项商品、指数或其他项目的价格或价值、或任何其他项目或公式、或上述项目的任何组合或篮子而厘定。为提高确定性，本招股说明书可能符合发行债务证券的资格，或可转换为债务证券或可交换为债务证券的证券，其本金和/或利息的支付可能全部或部分参考中央银行当局或一个或多个金融机构的公布利率，如最优惠利率或银行承兑利率，或参考公认的市场基准利率，如CRRA(加拿大隔夜回购利率平均)或美国联邦基金利率。

吾等及任何出售证券持有人可向承销商或交易商发售及出售证券，或透过承销商或交易商以委托人身份购买证券，亦可直接或透过本公司及/或出售证券持有人不时指定的代理人向一名或多名买方出售证券。有关特定证券发售的招股章程副刊将指明本公司及/或销售证券持有人就证券的发售及销售而聘用的每名承销商、交易商或代理人(如有)，并将列明该等证券的发售条款、该等证券的分销方法(在适用范围内包括向吾等及/或销售证券持有人收取的收益)，以及(在适用范围内)应付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及分销计划的任何其他重大条款。如按非固定价格发售，证券可按发售时的市价、与该等市价相关的价格或于发售时与购买者磋商的价格发售，而该等价格在购买者之间及分销期间可能有所不同。如果以非固定价格发行证券，则承销商、交易商或代理人的赔偿将按购买者为证券支付的总价超过或低于承销商、交易商或代理人向本公司支付的总收益的金额而增加或减少。请参阅“分配计划”。

除有关招股章程副刊另有规定外，除适用法律另有规定外，就任何证券发售而言，除“市场分销”外，承销商、交易商或代理人可超额配售或进行旨在将发售证券的市场价格稳定或维持在公开市场以外的水平的交易。此类交易一旦开始，可随时终止。任何参与“场内分销”的承销商、交易商或代理人，以及该承销商、交易商或代理人的任何关联公司，以及与该承销商、交易商或代理人共同或一致行事的任何人士或公司，不得就该项分销订立任何旨在稳定或维持所分销证券的市场价格的交易，包括出售会导致该承销商、交易商或代理人在所分销的证券中建立超额配置头寸的证券总数或本金。请参阅“分配计划”。

于本招股章程日期，并无任何承销商、交易商或代理人与本公司或要求承销商、交易商或代理人根据本招股章程分销的售卖证券持有人有任何合约关系。没有任何承销商、交易商或代理人参与本招股说明书的编制或对本招股说明书的内容进行任何审查。

投资者只应依赖本招股章程及任何适用的招股章程副刊所载或以引用方式并入本招股章程及任何适用的招股章程副刊的资料。本公司或任何出售证券持有人均未授权任何人向投资者提供不同或额外的信息。在我们的证券投资和我们的活动中存在某些固有的风险。潜在投资者在购买证券之前，应仔细阅读和考虑本招股说明书中“前瞻性信息”和“风险因素”标题下所描述或参考的风险因素，这些风险因素包含在本文引用的任何文件中，以及任何适用的招股说明书副刊和其中任何引用的文件中。请参阅下文“前瞻性信息”和“风险因素”以及适用的招股说明书补编的“风险因素”部分。

除非另有说明，本招股说明书中的所有金额均以美元计价。请参阅“货币和汇率信息”。

已发行普通股在加拿大多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)和美国纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)挂牌交易，交易代码为“LAC”。2023年10月4日，也就是本招股说明书日期前的最后一个交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为16.01加元，纽约证券交易所的普通股收盘价为11.72美元。

除适用的招股章程副刊另有规定外，优先股、债务证券、认购收据、认股权证及单位将不会在任何证券交易所上市。除普通股外，并无任何市场可供出售该等证券，而买方可能无法转售根据本招股章程及任何适用招股章程副刊购入的该等证券。这可能会影响这类证券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这类证券的流动性以及发行人监管的程度。见下文“风险因素”和适用的招股说明书补编的“风险因素”部分。

这些证券没有得到美国证券交易委员会或任何州证券委员会或监管机构的批准或不批准，美国证券交易委员会或任何州证券委员会或监管机构也没有就本招股说明书的准确性或充分性做出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

吾等编制本公司年度财务报表，其中若干年度财务报表以美元作为参考，并根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制，而我们的中期财务报表则以美元编制，并根据IASB发布的适用于编制中期财务报表(包括国际会计准则第34号，中期财务报告)的IFRS编制，因此可能无法与美国公司的财务报表相提并论。

拥有证券可能会让你在加拿大和美国承担税收后果。这种税收后果，包括对居住在美国和加拿大的投资者或美国和加拿大公民的影响，没有在本招股说明书中描述，也可能没有在任何适用的招股说明书附录中全面描述。你应该阅读任何关于特定证券发行的招股说明书副刊中的税务讨论，并就你自己的特定情况咨询你自己的税务顾问。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为：(I)公司在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立；(Ii)本招股说明书中提到的一些高级管理人员和董事以及一些专家不是美国居民；以及(Iii)公司的某些资产以及这些人的全部或大部分资产可能位于美国以外。见“某些民事法律责任的可强制执行性及送达法律程序文件的代理人”。

我们的某些董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的一些专家居住在加拿大境外。见“某些民事法律责任的可强制执行性及送达法律程序文件的代理人”。

该公司的总部和注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街400-900号，邮编：V6C 1E5。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书提供了我们和/或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每当吾等及/或出售证券持有人根据本招股章程出售证券时，吾等将编制一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该项发售条款的具体资料。招股章程副刊亦可增加、更新或更改本招股章程所载的资料。在投资任何证券前，阁下应阅读本招股章程及任何适用的招股章程副刊，连同下文所述的额外资料及适用的招股章程副刊“以参考方式成立为法团的文件”。

投资者只应依赖本招股章程及任何适用招股章程副刊所载或以参考方式并入的资料，并无权依赖本招股章程及任何适用招股章程副刊所载或以参考方式并入本招股章程及任何适用招股章程副刊的某些部分资料，而不包括其余部分。我们和任何出售证券的持有人都没有授权任何人向投资者提供不同的或额外的信息。吾等或任何出售证券持有人均不会在法律不允许提供或出售证券的任何司法管辖区提出证券要约。潜在投资者不应假设本招股章程及任何适用的招股章程副刊所载或以参考方式并入本招股章程及任何适用的招股章程副刊内的资料于该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的(包括以参考方式并入本章程及其中的文件)，不论本招股章程、任何适用的招股章程副刊或任何证券销售的交付时间为何。

除吾等另有说明或文意另有所指外，本招股说明书及任何“LAC”招股说明书副刊所指的“公司”、“吾等”、“吾等”及“吾等”均指Lithium America Corp.及/或其一间或多间附属公司(视乎情况而定)。

前瞻性信息

本招股说明书，包括本文引用的文件，包含适用的加拿大证券法所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”所指的1995年美国私人证券诉讼改革法(本文统称为“前瞻性信息”)。这些陈述涉及未来事件或公司未来的业绩。除有关历史事实的陈述外，所有陈述都可能是前瞻性信息。关于矿产资源和矿产储量估计的信息也可被认为是前瞻性信息，因为它反映了在开发和开采矿藏时将遇到的矿化预测。前瞻性信息一般可通过使用诸如“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“提议”、“潜在”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”和类似的表达方式来确定。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果或事件与前瞻性信息中预期的大不相同。

具体地说，本招股说明书包含或包含前瞻性信息，包括但不限于下列事项或公司对该等事项的预期：该安排的税务处理；该安排后公司的预期经营、财务结果和状况；公司实现这些目标的未来目标和战略，包括公司作为独立公司的未来前景；该安排后公司的估计现金流、资本化和充足性；该安排对股东和公司的预期收益和由此产生的待遇；该安排的预期效果；该安排的估计成本；与Thacker Pass项目开发有关的信息，包括计划、建设、试运行、里程碑、预期产量及其结果和扩建计划的时间、进度、方法、连续性或变更；有关从ATVM贷款计划获得资金的预期；就Thacker Pass项目在美国的环境许可程序提出或可能提出的任何投诉或索赔的预期解决时间和预期结果，包括2023年2月对BLM提起的诉讼；资本支出和计划；Thacker Pass项目矿产资源和矿产储量的估计以及估计的任何变化；矿产资源和矿产储量的开发；政府在政府和税收制度下对采矿作业和处理的管制；包括锂在内的商品的未来价格；矿产资源和矿产储量估算的实现情况，包括某些矿产资源是否将被开发成矿产储量和相关信息及相关的基本假设；未来生产的时间和数量；货币汇率和利率；公司筹集资本的能力；公司在Thacker Pass项目上的预期支出；生产高纯度电池级锂产品的能力；与矿产生产的经营和销售有关的协议以及与生产过程中所需的业务和投入有关的合同的达成；Thacker Pass项目的生产时间、成本、数量、能力和产品质量；Thacker Pass项目的成功开发，包括公司测试设施和与此相关的第三方测试的成功结果；Thacker Pass项目的资本成本、运营成本、持续资本需求、税后净现值和内部收益率、回收期、敏感性分析和净现金流量；Thacker Pass项目建设的预期资本支出；实现资本成本效益的能力；新冠肺炎疫情的预期和预期影响；转基因交易以及Thacker Pass项目额外融资方案的潜力；完成通用汽车交易第二阶段的预期时间表；公司按预期的条款和时间表完成通用汽车交易的第二阶段的能力，或完全不完成；收到所需的证券交易所和监管部门的批准和授权，并获得足够的资金，以完成通用汽车交易第二阶段所需的Thacker Pass项目第一阶段的开发；通用汽车交易第二阶段的预期收益；由于该安排，公司的战略优势、未来机会和重点；以及与管理层的信念、计划、估计和意图有关的其他陈述，以及与非历史事实的预期未来事件、结果、情况、业绩或预期有关的类似陈述。

前瞻性信息不考虑在作出陈述后宣布或发生的交易或其他事项的影响。前瞻性信息反映管理层目前的信念、预期和假设，并基于管理层目前可获得的信息、管理层的历史经验、对趋势和当前业务状况的看法、预期的未来发展以及管理层认为适当的其他因素。关于本招股说明书和本文引用的文件中包含的前瞻性信息，已作出某些假设，其中包括：公司的立法和经营框架不会发生不可预见的变化；公司将实现其未来的目标和优先事项；公司将获得足够的资本为其未来的项目和计划提供资金；公司的未来项目和计划将按预期进行；关于公司获得足够的额外融资以开发Thacker Pass项目的能力的假设；以及关于总体经济和行业增长率、商品价格、货币汇率、利率和竞争强度的假设。尽管公司认为这些前瞻性信息中反映的假设和预期是合理的，但公司不能保证这些假设和预期将被证明是正确的。

告诫读者不要过度依赖前瞻性信息，因为不能保证此类前瞻性信息预期或暗示的未来情况、结果或结果将会发生，也不能保证前瞻性信息所依据的计划、意图或预期将会发生。就其性质而言，前瞻性信息涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性信息预期的结果大相径庭。可能导致这种差异的因素包括但不限于：这一安排没有实现的潜在利益；这一安排造成的纳税责任风险；总体商业和经济不确定因素以及不利的市场状况；这一安排在所得税方面可能不是免税的风险，以及如果不符合递延纳税剥离规则，该公司可能面临的重大税务责任；该公司在这一安排成为应付对象后欠阿根廷锂公司的税款赔偿义务的风险，包括由于公司无法控制的事件的结果；该公司作为一家独立公司在这一安排之后的多样性减少；可行性研究以及矿产资源和矿产储量估计所固有的不确定性；现有股东在安排后可能不能或不愿持有普通股；与安排后公司作为独立报告发行人的地位有关的风险；公司获得足够的额外融资、推进和开发Thacker Pass项目以及生产电池级锂的能力；当生产运营开始时，Thacker Pass项目各自的好处和影响；与矿产生产经营和销售有关的协议以及与生产过程中所需的运营和投入有关的合同的达成；公司以安全有效的方式运营的能力，不受气候变化或恶劣天气条件的影响；与在内华达州获得和维持采矿、勘探、环境和其他许可或批准有关的不确定性；对锂的需求，包括这种需求得到电动汽车市场增长的支持；当前的技术趋势；锂业务竞争加剧的影响，以及公司在行业中的竞争地位；继续支持当地社区和麦克德米特派特堡和肖肖尼部落的Thacker Pass项目；继续与这些和其他利益相关者进行建设性接触，以及这种接触的任何预期好处；公司运营所在司法管辖区稳定和支持性的立法、监管和社区环境；通货膨胀、货币汇率、利率和其他一般经济和股票市场状况的影响；未知财务意外事件对公司运营的影响，包括诉讼费用、环境合规成本和与气候变化影响相关的成本；锂产品市场价格的估计和不可预测的变化；Thacker Pass项目的开发和建设成本，以及项目任何额外勘探工作的成本；矿产资源和矿产储量的估计，包括某些矿产资源是否会被开发为矿产储量；技术数据的可靠性；勘探、开发和建设活动的预期时间和结果，包括持续的供应链中断和设备和供应的可用性对这种时间的影响；负责审查和考虑公司在Thacker Pass项目的许可活动的政府机构的及时回应；以可接受的条件提供技术，包括低碳能源和水权，以推进Thacker Pass项目；公司以令人满意的条件或根本没有获得额外融资的能力，包括ATVM贷款计划的申请结果；政府对采矿作业和合并和收购活动的监管，以及政府、监管和税收制度下的待遇；在第三方的投资或与第三方的伙伴关系实现预期收益的能力；开发预算和建设估计的准确性；公司当前和未来业务计划的变化以及公司可用的战略替代方案；公司满足通用汽车交易的第二部分和及时完成通用汽车交易的第二部分的所有成交条件的能力；通用汽车交易的第二部分对股东稀释、对公司证券的交易价格和交易市场的影响；以及本招股说明书中其他部分讨论的和本招股说明书中其他地方确定的以及在本文中作为参考的文件中确定的所有其他风险因素。

提醒读者，前面列出的因素并不是详尽的。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有前瞻性信息均受这些警告性声明的限制。本文中包含的前瞻性信息是截至本招股说明书发布之日的，除适用法律要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性信息的义务。

提醒读者，所取得的实际结果将与本文提供的信息有所不同，这种变化可能是实质性的。因此，公司并不表示实际取得的结果与前瞻性信息中陈述的结果完全或部分相同。

财务资料的列报

我们以美元列报财务报表，我们的年度财务报表是根据国际会计准则理事会发布的IFRS编制的，我们的中期财务报表是根据IASB发布的适用于编制中期财务报表的IFRS编制的，包括国际会计准则第34号中期财务报告。因此，本招股说明书中包含或以引用方式并入的某些财务信息可能无法与美国公司根据美国公认会计原则编制的财务信息进行比较。为表达清楚起见，本招股说明书中的表格和其他数字中包含的某些计算已进行了四舍五入。

关于非公认会计准则财务计量的通知

本招股说明书，包括在此引用的文件，包括对某些非公认会计准则财务指标或比率的披露，包括关于Thacker Pass项目可行性研究结果的预期年均EBITDA。此类措施在《国际财务报告准则》下没有标准化的含义，可能无法与其他发行人使用的类似措施相比较。本公司相信，这些措施和比率使投资者能够更好地评估本公司的前景，特别是Thacker Pass项目。由于Thacker Pass项目并未投产，故呈报的预期非GAAP财务计量或比率可能无法与国际财务报告准则下最接近的可比计量调和，而本文讨论的预期非GAAP财务计量或比率的同等历史非GAAP财务计量或比率为零。此外，有关公司使用的其他非公认会计原则财务措施和比率的更多信息，请参阅公司当时管理层讨论和分析中的“非公认会计原则财务措施和比率的使用”，以供参考。

货币和汇率信息

本招股说明书载有对美元和加拿大元的引用。除非另有说明，否则引用的所有美元金额均以美元表示。凡提及“美元”或“美元”时，即指美元，而提及“C$”时，则指加拿大元。

下表列出了每一个所示期间的高、低和平均汇率，以及根据加拿大银行报告的指示性汇率，将一(1)美元兑换成等值加元的期末汇率：

2023年10月4日，加拿大银行公布的以加元表示的美元汇率为1美元=1.3743加元。

以引用方式并入的文件

本招股说明书中的信息引用自已向美国证券交易委员会提交或向其提交的文件，其中一些文件也已由我们向加拿大证券委员会或类似监管机构提交。通过引用并入本文的文件副本可免费向公司公司秘书提出书面或口头要求，电话：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街400-900号，V6C 1E5，电子邮件：Legal@lithiumamericas.com，也可以在公司简介www.sedarplus.ca下以电子方式获取，或在美国通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR获取。

我们向美国证券交易委员会和委员会提交或提交的以下文件(视情况而定)特别纳入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

(A)我们于2023年8月22日向美国证券交易委员会提交的经修订并于2023年9月28日由美国证券交易委员会宣布生效的Form 20-F注册说明书(以下简称“Form 20-F”)；

(B)将本公司自2023年1月23日注册成立至2023年6月30日期间的经审计财务报表及其附注和独立审计师报告于2023年10月4日在我行境外发行人Form 6-K报告中提交给美国证券交易委员会；

(C)于2023年10月4日在我行境外发行方Form 6-K报告中向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日期间的未经审计的北美业务剥离中期财务报表，连同其附注(以下简称《Q2剥离中期财务报表》)；

(D)管理层对2023年10月4日在我行境外发行方Form 6-K报告中提交给美国证券交易委员会的第二季度分拆中期财务报表的经营结果和财务状况进行的讨论和分析；以及

(E)于2023年10月5日在本公司境外发行人Form 6-K报告中向美国证券交易委员会提交的本公司日期为2023年10月5日的有关安排完成及相关事宜的重大变更报告(“安排MCR”)。

此外，我们在本次发售终止前根据交易所法案提交的所有随后的Form 20-F、Form 40-F或Form 10-K年度报告，以及Form 10-Q或Form 8-K的所有后续文件，均以引用的方式并入本招股说明书。此外，我们可能会将在本招股章程日期后提交的未来6-K表格报告以参考方式并入本招股章程，方法是在该等表格6-K中说明它们将以参考方式并入本招股章程。

载有发售证券的具体条款及与该证券有关的其他资料的招股章程补充文件将随本招股章程一并交付予该等证券的购买者，除非获豁免遵守招股章程交付规定，并将被视为于招股章程补充文件的日期以参考方式并入本招股章程，但仅为分销招股章程补充文件所涉及的证券的目的。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述应被视为被修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该先前陈述，该等陈述也被并入或被视为通过引用并入本文。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股章程的一部分。

可用信息

除加拿大各省和地区证券法规定的持续披露义务外，我们还必须遵守《交易法》的信息要求，并据此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。作为外国私人发行人，本公司获豁免遵守《交易所法案》中有关委托书的提供及内容的规定，而本公司的高级职员及董事亦获豁免遵守《交易所法案》第16节所载的申报及收回短期周转利润的条文。我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的一些文件是通过美国证券交易委员会的电子文件收集和检索系统(通常称为EDGAR)以电子方式获得的，这些文件可以在www.sec.gov上访问。

有关本公司及本招股说明书所提供证券的进一步资料，请参阅注册说明书及与其一并提交的附表及证物。本招股说明书中关于某些文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，均提及作为登记陈述的证物而存档的文件副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。有关本公司及证券的进一步资料，请参阅注册说明书及注册说明书内的证物。

某些民事法律责任的可执行性

本公司是根据BCBCA注册成立并受其管治的公司。本公司的一些董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的一些专家是加拿大居民或以其他方式居住在美国以外，他们的全部或大部分资产以及公司的一定部分资产位于美国以外。居住在美国的投资者可能很难向在美国的这些人送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国联邦证券法中针对公司或其中任何人的民事责任条款作出的判决。首先，完全根据美国联邦证券法是否可以在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。

该公司

本公司于2023年1月23日根据《商业银行条例》成立为法团，以执行有关安排。随着这项安排的完成，该公司更名为“美国锂公司”。

该公司的总部和注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街400-900号，邮编：V6C 1E5。

公司的业务

本公司是一家总部位于加拿大的锂资源公司，在北美拥有资产，包括其持有100%权益的Thacker Pass项目、在Green Technology Metals Limited(“GT1”)和Ascend Elements，Inc.的投资，以及在美国和加拿大的勘探资产。

Thacker Pass项目目前处于开发阶段，位于内华达州北部的洪堡县，与美国加强国内关键矿物供应的国家议程非常一致，有潜力成为北美电池供应链的领先近期锂来源。Thacker Pass项目的测量和指示矿产资源估计为1610万吨碳酸锂当量，是美国已知的最大的锂资源和最先进的锂开发项目之一。Thacker Pass项目于2023年3月宣布开工建设，近期内，公司将专注于推动Thacker Pass项目向第一阶段投产。一旦完成，Thacker Pass项目第一阶段的目标是碳酸锂产量40,000吨/年。Thacker Pass项目的大量资源也为公司提供了在第一阶段之后实现有意义增长的机会。在第一阶段完成后，预计公司将开始Thacker Pass项目第二阶段的开发，该项目的目标是额外生产40,000吨碳酸锂。

除了开发Thacker Pass项目外，如果该等机会及其时机被视为对本公司及其股东有吸引力和可取的，预计本公司将在北美寻求其他增长机会。通过与GT1的战略合作协议，预计公司将利用GT1在北美勘探和开发硬岩资源的丰富经验，就任何在北美的联合勘探和开发机会与GT1保持对话。

Thacker Pass项目详细说明

关于Thacker Pass项目和公司业务的更多信息，读者可参考Form 20-F或当时的年度信息表，以及公司当时的年度管理层的讨论和分析，以及临时管理层的讨论和分析，如果适用，所有这些内容都通过引用并入本文，其他文件通过引用并入本文。另见本招股说明书中的“风险因素”和20-F表格或当时的年度信息表格中的“业务风险因素说明”，以及当时年度管理层的讨论和分析以及临时管理层的讨论和分析中列出的风险因素(如适用)。

最新发展动态

财务最新消息

截至2023年6月30日，作为分离的一部分转移给公司的北美业务拥有2.618亿美元的现金和现金等价物(其中包括通用汽车交易第一部分的未用净收益)。这些资金被老拉丁美洲和加勒比地区用于推进Thacker Pass项目。大约2.07亿美元，即截至2023年9月30日通用汽车交易第一部分未用净收益的剩余部分，在分离完成后(直接或通过转让内华达锂公司)转移到公司。根据安排计划，旧LAC额外拨出7,500万美元予本公司，为本公司建立足够营运资金，令本公司于完成分拆后持有合共约2.757亿美元的现金及现金等价物。

董事薪酬更新

本公司董事的年度聘用费或出席费尚未确定。然而，预计本公司最初将采用与前LAC董事的收费表类似的收费表，预计董事为出席会议而产生的所有合理费用将由本公司报销。

高管薪酬更新

被任命的公司高管是首席执行官、首席财务官、执行主席和预计另外两名薪酬最高的公司拟议高管。以下披露内容包括关于每一名指定执行干事签订的雇用协议的实质性条款的简要摘要。

乔纳森·埃文斯、总裁和首席执行官

埃文斯先生将获得60万美元的基本工资，并有资格获得目标比率为基本工资100%的短期激励性薪酬(“埃文斯STI奖金”)和目标比率为基本工资125%的长期激励性薪酬。

在埃文斯先生的雇佣协议中定义的无故、“残疾”或“有充分理由”而终止雇佣时，埃文斯先生将获得以下遣散费：(A)24个月(“埃文斯遣散期”)的基本工资；(B)他在被解雇的前一年收到的埃文斯STI奖金的两倍；(C)计划在埃文斯遣散期内归属的任何股权奖励的加速归属；以及(D)在埃文斯遣散期内继续提供福利或补偿替换保险(“埃文斯遣散期”)。

如果在雇佣协议期间(如雇佣协议中的定义)在任何时候发生“控制权变更”，并以Evans先生继续为内华达锂公司提供服务直至“控制权变更”事件为条件，则Evans先生将收到上述Evans Severance套餐。

巴勃罗·梅尔卡多，执行副总裁总裁兼首席财务官

Mercado先生将获得585,000美元的基本工资，并有资格获得目标比率为基本工资85%的短期激励性薪酬(“Mercado Target STI奖金”)和目标比率为基本工资100%的长期激励性薪酬。

在按照Mercado先生的雇佣协议的定义，无故、“残疾”或“正当理由”终止雇用时，Mercado先生将获得以下遣散费：(A)基本工资之和的1.5倍，以及与Mercado Target STI奖金之和相当的数额，用于终止雇用的当年，不按比例计算。此外，如果梅尔卡多先生及时做出选择，内华达州锂公司将向梅尔卡多先生和符合条件的受益人提供18个月的眼镜蛇保险保费补偿；(B)在梅尔卡多先生终止雇用的日历年度，按比例发放梅尔卡多目标STI奖金；(C)(I)自终止日期起，以前授予的任何初始旧LAC RSU(如梅尔卡多先生的雇佣协议中所定义)应完全归属；及(Ii)Mercado先生将成为先前授予他的任何股权奖励的一部分，但于终止日期尚未归属(“未偿还股权奖励”)，方法是按适用归属期间的百分比(如Mercado先生于终止日期后继续受雇18个月，则按适用的归属期间的百分比分配该等杰出股权奖励)。未归属的杰出股权奖励的任何部分将根据激励计划和任何适用的授予协议的条款被没收。

如果在雇佣协议期间(按照雇佣协议的定义)以及在这种“控制权变更”后12个月内发生“控制权变更”：

1. 无故终止对麦卡多先生的雇用；或

2. 在(A)向内华达州锂公司提供书面通知，说明构成“充分理由”的情况，以及(B)内华达州锂公司未能及时补救构成“充分理由”的情况后，梅尔卡多先生因“充分理由”(在雇佣协议中的定义)而辞职，那么，梅尔卡多先生将有权获得以下赔偿：

凯尔文·杜什尼斯基，执行主席

杜什尼斯基先生将获得590,000美元的基本工资，并有资格获得目标比率为基本工资100%的短期激励性薪酬(“杜什尼斯基STI奖金”)和目标比率为基本工资100%的长期激励性薪酬。

在雇佣协议生效之日起一个月内，Dushnisky先生将以RSU的形式获得一次性签署股权奖励，授予日期公允价值为1,770,000美元，该奖励将授予为期四年的归属时间表。

在杜什尼斯基先生的雇用协议所界定的无故终止雇用、因“残疾”原因或“充分理由”终止雇用时，杜什尼斯基先生将获得以下遣散费：(A)18个月的基本工资；(B)以前授予的任何股权奖励将受奖励计划和任何适用补助金协议的条款管辖；(C)在适用的雇用标准立法所要求的最短通知期内，福利范围和应计假期继续存在。

如果在雇佣协议期间(按照雇佣协议的定义)以及在这种“控制权变更”后12个月内发生“控制权变更”：

1. 杜什尼斯基的雇佣被无故终止，或者

2. Dushnisky先生在(A)向公司提供至少14天的书面通知，说明构成“好的理由”的情况后，以“好的理由”(根据雇佣协议的定义)辞职；和(B)公司在该时间内未对构成“好的理由”的情况进行补救，则Dushnisky先生将有权获得以下补偿：

• 24个月基本工资；

• Dushnisky STI奖金的两倍；以及

• 如果适用福利计划的规则允许，福利持续24个月(S)。对于不能持续整个24个月的福利，公司将向Dushnisky先生支付在24个月期间将支付给计划的保费价值。

理查德·格斯帕克，资本项目执行副总裁总裁

Gerspacher先生将获得465,000美元的基本工资，并有资格获得目标比率为基本工资75%的短期激励性薪酬(“Gerspacher STI奖金”)和目标比率为基本工资75%的长期激励性薪酬。

Gerspacher先生还将获得价值465,000美元的RSU形式的一次性股权奖励(“初始RSU”)，这将按照四年的归属时间表授予。

在Gerspacher先生的雇佣协议中定义的无故、“残疾”或“充分理由”而终止雇用时，Gerspacher先生将获得以下遣散费：(A)12个月(“Gerspacher服务期”)基本工资；(B)相当于他在终止前一年收到的Gerspacher STI奖金的金额；(C)截至终止日期的初始RSU完全归属，并加速授予在Gerspacher Serverance期间计划归属的任何股权奖励；以及(D)在Gerspacher服务期内继续承保福利或补偿更换保险(“Gerspacher Serverance一揽子计划”)。

如果在雇佣协议期间(按照雇佣协议的定义)以及在这种“控制权变更”后12个月内发生“控制权变更”：

1. Gerspacher先生的雇佣被无故终止，或者
2. Gerspacher先生在(A)向内华达锂公司发出书面通知，说明构成“好的理由”的情况后，基于“好的理由”(定义见雇佣协议)而辞职；及(B)内华达锂公司未能就构成“好的理由”的情况作出补救，则Gerspacher先生将有权领取上述Gerspacher服务待遇，但Gerspacher的服务期限将为24个月。

阿列克西·扎瓦兹基，总裁副局长，资源开发

Zawadzki先生将获得330,750美元的基本工资，并有资格获得目标比率为基本工资75%的短期激励性薪酬(“Zawadzki STI奖金”)和目标比率为基本工资75%的长期激励性薪酬。

在Zawadzki先生的雇佣协议中所界定的每一种原因无故终止雇用时，Zawadzki先生将获得以下遣散费：(A)12个月(“Zawadzki Severance期”)的基本工资；(B)相当于他本应在Zawadzki Severance期内获得的Zawadzki STI奖金的数额；(C)加速授予预定在Zawadzki Severance期内授予的任何股权奖励；(D)继续承保Zawadzki Severance期间的福利或偿还更换保险(“Zawadzki Severance一揽子计划”)。

如果在雇佣协议期间(按照雇佣协议的定义)以及在这种“控制权变更”后12个月内发生“控制权变更”：

1. Zawadzki先生的雇佣被无故终止，或者
2. Zawadzki先生在(A)向本公司提供构成“好理由”的情况至少14天的书面通知后辞职(定义见雇佣协议)；及(B)本公司未能在该时间内就构成“好理由”的情况作出补救，则Zawadzki先生将有权获得上述Zawadzki Severance待遇，但Zawadzki的服务期限将为24个月。

环境、社会、治理和安全最新情况

公司将继续致力于安全和负责任地开发和运营其网站，与当地社区和所有利益相关者建立牢固的关系，并坚持最高治理标准。本公司的环境、社会、治理和安全(ESG-S)愿景将继续是通过成为一家安全、对环境负责和包容性的锂公司来创造共享价值。该公司的目标将是将对当地社区和环境的影响降至最低，并以负责任和可持续的方式发展Thacker Pass项目。

2023年8月，老拉加发布了北美和阿根廷业务部门的两份ESG-S报告。两个ESG-S的报告，主题是加速迈向可持续价值的新时代，突出了ESG-S在2022年1月1日至2023年6月30日期间的总体进展，并反映了老LAC通过成为一家安全、对环境负责和包容性的锂公司来创造可持续价值的承诺。ESG-S北美业务报告的范围包括公司在北美的活动和权益以及全资拥有的Thacker Pass项目。北美业务的完整报告可在www.lithiumamericas.com上查阅。

2022年，老LAC与一家领先的全球工程公司合作，为Thacker Pass项目的预期运营范围1(直接)和范围2(间接)温室气体(GHG)碳排放强度设定了基线，包括与公开披露碳强度的可比同行项目进行基准比较。预计经营范围1和范围2每吨碳酸锂的碳强度(tCO2e/tLi2CO3e)预计为6.02 tCO2e/tLi2CO3e，比矿业同行低约40%(若包括加工)，使其相对于其他南美卤水业务处于竞争地位，并大幅低于美国和澳大利亚的锂辉石业务。2023年上半年，老LAC初步估算了作业范围3碳强度。据估计，在Thacker Pass项目运营期间将使用的10种摄取剂用于范围3上游第1类(采购的货物和服务)和第4类(上游运输和分销)。总范围1、范围2以及第1类和第4类范围3估计矿山寿命内的碳强度总计12.8tCO2e/tLi2CO3e。环境和项目团队正在共同努力，寻找进一步降低总体预期碳强度的机会。

该公司致力于在其运营的整个生命周期内衡量、管理和减轻水资源影响。从一开始，老LAC就在其项目决策和设计中优先考虑水管理-这反映了我们注重高效利用水和限制对水质的影响。2022年，老LAC为Thacker Pass项目进行了详细的水循环评估，以显示其对低耗水和循环利用的承诺。Zero液体排放设施是为低耗水量而设计的，严重依赖水循环来满足其需求。该公司预计一期的年井水开采量为350万立方米。据估计，在生产过程中，每立方米的工艺水平均被回收和重复使用7次。

2021年，老LAC与内华达大学麦凯地球科学与工程学院雷诺矿业和冶金工程系合作，评估Thacker Pass项目的社会经济和环境足迹。该项目为期两年，将包括开发生命周期清单数据库、量化粘土矿石生产锂的环境绩效、分析Thacker Pass项目活动产生的社会经济影响以及世界各地其他锂生产设施的影响。2023年春，老LAC与内华达大学雷诺分校的合作扩展经济发展团队合作，根据Thacker Pass项目和可行性研究，确定Thacker Pass项目将在洪堡县和内华达州产生的社会经济影响。结果预计将于2023年第四季度公布。

2022年10月，在多年接触和建立关系的基础上，与麦克德米特派伊特堡和肖肖尼部落共同签署了一项社区福利协定，以建立一个继续合作的框架，并确定麦克德米特派伊特堡和肖肖尼部落的长期利益。麦克德米特派伊特堡和肖肖尼部落是距离项目现场最近的美国原住民社区，距离萨克帕斯项目约40英里。共同体利益协议旨在提供基础设施发展、培训和就业机会、支持文化教育和保护，以及协同商业和承包机会。

2021年9月，老LAC以IRMA(负责任采矿保障倡议)未决成员的身份加入，这意味着公司致力于在新的IRMA准备就绪的负责任矿产勘探和开发框架草案可供应用后12个月内，根据新的IRMA准备好的标准框架对Thacker Pass项目进行审计，预计该标准将于2024年可供应用。IRMA目前是最严格的ESG采矿标准之一。2022年上半年，老LAC与IRMA合作，在Thacker Pass项目试行了IRMA Ready新的负责任矿产勘探和开发标准。公司将继续确定和解决需要改进的领域，为采用IRMA Ready标准后开始外部审计做准备。

合并资本化

截至2023年6月30日，没有已发行和已发行的普通股，也没有已发行的RSU、DSU、PSU和期权。截至2023年10月4日，已发行和已发行的普通股有160,047,671股，未发行的普通股有2,171,285股，未发行的有225,135股，已发行的有1,036,777股，未发行的期权为零。

除上文所述外，自2023年6月30日以来，我们的股份或贷款资本在综合基础上没有重大变化。另请参阅表格20-F中的“重大合同-与通用汽车交易有关的协议”，以了解与通用汽车交易相关的公司发行证券的更多细节。

适用的招股章程补充文件将说明根据该招股章程补充文件发行证券所导致的本公司股本及借贷资本的任何重大变动，以及该等重大变动对该等重大变动的影响。

我们的资本化和负债将在本招股说明书附录中或在随后提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中阐明，并通过引用具体并入本文。

费用

以下为有关开支(所有开支均为估计)的报表，但不包括任何承销折扣及佣金及吾等已获偿还的开支(如有)，该等开支与根据发售而分派的推定金额为750,000,000美元的证券有关连。

备注：

(1)由招股章程补编提供，或作为以参考方式并入本招股章程的表格6-K报告的证物。

稀释

在一次发行中购买证券的人可能会立即遭受普通股每股有形账面净值的大幅稀释。每股有形账面净值摊薄是指购买者在发售中支付的每股普通股金额与发售后紧随其后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

收益覆盖率

根据适用证券法律的要求，任何根据本招股章程发行的优先股或债务证券(期限超过一年)的收益覆盖比率将在适用的招股说明书补充资料中提供。

普通股说明

普通股

本公司获授权发行不限数量的无面值普通股，截至2023年10月4日，已发行及已发行普通股总数为160,047,671股。普通股持有人有权收到通知并出席所有股东大会，并有权就在所有该等会议上举行的每股普通股投一票。在符合本公司任何其他类别股份持有人有权优先收取股息的权利的规限下，如董事会宣布从本公司资产中拨出适用于支付股息的适当款项，股东将有权收取股息。如本公司清盘、解散或清盘或以其他方式将本公司的资产分配予股东以清盘本公司的事务，股东将有权以股份换取本公司的所有剩余财产及资产。

除通用汽车持有并于下文更详细讨论的参与权外，普通股不受优先认购权、赎回权、购买权或转换权的约束。并无有关普通股的偿债基金拨备，本公司亦不会进一步催缴或评估该等拨备。BCBCA及本公司细则规定，任何类别股份所附带的权利及限制不得被修改、修订或更改，除非该类别股份持有人以不少于三分之二的亲身或受委代表投票通过的特别决议案同意。

通用汽车投资者权利协议

根据投资者权利协议，通用汽车须“锁定”其证券，直至(I)安排完成一年后，及(Ii)(A)第二批完成后六个月或(B)第二批未按其条款完成的日期中较早者为止。此外，通用汽车拥有若干董事会提名权、监督权及要求登记及附带登记权及证券发售参与权，并须受有关收购投标(及类似交易)的若干停顿限制所规限，直至(I)投资者权利协议生效日期起计五年及(Ii)承购协议概述的第一阶段开始商业生产日期起计一年(以较早者为准)为止。

股息和分配

本公司自成立以来没有支付任何股息，目前也没有关于支付股息的政策。预计公司近期将不会有固定的股息政策，也不会宣布普通股的任何股息；相反，公司的所有可用资金将作为留存收益保留，用于运营，用于对其矿产进行勘探和开发计划，并用于在可预见的未来收购更多的矿产。未来的任何股息支付将取决于公司的收益、资本要求以及经营和财务状况等。一般来说，只有在公司有留存收益的情况下，才能支付股息。不能保证该公司将产生足够的收益来支付股息。

优先股的说明

任何招股章程副刊所提供的特定类别优先股及任何该等类别优先股系列的特定条款及规定，将于就该系列优先股提交的招股章程副刊内说明。

债务证券说明

债务证券可根据本公司与一名或多名受托人(“受托人”)订立的契约(“契约”)发行一个或多个系列，而受托人可能会在一系列债务证券的招股章程副刊中被点名。在适用的范围内，契约将受修订后的1939年《美国信托契约法》的约束和管辖。已向或将向美国证券交易委员会提交一份拟订立的契约表格副本，作为登记声明的证物，并将在契约订立时向加拿大证券事务监察委员会或类似当局存档。本公司可单独或与普通股、优先股、认购收据、认股权证或单位或其任何组合(视乎情况而定)一起发行债务证券。

本节中对本契约某些条款的描述并不声称是完整的，而是受本契约条文的约束，并通过参照本契约的条文而受到限制。以下阐述了债务证券的某些一般条款和规定。根据本招股章程发行的一系列债务证券的特定条款和规定将在适用的招股说明书副刊中阐明，下述一般条款和规定适用于该等债务证券的程度将在适用的招股说明书副刊中说明。此描述可能包括但不限于以下任何内容(如果适用)：

• 债务证券的具体指定；
  
• 债务证券本金总额的任何限额；
  
  
• 债务证券的到期日期(如有)以及债务证券在宣布加速到期时应支付的部分(如果少于全部本金金额)；
  
  
• 债务证券将产生利息的一个或多个利率(无论是固定的还是可变的)，任何该等利息的产生日期和任何该等利息的支付日期，以及债务证券的任何应付利息的记录日期；
  
  
• 根据任何偿债基金或类似条款或其他规定，公司有义务赎回、偿还或购买债务证券的条款和条件；
  
  
• 公司可根据其选择全部或部分赎回债务证券的条款和条件；
  
  
• 适用于债务证券的公约；
  
  
• 债务证券转换或交换任何其他证券的条款和条件；
  
  
• 该系列债务证券的偿付优先于或从属于优先偿付本公司的其他债务和义务的程度和方式(如有)；
  
  
• 债务证券是有担保的还是无担保的；
  
  
• 债务证券是否可以全球证券的形式发行(“全球证券“)，以及如果是，该全球证券的托管人的身份；
  
• 债务证券可发行的面额，如果不是1,000美元或1,000美元的整数倍的面额；
  
  
• 将支付债务证券款项的每个办公室或机构，以及可以提交债务证券登记转让或交换的每个办公室或机构；

• 如果不是美元，则指债务证券计价的货币或我们将用来支付债务证券的货币；
  
  
• 拥有债务证券的实质性加拿大联邦所得税后果和美国联邦所得税后果；
  
  
• 用于确定债务证券的本金(和溢价，如有)或利息(如有)的支付金额的任何指数、公式或其他方法；以及
  
  
• 债务证券仅适用于债务证券的任何其他条款、条件、权利或优惠。

如果本公司以美元或非美元单位以外的一种或多种货币计价任何债务证券的购买价格，或者任何债务证券的本金和任何溢价和利息是以美元或非美元单位以外的一种或多种货币支付的，本公司将在适用的招股说明书补编中向投资者提供有关发行债务证券的限制、选举、一般税务考虑、特定条款和其他信息。

每一系列债务证券可能在不同的时间发行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。

一系列债务证券可转换为或可交换为本公司普通股或其他证券的条款将在适用的招股说明书补编中说明。该等条款可包括有关转换或交换是否由持有人或本公司选择强制转换或交换的条文，并可包括该系列债务证券持有人将收取的普通股或其他证券的数目须予调整的条文。

只要任何债务证券可转换为本公司的普通股或其他证券，则在该等转换之前，该等债务证券的持有人将不会拥有该等债务证券可转换为的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等相关证券的投票权。

除根据本招股说明书发行债务证券外，本公司可不时发行债务证券及产生额外债务。

本招股章程不符合发行债务证券或可转换为或可兑换为债务证券的证券的资格，就该等证券的本金及/或利息的支付可参考一项或多项相关权益，包括(例如)股权或债务证券、经济或财务表现的统计指标(包括但不限于任何货币、消费价格或按揭指数)、或一项或多项商品、指数或其他项目的价格或价值、或任何其他项目或公式、或上述项目的任何组合或篮子而厘定。为提高确定性，本招股说明书可能符合发行债务证券的资格，或可转换为债务证券或可交换为债务证券的证券，其本金和/或利息的支付可能全部或部分参考中央银行当局或一个或多个金融机构的公布利率，如最优惠利率或银行承兑利率，或参考公认的市场基准利率，如CRRA(加拿大隔夜回购利率平均)或美国联邦基金利率。

关于认购收据的说明

以下阐述了认购收据的某些一般条款和规定。本公司可发行认购收据，认购收据可单独发售或与普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位(视属何情况而定)一并发售，或在满足若干条件后转换或交换为普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位及/或其他证券。根据本招股章程发售的认购收据的特定条款及条文将于适用的招股章程副刊中阐明，而下文所述的一般条款及条文适用于该等认购收据的程度将于该招股章程副刊中说明。

认购收据将根据一份或多份认购收据协议发行，每种情况下均由本公司与本公司确定的认购收据代理之间签发。任何此类订阅收据协议的副本均可在SEDAR+上获取，网址为Www.sedarplus.ca或通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加访问美国。

关于任何认购收据的招股说明书副刊将包括认购收据的具体条款和条款。这些条款和规定将包括以下部分或全部内容：

在认购收据交换之前，认购收据持有人将不享有在认购收据交换时将收到的证券持有人的任何权利。

认购收据如以登记形式发出，可于招股章程副刊注明的办事处兑换相同期限的其他认购收据。除附带的任何税项或政府收费外，持有人不会就任何此类交换或转让向持有人收取任何费用。

手令的说明

以下阐述了认股权证的某些一般条款和规定。本公司将向加拿大各省和地区的证券监管机构提交一份承诺，根据该承诺，本公司将同意不根据本招股说明书(经补充或修订)分销任何“新颖”的权证(该术语在NI 44-102中定义)，包括可转换为或交换或可行使本公司或其关联公司以外的实体的证券的权证。除非与发行新证券有关的适用招股章程副刊(S)已(A)首先获分销该等新证券的加拿大各省及地区的证券监察委员会或类似监管机构批准备案，或(B)自招股章程副刊草稿以实质最终形式送交适用证券监管机构之日起10个营业日已过，而适用证券监管当局并未就招股章程副刊草稿提供书面意见。

公司可以发行认股权证购买普通股和/或其他证券。根据本招股章程提供的认股权证的特定条款及条文将于适用的招股章程副刊中阐明，而下文所述的一般条款及条文适用于该等认股权证的程度将于该招股章程副刊中说明。

认股权证可单独发售或与任何招股章程副刊提供的普通股、优先股、债务证券、认购收据或其他证券一并发售，并可附于任何该等发售证券或与该等发售证券分开发售。每一系列认股权证将根据一个或多个认股权证契约发行，每一种情况下都是本公司与本公司确定的一名认股权证代理人之间的契约。每份此等认股权证契约经不时补充或修订后，将列明适用认股权证的条款及条件。本招股章程中有关任何认股权证契据及根据该认股权证发行的认股权证的陈述为适用认股权证契约预期条文的摘要，并不声称完整，并受该等认股权证契约的所有条文(视何者适用而定)所规限，并受该等认股权证契约的全部条文所规限。任何此类认股权证契约的副本将在SEDAR+上获得，网址为Www.sedarplus.ca或通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加访问美国。

有关任何认股权证的招股章程副刊将包括认股权证的具体条款及条款。这些条款和规定将包括以下部分或全部内容：

• 认股权证是以完全登记的形式发行，还是以全球形式发行；
  
  
• 与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；
  
  
• 认股权证附带的任何其他权利、特权、限制和条件；以及
  
  
• 认股权证的任何其他实质性条款和条件。

在其认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可发行的证券持有人的任何权利。

认股权证如以登记形式发行，可于招股章程副刊指明的办事处兑换相同期限的其他认股权证。除附带的任何税项或政府收费外，持有人不会就任何此类交换或转让向持有人收取任何费用。

对单位的描述

下文阐述了本单位的某些一般条款和规定。本公司可发行由本招股说明书所述其他证券的任何组合组成的单位。将发行每个单位，以便单位持有人也是单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有组成该单位的每个证券持有人的权利和义务。发行单位的协议(如有的话)可规定，组成单位的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

有关发售单位的招股章程副刊，将包括发售单位的具体条款及规定。这些条款和规定将包括以下部分或全部内容：

• 单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；
  
• 发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定；
  
  
• 就所得税而言，为单位支付的购买价格如何在成分证券之间分配；
  
  
• 可以购买单位和标的证券的货币或货币单位；
  
  
• 该等单位会否在任何证券交易所上市；
  
  
• 单位和标的证券将以完全注册还是全球形式发行；
  
  
• 附属于该单位的任何其他权利、特权、限制和条件；以及
  
  
• 该等单位及相关证券的任何其他重大条款及条件。

适用招股章程补编内有关单位的前述描述及任何描述并不声称是完整的，并受与该等单位有关的单位协议、抵押品安排及托管安排(如适用)的整体规限及规限。

出售证券持有人

本招股章程亦可能不时与若干出售证券持有人以第二次发售方式发售证券有关。出售证券持有人将提供证券的条款将在招股说明书补编中说明。就任何第二次发售而言，就任何居于加拿大境外的销售证券持有人而言，本公司将代表该销售证券持有人提交非发行人提交司法管辖区的意见书及相应的招股章程补充文件。在适用的情况下，出售证券持有人发售证券的招股说明书补编将包括但不限于：

• 出售证券持有人的姓名或名称；
  
• 每一出售证券持有人所拥有、控制或指示的证券数量或数额；
  
  
• 为每个出售证券持有人的账户分配的证券数量或金额；
  
  
• 在发行后，每个出售证券持有人将拥有、控制或指导的证券的数量或金额，以及该数量或金额在正在发行的类别或系列的已发行证券总数或金额中所占的百分比；
  
  
• 证券是否由出售证券的持有人拥有，既有记录又有实益，只有记录在案，还是只有实益；
  
  
• 如果出售证券的持有人在招股说明书补充日期前两年内购买了其持有的任何证券，则该出售证券持有人购买该证券的日期；以及
  
  
• 如出售证券持有人在招股章程补充刊发日期前12个月内购入其持有的证券，则出售证券持有人的总成本及平均每证券成本。

配送计划

本公司或出售证券持有人可于本招股章程有效期内，单独或(视何者适用而定)发售及发行证券：(I)透过承销商、交易商或代理人以委托人或代理人身分购买；(Ii)直接向一名或多名买方出售，包括行使买方持有的可转换或可交换证券所附的转换或交换权利而进行的销售；或(Iii)透过任何此等销售方式的组合。根据本招股说明书向公众出售的证券可以在加拿大或美国或在这两个司法管辖区独家发售和销售。有关每宗证券发售的招股章程副刊将注明公开发售证券的司法管辖区，指明每名承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)，并载明有关发售的条款，包括证券的买入价或价格(如按非固定价格发售，则或其厘定方式)、付予本公司或(如适用)出售证券持有人(S)的收益，以及构成承销商或代理人补偿的任何承销商、交易商或代理人的手续费、佣金或其他项目。只有在适用的招股章程副刊中如此指名的承销商、交易商或代理人才被视为与其提供的证券相关的承销商、交易商或代理人(视情况而定)。招股说明书副刊可以规定，根据招股说明书出售的证券将是“流通型”证券。

证券可不时在一次或多次交易中以固定价格、可能变化的价格或销售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协议价格出售，包括在NI 44-102和1933年证券法(经修订)(“证券法”)第415(A)(4)条所界定的“按市场分配”的交易中的销售，包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或其他现有证券交易市场进行的销售。证券的发售价格可能会因购买者的不同而有所不同，在分销期间也会有所不同。

就以固定价格发售证券而言，如承销商已真诚地按适用招股章程副刊所厘定的初步发行价出售所有证券，则发行价可不时下调，其后进一步更改至不高于该招股章程副刊所厘定的初始发行价，在此情况下，承销商变现的补偿将按购买者为证券支付的总价低于承销商向本公司支付的总收益的金额递减。

任何优先股、债务证券、认购收据、认股权证或单位的发行将是新发行的证券，没有既定的交易市场。除适用的招股章程副刊另有规定外，优先股、债务证券、认购收据、认股权证及单位将不会在任何证券交易所上市。除普通股外，并无任何市场可供出售该等证券，而买方可能无法转售根据本招股章程及任何适用招股章程副刊购入的该等证券。这可能会影响这类证券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这类证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅“风险因素”。

承销商、交易商或代理人可以私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行证券销售，包括被视为“市场分销”的销售，并受适用的加拿大证券法施加的限制和根据适用的加拿大证券法获得的任何监管批准的条款的限制，其中包括直接在现有的普通股交易市场上进行的销售，或者在交易所以外的做市商进行的销售。就任何证券发售而言，除“在市场上分发”或招股章程副刊另有规定外，承销商、交易商或代理人可超额配售或进行旨在将发售证券的市场价格稳定或维持在公开市场以外的水平的交易。此类交易可随时开始、中断或终止。任何参与“场内分销”的承销商、交易商或代理人，以及该承销商、交易商或代理人的任何关联公司，以及与该承销商、交易商或代理人共同或一致行事的任何人士或公司，不得就该项分销订立任何旨在稳定或维持所分销证券的市场价格的交易，包括出售会导致该承销商、交易商或代理人在所分销的证券中建立超额配置头寸的证券总数或本金。

如果承销商或交易商作为本金购买证券，证券将由承销商或交易商自行购买，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易，以固定发行价或出售时确定的不同价格转售。承销商或交易商购买该等证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商或交易商将有义务购买招股说明书附录所提供的所有证券。如果在发售中使用代理商，除非招股说明书副刊另有说明，否则该等代理商将在其委任期内尽“最大努力”行事。任何发行价以及任何允许或重新允许或支付的折扣或优惠可能会不时改变。

根据本公司及(如适用)销售证券持有人(S)可能订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商及代理人可能有权获得本公司的弥偿，以及(如适用)销售证券持有人(S)，以承担若干责任(包括证券法例下的责任)，或获得有关承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的分担费用。该等承销商、交易商及代理人在正常业务过程中可能是本公司及/或任何销售证券持有人的客户，与本公司及/或任何销售证券持有人进行交易，或为其提供服务。

收益的使用

除非招股说明书副刊另有规定，本公司出售证券所得款项净额将用于一般企业用途，包括为持续经营和/或营运资金需求提供资金，以偿还不时未清偿的债务，以及用于可自由支配的资本计划。有关根据本招股章程向本公司进行任何证券发售所得款项净额的具体用途，以及本公司预期利用该等所得款项达致的特定业务目标，将于与该证券发售有关的适用招股章程副刊中阐明。

在某些情况下，根据所取得的成果或出于其他合理的业务原因，重新分配资金可能是必要的或审慎的。因此，公司管理层在运用发行证券的净收益时将拥有广泛的酌情权。本公司与每项预期收益用途相关的实际支出金额可能与适用的招股说明书附录中规定的金额有很大差异，并将取决于许多因素，包括本招股说明书和通过引用纳入本文的文件中提及的“风险因素”项下的那些因素，以及适用的招股说明书补编中所述的任何其他因素。公司可以投资它不立即使用的资金。这类投资可能包括以加元、美元或其他货币计价的短期有价证券。除根据本招股说明书外，本公司可不时发行证券(包括债务证券)。

到目前为止，该公司还没有从运营中获得可观的收入。截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六个月，本公司业务营运现金流为负，本公司可能会继续产生负营运现金流。因此，本公司可能需要分配其现有营运资金的一部分或任何证券发行所得的一部分，为未来期间的任何此类负运营现金流提供资金。见“风险因素--负营运现金流”。

公司将不会从出售证券持有人出售普通股或其他证券中获得任何收益。

成交价和成交量

已发行普通股在加拿大多伦多证券交易所挂牌交易，在美国纽约证券交易所挂牌交易，代码为“LAC”。前12个月普通股的交易价格和成交量将根据需要在每份招股说明书副刊中提供。

以前的销售额

有关根据本招股章程预先出售普通股及其他证券，以及在过去12个月内可转换为普通股或可交换为普通股或该等其他证券的证券的资料，将按需要在招股章程补编内提供有关根据该招股章程副刊发行普通股及/或其他证券的资料。

某些所得税方面的考虑

拥有其中任何一种证券可能会使持有人承担税收后果。适用的招股说明书增刊可能描述某些重大的加拿大联邦所得税考虑因素，一般适用于其中所述的投资者收购、拥有和处置根据招股说明书提供的任何证券。适用的招股说明书补编可能描述某些美国联邦所得税考虑因素，一般适用于其中所述的投资者，即购买、拥有和处置根据其提供的任何证券的美国人(符合1986年美国国税法(修订)的含义)。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

风险因素

对该证券的投资属投机性，并受多项风险的影响，包括下文及20-F表格或当时的年度资料表格(如适用)所载的风险，以及当时管理层对我们最近完成的财政年度及中期财政期间(如适用)的讨论及分析。与特定证券发售有关的其他风险因素将在适用的招股说明书补编中说明。

潜在投资者在购买证券前，除应仔细考虑本文及招股说明书副刊所载及以参考方式并入的与发行有关的资料及以参考方式并入的资料外，应审慎考虑这些风险。本文描述的一些风险因素和通过引用并入本文的文件(包括随后提交的以引用方式并入本文的文件)，包括适用的招股说明书副刊，是相互关联的，因此，投资者应将此类风险因素作为一个整体来对待。如果这些风险和不确定性中确定的任何事件实际发生，可能会对公司的业务、资产、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。这些并不是公司面临的唯一风险和不确定因素。公司目前不知道或目前被认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对公司的业务、资产、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。本公司不能向您保证，它将成功应对任何或所有这些风险。不能保证所采取的任何风险管理措施将避免因发生本招股说明书或适用的招股说明书或通过引用并入本文和其中的文件中描述的风险或其他不可预见的风险而造成的未来损失。

某些证券没有市场

除适用的招股章程副刊另有规定外，优先股、债务证券、认购收据、认股权证及单位将不会在任何证券交易所上市。除普通股外，并无任何市场可供出售该等证券，而买方可能无法转售根据本招股章程及任何适用招股章程副刊购入的该等证券。这可能会影响这类证券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这类证券的流动性以及发行人监管的程度。

进一步融资的摊薄

该公司未来可能需要通过发行额外的股权证券或可转换债务证券来筹集额外的融资。如果公司通过发行额外的股权证券或可转换债务证券来筹集额外资金，这种融资可能会大幅稀释公司股东的利益，并降低他们的投资价值和公司证券的价值。

活跃的普通股流动性市场

普通股可能不会有一个活跃、流动性强的市场。不能保证在多伦多证券交易所和/或纽约证券交易所将维持活跃的普通股交易市场。如果普通股的交易不活跃，投资者可能无法快速或按最新市场价格出售普通股。

运用收益的酌情决定权

管理层将对发行任何证券的净收益的使用以及其支出的时间拥有广泛的酌处权。根据锂价格的波动和其他因素，发行任何证券的净收益的预期用途可能会发生变化。因此，投资者将依赖管理层的判断来运用发行任何证券的净收益。管理层如认为发行任何证券所得款项净额符合本公司的最佳利益，可按投资者认为不合宜的方式使用。任何证券的发行所得款项的运用结果和效力都是不确定的。如果收益得不到有效的运用，公司的业务、财务状况、经营结果或前景都可能受到影响。

负运营现金流

到目前为止，该公司还没有从运营中获得可观的收入。截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六个月，本公司业务营运现金流为负，本公司可能会继续产生负营运现金流。因此，本公司可能需要分配其现有营运资金的一部分或任何证券发行所得的一部分，为未来期间的任何此类负运营现金流提供资金。

如果不满足递延纳税分离要求，该公司可能面临巨额税务负担。

从加拿大国税局收到的关于分居的加拿大税务裁决要求，除其他事项外，该安排必须符合税法第55节中上市公司“蝴蝶”规则的所有要求。尽管安排的结构符合这些规则，但这些规则的某些要求取决于在安排完成后发生(或不发生)的事件，或可能不在公司或Lithium阿根廷公司控制范围内的事件。如果不符合这些规则和要求，本公司和/或锂阿根廷公司将确认与该安排有关的应税收益。如果发生这些税务负担，可能会对公司和/或锂阿根廷公司的财务状况产生重大不利影响(视情况而定)。

在这项可能意义重大的安排之后，该公司将对阿根廷锂公司承担赔偿义务。

根据税务弥偿及合作协议，本公司与Lithium阿根廷公司同意多项陈述、保证及契诺，包括就违反若干契诺而蒙受或招致的任何损失向另一方作出弥偿及使其不受损害，以及不采取任何行动、不采取任何行动或进行可能导致该项安排或任何相关交易被视为与加拿大税务裁决不符的交易。任何针对本公司的赔偿要求都可能是巨额的，并可能对本公司产生重大不利影响。

与美国和加拿大拟议和最近颁布的立法有关的风险

美国税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对公司或公司股东产生不利影响。近年来，美国联邦所得税法被提出并做出了许多修改，未来可能会继续对美国联邦所得税法进行更多的修改。

美国国会目前正在审议多项可能具有前瞻性或追溯力的立法，这些立法可能会对公司的财务业绩和普通股价值产生不利影响。此外，公司将在哪些州运营或拥有资产，可能会征收新的或增加的税收。如果获得通过，大多数提案将在当前或以后几年有效。拟议的立法仍可能发生变化，其对本公司和普通股购买者的预期影响尚不确定。

此外，2022年的通胀削减法案包括了将影响美国联邦企业所得税的条款。在其他条款中，这项立法包括对某些大公司的账面收入征收最低税率的条款，以及对公司回购这些股票的某些公司股票回购征收消费税的条款。目前尚不清楚美国财政部将如何实施这项立法，也无法预测这项立法或税法未来的任何变化可能对公司或普通股购买者产生的影响。

2023年8月4日，加拿大财政部公布了实施先前宣布的某些措施的立法草案。这些措施包括根据经济合作与发展组织的双支柱计划(经合组织支柱2)申请15%的全球最低税率。立法草案还包括对加拿大上市公司股票回购的净值征收2%的税，并将受到某些例外和反避税条款的约束。如果通过，全球最低税收规则将从公司2024年1月1日开始的财政年度起适用，股票回购税将从2024年1月1日起适用。立法草案仍可能发生变化，其对公司和普通股购买者的影响尚不确定。

税务法律和法规可能会在本公司运营的司法管辖区发生变化，这可能会对本公司和/或本公司股份持有人造成不利影响。

该公司的纳税报告得到其经营所在国家的税法以及其经营所在国家之间的税收条约的适用的支持。由于经济、政治和其他条件，不同司法管辖区的税收法律、法规和行政做法可能会因经济、政治和其他条件而在通知或不通知的情况下发生变化，在评估和估计公司的这些税收拨备和应计项目时需要做出判断。该等变动可能对本公司股份持有人或本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。该公司的所得税报告须接受其所在国家/地区税务机关的审计。公司的实际税率可能每年都会发生变化，其依据是(I)公司经营的不同司法管辖区之间的活动和收入组合的变化，(Ii)这些司法管辖区税法的变化，(Iii)公司经营所在国家之间的税收条约的变化，(Iv)公司根据这些税收条约获得利益的资格的变化，以及(V)递延税项资产和负债的估计价值的变化，这可能导致公司全部或部分收入的实际税率大幅上升。

法律事务

除非招股说明书副刊另有说明，有关发行证券的若干法律事宜将由Cassel Brock&Blackwell LLP就加拿大法律事宜及由Dorsey&Whitney LLP就美国法律事宜代表本公司移交。

核数师、转让代理人及登记员

普华永道会计师事务所是本公司的审计师，并已确认其独立于本公司，符合不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为守则的含义，并符合美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会的适用规则和规定。

普通股的登记和转让代理是ComputerShare Investor Services Inc.，总部设在不列颠哥伦比亚省温哥华的主要办事处。

专家和律师的利益

通过引用并入本说明书中的某些技术公开内容来自于2022年12月31日生效的《美国内华达州洪堡县萨克帕斯项目的初步可行性研究S-K1300技术报告概要》，该报告由M3工程技术公司、EXP U.S.Services Inc.、Process Engineering LLC、NewFields矿业设计与技术服务公司、Wood Canada Limited、Piteau Associates、北美煤炭公司(NAC)的子公司锯齿公司(其是NACCO Industries，Inc.和Industrial Turning Corporation的全资子公司)为LAC准备的20-F表的附件15.1每一家都是独立的公司，而不是拉丁美洲和加勒比地区的联营公司或附属公司或拉丁美洲和加勒比地区的任何联系公司。

据吾等所知，本招股章程所指名的专家或律师于编制或核证该等声明、报告或估值时，概不认为本公司或吾等的联营公司或联营公司的任何证券或其他财产将直接或间接获得任何登记或实益权益，但作为本公司业务的雇员或顾问的酬金除外，而这些权益并不取决于证券发售的成功与否。

披露证券交易委员会就根据
《证券法》

鉴于根据上述条文，董事、高级管理人员或控制本公司的人士可就证券法项下产生的责任作出弥偿，本公司已获告知，美国证券交易委员会认为该项弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

在那里您可以获得更多信息

我们已根据证券法以F-3表格向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书及任何随附的招股说明书附录(视情况而定)所述证券的登记声明。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录构成该注册说明书的一部分，但并不包含该注册说明书及其证物中所列的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应该查阅注册声明及其附件。

我们被要求向加拿大的不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省、安大略省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、爱德华王子岛和纽芬兰的证券委员会或当局提交年度和季度报告、重大变化报告和其他信息。此外，我们必须遵守《交易法》的信息要求，根据《交易法》，我们还必须向美国证券交易委员会提交报告，并向其提供其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样及时发布财务报表。然而，我们向美国证券交易委员会提交了一份20-F表的年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表，我们还以6-K表的形式向美国证券交易委员会提交了未经审计的季度财务信息。

美国证券交易委员会拥有一个互联网网站(www.sec.gov)，我们可以通过该网站提供我们通过电子方式提交或提供的报告和其他信息。

展出的文件

本招股说明书或注册说明书中提及的文件副本可在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街400-900号，加拿大不列颠哥伦比亚省，V6C 1E5的注册办事处正常营业时间内查阅。

第II部

招股说明书不需要的资料

本招股说明书提供了我们和/或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每当吾等及/或出售证券持有人根据本招股章程出售证券时，吾等将编制一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该项发售条款的具体资料。招股章程副刊亦可增加、更新或更改本招股章程所载的资料。在投资任何证券前，阁下应阅读本招股章程及任何适用的招股章程副刊，连同下文所述的额外资料及适用的招股章程副刊“以参考方式成立为法团的文件”。

第八项对董事和高级职员的赔偿。

《条例》第160条《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”)规定，注册人可以进行下列一项或两项工作：

(A)赔偿符合资格的一方(定义见下文)对其负有或可能负有责任的所有有资格的处罚(定义见下文)的赔偿；

(B)在符合资格的程序(定义见下文)最终处置后，支付有资格的一方就该程序实际或合理地发生的费用(定义见下文)。

但是，在有资格的程序最终处置后，登记人必须支付有资格的一方就该程序实际和合理地发生的费用，如果有资格的一方：(I)没有得到这些费用的补偿；以及(Ii)无论是非曲直，在诉讼结果中完全成功，或在诉讼结果中的案情上取得实质成功。《BCBCA》还规定，登记人可支付在合格程序最终处置之前发生的费用，只要登记人首先从合格一方收到合格一方的书面承诺，即如果最终确定支付费用根据《BCBCA》是禁止的，合格一方将偿还预付款。

就BCBCA的适用分部而言，就注册人而言，“合格一方”是指符合以下条件的个人：

(A)现在或过去是董事或注册人的高级人员；

(B)当另一法团是或曾经是注册人的联营公司时，或应注册人的要求，该人是或曾经是该另一法团的董事或高级人员；或

(C)应注册人的要求，现在或过去，或现在或担任的职位，相等於董事或合伙、信托、合营或其他非法团实体的高级人员，

除某些例外情况外，还包括该个人的继承人和个人或其他法定代表人。

《BCBCA》下的“合格罚金”是指在合格诉讼中判决或施加的判决、罚金或罚款，或为了结合格诉讼而支付的金额。

根据《商业信贷法》，“合资格诉讼”是指合资格一方或其任何继承人及遗产代理人或其他法律代表，因合资格一方是或曾经是董事或登记人或相联法团的高级人员，或目前或曾经担任相等于董事或登记人或相联法团的高级人员的职位，而加入为或可能加入为诉讼一方，或对诉讼中的判决、罚款或与之有关的开支负有法律责任或与之有关的开支的诉讼。

“程序”包括任何法律程序或调查行动，无论是当前的、威胁的、待决的或已完成的。

“费用”包括费用、收费和费用，包括法律费用和其他费用，但不包括判决、处罚、罚款或为解决诉讼而支付的金额。

“联营公司”系指上文“合资格一方”定义(B)或(C)项所指的公司或实体。

尽管有上述规定，但如果有下列情形之一，BCBCA禁止登记人赔偿合资格一方或支付合资格一方的费用：

(A)如该弥偿或付款是根据较早的弥偿或支付开支的协议作出的，而在作出该协议时，注册人的章程大纲或章程细则禁止该注册人给予弥偿或支付该等开支；

(B)如弥偿或付款并非根据较早的弥偿或支付开支协议而作出，而在弥偿或付款作出时，注册人被禁止借其章程大纲或章程细则给予弥偿或支付开支；

(C)就该合资格法律程序的标的物而言，该合资格一方没有诚实和真诚地行事，以期符合注册人或该相联法团(视属何情况而定)的最佳利益；或

(D)就非民事法律程序的合资格法律程序而言，该合资格一方并无合理理由相信该法律程序所关乎的合资格一方的行为是合法的。

此外，如果登记人或关联公司或代表登记人或其代表对符合资格的一方提起诉讼，登记人不得赔偿符合资格的一方，或支付或垫付合格一方与该程序有关的费用。

无论是否已根据《BCBCA》要求、授权或拒绝支付费用或赔偿，《BCBCA》第164条规定，应注册人或合格当事人的申请，不列颠哥伦比亚省最高法院可采取下列一项或多项行动：

(A)命令登记人就合资格一方就合资格的法律程序所招致的任何法律责任向该合资格一方作出弥偿；

(B)命令登记人支付合资格一方就一合格程序所招致的部分或全部费用；

(C)命令强制执行注册人订立的赔偿协议或根据该协议支付任何款项；

(D)命令注册人支付任何人为取得根据第164条作出的命令而实际和合理地招致的部分或全部开支；或

(E)作出法庭认为适当的任何其他命令。

《董事条例》规定，登记人可为合资格一方或合资格一方的继承人、遗产代理人或其他法律代表的利益购买和维持保险，以应付因合资格一方是或曾经是董事或登记人或相联法团的高级人员，或目前或曾经担任相等于董事或登记人或相联法团的高级人员的职位而招致的任何法律责任。

注册人的条款规定，注册人必须赔偿注册人的董事、前董事或替代董事及其继承人和合法遗产代理人负有或可能承担的所有合格罚款，并且注册人必须在最终处置符合资格的诉讼后，支付该人实际和合理地就该诉讼产生的费用。每个董事和替代董事被视为已按照上述赔偿条款与注册人签订了合同。

登记人的章程将“合格处罚”定义为指在合格诉讼中判决或施加的判决、处罚或罚款，或为了结合格诉讼而支付的金额。“合格诉讼”是指登记人(“合资格一方”)的董事、前董事或替代董事或合格一方的任何继承人和法定遗产代理人，由于合资格一方是或曾经是登记人(A)的董事或替代董事而加入或可以加入为一方的法律诉讼或调查行动；或(B)对或可能须对或就该法律程序中的判决、罚款或罚款或与该法律程序有关的开支负法律责任。

注册人章程进一步规定，在遵守《商业行为监管局》的任何限制的情况下，注册人可以对任何人进行赔偿。尽管董事、代用董事或注册人的官员未能遵守《商业行为监管局》或注册人章程，但不会使其根据注册人章程细则有权获得的任何赔偿无效。

登记人的章程细则授权登记人为下列任何人(或其继承人或法定遗产代理人)的利益购买和维持保险：(I)现在或过去是登记人的董事、替代董事、高级职员或代理人；(Ii)在公司现在或曾经是登记人的联属公司时是或曾经是董事、替代董事、高级职员或代理人；(Iii)应登记人的要求，现在或曾经是法团或合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的董事、替代董事、高级职员或代理人；(Iv)应注册人的要求，担任或担任相当于董事、替代董事或合伙企业、信托、合资企业或其他非法实体的高级人员的职位，以对抗其作为担任或担任该等职位的有关董事、替代董事、高级人员、雇员或代理人或人士而产生的任何责任。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据上述规定控制注册人的个人，注册人已被告知，在委员会看来，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。

项目9展品

*根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的报告，包括任何采用表格6-K格式的外国私人发行人的报告，将通过修订或作为证物提交，如有必要或交易需要，可通过引用并入本文。

†之前提交了申请。

项目10承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)条所规定的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可通过根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书的形式反映出来，如果总的数量和价格的变化不超过以下规定的最高总发行价的变化不超过20%注册费的计算“有效登记说明书中的表格；

(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动；

但本条(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款所述承诺不适用于以下情况：注册人根据《交易法》第13条或第15(D)条向委员会提交或提交的报告中包含的、通过引用并入注册说明书中的、要求包括在生效后修正案中的信息。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(B)以下签署的注册人在此承诺，就证券法下的任何责任而言，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人的年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告(如适用)的每一次提交)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且当时发售的该等证券应被视为首次善意的它的供品。

(C)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此无法执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2023年10月5日在不列颠哥伦比亚省温哥华市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过此等文件，我知道所有人，签名如下的每一个人，Lithium America Corp.的高级职员和董事，在此分别组成和任命乔纳森·埃文斯和巴勃罗·梅尔卡多，并分别任命乔纳森·埃文斯和巴勃罗·梅尔卡多、其真正合法的代理人和代理人，他们每人有充分的权力替代和再替代他，并以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件存档，向美国证券交易委员会授予上述代理律师和代理人以及他们中的每一人充分的权力和授权，以尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在该处所内和周围作出和执行每一项必需或必要的行为和事情，并在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人，或他们或他们的替代者或其替代者，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切行为和事情。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

授权代表

根据1933年证券法第6(A)节的要求，签署人已于2023年10月5日仅以美国锂公司正式授权代表的身份签署了本注册声明。

作者：__/S/爱德华·格兰迪表示支持他。

姓名：爱德华·格兰迪

职务：高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

术语表

在本招股说明书中使用时，除非另有明确说明，否则下列术语具有下列含义。

“安排”系指于2023年10月3日以安排计划的方式，根据《BCBCA》第288条实施并于2023年10月3日完成的分居。

“安排MCR”具有“以引用方式并入的文件”中赋予该术语的含义。

“ATVM贷款计划”是指美国能源部的先进技术车辆制造贷款计划，旨在为从事制造先进技术车辆和这些车辆所用零部件的美国公司提供资金。

“BCBCA”指《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)

“BCSC”一词具有“豁免”一词所赋予的含义。

“土地管理局”是指美国内政部土地管理局。

“董事会”是指公司的董事会。

“加拿大税务裁决”是指在加拿大收到的与该安排有关的某些预付所得税裁决。

“普通股”具有本招股说明书封面上赋予该术语的含义。

“公司”具有本招股说明书封面上该术语的含义。

“新冠肺炎”指的是新冠肺炎新奇的冠状病毒。

“债务证券”具有本招股说明书封面上赋予该术语的含义。

“递延单位”是指公司的递延股份单位。

“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法。

“前瞻性信息”的含义与“前瞻性信息”一词的含义相同。

“全球证券”具有“债务证券描述”中赋予该术语的含义。

“通用汽车”指的是通用汽车控股有限公司。

“通用汽车交易”是指通用汽车将进行6.5亿美元股权投资的交易，详见20-F表格。

“GT1”一词的含义与“公司业务”一词的含义相同。

“国际会计准则理事会”具有本招股说明书封面上赋予该术语的含义。

“国际财务报告准则”具有本招股说明书封面上赋予该术语的含义。

“债券”一词的含义与“债务证券描述”一词的含义相同。

“投资者权利协议”是指本公司与通用汽车于2023年10月3日签订的投资者权利协议。

“LAC”或“We”具有本招股说明书封面上赋予该术语的含义。

“锂阿根廷”是指锂美洲(阿根廷)公司。

“内华达锂”是指本公司的全资子公司内华达锂公司。

“NI 44-101”指国家仪器44-101-简明形式的招股章程分布.

“NI 44-102”指国家仪器44-102-货架分布.

“北美业务”指旧锂美洲公司(在该安排完成前已存在)于Thacker Pass项目中所持有的权益、其在若干公司股份中的北美投资、若干知识产权及现金，所有该等权益均已就完成该安排向本公司作出贡献。

“纽约证券交易所”具有本招股说明书封面上赋予该术语的含义。

“承购协议”指旧锂美国公司与通用汽车于2023年2月16日签订的锂承购协议，该协议于2023年10月3日转让给本公司。

“旧LAC”是指分离前的美国锂公司。

“期权”是指公司的激励性股票期权。

“优先股”具有本招股说明书封面上赋予该术语的含义。

“招股说明书”具有本招股说明书封面上赋予该术语的含义。

“招股说明书副刊”具有本招股说明书封面上赋予该词的含义。

“PSU”是指公司的业绩份额单位。

“第二季度分拆中期财务报表”具有“引用成立的文件”中赋予该术语的含义。

“股份单位”是指公司的限制性股份单位。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券”一词的含义与本招股说明书封面上的该术语相同。

“分离”是指根据该安排，将旧LAC分离为持有阿根廷业务、权益、资产和负债的阿根廷锂公司和持有北美业务、权益、资产和负债的公司。

“认购收据”具有本招股说明书封面上赋予该术语的含义。

“税法”系指所得税法(加拿大)。

《税收赔偿与合作协议》是指公司与LAC签订的税收赔偿与合作协议。

“Thacker Pass项目”是指公司位于内华达州洪堡县的锂项目资产，如Thacker Pass技术报告摘要所述。

《萨克帕斯技术报告摘要》是指自2022年12月31日起生效的题为《美国内华达州洪堡县萨克帕斯项目初步可行性研究S-K1300技术报告摘要》的技术报告摘要。

“第1批”是指全球机制交易的第1批，详见表格20-F。

“第2部分”指全球机制交易的第2部分，如表格20-F和本招股说明书中更详细地描述的那样。

“受托人”具有“债务证券描述”中赋予该术语的含义。

“多伦多证券交易所”具有本招股说明书封面上赋予该术语的含义。

“单位”一词的含义与本招股说明书封面上的该术语相同。

“认股权证”具有本招股说明书封面上赋予该术语的含义。