美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券 交易法》
（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：
	初步委托书
	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
	最终委托书
	权威附加材料
	根据 §240.14a-12 征集材料

NUTANIX, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
	无需付费
	之前使用初步材料支付的费用
	根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

我们的总裁兼首席执行官的来信

亲爱的股东们，

在过去的财年中，Nutanix 有 多个里程碑。我们的ACV账单又增长了25％以上，创造了超过2亿美元的自由现金流，在公司历史上首次实现了 非公认会计准则营业收入，宣布了3.5亿美元的股票回购授权，在Microsoft Azure上提供了我们的 混合多云产品，并通过Project Beacon提出了对便携式应用程序和数据的大胆长期愿景。

在我们认为 是订阅之旅转型阶段的最后一年，我们取得了很多成就。我们现在已经为强劲的2024财年做好了充分的准备， 有许多长期的利好因素在我们身边。

首席信息官们正在考虑混合多云

随着疫情的过去，首席信息官们有很多事情要考虑。根据每个客户所处的位置，他们正在对传统基础架构进行现代化改造，构建和运行 现代应用程序，跨多个云管理应用程序和数据，在某些前沿案例中，他们正在考虑构建 一次即可构建并在任何地方运行的便携式应用程序。

这与大流行时期 形成鲜明对比，当时似乎每位首席信息官唯一想到的是 “我们能以多快的速度进入公有云？”。如今，话题 已转向 “什么对我的业务最有意义？”许多首席信息官得出的结论是，混合多云 设置是他们想要实现的目标。

我们的使命与首席信息官的优先事项一致

众所周知，我们的使命是 通过开放的混合多云平台取悦客户，该平台具有丰富的数据服务，可在任何地方运行和管理应用程序。首先， 本地客户对其传统基础架构和应用程序进行现代化改造。Nutanix 仍然有很大的机会来帮助 我们的客户。根据IDC和Bain Capital的研究，在关键业务应用程序 和数据管理的总可寻址市场 (TAM) 中，只有17％已经实现了现代化，16％的通用IT工作负载已经实现了现代化。⁽¹⁾ 这并不能解释尚未量化但正在迅速增长的生成人工智能机会。

对于当今构建新应用程序的 IT 团队来说， 为了实现跨平台的可移植性，基于容器的方法在很大程度上是首选。Nutanix 提供了多种主要的 Kubernetes 平台 供您选择，通过自助服务 API 和工具提高了开发人员的工作效率，通过我们的横向扩展 架构降低了总拥有成本，并通过预先验证的设计缩短了上市时间。这种差异化最近帮助我们赢得了一些大型客户。

2023 年委托书声明 01

对于那些处于前沿的人来说，鉴于生成式人工智能技术为欺诈 检测、客户服务以及搜索和分析等用例带来的可能性， 如今在生成人工智能方面的思想共享水平很高。我们预计生成式人工智能将在任何地方部署——在公共云中训练具有大型 数据集的模型，在核心数据中心使用专有数据集对这些模型进行微调，最后在边缘运行带有 紧凑型人工智能推理的应用程序。通过 GPT-in-a-Box，Nutanix 提供了一个完整的 AI 堆栈，可以交付到任何地方，从小规模 边缘到大型私有云。

最后，对于希望 跨私有云和公有云运行工作负载的客户，我们能够将我们的平台扩展到客户想要的地方。如今，我们 支持领先的公共云平台，即亚马逊网络服务 (AWS) 和微软 Azure。客户使用我们来移动和运行应用程序 ，无需重构或重新架构，快速构建灾难恢复站点，并快速进入公共云以满足季节性 需求。

我们的愿景是将这种灵活性 提升到一个新的水平，让开发者只需构建一次即可在任何地方运行应用程序。作为一家迄今为止的公司，我们在很大程度上将 集中在 IT 堆栈的基础架构层上。随着我们即将推出的数据库即服务产品，我们将进入平台即服务 层。将来，我们希望提供其他服务，例如消息传递、缓存和搜索，使客户能够构建真正的 便携式应用程序，他们只需构建一次即可在任何地方运行。这不仅可以为我们的客户提供极大的灵活性，而且 也为我们作为一家公司提供了巨大的增量机会。

客户喜欢我们

除了我们广受喜爱的产品外， 在我们存在的过程中始终不变的是我们对客户的强烈关注。我们有将近 25,000 个客户，考虑到 十年前我们只有 200 个客户，这可不是一件容易的事。我们在福布斯全球 2000 强中拥有 1,000 多名客户，他们终身扩张了美元 ⁽²⁾ 自首次购买以来，我们已经购买了 26 倍。我们的总体净留存率大于 120%，总留存率大于 90%。再加上过去八年来行业领先的净推荐值超过90分， 我们在客户中确实处于有利地位。

市场条件与 可持续的多年增长故事保持一致

在客户的支持下， 在过去几年中实现了强劲的收入增长、自由现金流的产生以及清晰的混合多云愿景。当我们步入 订阅之旅的扩展阶段时，我们相信我们有能力实现可持续的多年盈利增长。

除了将我们的混合 多云愿景与客户明确协调外，我们还在建立一个强大且不断增长的合作伙伴生态系统。在公有云上，我们的解决方案现已通过 AWS 和 Azure 的市场提供 。我们与红帽和 Citrix 不断扩大的合作伙伴关系为 现代应用程序开辟了新的机会，并扩大了我们在 VDI 方面的足迹。

事实证明，不断变化的竞争格局也是一个顺风。我们最近宣布与思科建立战略和 OEM 合作伙伴关系。这带来了思科 上市引擎的规模，以扩大我们的覆盖范围。最后，即将收购我们的主要竞争对手，这增加了客户对 我们解决方案的兴趣，并有助于建立强大的渠道，我们预计该渠道将持续数年。有一些早期的胜利，但是 在接下来的几个季度中还有更多胜利要做。

卓越的营收和利润表现

在这种背景下，我们正朝着 到 2027 财年实现 30 亿美元的年度经常性收入 (ARR) 的目标迈进。这将是从2023财年起将持续增长约20％的复合年增长率，而 预计将产生7亿至9亿美元的自由现金流。

除了实现我们的技术愿景外， 我们还继续坚持不懈地关注上市优先事项。我们正在利用业内顶尖人才来加强我们的上市引擎， 利用竞争格局。我们正在向金字塔上移动，将直销队伍集中在25,000名客户身上， 我们认为这些客户占我们可用市场的 90% 以上⁽³⁾ 坐下。在强有力的支持和激励措施的帮助下，我们的渠道合作伙伴拥有完全的自主权，可以专注于下一级 级潜在客户，即7.5万名潜在客户。同时，我们正在投资产品专家， 可以帮助销售全套产品并推动客户的采用。

2023 年委托书声明 02

最后，在过去的几年中，我们 简化了销售和营销支出占收入的百分比。从2020财年的最高79％降至45％，这要归功于 强劲的收入增长、有针对性的支出以及自2021财年以来管道发电支出效率提高了2倍。我们的长期目标 是达到35％，与最好的订阅公司相当，这得益于更高的交易续订组合、不断增长的收入、 和勤奋的费用管理。

为什么选择 Nutanix

当我们走出订阅之旅的转型 阶段并进入扩展阶段时，我比以往任何时候都更加乐观地认为，我们已经为多年的盈利增长做好了充分的准备。我们的产品战略和愿景与混合多云世界中的客户需求非常一致。我们 专注于在2023财年至2027财年实现约20％的年利率增长，并在2027财年创造7亿至9亿美元的自由现金流。最重要的是，我们继续为客户提供世界一流的产品和支持。

有了这个基础，我相信 Nutanix 完全有能力成为 40 岁以上的规则⁽⁴⁾ 公司将在2027财年之前实现强劲的股东价值，并在 未来几年内继续为股东带来强劲的价值。

感谢您一直以来的信任和 对我们的信任。

拉吉夫·拉马斯瓦米

总裁兼首席执行官

2023 年委托书声明 03

关于前瞻性 陈述的警示性说明。这封信和随附的委托书包含前瞻性陈述，这些陈述涉及重大的 风险和不确定性。除了历史事实陈述外，本委托书中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及未来运营目标的陈述 ， 均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“会”、“可能”、“可能”、“估计”、 “继续”、“预期”、“计划”、“打算”、“可以”、“会”、 、“期望”、“期望”、“期望” 或类似实质内容或其负面的词语或表达方式旨在识别未来事件或结果的不确定性 。本信和随附的委托书中包含的前瞻性陈述包括以下方面的陈述：我们对使用 Project Beacon 实现便携式应用程序和数据的愿景和计划（包括市场机会）；可寻址和可服务的可用市场总量；生成式人工智能部署；可持续的 多年盈利增长；扩大合作伙伴关系；竞争顺风；渠道建设；以及财务预测（包括 对 ARR、自由现金流、销售和营销支出的预测（包括 对 ARR、自由现金流、销售和营销支出的预测，并成为一家遵守40+规则的公司）。鉴于我们目前掌握的信息，这些前瞻性陈述 主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、 经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响， 包括我们在2023年9月21日向美国证券交易委员会 委员会提交的截至2023年7月31日财年的10-K表年度报告中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营， 不时出现新的风险。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性 陈述中包含或暗示的结果存在重大差异的程度 。鉴于这些风险、不确定性和假设，本 委托书中讨论的前瞻性事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中的预期或暗示的结果存在重大和不利差异。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

2023 年委托书声明 04

2023年年度股东大会通知

将虚拟举行 开启
2023年12月8日，星期五

太平洋时间上午 9:00

 

查看委托书并以以下四种方式之一进行投票：
	因特网 访问您的代理卡上列出的网站
	电话 拨打代理卡上的电话号码
	邮件 在随附的信封中签名、注明日期并归还您的代理卡
	在会议期间投票 年会期间在线投票
关于将于2023年12月8日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知：本 通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

致Nutanix, Inc. 的股东：

 

我们很高兴代表董事会邀请您参加 Nutanix, Inc. 2023 年年度股东大会（包括其任何休会或延期， “年会”）。年会将于太平洋时间 2023 年 12 月 8 日星期五上午 9:00 通过网络直播虚拟举行，网址为 www.virtualshareHolderMeeting.com/ntnx2023。

 

我们举行年会是为了 的以下目的：

 

提案			董事会投票 推荐			如需进一步了解 详细信息
1.	选举委托书中提名的三名第一类董事			对于		页面 21
2.	批准选定德勤会计师事务所为2024财年的独立注册会计师事务所			为了		页面 30
3.	通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬			为了		页面 33
4.	批准修订和重述的公司注册证书的修正案，以允许免除高级职员的责任			为了		页面 63

 

我们还举行年会 ，以处理会议之前妥善处理的任何其他事务。

 

本通知所附的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述 。

 

年会的记录日期 是 2023 年 10 月 10 日。只有在记录日营业结束时有我们A类普通股记录在案的股东才能在 年会上投票。

 

十月左右 [xx]， 2023，我们向股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的 委托书和年度报告的说明。本通知提供了有关如何通过互联网或电话进行投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收我们的代理材料纸质副本的说明 。随附的委托书和我们的年度报告可以直接通过以下互联网地址查阅 ：www.proxyvote.com。系统将要求您输入位于 通知卡或代理卡上的十六位数控制号码。

2023 年委托书声明 05

如果出现技术故障 或其他情况，会议主席认为这可能会影响年会满足特拉华州适用的公司法规定的通过远程通信方式举行股东会议 的要求，或者以其他方式建议年会休会，则年会主席或秘书将在太平洋时间下午 12:00 召集会议 上面指定的日期和我们在上面指定的地址，仅供休会之用在会议主席宣布的日期、时间 和物理或虚拟地点重新开会。在上述任何一种情况下，我们都将在我们的投资者关系网站 http://ir.nutanix.com 上发布有关该公告的信息 。

根据董事会的命令，

拉吉夫·拉马斯瓦米

总裁兼首席执行官 官员 加利福尼亚州圣何塞
十月 [xx], 2023

诚邀您参加 虚拟年会。你的投票很重要。无论你是否打算参加年会，我们都敦促你投票并 按照代理卡中描述的投票程序提交委托书。即使您已通过代理人投票，您仍然可以在年会期间投票 。如果您的股票由经纪商、银行或其他代理人记录在案，并且您希望在年会期间投票， 则必须遵循经纪商、银行或其他代理人的指示。

2023 年委托书声明 06

 

目录
委托声明	08
代理投票路线图	09
企业 治理	14
董事会及其委员会	14
环境、社会和治理	19
提名程序和董事资格	19
提案 1：董事选举	21
董事薪酬	27
某些关系和关联方交易	29
审计 委员会事项	30
提案2：批准独立注册会计师事务所的甄选	30
审计委员会的报告	31
行政人员 官员	32
高管 薪酬	33
提案 3：通过咨询投票批准我们的指定高管 高管的薪酬	33
薪酬讨论与分析	33
薪酬委员会的报告	48
高管薪酬表	49
就业安排	53
首席执行官薪酬比率	57
薪酬与绩效	58
股权补偿计划信息	62
其他 提案	63
提案 4：批准修订和重述的公司注册证书 的修正案，以允许免除高管的责任	63
股票 所有权信息	65
某些受益所有人和管理层的担保所有权	65
违法行为第 16 (a) 条报告	66
其他事项	67
关于年会的问题 和答案	68
附录 A — 关键绩效指标和非 GAAP 财务指标	A-1
附录 B — 经修订和重述的公司注册证书的拟议修正证书	B-1

 

委托声明

适用于 2023 年年度股东大会

将于太平洋时间 2023 年 12 月 8 日（星期五）上午 9:00 举行

我们的董事会正在邀请 您的代理人在太平洋时间2023年12月8日星期五上午9点通过网络直播在Nutanix, Inc.2023年年度股东大会（包括其任何休会或延期，即 “年度 会议”）上投票，网址为www.virtualshareHolderMeeting.com/ntnx2023。

在年度 会议上，我们选择主要通过互联网向股东提供代理材料，包括本委托书和截至2023年7月31日财年的 10-K表年度报告。十月左右 [XX]， 2023，我们向股东邮寄了一份 关于代理材料互联网可用性的通知 （以下简称 “通知”）， 包含年会通知以及有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何在 年会上投票以及如何索取代理材料印刷副本的说明。股东可以按照通知中包含的说明，要求通过邮寄或电子邮件以电子形式收到所有未来材料 。我们鼓励股东 利用互联网上提供的代理材料来帮助减少 年会的环境影响和成本。

只有在2023年10月10日（年会的记录日期）营业结束时有A类普通股记录在案的股东 才有权在年会上投票。在记录日，有243,416,881股A类普通股 已发行并有权投票。有权在年会上投票的股东名单 将在正常工作时间内在年会前一天到我们的主要营业地点 在加利福尼亚州圣何塞150号套房1740 Technology Dr.150套房供审查，为期十天。

本委托书附有我们于2023年9月21日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的截至2023年7月31日财年的10-K表年度报告 的副本。您也可以按照通知中规定的指示，写信给位于加利福尼亚州圣何塞市科技大道1740号150号套房Nutanix, Inc. 的秘书，95110 或 ，免费获取本委托书和 年度报告的副本。

在本委托书中，我们 将 Nutanix, Inc. 称为 “Nutanix”、“我们” 或 “我们的公司”，将 Nutanix, Inc. 董事会 称为 “我们的董事会”。本委托书中提及的任何网站的内容不是 被视为本委托书的一部分，也未以引用方式纳入本委托书。

2023 年委托书声明 08

代理投票路线图

本路线图重点介绍了本委托书其他地方包含的某些 信息。本路线图并未包含您应考虑的所有信息， ，我们鼓励您在投票前阅读完整的委托书。

年会信息

时间 和日期		虚拟 会议现场		记录 日期
太平洋时间上午 9:00 2023年12月8日，星期五		www.virtualshareholderMeeting.com/n		2023年10月10日

提案 1： 选举三名 I 类董事（见第 21 页）

我们的 董事会建议 投票给 MAX DE GROEN、STEVEN J.GOMO，然后将邓普顿标记为 I 级导演。

被提名人

目前 我们的 I 类导演由 Max de Groen、Steven J. Gomo 和 Mark Templeton 组成。德格罗恩先生、戈莫先生和邓普顿先生分别被提名继续担任第一类董事，他们都同意在年会上竞选连任。邓普顿 先生于 2023 年 7 月 24 日被任命为董事会成员，并于 2023 年 9 月 13 日加入薪酬委员会和安全和隐私委员会 13。以下提供了有关每位I类董事候选人的摘要信息。

姓名	年龄	审计 委员会	补偿 委员会	提名 和 企业 治理 委员会	安全 和隐私 委员会	独立	自导演以来
马克斯·德格罗恩	38						2020
史蒂芬·J·戈莫	71						2015
马克·邓普顿	71						2023

椅子

会员

2023 年委托书声明 09

公司治理要点

我们的董事会认为 ，重新选举每位I类董事候选人为I类董事，任期为一年，符合我们公司和股东的最大利益。因此，我们的董事会一致建议股东投票 对于 每位第一类董事候选人的当选。

每位 I 类董事候选人的当选 需要投票的股票数量 为了 被提名人的当选超过所投的票数 反对 这样的 被提名人的当选。

2023 年委托书声明 10

提案 2： 批准选定独立注册会计师事务所（见第 30 页）

我们的 董事会建议对该提案进行投票 2.

审计委员会已再次任命 Deloitte & Touche LLP为截至2024年7月31日财年的独立注册会计师事务所，并已进一步指示管理层在年会上将该选择提交股东批准。尽管法律不要求我们的股东批准 ，但我们已经确定，要求股东批准这一选择 是一种很好的做法。如果德勤会计师事务所没有得到股东的批准，审计委员会 将审查其未来选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。

首席会计师费用 和服务

下表提供了 截至2022年7月31日和2023年7月31日的财年德勤会计师事务所提供的服务的总费用。

我们的董事会认为 ，批准批准选定德勤会计师事务所为截至2024年7月31日财年的独立注册会计师事务所，符合我们公司和股东的最大利益。因此，我们的董事会 一致建议进行表决 为了 批准我们的审计师的批准。

提案 2 的批准需要 为了 出席年会或由代表出席年会并有权对提案进行表决的股份拥有多数表决权的持有者的投票。 经纪人不投票将不被视为有权对该提案进行表决，因此不会影响提案 2 的结果，但弃权票的效果与投票相同 反对 的提案。

2023 年委托书声明 11

提案 3： 咨询投票批准我们指定执行官的薪酬（见第 33 页）

我们的 董事会建议对该提案进行投票 3.

我们努力维护与我们的高管薪酬政策和做法一致的健全的 治理标准。鉴于我们业务的动态性质以及我们争夺高管人才的市场，薪酬委员会定期评估我们的 高管薪酬计划，以确保与我们的短期和长期目标保持一致。

我们的高管薪酬计划 旨在吸引、激励和留住推动我们成功的高素质执行官，并使执行官的利益与股东的长期利益保持一致。“薪酬讨论与分析” 部分 概述了我们的高管薪酬理念、高管薪酬计划的总体目标以及 该计划的每个组成部分。此外，我们还解释了薪酬委员会如何以及为何得出涉及我们的高管薪酬计划的具体薪酬 政策和决定。

say-on-pay 投票 是建议性的，因此对我们没有约束力。但是，薪酬待遇投票将向我们提供有关股东对我们的高管薪酬理念、政策和实践的看法的信息，薪酬委员会 在确定本财年剩余时间及以后的高管薪酬时将能够考虑这些信息。我们的董事会认为， 我们的高管薪酬计划设计得当，正在努力确保管理层的利益与股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。因此，我们的董事会一致建议投票 为了 批准我们指定的 执行官的薪酬。

提案 3 的批准需要 为了 出席年会或由代表出席年会并有权对提案进行表决的股份拥有多数表决权的持有者的投票。 经纪人不投票将不被视为有权对该提案进行表决，因此不会影响提案 3 的结果，但弃权票的效果与投票相同 反对 的提案。

提案 4： 批准修订和重述的公司注册证书的修正案，以允许免除高管的责任（见第 63 页）

我们的 董事会建议对该提案进行表决 4.

自 2022 年 8 月 1 日起，特拉华州（我们公司的注册州）颁布了立法，允许特拉华州公司 在有限的情况下限制其某些高管的责任。鉴于法律的这一更新，我们提议 修改我们的经修订和重述的公司注册证书，规定在特拉华州法律允许的情况下，免除我们的某些高管在特定情况下的责任 。修订后的特拉华州法规仅允许对直接 索赔（而不是股东代表公司提出的衍生索赔）免除责任，不适用于违反 忠诚义务的行为、不善意的行为或不行为、涉及故意不当行为或故意违法行为、 或任何高管获得不当个人利益的交易。我们提议的修正案只允许在特拉华州法律允许的范围内免除 某些官员的责任。在考虑了这些 更新的好处和后果以及董事会提名和公司治理委员会的建议之后，董事会认为，尽管高管和董事都有类似的信托责任，但修订 经修订和重述的公司注册证书以规定此类免责可以弥补特拉华州法律对高管 和董事的不一致待遇。我们的董事会还认为，这项拟议的修正案将在股东对问责制的兴趣与他们对我们公司能够吸引和留住质量官员代表公司工作的兴趣之间取得平衡。 此外，我们的董事会考虑了法律规定的免责程度，因此，根据我们经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案 ，确定此类修正是合理的，不会对股东权利产生不当影响 。

2023 年委托书声明 12

考虑到免除高管责任的索赔范围 ，以及董事会认为公司和股东将获得的好处 ，包括但不限于增强吸引和留住有才华的高管的能力， 董事会提名和公司治理委员会建议董事会批准我们经修订的 和重述证书的修正案成立公司是为了允许官员在某些情况下免除罪责。根据该建议 以及董事会进行的审查和考虑，我们的董事会一致决定并宣布，为了我们公司和股东的最大利益，建议在特拉华州法律允许的范围内修改我们的经修订和重述的公司注册证书， 提供此类免责，并根据特拉华州法律，特此寻求批准 对我们经修订和重述的公司注册证书的修订如本文所述。但是，即使修正案获得股东的批准 ，我们的董事会也可以在向特拉华州国务卿提交修正证书生效之前的任何时候放弃提交此类修正案，而无需股东采取进一步行动。

反映上述修正案的经修订和重述的公司注册证书的拟议修正证书 作为本代理 声明的附录B附后。

提案 4 是 董事会提名和公司治理委员会持续审查我们的公司治理政策的结果。我们的董事会认为，批准修正证书 符合我们公司和股东的最大利益，以便允许在某些情况下免除高管的责任。因此，我们的董事会一致建议投票 为了 提案 4 的批准。

提案 4 的批准需要 为了 拥有至少 已发行股本多数表决权的持有者的投票，他们有权对该提案进行表决。弃权票和 经纪商不投票的效果与投票相同 反对 的提案。如果提案4未获得股东必要投票的批准，则修正证书将不会 提交给特拉华州国务卿，我们的经修订和重述的公司注册证书将保持不变 。

2023 年委托书声明 13

公司治理

我们 坚定地致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要的框架，在这个框架内，我们的董事会和管理层 可以为股东的利益实现我们的战略目标。我们的董事会通过了公司治理指南 ，其中规定了董事会的职责、董事独立性标准、董事会结构和职能、董事会甄选注意事项、 和其他治理政策。此外，我们的董事会还通过了其常设委员会（审计委员会、 薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及安全和隐私委员会）的书面章程，以及 作为适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则。 我们公司的代理商和承包商也应遵守我们的商业行为和道德准则。提名和公司治理委员会 每年审查公司治理指导方针，并在必要时向董事会提出变更建议。公司治理 指导方针、委员会章程、商业行为和道德守则，以及对商业守则 行为和道德的任何豁免或修正均可在”治理文件” 我们的投资者关系网站的 部分，网址为 http://ir.nutanix.com。

董事会及其委员会

董事会 及其委员会的现行构成

姓名		年龄		审计 委员会		补偿 委员会		提名 和企业 治理 委员会		安全 和隐私 委员会		独立		导演 从那时起
在年会上任期届满的 I 类董事
Max de Groen		38												2020
Steven J. Gomo		71												2015
Mark Templeton		71												2023
任期在2024财年之后到期的第二类董事
Craig Conway		68												2017
弗吉尼亚州 Gambale 董事会主席		64												2020
Brian 史蒂文斯		60												2019
任期在2025财年之后到期的第三类董事
大卫 汉弗莱		46												2020
Rajiv Ramaswami 总裁兼首席执行官		57												2020
Gayle Sheppard		69												2022

椅子

会员

	独立董事		性别和种族多样性

2023 年委托书声明 14

导演独立性

我们的A类普通股 在纳斯达克股票市场有限责任公司的纳斯达克全球精选市场层上市。根据纳斯达克上市规则，只有在以下情况下 董事才有资格成为 “独立董事”：(i) 该董事符合纳斯达克 上市规则中规定的客观独立性测试，以及 (ii) 该董事的关系不在公司董事会看来， 会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。此外，根据 纳斯达克上市规则，薪酬委员会成员与公司的关系不得影响董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力。此外，审计 委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规定的独立性标准。为了根据第10A-3条被视为独立人士，上市公司审计 委员会成员除以审计委员会、董事会 或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受公司 或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，也不得成为该公司的关联人或该公司的关联人士其任何子公司。

我们的董事会已对 每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事 (i) 是否符合纳斯达克上市规则中规定的独立性客观测试 ，以及 (ii) 是否与我们有实质性关系，这会干扰在履行董事职责时行使独立 判断力。经过这次审查，我们的董事会确定，我们的九位现任董事中有八位是独立董事。我们的独立董事是康威先生、德格罗恩先生、甘巴尔女士、 Gomo 先生、汉弗莱先生、谢泼德女士、史蒂文斯先生和邓普顿先生。

董事会多元化矩阵

董事会多元化矩阵（截至十月） [xx], 2023)

2023 年委托书声明 15

董事会领导结构

提名和公司 治理委员会定期考虑董事会的领导结构，并向董事会 提出提名和公司治理委员会认为适当的建议。我们的公司治理准则还规定，如果 董事会没有独立的董事会主席，我们的董事会将任命一名首席独立董事。

目前，我们的董事会领导层 结构将首席执行官和董事会主席的职位分开。Ramaswami 先生自 2020 年 12 月 起担任我们的总裁兼首席执行官，独立董事甘巴莱女士自 2021 年 6 月起担任董事会主席。将首席执行官和董事会主席的职位分开 可以让我们的首席执行官专注于我们的日常业务，同时允许我们的董事会主席领导 董事会监督管理层。我们的董事会认为，通过这种领导结构、董事会的组成以及健全的公司治理政策和实践，可以有效地维持其独立性和对管理层的监督 。

非雇员董事的执行会议

为了鼓励和增强 非雇员董事之间的沟通，并根据纳斯达克适用的规则的要求，我们的公司治理准则 规定，非雇员董事将定期在没有管理董事或公司管理层参加的高管会议，但每年不少于两次。

与我们 董事会的沟通

希望与我们的董事会或个人董事沟通的股东或感兴趣的 方可以通过邮寄给我们的董事会或个人 董事，由我们在加利福尼亚州圣何塞科技大道1740号150套房Nutanix, Inc. 的首席法务官照顾 95110。来文 应表明它包含股东或利害关系方的来文。根据我们的公司治理准则， 所有此类沟通都将由首席法务官在必要时与相应董事协商后进行审查，并且 （如果合适）将转发给收件人的一名或多名董事，或者，如果没有指定，则转交给董事会主席。

董事会 委员会

我们的董事会 成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及安全和隐私 委员会。每个委员会的组成和职责说明如下。我们的董事会可能会成立其他 委员会，以促进我们业务的管理。审计委员会、薪酬委员会、 以及提名和公司治理委员会的章程副本可在”治理 文档” 我们的投资者关系网站的栏目，网址为 https://ir.nutanix.com。成员 在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另有决定为止。

2023 年委托书声明 16

薪酬委员会 联锁和内部参与

薪酬委员会的成员都不是我们公司的高级管理人员或员工。我们的执行官目前或在2023财年 财年期间均未担任薪酬委员会成员或董事（或其他履行同等 职能的董事会委员会，如果没有任何此类委员会，则为整个董事会）的成员，在薪酬委员会或董事会任职的一名或多名高管 。

2023 年委托书声明 17

其他 委员会

根据我们的修订章程和 重述章程，我们的董事会可以不时指定其他常设或特设委员会由董事会自行决定任职。

董事会和委员会会议 和出席情况

我们的董事会负责 监督我们公司的管理和战略，并负责制定公司政策。我们的董事会及其委员会 全年定期开会，还会不时举行特别会议并经书面同意采取行动。在 2023 财年，我们的董事会召开了 16 次会议，审计委员会举行了 34 次会议（其中包括 24 次会议，讨论与审计委员会完成的对某些第三方软件使用情况的调查有关的事项并采取行动 ），薪酬 委员会举行了 7 次会议，提名和公司治理委员会开了 6 次会议，安全和隐私委员会开了 2 次会议 。在2023财年，每位董事出席的会议占董事会会议和董事当时任职的委员会 会议总数的75％或以上。

我们鼓励我们的董事 和董事提名人参加我们的年度股东大会，但不要求他们出席。我们当时的八位 位现任董事中有七位出席了我们的 2022 年年度股东大会。

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风险监督

我们的董事会监督全企业 的风险管理方法，该方法旨在支持实现组织目标，包括战略目标， ，以改善长期组织绩效和提高股东价值。作为一个整体，我们的董事会负责确定 我们公司的适当风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层的策略 ，以充分缓解和管理已确定的风险。尽管我们的董事会负责管理这一风险管理 监督职能，但董事会各委员会支持我们的董事会履行其监督职责和应对各自领域的固有风险 。

审计委员会考虑 并讨论了我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些风险所采取的措施， 包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。除了监督我们的内部审计 职能的绩效外，审计委员会 还监督法律和监管要求的遵守情况。提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理准则的有效性。 薪酬委员会评估和监督我们的薪酬理念和做法是否有可能鼓励 过度冒险，并评估可以降低此类风险的薪酬政策和做法。安全和隐私 委员会负责监督我们的技术和信息安全风险敞口（包括网络安全和产品安全风险敞口）。

在我们 董事会及其委员会的定期会议上，管理层就可能影响我们业务的最重大 风险（例如法律、财务、税务和审计相关风险）向董事会及其委员会汇报并寻求指导。此外，管理层向 审计委员会定期报告我们的合规计划以及投资政策与实践。

环境、社会和 治理

为了表明我们对环境、社会和治理问题的承诺以及这些问题在我们成功中所起的重要作用，我们在2023年发布了第三份年度 环境、社会和治理报告。我们鼓励您阅读我们的环境、社会和治理报告 ，网址为 https://ir.nutanix.com。该报告高度概述了我们在环境、 社会和治理问题上的观点、方法和表现。该报告未以引用方式纳入此处，也不是本委托书的一部分。

提名流程和 董事资格

董事会成员提名

董事会根据提名和公司治理委员会 的推荐，根据委员会的章程、我们的政策、经修订和重述的公司注册证书以及经修订的 和重述章程、我们的公司治理准则、董事会通过的董事候选人资格标准、 以及适用法律的要求选出董事会提名和公司治理委员会 的推荐。在推荐候选人提名时，提名和公司治理委员会 会考虑董事、高级管理人员和员工推荐的候选人，以及股东 根据我们的政策以及经修订和重述的章程正确提交的候选人，使用相同的标准来评估所有此类候选人。希望推荐候选人参加董事会选举的股东 可以致函我们位于加利福尼亚州圣何塞 95110 号科技大道 1740 号 Nutanix、 Inc. 的首席法务官。除其他外，这封信必须包括候选人的 姓名、家庭和公司联系信息、详细的传记数据、相关资格、候选人当选后将在董事会任职一整年的陈述和承诺 ，以及有关候选人 与我们公司之间任何关系的信息。有关正确提交董事会 成员候选人的股东提名的流程的更多信息，请参见上文”关于代理材料 和投票的问题和答案” 以及我们经修订和重述的章程。

对候选人的评估 通常包括审查背景材料、内部讨论以及酌情与选定的候选人进行面试 ，此外，提名和公司治理委员会可能会聘请顾问或第三方搜索公司来协助 识别和评估潜在的被提名人。

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贝恩董事会提名权

2020年8月，我们 与BCPE Nucleon (DE) SPV, LP（及其关联公司 “贝恩”）签订了一项投资协议，涉及 向贝恩发行和出售2026年到期的2.50％可转换优先票据 的初始本金总额为7.5亿美元 。根据该投资协议，我们于2020年9月任命了两位贝恩提名人——大卫·汉弗莱和马克斯·德格罗恩为董事会成员 。总体而言，贝恩将继续有权为我们的董事会指定两名被提名人。但是，如果贝恩在 任何时候实益拥有可转换优先票据所依据的普通股的不到50％（按转换后的 ，假设完全的实物结算），那么贝恩将只能指定一名被提名人加入我们的董事会，而且 在任何时候，贝恩实益拥有可转换优先票据所依据的普通股的不到25％（按转换后的br {} 基准，假设全部实际结算），贝恩将无权为我们的董事会指定任何被提名人。此外， 贝恩将无权提名 (i) 第二位董事会成员，前提是贝恩实益拥有当时已发行的所有普通股 的不到 9.09%（按转换后的基础计算，假设已全部实物结算），即使贝恩本人实益拥有可转换优先票据所依据的至少 50% 的普通股（按转换后的基础计算，并假设 } 全额实物结算），或 (ii) 我们董事会的任何成员，如果贝恩集体实益拥有的普通股不到 4.0%，则贝恩共同实益拥有当时已发行的 普通股（在按转换后的基准，假设全部实物结算），即使贝恩以其他方式受益 拥有可转换优先票据所依据的普通股的至少 25%（按转换后的基础计算，假设已完成实物结算 ）。

董事资格

提名和公司治理委员会以培养一个多元化、经验丰富且高素质的董事会为目标，负责制定并向董事会推荐董事会成员所需的资格、专业知识和特征， 包括委员会认为委员会推荐的董事会成员候选人必须具备的资格 以及委员会认为董事会成员所必需的特定素质或技能更多的董事会成员可以拥有。

除了满足美国州和联邦法律、监管和纳斯达克上市要求所需的资格、 素质和技能以及我们的经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程、公司治理准则、 和董事会委员会章程中的 规定外，提名和公司治理委员会还要求董事会职位的任何被提名人满足以下最低资格 : (i) 最高的个人和职业道德和诚信， (ii) 被提名人所在领域久经考验的成就和能力以及做出合理商业判断的能力，(iii) 与现任董事相辅相成的技能 ，(iv) 协助和支持管理层并为我们的成功做出重大 贡献的能力，以及 (v) 了解 董事会成员所承担的信托责任以及努力工作所需的时间和精力投入履行这些责任。在考虑被提名人时， 提名和公司治理委员会可能会考虑许多其他因素，包括 候选人的性格、诚信、判断力、独立性、专业领域、公司经验、服务年限、 和潜在的利益冲突、候选人的其他承诺、专业背景的多样性、 教育、种族、民族、性别、年龄和地域以及规模以及董事会的组成以及董事会和 其委员会的需求。我们的董事会以及提名和公司治理委员会认为，一个多元化、经验丰富且高度合格的董事会可以促进强大、全面和平衡的决策流程，从而使董事会的持续有效运作和公司取得成功。因此，通过提名程序，提名和公司治理委员会 力求提名反映多元化的董事会成员，同时考虑到性别、种族、民族、专业背景的差异、 教育、技能和经验以及其他有助于观点和经验的总体组合的个人素质和属性。提名和公司治理委员会对上述因素等进行评估，并且不为任何因素指定 任何特定的权重或优先级。

每位董事的简短传记 描述载于”提案 1 — 选举董事” 包括我们每位董事的主要个人经验、资格、属性和技能，这些经历使我们得出的结论是 目前每位董事都应担任董事会成员。

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提案 1：董事选举

我们的董事会建议 投票选出 MAX DE GROEN、STEVEN J. GOMO 和 MARK TEMPLETON 为 I 类董事。

我们的董事会目前由九名成员组成。我们的 董事目前分为三类，如下所示：

因董事人数增加 而产生的任何额外董事职位都将分配给这三个类别，因此，每个类别将尽可能由三分之一的董事组成 。尽管我们的机密董事会结构可能会推迟或阻止我们的管理层变更或公司控制权的变更 ，但我们的保密董事会结构将从年会开始逐步取消。因此，任期将在年会上届满的 董事将竞选任期为一年，而不是三年 任期。

德格罗恩先生、戈莫先生和邓普顿先生分别被提名继续担任一类董事，任期一年，他们都同意在年会上竞选连任 。我们的管理层没有理由相信德格罗恩先生、戈莫先生和邓普顿先生将无法担任 I 级董事。如果在年会上当选，德格罗恩先生、戈莫先生和邓普顿先生均被提名继续担任第一类董事，每人将任职至2024财年结束后举行的年度股东大会，直至其继任者正式当选，或者如果更早，则直至他去世、辞职或免职。

需要投票

董事由大多数选票的赞成 票当选，这意味着投票的股票数量 为了 导演的当选人数超过所投的票数 反对 这样的 董事当选。扣留选票和经纪人不投票对结果没有法律效力。如果没有被扣留投票权，则由已执行的 代理人所代表的股票将被投票选出上述三名被提名人。如果任何被提名人 由于意外事件而无法当选，则本来会投票给该被提名人的股票将改为投给我们提议的替代被提名人的选举。2022 年 10 月，我们修订并重述了经修订的 和《重述章程》，规定在无争议的董事选举中进行多数表决，并更新了我们的公司治理准则 ，要求董事在没有获得多数票的情况下提出不可撤销的辞职提议，要求董事会在没有令人信服的理由的情况下接受这种 的辞职提议。

被提名人

提名和公司治理委员会 旨在组建一个董事会，该董事会作为一个集团，能够利用其在各个领域的背景和经验的多样性做出合理的判断，从而最好地延续业务成功并代表股东 的利益。为此， 委员会在董事会整体构成的更广泛背景下确定和评估了被提名人，其目标是 招募能够补充和加强其他成员的技能、同时表现出诚信、合议精神、健全的商业判断力和其他被认为对董事会有效运作至关重要的素质的成员。

以下是 被提名人以及每位董事任期将在年会结束后继续任职的人的传记信息。这包括有关 每位董事的经验、资格、特质或技能的信息，这些信息促使我们的董事会推荐他们担任董事会成员。

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在年度 会议上竞选连任的 I 类被提名人

	史蒂芬·J·戈莫
	年龄：71 自导演起于：2015 独立 董事会委员会： • 审计（主席） • 提名和公司治理	过去五年 年的其他公共委员会： •Enphase Energy, Inc.（自 2011 年起） •美光 Technology, Inc.（自 2018 年起）
专业背景 Gomo 先生曾在 2004 年 10 月至 2011 年 12 月期间担任计算机存储和数据管理公司 NetApp, Inc. 的财务执行副总裁兼首席财务官，并在 2002 年 8 月至 2004 年 9 月期间担任高级财务副总裁兼首席财务官 。自2011年3月以来，他一直担任太阳能管理设备制造商Enphase Energy, Inc. 的董事会主席和董事， ；自2018年10月起担任半导体 存储器产品的开发商和制造商美光科技公司的董事会成员。Gomo 先生还曾在 2019 年 10 月至 2023 年 5 月期间在高级太阳能产品的私营供应商 Solaria Corporation 的董事会任职；2012 年 3 月至 2016 年 11 月被甲骨文公司收购；闪存存储解决方案和软件公司 SanDisk Corporation 的董事会任职，从 2005 年 12 月起直到该公司被西部数据收购} 2016 年 5 月成立的公司。   教育 俄勒冈州 州立大学工商管理学士学位；圣塔克拉拉大学工商管理硕士。   关键技能和经验 我们的董事会认为，戈莫先生有资格担任董事会成员，因为他在上市科技公司担任各种高管职位以及在多家上市公司的董事会任职 中获得了丰富的公司治理、运营和财务专业知识 。

	马克斯·德格罗恩
	年龄：38 自导演起于：2020 独立 董事会委员会： • 审计 • 薪酬（主席）	过去五年 年的其他公共委员会： •没有
专业背景 de Groen先生于2011年加入贝恩资本，目前是贝恩科技垂直行业的董事总经理。在加入贝恩资本私募股权之前， de Groen先生曾在波士顿咨询集团担任顾问，在医疗保健、金融服务和 技术业务领域提供咨询。de Groen先生目前在多家私营公司的董事会任职。   教育 明尼苏达大学金融学学士学位； 哈佛商学院工商管理硕士。   关键技能和经验 我们的董事会认为，德格罗恩先生有资格担任董事会成员，因为他在风险投资和信息技术行业的 经验（包括在科技 公司董事会任职的时间）中获得了丰富的企业融资和商业专业知识。

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	马克·邓普顿
	年龄：71 导演起自：2023 独立 董事会委员会： • 补偿 • 安全和隐私	过去五年 年的其他公共委员会： •Arista Networks, Inc.（自 2017 年起） •健康 Catalyst, Inc.（自 2020 年起） •Equifax， Inc. (2008-2018)
专业背景 邓普顿先生曾在2018年6月至2019年8月期间担任云计算公司DigitalOcean, Inc. 的首席执行官 。在此之前， 他曾在虚拟化、移动管理、网络和软件即服务 解决方案的全球提供商 Citrix Systems, Inc. 工作，2001 年 6 月至 2015 年 10 月担任首席执行官，1998 年 1 月至 2015 年 10 月担任总裁，1995 年 6 月至 1998 年 1 月担任营销副总裁。邓普顿先生自2020年7月起担任向医疗保健组织提供数据、分析技术和服务的Health Catalyst, Inc.、 、云网络解决方案公司Arista Networks, Inc. 的董事会成员 ，自2017年6月起担任云网络解决方案公司Arista Networks, Inc. 的董事会成员。他曾于 1998 年 5 月至 2015 年 10 月在 Citrix Systems, Inc. 担任董事会成员，在 2008 年 2 月至 2018 年 11 月期间担任消费者 信用报告机构 Equifax, Inc. 的董事会成员，在 2015 年 12 月至 2018 年 7 月期间担任电子测试和 测量设备公司是德科技公司的董事会成员。他目前还在 多家私营公司的董事会任职。   教育 北卡罗来纳州立大学工业和产品设计学士学位；弗吉尼亚大学达登商学院工商管理硕士学位。   关键技能和经验 我们的董事会认为，邓普顿先生有资格担任董事会成员，因为他在多家科技公司担任首席执行官的 背景以及曾在多家上市公司的董事会 任职，包括他在云和数据中心基础设施软件方面的丰富领域知识。

二类董事继续任职至截至2024年7月31日的财年结束后的 年度股东大会

	克雷格康威
	年龄：68 自导演起于：2017 独立 董事会委员会： • 补偿 • 提名和公司治理	过去五年 年的其他公共委员会： •Salesforce， Inc.（自 2005 年起） •Guidewire 软件有限公司（2010-2019）
专业背景 康威先生曾在1999年至2004年期间担任企业应用软件公司PeopleSoft, Inc. 的总裁兼首席执行官。Conway 先生还在 1996 年至 1999 年期间担任 One Touch Systems 的总裁兼首席执行官，1993 年至 1996 年担任 TGV Software 的总在此之前，Conway先生曾在多家领先的科技公司担任执行管理职务，包括甲骨文公司的 执行副总裁。康威先生自2005年10月起担任基于云的客户关系管理公司Salesforce, Inc.（前身为salesforce.com, inc.）的董事会成员。 康威先生曾在2009年9月至2013年5月期间担任半导体公司先进微设备公司的董事，并于2010年12月至2019年1月担任保险公司软件产品供应商Guidewire Software, Inc. 的董事。   教育 纽约州立大学布罗克波特分校计算机科学和数学学士学位。   关键技能和经验 我们的董事会认为，康威先生有资格担任董事会成员，因为他在多家科技公司担任首席执行官的背景 以及曾在多家 上市公司的董事会任职中积累了丰富而广泛的管理经验。

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	弗吉尼亚·甘巴尔
	年龄：64 自导演起于：2020 自 2021 年 6 月起担任董事会独立主席 董事会委员会： • 审计 • 提名和公司 治理（主席）	过去五年 年的其他公共委员会： •EVERTEC, Inc.（自 2023 年起） •Jamf Holding Corp.（自 2021 年起） •Virtu Financial, Inc.（自 2020 年起） •FD 科技公司（自 2015 年起） •瑞吉斯 Corporation (2018-2021) •捷蓝航空 航空公司（2006-2021 年）
专业背景 甘巴莱女士是Azimuth Partners LLC的管理合伙人。Azimuth Partners LLC是一家技术咨询公司，旨在促进金融服务、 消费者和科技公司发展和采用新兴技术。在2003年创立Azimuth Partners之前，Gambale女士曾在美林、银行家信托基金、德意志银行和Marsh & McLennan担任高级管理职务 。她还是德意志银行战略 Ventures的负责人，随后担任德意志银行资本和ABS Ventures的普通合伙人。甘巴莱女士目前在 的董事会任职：自2023年5月起在以下公司的董事会任职：EVERTEC, Inc.，一家提供商户收购、支付服务和业务流程管理 服务的提供商 ；自2020年1月起在金融服务公司Virtu Financial, Inc.；以及Jamf Holding Corp.，自2015年3月起，软件和咨询 服务提供商；Jamf Holding Corp.，a 自 2021 年 5 月起为 Apple 优先环境提供管理和安全解决方案。Gambale 女士还是 目前在多家私营公司的董事会任职。她之前还曾在许多国际 公共和私人董事会任职，包括核心防弹少年团、瑞吉斯公司、捷蓝航空、派珀·贾弗雷、Workbrain、Synchronoss Technologies、IQ Financial和Avellino Lab USA, Inc.   教育 纽约理工学院数学和计算机科学学士学位 。   关键技能和经验 我们的董事会认为，Gambale女士有资格担任董事会成员，因为她以前在金融 和技术领域的高级领导职位上有丰富的经验，而且她曾在多家上市和私营公司的董事会任职。

	布莱恩史蒂文斯
	年龄：60 自导演起于：2019 独立 董事会委员会： • 补偿 • 安全和隐私（主席）	过去五年 年的其他公共委员会： •Genpact Limited（自 2020 年起）
专业背景 史蒂文斯先生自2021年3月起担任私营机器学习公司Neuralmagic, Inc. 的首席执行官 官，并于2019年7月至2021年3月期间担任其执行董事长。自2020年5月以来，史蒂文斯先生还担任IT 服务公司Genpact Limited的董事会成员。他曾在 2017 年 4 月至 2019 年 5 月期间担任谷歌云首席技术官，并于 2014 年 9 月至 2019 年 5 月担任谷歌云产品副总裁 ，负责领导谷歌公有云产品的技术 愿景。在加入谷歌之前，Stevens 先生曾在 2001 年 11 月至 2014 年 9 月期间在开源解决方案公司红帽公司担任过各种职务，包括在 2013 年 9 月至 2014 年 9 月期间担任首席技术官 和全球工程执行副总裁。史蒂文斯先生过去还曾在多个董事会任职 ，包括美国红十字会、IEEE、Pentaho、Data Gravity和Open Stack基金会。   教育 获得新罕布什尔大学 计算机科学学士学位；伦斯勒理工学院计算机系统硕士学位。   关键技能和经验 我们的董事会认为，Stevens先生之所以有资格担任董事会成员，是因为他在我们行业中拥有丰富的业务经验和专业知识，从 的重要领导职位以及在其他科技公司的董事会任职的时间中获得的。

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第三类董事在截至2025年7月31日的财年结束后继续任职至 年度股东大会

	大卫汉弗莱
	年龄：46 自导演起于：2020 独立 董事会委员会： • 提名和公司 治理 • 安全和隐私	过去五年 年的其他公共委员会： •NortonLifeLock Inc. (2016-2021) •Genpact Limited (2012-2019)
专业背景 汉弗莱先生目前是科技、媒体和电信行业的董事总经理 ，也是贝恩资本北美私募股权 业务的联席主管。在加入贝恩资本私募股权之前，Humphrey先生是雷曼兄弟并购 小组的投资银行家，在那里他为各行各业的并购公司提供建议。汉弗莱 先生曾在2016年8月至2021年1月期间担任网络安全软件和服务公司诺顿LifeLock Inc.（前身为赛门铁克公司）的董事会成员， 先生曾在2012年10月至2019年11月期间担任IT服务公司Genpact Limited 的董事会成员，并于2008年5月至2017年6月担任托儿服务公司Bright Horizons Family Solutions Inc. 的董事会成员。Humphrey先生目前还在多家私营公司的董事会任职。   教育 哈佛学院经济学学士学位；哈佛商学院工商管理硕士 。   关键技能和经验 我们的董事会认为，汉弗莱先生有资格担任董事会成员，因为他在风险投资和信息技术行业的 经验中获得了丰富的企业融资和商业专业知识，包括在多家 科技公司的董事会任职的时间。

	拉吉夫·拉马斯瓦米
	年龄：57 自导演起于：2020 总裁兼首席执行官 董事会委员会： • 无	过去五年 年的其他公共委员会： •NeoPhotonics 公司 (2014-2022)
专业背景 Ramaswami 先生自 2020 年 12 月起担任我们的总裁兼首席执行官。Ramaswami 先生是一位经验丰富的科技行业高管，在软件、云服务和网络基础设施领域拥有 30 多年的经验。他为我们公司带来了 在建立和扩大企业和团队、以客户为中心的强大方法、运营执行 以及开发创新产品和解决方案以推动增长和价值创造方面的良好记录。在加入 Nutanix 之前，Ramaswami 先生于 2016 年 10 月至 2020 年 12 月在 VMware 担任产品和云服务首席运营官。从 2016 年 4 月到 2016 年 10 月，Ramaswami 先生担任执行副总裁兼总经理，领导 VMware 的网络和安全业务。Ramaswami 先生于 2010 年 2 月至 2016 年 1 月在博通担任执行副总裁兼基础设施和网络总经理 ，在那里他将博通确立为数据中心、企业、 和运营商网络领域的领导者。在加入 Broadcom 之前，他曾在思科担任过多个总经理职务，负责交换、数据 中心、存储和光纤网络业务部门。在他职业生涯的早期，他曾在 Nortel、Tellabs 和 IBM 担任过各种领导职务。2014 年 3 月至 2022 年 8 月，拉马斯瓦米先生还担任电信电路制造商 NeoPhotonics Corporation 的董事会成员。Ramaswami 先生是电气学会 和电子工程师研究员，拥有 36 项专利，主要涉及光学网络。   教育 马德拉斯印度理工学院 电气工程学士学位；加州大学伯克利分校电气工程硕士和博士学位。   关键技能和经验 我们的董事会认为，Ramaswami先生在科技行业的丰富业务经验和专业知识，这些经验和专业知识来自他在其他科技公司的高管领导职位，以及拉马斯瓦米先生作为我们的总裁兼首席执行官带来的视角和经验，使他有资格在董事会任职。

2023 年委托书声明 25

	盖尔·谢泼德
	年龄：69 导演起自：2022 独立 董事会委员会： • 审计 • 安全和隐私	过去五年 年的其他公共委员会： •Envista 控股公司（2020-2021）
专业背景 谢泼德女士曾担任软件定义的工厂自动化公司Bright Machines, Inc. 的首席执行官 。Sheppard 女士还曾担任 Microsoft Asia 公司副总裁兼首席技术官，负责为客户和合作伙伴的共同创新和数字化转型制定 愿景、战略和执行计划。在此之前， Sheppard女士曾担任微软云和人工智能全球扩张和数字化转型主管，负责发展微软全球云服务的愿景、战略和长期损益，并与正在实施多年数字创新和现代化战略的客户合作，并担任微软Azure数据公司副总裁 。在她职业生涯的早期，她曾担任英特尔公司 Saffron 人工智能/机器学习部门的副总裁兼总经理，并在藏红花科技公司、Ketera Technologies、 Inc. 和 J.D. Edwards, Inc. 担任过各种领导职务。她创立、创建了专注于人工智能平台、商业和消费市场解决方案以及数字化的初创公司和财富 100 强公司，或为其做出了贡献在各行各业 中开展业务。谢泼德女士曾在2020年7月至2021年11月期间担任医疗技术控股公司Envista Holdings Corporation（ ）的董事会成员。   教育 南佛罗里达大学 工商管理学士学位。   关键技能和经验 我们的董事会认为，基于Sheppard女士丰富的全球业务经验和深厚的技术专业知识，她有资格担任董事会成员。

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董事薪酬

非雇员董事薪酬政策

不是我们公司的雇员或高级管理人员（“非雇员董事”）的董事会成员将获得服务报酬。

薪酬 委员会每年审查我们非雇员董事的总薪酬以及我们外部董事薪酬政策的每个要素 。在薪酬委员会的指导下，全国认可的薪酬咨询公司Compensia, Inc.（“Compensia”）每年都会分析我们的外部董事薪酬政策与用于高管薪酬目的的同行群体 的竞争地位。要更详细地了解薪酬委员会 的独立薪酬顾问Compensia的职责，请参阅标题为” 的部分高管薪酬 — 薪酬 讨论与分析 — 薪酬设定流程 — 薪酬顾问的角色。” 根据我们修订和重述的外部董事薪酬政策，每位非雇员董事都有权 (i) 在每次年度股东大会之日获得 RSU 年度奖励，总价值为25万美元，用于董事作为董事会成员服务 （对于在年会以外首次成为非雇员董事的董事按比例计算），该奖励将 授予下次年会前一天或授予之日一周年之日中较早发生的日期， 视持续服务而定，以及 (ii) 董事任职的年度现金预留金，按季度拖欠支付，具体如下 ：

非雇员董事不获得其他形式的报酬、津贴或福利，但可以报销他们因参加 董事会和委员会会议而产生的合理差旅费用。

我们的2016年股权激励计划 规定，在任何财政年度，我们的非雇员董事均不得获得授予日公允价值超过75万美元（或就董事的首次任职而言，为150万美元）的现金结算奖励，或授予日公允价值超过75万美元（或与董事的首次任职有关的150万美元）的股票结算奖励。

2023 年委托书声明 27

2023 财年董事薪酬表

下表 提供了在截至2023年7月31日的财年或部分财年（或其中的一部分）中向每位担任 非雇员董事的人发放、赚取或支付的所有薪酬的信息。我们的总裁兼首席执行官拉马斯瓦米先生没有因担任董事而获得报酬。Ramaswami 先生作为雇员获得的报酬显示在 中”高管薪酬 — 高管薪酬表 — 2023 财年 年度薪酬汇总表.”

2023 财年 年终表上的杰出董事股权奖

截至2023年7月31日，我们的非雇员董事持有以下 未偿还期权和RSU奖励。该表不包括拉马斯瓦米先生，他的杰出奖项反映在标题为” 的章节中高管薪酬 — 高管薪酬 表 — 2023 财年年终表中的未偿股权奖励。”

2023 年委托书声明 28

股票所有权准则

我们的股票所有权指南 规定，每位非雇员董事应达到最低持股头寸，其总价值等于其在董事会任职的年度股权奖励的价值（不包括担任首席独立 董事或任何委员会成员或主席的任何股权奖励），具体如下：（i）康威先生和戈莫先生，在2020年股票年会之前股东， (ii) 代表史蒂文斯先生，他于 2019 年 6 月在我们的 2022 年年度股东大会之前加入我们的董事会，(iii) 每位女士 Gambale、de Groen 和 Humphrey 先生分别于 2020 年 6 月、2020 年 9 月和 2020 年 9 月加入我们的董事会， 在年会之前，（iv）谢泼德女士，在截至2025年7月31日的财年之后举行的年度股东大会，（v）邓普顿先生，在截至7月31日的财年之后举行的年度股东大会之前，2026年，对于任何新董事，(vi) ，则在该董事加入董事会之日后的第四次年度股东大会之前。

某些关系和关联方交易

关联方交易的政策与程序

我们有一份正式的书面政策 规定，未经审计委员会同意，我们的执行官、董事、董事候选人、任何 类普通股超过5％的受益所有人以及上述任何人的任何直系亲属，未经审计委员会同意，不得与我们进行关联方交易，但下述例外情况除外。

在批准或拒绝任何 此类提案时，审计委员会应考虑现有并被认为与审计 委员会相关的相关事实和情况，包括该交易的条件是否不亚于在相同或类似情况下向无关联的第三方 方普遍提供的条件，以及关联方在交易中的利益程度。审计 委员会已确定，某些交易不需要审计委员会的批准，包括执行官的某些雇佣安排 、董事薪酬、与另一家公司的交易，在这些交易中，关联方的唯一关系 是非执行员工、董事或受益所有人，所涉及的总金额不超过20万美元或收款人合并总收入的2％ 在任何财年 年度，关联方的交易的利息完全来自于我们普通股的所有权，所有普通股持有者 按比例获得同样的福利，而且所有员工都可以进行交易。

关联方交易

标题为” 的章节中讨论的高管 高级管理人员和董事薪酬安排除外公司 治理-董事薪酬” 和”高管 薪酬，” 中没有、目前也没有拟议的交易：

2023 年委托书声明 29

审计委员会事项

提案 2：批准选定独立 注册会计师事务所

我们的 董事会建议对该提案进行投票 2.

审计委员会已再次任命 Deloitte & Touche LLP为截至2024年7月31日财年的独立注册会计师事务所， 还进一步指示管理层在年会上将该选择提交股东批准。尽管法律不要求股东批准 ，但我们已经确定，请求股东批准 这一选择是一种很好的做法。如果德勤会计师事务所没有得到股东的批准，审计 委员会将审查其未来选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。

德勤会计师事务所 审计了我们截至2021年7月31日、2022年和2023年7月31日财年的财务报表。预计德勤会计师事务所的代表将在年会上出席，届时他们将可以回答适当的问题 ，如果他们愿意，还可以发表声明。

我们的董事会提交 这个选择是出于良好的公司治理，也是因为我们重视股东对我们独立 注册会计师事务所的看法。我们的修订和重述章程或其他管理文件或法律均未要求股东 批准选择我们的独立注册会计师事务所。如果股东未能批准这一选择，我们的董事会将重新考虑是否保留该公司。即使选择获得批准，我们的董事会 也可以在年中的任何时候指示任命不同的独立审计师，前提是他们认为这种变动 符合我们公司和股东的最大利益。我们的董事会一致建议投票赞成 批准我们的审计师的批准。

需要投票

批准德勤会计师事务所的入选需要获得出席年会或由代理人代表并有权对该提案进行 表决的股份的多数表决权持有人 的赞成票。弃权将产生投票的 效果 反对 提案和经纪人 的非投票将无效。

首席会计师费用 和服务

下表提供了 截至2022年7月31日和2023年7月31日的财年德勤会计师事务所提供的服务的总费用。

2023 年委托书声明 30

预批准政策与程序

根据美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会关于审计师独立性的要求 ，审计委员会有责任 任命、设定薪酬、保留和监督我们独立注册会计师事务所的工作。 认识到这一责任，审计委员会通过了一项政策和程序，用于预先批准我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所提供的审计和非审计 服务。该政策通常会预先批准特定类别的 项特定服务，包括审计服务、审计相关服务和税务服务，但不超过规定金额。 预先批准也可以作为审计委员会批准独立 审计师聘用范围的一部分，也可以在聘请独立审计师提供每项服务之前根据个人、明确、逐案的方式进行。

在截至2022年7月31日和2023年7月31日的财年中，德勤会计师事务所 提供的所有服务均已获得 审计委员会的预先批准。审计委员会已确定，德勤会计师事务所提供的审计服务以外的服务符合维护主会计师的独立性。

审计委员会的报告

审计委员会已审查 ，并与 Nutanix 管理层讨论了截至2023年7月31日的财年的经审计财务报表。 审计委员会已与Nutanix的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所 LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”） 和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，内容涉及独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通 ，并与独立注册会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性 事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议将经审计的财务 报表包含在截至2023年7月31日财年的Nutanix10-K表年度报告中。

审计委员会

Steven J. Gomo（主席） Max de Groen
弗吉尼亚·甘巴尔
Gayle Sheppard（2023 年 9 月 13 日加入委员会）

本报告 中的材料不是 “招标材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以提及方式纳入Nutanix根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本 日期之前还是之后提交，也不得以提及方式纳入任何此类文件中的任何一般公司措辞。

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执行官员

以下是截至本委托书发布之日我们 现任执行官的履历信息：

我们的董事会选出我们的高管 ，然后由董事会自行决定任职。我们的任何董事或高管 之间都没有家庭关系。

有关 Ramaswami 先生的传记 信息，请参阅上面标题为” 的部分提案 1 — 董事选举。”

Rukmini Sivaraman 自 2022 年 5 月起担任我们的首席财务官。西瓦拉曼女士曾在2022年1月至2022年5月期间担任我们的财务计划与分析和战略财务高级副总裁 。在此之前，她曾在我们公司担任过各种职务，包括 战略财务高级副总裁、首席人事官和人事与业务运营高级副总裁。在加入我们之前， Sivaraman 女士曾于 2009 年 6 月至 2017 年 3 月在高盛担任投资银行家。Sivaraman 女士拥有西北大学 凯洛格管理学院的工商管理硕士学位和密歇根大学安娜堡分校 的电气工程硕士学位。

大卫·桑斯特 自 2019 年 3 月起担任我们的首席运营官，2018 年 2 月至 2019 年 3 月担任我们的工程与运营执行副总裁，2016 年 2 月至 2018 年 2 月担任我们的支持与运营执行副总裁，2014 年 4 月至 2016 年 2 月担任运营高级副总裁，2011 年 12 月至 2014 年 4 月 担任运营副总裁。在加入我们之前，桑斯特先生曾于 2009 年 7 月至 2011 年 12 月在 IT 存储硬件解决方案公司 EMC Corporation 担任制造技术副总裁。Sangster 先生拥有麻省理工学院机械 工程学士学位、斯坦福大学制造系统工程硕士学位、 以及圣塔克拉拉大学运营和市场营销工商管理硕士学位。

泰勒·沃尔 自 2017 年 11 月起， 一直担任我们的首席法务官。在加入我们之前，沃尔先生曾于2014年4月至2017年9月在餐饮业软件即服务和技术解决方案公司Red Book Connect, LLC担任高级副总裁兼总法律顾问。 在此之前，沃尔先生曾在2005年至2014年4月期间担任网络硬件、软件和服务供应商博科的副总裁、总法律顾问、首席合规官兼公司秘书。沃尔先生拥有犹他大学 经济学学士学位、圣塔克拉拉大学法学院法学博士学位和圣塔克拉拉大学商学院 商学院工商管理硕士学位。

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高管薪酬

提案 3：通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬

我们的 董事会建议对该提案进行投票 3.

《交易所法》第14A条允许我们的股东在咨询或不具约束力的基础上投票决定是否批准我们指定的高管 高管的薪酬。这次投票通常被称为 “薪酬待遇” 投票，它使我们的股东有机会就我们指定的执行官的整个薪酬表达他们的 看法。本次投票无意涉及 薪酬的任何具体项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有指定执行官的总体薪酬以及 本委托书中描述的理念、政策和实践。

say-on-pay 投票是咨询性的， ，因此对我们没有约束力。但是，薪酬待遇投票将向我们提供有关股东对 我们的高管薪酬理念、政策和实践的看法的信息，薪酬委员会在确定本财年剩余时间及以后的高管薪酬时，可以考虑这些信息。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果有人投票反对本委托书中披露的指定执行官薪酬 ，我们将直接与股东沟通，以更好地了解影响 投票的担忧，考虑这些担忧，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些 问题。

我们认为 中提供的信息”高管薪酬” 本委托书的 部分，特别是” 中讨论的信息高管 薪酬 — 薪酬讨论与分析，” 表明我们的高管 薪酬计划设计得当，正在努力确保管理层的利益与股东 的利益保持一致，以支持长期价值创造。因此，我们的董事会一致建议我们的股东投票 对于 年会通过以下决议：

决定 股东在不具约束力的咨询基础上批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则在年会 委托书中披露的向我们指定执行官支付的薪酬， ，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和 薪酬表随附的叙述性讨论。

需要投票

关于指定执行官薪酬的不具约束力的 咨询投票需要出席年会或由代理人代表并有权对该提案进行表决的股份 的多数投票权投赞成票。弃权票的效果相当于 投票 反对 提案和经纪人不投票 将无效。

薪酬讨论与分析

在 2023 财年向我们指定的执行官提供的薪酬 详见”2023 财年 年度薪酬汇总表” 以及此薪酬 讨论和分析之后的其他表格。以下讨论概述了我们的高管薪酬理念、高管薪酬计划的总体目标 以及我们向指定执行官提供的薪酬的每个组成部分。此外， 我们还解释了薪酬委员会如何以及为何为我们指定的高管 官员制定具体的薪酬政策和决定。以下是我们指定的 2023 财年执行官：

2023 年委托书声明 33

董事会已将确定和监督基本工资、管理激励性 薪酬计划、制定和监督执行官其他形式的薪酬、针对员工人数平衡的一般薪酬 政策以及监督和管理我们的股权激励和福利计划的权力和责任下放给 。

2023 财年财务与业绩 摘要

2023财年 展示了我们基于订阅的商业模式的好处，尽管宏观经济存在不确定性，但收入同比增长良好，盈利能力和自由现金流同比大幅提高 。ACV账单连续第二个财年同比增长27％ 。截至2023财年底，年度经常性收入增至15.6亿美元， 与2022财年末相比增长了30％，自由现金流为2.070亿美元，与2022财年相比增加了1.89亿美元。

除了这些财务成就之外， 我们还成功地扩展了混合多云平台，Nutanix Cloud Clusters在Microsoft Azure上正式上市，在多个领域推出了 新产品，并定义了使公司能够构建便携式应用程序的数据服务愿景。我们的 上市策略帮助我们完成了重大交易，因为我们有效地展示了我们对客户转型计划的贡献。 重要的是，我们继续让客户满意，这反映在我们七年来的平均净推荐值为91分。

高管薪酬惯例

我们努力维护与我们的高管薪酬政策和做法一致的健全的 治理标准。鉴于我们业务的动态性质以及我们争夺高管人才的市场，薪酬委员会定期评估我们的 高管薪酬计划，以确保与我们的短期和长期目标保持一致。以下政策和做法在 2023 财年生效 ：

我们在做什么			我们不做的事
	强调基于绩效的薪酬 在短期和长期之间取得平衡 奖励措施			除了 向所有员工提供标准 401 (k) 计划
	保持 100% 的独立薪酬 委员会			除此之外，没有额外津贴或个人福利 通常由其他人领取的标准福利 雇员
	聘请独立薪酬顾问 向薪酬委员会提供建议			控制权变更付款不涉及税收总额 和福利
	审查（至少每年一次）高管薪酬 我们选定的同行薪酬公司的战略、潜在风险和薪酬做法/水平			不得卖空、套期保值或质押股票 所有权头寸和涉及的交易 我们普通股的衍生品
	使我们的薪酬计划与利益保持一致 通过关注股票为基础来吸引我们的股东 为高管和董事颁发的奖项			没有严格的薪酬基准来衡量薪酬 薪酬同行群体的特定百分位数

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我们在做什么			我们不做的事
	强调基于绩效的限制性股票单位 (“PRSU”) 对多年业绩的奖励 期限是我们执行官 薪酬的关键组成部分			没有 “单一触发” 付款或股权加速 在 控制权变更后
	将我们的执行官置于同样广泛的基础上 公司 健康和福利计划为 其他全职受薪员工			不保证加薪，年度激励 奖励、 或长期激励奖励
	维持严格的董事持股指引
	就名字举行年度咨询按薪计费投票 高管 高管薪酬

对指定执行官 薪酬和 Say-on-pay 频率的投票进行按薪投票，以及最近一次按薪计薪投票的影响

在年会上，我们 将就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询性投票，也称为 “say-on-pay 投票”，如本委托书提案3所述。我们此前曾决定，在2018年年度股东大会上，根据股东的批准，在不具约束力的咨询基础上，每年举行一次薪酬待遇投票， ，每年就我们指定执行官的薪酬举行股东咨询投票。

2022 年年度股东大会上的 Say-on-pay 投票结果

薪酬委员会 将薪酬待遇投票的结果和股东对我们高管薪酬计划的反馈作为其高管薪酬年度 审查的一部分。基于股东在2022年年会上对我们薪酬计划的大力支持， 薪酬委员会决定不对我们现有的高管薪酬计划和政策进行重大修改。 薪酬委员会目前打算继续将年度薪酬待遇投票的结果和股东 的反馈视为做出高管薪酬决策的数据点。

高管薪酬理念

我们的高管薪酬 计划旨在吸引、激励和留住推动我们成功的高素质执行官，并使执行官的 利益与股东的长期利益保持一致。本节概述了我们的 高管薪酬理念和高管薪酬计划的总体目标。

我们的目标是创建一家首屈一指的 企业云平台软件公司，而我们的薪酬理念完全集中在实现这一目标上。 我们的高管薪酬计划旨在通过四个关键目标实现这一目标：

在竞争激烈的 行业中吸引和留住人才

2023 年委托书声明 35

根据战略目标激励增长 并扩大市场份额

协调高管和股东价值

通过不断变化的 运营格局管理业务

我们的高管薪酬计划的组成部分

我们的高管薪酬计划包括 以下主要组成部分：

我们还为高管 官员提供遣散费和控制权变更相关的保护、全面的员工福利计划，例如医疗、牙科、 和视力保险、401（k）计划、人寿和伤残保险、灵活支出账户、员工股票购买计划、 以及其他通常向其他全职受薪员工提供的计划和计划。

我们认为，这些组成部分 提供的薪酬待遇可以吸引和留住合格人才，将个人薪酬机会与 个人和公司业绩挂钩，将我们指定的执行官和其他执行官的精力集中在 实现我们的短期和长期目标上，并使我们的执行官的利益与 股东的利益保持一致。此外，我们的高管薪酬计划通过高度重视股权奖励来鼓励长期关注， 股票奖励的价值取决于我们的股价表现以及我们实现长期目标的能力。

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2023 财年的薪酬组合

Ramaswami先生和我们的其他指定执行官在2023财年的目标直接薪酬总额组合如下：

基本工资

我们向 执行官（包括我们的指定执行官）支付基本工资，以补偿他们在当年提供的服务并提供 可预测的收入。通常，在雇用个人 执行官时，我们会根据执行官的经验、技能、知识和职责范围， 以及与薪酬同行群体进行基准比较，来确定执行官的初始基本工资。此外，我们招聘的市场竞争在设定薪资水平方面起着作用，因为很难招聘到具有我们认为执行业务和增长计划所必需的人才和经验水平的候选人 。我们不使用特定的公式来确定工资的变化。 我们的执行官的薪水每年由我们的首席执行官和薪酬委员会进行审查（ 首席执行官的薪水除外，该薪水完全由薪酬委员会审查和确定），并可能根据多个 因素进行调整，包括相关的市场数据、个人经验和绩效以及内部权益。

2023 财年的基本工资

2022 年 8 月，作为 对我们高管薪酬计划审查的一部分，薪酬委员会为我们指定的执行官 设定了2023财年的年基本工资，自2022年8月1日起生效。根据其审查，薪酬委员会没有更改拉马斯瓦米先生、桑斯特先生和沃尔先生的年度 基本工资。西瓦拉曼女士的年基本工资从42万美元增加到 45万美元，以反映她在岗位上的表现以及同行集团公司中可比职位的相关市场数据。

目标和实际年度激励性薪酬

在2023财年，我们的每位指定执行官都参与了我们的高管激励薪酬计划。高管激励薪酬 计划允许薪酬委员会为 薪酬委员会选出的员工（包括我们指定的执行官）设立激励性奖励，通常以现金支付。根据高管激励薪酬计划，薪酬 委员会确定适用于任何奖励或部分奖励的绩效目标（如果有），并可以从高管激励薪酬计划中规定的各种可能的指标中选择绩效 目标。绩效目标可能因参与者而异，也可能因年而异。

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每年，薪酬 委员会都会确定当年高管激励性薪酬计划的条款和条件。在2023财年， 薪酬委员会通过并批准了我们每位指定执行官的年度目标激励金额，以及 作为2023财年的条款和条件。在2023财年之前，高管激励薪酬计划包括两个独立的6个月绩效期。2023财年是我们在高管激励薪酬计划下根据全年业绩获得的激励性 薪酬的第一年。

2023 财年目标年度激励机会

薪酬委员会 设计了2023财年的高管激励薪酬计划，以与其认为的关键绩效指标保持一致， 是衡量我们公司成功的适当指标，反映了基于订阅的商业模式。2022年8月， 在审查了Compensia编写的市场分析报告后，薪酬委员会确定了拉马斯瓦米先生、桑斯特先生和沃尔先生以及西瓦拉曼女士的目标年度激励机会 ，作为我们执行官年度薪酬审查的一部分 。根据同行 集团公司可比职位的市场数据，Sivaraman女士的目标年度激励机会从2023财年的70％增加到75％，以与她同级别的其他高管保持一致。根据2023财年的高管激励薪酬 计划为我们指定的执行官设定的年度目标激励机会如下：

2023 财年高管激励薪酬 计划

根据对市场 实践的审查以及与管理层及其独立顾问的磋商，委员会批准了我们2023财年高管激励薪酬计划的几项关键设计变更 ，旨在加强我们计划 的绩效薪酬一致性，更好地平衡增长和盈利指标：

在2023年第一财季 ，薪酬委员会批准了2023财年高管激励薪酬计划 的公司目标，这些目标与我们的年度运营计划保持一致。2023财年的高管激励薪酬计划规定，根据三个总体绩效组成部分，可能向我们指定的执行官发放基于绩效的激励性支付。确定与目标水平支出一致的 成就水平具有挑战性，需要 高级管理层的大量技能和精力，并根据相对重要性进行了加权。此外，根据对个人绩效的全面评估，每位指定执行官的潜在薪酬都可能向上或向下调整。

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薪酬委员会 批准在2023财年的高管激励薪酬计划中使用以下绩效指标：

薪酬委员会 认为，这些绩效指标是衡量我们 2023 财年增长和业务战略成功的客观衡量标准。

下表描述了 每个绩效指标的相对权重，以及用于根据目标区间低端和目标区间 上限的目标实现情况计算2023财年高管激励薪酬计划下的支出时使用的支出百分比。

性能指标		加权		计划目标		支付百分比
ARR				低于目标的 90%		0%
				在目标的 90% 到 100% 之间		介于 0% 和 100% 之间
				目标的 100%		100%
				在目标的 100% 到 110% 之间		在 100% 到 200% 之间
				目标的 110% 或更多		200%
非公认会计准则运营费用 不包括佣金				目标的 104% 或更多		0%
				在目标的 100% 到 104% 之间		在 00% 到 100% 之间
				目标的 100%		100%
				在目标的 96% 到 100% 之间		在 100% 到 200% 之间
				低于目标的 96%		200%
员工敬业度				低于 73%		0%
				在 73% 到 77% 之间		介于 0% 和 100% 之间
				77%		100%
				在 77% 到 81% 之间		在 100% 到 200% 之间
				81% 或更多		200%

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2023财年高管激励薪酬计划下的潜在支出在0％至200％之间，具体取决于实现绩效目标的水平。实际激励奖励是在2024财年第一季度一次性支付的。2023财年高管激励薪酬计划下的实际激励 奖励金额是按每个绩效指标的加权支出 百分比之和乘以每位指定执行官的有效年度目标机会计算得出的。

ARR和不包括佣金在内的非公认会计准则运营费用的具体目标来自我们的内部年度运营计划，出于竞争原因，该计划没有公开披露 。在目标区间的低端和高端之间实现计划目标时， 将与介于0％至200％之间的较低或更高的支出百分比相关联。在2023财年的高管激励薪酬计划中，每个 绩效衡量标准在对总薪酬的贡献方面都是离散的——无需在个人指标方面达到一定水平 的绩效即可实现总体支出。就每项绩效指标而言， 的目标实现水平设定在薪酬委员会认为严格、需要高绩效、 并将推动股东价值创造的水平。在确定目标成就水平时，尚不确定能否达到， 和支出曲线要求每个绩效指标的表现都要大大优于该指标的100％支出 百分比（上限为200％）。

2023 财年高管激励薪酬 计划支出

2023财年高管激励薪酬计划下每个绩效指标的实现情况如下：

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薪酬委员会 没有修改任何指定执行官的计算报酬。根据2023财年的高管激励薪酬计划，每位指定执行官 获得的总支出为：

管理高管激励性薪酬 计划

薪酬委员会 管理我们的高管激励薪酬计划，可以随时自行决定增加、减少或取消 参与者的实际奖励，和/或增加、减少或取消分配给 特定绩效期年度激励池的金额。实际奖励可能低于、等于或高于参与者的目标奖励，由薪酬委员会自行决定 。薪酬委员会可以根据其认为 相关的因素来确定任何削减的金额，并且无需就其考虑的因素确定任何分配或权重。实际奖励 只有在获得奖励后才以现金一次性支付，这要求在 绩效期的最后一天继续工作。如果参与者在支付实际奖励之前因死亡或残疾而终止工作，则 奖励可以支付给参与者的遗产或参与者（如适用），但薪酬委员会 可以酌情减少或取消奖励。奖励在获得奖励后应在行政上可行的情况下尽快支付， 但不迟于我们的高管激励薪酬计划中规定的日期。董事会和薪酬委员会 有权修改、变更、暂停或终止我们的高管激励薪酬计划，前提是此类行动不损害任何参与者对任何获得的奖励的现有权利。

基于长期股权的薪酬

我们的企业 文化鼓励我们指定的执行官专注于公司的长期战略。为了保持这种文化， 我们的高管薪酬计划非常重视股权奖励，其价值取决于我们的股价表现， 以促进长期业绩。这些股权奖励包括基于时间的RSU奖励和基于绩效的PRSU奖励。基于时间的 RSU 奖励为我们指定的执行官提供了可预测的价值交付，同时使他们的利益与股东的长期利益 保持一致。我们认为，根据我们为股东提供的相对于纳斯达克综合指数中其他公司 的回报，PRSU的奖励将指定执行官目标总薪酬的很大一部分 直接与我们的业绩直接挂钩。正如” 下所述2023 财年股票奖励” 下文，薪酬委员会继续使用基于绩效的奖励（最初于2022财年实施）作为 向包括我们指定的执行官在内的执行官发放的2023财年年度股权奖励的标准组成部分。

薪酬 委员会与我们的首席执行官（与他本人除外）及其薪酬顾问Compensia协商，确定向我们指定的高管 高管发放的股权奖励的规模、组合、实质条款，以及 PRSU 奖励的绩效指标，同时考虑标题为” 的部分中描述的许多因素高管 薪酬—薪酬讨论与分析—薪酬设定流程。”

2023 财年股票奖励

薪酬委员会 继续调整薪酬和绩效，并将执行官的利益与股东的利益联系起来， 使用PRSU作为向执行官发放的股权奖励的标准组成部分。PRSU 占每位高管 高管目标奖励价值的 50%。PRSU的奖励基于我们的股东总回报（“TSR”）与纳斯达克综合指数公司三年内总股东回报率 ，中期衡量标准为一年零两年 年后的中期衡量标准。为了减轻前两个衡量期中期绩效波动的影响，前两个衡量期的成绩 百分比上限为100％。薪酬委员会认为，股东的相对总回报率是一个直截了当而客观的指标，用于评估我们公司的业绩与其他 公司的业绩，并通过促进可持续的长期价值的创造，进一步使薪酬与业绩、执行官的利益与股东的经验和兴趣 保持一致。

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薪酬委员会 在决定向我们指定的执行官发放的年度股权奖励的价值时考虑了许多因素，包括但 不限于：同行公司中具有竞争力的同类职位薪酬总额（现金和权益）、个人业绩、 每位执行官当前未归属股权持有的留存价值以及对实现短期和长期目标的预计贡献 。根据我们的2016年股权激励计划，我们于2022年8月向指定执行官发放的股权奖励如下：

每个 RSU 代表一种在归属后获得一股我们的 A 类普通股的或有权利 。

2023财年授予这些指定执行官的每年 股权奖励的内容如下：

元素		奖励的百分比		归属条款和条件
基于时间的 RSU 奖项				•  基于时间的 季度归属，为期四年，视每个归属 日期持续为我们提供服务为前提。每个 RSU 代表一项或有权利，可在归属后获得一股我们的 A 类普通股 股。
PRSU 奖项				•根据我们公司 相对于纳斯达克综合指数中公司的股东总回报率，PRSU 奖励有资格归属 三年，一年零两年后进行中期 测量。 •PRSU 奖励有资格根据每个 的表现进行授权 时期，归属将在该期限之后的9月进行，前提是 到 在每个归属日期之前继续为我们提供服务。 •  可能有资格获得归属的 受PRSU奖励约束的单位总数从目标奖励的 0% 到200％不等，唯一的不同是前两个衡量期的成就百分比上限为100％ （前两个衡量期中每个测算期最多可以获得三分之一的目标单位，具体取决于每个归属日之前继续为我们服务 ）。 •受 PRSU 奖励约束且可能归属 的单位总数 如果我们公司的股东总回报率低于第 25 个百分位数，则为 (i) 0% 指数中的 家公司，(ii) 如果我们公司的股东总回报率排名，则为 100% 排在指数中公司的第 50 个百分位 ，(iii) 如果 我们公司的股东总回报率在公司中排名第75位 在索引中。如果我们的股东总回报率介于这些百分位阈值之间， 目标单位数的完成百分比 可能归属的 PRSU 奖励是使用线性插值法确定的。 • 在第三个衡量期结束时根据成就被视为获得的 PRSU 奖励将进行调整，以扣除在前两个衡量期内已经分配的任何 PRSU 奖励 。 •该奖励受限于最高价值上限，该上限限制了总价值 在第三次测量结束时可能有资格获得归属 时段， ，该期间的成就百分比以 减少，使每股期末价格的乘积 周期乘以成就百分比 不能超过 89.70 美元（即我们 A 类平均每股收盘价的六倍 2022年6月1日至2022年7月31日的普通股，用于奖励 于 2022 年 8 月获得批准）。

2023 年委托书声明

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PRSU 绩效结果

根据上面详述的条款， 下表详细说明了2022财年和2023财年向我们的执行官发放的PRSU奖励的临时业绩期衡量标准。2022财年授予的PRSU奖励的第二次临时业绩衡量标准和 2023财年授予的奖励的第一个临时业绩衡量标准根据截至2023年7月31日纳斯达克综合指数 中公司的股东总回报率确定了归属单位数量（最多占每笔赠款目标奖励总额的1/3）。性能结果摘要如下：

遣散费和控制权变更相关福利

我们指定的执行官 每人参与我们的高管遣散费政策以及我们的控制权变更和遣散费政策。

我们的高管遣散费政策 为符合条件的员工提供保护，以防他们在与我们公司控制权变更无关的情况下被非自愿终止工作 。我们的控制权变更和遣散费政策为符合条件的员工提供保护，以防他们因公司控制权变更而被非自愿解雇。此外， 我们的某些执行官的雇佣协议中可能有这样的规定。

我们认为，这些保护措施 有助于我们留住执行官，使他们能够继续专注于履行职责 ，以最大限度地提高股东价值，包括任何可能涉及我们公司控制权变更的潜在交易。 董事会和薪酬委员会根据我们的留用目标、薪酬委员会的薪酬顾问Compensia对相关市场数据的审查，以及我们吸引和留住关键高管 人才的能力，定期评估这些协议的条款、我们的高管离职金政策和我们的控制权变更遣散费政策。

有关这些离职后薪酬安排的重要 条款和条件的摘要，请参阅标题为 “高管薪酬 — 就业安排” 的部分。

2023 年委托书声明

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薪酬设定流程

薪酬委员会的作用

根据 其章程，薪酬委员会主要负责制定、批准和调整执行官（包括我们的首席执行官）的薪酬安排 ，审查和批准与这些薪酬安排相关的公司目标 和目标，在我们公司 目标和目的的背景下评估高管绩效，并根据与我们相关的 因素确定高管薪酬安排中的长期激励部分业绩，包括实现我们的长期业务和财务目标。有关薪酬委员会的更多信息 ，请参阅标题为” 的部分公司治理-董事会 董事会及其委员会-薪酬委员会” 在这份委托书中。

我们执行官的薪酬决定由薪酬委员会根据其独立薪酬顾问以及我们的 首席执行官和管理团队的意见作出（他们自己的薪酬除外）。薪酬委员会定期审查并在必要时调整我们执行官的现金和股权薪酬，目的是确保我们的执行官 得到适当的激励。

薪酬委员会 将来自薪酬同行群体的薪酬数据视为决定目标薪酬水平的适当 参数的几个因素之一。但是，薪酬委员会没有严格按照薪酬同行群体的特定 个百分位来衡量薪酬，也没有对特定的薪酬要素应用公式或分配相对权重。 此外，尽管市场数据是一个因素，但薪酬委员会具有前瞻性，将我们的高管薪酬 计划与我们认为我们拥有的独特增长机会以及与追求机会相关的风险保持一致， 审查同行数据无法捕捉到这些风险。

薪酬委员会 在考虑了多个因素后做出薪酬决定，包括：

薪酬委员会 根据董事会通过的书面章程运作。章程的副本已发布在我们 网站的投资者关系部分，网址为 http://ir.nutanix.com。

管理层的作用

薪酬委员会 与我们的管理团队成员合作，包括我们的首席执行官以及我们的人力资源、财务和法律专业人士（就自己的薪酬而言 除外）。通常，我们的首席执行官向薪酬委员会提出建议，定期参加薪酬委员会的会议，并参与执行官薪酬的确定，但 除外，我们的首席执行官不就自己的薪酬提出建议。由于我们的首席执行官直接负责监督我们的执行官， 我们的首席执行官根据我们的业绩和愿望、个人执行官对这些业绩和愿望的实际贡献以及为实现这些业绩和愿望做出贡献的能力，以及实现个人目标的表现，就所有执行官 （他本人除外）的短期和长期薪酬向薪酬委员会提出建议。 然后，薪酬委员会审查建议和其他数据，并就每位 执行官的总薪酬以及每个薪酬组成部分做出决定。

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薪酬顾问的角色

薪酬委员会 有权根据需要聘请一名或多名薪酬顾问、外部法律顾问和 其他顾问提供服务，以协助其履行职责和责任。在2023财年，薪酬 委员会聘请了全国性薪酬咨询公司Compensia对我们的各种高管 职位进行市场研究和分析，协助薪酬委员会每年为我们的执行官制定适当的激励计划，向薪酬委员会提供有关重大高管薪酬 决定的建议和持续建议，并审查管理层的薪酬提案。Compensia评估了以下组成部分，以协助薪酬 委员会确定2023财年的高管薪酬：

如上面标题为” 的部分中的 所述公司治理 — 董事薪酬 — 非雇员董事薪酬政策，” 在薪酬委员会 的指导下，Compensia每年还对我们的非雇员董事薪酬政策 与用于高管薪酬目的的薪酬同行群体的竞争地位进行分析。

根据对美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准中规定的因素的考虑，薪酬委员会认为其与Compensia的关系以及Compensia代表薪酬委员会和我们的管理团队所做的工作并未引起任何利益冲突 。薪酬委员会每年审查这些因素。作为薪酬委员会 决定Compensia在2023财年的独立性的一部分，它收到了Compensia的书面确认，其中涉及这些因素，并表示相信自己仍然是薪酬委员会的独立薪酬顾问。

薪酬同行小组

薪酬委员会 审查我们认为与我们公司可比的公司的市场数据。在Compensia的协助下，薪酬 委员会建立了一个同行小组，用于做出2023财年的薪酬决定，该小组由信息技术行业的公司 组成，其收入和市值与我们公司 相似，通常位于美国，包括总部位于加利福尼亚的公司。在薪酬委员会考虑同行公司的薪酬 做法的同时，如上所述，薪酬委员会使用这些信息作为评估薪酬 事项的众多因素之一，并且没有设定薪酬水平来满足特定的百分位数。

薪酬委员会 在为我们的执行官（包括我们指定的执行官）做出2023财年的基本工资、年度激励和股权奖励 决定时，参考了该同行群体的薪酬数据。以下是 构成我们2023财年薪酬同行群体的上市公司名单：

2023年5月，薪酬 委员会审查了将用于2024财年薪酬决策的薪酬同行群体。在Compensia 的协助下，薪酬委员会建立了一个薪酬同行小组，供其做出2023财年的薪酬 决定时使用，该小组由信息技术行业的公司组成，收入和市值在 范围内，与我们公司相似，通常总部设在美国，包括总部位于加利福尼亚的公司。鉴于 我们当时的可比市值和收入，以及在某些情况下，已完成对同行集团 公司的收购，薪酬委员会确定 Citrix Systems（已被收购）

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2022 年 9 月私有) 和 Zendesk（已于 2022 年 11 月私有化）应从对等群组中删除，并应将 MongoDB 和 Twilio 添加至对等群组 。以下是构成我们 2024 财年薪酬同行 集团的上市公司名单：

就业安排

我们与目前受雇的指定执行官签订了雇佣协议 。这些安排都规定了 “随意” 就业 ，并规定了指定执行官的初始雇佣条款和条件，包括基本工资、目标年度 激励机会、标准员工福利计划的参与情况、首次授予购买我们普通股 股的期权或其他股权奖励的建议、离职后薪酬机会和加速归属条款。 这些协议还规定了双方的权利和责任，并可能通过规定在特定情况下（包括 在我们公司控制权变更后的 ）提供某些报酬和福利来保护双方在 解雇时的利益。这些就业机会均须遵守标准的专有 信息和发明转让协议，以及身份证明和在美国的工作资格。

每份协议 都是薪酬委员会或董事会根据薪酬委员会的建议代表我们批准的。我们认为 这些安排对于诱使这些人放弃其他就业机会或离开当时的 雇主是必要的，因为在新的和陌生的组织中担任要求很高的职位是不确定的。

有关我们与指定执行官签订的雇佣协议的重要 条款和条件摘要，请参阅下文标题为 “高管薪酬 — 雇佣安排” 的部分。

其他薪酬政策与实践

员工福利

我们向美国所有符合条件的员工提供员工福利 ，包括我们目前在职的指定执行官，薪酬 委员会认为这是合理的，符合其总体薪酬目标，可以更好地吸引和留住 员工。这些福利包括医疗、牙科和视力保险、健康储蓄账户、401（k）计划、人寿和伤残保险 保险、灵活支出账户、员工股票购买计划以及其他计划和计划。

股票交易惯例；套期保值和质押政策

我们维持内幕交易 政策，除其他外，该政策禁止我们的执行官，包括我们指定的执行官、董事和员工 在季度和特殊交易限制期间进行交易。我们还禁止卖空、套期保值和类似的交易 ，这些交易旨在降低与持有我们的证券相关的风险，也禁止将我们的证券作为贷款抵押品 和涉及普通股相关衍生证券的交易。我们的内幕交易政策要求所有董事、 执行官和某些其他关键员工，包括我们指定的执行官，向我们的法律部门 预先批准任何拟议的公开市场交易。

补偿追回政策

薪酬委员会 通过了一项薪酬追回政策，旨在遵守《交易法》第10D条、《交易法》第10D-1条、 和纳斯达克上市规则。该政策规定，如果我们公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求， 包括为更正先前发布的财务报表中重要的错误而要求我们公司编制会计 重报，则我们公司将合理地迅速收回执行官收到的错误发放的 基于激励的薪酬

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先前发布的财务 报表，或者如果错误在本期得到更正或在本期未予更正，则会导致重大错报 。本政策适用于在 2023 年 10 月 2 日当天或之后以及我们公司需要编制会计重报表之前的 已完成的三个财政年度内收到的基于激励的薪酬。

会计 和税收要求对薪酬的影响

高管 薪酬的可扣除性

通常，经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）第162（m） 条不允许任何上市公司在任何应纳税年度向其首席执行官、 首席财务官和某些其他高薪执行官支付的薪酬超过100万美元的公司联邦所得税减免。因此，我们预计 向每位指定执行官发放的薪酬如果超过这100万美元的门槛，则不可扣除。 如果薪酬委员会认为 薪酬补助金适合吸引和留住高管人才或实现其他业务目标，则可以在其判决中批准无法完全免税的薪酬支付。薪酬委员会 打算继续以其认为符合我们公司和股东最佳长期 利益的方式向我们的指定执行官提供薪酬。

“降落伞” 付款和递延薪酬的征税

对于因适用《守则》第 280G、4999 或 409A 条而可能欠的任何纳税义务，我们不向指定的 执行官提供 “总额” 或其他报销款。《守则》第280G和4999条规定，某些 高管和董事、持有大量股权的服务提供商以及某些高薪服务提供商 如果因控制权变更而获得的报酬或福利超过某些 规定限额，则可能需要缴纳消费税，而且我们的公司或继任者可能会没收应缴纳该额外税款的金额的扣除额。 但是，根据我们的控制权变更遣散费政策，如果向保单参与者支付的任何款项或福利，包括保单下的付款 和福利，将构成《守则》第 280G 条所指的 “降落伞付款”，因此需要缴纳《守则》第 4999 条规定的消费税，则此类付款和福利将降至最大的 (i) 支付和福利中不会导致任何补助金和福利的部分 需缴纳消费税，或 (ii) 未减少，不管哪种情况，在考虑了所有适用的联邦、州和地方就业 以及所得税和消费税之后，参与者在税后基础上获得更多的付款 和福利。

如果执行官、董事或其他服务提供商获得的 “递延薪酬” 不符合《守则》第409A条的某些要求，则第409A条还对个人征收额外的大笔税。

基于股票的 薪酬的会计处理

我们关注 ASC Topic 718 来获取 我们的股票奖励。ASC Topic 718要求公司根据这些奖励的授予日期 “公允价值” 来衡量向员工和董事发放的所有基于股份的支付奖励 的薪酬支出，包括股票期权、RSU奖励和PRSU奖励。此计算是出于会计目的进行的，并在下面的薪酬表中报告。ASC Topic 718还要求各公司在损益表 中确认其股票薪酬奖励的薪酬成本 ，该期间指定执行官必须提供服务以换取奖励。

薪酬风险评估

薪酬委员会 审查并与管理层讨论适用于所有员工的薪酬理念和实践所产生的风险 ，以确定他们是否鼓励过度冒险，并评估可以降低 此类风险的薪酬政策和做法。此外，薪酬委员会已聘请Compensia对我们的高管薪酬计划进行独立审查。 根据这些审查，薪酬委员会制定了我们的高管薪酬计划，以鼓励我们指定的高管 高管专注于短期和长期成功。我们认为，我们的薪酬计划不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

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薪酬委员会的报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了 薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会 已向我们的董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

薪酬委员会 成员恭敬地提交：

薪酬委员会

Max de Groen（主席） Craig Conway
布莱恩·史蒂文斯
Mark Templeton（2023 年 9 月 13 日加入委员会）

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高管薪酬表

2023 财年薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年7月31日的财年中 向我们的指定执行官发放或获得的所有薪酬。

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基于计划的奖励的拨款

下表列出了 每位指定执行官在截至2023年7月31日的财年中授予的基于计划的奖励的信息。 此信息补充了中规定的有关这些奖励的信息 “2023 财年 年度薪酬汇总表” 以上。

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2023财年年终表上的杰出股票奖

下表为 每位指定执行官提供了截至2023年7月31日该指定执行官 持有的每项未偿还股权奖励的信息。此信息补充了中规定的有关这些奖项的信息 “2023 财年 年度薪酬汇总表” 以上。

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2023 年期权行使和股票既得价值

下表列出了我们每位 指定执行官通过行使股票期权和归属 的RSU和PRSU奖励时收购的A类普通股以及2023财年实现的相关价值。

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就业安排

与指定高管 官员的雇佣安排

我们已经与目前受雇的每位指定执行官签订了雇佣协议 。这些安排中的每一项都是由薪酬委员会或我们当时的现任首席执行官代表我们谈判的 。

通常，这些安排 规定了随意就业，并规定了每位指定执行官的初始雇佣条款和条件，包括 基本工资、目标年度激励机会、标准员工福利计划参与率、初始股权 奖励建议，以及在某些情况下可能适用的离职后薪酬或加速归属条款 条款。这些就业机会均须遵守标准的专有信息和发明协议 ，并提供在美国的身份证明和工作资格。

拉吉夫·拉马斯瓦米

2020年12月7日，我们与总裁兼首席执行官拉吉夫·拉马斯瓦米签订了一封雇佣信 。雇佣书的任期不确定，拉马斯瓦米先生的 工作是随心所欲的。Ramaswami先生目前的年基本工资为80万美元，他目前有资格获得年度 激励性薪酬，目标等于年基本工资的100％，具体取决于董事会 或薪酬委员会为每个财年确定的目标的实现情况。

在招聘方面 ，根据我们的2016年股权激励计划，Ramaswami先生获得了378,601个限制性股票单位和703,117个PRSU的目标数量。 25% 的限制性股票单位于 2021 年 12 月 15 日归属，其中 1/16 归属^第四 此后每季度归属的限制性股票单位，但以每个归属日为我们提供持续的 服务为准。PRSU受基于股价的里程碑的影响。第一个里程碑要求连续30个日历日实现我们的A类普通股每股平均收盘价为32.09美元 。第二个 里程碑要求我们的A类普通股在连续30个日历日达到38.51美元的平均收盘价 。2021年10月，薪酬委员会确定实现了第二个里程碑，这使703,117家PRSU中有133％符合归属资格。完成后，符合条件的PRSU中有25％在2021年12月15日归属， 1/16^第四 此后每季度归属符合条件的PRSU，但须在每个归属日期之前继续向我们提供服务。 有关拉马斯瓦米先生股权奖励的更多详情，请参阅 “高管 薪酬 — 高管薪酬表” 以上。

Ramaswami先生是我们的高管离职金政策和控制权变更遣散费政策的参与者 ，这两者将在下文中描述。

Rukmini Sivaraman

我们与Rukmini Sivaraman签订了一封雇佣信，内容涉及她于2022年4月10日晋升为首席财务官。雇佣信 的任期是无限期的，西瓦拉曼女士的工作是随心所欲的。西瓦拉曼女士目前的年基本工资为 47.5万美元，她目前有资格获得年度激励性薪酬，目标等于年基本工资的75％ ，具体取决于董事会或薪酬委员会为每个财年确定的目标的实现情况。

与晋升有关，根据我们的2016年股权激励计划，西瓦拉曼女士获得了76,161份限制性股票单位。1/16^第四 的限制性股票单位已于 2022 年 9 月 15 日归属 ，有 1/16^第四 此后每季度归属的限制性股票单位，但须在每个归属日 之前继续向我们提供服务。有关西瓦拉曼女士杰出股权奖励的更多详情，请参阅 “高管 薪酬 — 高管薪酬表” 以上。

西瓦拉曼女士是我们的高管离职金政策和控制权变更遣散费政策的参与者 ，这两项政策如下所述。

大卫·M·桑斯特

2011 年 10 月 17 日，我们与首席运营官大卫·桑斯特签订了一封雇佣信 。求职信的任期不确定， Sangster 先生的工作是随意的。桑斯特先生目前的年基本工资为47.5万美元，他目前有资格获得年度激励性薪酬，目标等于年基本工资的75％，前提是实现董事会或薪酬委员会为每个财年确定的目标 。

在 聘用方面，根据我们的2010年计划和期权协议，桑斯特先生获得了购买35万股 A类普通股的股票期权。此后，该选择权已全部归属，并由桑斯特先生行使。有关 Sangster 先生股权奖励的更多详情，请参阅”高管薪酬 — 高管薪酬 表” 以上。

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桑斯特先生是我们的高管离职金政策和控制权变更遣散费政策的参与者 ，这两者如下所述。

泰勒·沃尔

2017 年 11 月 20 日，我们与首席法务官泰勒·沃尔签订了一份雇佣信 。这份雇佣书有无限期的任期，沃尔先生的 工作是随意的。沃尔先生目前的年基本工资为47.5万美元，他目前有资格获得年度激励 薪酬，目标等于年基本工资的75％，具体取决于董事会或 薪酬委员会为每个财年确定的目标的实现情况。

在招聘方面 ，根据我们的2016年股权激励计划，沃尔先生获得了30万个限制性股票单位，此后该计划已全额归属。有关沃尔先生股权奖励的其他 详情，请参阅”高管薪酬 — 高管薪酬表” 以上。

沃尔先生是我们的高管离职金政策和控制权变更遣散费政策的参与者 ，这两项政策如下所述。

遣散费和控制权变更相关福利

行政人员遣散费政策

我们 有一项高管遣散费政策，根据该政策，指定员工有资格获得遣散费，以代替 任何其他遣散费和福利，前提是该员工签署参与协议，用于在我们高管遣散费政策中描述的情况下非自愿终止工作。通常，如果符合条件的员工 （i）因原因、死亡或残疾而被我们解雇，或（ii）因推定性解雇（此类解雇，“合格解雇”）而被适用的符合条件的员工 解雇，则我们的高管遣散费 政策规定：

为了根据我们的高管遣散费政策获得遣散费 福利，参与者必须及时执行而不是撤销有利于我们 的索赔。

就我们的高管遣散费政策而言，推定性解雇（“推定性解雇”）是指符合条件的 员工在发生以下一个或多个事件后未经适用的 合格员工明确书面同意而终止其雇佣关系：

为了使适用的 符合条件的员工终止其雇佣关系成为推定性解雇，符合条件的员工不得在我们收到书面通知后的 90 天内向我们提供构成 “推定性解雇” 理由的作为或不作为的书面通知 ，且在我们收到书面通知后 30 天的补救期内，此类理由必须在这段时间内没有得到治愈，而且 符合条件的员工必须在治疗期结束后的30天内终止其工作。

控制权变更遣散费政策

我们有控制权变更 和遣散费政策，根据该政策，指定员工有资格获得遣散费，以代替任何其他遣散费 补助金和福利，前提是该员工签署参与协议，涉及我们 公司的控制权变更或在我们的 控制遣散费政策变更中描述的情况下非自愿终止雇用。我们每位指定的执行官都是我们控制权变更遣散费政策的参与者。通常， 如果参与者的工作

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在控制权变更完成前三 个月内终止，该期限被我们或我们的子公司称为控制期的变更 ，但原因、死亡或残疾除外，或者由参与者出于正当 原因终止，那么我们的控制权变更遣散费政策规定：

为了根据我们的控制权变更遣散费政策获得遣散费 福利，参与者必须及时执行而不是撤销对我们有利的 索赔。此外，我们的控制权变更遣散费政策规定，如果向参与者支付的任何款项或福利，包括我们的控制权变更遣散费政策下的款项和福利，将构成经修订的1986年《美国国税法》第280G条或该法典所指的降落伞付款，因此需要根据该法第4999条缴纳消费税 ，那么此类补助金和福利要么 (i) 减少到补助金的最大部分 ，而补助金则不计入任何部分在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税和所得税以及消费税之后，或者 (ii) 未减少的付款和福利， 以此为准，在考虑了所有适用的联邦、州和地方就业和所得税以及消费税之后， 参与者在税后收到了更多的补助金和福利。

就我们的每项控制权变更 遣散费政策和我们的高管遣散费政策而言，原因（“原因”）是指以下任何原因（对我们的任何提及 解释为包括我们的任何子公司、母公司、关联公司或继任者）：

如果导致 to Cause 的事实能够得到补救，则我们必须向参与者提供书面通知，告知导致 Cause 的事实，并向参与者提供 30 个日历日来合理纠正此类事实。

就我们的控制遣散费政策变更 而言，正当理由是指参与者在发生以下一个或多个事件后，未经参与者明确书面同意，根据 下一句话终止其雇佣关系：

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为了使参与者有正当理由解雇 ，如果没有事先向我们 提供构成正当理由的作为或不作为的书面通知 ，如果没有事先向我们 发出书面通知，说明构成正当理由的作为或不作为的理由，并且在书面通知之日起的 30 天内，此类理由不得在这段时间内得到纠正。，并且参与者必须在我们的 {br 期满后 30 天内终止其雇佣关系} 30 天的治愈期。

终止或变更 控制权后的潜在付款

下表列出了截至2023年7月31日仍在我们工作的每位指定执行官将获得的估计补助金 ，前提是 (i) 根据我们的高管遣散费政策的条款，我们假设终止雇用（原因、死亡或 残疾除外）或该高管因推定性解雇而假设解雇于2023年7月31日以及 (ii) 根据我们的《控制权变更和遣散费政策》的条款，假设终止雇佣关系的我们（因原因、死亡或伤残原因以外的 除外）或该高管因我们公司的控制权变更 而假设的因正当理由解雇，发生在 2023 年 7 月 31 日。下表反映了本应支付给指定的 执行官的金额，假设如果适用的话，假设解雇发生在2023年7月31日，而且 的公司控制权也在该日发生变化（如果适用）。

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首席执行官薪酬比率

根据根据 2010 年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的 S-K 法规第 402 (u) 项，我们提供 (i) 总裁兼首席执行官拉吉夫·拉马斯瓦米的年总薪酬与 (ii) 中位数员工 的年总薪酬之比，两者均根据第 402 (c) 条的要求计算 S-K 法规第 2) (x) 条。

对于 2023 财年：

我们认为这个比率是一个合理的估计 ，其计算方式与《交易法》S-K法规第402（u）项一致。

我们选择 2023 年 7 月 31 日作为确定员工人数和员工中位数的日期。在确定这一人口时，我们包括了 除总裁兼首席执行官之外的所有全球全职和兼职员工。我们的员工 中没有包括任何承包商。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，为了确定我们的员工中位数，我们选择使用目标现金薪酬总额加上股权奖励的 授予日的公允市场价值（如果有）作为我们一贯适用的薪酬衡量标准，在本文中 称之为目标薪酬总额，计算为 (i) 截至2023年7月31日的基本工资和目标年度激励，以及 (ii) 授予日期 期间发行的股票奖励的公允市场价值前十二个月。对于以非美元 美元支付工资的员工，我们使用2023年7月31日生效的用于各种财务和会计 目的的汇率，将他们的薪酬转换为美元。为了确定我们的员工中位数，我们随后计算了 全球员工群体的目标直接薪酬总额，并按中位数排除了薪酬特征异常的员工。

美国证券交易委员会关于确定 员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算工资比率的规定允许公司采用 各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设 。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们报告的薪酬比率相提并论，因为其他 公司的雇佣和薪酬做法可能不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除项、估计、 和假设。

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