美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据《条例》第13或15(D)节。

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)： 10月[16]、2023年10月15日(2023年10月15日)

Rite 援助公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

邮政信箱3165

哈里斯堡, 宾夕法尼亚州17105

(主要执行机构地址，包括 邮政编码)

(717) 761-2633

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(原姓名 或原地址，如自上次报告后更改)

如果申请表8-K 的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务(见一般说明A.2)，请勾选下面相应的框。如下所示)：

？根据《证券法》(《联邦判例汇编》17卷230.425)第425条规定的书面通信

？根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料

？根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则(17CFR 240.14d-2(B))，开始前的通信。

？根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))，根据规则第13E-4(C)条进行开市前通信。

根据该法第12(B)款登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司将继续运营。¨

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。下半身¨

项目1.01签订材料最终协议 。

现将本8-K表格中“重组交易”、“DIP ABL信贷协议”、“DIP定期贷款信贷协议”和“ELEXIR跟踪马匹APA”标题下的第1.03项所载信息并入本报告第1.01项中，以供参考。

第1.03项破产或接管。

自愿申请破产

2023年10月15日(“请愿日期”)，Rite Aid Corporation(来德爱或“公司”)及其若干直接及间接附属公司(连同本公司、债务人“)根据《美国法典》第11章(《美国法典》)第11章(《第11章案件》)提出自愿申请，要求启动诉讼程序 破产法“) 美国新泽西州地区破产法院(”破产法院“)。债务人已请求在标题下联合管理第11章的案件在Re Rite Aid Corporation，等人。破产债务人继续 在破产法院的管辖下，根据《破产法》和《破产法院命令》的适用条款，以“占有债务人”的身份经营其业务。债务人向破产法院提交了某些动议，寻求各种惯常的“第一天”救济，包括支付员工工资和福利的权力，向供应商和供应商支付请愿日之前和之后提供的商品和服务的权力，以及在到期时继续履行保险和税收义务。此外，公司向破产法院提交了一项动议，要求批准与公司全部或部分资产的营销和拍卖(如有必要)有关的某些程序，以及一项动议(“下沉动作“) 寻求批准本公司根据《DIP信贷协议》(定义和说明如下)中规定的条款和条件订立债务人占有融资安排。

有关破产法第11章案件的更多信息，包括对破产法庭文件的访问，可在https://restructuring.ra.kroll.com/RiteAid，在线获得，该网站由第三方破产索赔和通知代理公司克罗尔重组管理有限责任公司管理。本网站上的文件和其他信息不是本8-K表当前报告的一部分，也不应被视为通过引用纳入本报告。

重组交易

2023年10月15日，在破产法第11章案件开始之前，本公司与其若干直接和间接子公司(“公司 方”)达成原则协议(“重组条款 表与本公司7.500%高级担保票据于2025年到期及8.000%优先担保票据于2026年到期的若干持有人(合共称为“高级担保票据”)及与该等票据相关的契据(该等持有人即该等持有人)同意 笔记持有人“)关于将通过第11章实施的全面重组交易(”重组交易“)的条款。重组条款说明书仍以最终文件为准，包括签署重组支持协议(“重组 支持协议“)，本公司预期将于未来数日与同意的票据持有人订立。如果本公司与同意票据持有人签署重组支持协议，则重组支持协议的条款将与重组条款说明书所载条款基本相同。本报告表格8-K中的本《重组支持协议》一节中使用但未以其他方式定义的大写术语具有重组条款说明书和计划(定义如下)中赋予它们的含义(视适用情况而定)。

重组交易预期 就预先安排的财务和运营重组(“重组”)商定的条款。透过重组，同意的票据持有人将在符合若干条款及条件以及就重组支持协议的条款达成协议的情况下，支持根据重组计划(“重组计划”)重组本公司各方的现有债务、现有股权及若干其他 债务。平面图“)根据《破产法》第11章，在破产法第11章案件中。

根据最终文件及若干条款及条件的满足情况，重组计划透过该计划(“计划重组”)实施债转股交易，根据该计划，优先担保票据持有人将获得本公司或重组可能预期间接收购本公司实质全部资产及/或股票的实体的普通股权益全额清偿(br})。新礼仪援助“)。如果重组计划 未根据重组条款说明书的条款及条件完成，重组条款 说明书预期同意的票据持有人将同意，在重组支持协议的条款及若干条款及条件的规限下，根据破产法第363条的“信贷投标”出售交易(“信贷投标交易”)，购买 公司的全部、基本上全部或主要部分资产。任何计划重组或信贷投标交易将受制于 公司根据法院批准的、将由债务人在第11章中就出售债务人的资产进行的出售而可能收到的“更高或更好”的要约。在计划重组、信贷投标交易或重组支持协议预期的任何其他交易中，有抵押票据债权的持有人 有可能以一项或多项资产出售的现金收益或现金收益和New Rite Aid股权的组合的形式获得全部或部分追回。

该计划仍在进行中的谈判中，它体现了重组条款说明书中提出的条款，其中除其他事项外，设想如下所述处理公司利益相关者的 索赔。括号中的项目反映了此类待遇的条件性质，如《计划》所述。

重组条款说明书载有破产法第11章案件进展的里程碑 (“里程碑”)，其中包括要求债务人取得法院某些命令及完成重组交易的日期。

虽然本公司有意进行重组条款说明书所设想的重组，但不能保证本公司会按重组条款说明书所载条款成功签订重组支持协议，而重组支持协议及计划的条款可能会有重大变动。此外，重组条款说明书所考虑的交易，除其他条件外，还需得到破产法院的批准。因此，不能保证其中描述的交易将按预期条款完成(如果有的话)。

前面对重组条款说明书的描述并不完整，通过参考重组条款说明书进行整体限定，重组说明书的副本作为附件10.1附在本8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文。

DIP ABL信贷协议

经破产法院批准，本公司作为借款人(“DIP ABL借款人”)，以及本公司的若干直接和间接债务人附属公司，作为担保人(连同DIP ABL借款人，DIP ABL贷款方)，预计会不时与贷款人(当事人)订立该特定债务人占有的信贷协议(“DIP ABL信贷协议”)DIP ABL贷款人“)和作为行政代理和抵押品代理的美国银行(”DIP ABL代理“)， 其中规定的条款和条件。本报告8-K表中的本《DIP ABL信贷协议》 一节中使用但未另外定义的大写术语应与本报告中8-K表中的其他部分所赋予的含义相同(或，如果未在本文中定义，则与本报告中的DIP ABL信贷协议中的含义相同)。根据DIP ABL信贷协议，DIP ABL贷款人已同意， 根据其中规定的条款和条件，向DIP ABL借款人提供本金总额为32.5亿美元的优先优先担保债务人占有资产信贷安排，包括(X)28.5亿美元循环信贷 安排DIP循环设施)，以及(Y)提供4亿美元的后进先出定期贷款安排(“DIP FILO FILLING FILODIP ABL设施“)为了(A)偿还根据现有信贷协议和现有融资产生的或与之相关的所有未偿债务，(B)为破产法第11章案件提供资金，(C)在破产法第11章案件悬而未决期间为DIP ABL贷款方提供营运资金，以及(D)按照破产法院批准DIP ABL融资的命令中更全面的规定进行 某些其他付款，所有这些都符合 批准的预算(受允许差异的限制)和其中另有规定。根据DIP ABL信贷协议，DIP ABL贷款方的义务 将以DIP ABL贷款方几乎所有个人财产的留置权作为担保， 受某些例外情况的限制。

DIP ABL设施将于自关闭日期起12个月后的日期 到期。适用于DIP循环贷款的利率为调整后的基于SOFR的利率(按惯例确定)加3.25%的保证金。此外，本公司须就DIP循环融资项下承诺的每日未使用金额支付每年0.50% 的费用。适用于DIP FILO贷款的利率为调整后期限SOFR利率(按惯例确定)加上5.25%的保证金，保证金在发生某些还款事件时可向下调整至4.75%，并在成交日支付1.00%的预付费用。

DIP ABL信贷协议包括这类债务人占有贷款协议的惯常 负面契约，包括限制DIP ABL借款人及其受限制的附属公司产生额外债务、设立资产留置权、进行投资、贷款、垫款或担保、从事合并、合并、出售资产和收购以及支付股息和分派的契约，在每种情况下， 均受此类债务人占有贷款协议的惯常例外情况所规限。DIP ABL信贷协议还包括陈述和担保、强制性预付款、肯定契诺和此类融资惯常发生的违约事件。某些与破产相关的 事件也是违约事件，包括但不限于破产法院驳回任何第11章的案件、将任何第11章的案件转换为破产法第7章下的案件、根据破产法第11章指定受托人，以及根据DIP ABL信贷协议授予的与DIP ABL贷款人权利或留置权减值有关的某些其他事件。

前述对DIP ABL信贷协议和DIP ABL设施的描述并不声称是完整的，而是通过参考DIP ABL信贷 协议进行整体限定的，该协议的基本最终表格作为附件10.2附在本当前报告的表格8-K中，并通过引用将其并入本文。

DIP定期贷款信贷协议

经破产法院批准，本公司作为借款人(“DIP定期贷款借款人”)及本公司若干直接及间接债务人-附属公司作为担保人(连同DIP定期贷款借款人)。DIP定期贷款当事人)，预计将签订该特定债务人占有定期贷款协议(以下简称“DIP定期贷款信贷协议”)，并与DIP ABL信贷协议一起，DIP信用协议)与贷款人(“定期贷款贷款人”)和美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理和抵押代理(DIP定期贷款代理“)， 按照其中规定的条款和条件。本报告表格8-K中的本《DIP定期贷款信贷协议》 一节中使用但未另行定义的大写术语应与本报告中表格8-K中的其他部分所赋予的含义相同(或，如果未在本文中定义，则在DIP定期贷款信贷协议中定义)。根据DIP定期贷款信贷协议，DIP定期贷款贷款人已同意就其中所载的条款及条件，包括经破产法院批准，向DIP定期贷款借款人提供本金总额达2亿美元的高级担保债务人占有定期贷款信贷安排(“DIP定期贷款安排”，连同DIP ABL贷款及DIP FILO贷款，即“DIP 设施“)为了(A)为破产法第11章案件提供资金，(B)按照破产法院批准DIP定期贷款融资的命令作出更充分规定的某些其他付款，以及(C)在破产法第11章案件悬而未决期间为DIP定期贷款当事人提供营运资金，所有这些都是根据批准的预算(以允许的差异为准)和其中另有规定的 。除某些例外情况外，DIP定期贷款信贷协议项下的债务将以DIP定期贷款当事人的几乎所有不动产和个人财产的留置权作为担保。

DIP定期贷款工具将于自截止日期起12个月的 日期到期。适用于DIP定期贷款安排的贷款利率为调整后的基于SOFR的定期利率(按惯例确定)，外加7.50%的保证金。

DIP定期贷款信贷协议包括这类债务人占有贷款协议的惯例 负面契诺，包括限制DIP定期贷款借款人及其受限制附属公司产生额外债务、设立资产留置权、进行投资、 贷款、垫款或担保、从事合并、合并、出售资产和收购以及支付股息和分派的契约， 在每种情况下，均受此类债务人占有贷款协议的惯例例外情况的限制。DIP定期贷款信贷协议 还包括此类融资的陈述和担保、强制性预付款、肯定契诺和违约事件 。某些与破产相关的事件也属于违约事件，包括但不限于破产法院驳回任何第11章的案件、根据破产法第7章将任何第11章的案件转换为案件、根据破产法第11章指定受托人，以及与根据DIP定期贷款信贷协议授予的DIP定期贷款贷款人的权利或留置权减值有关的某些其他事件。

上述对DIP定期贷款信贷协议和DIP定期贷款融资的描述并不声称是完整的，并通过参考DIP 定期贷款信贷协议进行了整体限定，该协议的基本最终表格附在本报告的表格8-K中，作为附件10.3，并在此并入作为参考。

关于破产法第11章的案件，债务人 提交了DIP动议，寻求破产法院批准他们加入和履行DIP信贷协议和使用现金抵押品，以及某些相关的救济。债务人预计，破产法院将在2023年10月16日左右临时批准DIP动议。债务人将在未来几周内寻求破产法院对DIP动议的最终批准。

灵丹妙药潜伏马APA

2023年10月15日，本公司的子公司Hunter Lane，LLC与其子公司Hunter Lane的若干子公司(统称为卖方)签订了一项资产购买协议(灵丹妙药潜伏马APA“)与买方MedImpact Healthcare Systems，Inc. (”买方“)签订协议，买方同意在符合协议所载条款和条件的情况下购买卖方的几乎所有资产，这些资产共同构成”药剂资产“。卖方是第11章中的债务人。

买方根据《灵丹妙药跟踪马APA》收购灵丹妙药资产需经破产法院批准，如有必要，还需进行一次或多次拍卖，以征求 更高或更好的出价。2023年10月15日，债务人提交了一项动议(“招标程序动议”) ，要求批准某些营销、拍卖和招标程序(“招标程序“)， 据此，债务人将就出售或出售Elixir资产及债务人的零售资产组合征求及遴选最高或最佳报价(S)。招标程序动议还寻求破产法院批准药剂跟踪马APA，并将买家指定为药剂资产的“跟踪马”投标人。破产管理人 预计，破产法院将在定于2023年10月16日举行的听证会后，发布命令批准招标程序动议中请求的救济。

根据招标程序，如果债务人在2023年11月16日之前收到任何更高或更好的出价，债务人预计将在2023年11月20日之前对 Elixir资产进行拍卖。作为跟踪马的投标人，买方购买长生不老药资产的报价是债务人、其债权人、其他利益相关者和其他投标人可能依赖的最低出价或出价下限。其他感兴趣的投标人将被允许参与万灵丹资产的拍卖，如果根据招标程序，这些感兴趣的投标人提交了比跟踪马出价更高或更好的合格报价。

根据药剂跟踪马APA的条款，买方已同意(待破产法院批准，且没有任何更高或更好的出价)以5.75亿美元(“购买价格”)从卖方收购药剂资产，但须根据药剂跟踪马APA的条款和条件进行某些调整， 外加承担与药剂资产相关的指定负债。如果卖方收到更好或更高的出价 并且破产法院批准卖方完成将万灵丹资产的替代销售给买方以外的任何买方，卖方将向买方支付与谈判、起草和执行万灵丹跟踪马APA相关的分手费和某些费用，总金额不超过购买价格的3.5%，但须经破产法院批准。

前述投标程序和药剂跟踪马匹APA的说明仍有待破产法院的批准，并不完整，其全文由参考药剂跟踪马匹APA的 限定，其副本作为附件10.4， 附在本8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文。

第2.04项触发加速或增加直接财务义务或表外安排下的债务的事件。

破产法第11章的申请构成了违约事件，加速了下列债务工具和协议(“债务工具”)下的债务：

债务工具规定，根据《破产法》第11章的规定，本金连同应计和未付费用及其利息，以及优先票据项下未偿还的债务，如有溢价，应立即到期并支付。因此，截至2023年9月2日，所有长期债务在未经审计的简明综合资产负债表上均被归类为流动债务。然而，根据《破产法》第11章的案件，强制执行债务工具下的偿付义务的任何努力将自动停止，债权人对债务工具的权利 受《破产法》适用条款的约束。此外，对于破产法第11章的案件，本公司已经并预计将继续发生与破产法第11章案件相关的巨额专业费用和其他成本。不能保证本公司目前的流动资金足以使其履行与破产法第11章案件相关的义务或寻求确认该计划。

第7.01条规定FD披露。

新闻稿

2023年10月15日，公司发布了一份新闻稿，宣布对破产法第11章的案件进行立案。新闻稿的副本作为附件99.1附在本8-K表格的当前报告的附件99.1中，并通过引用并入本文。

清洁材料

于2023年8月及9月，本公司与若干有担保票据持有人订立保密协议(经不时修订的《保密协议》)。根据保密协议，公司同意在发生某些事件时公开披露某些信息(“清洁材料“)，包括由本公司编制并提供给该等持有人的最新财务预测，这些预测作为第99.2号附件附在本报告的8-K表格中。

清洁材料仅基于公司截至清洁材料发布之日可获得的信息 ，并不是为了公开披露而准备的。清洁材料 任何一方不得以任何理由依赖。清洁材料不应被视为对未来事件的可靠预测 。本公司或任何第三方均未就任何清洁材料的准确性向任何人作出或作出任何陈述，或承担任何公开更新清洁材料以反映清洁材料准备或运输日期之后的情况或反映未来事件发生的义务。

本项目7.01中包含的信息，包括附件99.1和99.2中的信息，不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第#18节的规定而言已被“存档”，也不应被视为根据经修订的《1933年证券法》或《交易所法案》(无论是在本申请日期之前或之后提交的)的任何文件中被引用纳入公司的任何文件中，而不受该文件中任何一般合并语言的约束。但在此类申请中的具体引用明确规定的范围内除外。

第8.01项其他活动。

有关公司证券的注意事项

该公司警告，在第11章案件悬而未决期间，其证券交易具有高度投机性，并构成重大风险。本公司证券的交易价格可能与本公司证券持有人在第 11章案件中的实际追回(如果有的话)几乎没有关系。特别是，本公司预计其股权持有人的投资可能会遭受重大或全部损失，这取决于破产法第11章案件的结果。

关于前瞻性陈述的警示声明

本报告中非历史性的陈述 是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的前瞻性陈述。此类 陈述包括但不限于关于债务人作为“占有债务人”继续经营业务的陈述； 公司期望获得“首日减免”及其对持续债务偿付能力的影响， 包括但不限于员工工资、供应商、货物、服务、税收和保险供应商；公司与同意票据持有人签订重组支持协议的期望和预期时间表； 本公司期望重组条款说明书预期的交易由破产法院按此处概述的条款完成；本公司对签订DIP信贷协议并获得破产法院批准的期望；公司对药剂跟踪马APA及其破产法院批准的期望 及投标程序；有关与破产法第11章案件相关产生的专业费用和其他成本金额的陈述；以及任何前述假设。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“ ”项目、“应该”和“将”等词语以及此类词语和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险、假设和不确定因素，包括但不限于：公司为未来12个月的计划运营提供资金的能力和持续经营的能力；第11章案件对公司业务、财务状况和经营结果的不利影响；公司成功完成重组并从第11章案件中脱颖而出的能力，包括签订重组支持协议和最终满足其中规定的条件和里程碑；公司改善其流动性和长期资本结构并通过重组解决其偿债义务的能力；公司根据管理其当前债务义务的协议支付所需款项的能力；公司因重组和破产法第11章案件而与供应商、客户、员工和其他第三方保持关系的能力；公司执行目前预期的资产出售的能力；重组和破产法第11章案件对公司的影响和各组成部分的利益；与重组相关的风险和不确定性，包括公司获得债务人占有融资的批准、根据破产法第11章获得对计划的确认并成功完成重组的能力； 公司获得对计划的任何必要批准以及证券持有人和其他利益相关者(包括重组条款说明书的一方)以及最终重组支持协议的回应的能力；取决于重组的成功结果、未决和未来诉讼、其他法律或监管程序的性质、成本、影响和结果，或政府调查和行动，包括与阿片类药物、“惯常和惯例”定价、政府付款人计划、商业惯例或其他事项有关的调查和行动；本公司维持其普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市的能力，以及(I)退市或(Ii)为防止本公司的经营业绩和财务状况退市而采取的补救措施所产生的影响]；清洁材料中包含的任何预测中所做假设的风险和确定性；以及公司不时提交给美国证券交易委员会的文件中描述的其他风险和不确定性。美国证券交易委员会”).

这些和其他风险、假设和不确定性 在公司最新的年度报告Form 10-K以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件 中有更全面的描述(风险因素)，我们鼓励您阅读这些文件。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明或预期的大不相同。因此，敬请您不要依赖这些前瞻性陈述，因为这些前瞻性陈述仅在发布之日起发表。 公司明确表示不打算在本报告发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因，本公司不承担任何责任。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023年10月16日