附录 99.29
《投资者协议》第七修正案
本《投资者协议》第七修正案(本修正案)的日期为2023年10月13日,由特拉华州的一家公司摩根 Stanley(以下简称 “公司”)和根据日本法律组建的股份公司三菱日联金融集团有限公司(投资者)共同制定。
W I T N E S S S E T T H:
鉴于公司和投资者是该投资者协议的当事方,该协议的日期为2008年10月13日,经截至2008年10月27日的 投资者协议第一修正案修订,并由截至2011年6月30日的经修订和重述的投资者协议修订和重述,并经截至2013年10月3日 的投资者协议第三修正案(投资者协议第四修正案)修订,截至2016年4月6日,《投资者协议》第五修正案(日期为2018年10月4日)和第六修正案投资者协议,日期为 2021 年 4 月 13 日(经修订和重述的《投资者协议》,即《投资者协议》);以及
鉴于公司和投资者 已决定进一步修改此处规定的投资者协议。
因此,现在,考虑到前提以及此处包含的 个别陈述、保证、契约和条件,本协议双方同意如下:
1. | 定义条款。本修正案中使用但未定义的大写术语应具有《投资者协议》中相应的 含义。 |
2. | 修正案。特此对《投资者协议》进行如下修订: |
2.1. | 对第3.4节的第一句进行了修订并全文重述如下:停顿 期是指从本协议发布之日起到 (i) 2026年4月13日和 (ii) 投资者权利终止事件发生之日之间的时间段;但是,前提是双方应在停顿期 到期之前,真诚地讨论是否延长停顿期(不承担任何义务)扩展)。 |
2.2. | 对第4.1节进行了修订和补充,增加了新的第4.1 (f) 节,内容如下:本节 4.1中的任何内容均不限制投资者向公司或公司子公司转让任何证券,特此允许投资者向公司或公司的子公司转让任何证券。 |
2.3. | 对第5.6条进行了修订并全面重述如下:本第五条授予的购买受保的 证券的优先权不适用于在 (i) 2026年4月13日(优先权到期日)或(ii)投资者转让其在收盘日收购的任何 证券或转换任何证券时发行的普通股之日之后的任何时候开始的任何发行证券或套期保值其在普通股中的敞口,除非第一句第 (i) 或 (ii) 条另有规定第 4.1 (a) 节、第 4.1 (e) 节或第 4.1 (f) 节 ;但是,双方应在优先权到期日前 3 个月本着诚意讨论是否延长优先权到期日(没有 延长优先权到期日的义务)。 |
3. | 没有其他修正案。除非本文明确规定,否则投资者协议仍然完全有效 ,并根据其条款生效,此处包含的任何内容均不得视为对投资者协议任何条款、条件或条款的放弃、修订、修改或其他变更(或同意任何此类豁免、修订、 修改或其他变更)。在本修正案生效后,《投资者协议》中所有提及投资者协议的内容均应被视为对投资者协议的提及。 |
4. | 变化。除非根据公司和投资者签署的书面文书 ,否则不得修改或修改本修正案。 |
5. | 标题。本修正案各节的标题是为了方便起见或 仅供参考,不应被视为本修正案的一部分。 |
6. | 适用法律和服从司法管辖权。本修正案将受特拉华州法律管辖,并根据特拉华州法律进行解释,该法律适用于在特拉华州签订和将要履行的合同。《投资者协议》第9.5和9.12节的规定应适用于本修正案,就好像此处的每一项此类 条款均已全部规定一样。 |
7. | 对应方。本修正案可以由一个或多个对应方签署,每个对应方应构成 一份原件,所有这些协议共同构成同一个协议。 |
-2-
为此,请在下面提供的空白处签署 ,以确认上述内容正确阐述了我们之间的协议。
同意并接受:
摩根士丹利 |
三菱日联金融集团有限公司 | |||||||
来自: | /s/ 塞巴斯蒂亚诺·维森蒂尼 |
来自: | /s/ 高桥一郎 | |||||
姓名: |
塞巴斯蒂亚诺·维森蒂尼 |
姓名: |
高桥一郎 | |||||
标题: |
董事总经理 |
标题: |
董事总经理 |
[《投资者协议》第七修正案的签名页]