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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One） | |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 | |
在截至的季度期间 | |
或者 | |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 | |
在从到的过渡期内 | |
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
代表有限合伙人权益的永久优先单位 | ||||
代表有限合伙人权益的永久优先单位 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）内以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
加速过滤器☐ | |||
非加速过滤器☐ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 是的
发行人有
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目录
第一部分：财务信息 | ||
第 1 项。财务报表（未经审计） | 3 | |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 3 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表 | 4 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的综合收益表 | 5 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的合并现金流量表 | 6 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月合伙人权益合并报表 | 7 | |
合并财务报表附注 | 8 | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 33 | |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 55 | |
第 4 项控制和程序 | 57 | |
第二部分。其他信息 | 58 | |
第 1 项。法律诉讼 | 58 | |
第 1A 项。风险因素 | 58 | |
第 2 项。 股权证券的未注册销售和所得款项的使用 | 58 | |
第 5 项。 其他信息 | 58 | |
第 6 项。展品 | 58 | |
签名 | 60 | |
目录
第 1 项。财务报表
全球合作伙伴 LP
合并资产负债表
（单位数据除外，以千计）
（未经审计）
6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
应收账款，净额 | | | |||||
应收账款关联公司 |
| |
| | |||
库存 |
| |
| | |||
经纪保证金存款 |
| |
| | |||
衍生资产 |
| |
| | |||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | |||
流动资产总额 |
| |
| | |||
财产和设备，净额 |
| |
| | |||
使用权资产，净额 | | | |||||
无形资产，净额 |
| |
| | |||
善意 |
| |
| | |||
权益法投资 | | — | |||||
其他资产 |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债和合伙人权益 | |||||||
流动负债： | |||||||
应付账款 | $ | | $ | | |||
营运资金循环信贷额度-流动部分 |
| |
| | |||
租赁负债-当期部分 | | | |||||
环境负债——流动部分 |
| |
| | |||
应付的受托人税 |
| |
| | |||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | |||
衍生负债 |
| |
| | |||
流动负债总额 |
| |
| | |||
营运资金循环信贷额度不含流动部分 |
| — |
| — | |||
循环信贷额度 |
| |
| | |||
高级笔记 |
| |
| | |||
长期租赁不含负债的流动部分 | | | |||||
无环境负债的流动部分 |
| |
| | |||
融资义务 | | | |||||
递延所得税负债 | | | |||||
其他长期负债 |
| |
| | |||
负债总额 |
| |
| | |||
合伙人的股权 | |||||||
A 系列优先有限合伙人 ( | | | |||||
B 系列优先有限合伙人 ( | | | |||||
普通有限合伙人 ( |
| |
| | |||
普通合伙人权益 ( |
| |
| | |||
累计其他综合亏损 |
| |
| ( | |||
合伙人权益总额 |
| |
| | |||
负债和合伙人权益总额 | $ | | $ | | |||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
目录
全球合作伙伴 LP
合并运营报表
（以千计，每单位数据除外）
（未经审计）
三个月已结束 |
| 六个月已结束 |
| ||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||
销售 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
销售成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | |||||
成本和运营费用： | |||||||||||||
销售、一般和管理费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
运营费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
摊销费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
出售和处置资产的净亏损（收益） | | ( | ( | ( | |||||||||
总成本和运营费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
营业收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他收入（支出）： | |||||||||||||
权益法投资收益 | | — | | — | |||||||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税支出前的收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
所得税支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
净收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
减去：普通合伙人对净收入的利息，包括激励性分配权 |
| |
| |
| |
| | |||||
减去：净收入中的优先有限合伙人利息 | | | | | |||||||||
归属于普通有限合伙人的净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每个普通有限合伙人单位的基本净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每个普通有限合伙人单位的摊薄后净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
基本加权平均普通有限合伙人未偿还单位 | |
| |
| |
| | ||||||
摊薄后的加权平均普通有限合伙人未偿还单位 |
| |
| |
| |
| | |||||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
目录
全球合作伙伴 LP
综合收益合并报表
（以千计）
（未经审计）
三个月已结束 | 六个月已结束 |
| |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 | 2022 |
| |||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他综合收益（亏损）： | |||||||||||||
养老金负债的变化 |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
其他综合收益总额（亏损） |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
综合收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分.
5
目录
全球合作伙伴 LP
合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
六个月已结束 | |||||||
6月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
来自经营活动的现金流 | |||||||
净收入 | $ | | $ | | |||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | |||||||
折旧和摊销 | | | |||||
递延融资费用的摊销 |
| | | ||||
坏账支出 |
| | ( | ||||
基于单位的薪酬支出 |
| | | ||||
注销融资费用 | | — | |||||
出售和处置资产的净收益 |
| ( | ( | ||||
权益法投资收益 | ( | — | |||||
运营资产和负债的变化： | |||||||
应收账款 |
| | ( | ||||
应收账款-关联公司 |
| ( | ( | ||||
库存 |
| | | ||||
经纪商保证金存款 |
| | ( | ||||
预付费用、所有其他流动资产和其他资产 |
| ( | | ||||
应付账款 |
| ( | | ||||
应付的受托人税 |
| | ( | ||||
衍生品的变化 |
| ( | | ||||
应计费用、所有其他流动负债和其他长期负债 |
| ( | ( | ||||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | |||
来自投资活动的现金流 | |||||||
权益法投资 |
| ( | — | ||||
收购 |
| — | ( | ||||
资本支出 |
| ( | ( | ||||
卖家备注发行 | ( | — | |||||
出售财产和设备所得收益，净额 |
| | | ||||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | |||
来自融资活动的现金流 | |||||||
营运资金循环信贷额度的净付款 | ( | ( | |||||
循环信贷额度的净借款 |
| | | ||||
回购普通单位 | — | ( | |||||
因纳税义务而预扣的LTIP单位 |
| ( | ( | ||||
分销等效权利 | ( | — | |||||
向有限合伙人和普通合伙人分配 |
| ( | ( | ||||
用于融资活动的净现金 |
| ( |
| ( | |||
现金和现金等价物 | |||||||
现金及现金等价物增加（减少）增加 |
| |
| ( | |||
期初的现金和现金等价物 |
| |
| | |||
期末的现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
补充信息 | |||||||
在此期间支付的利息现金 |
| $ | |
| $ | | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分.
6
目录
全球合作伙伴 LP
合伙人权益合并报表
（以千计）
（未经审计）
A 系列 | B 系列 | 累积的 | |||||||||||||||||
首选 | 首选 | 常见 | 普通的 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||
有限 | 有限 | 有限 | 合作伙伴 | 全面 | 合作伙伴' |
| |||||||||||||
截至2023年6月30日的三个月和六个月 |
| 合作伙伴 | 合作伙伴 | 合作伙伴 |
| 利息 |
| 收入（亏损） |
| 公平 |
| ||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
净收入 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| | |||||||
向有限合伙人和普通合伙人分配 | ( | ( |
| ( |
| ( |
| — | ( | ||||||||||
基于单位的薪酬 | — | — |
| |
| — |
| — | | ||||||||||
其他综合收入 | — | — |
| — |
| — |
| | | ||||||||||
因纳税义务而预扣的LTIP单位 | — | — |
| ( |
| — |
| — | ( | ||||||||||
分销等效权利 | — | — |
| ( |
| — |
| — | ( | ||||||||||
回购单位的分红 | — | — |
| |
| — |
| — | | ||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
净收入 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| | |||||||
向有限合伙人和普通合伙人分配 | ( | ( |
| ( |
| ( |
| — | ( | ||||||||||
基于单位的薪酬 | — | — |
| |
| — |
| — | | ||||||||||
其他综合收入 | — | — |
| — |
| — |
| | | ||||||||||
分销等效权利 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
回购单位的分红 | — | — |
| |
| — |
| — | | ||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
A 系列 | B 系列 | 累积的 | |||||||||||||||||
首选 | 首选 | 常见 | 普通的 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||
有限 | 有限 | 有限 | 合作伙伴 | 全面 | 合作伙伴' |
| |||||||||||||
截至2022年6月30日的三个月和六个月 |
| 合作伙伴 | 合作伙伴 | 合作伙伴 |
| 利息 |
| 收入（亏损） |
| 公平 |
| ||||||||
截至 2021 年 12 月 31 日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
净收入 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| | |||||||
向有限合伙人和普通合伙人分配 | ( | ( |
| ( |
| ( |
| — | ( | ||||||||||
基于单位的薪酬 | — | — |
| |
| — |
| — | | ||||||||||
其他综合损失 | — | — |
| — |
| — |
| ( | ( | ||||||||||
因纳税义务而预扣的LTIP单位 | — | — |
| ( |
| — |
| — | ( | ||||||||||
回购单位的分红 | — | — |
| |
| — |
| — | | ||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
净收入 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| | |||||||
向有限合伙人和普通合伙人分配 | ( | ( |
| ( |
| ( |
| — | ( | ||||||||||
基于单位的薪酬 | — | — |
| |
| — |
| — | | ||||||||||
其他综合损失 | — | — |
| — |
| — |
| ( | ( | ||||||||||
回购普通单位 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
分销等效权利 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
回购单位的分红 | — | — |
| |
| — |
| — | | ||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分.
7
目录
全球合作伙伴 LP
合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1。演示的组织和基础
组织
Global Partners LP（“合伙企业”）是一家成立于2005年3月的主要有限合伙企业。该合伙企业拥有、控制或使用马萨诸塞州、缅因州、康涅狄格州、佛蒙特州、新罕布什尔州、罗德岛州、纽约州、新泽西州和宾夕法尼亚州（统称为 “东北地区”）最大的精炼石油产品和可再生燃料码头网络之一。该伙伴关系是该地区最大的加油站和便利店的独立所有者、供应商和运营商之一。截至2023年6月30日，该合伙企业的投资组合为
合伙企业的普通合伙人（“普通合伙人”）Global GP LLC管理合伙企业的运营和活动，雇用其高管和几乎所有员工，但受雇于合伙企业的全资子公司Global Montello Group Corp.（“GMG”）的大多数加油站和便利店员工除外。
普通合伙人，持有
2023 年活动
收购休斯敦基地— 2023年6月1日，合伙企业和埃克森美孚公司的子公司旗下的合资企业Spring Partners Retail LLC完成了从Landmark Industries, LLC及其相关公司手中对休斯敦地区64个便利和加油设施的收购 实体。有关更多信息，请参阅附注 11。
信贷协议修正案— 2023年2月2日，合伙企业及其某些子公司签订了第三次修订和重述的信贷协议的第八修正案，除其他外，该修正案允许合伙企业申请最多
演示基础
随附的截至2023年6月30日和2022年12月31日以及截至6月的三个月和六个月的合并财务报表2023 年 30 日和 2022 年反映了合伙企业的账目。合并后，所有公司间余额和交易均已清除。
随附的未经审计的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，反映了管理层认为公允列报中期财务状况和经营业绩所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）。临时财务信息是根据以下规定编制的
8
目录
全球合作伙伴 LP
合并财务报表附注
（未经审计）
美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度应与截至2022年12月31日止年度的合并财务报表以及合伙企业年度报表中包含的附注一起阅读10-K。除了下文讨论的权益法投资的新会计政策外，该10-K表年度报告附注2 “重要会计政策摘要” 中描述的重要会计政策与编制随附的合并财务报表时使用的相同。
截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至12月的全年将实现的经营业绩2023 年 31 日。截至2022年12月31日的合并资产负债表来自合伙企业年度报表中包含的经审计的合并财务报表截至2022年12月31日止年度的10-K。
当合伙企业具有重大影响力但对被投资方没有控股权益时，合伙企业将权益会计法应用于投资。在这种方法下，投资最初按成本记账，按被投资方净收入和缴款中的任何分配份额增加，然后减去被投资方净亏损和收到的分配中的任何分配份额。被投资方分配的收益和损失份额基于附注中讨论的合资协议中概述的权利和优先顺序11.
风险集中
由于该伙伴关系业务的性质及其对消费者旅行和支出模式的部分依赖，该伙伴关系在春末和夏季的汽油需求可能超过秋季和冬季。在这几个月中，伙伴关系开展业务的地理区域的旅行和娱乐活动通常会增加，从而增加了对汽油的需求。因此，该伙伴关系在该日历年的第二和第三季度的汽油销量通常会增加。由于冬季对伙伴关系某些精炼石油产品，特别是用于空间取暖目的的家用取暖油和残留油的需求普遍增加，因此在该日历年的第一和第四季度，取暖用油和残留油的产量通常会增加。这些因素可能会导致合伙企业的季度经营业绩出现波动。
下表列出了本期合伙企业的产品销售额和其他收入占合并销售额的百分比：
三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |
汽油销售：汽油和汽油混合油（例如乙醇） |
| | % | | % | | % | | % |
馏出油（家用取暖用油、柴油和煤油）、残油和原油销售 |
| | % | | % | | % | | % |
便利店和预制食品销售、租金收入和杂货 | | % | | % | | % | | % | |
总计 |
| | % | | % | | % | | % |
下表按细分市场列出了合伙企业的产品利润率占报告所述期间合并产品利润率的百分比：
三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |
批发板块 |
| | % | | % | | % | | % |
汽油配送和加油站运营板块 |
| | % | | % | | % | | % |
商业板块 | | % | | % | | % | | % | |
总计 |
| | % | | % | | % | | % |
9
目录
全球合作伙伴 LP
合并财务报表附注
（未经审计）
有关合伙企业运营部门的更多信息，请参阅附注14 “分部报告”。
注意事项 2。业务组合
收购 Tidewater Convanition, Inc.— 2022年9月20日，该合伙企业收购了潮水便利公司的几乎所有资产，Inc.（“Tidewater”）进行现金交易。此次收购包括
截至9月收购的资产和承担的负债的最终公允价值下表列出了2022年20日，即收购日期。收购的可识别净资产的收购价格超过收购日总值的部分被记录为商誉，并分配给汽油配送和加油站运营（“GDSO”）板块。出于税收目的，预计几乎所有的商誉都可以扣除。
下表列出了收购价格与收购之日所收购资产的估计公允价值和承担的负债的最终分配（以千计）：
购买的资产： |
| ||
库存 | $ | | |
财产和设备 | | ||
使用权资产 | | ||
购买的可识别资产总额 | | ||
假设的负债： | |||
应计费用和其他流动负债 | ( | ||
环境负债 | ( | ||
租赁责任 | ( | ||
其他非流动负债 | ( | ||
承担的负债总额 | ( | ||
收购的净可识别资产 | | ||
善意 | | ||
收购的净资产 | $ | |
上述剩余资产和负债的公允价值接近其截至9月份的账面价值2022 年 20 日，收购日期。
补充申请信息—从2022年1月1日至收购日，合伙企业Tidewater合并经营业绩中未包含的收入和净收入并不重要。
10
目录
全球合作伙伴 LP
合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 3。来自合同客户的收入
收入分解
下表按细分市场分列了所列期间与客户签订合同的收入和其他销售收入（以千计）：
截至2023年6月30日的三个月 |
| ||||||||||||
与客户签订合同的收入： |
| 批发 |
| GDSO |
| 商用 |
| 总计 |
| ||||
石油及相关产品销售 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
车站运营 |
| — |
| |
| — |
| | |||||
与客户签订合同的总收入 | | | | | |||||||||
其他销售： | |||||||||||||
来自实物远期合约和交易所的收入 | | — | | | |||||||||
| |
| |
| — |
| | ||||||
其他销售总额 | | | | | |||||||||
总销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
截至2022年6月30日的三个月 |
| ||||||||||||
与客户签订合同的收入： |
| 批发 |
| GDSO |
| 商用 |
| 总计 |
| ||||
石油及相关产品销售 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
车站运营 |
| — |
| |
| — |
| | |||||
与客户签订合同的总收入 | | | | | |||||||||
其他销售： | |||||||||||||
来自实物远期合约和交易所的收入 | | — | | | |||||||||
| |
| |
| — |
| | ||||||
其他销售总额 | | | | | |||||||||
总销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
截至2023年6月30日的六个月 |
| ||||||||||||
与客户签订合同的收入： |
| 批发 |
| GDSO |
| 商用 |
| 总计 |
| ||||
石油及相关产品销售 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
车站运营 |
| — |
| |
| — |
| | |||||
与客户签订合同的总收入 | | | | | |||||||||
其他销售： | |||||||||||||
来自实物远期合约和交易所的收入 | | — | | | |||||||||
| |
| |
| — |
| | ||||||
其他销售总额 | | | | | |||||||||
总销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
11
目录
全球合作伙伴 LP
合并财务报表附注
（未经审计）
截至2022年6月30日的六个月 |
| ||||||||||||
与客户签订合同的收入： |
| 批发 |
| GDSO |
| 商用 |
| 总计 |
| ||||
石油及相关产品销售 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
车站运营 |
| — |
| |
| — |
| | |||||
与客户签订合同的总收入 | | | | | |||||||||
其他销售： | |||||||||||||
来自实物远期合约和交易所的收入 | | — | | | |||||||||
| |
| |
| — |
| | ||||||
其他销售总额 | | | | | |||||||||
总销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
合约余额
应收账款包含在应收账款中，在随附的合并资产负债表中净额，在合伙企业提供服务期间，其对价权是无条件的。相比之下，如果合伙企业履行了合同义务，但在有权获得付款之前必须履行其他义务，则合同资产将被确认。
与客户签订合同的收入和其他收入以及合同资产相关的应收账款的性质是相同的，因为它们与相同的客户有关，具有相同的风险状况和证券化。发票金额的付款条件通常为
当合伙企业有义务向客户转让商品或服务，而合伙企业已从客户那里获得对价（或应付金额）时，合同责任即被确认。截至2023年6月30日和2022年12月31日，合伙企业均没有重大的合同负债。
注意事项 4。库存
该伙伴关系使用各种工具，主要是交易所交易的期货合约，对所有石油和乙醇库存进行套期保值。这些期货合约是在购买库存时签订的，要么被指定为按特定桶计算的库存的公允价值套期保值，用于符合公允价值套期保值会计的库存，要么不被指定为按特定桶计算的合伙企业某些库存的经济套期保值。这些期货合约公允价值的变化以及套期保值库存公允价值的抵消变动在收益中确认为销售成本的增加或减少。公允价值套期保值关系中指定的所有套期保值库存均使用成本中较低的值进行估值，该成本由特定标识确定，或在产品层面确定的可变现净值。所有未在公允价值套期保值关系中指定的石油和乙醇库存均按历史成本中较低者、先入先出或可变现净值进行记账。可再生识别码（“RIN”）库存按历史成本中较低者、先入先出或可变现净值进行记账。根据加权平均成本法或可变现净值，便利店库存按历史成本中较低者进行存货。
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合并财务报表附注
（未经审计）
库存包括以下各项（以千计）：
6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
馏出物：家用取暖用油、柴油和煤油 | $ | | $ | | |||
汽油 |
| |
| | |||
汽油混合油 |
| |
| | |||
残油 |
| |
| | |||
可续期识别码 (RIN) |
| |
| | |||
原油 |
| |
| | |||
便利店库存 |
| |
| | |||
总计 | $ | | $ | | |||
除了自己的库存外，合伙企业还与不相关的第三方供应商签订了石油产品和乙醇交换协议，根据该协议，它可以从其他供应商那里提取库存，供应商可以从合伙企业提取库存。汇兑正余额记作应收账款，总额为 $
注意事项 5。善意
下表列出了商誉的变化，所有变动均已分配给GDSO细分市场（以千计）：
截至2022年12月31日的余额 | $ | | ||
处置物 (1) | ( | |||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | |
| (1) | 处置是指取消对与出售和处置某些资产相关的商誉的承认。 |
注意事项 6。财产和设备
财产和设备包括以下各项（以千计）：
6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
建筑物和装修 | $ | | $ | | |||
土地 |
| |
| | |||
固定装置和设备 |
| |
| | |||
闲置的工厂资产 | | | |||||
施工中 |
| |
| | |||
资本化的内部使用软件 |
| |
| | |||
财产和设备总额 |
| |
| | |||
减去累计折旧 |
| |
| | |||
总计 | $ | | $ | | |||
财产和设备包括持有的待售加油站零售资产 $
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合并财务报表附注
（未经审计）
截至2023年6月30日，该合伙企业的收入为美元
如果合伙企业无法产生现金流来支持工厂和设施资产的可收回性，这可能会成为西海岸设施潜在减值的指标。该合伙企业认为这些资产是可以收回的，但将继续关注乙醇市场、该设施用于乙醇或其他产品转运的持续业务发展，以及这可能对该设施的运营现金流产生的相关影响以及这是否构成减值指标。
注意事项 7。债务和融资义务
信贷协议
合伙企业的某些子公司作为借款人，合伙企业及其某些子公司作为担保人，拥有美元
2023年2月2日，合伙企业及其某些子公司签订了第三次修订和重述的信贷协议（“第八修正案”）的第八修正案，除其他外，该修正案允许合伙企业申请最多
截至2023年6月30日，有
| ● | 用于营运资金目的的周转资金循环信贷额度，以及本金等于合伙企业借款基础中较低者的信用证；以及 $ |
| ● | a $ |
周转资金循环信贷额度下的可用性取决于借款基础，借款基础会不时根据符合条件的流动资产的具体预付款利率重新确定。借款基础下的可用性可能会受到合伙企业无法控制的事件的影响，例如石油产品价格、收款周期、交易对手表现、预付款利率和限额以及总体经济状况的变化。
营运资金循环信贷额度下的借款按照 (1) 每日或定期担保隔夜融资利率计息 (”SOFR”）再加上
从2023年5月2日起，循环信贷额度下的借款利息为 (1) 每日或定期SOFR加上
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合并财务报表附注
（未经审计）
比率（定义见信贷协议），或 (2) 基准利率加上保证金
信贷协议的平均利率为
合伙企业将其营运资金循环信贷额度的一部分归类为流动负债，一部分归类为长期负债。根据对营运资金循环信贷额度下历史每日借款的分析、借款的季节性、预测的未来营运资金需求和远期产品曲线，以及合伙企业的银行集团有多年长期承诺，被归类为长期负债的部分代表了预计在未来十二个月内未偿还的金额。因此，截至2023年6月30日，合伙企业估计，营运资金循环信贷额度借款将等于或超过 $
下表列出了信贷协议下的借款总额和可用性（以千计）：
6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
可用承诺总额 | $ | | $ | | |||
营运资金循环信贷额度-流动部分 | | | |||||
营运资金循环信贷额度不含流动部分 | — | — | |||||
循环信贷额度 | | | |||||
未偿借款总额 | | | |||||
减少未付信用证 | | | |||||
剩余的借款和信用证可用总量 (1) | $ | | $ | | |||
| (1) | 受借款基础限制的约束。 |
信贷协议规定了财务契约，要求合伙企业维持一定的最低营运资金金额、最低合并利息覆盖率、最高优先担保杠杆率和最大总杠杆率。截至6月，该伙伴关系遵守了上述契约30, 2023.
有关信贷协议的更多信息，请阅读合伙企业截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注9。
递延融资费
合伙企业收取与其信贷协议和其他融资安排相关的银行费用。这些递延融资费用在信贷协议或其他融资安排的有效期内资本化并摊销。关于第九修正案，合伙企业将额外的融资费用资本化 $
与信贷协议相关的未摊销费用包含在其他流动资产和其他长期资产中，金额为美元
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合并财务报表附注
（未经审计）
与优先票据相关的费用以直接从该债务负债的账面金额中扣除的形式列报，总额为 $
摊销费用约为 $
补充现金流信息
下表列出了所列期间与信贷协议相关的补充现金流信息（以千计）：
六个月已结束 | ||||||||
6月30日 | ||||||||
2023 |
| 2022 |
|
| ||||
从营运资金循环信贷额度中借款 | $ | | $ | | ||||
营运资金循环信贷额度付款 | ( | ( | ||||||
营运资金循环信贷额度的净付款 | $ | ( | $ | ( | ||||
循环信贷额度借款 | $ | | $ | | ||||
循环信贷额度的付款 | ( | ( | ||||||
循环信贷额度的净借款 | $ | | $ | | ||||
信贷协议第八修正案
2023年2月2日，合伙企业及其某些子公司签订了第八修正案，除其他外，该修正案允许合伙企业最多提出申请
根据信贷协议的条款，合伙企业要求重新分配美元，信贷协议下的贷款人也同意
高级票据
该伙伴关系有
融资义务
截至2023年6月30日和12月，该合伙企业仍有未偿还的融资债务2022 年 31 日与不符合销售会计标准的历史售后回租交易有关。请阅读注意事项的注释9
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合并财务报表附注
（未经审计）
截至2022年12月31日止年度的合伙企业10-K表年度报告中的合并财务报表，以获取有关这些财务义务的更多信息。
注意事项 8。衍生金融工具
该伙伴关系主要使用衍生工具，包括受监管的交易所交易期货和期权合约（统称为 “交易所交易衍生品”）以及实物和金融远期和场外交易（“场外交易”）掉期（统称为 “场外衍生品”），以减少其对大宗商品市场价格不利变化的风险。该伙伴关系使用这些交易所交易和场外交易衍生品来对冲与其库存和未交割的远期大宗商品买入和销售（“实物远期合约”）相关的大宗商品价格风险。合伙企业根据ASC主题对衍生品交易进行核算815，“衍生品和套期保值”，在合并资产负债表中将衍生工具视为资产或负债，并按公允价值衡量这些工具。除非符合特定的套期会计标准，否则衍生品交易公允价值的变化目前在收益中列报。
下表汇总了截至2023年6月30日合伙企业未偿还的衍生工具的名义价值：
单位 (1) |
| 计量单位 |
| ||
交易所交易衍生品 | |||||
长 | |
| 成千上万桶 | ||
短 | ( |
| 成千上万桶 | ||
场外衍生品（石油/乙醇） | |||||
长 | |
| 成千上万桶 | ||
短 | ( |
| 成千上万桶 | ||
| (1) | 未平仓头寸的数量和名义总值并不能衡量合伙企业的亏损风险、量化风险或代表合伙企业的资产或负债，而是表明衍生工具的相对规模，用于计算交易对手在结算时要兑换的金额。 |
被视为套期保值的衍生品
公允价值套期保值
该合伙企业的公允价值套期保值包括交易所交易的期货合约和场外衍生品合约，这些合约是对库存进行套期保值，具体期货合约与特定桶相匹配。在合并运营报表中，这些期货合约的公允价值的变化和标的库存公允价值的变化通常相互抵消。
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合并财务报表附注
（未经审计）
下表列出了所列期间合并经营报表中确认的合伙企业衍生工具涉及的公允价值套期保值关系的损益（以千计）：
收益（亏损）表 | 三个月已结束 | 六个月已结束 |
| ||||||||||||
在收入中确认 | 6月30日 | 6月30日 |
| ||||||||||||
衍生品 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| ||||||||||
公允价值套期保值关系中的衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
石油商品产品的交易所交易期货合约和场外衍生品合约 |
| 销售成本 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | |||||
公允价值套期保值关系中的套期保值项目 | |||||||||||||||
实物库存 |
| 销售成本 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
衍生品未计为套期保值
该伙伴关系利用石油和乙醇商品合约来对冲某些大宗商品库存和实物远期合约的价格和货币风险。
下表列出了报告期合并经营报表中确认的未涉及套期保值关系的合伙企业衍生工具的损益（以千计）：
收益（亏损）表 | 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||
衍生品未指定为 | 认可于 | 6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
对冲工具 |
| 衍生品收入 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | 2022 |
| |||||
商品合约 |
| 销售成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
商品合约和其他衍生品活动
该合伙企业的大宗商品合约和其他衍生品活动包括：（i）交易所交易衍生品合约，这些合约是针对库存进行套期保值，要么不符合套期会计资格，要么没有在套期会计关系中指定；（ii）用于经济地对冲实物远期合约的交易所交易衍生品合约；（iii）用于经济地对冲实物远期合约的金融远期和场外交易掉期协议，以及（iv）合伙企业受控交易计划下的衍生工具。合伙企业不接受ASC 815规定的任何实物远期合约的正常买入和卖出豁免。
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合并财务报表附注
（未经审计）
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日合伙企业衍生工具每种分类的公允价值及其在合并资产负债表中的位置（以千计）：
2023年6月30日 |
| |||||||||||
衍生品 | 衍生品不是 |
| ||||||||||
指定为 | 指定为 |
| ||||||||||
套期保值 | 套期保值 |
| ||||||||||
资产负债表地点 | 乐器 | 乐器 | 总计 |
| ||||||||
资产衍生品： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
交易所交易的衍生品合约 |
| 经纪商保证金存款 | $ | | $ | | $ | | ||||
远期衍生品合约 (1) |
| 衍生资产 | — | | | |||||||
总资产衍生品 | $ | | $ | | $ | | ||||||
负债衍生品： |
| |||||||||||
交易所交易的衍生品合约 |
| 经纪商保证金存款 | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
远期衍生品合约 (1) | 衍生负债 | — | ( | ( | ||||||||
负债衍生品总额 | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
2022年12月31日 |
| |||||||||||
衍生品 | 衍生品不是 |
| ||||||||||
指定为 | 指定为 |
| ||||||||||
套期保值 | 套期保值 |
| ||||||||||
资产负债表地点 | 乐器 | 乐器 | 总计 |
| ||||||||
资产衍生品： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
交易所交易的衍生品合约 |
| 经纪商保证金存款 | $ | ( | $ | | $ | | ||||
远期衍生品合约 (1) |
| 衍生资产 | — | | | |||||||
总资产衍生品 | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
负债衍生品： |
| |||||||||||
交易所交易的衍生品合约 | 经纪商保证金存款 | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
远期衍生品合约 (1) |
| 衍生负债 | — | ( | ( | |||||||
负债衍生品总额 | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
| (1) | 远期衍生品合约包括合伙企业的石油和乙醇实物和金融远期合约以及场外交易掉期。 |
信用风险
合伙企业的衍生金融工具不包含与其他或有特征相关的信用风险，当这些金融工具处于净负债状况时，这些特征可能会导致加速付款。
如果合伙企业的交易所交易和场外衍生品合约的交易对手不履约，则合伙企业将面临信用损失，但合伙企业目前没有理由指望这些交易对手中的任何一个会出现任何重大不履约。交易所交易的衍生品合约是合伙企业使用的主要衍生工具，在受监管的交易所进行交易，从而大大降低了潜在的信用风险。该合伙企业利用主要金融机构作为其所有纽约商品交易所（“NYMEX”）、芝加哥商品交易所（“芝加哥商品交易所”）和洲际交易所（“ICE”）衍生品交易的清算经纪人，根据主净额结算协议，这些金融机构拥有抵消权。因此，合伙企业的交易所交易衍生工具的公允价值在合并资产负债表中按净额列报。场外衍生品的风险敞口仅限于截至资产负债表日的记录公允价值金额。
有关衍生金融工具的更多信息，请阅读合伙企业截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中合并财务报表附注的附注2。
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合并财务报表附注
（未经审计）
注释9。公允价值测量
下表按公允价值层次结构中的级别列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允价值计量的合伙企业金融资产和负债（以千计）：
截至2023年6月30日的公允价值 |
| ||||||||||||
现金抵押品 |
| ||||||||||||
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 净额结算 |
| 总计 |
| |||||
资产： | |||||||||||||
$ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||||
交易所交易/清算的衍生工具 (2) |
| ( |
| — |
| |
| | |||||
养老金计划 |
| |
| — |
| — |
| | |||||
总资产 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
负债： | |||||||||||||
$ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||||
截至2022年12月31日的公允价值 |
| ||||||||||||
现金抵押品 |
| ||||||||||||
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 净额结算 |
| 总计 |
| |||||
资产： | |||||||||||||
$ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||||
交易所交易/清算的衍生工具 (2) |
| ( |
| — |
| |
| | |||||
养老金计划 |
| |
| — |
| — |
| | |||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
负债： | |||||||||||||
$ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||||
| (1) | 远期衍生品合约包括合伙企业的石油和乙醇实物和金融远期合约以及场外交易掉期。 |
| (2) | 金额包括现金余额对清算经纪人存款的影响。 |
该表不包括库存现金以及按历史成本或公允价值以外的任何基准计量的资产和负债。由于期限短，合伙企业某些金融工具，包括现金等价物、应收账款、应付账款和其他应计负债，其账面金额接近公允价值。由于这些金融工具的可变利率性质，信贷额度的账面价值接近公允价值。
由于套期保值项目公允价值变化的调整，符合公允价值套期保值会计条件的存货的账面价值接近公允价值。合伙企业使用的衍生品的公允价值在附注8中披露。
上述公允价值的确定不仅包括所涉交易对手的信用状况，还包括合伙企业不履约风险对其负债的影响。
该合伙企业使用类似融资安排的报价市场价格和按风险调整后利率贴现的预期未来付款（考虑在内）来估算其优先票据的公允价值
20
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合并财务报表附注
（未经审计）
2 级输入。
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||
脸 | 公平 | 脸 | 公平 | |||||||||
价值 | 价值 | 价值 | 价值 | |||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
非经常性公允价值衡量标准
某些非金融资产和负债在非经常性基础上按公允价值计量，在某些情况下需要进行公允价值调整，例如收购的资产和负债、与公司不可撤销的购买承诺相关的损失或存在减值的长期资产。对于在此期间以非经常性方式计量的资产和负债，会计指导要求分别对每个主要类别的公允价值计量进行量化披露。按非经常性计量的收购资产和负债见附注2。
注意事项 10。环境责任
下表汇总了截至2023年6月30日的合伙企业环境负债结转情况（以千计）：
|
|
| 其他 |
| 余额为 |
| ||||||||||
十二月三十一日 | 付款 | 处置 | 调整 | 6月30日 |
| |||||||||||
与以下内容相关的环境责任： | 2022 | 2023 | 2023 | 2023 | 2023 |
| ||||||||||
零售加油站 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
航站楼 |
| |
| ( |
| — |
| |
| | ||||||
环境负债总额 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
当前部分 | $ | | $ | | ||||||||||||
长期部分 |
| |
| | ||||||||||||
$ | | $ | | |||||||||||||
伙伴关系在这些环境负债中使用的估计基于当时所有已知事实及其对最终补救行动结果的评估。影响伙伴关系估计的许多不确定性包括监管部门对其补救计划的必要批准和可能的修改、对土壤或水污染影响进行初步评估后可获得的数据量、与环境修复服务和设备相关的成本的变化、通过剥离场地来减免债务以及现有法律索赔可能引起更多索赔。处置通常代表通过出售相关财产来免除法律义务，而不保留任何债务。其他调整通常代表与新场地相关的现有债务或债务估计数的变化。因此，尽管伙伴关系认为这些环境负债是足够的，但无法保证超出这些环境负债、赔偿范围之外或保险未以其他方式承保的任何费用不会对伙伴关系的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
注释 11。权益法投资
春季合作伙伴零售有限责任公司
2023年3月1日，合伙企业与埃克森美孚公司签订了经修订的Spring Partners Retail LLC（“SPR”）的有限责任公司协议（“有限责任公司协议”）。Spring Partners Retail LLC（“SPR”）是一家与埃克森美孚公司合资成立的特拉华州有限责任公司，旨在从事经营零售点的业务
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合并财务报表附注
（未经审计）
德克萨斯州和SPR董事会可能批准的其他州。根据有限责任公司协议，合伙企业投资了大约 $
2023年6月1日，SPR从Landmark Industries, LLC及其关联实体手中收购了休斯敦地区的64个便利和加油设施组合。
合伙企业确认的收入为$
注释 12。关联方交易
服务协议—合伙企业是与各种实体签订的服务协议的当事方，这些实体在合伙企业中拥有有限合伙人的权益，在普通合伙人中拥有权益，这些实体是
普通合伙人— General Partner雇用了该合伙企业的所有员工，但大多数加油站和便利店员工除外，他们受雇于GMG。合伙企业向普通合伙人报销与这些员工有关的费用。这些费用，包括奖金、工资税和工资税，是 $
春季合作伙伴零售有限责任公司— 合伙企业通过其子公司SPR Operator与合伙企业SPR签订了运营和维护协议（见注）11)。根据该协议，合伙企业的某些员工向SPR提供包括行政和支持职能在内的服务，例如运营和管理支持、会计、法律和人力资源以及向SPR提供的信息技术服务和系统，SPR向SPR运营商支付年度固定费用，因此向合伙企业支付固定年费。此外，SPR Operator雇用了几乎所有主要或专门为合伙企业提供服务的员工。SPR向合伙企业报销与这些员工有关的直接费用。
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合并财务报表附注
（未经审计）
应收账款——关联公司包括以下内容（以千计）：
6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
普通合伙人的应收账款 (1) | $ | | $ | | |||
来自Spring Partners零售有限责任公司的应收账款 | | — | |||||
总计 | $ | | $ | | |||
| (1) | 来自普通合伙人的应收账款反映了合伙企业向普通合伙人预先支付的工资税和应计工资，并且是根据工资义务的时间而定。 |
| (2) | SPR的应收账款反映了合伙企业根据运营和维护协议代表SPR支付的直接支出。 |
出售里维尔航站楼— 2022年6月28日，合伙企业完成了将其位于马萨诸塞州里维尔波士顿港的码头（“里维尔码头”）出售给马萨诸塞州里维尔所有者有限责任公司（“里维尔买家”）的交易，收购价为美元
根据合伙企业于2015年与Slifka家族的关联公司（“初始卖家”）（关联方）签订的收购协议的条款，初始卖家有权获得相当于以下金额的金额 出售Revere Terminal的净收益（定义见2015年购买协议）（“初始卖方股份”）。在2022年收盘时，初始卖方份额的初步计算约为 $
与出售Revere Terminal有关，合伙企业确认净收益约为$
初始卖方份额的最终计算，包括分担为履行合伙企业目前在里维尔码头签订的政府仓储合同下的未偿债务而支付的任何额外费用，以及与里维尔码头在初始回租期内的运营相关的潜在营业亏损或利润，将在该存储合同到期后进行。该伙伴关系总共记录了大约 $
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合并财务报表附注
（未经审计）
注十三。合伙人的股权和现金分配
合伙人股权
普通单位和普通合伙人权益
截至 2023 年 6 月 30 日，有
A 系列首选单位
截至 2023 年 6 月 30 日，有
B 系列首选单位
截至 2023 年 6 月 30 日，有
现金分配
常用单位
该合伙企业打算按季度向普通单位持有人进行现金分配，但由于现金分配取决于未来的收益、资本需求、财务状况和其他因素，因此无法保证未来的现金分配。如果现金分配发生或将导致信贷协议中定义的任何潜在违约或违约事件，则信贷协议禁止合伙企业进行现金分配。管理合伙企业未偿还优先票据的契约也限制了合伙企业在某些情况下向普通单位持有人进行分配的能力。
之内
合伙企业将通过以下方式从任何季度的可分配现金流中分配可用现金：
24
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合并财务报表附注
（未经审计）
作为IDR的持有者，如果合伙企业在任何季度的分配金额超过如下所示的特定目标水平，则普通合伙人有权获得激励性分配：
边际百分比 |
| |||||||
季度总分配 | 对分配的利息 |
| ||||||
| 目标金额 |
| 单位持有人 |
| 普通合伙人 |
| ||
第一个目标分布 | 最多 $ |
| | % | | % | ||
第二目标分布 |
| 高于 $ |
| | % | | % | |
第三个目标分布 |
| 高于 $ |
| | % | | % | |
此后 |
| 高于 $ |
| | % | | % | |
合伙企业在2023年向普通单位持有人支付了以下现金分配（以千计，每单位数据除外）：
对于 |
| 每单位 |
|
|
|
|
| |||||||||||
现金分配 | 季度 | 现金 | 常见 | 普通的 | 激励 | 现金总额 |
| |||||||||||
付款日期 |
| 已结束 | 分布 | 单位 | 合作伙伴 | 分布 | 分布 |
| ||||||||||
2/14/2023 (1) | 12/31/22 | $ | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
5/15/2023 (2) | 03/31/23 |
|
| |
| |
| |
| | ||||||||
| (1) | 该分配包括每季度 的分布 $ |
| (2) | 这种分配使该伙伴关系达到了本季度的第三个目标分布。结果，作为IDR持有者的普通合伙人获得了激励分配。 |
此外，普通合伙人董事会于2023年7月25日宣布季度现金分配为美元
首选单位
A系列优先单位的分配自2018年8月7日（A系列优先单位的原始发行日期）起累计，并按季度在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日（均为 “A系列分配支付日”）向截至该系列优先单位的2月1日、5月1日、8月1日或下一个11月1日开业的登记持有人支付分配支付日期，在每种情况下，如果普通合伙人宣布使用合法可用的资金用于此目的。A系列优先单位的分配将从适用系列前一个季度的可用现金中支付分配付款日期。 从最初发行之日起至但不包括2023年8月15日，A系列优先单位的初始分配率为
在2023年8月15日当天或之后的任何时候，合伙企业可以现金兑换全部或部分A系列优先单位，兑换价格为美元
25
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全球合作伙伴 LP
合并财务报表附注
（未经审计）
提供不少于
B系列优先单位的分配自2021年3月24日（B系列优先单位的原始发行日期）起累计，每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日（均为 “B系列分配支付日”），按季度向截至该系列优先单位的2月1日、5月1日、8月1日或下一个11月1日开业的登记持有人支付B 分配付款日期，在每种情况下，普通合伙人宣布使用合法可用的资金用于该目的的时间、时间和时间。B系列优先单位的分配将从适用的B系列分配付款日之前一个季度的可用现金中支付。
在2026年5月15日或之后的任何时候，合伙企业可以以现金兑换价格全部或部分赎回B系列优先单位
该合伙企业在2023年为A系列优先单位和B系列优先单位支付了以下现金分配（以千计，每单位数据除外）：
A 系列首选单位 | B 系列首选单位 |
| |||||||||||||
对于 | 每单位 | 每单位 | |||||||||||||
现金分配 | 季度周期 | 现金 | 现金总额 | 现金 | 现金总额 |
| |||||||||
付款日期 |
| 覆盖 | 分布 |
| 分布 | 分布 |
| 分布 |
| ||||||
2/15/2023 | 11/15/22 - 2/14/23 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
5/15/2023 | 2/15/23 - 5/14/23 | | | | | ||||||||||
此外，2023年7月17日，普通合伙人董事会（“董事会”）宣布季度现金分配为美元
董事会还宣布季度现金分配为美元
26
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全球合作伙伴 LP
合并财务报表附注
（未经审计）
注十四。细分报告
下表列出了伙伴关系应报告分部的汇总财务信息（以千计）：
三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||||||
6月30日 | 6月30日 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | 2022 |
| ||||||
批发板块： | |||||||||||||
销售 | |||||||||||||
汽油和汽油混合物 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
馏出物和其他油 (1) (2) |
| |
| |
| |
| | |||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
产品利润 | |||||||||||||
汽油和汽油混合物 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
馏出物和其他油 (1) (2) |
| |
| |
| |
| | |||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
汽油配送和加油站运营部门： | |||||||||||||
销售 | |||||||||||||
汽油 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
车站运营 (3) |
| |
| |
| |
| | |||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
产品利润 | |||||||||||||
汽油 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
车站运营 (3) |
| |
| |
| |
| | |||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
商业板块： | |||||||||||||
销售 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
产品利润 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
合并销售额和产品利润率： | |||||||||||||
销售 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
产品利润 (4) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
折旧分配给销售成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
合并毛利 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| (1) | 馏出物和其他油（主要是残油和原油）。 |
| (2) | 截至6月的三个月和六个月的分部业绩报告2022 年 30 日已重新归类为批发板块，以符合合作伙伴关系目前的列报。具体而言，先前单独显示的原油结果包含在馏出物和其他油中，因为原油的结果并不重要。 |
| (3) | 车站运营包括便利店和预制食品销售、租金收入和杂货。 |
| (4) | 产品利润率是合伙企业合并财务报表的管理层和外部用户用来评估其业务的非公认会计准则财务指标。上表包括合并后的产品利润率与毛利的对账，毛利是一项直接可比的GAAP指标。 |
大约
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全球合作伙伴 LP
合并财务报表附注
（未经审计）
应报告分部报告的总额与合并财务报表中适用的细列项目的对账如下（以千计）：
三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||||||
6月30日 | 6月30日 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | 2022 |
| ||||||
合并毛利 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
未分配给运营部门的运营成本和支出： | |||||||||||||
销售、一般和管理费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
运营费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
摊销费用 | | | | | |||||||||
出售和处置资产的净亏损（收益） | | ( | ( | ( | |||||||||
运营成本和支出总额 |
| |
| |
| |
| | |||||
营业收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
权益法投资收益 | | — | | — | |||||||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，合伙企业的国外资产和国外销售并不重要。
分部资产
该合伙企业的码头资产分配给批发和商业部门，其零售加油站分配给GDSO部门。由于合伙企业剩余资产的混合性质和用途，合伙企业不可能将这些资产分配给其应报告的部门。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日按应申报分部划分的总资产（以千计）：
| 批发 |
| 商用 |
| GDSO |
| 未分配 (1) |
| 总计 | ||||||
2023年6月30日 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
2022年12月31日 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| (1) | 包括截至2023年6月30日，合伙企业与其SPR合资企业相关的资产比例份额（见附注11）。 |
注15。每个普通有限合伙人单位的净收益
根据合伙企业的合伙协议，在任何季度内，激励性分配权（“IDR”）仅在实际申报的现金分配金额范围内参与净收益，因此不包括IDR参与合伙企业未分配的净收益或亏损。因此，假设合伙企业的未分配净收益或亏损分配给普通单位持有人和普通合伙人的普通合伙人权益。
随附的截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并财务报表中分别报告的未偿普通单位不包括
28
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全球合作伙伴 LP
合并财务报表附注
（未经审计）
下表提供了净收入和假设净收益分配给普通有限合伙人（扣除分配给优先单位持有人的金额后）的对账，用于计算所列期间每个普通有限合伙人单位的净收益（以千计，单位数据除外）：
截至2023年6月30日的三个月 | 截至2022年6月30日的三个月 |
| ||||||||||||||||||||||||
| 常见 |
| 普通的 |
|
|
|
| 常见 |
| 普通的 |
|
| ||||||||||||||
有限 | 合作伙伴 | 有限 | 合作伙伴 |
| ||||||||||||||||||||||
分子： |
| 总计 |
| 合作伙伴 |
| 利息 |
| IDR |
|
| 总计 |
| 合作伙伴 |
| 利息 |
| IDR |
| ||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||||||||
已申报分发 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
未分配净收入的假定分配 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| — | ||||||||||
净收入的假定分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
减去：净收入中的优先有限合伙人利息 | | | ||||||||||||||||||||||||
归属于普通有限合伙人的净收益 | $ | | $ | | ||||||||||||||||||||||
分母： | ||||||||||||||||||||||||||
基本加权平均未偿普通单位 |
| |
| | ||||||||||||||||||||||
幻影单位的稀释效应 |
| |
| | ||||||||||||||||||||||
摊薄后的加权平均已发行普通单位 |
| |
| | ||||||||||||||||||||||
每个普通有限合伙人单位的基本净收入 | $ | | $ | | ||||||||||||||||||||||
每个普通有限合伙人单位的摊薄后净收益 | $ | | $ | | ||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的六个月 |
|
| 截至2022年6月30日的六个月 |
| ||||||||||||||||||||||
| 常见 |
| 普通的 |
|
| 常见 |
| 普通的 |
|
| ||||||||||||||||
有限 | 合作伙伴 | 有限 | 合作伙伴 |
| ||||||||||||||||||||||
分子： | 总计 | 合作伙伴 | 利息 | IDR |
|
| 总计 |
| 合作伙伴 |
| 利息 |
| IDR |
| ||||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||||||||
已申报分发 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
未分配净收入的假定分配 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| — | ||||||||||
净收入的假定分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
减去：净收入中的优先有限合伙人利息 | | | ||||||||||||||||||||||||
归属于普通有限合伙人的净收益 | $ | | $ | | ||||||||||||||||||||||
分母： | ||||||||||||||||||||||||||
基本加权平均未偿普通单位 |
| |
| | ||||||||||||||||||||||
幻影单位的稀释效应 |
| |
| | ||||||||||||||||||||||
摊薄后的加权平均已发行普通单位 |
| |
| | ||||||||||||||||||||||
每个普通有限合伙人单位的基本净收入 | $ | | $ | | ||||||||||||||||||||||
每个普通有限合伙人单位的摊薄后净收益 | $ | | $ | | ||||||||||||||||||||||
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目录
全球合作伙伴 LP
合并财务报表附注
（未经审计）
普通合伙人董事会宣布其普通单位的季度现金分配如下：
| 每普通单位现金 |
|
| 已申报分发 |
| ||
现金分配申报日期 |
| 已宣布分发 | 季度已结束 |
| |||
2023年4月25日 | $ | | 2023年3月31日 | ||||
2023年7月25日 | $ | | 2023年6月30日 | ||||
普通合伙人董事会宣布了该系列的以下季度现金分配 首选单位和系列 B首选单位：
| A 系列首选单位 | B 系列首选单位 |
|
| ||||||
每单位现金 | 每单位现金 | 已申报分发 | ||||||||
现金分配申报日期 | 已宣布分发 | 已宣布分发 | 季度期间覆盖 |
| ||||||
2023年4月17日 | $ | | $ | |
| 2023 年 2 月 15 日至 2023 年 5 月 14 日 | ||||
2023年7月17日 | $ | | $ | | 2023 年 5 月 15 日至 2023 年 8 月 14 日 | |||||
有关更多信息，请参阅附注13 “合伙人的权益和现金分配”。
附注 16。法律诉讼
普通的
尽管合伙企业在正常业务过程中可能不时参与因其业务而产生的诉讼和索赔，但合伙企业认为它不是任何会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼的当事方。除非如下文和注释中所述10 包括在本文中，合伙企业不知道有任何针对其或打算对其提起的重大法律或政府诉讼。合伙企业向保险公司提供保单，其普通合伙人认为合理而谨慎的金额以及承保范围和免赔额。但是，合伙企业无法保证这种保险足以保护其免受与未来潜在索赔有关的所有物质支出，也无法保证将来会以经济上可接受的价格提供这些级别的保险。
其他
2022年1月，该合伙企业在马萨诸塞州米德尔塞克斯县高等法院收到了针对合伙企业及其全资子公司Global Companies LLC（“全球公司”）和Alliance Energy LLC（“联盟”）的申诉，指控原告卡车司机在（1）位于纽约州奥尔巴尼和马萨诸塞州里维尔的合伙企业拥有和运营的码头装载汽油和柴油时，以及 (2)在纽约、马萨诸塞州和新罕布什尔州所有和/或运营的加油站卸下汽油和柴油，由于接触含苯产品和/或由此产生的蒸气，患上再生障碍性贫血。合伙企业、全球公司和联盟对申诉中的指控进行了有力的辩护，并将对原告采取的行动提出激烈的质疑。
2020年10月，该合伙企业收到了针对合伙企业及其全资子公司Global Companies的申诉，指控除其他外，非法死亡和财团损失。该申诉是在马萨诸塞州米德尔塞克斯县高等法院提起的，除其他外，指控一名卡车司机（其财产为共同原告）在位于纽约州奥尔巴尼和佛蒙特州伯灵顿的合伙企业拥有和运营的码头装载汽油和柴油时接触了含苯的产品
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目录
全球合作伙伴 LP
合并财务报表附注
（未经审计）
和/或由此产生的蒸气。Partnership和Global Companies对申诉中的指控进行了有力的辩护，并将对原告采取的行动提出激烈的质疑。
在2017年1月25日的信中，合伙企业收到了Earthjustice的意向起诉通知（“2017年NOI”），内容涉及涉嫌违反民航局的行为；特别指控该合伙企业在没有有效的民航局所有权的情况下运营奥尔巴尼航站楼V 许可证。2017年2月9日，该伙伴关系对Earthjustice作出回应，称2017年的NOI没有事实或法律依据，该伙伴关系将采取行动驳回地球正义提起的任何行动。美国环保局或纽约证券交易中心都没有对地球正义的指控采取任何行动。目前，Earthjustice尚未采取任何进一步的行动。美国环保局和纽约证券交易委员会都没有对2017年的NOI采取后续行动。奥尔巴尼航站楼目前正在按照其标题运营V 许可证，已根据《州行政程序法》予以延长。此外，该合伙企业还提交了第五章许可证的续订和修改其现有所有权的申请V 许可证。伙伴关系认为，它对所有指控都有充分的辩护。
该伙伴关系收到了美国环保局2011年11月2日和3月的来信2012 年 29 日，包含民航局规定的信息要求和测试令（统称 “信息请求”）。信息请求是美国环保局调查的一部分，该调查旨在确定该合伙企业在新英格兰的某些码头地点是否违反了民航局关于残留石油和沥青的条款。在六月2014 年 6 月 6 日，美国环保局收到了美国环保局的 NOV，指控缅因州环境保护部根据缅因州南波特兰航站楼的测试结果，存在某些违反缅因州环境保护部颁发的空气排放许可证的行为。伙伴关系会见了环保局，并向其提供了有关涉嫌违规行为的更多信息。在四月2015 年 7 月 7 日，美国环保局发布了一份补充违规通知，修改了有关违反航站楼空气排放许可证的指控。该伙伴关系已与美国环保局和美国司法部（“司法部”）签订了一项同意令（“同意令”），该同意令已于2019年3月25日提交给美国缅因州地方法院（“法院”）。该同意令由法院于2019年12月19日生效。伙伴关系认为，遵守《同意令》和执行《同意令》的要求不会对其业务产生重大影响。
该伙伴关系收到了日期为5月的Duces Tecum传票2022 年 13 月 13 日纽约州总检察长办公室（“NY AG”）要求提供信息，说明在俄罗斯2022年入侵乌克兰引发的市场混乱期间，零售商、分销商或消费者在纽约州内或其附近为石油和天然气产品支付的费用。该伙伴关系获悉，纽约股份公司的办公室向石油行业的市场参与者发出了类似的信息传票请求。该伙伴关系向纽约总检察长办公室提交了初步信息，并继续与纽约股份公司办公室合作，以履行其在传票下的义务。
该合伙企业收到了康涅狄格州总检察长办公室（“CT AG”）2022年6月28日的来信，要求合伙企业提供有关其在2022年2月3日至6月期间向康涅狄格州零售商销售汽车燃料的信息2022 年 28 日。该伙伴关系获悉，康涅狄格州股份公司的办公室也向石油行业的市场参与者发出了类似的信息请求。该伙伴关系已遵守CT AG的要求并提交了相应信息。
注17。新会计准则
最近发布的会计准则预计不会对伙伴关系的合并财务报表产生重大影响。
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目录
全球合作伙伴 LP
合并财务报表附注
（未经审计）
附注18。后续事件
向普通单位持有人分配— 2023 年 7 月 25 日，普通合伙人董事会宣布季度现金分配为 $
向A系列优先单位持有人分配— 2023 年 7 月 17 日，普通合伙人董事会宣布季度现金分配为 $
向B系列优先单位持有人分配— 2023 年 7 月 17 日，普通合伙人董事会宣布季度现金分配为 $
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对Global Partners LP财务状况和经营业绩的讨论和分析应与Global Partners LP的历史合并财务报表以及本10-Q表季度报告其他地方的附注一起阅读。
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告中包含的某些信息可能包含前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于任何可能预测、表明或暗示未来业绩、事件、业绩或成就的陈述，可能包含 “可能”、“相信”、“应该”、“可以”、“期望”、“预期”、“计划”、“打算”、“估计”、“继续”、“可能结果” 或其他类似表达，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。此外，我们的管理层就未来财务业绩（包括未来收入、收益或增长率）、正在进行的业务战略或前景以及我们可能采取的行动发表的任何声明也是前瞻性陈述。前瞻性陈述不能保证业绩。尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但有关未来业绩的陈述受许多假设、不确定性和风险的影响，其中许多是我们无法控制的，这可能会导致未来的业绩与本文件中陈述或暗示的结果存在重大差异。除其他外，这些风险和不确定性包括：
| ● | 我们可能没有足够的运营现金来支付该系列的分配 该系列的首选单元 B 首选单位（每个单位定义见附注） 合并财务报表附注的13％）或在建立现金储备和支付费用和开支（包括向普通合伙人付款）后，将普通单位的分配维持在当前水平。 |
| ● | 我们所售产品的价格或需求大幅下降或物流活动成本的大幅增加可能会对我们的财务状况、经营业绩和可供分配给单位持有人的现金产生不利影响。 |
| ● | COVID-19 和全球石油市场的某些发展已经并可能继续对总体经济、金融和商业状况产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的客户、供应商和其他交易对手的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响. |
| ● | 乌克兰冲突对全球经济和大宗商品价格的影响可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。 |
| ● | 我们可能无法全面实施或利用计划中的增长项目。即使我们完成收购或花费资金来追求我们认为会带来增值的增长项目，但实际上它们可能不会导致可供分配给单位持有人的现金没有增加甚至减少。 |
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目录
| ● | 信贷市场的状况可能会对我们的流动性产生不利影响。 |
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目录
| ● | 我们的信贷协议和管理优先票据的契约包含运营和财务契约，我们的信贷协议包含借款基础要求。不遵守我们的信贷协议、契约和任何未来融资协议中的运营和财务契约，可能会影响我们获得银行贷款和其他融资来源的渠道以及我们开展业务活动的能力。 |
| ● | 利率的大幅提高可能会对我们的经营业绩和可供分配给单位持有人的现金以及我们偿还债务的能力产生不利影响。 |
| ● | 我们的加油站和便利店业务可能会使我们面临消费者诉讼的增加，并在保险收益不足或无法获得保险收益的情况下导致一项或多起诉讼的不利结果或和解。 |
| ● | 国会已赋予美国食品药品监督管理局（“FDA”）监管烟草和尼古丁产品的广泛权力，FDA、各州和一些市政当局已经颁布并正在努力颁布许多限制此类产品销售的法规。这些政府行动，以及国家、州和市政府为劝阻吸烟而开展的运动、增税以及实施限制调味烟草制品、电子烟和蒸汽产品销售的法规，已经而且可能导致消费水平降低，成本上升，我们可能无法转嫁给客户，并减少总体客户流量。此外，与调味烟草制品、电子烟和蒸汽产品销售相关的监管不断增加和限制，可能会抵消我们从销售此类产品中获得的部分收益。这些因素可能会对这种产品组合的销售产生重大影响，这反过来又可能对我们的财务状况、经营业绩和可供分配给单位持有人的现金产生不利影响。 |
| ● | 我们的业务可能会使我们面临诉讼，并在保险收益不足或无法获得保险收益的情况下导致一项或多起诉讼的不利结果或和解。 |
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目录
有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性的更多信息，载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素”，以及本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素”。
除联邦和州证券法要求外，我们明确声明不承担更新这些陈述以反映我们期望或信念的任何变化或任何前瞻性陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化的任何义务或承诺。本10-Q表季度报告中包含的所有前瞻性陈述以及随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均受这些警示性陈述的明确限制。
概述
我们是一家成立于2005年3月的主要有限合伙企业。我们拥有、控制或使用马萨诸塞州、缅因州、康涅狄格州、佛蒙特州、新罕布什尔州、罗德岛州、纽约州、新泽西州和宾夕法尼亚州（统称为 “东北地区”）最大的精炼石油产品和可再生燃料码头网络之一。我们是该地区最大的加油站和便利店的独立所有者、供应商和运营商之一。截至六月2023 年 30 日，我们拥有、租赁和/或供应的 1,646 个加油站，包括 341 家直接经营的便利店，主要位于东北地区。我们还是向新英格兰各州和纽约州的批发商、零售商和商业客户提供汽油、馏出油、渣油和可再生燃料的最大分销商之一。我们从事石油和相关产品的采购、销售、收集、混合、储存和物流，包括汽油和汽油混合物（例如乙醇）、馏出物（例如家用取暖油、柴油和煤油）、残油、可再生燃料、原油和丙烷，以及从美国和加拿大中部大陆地区通过铁路运输石油产品和可再生燃料。
在截至6月的三个月和六个月中，我们共销售了约37亿美元和76亿美元的精炼石油产品、汽油混合油、可再生燃料和原油分别是 2023 年 30 日。此外，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的其他收入分别约为1亿美元和2亿美元，分别来自便利店和直营门店的预制食品销售、经销商租赁和委托代理租赁的加油站以及联合品牌安排的租金收入以及杂货。
我们的定价基于现货价格、固定价格或指数价格，并经常使用纽约商品交易所（“NYMEX”）、芝加哥商品交易所（“芝加哥商品交易所”）和洲际交易所（“ICE”）或其他交易对手来对冲买入和卖出大宗商品所固有的风险。通过使用受监管的交易所或衍生品，我们力求在购买量和销售量或未来交割义务之间保持基本平衡的头寸。
2023 年活动
收购休斯敦基地— 2023年6月1日，我们和埃克森美孚公司的子公司旗下的合资企业Spring Partners Retail LLC完成了对Landmark Industries对休斯敦地区64个便利和加油设施的收购，有限责任公司及其关联实体。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注的附注11。
信贷协议修正案—二月2023 年 2 月 2 日，我们和我们的某些子公司签订了信贷协议的第八修正案，除其他外，该修正案允许我们在信贷协议下的贷款设施中申请每个日历年最多两次重新分配贷款承诺。2023年5月2日，我们和我们的某些子公司签订了第三次修订和重述的信贷协议和合并协议的第九修正案，除其他外，该修正案将循环信贷额度下借款的适用循环利率提高了25个基点，并将到期日从2024年5月6日延长至5月2026 年 2 月 2 日。见”—流动性和资本资源—信贷协议。”
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目录
运营部门
我们主要从国内外炼油厂和乙醇生产商、原油生产商、大型和独立石油公司以及贸易公司那里购买精炼石油产品、汽油混合油、可再生燃料和原油。我们的业务分为三个部分：（i）批发，（ii）汽油分销和加油站运营（“GDSO”）和（iii）商业。
批发
在我们的批发领域，我们从事销售、收集、混合、储存和运输精炼石油产品、汽油混合油、可再生燃料、原油和丙烷的物流。我们根据现货或长期合同通过轨道车、驳船、卡车和/或管道运输这些产品。我们向家用取暖油零售商和批发分销商出售家用取暖油、品牌和非品牌汽油和汽油混合油、柴油、煤油和残油。通常，客户使用自己的车辆或合同承运人将汽油、馏分油和丙烷运送到我们拥有或控制的散装码头和内陆储存设施，或者我们有吞吐量或交换安排。乙醇主要通过铁路和驳船运输。
在我们的批发领域，我们在购买乙醇时获得了可再生识别码（“RIN”），乙醇用于批量交易目的或通过我们的终端系统与汽油混合。RIN 是与政府规定的可再生燃料标准相关的可再生识别码。为了证明所需数量的可再生燃料与汽油混合，义务方必须报废足够的可再生燃料以支付其可再生燃料量义务（“RVO”）。我们在可再生燃料报告方面的美国环境保护署（“EPA”）义务包括我们可能进口的外国汽油和柴油以及某些设施的混合业务。
汽油配送和加油站运营
在我们的GDSO细分市场中，汽油分销包括向加油站运营商和子公司销售品牌和无品牌汽油。加油站运营包括 (i) 便利店和预制食品销售，(ii) 租赁给经销商、委托代理商和联合品牌安排的加油站的租金收入，以及 (iii)杂物（例如洗车销售以及彩票和自动柜员机佣金）。
截至2023年6月30日，我们拥有自有、租赁和/或供应的加油站组合，主要位于东北地区，其中包括以下内容：
公司经营 (1) |
| 341 | |
委托代理商 |
| 298 | |
承租人经销商 |
| 187 | |
合同经销商 |
| 820 | |
总计 |
| 1,646 |
| (1) | 不包括我们运营的 64 个站点合资企业Spring Partners Retail LLC（见合并财务报表附注附注11）。 |
在我们公司-经营商店，我们与员工一起经营加油站和便利店，并设定加油站的汽油零售价格。在委托代理地点，我们拥有汽油库存，我们在加油站设定汽油的零售价格，并向委托代理商支付与所售加仑相关的费用。我们从委托代理商租赁的加油站中获得租金收入，用于租赁便利店场所、维修区以及/或其他可能由委托代理商开展的业务。在经销商处-租赁地点，经销商向我们购买汽油，经销商在经销商加油站设定汽油的零售价格。我们还从 (i) 经销商租赁的加油站和 (ii) 中获得租金收入联合品牌安排。我们还向独立合同经销商拥有和/或租赁的地点供应汽油。此外，我们与新英格兰某些州的分销商有合同关系，根据这些合同我们为这些分销商的加油站采购和供应埃克森美孚品牌的汽油。
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商用
在我们的商业领域，我们包括向公共部门的最终用户客户以及向大型商业和工业终端用户销售和交付无品牌汽油、家用取暖油、柴油、煤油、渣油和船用燃料。对于公共部门的商业和工业最终用户客户，我们主要通过竞争性竞标程序或通过各种条款的合同销售产品。我们会回应公开发布的产品提案和报价请求。我们通常会安排将产品运送到客户的指定地点。我们的商业部门还包括通过驳船或通过加油活动从码头运送到船只的定制混合燃料的销售。
季节性
由于我们的业务性质以及我们对消费者旅行和消费模式的部分依赖，春末和夏季对汽油的需求可能超过秋季和冬季。在这几个月中，在我们运营的地理区域，旅行和娱乐活动通常会增加，这增加了对汽油的需求。因此，在本日历年的第二和第三季度，我们的汽油销量通常会增加。由于冬季对我们的一些精炼石油产品，特别是用于空间取暖目的的家用取暖油和残留油的需求普遍增加，因此在本日历年的第一和第四季度，取暖用油和残留油的产量通常会增加。这些因素可能会导致我们的季度经营业绩出现波动。
外表
本节确定了某些风险以及某些经济或全行业因素，这些因素可能会影响我们未来的财务业绩和经营业绩，无论是短期还是长期的。我们的经营业绩和财务状况在一定程度上取决于以下因素：
| ● | 我们的业务受到精炼石油产品、汽油混合油、可再生燃料、原油和丙烷整体市场的影响，这些产品价格的上涨和/或下跌可能会对我们的财务状况、经营业绩和可供分配给单位持有人的现金以及信贷协议下可用于营运资金的借款金额产生不利影响。 我们的采购、储存、码头、运输、销售和混合业务的业绩受到精炼石油产品、汽油混合油、可再生燃料、原油和丙烷的价格、价格波动以及此类产品市场的影响。这些产品在整个市场上的价格可能会影响我们的财务状况、经营业绩和可供分配给单位持有人的现金。我们的利润率可能会受到远期产品定价曲线（通常称为期货市场）的重大影响。我们通常通过期货合约和较小程度的掉期来对冲石油产品和可再生燃料价格变动的敞口。在未来价格高于当前价格的市场（称为contango）中，我们可以利用我们的存储容量来提高利润，方法是将我们在当前市场上以较低的价格购买的产品存储在当前市场上，以便将来以更高的价格交付给客户。在未来价格低于当前价格（称为倒退）的市场中，库存的价值可能会贬值，套期保值成本更高。出于这个原因，在这些落后的市场中，我们试图减少库存，以最大限度地减少这些影响。我们的库存管理依赖于套期保值工具的使用，这些工具是根据远期定价曲线的结构进行管理的。由于这些头寸的时间点估值，每日市场变化可能会影响周期性业绩。石油市场的波动可能会影响我们的业绩。当我们销售的产品价格上涨时，我们的一些客户可能没有足够的信贷来按其历史购买量从我们这里购买供应，而他们的客户反过来可能会采取节约措施来减少消费，从而减少对产品的需求。此外，当价格迅速而急剧上涨时，我们可能无法立即将额外的成本转嫁给客户，从而导致利润率降低，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们销售的产品价格上涨可能 (1) 减少我们获得贸易信贷支持的机会和/或使其变得更加昂贵；(2)由于可用承付款总额、借款基础限制和预付利率，减少了根据我们的信贷协议可用作营运资金的借款金额。当我们销售的产品价格下降时，我们的 |
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| 如果我们的客户不履行远期合约，则蒙受损失的风险可能会增加，因为他们和/或他们的客户可能违反合同，以当时较低的市场价格从竞争对手那里购买我们出售的产品。 |
| ● | 尽管尚不确定我们能否成功完成任何收购或增长项目，或者从已完成的收购或增长项目中获得我们预期的经济业绩，但我们投入了大量资源来进行收购和为增长项目投入资金。 我们一直在与现有（或适合开发）码头、仓储、物流和/或营销资产（包括加油站、便利店和相关业务）的潜在卖方和出租人进行讨论，并考虑有机增长项目。我们的增长在很大程度上取决于我们进行增值收购和/或增值开发项目的能力。我们可能无法执行此类增值交易，原因有很多，包括：(1) 我们无法确定有吸引力的交易候选人或无法就可接受的条款进行谈判；(2) 我们无法以经济上可接受的条件为此类交易获得融资；或 (3)竞争对手的出价超过了我们。其中许多交易涉及许多我们无法控制的监管、环境、商业和法律方面的不确定性。可能无法获得所需的批准、许可证和执照，也可能延迟获得，或者可能在重大改变与基础项目相关的预期回报的条件下获得。此外，我们可能会完成我们认为会增加但最终可能无法增加的交易。如果发生这些事件中的任何一个，那么我们未来的增长以及增加或维持普通单位分配的能力可能会受到限制。我们无法保证我们的交易工作会取得成功，也无法保证任何此类工作将以对我们有利的条件完成。 |
| ● | 信贷市场的状况可能会对我们的流动性产生不利影响。 过去，世界金融市场信贷供应严重减少。未来可能的负面影响可能包括我们的信贷协议下可获得的借款减少，衍生品合约的交易对手信用风险增加，我们的合同交易对手可能要求我们提供抵押品。此外，我们可能会遇到供应商的贸易信贷紧缩的情况。 |
| ● | 在运输我们销售的产品时，我们的大部分物流活动都依赖海运、管道、铁路和卡车运输服务。实施与上述服务相关的法规和指令以及任何此类运输服务的中断都可能对我们的财务状况、经营业绩和可供分配给单位持有人的现金产生不利影响。 飓风、洪水和其他恶劣天气条件可能导致我们所依赖的交通服务中断，并可能影响服务流动。此外，事故、供应商与其员工之间的劳资纠纷以及劳资重新谈判，包括罢工、封锁或停工、轨道车辆、卡车和驳船短缺、机械故障或瓶颈以及运输物流中断，也可能扰乱我们的业务运营。这些事件可能导致服务中断和成本增加，这也可能对我们的财务状况、经营业绩和可供分配给单位持有人的现金产生不利影响。其他干扰，例如恐怖主义行为或战争造成的干扰，也可能对我们的业务产生不利影响。 |
| ● | 我们对某些运输资产（例如轨道车辆、驳船和管道）负有合同义务。 对我们销售产品的需求下降可能导致我们运输资产的利用率降低，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和可供分配给单位持有人的现金产生负面影响。 |
| ● | 由于需求的季节性波动，我们在GDSO板块的汽油财务业绩可能在本日历年的第一和第四季度有所下降。 由于我们的业务性质以及我们对消费者旅行和消费模式的部分依赖，春末和夏季对汽油的需求可能超过秋季和冬季。在这几个月中，在我们运营的地理区域，旅行和娱乐活动通常会增加，这增加了对汽油的需求。因此，我们在汽油领域的经营业绩在本日历年的第一和第四季度可能会更低。 |
| ● | 在本日历年的第二和第三季度，我们的取暖油和残油财务业绩可能会更低。 对某些精炼石油产品的需求，特别是家用取暖用油和太空用残油 |
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| 11月至3月的取暖用途，通常高于4月至10月。这些销售额的很大一部分是在冬季获得的。 |
| ● | 天气变暖可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。 天气条件通常会影响家庭取暖用油和残油的需求。由于我们为分销商供货，其客户在冬季依赖家庭取暖用油和残留油进行空间取暖，因此第一和第四个日历季度高于正常水平的温度可能会减少我们的总销售量以及从这些销售中实现的毛利。 |
| ● | 能源效率、更高的价格、新技术和替代燃料可以减少对我们的取暖用油和残留油的需求。 保护的增加和技术进步对家庭取暖用油和残留油的需求产生了不利影响。在过去的四十年中，残油的消耗量稳步下降。由于未来政府强制实施的控制措施或法规进一步促进清洁燃料的使用，我们可能会面临来自替代能源的额外竞争。双燃料用户的最终用户可以在残留石油和天然气之间切换。其他最终用户可以选择改用天然气、电热泵或其他替代燃料。在残油价格相对于天然气价格上涨的时期，双燃料客户可能会转而使用天然气，其他最终用户可能会改用天然气。在家庭取暖油价格相对于天然气价格上涨的时期，家庭取暖用油的住宅用户也可能改用天然气、电热泵或其他替代燃料。如上所述，这种转换或转换可能会对我们的财务状况、经营业绩和可供分配给单位持有人的现金产生不利影响。 |
| ● | 政府使用规定和税收抵免的变化可能会对乙醇和可再生燃料的供应和定价产生不利影响，从而可能对我们的销售产生负面影响。 根据2005年《能源政策法》和2007年《能源独立与安全法》，EPA实施了可再生燃料标准（“RFS”）。RFS计划旨在促进将可再生燃料纳入美国的燃料供应，为此，为必须混合到美国消费的运输燃料中的可再生燃料（例如乙醇）的数量设定了年度配额。在美国生产或进口到美国的每加仑可再生燃料都要分配一个RIN。我们面临RIN市场价格波动的影响。我们无法预测 RIN 的未来价格。RIN价格取决于多种因素，包括EPA与所需RIN数量和可以产生的总量、可供购买的RIN的可用性、购买RIN的价格以及运输燃料的生产水平有关的法规，所有这些都可能因季度而异。如果没有足够的RIN可供购买，或者我们必须为RIN支付更高的价格，或者如果我们无法满足EPA的RFS规定，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。考虑到美国环保局关于RFS计划的规定和含氧物混合要求，未来对乙醇的需求将在很大程度上取决于基于汽油和乙醇相对价值的混合经济动机。减少或免除RFS的规定或含氧混合要求可能会对乙醇的供应和定价产生不利影响，这反过来又可能对我们未来的汽油和乙醇销售产生不利影响。此外，混合的变化 |
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| 要求或扩大可再生燃料的定义可能会影响可再生燃料的价格，这可能会影响在某个时候因我们的RIN与RVO的差距（如果有的话）而记录的按市值计价负债的规模。美国环保局提议的对可再生能源量义务的修改可能会增加消费者的运输燃料成本，这可能会导致对燃料的需求下降和我们业务的收入减少。 |
| ● | 政府为劝阻吸烟和使用其他产品而采取的行动和宣传活动可能会对我们的收入和毛利产生重大不利影响。 国会已赋予美国食品和药物管理局监管烟草和尼古丁产品的广泛权力，美国食品和药物管理局、各州和一些市政当局已经颁布并正在努力颁布许多限制此类产品销售的法规。这些政府行动，以及国家、州和市政府为劝阻吸烟、增税和实施限制销售的法规而开展的运动 调味烟草制品、电子烟和蒸汽制品，已经而且可能导致消费水平降低，成本上升，我们可能无法将其转嫁给客户，并减少总体客户流量。此外，与调味烟草制品、电子烟和蒸汽产品销售相关的监管不断增加和限制，可能会抵消我们从销售此类产品中获得的部分收益。这些因素可能会对这种产品组合的销售产生重大影响，这反过来又可能对我们的财务状况、经营业绩和可供分配给单位持有人的现金产生不利影响。 |
| ● | 新的、更严格的环境法和其他与行业相关的法规或环境诉讼可能会严重影响我们的运营和/或增加我们的成本，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。 我们的运营受联邦、州和市法律和法规的约束，这些法律和法规除其他外规范了物流活动、产品质量规格和其他环境问题。环境监管的趋势是，随着时间的推移，对可能影响环境的活动实行更多的限制和限制。例如，拜登总统签署了一项行政命令，呼吁为新的、经过修改的和现有的石油和天然气设施制定新的或更严格的排放标准，美国环保局已经发布了这方面的拟议规则和补充提案。如此严格的法律和法规导致的成本和负债增加可能会对我们的业务产生不利影响。我们努力预测未来可能实施的监管要求，并相应地制定计划，以遵守不断变化的环境法律和法规，并将此类合规的成本降至最低。与其他从事类似业务的公司一样，与我们的环境许可证相关的风险，包括不合规风险、许可证解释、许可证修改、以不太优惠的条件续订许可证、公民团体或联邦、州或市政实体对许可证的司法或行政质疑或吊销许可证，这些风险是我们业务运营所固有的。我们可能无法续订运营所需的许可证，或者我们可能被迫接受未来许可证中限制我们运营或导致额外合规成本的条款。无法保证现行法律或颁布新法律的时间和类型，也无法保证与之相关的任何所需开支数额。气候变化继续引起公众和科学界的广泛关注。近年来，环境利益集团对能源行业中与气候变化有关的公司提起诉讼。如果此类诉讼成功，我们可能会面临额外的合规成本或诉讼风险。 |
运营结果
评估我们的运营业绩
我们的管理层使用各种财务和运营衡量标准来分析我们的业绩。这些衡量标准包括：（1）产品利润率，（2）毛利，（3）扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）和调整后的息税折旧摊销前利润，（4）可分配现金流，（5）销售、一般和管理费用（“SG&A”），（6）运营费用和（7）学位日。
产品利润
我们将产品利润率视为衡量我们业务核心盈利能力的重要绩效指标。我们每月审查产品利润率，以进行一致性和趋势分析。我们将产品利润定义为我们的产品销售额减去产品成本。产品销售主要包括无品牌和品牌汽油、馏出油、渣油的销售，
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可再生燃料和原油，以及便利店和预制食品销售、加油站租金收入以及我们在储存、转运和运输他人拥有的产品时通过物流活动产生的收入。产品成本包括购买产品的成本和所有相关成本，包括将此类产品带到销售点的运费和手续费，以及与便利店商品相关的产品成本和与我们的物流活动相关的成本。我们还按单位计算产品利润率（产品利润率除以销量）。产品利润率是管理层和合并财务报表的外部用户用来评估我们业务的非公认会计准则财务指标。不应将产品利润视为净收入、营业收入、运营现金流或根据公认会计原则列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代方案。此外，我们的产品利润率可能无法与其他公司的产品利润率或类似标题的衡量标准相提并论。
毛利
我们将毛利定义为我们的产品利润减去分配给销售成本的与码头和加油站相关的折旧费用。
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销
息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是管理层用作补充财务指标的非公认会计准则财务指标，可供我们合并财务报表的外部用户（例如投资者、商业银行和研究分析师）用来评估：
| ● | 我们遵守债务协议中包含的某些财务契约； |
| ● | 我们的财务业绩，不考虑融资方式、资本结构、所得税或历史成本基础； |
| ● | 我们有能力产生足够的现金来支付债务的利息并向我们的合作伙伴进行分配； |
| ● | 在精炼石油产品、汽油混合油、可再生燃料、原油和丙烷的批发、营销、储存和分销以及加油站和便利店业务方面，我们的经营业绩和投资资本回报率与其他公司相比，不考虑融资方式和资本结构；以及 |
| ● | 收购和资本支出项目的可行性以及另类投资机会的总体回报率. |
调整后的息税折旧摊销前利润是根据出售和处置资产和商誉的损益以及长期资产减值费用进一步调整后的息税折旧摊销前利润。不应将息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润视为净收入、营业收入、经营活动现金流或根据公认会计原则列报的任何其他财务业绩或流动性的衡量标准的替代方案。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不包括影响净收入的部分（但不是全部）项目，这些指标可能因其他公司而异。因此，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司的类似标题指标进行比较。
可分配现金流
对于我们的有限合伙人来说，可分配现金流是一项重要的非公认会计准则财务指标，因为它是我们成功地为其投资提供现金回报的指标。根据我们的合伙协议，可分配现金流是净收入加上折旧和摊销减去维护资本支出，以及为取消普通合伙人董事会审计委员会批准的特殊或非经常性项目而进行的调整，否则这些项目会增加可分配现金流。
我们的合伙协议中使用的可分配现金流也决定了我们利用激励性分配权进行现金分配的能力。投资界还使用可分配的现金流指标
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与我们在合伙企业协议中使用的公开交易合伙企业指标类似，该指标用于表明此类合伙企业在当前或历史水平上是否产生了足够的收益，足以维持优先股或普通单位的分配，或者支持普通单位的季度现金分配的增加。我们的合伙协议不允许对某些非现金项目进行调整，例如出售和处置资产和商誉的净亏损以及长期资产减值费用。
不应将可分配现金流视为净收入、营业收入、运营现金流或根据公认会计原则列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代方案。此外，我们的可分配现金流可能无法与其他公司的可分配现金流或类似标题的衡量标准相提并论。
销售、一般和管理费用
除其他外，我们的销售和收购费用包括营销成本、公司管理费用、员工工资和福利、养老金和401（k）计划费用、全权奖金、非利息融资成本、专业费用和信息技术费用。与员工相关的费用，包括员工工资、全权奖金和相关的工资税、福利和养老金以及401（k）计划费用，由我们的普通合伙人支付，而普通合伙人反过来又由我们报销这些费用。
运营费用
运营费用是指与我们业务中使用的码头、转运设施、加油站和便利店的运营相关的成本。租赁付款、维护和维修、财产税、公用事业、信用卡费、税款、劳动力和劳动力相关费用占我们运营费用的最大部分。尽管这些费用中的大多数保持相对稳定，与我们系统的数量无关，但它们可能会根据特定时期内开展的活动而波动。此外，他们还可能受到联邦、州和地方政府发布的新指令的影响。
学位日
“度日” 是行业对温度的衡量标准，旨在评估能源需求和消耗。度数基于平均温度与人类舒适度 65°F 相差多远。每高于 65°F 的温度算作一个降温度日，每低于 65°F 的温度算作一个加热度日。学位天数是在一年中每天累积的，可以与月度或长期（多年）的平均值或正常值进行比较，以了解一个月或一年是比平时温暖还是凉爽。学位日由美国国家气象局正式颁布，并由国家气候数据中心正式存档。为了评估我们的运营结果，我们使用了美国国家气象局在其位于马萨诸塞州波士顿的洛根国际机场站报告的正常加热度日量。
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关键绩效指标
下表汇总了可用于评估我们的经营业绩的一些关键绩效指标。这些比较不一定代表未来的结果（加仑和千美元）：
三个月已结束 | 六个月已结束 |
| |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 |
| |||||||
净收入 | $ | 41,389 | $ | 162,807 | $ | 70,420 | $ | 193,292 | |||||
息税折旧摊销前利润 (1) | $ | 90,683 | $ | 211,764 | $ | 168,830 | $ | 291,601 | |||||
调整后的息税折旧摊销前利润 (1) | $ | 91,567 | $ | 134,915 | $ | 167,586 | $ | 209,841 | |||||
可分配现金流 (2) (3) (4) | $ | 54,800 | $ | 178,189 | $ | 101,128 | $ | 228,066 | |||||
批发板块： | |||||||||||||
体积（加仑） |
| 809,600 |
| 792,595 | 1,738,167 | 1,769,432 | |||||||
销售 | |||||||||||||
汽油和汽油混合物 | $ | 1,423,454 | $ | 2,002,632 | $ | 2,599,077 | $ | 3,422,858 | |||||
馏出物和其他油 (5) (6) |
| 683,256 |
| 999,859 |
| 1,967,056 |
| 2,357,336 | |||||
总计 | $ | 2,106,710 | $ | 3,002,491 | $ | 4,566,133 | $ | 5,780,194 | |||||
产品利润 | |||||||||||||
汽油和汽油混合物 | $ | 39,023 | $ | 41,034 | $ | 59,409 | $ | 38,749 | |||||
馏出物和其他油 (5) (6) |
| 20,699 |
| 49,541 |
| 53,446 |
| 98,914 | |||||
总计 | $ | 59,722 | $ | 90,575 | $ | 112,855 | $ | 137,663 | |||||
汽油配送和加油站运营部门： | |||||||||||||
体积（加仑） |
| 417,362 | 422,282 | 796,588 | 798,768 | ||||||||
销售 | |||||||||||||
汽油 | $ | 1,350,354 | $ | 1,813,436 | $ | 2,536,220 | $ | 3,090,397 | |||||
车站运营 (7) |
| 148,100 |
| 144,314 |
| 275,266 |
| 260,206 | |||||
总计 | $ | 1,498,454 | $ | 1,957,750 | $ | 2,811,486 | $ | 3,350,603 | |||||
产品利润 | |||||||||||||
汽油 | $ | 127,883 | $ | 129,852 | $ | 248,699 | $ | 244,738 | |||||
车站运营 (7) |
| 71,196 |
| 69,008 |
| 133,926 |
| 127,105 | |||||
总计 | $ | 199,079 | $ | 198,860 | $ | 382,625 | $ | 371,843 | |||||
商业板块： | |||||||||||||
体积（加仑） |
| 102,491 |
| 95,394 |
| 202,163 |
| 212,196 | |||||
销售 | $ | 226,526 | $ | 363,409 | $ | 484,398 | $ | 693,391 | |||||
产品利润 | $ | 6,757 | $ | 12,512 | $ | 14,884 | $ | 20,653 | |||||
合并销售额和产品利润率： | |||||||||||||
销售 | $ | 3,831,690 | $ | 5,323,650 | $ | 7,862,017 | $ | 9,824,188 | |||||
产品利润 (8) | $ | 265,558 | $ | 301,947 | $ | 510,364 | $ | 530,159 | |||||
折旧分配给销售成本 |
| (22,899) |
| (20,471) |
| (45,641) |
| (42,445) | |||||
合并毛利 | $ | 242,659 | $ | 281,476 | $ | 464,723 | $ | 487,714 | |||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的GDSO投资组合： | 2023 | 2022 | |||||||||||
公司经营 (9) | 341 | 343 | |||||||||||
委托代理商 | 298 | 292 | |||||||||||
承租人经销商 | 187 | 196 | |||||||||||
合同经销商 | 820 | 852 | |||||||||||
GDSO 投资组合总额 | 1,646 | 1,683 | |||||||||||
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三个月已结束 | 六个月已结束 |
| |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 |
| |||||||
天气状况： | |||||||||||||
正常加热度天数 |
| 784 |
| 784 |
| 3,654 |
| 3,654 | |||||
实际加热度天数 |
| 681 |
| 657 |
| 3,094 |
| 3,425 | |||||
与正常加热度天数的差异 |
| (13) | % | (16) | % |
| (15) | % | (6) | % | |||
与前一时期实际升温度天数的差异 |
| 4 | % | 11 | % |
| (10) | % | 4 | % | |||
| (1) | 息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标，详见上文 “——评估我们的经营业绩” 部分。下表列出了息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。 |
| (2) | 可分配现金流是一种非公认会计准则财务指标，上文 “——评估我们的经营业绩” 中对此进行了讨论。根据我们的合伙协议的定义，可分配现金流不针对某些非现金项目进行调整，例如出售和处置资产和商誉的净亏损以及长期资产减值费用。下表列出了可分配现金流与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。 |
| (3) | 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，每个月的可分配现金流包括与我们在Spring Partners Retail LLC合资企业中49.99％的权益相关的120万美元权益的权益法投资收益（见注合并财务报表附注中的 11 个）。 |
| (4) | 截至2022年6月30日的三个月和六个月的可分配现金流分别包括出售和处置资产的净收益7,680万美元和8,170万美元，主要与出售Revere Terminal有关（见合并财务报表附注附注12）。 |
| (5) | 馏出物和其他油（主要是残油和原油）。 |
| (6) | 截至6月的三个月和六个月的分部业绩报告2022 年 30 日已被重新归类为批发板块，以符合我们目前的呈现。具体而言，先前单独显示的原油结果包含在馏出物和其他油中，因为原油的结果并不重要。 |
| (7) | 车站运营包括便利店和预制食品销售、租金收入和杂货。 |
| (8) | 产品利润率是一种非公认会计准则财务指标 上文 “——评估我们的运营业绩” 中对此进行了讨论。 上表包括合并后的产品利润率与毛利的对账，毛利是一项直接可比的GAAP指标。 |
| (9) | 不包括截至 2023 年 6 月 30 日由我们运营的 64 个站点合资企业Spring Partners Retail LLC（见合并财务报表附注附注11）。 |
下表列出了每个报告期的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况（以千计）：
三个月已结束 | 六个月已结束 |
| |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||||
净收益与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账： | |||||||||||||
净收入 | $ | 41,389 | $ | 162,807 | $ | 70,420 | $ | 193,292 | |||||
折旧和摊销 |
| 26,797 |
| 24,951 |
| 53,445 |
| 51,652 | |||||
利息支出 |
| 21,806 |
| 21,056 |
| 43,874 |
| 42,530 | |||||
所得税支出 |
| 691 |
| 2,950 |
| 1,091 |
| 4,127 | |||||
税前利润 | 90,683 | 211,764 | 168,830 | 291,601 | |||||||||
出售和处置资产的净亏损（收益） | 884 | (76,849) | (1,244) | (81,760) | |||||||||
调整后 EBITDA | $ | 91,567 | $ | 134,915 | $ | 167,586 | $ | 209,841 | |||||
经营活动提供的净现金与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账： | |||||||||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 265,262 | $ | 362,565 | $ | 245,937 | $ | 385,193 | |||||
运营资产和负债以及某些非现金项目的净变动 |
| (197,076) |
| (174,807) |
| (122,072) |
| (140,249) | |||||
利息支出 |
| 21,806 |
| 21,056 |
| 43,874 |
| 42,530 | |||||
所得税支出 |
| 691 |
| 2,950 |
| 1,091 |
| 4,127 | |||||
税前利润 | 90,683 | 211,764 | 168,830 | 291,601 | |||||||||
出售和处置资产的净亏损（收益） | 884 | (76,849) | (1,244) | (81,760) | |||||||||
调整后 EBITDA | $ | 91,567 | $ | 134,915 | $ | 167,586 | $ | 209,841 | |||||
45
目录
下表按历史记录列出了每个报告期的可分配现金流与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况（以千计）：
三个月已结束 | 六个月已结束 |
| |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||||
净收入与可分配现金流的对账： | |||||||||||||
净收入 | $ | 41,389 | $ | 162,807 | $ | 70,420 | $ | 193,292 | |||||
折旧和摊销 |
| 26,797 |
| 24,951 |
| 53,445 |
| 51,652 | |||||
递延融资费用的摊销 |
| 1,364 |
| 1,347 |
| 2,711 |
| 2,737 | |||||
银行常规再融资费用的摊销 |
| (1,155) |
| (1,138) |
| (2,293) |
| (2,319) | |||||
维护资本支出 |
| (13,595) |
| (9,778) |
| (23,155) |
| (17,296) | |||||
可分配现金流 (1) (2) (3) | 54,800 | 178,189 | 101,128 | 228,066 | |||||||||
向优先单位持有人分配 (4) | (3,463) | (3,463) | (6,926) | (6,926) | |||||||||
向优先单位持有人分配后的可分配现金流 | $ | 51,337 | $ | 174,726 | $ | 94,202 | $ | 221,140 | |||||
经营活动提供的净现金（用于）与可分配现金流的对账： | |||||||||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 265,262 | $ | 362,565 | $ | 245,937 | $ | 385,193 | |||||
运营资产和负债以及某些非现金项目的净变动 |
| (197,076) |
| (174,807) |
| (122,072) |
| (140,249) | |||||
递延融资费用的摊销 |
| 1,364 |
| 1,347 |
| 2,711 |
| 2,737 | |||||
银行常规再融资费用的摊销 |
| (1,155) |
| (1,138) |
| (2,293) |
| (2,319) | |||||
维护资本支出 |
| (13,595) |
| (9,778) |
| (23,155) |
| (17,296) | |||||
可分配现金流 (1) (2) (3) | 54,800 | 178,189 | 101,128 | 228,066 | |||||||||
向优先单位持有人分配 (4) | (3,463) | (3,463) | (6,926) | (6,926) | |||||||||
向优先单位持有人分配后的可分配现金流 | $ | 51,337 | $ | 174,726 | $ | 94,202 | $ | 221,140 | |||||
| (1) | 可分配现金流是一种非公认会计准则财务指标，上文 “——评估我们的经营业绩” 中对此进行了讨论。根据我们的合伙协议的定义，可分配现金流不针对某些非现金项目进行调整，例如出售和处置资产和商誉的净亏损以及长期资产减值费用。 |
| (2) | 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，每个月的可分配现金流包括与我们在Spring Partners Retail LLC合资企业中49.99％的权益相关的120万美元权益的权益法投资收入（见合并财务报表附注附注11）。 |
| (3) | 截至2022年6月30日的三个月和六个月的可分配现金流分别包括出售和处置资产的净收益7,680万美元和8,170万美元，主要与出售Revere Terminal有关（见注）合并财务报表附注中的 12 个）。 |
| (4) | 向优先单位持有人分配的款项代表应付给A系列优先单位持有人和该系列的分配B 期内赚取的优先单位持有人。这些分配是累积的，每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度拖欠支付. |
运营结果
合并销售额
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的总销售额分别为38亿美元和53亿美元，减少了15美元十亿，占28％，主要是由于价格下跌。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们的产品总销量为13亿加仑，比截至2022年6月30日的三个月增加了1,900万加仑（其中批发和商业板块分别增加了1700万加仑和700万加仑，但被我们的GDSO细分市场减少500万加仑所抵消）。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的总销售额分别为78亿美元和98亿美元，减少了2.0美元十亿，占20％，主要是由于价格和销售量的下降。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的产品总销量分别为27亿加仑和28亿加仑，减少了4300万加仑（包括批发、商业和GDSO细分市场分别减少了3100万加仑、1000万加仑和200万加仑）。
46
目录
毛利
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的毛利分别为2.427亿美元和2.815亿美元，减少了38.8美元百万，占14％，主要来自我们的批发领域，这是由于市场条件不太有利，主要是馏出油和其他油，而我们的商业领域则是由于加油市场条件不太有利。在我们的GDSO板块中，我们的产品利润率受益于2022年9月20日对Tidewater Convenication, Inc.（“Tidewater”）的收购，但受到负面影响的部分原因是汽油分销量减少。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的毛利分别为4.647亿美元和4.877亿美元，减少了23.0美元百万美元，占5％，主要来自我们的批发领域，这是由于馏分油和其他油的市场条件不太有利，但被汽油和汽油混合油的更有利的市场条件所抵消，而我们的商业板块则由于加油的营销条件不太有利。在我们的GDSO板块中，我们的产品利润率得益于我们于2022年1月25日对康涅狄格州消费者石油公司（“消费者石油公司”）的收购和2月对米勒石油公司（“米勒石油”）的收购2022 年 1 月 1 日（统称为 “2022 年收购”）。我们的汽油分销产品利润率增加，部分原因是燃油利润率的提高（每加仑美分），而我们的加油站运营产品利润率提高是由于便利店的活动增加，部分原因是2022年的收购。
批发板块业绩
汽油和汽油混合油。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，批发汽油和汽油混合料的销售额分别为14亿美元和20亿美元，下降了6美元十亿，占30％，这是由于价格和销量下降所致。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的汽油和汽油混合物产品利润率分别为3,900万美元和4,100万美元，下降了2.0美元百万美元，占5％，这主要是由于汽油市场条件不太有利，但被汽油混合物更有利的市场条件所抵消。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，汽油和汽油混合料的批发销售额分别为26亿美元和34亿美元，减少了0.8美元十亿，占24％，这是由于价格和销售量的下降。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的汽油和汽油混合物产品利润率分别为5,940万美元和3,870万美元，增长了20.7美元百万个，占53％，这主要是由于与2022年同期相比，2023年前六个月的市场条件更加有利，主要是汽油混合油，还有汽油。
馏出物和其他油。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，馏分油和其他油（主要是渣油和原油）的销售额分别为7亿美元和10亿美元，减少了0.3美元十亿，占30％，主要是由于价格下跌，但被主要以渣油销售的增加所抵消。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的馏出油和其他油类产品利润率分别为2,070万美元和4,950万美元，减少了288美元百万美元，占58％，这主要是由于馏分油和渣油的市场条件不太有利，但由于管道连接协议于2022年12月到期，原油价格上涨所抵消。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，馏出油和其他油类的销售额分别为20亿美元和24亿美元，减少了0.4美元十亿，占17％，这主要是由于价格下跌和馏分油销量下降，但被残留油销量的增加所抵消。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的馏出油和其他油类产品利润率分别为5,340万美元和9,890万美元，减少了4,550万美元百万美元，占46％，这主要是由于馏分油和渣油的市场条件不太有利，但由于管道连接协议于2022年12月到期，原油价格上涨所抵消。由于第一季度天气转暖，气温比正常水平高16％，比2022年第一季度高13％，我们在2023年前六个月的销售、销量和与天气敏感产品相关的产品利润率受到负面影响。
47
目录
汽油配送和加油站运营板块业绩
汽油配送。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，汽油分销销售额分别为14亿美元和18亿美元，减少了0.4美元十亿，占23％，主要是由于价格和销售量的下降。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的汽油分销产品利润率分别为1.279亿美元和1.299亿美元，减少了2.0美元百万，占2％，部分原因是销量下降。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，汽油分销销售额分别为25亿美元和31亿美元，减少了6美元十亿，占18％，主要是由于价格和销售量的下降。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的汽油分销产品利润率分别为2.487亿美元和2.447亿美元，增长了4.0美元百万，占2％，部分原因是燃油利润率提高（每加仑美分）。
车站运营。我们的加油站业务包括 (i) 便利店和直营门店的预制食品销售，(ii) 租赁给经销商或委托代理商的加油站的租金收入以及联合品牌安排的租金收入，以及 (iii) 出售杂物，例如洗车销售以及彩票和自动柜员机佣金，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，共创造了1.481亿美元和1.443亿美元的收入，增长了3.83亿美元，增长了3.8美元百万，或3％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的车站运营产品利润率分别为7,120万美元和6,900万美元，增长了220万美元百万，或3％。销售额和产品利润率的增长主要是由于我们便利店的活动增加，部分原因是收购了Tidewater。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的电台运营销售额分别为2.753亿美元和2.602亿美元，增长了15.1美元百万，占6％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的车站运营产品利润率分别为1.339亿美元和1.271亿美元，增长了68美元百万，或5％。销售额和产品利润率的增长主要是由于我们便利店的活动增加，部分原因是2022年的收购。
商业板块业绩
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的商业销售额分别为2.265亿美元和3.634亿美元，减少了1.369亿美元百万或38％，主要是由于价格下跌，但部分被销售量的增加所抵消。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的商业产品利润率分别为680万美元和1,250万美元，减少了570万美元，下降了46％，这主要是由于燃油市场条件不太有利。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的商业销售额分别为4.844亿美元和6.934亿美元，减少了2.09亿美元百万或30％，主要是由于价格和销量下降。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的商业产品利润率分别为1,490万美元和2,070万美元，减少了580万美元，下降了28％，这主要是由于燃油市场条件不太有利。
销售、一般和管理费用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，销售和收购支出分别为6,670万美元和6,080万美元，增加了590万美元，增长了9％，其中包括与出售我们的里维尔码头相关的费用增加了400万美元（见合并财务报表附注12）、190万美元的工资和福利以及190万美元的其他各种销售和收购费用，但被减少的190万美元所抵消百万美元的应计全权激励性薪酬。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，销售和收购支出分别为1.289亿美元和1.171亿美元，增长1180万美元，增长10％，包括工资和福利增加690万美元、与出售我们的里维尔终端相关的670万美元费用（见合并财务报表附注12）以及其他各种销售和收购费用220万美元，但被减少的400万美元所抵消百万美元的应计全权激励性薪酬。
48
目录
运营费用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，运营费用分别为1.104亿美元和1.085亿美元，增加了190万美元，增长了2％，这主要是由于增加了180万美元百万美元与我们的GDSO业务有关，这主要是由于2022年9月收购了Tidewater。与我们的码头运营相关的运营费用的增加并不重要。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，运营支出分别为2.187亿美元和2.078亿美元，增加了1,090万美元，增长了5％，这主要是由于增加了1,03美元百万美元与我们的GDSO业务（包括2022年的收购）有关，部分原因是工资支出增加和租金支出增加，部分原因是我们的门店活动增加以及维护和维修费用增加，但被汽油批发价格下跌导致的信用卡费用减少所抵消。与我们的码头运营相关的运营费用增加了0.6美元百万，部分原因是维护和维修费用增加。
摊销费用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，与无形资产相关的摊销费用分别为200万美元和210万美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，与无形资产相关的摊销费用分别为410万美元和460万美元。
出售和处置资产的净（亏损）收益
截至6月的三个月和六个月中，出售和处置资产的净（亏损）收益为（90万美元），120万美元分别是2023年30日，这主要是由于GDSO场地的出售。
截至2022年6月30日的三个月和六个月中，出售和处置资产的净收益分别为7,680万美元和8,170万美元，主要与出售Revere Terminal有关（见注）合并财务报表附注中的 12 个）。截至2022年6月30日的六个月中，出售和处置资产的净收益还包括4.9美元的净收益百万，主要是由于GDSO网站的出售。
权益法投资收益
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，权益法投资的收入分别为120万美元，相当于我们在Spring Partners Retail LLC合资企业收益中所占的比例份额（见注合并财务报表附注中的 11 个）...
利息支出
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，利息支出分别为2180万美元和2,100万美元，截至6月的六个月中，利息支出分别为4,390万美元和4,250万美元分别是 2023 年 30 日和 2022 年。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别增加了80万美元（4％）和140万美元（增长3％），部分原因是我们的信贷额度平均余额减少，但被更高的利率和与2023年5月信贷协议修订相关的50万美元递延融资费用注销所抵消。
所得税支出
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，所得税支出分别为70万美元和290万美元，截至6月的六个月中，所得税支出分别为110万美元和410万美元分别是 2023 年 30 日和 2022 年。相应的所得税支出主要反映了GMG经营业绩中的所得税支出，GMG是一个用于联邦和州所得税目的的应纳税实体。
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目录
流动性和资本资源
流动性
我们的主要流动性需求是为我们的营运资金需求、资本支出和分配提供资金，以及偿还债务。我们的主要流动性来源是运营产生的现金、营运资金循环信贷额度下的可用金额以及股票和债务发行。请阅读 “—信贷协议”，了解有关我们的营运资金循环信贷额度的更多信息。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，营运资金分别为1.466亿美元和1.978亿美元，减少了51.2亿美元百万。流动资产和流动负债的变化减少了我们的营运资金，主要包括减少2.229亿美元和4,800万美元库存和应收账款分别为百万美元，部分原因是价格下跌。营运资金的减少被应付账款减少1.323亿美元所抵消，部分原因是价格下跌，以及营运资金循环信贷额度当前部分的6,400万美元。
现金分配
常用单位
2023年，我们向普通单位持有人和普通合伙人支付了以下现金分配：
|
| 已支付分配 | ||||
现金分配支付日期 | 已付总额 | 季度已结束 | ||||
2023年2月14日 (1) | $ | 5,540 万 |
| 2022 年第四季度 | ||
2023年5月15日 | $ | 240 万 |
| 2023 年第一季度 | ||
| (1) | 该分配包括每季度 每单位分配0.6350美元, 以及每单位0.9375美元的一次性特别分配.我们的普通合伙人同意放弃其与特别分配相关的激励性分销权。 |
此外，我们普通合伙人董事会于2023年7月25日宣布，在2023年4月1日至2023年6月30日期间，我们所有未偿还普通单位的季度现金分配为每单位0.6750美元（按年计算为每单位2.70美元），分配给截至8月营业结束时的普通单位持有人8, 2023. 我们预计将在2023年8月14日支付总额约为2520万美元的现金分配。
首选单位
在2023年，我们向A系列优先单位和B系列优先单位的持有人支付了以下现金分配：
A 系列 | B 系列 |
| |||||||
首选单位 | 首选单位 | 已支付分配 | |||||||
现金分配支付日期 | 已付总额 | 已付总额 | 季度期间覆盖 | ||||||
2023年2月15日 | $ | 170 万 | $ | 180 万 |
| 2022 年 11 月 15 日至 2023 年 2 月 14 日 | |||
2023年5月15日 | $ | 170 万 | $ | 180 万 |
| 2023 年 2 月 15 日至 2023 年 5 月 14 日 | |||
此外，2023年7月17日，我们的普通合伙人董事会宣布，在2023年5月15日至2023年8月14日期间，向截至2023年8月1日开业时记录在册的A系列优先单位持有人每单位0.609375美元（按年计算为每单位2.4375美元）的季度现金分配。我们预计将支付总额约为1.7美元的现金分配2023 年 8 月 15 日为百万。
我们的普通合伙人董事会还宣布，在2023年5月15日至2023年8月14日期间，向截至8月开业时记录在册的B系列优先单位持有人每单位0.59375美元（按年计算为每单位2.375美元）的季度现金分配1, 2023. 我们预计将在2023年8月15日支付总额约180万美元的现金分配。
50
目录
合同义务
我们有合同义务需要以现金结算。截至2023年6月30日，我们的合同义务金额如下（以千计）：
按期到期的付款 | ||||||||||
剩余的 |
| |||||||||
合同义务 | 2023 | 2023 年以后 | 总计 |
| ||||||
信贷额度债务 (1) | $ | 51,762 | $ | 181,180 | $ | 232,942 | ||||
优先票据债务 (2) |
| 26,031 |
| 994,346 |
| 1,020,377 | ||||
经营租赁债务 (3) |
| 42,228 |
| 286,994 |
| 329,222 | ||||
其他长期负债 (4) |
| 8,375 |
| 59,633 |
| 68,008 | ||||
融资义务 (5) | 7,796 | 97,933 | 105,729 | |||||||
总计 | $ | 136,192 | $ | 1,620,086 | $ | 1,756,278 | ||||
| (1) | 包括6月份我们的营运资金、循环信贷额度和循环信贷额度的本金和利息2023 年 30 日，并假设在到期日之前支付应计税款项。我们的信贷协议的合同到期日为5月2026 年 2 月 2 日，在该日期之前无需支付本金。但是，我们会根据营运资金要求偿还未偿还款项并重新借入资金。因此，随附的合并资产负债表中包含的营运资金循环信贷额度的当前部分是我们预计在年内偿还的金额，而营运资金循环信贷额度的长期部分是我们预计全年未偿还的金额。请阅读 “—信贷协议”，了解有关我们的营运资金循环信贷额度的更多信息。 |
| (2) | 包括我们优先票据的本金和利息。到期前无需支付本金。参见截至12月的年度10-K表年度报告中合并财务报表附注的附注92022 年 31 日了解更多信息。 |
| (3) | 包括与办公空间和计算机设备、土地、加油站、轨道车辆和驳船租赁相关的经营租赁债务。 |
| (4) | 包括与我们的品牌费用协议相关的金额，以及与我们的准入权协议以及我们的养老金和递延薪酬义务相关的金额。 |
| (5) | 包括与 (i) 收购国会石油集团（“Capitol”）相关的租赁租金，这些房产与Capitol先前在两笔售后回租交易中出售的房产有关；以及（ii）出售不动产资产和便利店。这些交易不符合销售会计标准，租赁租金付款被归类为相应融资义务的利息支出和相关融资债务的偿还。有关更多信息，请参阅截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注9。 |
资本支出
我们的运营需要投资来维护、扩大、升级和增强现有业务，并满足环境和运营法规。我们将资本需求归类为维护资本支出或扩张资本支出。维护资本支出是修复或替换部分或全部折旧资产的资本支出，以维持现有资产的运营能力或产生的收入并延长其使用寿命。维护资本支出还包括维护设备可靠性、储罐和管道完整性和安全性以及满足某些环境法规所需的支出。我们预计，维护资本支出将由运营产生的现金提供资金。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的维护资本支出分别约为2320万美元和1,730万美元，这些支出包含在随附的合并现金流量表中的资本支出中，其中截至6月的六个月约为2,130万美元和1,600万美元2023年30日和2022年分别与我们对加油站业务的投资有关。与现有资产相关的维修和保养费用如果性质较小且不会延长现有资产的使用寿命，则在发生时记作运营费用。
扩张资本支出包括收购资产以发展业务或扩建现有设施的支出，例如通过增加码头容量和油罐、实现产品供应多样化、投资夷平和重建以及新进入行业的加油站和便利店、提高各种码头的存储灵活性以及在存储网络中增加码头来提高我们的运营能力或收入的项目。我们有能力通过运营现金或信贷为扩张资本支出提供资金
51
目录
协议或通过发行债务证券或额外股权。在截至6月的六个月中，我们的扩张资本支出约为1,410万美元和2510万美元，不包括收购的财产和设备分别为2023年30日和2022年，主要与对我们加油站业务的投资有关。
我们目前预计维护资本支出约为5,000万至6,000万美元，扩张资本支出（不包括收购）约为5,500万至6,500万至6,500万美元2023 年为百万美元，主要与对我们加油站业务的投资有关。这些目前的估计在一定程度上取决于项目完成的时间、设备和劳动力的可用性、天气以及需要额外维护或投资的意外事件或机会。
我们认为，我们将有足够的运营现金流、信贷协议下的借贷能力以及发行额外股票和/或债务证券的能力，以履行我们的财务承诺、还本付息义务、突发事件和预期的资本支出。但是，我们面临业务和运营风险，这可能会对我们的现金流产生不利影响。我们的现金流大幅减少可能会对我们的借贷能力以及我们发行额外股票和/或债务证券的能力产生不利影响。
现金流
下表汇总了现金流活动（以千计）：
六个月已结束 |
| |||||||
6月30日 | ||||||||
2023 |
| 2022 |
|
| ||||
经营活动提供的净现金 | $ | 245,937 | $ | 385,193 | ||||
用于投资活动的净现金 | $ | (107,573) | $ | (132,570) | ||||
用于融资活动的净现金 | $ | (131,360) | $ | (256,091) | ||||
经营活动
经营活动的现金流通常反映我们的净收入、库存购买模式引起的资产负债表变化、应收账款的收款时间、部分业务的季节性、产品价格的波动、营运资金要求和总体市场状况。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金分别为2.459亿美元和3.852亿美元，经营活动产生的现金流同比减少1.393亿美元百万。
除净收入外，经营活动变化的主要驱动因素包括以下内容（以千计）：
六个月已结束 |
| ||||||
6月30日 |
| ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
应收账款减少（增加） | $ | 47,549 | $ | (103,734) | |||
库存减少 | $ | 222,251 | $ | 83,037 | |||
应付账款（减少）增加 | $ | (132,292) | $ | 220,328 | |||
在截至6月的六个月中2023 年 30 日，应收账款、存货和应付账款的减少主要是由于价格下跌。
在截至6月的六个月中2022 年 30 日，应收账款和应付账款的增加主要是由于价格上涨。库存减少主要是由于在此期间库存量减少，但被价格上涨所抵消。
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投资活动
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为1.075亿美元，其中包括与我们的权益法投资相关的6,950万美元支出（见合并财务报表附注11）、2320万美元的维护资本支出、1,410万美元的扩张资本支出和810万美元发行了数百万张卖方票据，这些票据代表了我们从买家那里收到的与出售某些加油站有关的票据。用于投资活动的净现金被出售财产和设备的740万美元收益所抵消。
截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为1.326亿美元，其中包括2.148亿美元的收购（消费者石油公司1.547亿美元和米勒石油公司的6,010万美元收购）、2510万美元的扩张资本支出和17.3美元的收购百万美元的维护资本支出。用于投资活动的净现金被124.6美元抵消出售财产和设备所得的数百万美元，主要与出售里维尔码头有关。
请阅读 “—资本支出”，了解我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的资本支出。
融资活动
截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为1.314亿美元，其中包括向我们的有限合伙人（优先股和普通单位持有人）和普通合伙人的8,630万美元现金分配，营运资金循环信贷额度的净付款6,400万美元以及60万美元的分销等值权和50万美元因纳税义务而预扣的LTIP单位为数百万个，这两者都与2023年归属的奖励有关。用于融资活动的净现金被循环信贷额度的2,000万美元净借款所抵消
截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为2.561亿美元，其中包括营运资金循环信贷额度的2.84亿美元净付款，向有限合伙人（优先股和普通单位持有人）和普通合伙人分配的4,910万美元现金，以及根据我们的回购计划回购普通单位的260万美元用于未来偿还LTIP债务，抵消了79.6美元从我们的循环信贷额度中净借款数百万美元，主要用于为最近的收购提供资金，但被循环信贷额度的付款所抵消。
有关我们的营运资金、循环信贷额度和循环信贷额度的补充现金流信息，请参阅合并财务报表附注7。
信贷协议
我们作为借款人的某些子公司以及作为担保人的我们和我们的某些子公司有1.55美元十亿美元的优先担保信贷额度。我们根据营运资金要求偿还未偿还的款项并重新借入资金，因此，将我们预计在年内偿还的营运资金循环信贷额度中将部分归类为流动负债。营运资金循环信贷额度的长期部分是我们预计全年未偿还的金额。该信贷协议将于2026年5月2日到期。
二月份2023 年 2 月 2 日，我们和我们的某些子公司签订了第三次修订和重述的信贷协议（“第八修正案”）的第八修正案，除其他外，该修正案允许我们在信贷协议下的贷款设施中申请每个日历年最多两次重新分配贷款承诺（见下文 “信贷协议第八修正案”）。2023年5月2日，我们和我们的某些子公司签订了第三次修订和重述的信贷协议和合并程序（“第九修正案”）的第九修正案，除其他外，该修正案将循环信贷额度下借款的适用循环利率提高了25个基点，并将到期日从2024年5月6日延长至5月2026 年 2 月 2 日。信贷协议的所有其他重要条款均保持不变
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与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中合并财务报表附注9中披露的内容大致相同。
截至2023年6月30日，信贷协议下有两笔贷款：
| ● | 用于营运资金目的的营运资金循环信贷额度以及本金等于借款基数中较低者及9.5亿美元的信用证；以及 |
| ● | 6亿美元的循环信贷额度，用于一般公司用途。 |
周转资金循环信贷额度下的可用性取决于借款基础，借款基础会不时根据符合条件的流动资产的具体预付款利率重新确定。借款基础下的可用性可能会受到我们无法控制的事件的影响，例如石油产品价格、收款周期、交易对手表现、预付款利率和限额以及总体经济状况的变化。
营运资金循环信贷额度下的借款按照 (1) 每日或定期担保隔夜融资利率计息 (”SOFR”）再加上0.10％的SOFR调整加上2.00％至2.50％的保证金，具体取决于使用金额（定义在信贷协议中），或（2）基准利率加上1.00％至1.50％的保证金，具体取决于使用金额。
从2023年5月2日起，循环信贷额度下的借款利息为（1）每日或定期SOFR加上0.10％的SOFR调整加上2.00％至3.00％的保证金，具体取决于合并总杠杆率（定义见信贷协议），或（2）基准利率加上1.00％至2.00％的保证金，具体取决于合并总杠杆率。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，信贷协议的平均利率分别为7.1％和2.9％，在截至6月的六个月中，信贷协议的平均利率分别为6.8％和2.6％分别是 2023 年 30 日和 2022 年。
截至2023年6月30日，我们的营运资金循环信贷额度有8,940万美元未偿借款和1.190亿美元循环信贷额度未偿还的百万美元。此外，我们还有61.6美元的未付信用证百万。受借款基础限制的影响，截至2023年6月30日和2022年12月31日，剩余的借款和信用证可用总额分别为12.8亿美元和11.2亿美元。
信贷协议规定了财务契约，要求我们维持一定的最低营运资金金额、最低合并利息覆盖率、最高优先担保杠杆率和最大总杠杆率。截至6月，我们遵守了上述契约30, 2023.
有关信贷协议的更多信息，请阅读我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——信贷协议”。
信贷协议第八修正案
二月份2023 年 2 月 2 日，我们和我们的某些子公司签订了第八修正案，除其他外，该修正案允许我们在每个日历年申请最多两次将营运资金循环信贷额度、营运资金临时额度和/或循环信贷额度的一部分重新分配给营运资金循环信贷额度、营运资金临时额度和/或循环信贷额度（如适用）。每次重新分配的最低金额应为5,000万美元，在任何此类重新分配生效后，承付款总额应保持不变。
根据信贷协议的条款，我们要求重新分配150.0美元，信贷协议下的贷款人也同意将周转金循环信贷额度中的百万美元存入循环信贷额度。这种重新分配生效后，周转资金循环信贷额度为9.5亿美元，循环信贷额度为6亿美元。
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高级票据
截至2023年6月30日和12月，我们在2027年到期的优先票据为7.00％，2029年到期的优先票据为6.875％2022 年 31 日。请在截至12月的10-K表年度报告中阅读第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源——优先票据”2022 年 31 日了解更多信息。
融资义务
截至2023年6月30日和12月，我们仍有未偿还的融资债务2022 年 31 日与不符合销售会计标准的历史售后回租交易有关。有关更多信息，请阅读我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩——流动性和资本资源——融资义务的讨论和分析”，以了解更多信息。
资产负债表外安排
我们没有资产负债表外的安排。
关键会计政策与估计
我们在编制合并财务报表时采用和遵循的重要会计政策和估计，详见合并财务报表附注附注2 “重要会计政策摘要”，该附注包含在截至12月的10-K表年度报告中2022 年 31 日。在本报告所述期间，我们的政策没有发生对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响的重大变化。
在截至6月的三个月和六个月中 2023 年 30 日，我们讨论的关键会计估计没有实质性变化 第二部分，第7项，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计”，载于我们截至12月的10-K表年度报告31, 2022.
最近的会计公告
本报告其他部分包含的合并财务报表附注的附注17对采用某些新的会计公告的预期影响进行了描述和相关影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指市场利率和价格的不利变化引起的损失风险。我们面临的主要市场风险是利率风险和大宗商品风险。我们目前使用各种衍生工具来管理大宗商品风险。
利率风险
由于信贷协议中的浮动利率，我们使用浮动利率债务，因此面临市场风险。因此，我们不时利用利率项圈、掉期和上限来对冲特定和预期债务发行的利息债务。
截至2023年6月30日，根据我们的信贷协议，我们的未偿借款总额为208.4美元百万。请阅读第一部分，项目2。“管理层的讨论与分析——流动性和资本资源——信贷协议”，了解与我们的借款相关的利率信息。利率上调1％对这笔金额的影响
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但是，假设我们的债务全年保持不变，债务本来会导致利息支出增加，我们的经营业绩相应减少约210万美元。
大宗商品风险
我们对冲储存的精炼石油产品、可再生燃料、原油和汽油混合库存以及这些大宗商品的预期购买和销售方面的价格波动风险。使用的衍生工具主要包括在纽约商品交易所、芝加哥商品交易所和洲际交易所交易的交易所交易期货合约以及场外交易，包括与知名金融机构和其他获得信贷批准的能源公司签订的掉期协议。我们的政策通常是只购买我们有市场的产品，并制定销售合同，使价格波动不会对我们的利润产生重大影响。尽管我们的政策旨在最大限度地降低市场风险以及固有的基础风险，但市场状况波动的风险仍然存在。除了下文讨论的受控交易计划外，我们收购和持有期货合约或其他衍生产品不是为了投机可能使我们面临无法确定的损失的价格变化。
尽管我们力求在大宗商品购买和销售活动中保持基本平衡的头寸，但由于日常购买和销售、运输和交付时间表的差异以及我们业务固有的其他物流问题，例如天气状况，我们可能会在短时间内出现净不平衡的头寸。在管理这些职位方面，我们通过在市场上保持稳定的影响力来获得帮助。我们还在任何一个时间点对总共不超过25万桶大宗商品进行控制性交易计划。这些衍生工具公允价值的变化在合并运营报表中按销售成本确认。此外，由于我们的部分原油业务可能以加元进行，因此我们可能会使用外币衍生品来最大限度地降低不利汇率的风险。这些工具可能包括外币兑换合约和远期合约。在进入大宗商品衍生品的同时，我们可能会交易外币衍生品，以对冲由此产生的外币风险。这些外币衍生品通常属于短期性质，不适用于套期保值会计。
我们利用交易所交易的期货合约和其他衍生工具来最大限度地减少或对冲大宗商品价格变动对库存和远期固定价格承诺的影响。任何套期保值效率低下都会反映在我们的经营业绩中。我们利用受监管的交易所，包括纽约商品交易所、芝加哥商品交易所和洲际交易所，它们是各自交易的相应大宗商品的交易所，从而降低了潜在的交割和供应风险。通常，我们的做法是关闭所有交易所头寸，而不是进行或接收实物交割。
截至2023年6月30日，我们所有大宗商品风险衍生工具的公允价值以及价格上涨或下跌10％预计产生的公允价值变动如下表（以千计）：
| 公允价值为 |
| 收益（损失） |
| ||||||
6月30日 | 10% 的效果 |
| 10% 的效果 |
| ||||||
2023 | 价格上涨 | 价格下降 |
| |||||||
交易所交易的衍生品合约 | $ | (23,697) | $ | (21,177) | $ | 21,177 | ||||
远期衍生品合约 |
| 11,512 |
| (6,289) |
| 6,289 | ||||
总计 | $ | (12,185) | $ | (27,466) | $ | 27,466 | ||||
期货合约的公允价值基于从纽约商品交易所、芝加哥商品交易所和洲际交易所获得的报价。掉期和期权合约的公允价值是根据独立报告机构、行业出版物和经纪人等各种来源的报价估算的。将这些报价与掉期的合约价格进行比较，后者近似于6月份合约平仓时本应实现的收益或亏损2023 年 30 日。对于没有独立报价的头寸，会提供估算值，或者使用可以清算头寸的现行市场价格。所有套期保值头寸都抵消了实物市场的实物敞口；这些抵消的实物风险敞口均未包含在上表中。价格风险敏感度是通过假设价格全面上涨或下跌10％来计算的，无论工具的合同价格与标的商品价格之间的期限或历史关系如何。如果当月价格实际变动10％，则由于月外价格的波动性较低，我们的衍生品投资组合的公允价值的变动通常会小于表中所示的变动。我们有每日保证金要求来维持
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根据前一天未平仓期货合约的市场业绩向我们的经纪人存入现金。这笔存款的余额将根据我们的公开市场头寸和商品交易所的要求而波动。截至2023年6月30日，经纪公司的保证金余额为1,560万美元。
如果交易所交易衍生品合约、实物远期合约和掉期协议的交易对手不履约，我们将面临信用损失。我们预计其中一些交易对手会出现一些不良表现，总体而言，我们认为这不会对我们的财务状况、经营业绩或可供分配给单位持有人的现金产生重大不利影响。交易所交易的衍生品合约是我们使用的主要衍生工具，在受监管的交易所进行交易，从而大大降低了潜在的信用风险。我们使用主要金融机构作为所有纽约商品交易所、芝加哥商品交易所和洲际交易所衍生品交易的清算经纪人，这些金融机构拥有抵消权。因此，我们在交易所交易的衍生工具的公允价值在合并资产负债表中按净额列报。实物远期合约和掉期协议的风险敞口仅限于截至资产负债表日记录的公允价值金额。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们在根据1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，并确保收集信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，管理层评估了我们的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）的有效性《交易法》）。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
本项目所需的信息包含在合并财务报表附注的附注16中，并以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们在截至12月的10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素2022 年 31 日，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 5 项。其他信息
在截至2023年6月30日的三个月中，
第 6 项。展品
| (a) | 展品 |
3.1 | — | Global Partners LP的有限合伙企业证书（参照2005年5月10日提交的S-1表格注册声明附录3.1合并）。 | ||||
3.2 | — | 截至2021年3月24日的Global Partners LP有限合伙企业第五份经修订和重述的协议（参照2021年3月24日提交的8-K表格当前报告的附录3.1纳入此处）。 | ||||
4.1 | — | 截至2019年7月31日，发行人、担保人和德意志银行美洲信托公司作为受托人的契约（参照2019年7月31日提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入此处）。 | ||||
4.2 | — | 2020年10月7日发行人、担保人和地区银行作为受托人的契约（参照2020年10月8日提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入此处）。 | ||||
4.3 | — | 发行人、担保人和地区银行作为受托人的第一份补充契约，日期为2020年10月28日（参照2020年12月16日提交的S-4表格注册声明的附录4.3纳入此处）。 | ||||
4.4 | — | 发行人担保人和地区银行作为受托人的第一份补充契约，日期为2020年10月28日（参照2020年12月16日提交的S-4表格注册声明的附录4.5纳入此处），作为德意志银行美洲信托公司的继任者。 | ||||
10.1# | — | 2023年5月2日第三次经修订和重述的信贷协议和合并案的第九修正案（参照2023年5月3日提交的8-K表格当前报告的附录10.1纳入此处）。 | ||||
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目录
31.1* | — | 规则13a-14 (a) /15d-14 (a) Global GP LLC首席执行官、Global Partners LP的普通合伙人认证。 | ||||
31.2* | — | 规则13a-14 (a) /15d-14 (a) Global GP LLC首席财务官、Global Partners LP的普通合伙人认证。 | ||||
32.1† | — | 第 1350 条 Global GP LLC 首席执行官、Global Partners LP 普通合伙人认证。 | ||||
32.2† | — | 第1350条对Global GP LLC首席财务官、Global Partners LP的普通合伙人进行认证。 | ||||
101.INS* | — | 内联 XBRL 实例文档（实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中）。 | ||||
101.SCH* | — | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | ||||
101.CAL* | — | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | ||||
101.DEF* | — | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | ||||
101.LAB* | — | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | ||||
101.PRE* | — | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | ||||
104* | — | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
* 随函提交。
# 根据第 S-K 号法规第 601 (a) (5) 项，已省略附表和类似附件。合伙企业承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何省略的附表和证物的补充副本。
† 就1934年《证券交易法》第18条而言，不被视为 “已提交”，也不受该条款规定的责任约束。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
全球合作伙伴 LP | ||||
来自： | Global GP LLC | |||
它的普通合伙人 | ||||
日期：2023 年 8 月 4 日 | 来自： | /s/ Eric Slifka | ||
埃里克·斯利夫卡 | ||||
总裁兼首席执行官 | ||||
（首席执行官） | ||||
日期：2023 年 8 月 4 日 | 来自： | /s/ Gregory B. Hanson | ||
Gregory B. Hanson | ||||
首席财务官 | ||||
（首席财务官） | ||||
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