机密草案1，于2022年12月16日以保密方式提交给美国证券交易委员会。本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。

注册编号333-[●]

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-1
注册声明
下
1933年证券法

猎豹网络供应链服务有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

锦绣大道6201号，225号套房

北卡罗来纳州夏洛特市，28210

(704) 972-0209

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

刘欢

首席执行官

猎豹网络供应链服务公司。

锦绣大道6201号，225号套房

北卡罗来纳州夏洛特市，28210

(704) 972-0209

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

将副本复制到：

建议向公众销售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后立即生效。

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选 以下方框。X

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的其他证券，请选中以下框并列出 同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的修订，请选中下面的框并列出相同发售的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条提交的生效后的修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则†

注册人在此修改本注册声明 在必要的日期或多个日期，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据经修订的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

本注册说明书包含两份招股说明书， 如下：

转售招股说明书与公开发售招股说明书基本相同，但以下要点除外：

注册人已在本注册 声明中于公开发售招股章程封底页之后加入一套备用页面(“备用页面”) ，以反映转售招股章程与公开发售招股章程的前述差异。公开发售招股说明书 将不包括备用页面，并将用于注册人的公开发售。转售招股说明书将与公开发售招股说明书实质上相同，只是增加或替换了备用页面，并将用于出售股东的转售发售。

有待完成

初步招股说明书日期[●], 2023

[●] A类普通股股份

猎豹网络供应链服务有限公司。

此次 是我们A类普通股的首次公开募股，面值为每股0.0001美元。在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开上市。 我们预计首次公开募股价格将在$[●]至$[●]每股。

我们已经预留了这一标志“[●]“ 为了我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，并计划申请我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市 。目前纳斯达克还没有批准我们A类普通股的上市申请。本次发行的完成 以纳斯达克最终批准我们的上市申请为条件，并不保证或保证我们的A类普通股将被批准在纳斯达克上市。

截至本招股说明书日期，我们分别发行了8,416,000股A类普通股和8,250,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有者享有相同的权利。对于需要股东投票的事项，A类普通股每股享有一票，B类普通股每股享有15票，并可在发行后的任何时间根据股东一对一的选择转换为A类普通股。A类普通股不能 转换为任何其他类别的股票。

我们是一家“新兴成长型公司” ，这一术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中使用，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。参见《招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司的影响》。

此外，在本次发行完成后，我们将继续是纳斯达克商城规则5615(C)所定义的“受控公司”，因为我们的首席执行官兼控股股东刘欢将能够行使[●]本次发行完成后，我们已发行和已发行的A类和B类普通股的总投票权为 %，假设出售[●]A类普通股，不行使代表认股权证(定义见下文)或承销商的超额配售选择权。有关详细信息，请参阅 《主要股东》。然而，即使我们被视为“受控公司”，我们也不打算 利用纳斯达克商城规则给予“受控公司”的公司治理豁免。请参阅“风险因素”和“管理层控制的公司”。

投资我们的A类普通股 风险很高。见本招股说明书第9页开始的“风险因素”。

承销商希望在纽约、纽约以美元支付的A类普通股股票于或 左右交割[●], 2023.

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

招股说明书日期[●], 2023

目录

关于这份招股说明书

吾等及承销商并无授权任何人 提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售在此提供的A类普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。我们不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区内，或在提出要约或出售的人没有资格这样做的情况下，或向不允许向其提出要约或出售的任何人 出售这些证券。本招股说明书中包含的信息仅截至招股说明书封面上的日期为止 。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

适用于本招股说明书的惯例

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中的引用 指：

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商不行使其超额配售选择权。

招股说明书摘要

以下摘要完整 包含在本招股说明书其他部分的更详细的信息和财务报表中，应一并阅读。 除本摘要外，我们还敦促您在决定是否购买我们的A类普通股之前，仔细阅读整个招股说明书，尤其是投资我们A类普通股的风险。

业务概述

我公司

我们是平行进口汽车的供应商 从美国采购，然后在中国市场销售。在中国，平行进口车辆是指经销商直接从海外市场购买并通过品牌制造商官方分销系统以外的渠道进口销售的车辆。在中国， 中国政府最近支持的平行进口计划提振了平行进口汽车的销售。我们从美国市场购买汽车，主要是梅赛德斯、宝马、保时捷、雷克萨斯和宾利等豪华品牌，然后转售给我们的客户，包括美国和中国的平行进口汽车经销商。我们的利润主要来自平行进口汽车的购买价格和销售价格之间的差价。

我们行业的主要驱动力是中国富裕群体的持续增长。我们业务的核心是能够识别需求旺盛的平行进口汽车的类型并及时采购。自2016年成立以来，我们的管理层一直专注于 建立我们的采购团队。我们通过代表我们作为采购代理的独立承包商网络从美国汽车经销商处采购我们的汽车。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别与大约300家和100家代购商合作。

我们 已经成为一家规模可观的平行进口汽车供应商，这得益于我们标准化的招聘、培训和管理专业采购代理的制度，使我们能够经常性地向中国市场销售大量汽车。因此，我们与多家美国或中国平行进口汽车经销商建立了长期合作关系。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的客户群分别为8家和15家经销商。具体地说，我们在2021年有四个美国客户和四个中国客户，在2020年有六个美国客户和九个中国客户。在截至2021年和2020年12月31日的年度内，我们分别向中国平行进口汽车经销商销售了167辆和56辆平行进口汽车。在同一时期，我们分别向美国国内客户销售了220辆和45辆平行进口汽车。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我们分别售出了387辆和101辆汽车。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的总收入分别为3,920万美元和1,000万美元，较2020年至2021年增长293.8。我们在截至2021年12月31日的财年实现净收益120万美元 ，而截至2020年12月31日的财年净亏损80万美元。对中国市场的销售占我们收入的很大一部分。于截至2021年及2020年12月31日止年度内，对中国市场的销售分别约占我们收入的43.9%及54.4%。见“风险因素-营运风险-对中国市场的销售 分别约占我们截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度收入的43.9%及54.4%，我们预计此类销售将继续占我们收入的重要部分。对我们向中国客户销售产品能力的任何负面影响都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。“

最新发展

为了使我们的收入多样化并进一步利用我们在平行进口汽车行业的深入专业知识，我们于2022年10月向全球供应链行业的中小型贸易商 (主要是其他平行进口汽车供应商)推出了我们的金融服务。我们的金融服务是以库存融资的形式提供的，客户可以使用他们的汽车作为抵押品，这些抵押品将存储在我们的仓库 或我们指定的其他地点，以换取我们的贷款。此外，我们计划在收到此次发行的收益后两年内推出自己的仓储和物流系统，这将与我们的平行进口汽车业务和金融服务产生协同效应。

竞争优势

我们相信以下竞争优势对我们的成功至关重要，并使我们有别于竞争对手：

增长战略

我们打算通过实施以下战略来发展我们的业务并增强我们的品牌忠诚度：

我们的公司结构

我们成立于2016年8月9日，是根据北卡罗来纳州法律 成立的一家有限责任公司，名为元秋商业集团有限责任公司(“元秋”)。2022年3月1日，我们向北卡罗来纳州州务卿提交了公司章程，包括从有限责任公司转换为公司的转换条款，并更名为猎豹网络供应链服务公司。我们还以 假名“Elite Motor Group”开展业务。

下图说明了我们完成首次公开募股(IPO)后的公司 结构，该结构基于以下建议数量[●]发行A类普通股，假设承销商没有行使超额配售选择权。有关我们公司历史的更多详细信息， 请参阅“业务-公司历史和结构”。

注：所有百分比反映的是有投票权的所有权 权益，而不是我们每个股东持有的股权，因为每个B类普通股持有人有权 每股B类普通股有15票投票权，每个A类普通股持有人有权每股A类普通股一票。

我们的证券

2022年7月11日，我们的股东批准了我们修订和重述的公司章程，将我们的法定普通股重新分类为 (I)91,750,000股A类普通股和(Ii)8,250,000股B类普通股。除投票权和转换权外，这两个类别的持有者拥有相同的权利。对于需要股东投票的事项，A类普通股的每位股东有权每股A类普通股有一票投票权，B类普通股的每位股东有权每股B类普通股有15票。由于B类普通股的投票权， B类普通股持有者目前并可能继续拥有集中的投票权，这限制了A类普通股持有者影响公司事务的能力。见“风险因素-普通股和交易风险-我们普通股的双重股权结构具有将投票权集中到我们的首席执行官手中的效果，他的利益可能与我们其他股东的利益不一致。”B类普通股 可在发行后的任何时间根据持有人的选择一对一地转换为A类普通股。A类普通股不能转换为其他任何类别的股票。请参阅“股本说明”。

除文意另有所指外，所有提及本次发行后将发行的A类和B类普通股的数量均基于截至本招股说明书日期的8,416,000股A类普通股和8,250,000股B类普通股。

企业信息

我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市美景路6201号Suite 225，邮编：28210。我们主要执行办公室的电话号码是(704) 972-0209。我们的公司网站是https://www.cheetah-net.com.我们公司网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不会通过引用将其纳入本招股说明书。

风险因素摘要

投资我们的A类普通股涉及重大风险。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险将在标题为“风险因素”的小节中进行更详细的讨论。

经济风险、政治风险和市场风险(有关更详细的讨论，请参阅第9页开始的“风险因素-经济、政治和市场风险” (本招股说明书)

与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

运营风险 (更详细的讨论见第13页开始的“风险因素-运营风险” 本招股说明书)

与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

法律风险、监管风险和合规风险(有关更详细的讨论，请参见第20页开始的“风险因素-法律、监管和合规风险” (本招股说明书)

与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

常见的股票和交易风险(有关更详细的讨论，请参见第22页从 开始的“风险因素-普通股票和交易风险(本招股说明书)

除上述风险外，我们还面临与此次发行和交易市场有关的一般风险和不确定因素，包括但不限于：

新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩的影响

在截至2022年9月30日的9个月以及截至2021年和2020年12月31日的年度内，新冠肺炎疫情对我们的财务状况和运营业绩产生了实质性影响 。首先，新冠肺炎疫情限制了我们在美国的采购代理在美国汽车经销商处自由购买指定汽车，原因要么是车辆供应短缺，要么是因为疫情导致商店关闭或开放时间有限 。第二，新冠肺炎疫情对市场对我们产品的需求造成了不利影响。由于中国政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令， 平行进口汽车消费者的消费意愿降低，购买力下降。因此，占我们库存绝大多数的豪华车的市场需求大幅下降。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们未来的财务业绩将取决于未来的发展，例如关于缓解策略有效性的新信息，新冠肺炎和任何新冠肺炎变种的持续时间、传播、严重程度和复发，相关的旅行建议和限制， 新冠肺炎大流行对全球经济和资本市场的总体影响，以及新冠肺炎疫苗的效力，这可能也需要更长的时间才能广泛和充分地分发，所有这些仍然高度不确定和不可预测。鉴于这种不确定性， 如果目前的情况持续下去，我们目前无法量化新冠肺炎疫情对我们未来业务、财务状况、流动性、 和业务结果的预期影响。

见“风险因素-经营风险--持续的新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩和现金流产生了不利影响”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-业务概述-新冠肺炎影响我们的经营业绩 ”。

成为一家“新兴成长型公司”的意义

作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。“新兴成长型公司”可能会利用降低的报告要求，这些要求原本适用于较大的上市公司。具体地说，作为一家新兴成长型公司，我们：

我们打算利用所有这些降低的报告要求和豁免，包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的更长的分阶段试用期 。我们选择使用分阶段，这可能会使我们很难将我们的财务报表与根据《就业法案》第107条选择退出分阶段的非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。

根据《就业法案》，我们可以利用上述减少的报告要求和豁免，直到我们不再符合新兴成长型公司的定义。就业法案规定，如果我们的年收入超过12.35亿美元，非附属公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，或在三年内发行本金超过10亿美元的不可转换债券，我们将在根据证券法宣布生效的注册声明中首次出售普通股五周年的财政年度结束时停止成为“新兴成长型公司”。

供品

风险因素

投资我们的A类普通股 风险很高。在决定是否投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑以下所述的 风险，以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及我们的合并财务报表和相关的 注释。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大 和不利影响，这可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌，导致您的全部或 部分投资损失。下面描述和本招股说明书其他部分讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。 我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。您只有在能够承担全部投资损失风险的情况下，才应考虑投资我们的A类普通股。

经济、政治和市场风险

我们的产品和服务的可用性和需求可能会受到经济状况和其他因素的不利影响。

目前，我们几乎所有的收入都来自平行进口汽车的销售。特别是，我们通过一个庞大的专业代购团队从美国市场购买汽车，并将其转售给我们的客户，包括美国和中国的水货汽车经销商。 水货汽车经销商行业受到总体经济状况、个人可自由支配支出水平、 利率、汇率、燃油价格、供应条件和消费者交通偏好的影响。经济中的不确定性可能会对消费者支出产生负面影响。自2020年第一季度以来，新冠肺炎疫情已经在全球范围内产生影响。在大流行期间产生的全球贸易状况继续存在，并可能对我们和我们的行业产生长期的不利影响，与大流行的进展无关。例如，与流行病有关的问题加剧了港口拥堵，并导致供应商间歇性关闭和延误。对个人电子产品需求的增加造成了半导体芯片的短缺，这反过来也对新车、零部件和其他供应的生产产生了不利影响，从而减少了美国市场的车辆库存，并因此推高了新车的价格。此外，中国当地的经济、竞争和其他条件也会影响我们的客户--中国平行进口汽车的业绩。我们的运营在很大程度上受到中国市场总体经济状况和消费者消费习惯的影响，我们的汽车最终出口到中国市场。

我们处于竞争相对激烈的平行进口汽车经销行业，我们可能无法与现有或新的竞争对手成功竞争，这可能会降低我们的市场份额，并对我们的竞争地位和财务业绩产生不利影响。

美国的平行进口汽车经销行业竞争相对激烈，发展迅速，近几年有许多新公司加入竞争。我们与向中国销售平行进口汽车的其他公司直接竞争，尽管我们的大多数竞争对手都是小型家族企业，通过他们在美国的家人或朋友获得美国汽车。竞争可能会越来越激烈，预计未来将显著增加。竞争加剧可能会导致汽车销售降价，这可能会导致我们的利润率下降和市场份额的损失。我们在以下方面与其他竞争对手竞争：

我们的竞争对手可能采用不同的业务模式 ，拥有不同的成本结构，最终可能被证明更成功或更适应新的法规、技术、 和其他发展。它们未来可能会获得更大的市场接受度和认可度，并获得更大的市场份额。 潜在竞争对手也有可能涌现并获得相当大的市场份额。如果现有或潜在的竞争对手开发或提供的服务在性能、价格、创意优化或其他方面比我们提供的服务具有显著优势，我们的业务、运营结果和财务状况将受到负面影响。与我们相比，我们现有和潜在的竞争对手可能享有 竞争优势，例如更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的客户基础和更好的增值服务，如为客户购买汽车提供金融服务。如果竞争失败，我们可能会失去客户， 这可能会对我们的财务业绩和业务前景产生不利影响。我们不能保证我们的战略在未来将保持竞争力或成功。日益激烈的竞争可能会导致定价压力和我们市场份额的损失，这两种情况都可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

消费者在中国市场对节能型汽车和电动汽车需求的变化，或中国消费者购买力的普遍下降，可能会对我们的汽车销售量和我们的运营业绩产生不利影响。

我们 主要通过向美国和中国平行进口汽车经销商销售汽车获得收入，这些经销商又将这些汽车转售给中国的最终消费者。因此，我们的销售高度依赖于中国消费者的需求。不稳定的燃油价格已经并可能继续影响中国消费者对我们汽车销售的偏好。随着燃油价格上涨，消费者不太可能购买大型、昂贵的车辆，如运动型多功能车(SUV)或豪华汽车，而 更有可能购买更小、更便宜、更省油的汽车。另一方面，较低的燃料价格可能会产生相反的效果。截至2022年9月30日，我们库存的11款车型中有10款属于豪华汽车品牌，包括梅赛德斯GLS450、宝马X7、保时捷卡宴和雷克萨斯LX600。见“商业--我们供应的品牌”。因此，如果燃料价格大幅上涨，我们可能会对我们的业务和运营业绩造成实质性的不利影响。燃油价格、电动汽车的改进以及更多的电动汽车选择都促进了消费者对节能型和电动汽车的需求增加。 随着对电动汽车的需求上升，我们可能需要通过销售更省油的汽车或电动汽车来进行调整。如果我们无法满足消费者的需求，我们的汽车销量和经营业绩可能会受到不利影响。此外，由于我们目前专注于豪华车品牌，我们的运营在很大程度上取决于中国消费者的购买力。新冠肺炎疫情的不利影响以及政府旨在控制病毒传播的限制性措施的实施(如封锁、关闭、隔离和旅行禁令)给中国的经济带来了重大挑战，已经并可能继续导致中国消费者购买力的下降。如果中国消费者的购买力持续下降，如果我们无法为我们的车辆找到替代需求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

中国政府关于汽车购买和拥有权的政策以及更严格的排放标准，可能会减少市场对我们销售的汽车的需求，从而对我们的业务和增长前景产生负面影响。

中国政府关于汽车购买和拥有的政策可能会对我们的业务和增长前景产生负面影响，因为它们会影响我们最终消费者的购买行为 。例如，为了遏制城市交通拥堵，中国的某些城市，如北京，已经通过了城市法规 和限制新车登记或限制汽车使用的法令。具体地说，北京市政府发布了一系列措施，自2010年12月23日起生效，限制每年新发放的车牌数量。在我们的终极市场中国，这些和未来的任何反拥堵条例可能会限制我们的最终消费者购买汽车的能力 ，进而减少客户对汽车的需求。

此外，中国政府最近颁布了减少汽车尾气排放的法律、法规和政策。例如，2020年7月1日，中华人民共和国政府开始实施《轻型机动车污染物排放限值及测量方法》(中国六期)，也被称为《国家六期汽车排放标准》(《国六标准》)。与国家V的要求相比，该标准设定了有史以来最严格的排放限制， 要求一氧化碳排放、碳氢化合物总量和非甲烷碳氢化合物排放总量减少50%。由于国家VI排放标准已于2020年实施，自2020年7月1日起禁止进口国V轻型汽车，自2021年1月1日起禁止销售国V轻型汽车。随着国家VI标准的出台，2020年7月至2021年6月，平行进口汽车市场出现了明显的下滑。由于平行进口汽车的非授权性质(即平行进口汽车是通过品牌制造商官方分销系统以外的渠道进口到中国市场销售的)，平行进口汽车经销商通常 无法提供只有汽车制造商才能提供的信息，因此无法获得汽车平行进口所需的排放标准 核查和所谓的“汽车清单环保信息”。这些政策还大幅降低了市场对我们销售的平行进口汽车的类型和型号的需求，这些汽车通常燃油效率较低。整个行业花了很长时间探索新的进口方法，以解决环境测试、进口通关等相关流程问题， 平行进口汽车可以按照国家VI标准的要求在中国市场进口和销售。汽车经销商能够在2021年7月为中国市场采用新的进口方式和清关程序，市场 重新开放(“市场重新开放”)。不能保证中国政府不会继续发布与在中国销售的汽车排放标准相关的更严格的法规和政策，这可能会大幅减少市场对我们产品的需求 。因此，我们的财务状况、运营结果和增长前景可能会受到不利影响 。

我们为将外国品牌的汽车作为平行进口车辆进口到中国市场提供便利，而中国与美国或这些品牌原产地的任何其他国家之间的政治关系的任何不利变化，包括美国和中国之间持续的贸易冲突，都可能对我们的业务产生负面影响。

我们采购的汽车品牌包括梅赛德斯、宝马、保时捷、雷克萨斯、宾利和丰田。请参阅“业务-我们 供应的品牌” 这些品牌来自中国以外的不同国家 ，我们几乎所有的汽车都是从美国市场购买并销售给美国和中国的平行进口汽车经销商 。如果中国与美国或这些品牌原产地的任何其他国家的关系出现任何重大恶化，中国的客户可能会避免购买我们销售的某些品牌，或者可能会制定法律 这将对我们在中国的商业利益造成负面影响。例如，由于美国和中国之间持续的贸易摩擦导致关税增加，汽车制造原材料和汽车成品的进出口成本增加。因此，我们必须提高我们车辆的价格，以弥补成本的增加。鉴于我们无法预测最终可能就美国和中国之间的关税或贸易关系采取什么行动， 我们的供应链、成本和盈利能力可能会受到贸易限制的采用和扩大、贸易冲突的持续或其他与关税、贸易协议或相关政策相关的政府行动的负面影响。 增加成本或减少可用性可能会减缓我们的增长，并对我们的财务业绩和运营指标产生负面影响 。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及美国和中国之间日益紧张的关系，地缘政治不稳定对这一时期产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。据报道，2022年2月24日，俄罗斯军队对乌克兰进行了全面军事入侵。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰的冲突可能导致市场持续中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。

最近乌克兰的军事冲突导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施制裁和其他惩罚。还提议或威胁实施额外的潜在制裁和处罚。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得额外的资金。尽管到目前为止，我们的业务尚未受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的实质性影响，但无法预测我们的业务或我们的供应商和制造商的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响，或者冲突可能以何种方式影响我们的业务。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断 还可能放大本招股说明书中描述的其他风险的影响。此外，美国和中国的关系最近面临令人望而生畏的挑战，导致全球地缘政治不稳定。由于我们对中国市场的销售占我们收入的很大一部分，我们的业务依赖于美国和中国之间稳定的经济和政治关系。然而，自新冠肺炎疫情以来，两国之间的紧张局势 加剧，美国和中国之间持续的贸易冲突就是例证。 两国未来的关系在贸易政策、条约、政府法规和关税方面存在重大不确定性。如果美国与中国之间的关系恶化，或者双方长期僵持不下，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会受到通货膨胀和潜在经济衰退影响的不利影响。

通货膨胀可能会增加我们的整体成本结构，从而对我们的流动性、业务、财务状况和运营结果产生不利影响，尤其是当我们 无法实现向客户收取的相应价格上涨时。经济中通货膨胀的存在已经并可能继续导致更高的利率和资本成本、运输成本、供应短缺、劳动力成本增加、汇率疲软以及其他类似的影响。由于通货膨胀，我们已经并可能继续经历成本 增加。此外，糟糕的经济和市场状况，包括潜在的经济衰退，可能会对市场情绪产生负面影响， 减少对汽车的需求，这将对我们的运营收入和运营业绩产生不利影响。如果我们不能 及时采取有效措施来缓解通胀和潜在的经济衰退的影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果豪华车制造商降低中国市场上销售的汽车的价格，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们从美国市场购买汽车，然后转售给我们的客户，包括美国和中国的平行进口汽车经销商。截至2022年9月30日，我们库存的11款车型中有10款属于豪华汽车品牌，包括梅赛德斯GLS450、宝马X7、保时捷卡宴和雷克萨斯LX600。请参阅 《业务-我们提供的品牌》。我们的成功在很大程度上取决于中国最终消费者对豪华汽车的高需求 ，他们更喜欢平行进口汽车，因为它们比从豪华汽车制造商授权的当地经销商那里购买的相同品牌和型号的汽车更便宜。然而，如果这些豪华汽车制造商大幅降低在中国市场销售的汽车的售价，最终消费者将不太倾向于购买相同品牌和车型的平行进口汽车 。在消费者对平行进口汽车缺乏需求的情况下，我们的客户，包括美国和中国的平行进口汽车经销商，可能不得不大幅减少或取消订单，因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，我们对中国市场的销售额分别约占我们收入的43.9%及54.4%。由于我们对中国客户的销售是以人民币(“人民币”)计价，我们几乎所有的汽车库存都是以美元采购的，我们面临着受外币汇率波动影响的风险。

人民币对美元的汇率可能会波动，受政治和经济形势的变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。2015年8月，人民银行中国银行改变了人民币对美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天收盘即期汇率、外汇供求以及主要货币汇率的变化。2019年，人民币对美元升值约1.9%。在 2020年，人民币对美元升值了约6.9%。2021年，人民币对美元贬值约2.6%。 在截至2022年9月30日的9个月里，人民币对美元快速贬值约11%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，将如何影响未来人民币对美元的汇率 。中国政府仍然面临着巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力，美国政府威胁要将中国列为“汇率操纵国”，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。然而，中国政府未来仍可酌情限制资本账户或经常账户交易使用外币。因此，很难预测市场力量或政府政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。此外，中国人民银行还定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动，实现政策目标。到目前为止，我们 还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法 充分对冲我们的风险敞口，甚至根本不能。如果人民币兑美元汇率出现意外波动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果中国政府对我们的中国客户将现金从中国转移或分配到美国的能力施加进一步的限制 和限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国政府对人民币兑换外币实施了管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施了管制。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》(简称《外汇局通知3》)规定，银行办理境内企业向境外股东支付5万美元以上的股利汇款交易时，应按照真实交易原则对该境内企业的相关董事会决议、纳税申报表原件和经审计的财务报表进行审核。不能保证中国政府不会对我们的中国客户在中国境外转移或分配现金的能力进行进一步干预或施加其他限制。 如果外汇控制系统阻止我们的中国客户将他们的付款汇到美国，我们可能无法 获得我们收入的很大一部分。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会 受到不利影响。

操作风险

我们聘请独立承包商作为采购代理，从美国经销商那里购买汽车，这让我们面临着我们无法控制的风险。

我们通过作为独立承包商的第三方专业采购代理团队从美国汽车经销商那里采购汽车。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别与大约300和100名采购代理合作。请参阅 《业务-我们的专业采购代理》。他们接受了我们采购专家的培训，以便与美国经销商谈判以获得最好的价格。虽然我们已经实施了招聘、培训和管理专业采购代理的标准化系统，但我们不能向您保证，我们将继续与他们保持相同级别的合作， 或根本不会。这类第三方代购受到其独特的运营和财务风险的影响，这些风险超出了我们的 控制。如果此类第三方采购代理无法正常运行，或者违反或终止与我们的合作，我们将被要求 寻找足够的替代采购代理来维持我们的采购操作。如果我们不能及时、经济高效地这样做，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的每个采购代理在记录到美国经销商的可疑客户数据库之前，只能 执行有限数量的购买。为此，我们必须保持足够数量的采购代理进行采购，如果这些采购代理不能或不愿意继续担任目前的职位，或者如果我们无法招聘和保持足够数量的新采购代理来满足我们的 采购需求，我们的业务可能会严重中断。

尽管中国政府已经发布了一系列政策，鼓励汽车平行进口到中国市场，而且目前美国联邦或州法律、法规或出口规则没有禁止将平行进口到外国的汽车出口，但品牌制造商通常不鼓励美国汽车经销商销售其某些汽车出口到美国以外，因为这可能会对他们的海外市场份额造成负面影响。因此，通过定期收集和分析出口车辆数据，美国汽车经销商已经建立并不断更新他们自己的怀疑购买出口车辆的客户数据库(“可疑客户数据库”)，因此，在美国汽车经销商的可疑客户数据库中的采购代理可能在一段时间内被限制或禁止从该经销商购买某些型号的新车。因此，每个采购代理在进入此类可疑客户数据库之前可能只能执行有限数量的采购，这就要求我们继续招聘新的采购代理以满足我们的采购需求。如果我们不能及时且经济高效地这样做，我们可能会失去作为稳定的平行进口汽车供应商对客户的吸引力，因为我们可能无法向客户提供稳定和大量的汽车库存 。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

因将汽车转售给我公司出口而导致的违约损失，我方可能要承担损失、罚款、费用和赔偿。

由于品牌制造商通常不鼓励美国汽车经销商销售其某些汽车出口到美国以外，因此美国经销商和我们的采购代理之间签订的采购协议可能包含限制所购汽车出口的条款。因此，美国制造商或经销商可能会起诉采购代理违反合同，将汽车转售给我们出口。因此，采购代理与本公司签订的独立承包商协议通常包括责任免责条款，规定采购代理不对经销商或制造商因出口违规或侵权行为而施加的任何罚款或诉讼负责，我们同意赔偿、保护和保护采购代理 免于因代表本公司履行采购代理角色而产生的任何责任、损失、索赔、成本、利益、罚款、费用和损害。因此，我们可能会因违约索赔或诉讼而招致损失、罚款、费用和损害赔偿。截至本招股说明书发布之日，我们不知道我们的任何代购是否已记录在任何美国汽车经销商的可疑客户数据库中，这主要是因为该数据库是每个经销商的专有数据库，而我们无法访问该数据库。不能保证或保证我们不会在可预见的未来因任何被指控的出口违规行为而引起的任何诉讼、调查、仲裁或诉讼造成任何损失、罚款、费用或损害，如果发生这些事件，如果我们无法将此类损失或损害限制在一定水平，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们的业务可能依赖于占我们总购买量10%以上的少数客户 ，他们的运营中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年中，我们的大部分收入来自少数客户。具体来说，截至2021年12月31日的年度，我们的四大客户分别占我们总收入的36.5%、23.8%、11.3%和10.3%。 截至2020年12月31日的年度，我们的四大客户分别占我们总收入的20.5%、19.1%、17.3%和12.5%。 我们一般与我们在中国的主要客户签订年度框架协议。根据典型的框架协议，我们将：(I)在协议期限内，根据中国客户所需的市场状况以及不同型号和类型的汽车，向中国客户供应汽车并提供最优惠的价格，此类价格和付款信息将按季度通过书面确认进行核实；(Ii)负责将汽车交付到美国港口，并根据双方商定的标准进行包装，其中包装材料由中国客户自费提供；(Iii)提供没有留置权或产权负担的明确所有权，并证明所提供的所有信息在我们所知的范围内都是准确的；以及(Iv)证明我们不知道汽车中和汽车的任何隐藏缺陷，并相信，据我们所知，汽车在销售时处于良好的运行状态，这意味着不对任何缺陷提供 保修，所有维修由PRC客户负责。与中国客户不同，我们的美国主要客户 通常为与我们销售的每一辆汽车签订销售协议。根据我们 公司与美国大客户签订的典型销售协议，我们将(I)按协议中指定的金额向美国大客户销售指定汽车，并证明协议中提供的所有信息真实准确；(Ii)将汽车交付至美国大客户要求的仓库；以及(Iii)在交易完成后三周内提供汽车所有权。与此同时，美国主要客户承认，其中描述的汽车是按原样销售的，对于已售出的汽车，没有任何明示或默示的保证或保修。由于各种因素，包括我们提供稳定的平行进口汽车供应的能力，我们可能会失去一个主要客户 。尽管我们有着强劲的业绩记录，但我们不能保证我们将继续与这些大客户保持 相同水平的业务合作，甚至根本不会。如果任何重要客户终止与我们的关系，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不能与可比客户达成替代安排。失去这些大客户中的一个或多个可能会 对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们的营运资金来源有限 ，可能需要大量额外融资。如果我们得不到大量的额外融资，我们执行本招股说明书中概述的业务计划的能力将受到影响。

我们 目前现金和营运资金有限。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金分别约为50万美元和8,434美元，营运资本分别为负20万美元和160万美元。我们报告截至2021年12月31日的年度运营活动使用的现金为1,310万美元，截至2020年12月31日的年度运营活动提供的现金为70万美元。鉴于我们的营运资金来源有限的历史，我们可能需要大量的额外融资。 截至2021年12月31日，我们公司还从多家金融机构和第三方借入了总计约1,400万美元的应付贷款-包括约600万美元的库存融资和约800万美元的信用证融资 (“LC融资”)-以及40万美元的长期贷款。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源”。尽管管理层希望我们的公司能够基于我们良好的信用记录和与贷款人建立的良好关系继续进行此类借款，但不能保证我们将以可接受的 条款及时或根本不能获得融资。如果我们无法获得额外的融资，我们可能不得不大幅限制甚至终止我们的主要业务，或者推迟、减少或取消某些计划的业务(包括建立仓储 以及推出仓储和物流服务)，导致我们的股东完全损失投资。我们无法在需要时以可接受的条件获得融资，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、 和前景产生重大不利影响。

于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，对中国市场的销售分别约占我们收入的43.9%及54.4%，我们预期此类销售将持续 占我们收入的重要部分。对我们向中国客户销售产品能力的任何负面影响都可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大影响。

到目前为止，我们很大一部分收入 来自对中国市场的销售。于截至2021年及2020年12月31日止年度，对中国市场的销售额分别约占我们收入的43.9%及54.4%。我们预计此类销售将继续占我们未来收入的很大一部分。因此，任何不可预见的事件或情况对我们向中国客户销售产品的能力产生负面影响，将对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。这些负面事件和情况 包括但不限于：

我们可能无法有效管理库存 ，这可能会影响我们的运营和财务业绩。

我们的业务和财务状况取决于我们有效管理库存的能力，这可能会受到不断变化的市场状况的影响。截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年12月31日，库存分别约占我们流动资产总额的29%、91%和89%。为了确保充足的库存，我们必须预测库存需求和费用，并通过我们的采购代理提前充分采购汽车。我们准确预测汽车需求的能力可能会受到许多 因素的影响，包括我们从美国和中国客户那里收到的预测的准确性、对我们汽车的最终消费者需求的变化 、新竞争对手的出现、新冠肺炎疫情、其他流行病的爆发、 总体市场状况的意外变化，以及经济状况或消费者信心的普遍减弱。如果我们库存不足，我们可能无法及时满足客户需求，这可能会损害我们的品牌和客户关系 ，并对我们的收入和经营业绩产生不利影响。另一方面，超过客户需求的库存水平可能会导致现金流不足、额外的库存维护成本以及库存减记或注销，这将对我们的财务业绩(包括毛利率)产生不利影响，并对我们的品牌产生负面影响。

我们最近于2022年10月推出了我们的金融服务 ，并计划提供我们的仓储和物流服务，其中一些或全部可能无法成功，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利的 影响。

为了实现收入多元化，我们于2022年10月推出了我们的金融服务，并计划在此次IPO后提供我们自己的仓储和物流服务。然而，我们在这些新服务方面的运营历史和经验相对 有限，我们在推进业务运营时可能会遇到困难，如营销、销售和部署我们的金融服务、维护我们的仓储和物流系统，以及跟上仓库和物流管理方面的新技术趋势和进步。

仓储和物流行业竞争激烈。我们将与拥有比我们更大的客户群、数量、规模、资源和市场份额的市场主要参与者竞争。由于便利性和可靠性是仓储和物流服务用户的主要关注点，他们倾向于选择市场份额相对较大、声誉良好的品牌。因此， 我们可能会在通过强有力的营销活动和促销活动积累、保留和扩大我们的客户群方面产生巨额费用，我们不能向您保证这些促销努力会有效。关于我们的金融服务，尽管我们不需要进行广泛的营销活动来寻找新客户，因为我们与我们的同行和有兴趣从我们那里获得库存融资的中国平行进口汽车经销商有现有的联系，但不能保证我们的金融服务将 成功，因为我们在该行业的经验和运营历史有限，以及拖欠债务的巨大风险 。见-由于我们新推出的金融服务的经营历史有限，我们受到与商业贷款业务相关的各种风险的影响，很难准确预测 未来的经营业绩和评估我们的金融服务业务的业务前景。以及“-鉴于我们过去的现金流为负，而且我们历来主要通过融资活动为营运资金需求提供资金， 不能保证我们将在不久的将来实现正现金流，或者根本不能保证实现正现金流。”我们还计划开发一个在线平台，为我们的仓储服务、物流服务和金融服务提供便利，使我们能够为客户实现供应链关键步骤的自动化和数字化。然而，这些努力既昂贵又耗时， 可能会将我们的资源从我们的平行进口汽车业务中分流出来。不能保证这些努力一定会成功并产生预期回报。

由于我们新推出的金融服务的经营历史有限，我们面临着与商业贷款业务相关的各种风险，很难 准确预测未来的经营业绩和评估我们的金融服务业务的业务前景。

由于我们在2022年10月推出了我们的金融服务业务 (商业贷款业务)，我们的运营历史有限。我们的管理层可能仍在 探索经营这一业务的方法，这可能会影响我们与金融服务业务相关的运营效率和结果。由于我们的经营历史有限，我们未来的业绩可能比在商业贷款业务中经营历史更长的公司更容易受到某些风险的影响。下面讨论的许多因素可能会对我们的业务、前景和未来业绩产生不利影响，包括：

我们可能无法成功应对上述风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

鉴于我们过去的现金流为负，而且我们的营运资金需求历来主要来自融资活动，因此不能保证我们 将在不久的将来实现正现金流。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的营运资本分别为负20万美元和160万美元。截至本招股说明书发布之日，我们的营运资金需求主要来自融资活动。具体地说，截至2021年12月31日，我们公司的现金约为50万美元，我们总共借入了约1400万美元的应付贷款(包括来自库存融资的约600万美元贷款和来自LC融资的约800万美元贷款)，以及来自各金融机构和第三方的40万美元的长期借款。

我们新推出的金融服务向我们的客户提供商业贷款，并不违反我们与债务人之间的任何贷款协议。然而，鉴于我们的业务通常需要 大量营运资金来支持我们的汽车采购和提供商业贷款， 我们不能保证在不久的将来实现正现金流，或者根本不能保证，因为我们预计会继续扩大我们的两个业务线。 无法在短期内产生正现金流可能会对我们以合理条款筹集业务所需资金的能力产生不利影响 ，降低客户与我们进行交易的意愿，并产生其他不利影响，可能会降低我们的长期生存能力。

持续的新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和现金流产生了不利影响。

持续的新冠肺炎疫情已导致 政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。这些政府行动，加上新冠肺炎疫情的发展，可能会严重扰乱我们的业务和运营，拖慢整体经济，削减消费者支出，并使我们的运营难以配备足够的员工。

在截至2022年9月30日的9个月以及截至2021年和2020年12月31日的年度内，新冠肺炎疫情对我们的财务状况和运营业绩产生了实质性影响 。首先，新冠肺炎疫情限制了我们在美国的采购代理在美国汽车经销商 自由购买指定汽车，原因可能是车辆供应短缺、门店关闭或营业时间有限。第二，新冠肺炎疫情对市场对我们产品的需求造成了不利影响。具体地说，在新冠肺炎疫情期间，人们的生活方式发生了实质性变化。由于中国实施了旨在控制病毒传播的重大政府措施，平行进口汽车消费者的消费意愿下降，他们的购买力有所下降。因此，豪华车的市场需求大幅下降，豪华车占我们库存的绝大多数，因为每辆车的利润率很高。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们未来的财务业绩将取决于未来的发展，例如关于缓解策略有效性的新信息，新冠肺炎和任何新冠肺炎变种的持续时间、传播、严重程度和复发，相关的旅行建议和限制， 新冠肺炎大流行对全球经济和资本市场的总体影响，以及新冠肺炎疫苗的效力，这可能也需要更长的时间才能广泛和充分地分发，所有这些仍然高度不确定和不可预测。鉴于这种不确定性， 如果目前的情况持续下去，我们目前无法量化新冠肺炎疫情对我们未来业务、财务状况、流动性、 和业务结果的预期影响。

我们的业务和运营结果可能会受到产品缺陷、车辆召回、保修索赔和芯片短缺的影响。

汽车召回由汽车品牌 不定期进行，以补救一个或多个车型的产品缺陷或其他问题。在我们将车辆销售给包括美国和中国平行进口汽车经销商在内的客户后，我们通常不承担与我们销售的品牌的维修或产品召回相关的任何费用。然而，产品缺陷或车辆召回可能会损害进行此类召回的汽车品牌的声誉，并对消费者对此类品牌生产的汽车的安全和质量产生负面影响。因此，我们销售的宝马、保时捷、雷克萨斯、宾利和丰田等品牌的任何召回都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 此外，由于中国的平行进口汽车可能没有资格获得与从该品牌授权的当地经销商那里购买的汽车相同的 级别的保修索赔，因此越来越多的产品缺陷召回或报告可能会鼓励最终消费者从当地授权经销商而不是中国平行进口汽车经销商那里购买。 这可能反过来导致对平行进口汽车的需求减少，这可能会对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生不利影响。

此外，由于全球半导体芯片短缺，全球汽车制造商，包括我们销售的品牌，在截至2021年12月31日的一年中，生产和交付的汽车减少了 。半导体芯片短缺正在影响汽车行业的新车生产，这反过来又导致包括美国市场在内的全球汽车市场上的汽车数量减少。由于我们从美国汽车经销商那里购买了几乎所有的汽车库存，持续的全球芯片短缺已经并可能继续影响我们满足客户需求的能力，因为这推高了采购价格，并导致车辆到货时间 被推迟。无法确切预测半导体芯片短缺的持续时间或这些制造商恢复正常生产的时间。如果我们销售的品牌的制造水平保持在当前降低的水平或继续下降，我们可能无法满足客户的即时需求，从而对我们的财务 和经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务和 运营结果可能会受到授权员工的不当行为的损害，这些员工可以访问我们公司的资产，如库存、 银行帐户和机密信息。

在我们的业务运营过程中，我们的一些员工可以访问公司的某些重要资产，如汽车库存、银行帐户和机密信息。如果此类授权员工行为不端，本公司可能遭受重大损失。员工不当行为可能包括挪用汽车库存或银行账户、伪造库存记录或银行账户、不当使用或向公众或我们的竞争对手披露机密信息，以及未能遵守我们的行为准则或其他政策，或未能遵守有关使用和保护机密或其他受保护信息的联邦或州法律或法规、进出口管制以及任何其他适用的法律或法规。尽管我们已经实施了政策、程序和控制措施来预防和检测这些活动，但这些预防措施可能无法阻止所有故意或疏忽的不当行为，因此，我们可能面临未知的风险或损失。此外，员工的这种不道德、不专业甚至犯罪行为可能会损害我们的声誉，导致罚款、处罚、恢复原状或其他损害，并导致现有和未来客户的流失， 所有这些都会对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响。

我们的保险 不能完全覆盖我们的所有运营风险，保险成本或保险可获得性的变化可能会大幅增加我们的保险成本或导致我们的保险范围减少。

我们目前有房地产保险、车辆库存综合保险、一般责任保险、工人补偿和雇主责任保险。在某些情况下，我们的保险可能不能完全覆盖保险损失，具体取决于索赔的金额和性质。此外，保险费用或未来保险可获得性的变化可能会大幅增加我们维持当前保险范围水平的成本，或者可能导致我们减少保险范围并增加我们自我保险的风险部分。

对我们、我们的产品和服务以及我们的管理层的任何负面宣传都可能对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。

我们可能会不时收到有关我们、我们的管理层或我们业务的负面宣传 。某些负面宣传可能是第三方恶意骚扰或不公平竞争行为的结果。我们甚至可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能需要 花费大量时间和产生大量成本来针对此类第三方行为为自己辩护，而我们 可能无法在合理的时间段内或根本无法对每一项指控进行最后反驳。其他原因也可能损害我们客户的声誉和信心 ，包括我们的员工或与我们有业务往来的任何第三方业务合作伙伴的不当行为，包括采购代理和物流服务提供商。我们的声誉可能会因为任何负面宣传而受到实质性和不利的影响 ，这反过来可能会导致我们失去市场份额、客户、行业合作伙伴和其他业务合作伙伴 。

网络安全事件可能会扰乱我们的业务运营，导致关键和机密信息的丢失，对我们的声誉造成不利影响，并损害我们的业务。

网络安全 针对我们的威胁和事件可能包括未经协调的个人尝试未经授权访问信息技术 系统，以及旨在扰乱业务或收集客户个人数据的复杂且有针对性的措施。在我们的正常业务过程中，我们收集客户的姓名、地址和营业执照等业务信息，并将其存储在Google开发的文件存储平台Google Drive中。第三方提供商(如Google)的系统可能会因各种我们无法控制的事件而发生重大中断或故障。请参见“-我们可能会遇到操作系统故障或中断，这可能会严重损害我们进行操作的能力。”

此外，我们的业务依赖于我们的办公自动化系统的不间断运行，该系统是我们用来跟踪订单状态和监控业务的信息技术系统 工作流程(“办公自动化系统”)。信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要，尤其是对汽车订单的处理和跟踪。尽管我们采取了旨在预防、检测、解决和缓解这些威胁的措施(包括访问控制、数据加密、漏洞评估以及备份和保护系统的维护)，但根据其性质和范围，网络安全事件可能会导致关键数据和机密或专有信息(我们自己或第三方的信息，包括潜在的客户敏感个人信息)被挪用、破坏、损坏、 或不可用，以及业务运营中断。对我们安全的任何此类损害都可能 损害我们的声誉，这可能会导致客户对我们失去信任和信心，或者可能导致工程师停止为我们工作。此外，我们可能会产生巨额补救费用，包括对被盗资产或信息的责任、修复 系统损坏以及对客户和业务合作伙伴的赔偿。我们还可能受到法律索赔、政府调查、 以及州和联邦法律的额外要求。

重大网络安全事件的潜在后果包括违反适用的美国和国际隐私及其他法律、声誉受损、市场价值损失、与第三方的诉讼(这可能导致我们承担重大的民事或刑事责任)、我们向客户提供的服务的价值 缩水，以及网络安全保护和补救成本的增加(可能包括被盗资产或信息的责任 )，这反过来可能对我们的竞争力和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况和声誉 可能会因系统和运营中的安全漏洞、中断、延迟和故障而受到严重损害。

通过我们的办公自动化系统，我们跟踪我们的业务工作流程并跟踪所有订单的状态。我们系统和运营的性能和可靠性对我们的业务至关重要。 由于某些我们无法控制的事件，包括自然灾害，如地震、火灾、洪水、停电、电信故障、闯入、破坏、计算机病毒和蓄意破坏行为，我们的系统和运营容易受到安全漏洞、中断或故障的影响。系统或运营中的安全漏洞、中断、延迟或故障可能导致 服务质量降低、成本增加、诉讼和其他消费者索赔，并损害我们的声誉，所有这些都可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大影响。

我们的业务和财务状况可能会因盗窃、破坏或运输和/或仓储过程中的事故而造成的库存损失而受到严重损害。

我们库存中的车辆占我们总资产的很大一部分。截至2021年12月31日，我们的总库存价值达到1600万美元。此外，我们还在我们的仓库中储存了一些客户拥有的汽车，用于我们的金融服务，以库存融资的形式 。请参阅“业务-概述-最新发展”。由于我们保持着大量的汽车库存，我们在将售出的汽车交付到我们的美国客户指定的仓库或港口以通过第三方物流提供商将汽车运送给我们的中国客户之前，我们承担着损坏和损失的风险。尽管我们努力通过租用更安全的仓库空间和雇用更多合格的运输司机来加强控制，但我们仍然受到因盗窃、破坏或运输和/或仓储过程中的事故而造成的库存损失 。此外,不可抗力洪水、火灾或冰雹等事件可能会影响我们的大量汽车。如果此类事件导致我们无法交付已售出的汽车，可能会导致我们遭受巨大损失，剥夺我们很大一部分库存，并降低客户满意度。 如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能会遇到操作系统故障 或中断，这可能会严重损害我们进行操作的能力。

我们依赖第三方系统和软件的容量、可靠性和安全性来支持我们的运营。例如，我们使用Google Drive来处理、传输和存储重要信息。第三方提供商的系统可能会由于各种超出我们控制范围的事件而发生重大中断或故障，包括但不限于自然灾害、电信故障、员工或客户错误或误用、定向攻击、未经授权的访问、欺诈、计算机病毒、拒绝服务攻击、恐怖主义、防火墙或加密故障，以及其他 安全问题。如果任何系统无法正常运行、受损或禁用，我们的运营可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略和未来计划，我们可能无法利用市场机会或满足客户的需求。

自我们 成立以来，我们的业务已经大幅增长，我们预计它将在运营规模和多样性方面继续增长。例如，我们最近在2022年10月推出了我们的 金融服务，并计划在此次IPO后提供我们自己的仓储和物流服务。这种扩张 增加了我们运营的复杂性，并可能对我们的管理、运营和财务资源造成压力。我们必须继续 招聘、培训和有效管理新员工。如果我们的新员工未能达到预期的表现，或者如果我们未能招聘、培训、管理和整合新员工，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。 扩展我们的服务还将要求我们保持服务质量的一致性，以便我们的市场声誉不会因任何质量偏差而受损，无论是实际的还是感知的。

我们未来的运营结果还在很大程度上取决于我们成功执行未来计划的能力。特别是，我们的持续增长可能会使我们面临以下其他 挑战和限制：

所有这些工作都涉及风险，需要大量的管理、财务和人力资源。我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施我们的战略。不能保证我们公司根据我们未来计划进行的投资将会成功并产生预期的回报。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略 ，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法吸引、招聘或留住我们的关键人员，包括高管、高级管理人员和关键员工，我们的持续运营和增长可能会受到影响 。

我们的成功在很大程度上有赖于我们关键人员的努力，包括我们的创始人兼首席执行官刘欢、我们的其他高管、高级管理人员和其他在跨境贸易和汽车经销行业拥有宝贵经验、知识和人脉的关键员工。不能保证这些关键人员不会自愿终止他们在我们的雇佣关系。我们没有，也不打算为我们的任何高级管理团队购买关键人物保险。我们的任何关键人员的流失都可能对我们的持续运营造成不利影响。我们的成功还将取决于我们能否吸引和留住 合格的人员来管理我们现有的运营和未来的增长。我们可能无法成功吸引、招聘或留住关键人员，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务前景 产生不利影响。

我们正在进行的运营和增长可能会受到在美国没有永久工作许可的外籍员工比例较高的影响，这可能会增加我们的流动率 。

我们业务的成功运营 取决于我们吸引、激励和留住足够数量的熟练员工的能力。在我们经营的平行进口汽车行业中，有时可能会出现熟练劳动力短缺的情况。截至2021年12月31日，我们有23名全职员工 ，其中包括7名目前在美国没有永久工作许可的外籍员工。如果我们员工的部分临时工作许可到期，我们可能会面临更高的流失率和劳动力短缺，这可能会导致 更高的劳动力成本。在这种情况下，如果我们无法招聘和留住足够合格的人员，我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利的 影响。

我们可能会收购与我们的平行进口汽车业务互补的业务、技术、服务、 或产品。未来的收购可能使我们面临潜在风险，包括与新业务、服务和人员的整合相关的风险、不可预见或隐藏的负债、我们现有业务和技术的资源转移 、我们可能无法产生足够的收入来抵消新成本、收购的 费用，或者我们整合新业务可能导致的员工和客户关系的损失或损害 。

以上列出的任何潜在风险都可能对我们管理业务、收入和净利润的能力产生重大不利影响。我们可能需要筹集额外的债务资金或出售额外的股权证券来进行此类收购。如果我们的公司需要筹集额外的债务资金，将 增加偿债义务，并可能导致额外的运营和融资契约，或对我们资产的留置权， 这将限制我们的运营。出售更多的股权证券可能会导致我们的股东进一步稀释。

法律、监管和合规风险

我们 受制于汽车，商业贷款，以及美国的其他法律法规，如果我们被发现违反了 ，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

适用于汽车公司的许多美国联邦和州法律法规影响我们的业务和行为，包括但不限于我们的销售、运营、融资、保险和雇佣实践。请参阅“企业-政府规章”。消费者保护法等其他法规和其他广泛的法律法规适用于汽车经销商。 任何不遵守这些法律和法规的行为都可能导致对行政、民事或刑事处罚进行评估，施加调查补救义务，或发布限制或禁止我们运营的禁令。

与我们开展业务的任何第三方不遵守法律法规 可能会使我们面临法律费用、对第三方的赔偿、罚款、 和业务中断，这可能会对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。

与我们开展业务的第三方，包括采购代理和物流服务提供商，可能会因为他们未能遵守监管规定或侵犯其他方的合法权利而受到监管处罚或惩罚，这可能直接或间接地扰乱我们的业务。我们 无法确定此类第三方是否违反了任何法规要求或是否侵犯了任何其他方的 合法权利，这可能会使我们承担法律费用或向第三方赔偿，或者两者兼而有之。

因此，我们不能排除因第三方的任何不合规行为而招致责任或遭受损失的可能性。不能保证我们能够识别与我们开展业务的第三方的业务实践中的违规或违规行为，也不能保证此类违规行为或违规行为将以迅速和适当的方式得到纠正。任何影响我们业务涉及的第三方的法律责任和监管行动都可能影响我们的业务活动和声誉，进而可能影响我们的业务、运营结果、 和财务业绩。

此外，针对我们的业务利益相关者(如车辆供应商和消费者)的监管处罚或惩罚，无论是否对我们造成任何法律或监管影响 ，仍可能导致这些业务利益相关者的业务中断甚至停职，这反过来可能扰乱我们的正常业务进程，并对我们的业务运营、运营结果和财务状况造成实质性的负面影响。

第三方可能声称我们侵犯了他们的专有知识产权，这可能会导致我们产生巨额法律费用，并阻止我们推广我们的服务 。

我们 不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时地受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的约束。此外，我们的产品和服务可能会侵犯第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。 也可能存在现有的知识产权，其中我们没有意识到我们的产品和服务可能会在无意中 侵权。

如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗 这些索赔，而不考虑其是非曲直。此外，知识产权法的应用和解释以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准正在演变， 可能不确定，我们不能向您保证法院或监管机构会同意我们的分析。此类索赔即使不会导致责任承担，也可能损害我们的声誉。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们 可能要为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生 许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的 不利影响。

我们可能会不时受到索赔、争议、诉讼和法律程序的影响，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们可能会不时地成为各种索赔、争议、诉讼和法律程序的对象或 牵涉其中。然而，诉讼的索赔和威胁受到固有的 不确定性的影响，我们不确定这些索赔是否会发展为诉讼。诉讼或任何类型的法律程序可能会导致我们的公司产生辩护费用，利用我们很大一部分资源，并转移管理层对我们日常运营的注意力 ，其中任何一项都可能损害我们的业务。任何对我们公司不利的和解或判决都可能对我们的财务状况、经营结果和现金流产生重大的不利影响。此外，针对我们公司的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们造成实质性的不利影响。

我们可能成为第三方指控、骚扰、 或其他有害行为的对象，这可能会损害我们的声誉，并导致他们失去市场份额和客户。

我们可能会受到第三方的指控 或据称的前员工、负面互联网帖子以及其他对我们的业务、运营和员工薪酬不利的公开曝光。 我们还可能成为第三方或心怀不满的前员工或现任员工骚扰或其他有害行为的目标。 此类行为可能包括向监管机构、媒体或其他组织提出的匿名或其他投诉。由于此类第三方行为，我们可能会 受到政府或监管机构的调查或其他诉讼程序，并可能需要花费大量时间和大量费用来处理此类第三方行为，并且不能保证我们能够在合理的时间段内或根本不对每一项指控进行最终反驳。此外，针对本公司的直接或间接指控 可能会由任何人匿名发布在互联网上，包括社交媒体平台上。对我们公司或我们管理层的任何负面宣传都可以迅速广泛传播。社交媒体平台和设备会立即发布其 用户帖子的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。发布的信息可能不准确且 对我们公司不利，可能会损害我们的声誉、业务或前景。伤害可能是直接的，而不会给我们提供纠正或纠正的机会。我们的声誉可能会因为公开传播有关我们的业务和运营的负面和潜在的 虚假信息而受到负面影响，这反过来可能会导致他们失去市场份额和客户。

普通股与交易风险

在此次发行之前，我们的A类普通股尚未公开上市，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的A类普通股，或者根本无法转售。

在此次发行之前，我们的A类普通股尚未公开上市。我们计划申请我们的 A类普通股在纳斯达克资本市场上市。然而，我们A类普通股的活跃公开市场可能不会在发行后发展或维持 ，在这种情况下，我们A类普通股的市场价格和流动性将受到重大和 不利影响。

我们A类普通股的首次公开募股价格可能不代表交易市场上的主流价格，这样的市场价格可能会波动。

我们A类普通股的首次公开募股价格将由我们与承销商之间的谈判确定，可能与我们的收益、 账面价值或任何其他价值指标没有直接关系。我们不能向您保证A类普通股的市场价格不会大幅低于首次公开募股价格 。美国和其他国家的金融市场在过去几年中经历了重大的价格和成交量波动。我们A类普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素造成的，可能与我们经营业绩的变化无关或不成比例。

活跃的交易市场可能不会为我们的证券发展 。

这是我们证券的首次公开发行。 在这次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场。我们计划申请我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市。即使我们的A类普通股获准在纳斯达克资本市场上市，我们也无法预测 投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致我们的A类普通股交易市场活跃 或该市场可能变得多么流动性。如果这样的市场没有发展或持续下去，您可能很难在您希望出售的时间以对您有吸引力的价格出售您持有的A类普通股 股票，或者根本不出售。

我们A类普通股的交易市场未来可能会受到几个因素的广泛波动，包括但不限于：

此外，我们的股价可能会受到与我们的经营业绩无关或不成比例的因素的影响。这些市场波动，以及一般经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率或国际货币波动，可能会对我们A类普通股的市场价格 产生不利影响。此外，展望未来，我们预计公开发行的股票数量有限，因此，我们A类普通股的价格可能会出现极端波动。

您将立即感受到在此次发行中购买的A类普通股的有形账面净值立即大幅稀释。

我们A类普通股的首次公开募股价格大大高于我们A类普通股的每股有形账面净值(预计)。因此，当您在发售中购买我们的A类普通股时，在发售完成后，您将立即产生 $[●]每股，假设首次公开募股价格为$[●]。请参见“稀释”。此外，如果A类普通股的额外股份在行使我们 可能不时授予的未偿还期权时发行，您可能会经历 进一步稀释。

主要产品和转售产品的发行价可能不同。

我们首次公开发行的A类普通股的发行价将由我们公司与承销商协商确定。首次公开募股的发行价与我们的资产、收益、账面价值或任何其他客观价值标准无关。 出售股东可以在纳斯达克资本市场A类普通股发行和上市结束后，按现行市价或私下协商价格出售回售股份。因此，首次公开募股和转售发行的发行价可能不同。因此，转售产品中的购买者支付的价格可能高于或低于主要产品的发行价。

出售股票的股东的转售可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

出售股东转售A类普通股 ，以及在此次首次公开发行中发行A类普通股，可能会导致我们的现有股东转售A类普通股，他们担心其所持股份可能被稀释 。此外，出售股东的转售可能会压低我们A类普通股的市场价格。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，或未能纠正已确定的财务报告内部控制的重大弱点，我们可能无法履行报告义务，或无法准确报告我们的经营业绩或防止 欺诈，投资者信心和我们A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私营公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的 独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表的过程中，我们发现了截至2021年12月31日的财务报告内部控制和其他控制缺陷的几个重大缺陷。 “重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合， 公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时防止或发现。迄今发现的重大弱点涉及(I)缺乏对美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会报告和合规要求有适当了解的会计人员和资源；(Ii)缺乏充分的书面财务结算政策和程序；(Iii)会计经理缺乏有效的审查程序，导致对财务报表进行重大审计 调整。

在 发现重大弱点和控制缺陷后，我们的董事会通过决议，任命罗伯特 库克为我们的首席财务官，他在公司财务、美国证券交易委员会报告、公共会计、投资者关系和公司管理(包括内部控制管理)方面拥有丰富经验 ，自2022年10月26日起生效。我们计划采取进一步的补救措施，包括(I)聘请更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验以及 资质的合格会计人员，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架；(Ii)对我们的会计和财务报告人员实施 定期和持续的美国公认会计准则和财务报告培训计划； (Iii)设立内部审计职能，并聘请外部咨询公司帮助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求和整体内部控制的改进；以及(Iv)任命独立董事和加强公司治理。

然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能纠正重大弱点 ，或未能发现并解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确 ，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力 。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景，以及我们A类普通股的交易价格 可能会受到实质性的不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力 严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

本次发行完成后，我们将成为受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条将 要求我们在10-K年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们截至2023年12月31日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，正如《就业法案》所定义的那样，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制并不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对 相关要求的解释与我们不同，也可以出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成我们的 评估测试和任何必要的补救。

作为上市公司，我们的成本将大幅增加 。

本次发行完成后，作为上市公司，我们将产生重大的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。这些额外成本 可能会对我们的财务业绩产生负面影响。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

遵守这些法律、规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时和成本更高。这些法律、条例、 和标准有不同的解释，因此，随着监管和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源以符合不断变化的法律、法规和标准， 这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。我们在购买董事和高级管理人员责任保险时产生了额外费用 。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难 找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”， 我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元， 或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的简化报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免 第404条下的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到该等准则适用于非上市公司 。

当我们不再是一家“新兴成长型公司”时，或在首次公开募股完成后五年内(以较早者为准)，我们预计将产生大量额外开支，并投入大量管理精力以确保符合第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。例如，作为一家上市公司，我们被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。

我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外 成本或此类成本的时间。

我们可能无法维持A类普通股在纳斯达克资本市场的上市 。

即使我们的A类普通股获得批准在纳斯达克资本市场上市，也不能保证我们能够保持该交易所的上市标准， 其中包括我们保持股东权益、非关联股东持有的股票总价值、 以及高于某些特定水平的市值的要求。如果我们未能持续遵守纳斯达克的上市要求， 我们的A类普通股可能会停止在纳斯达克资本市场交易所的交易，并可能转移到场外交易市场或场外交易市场 由场外交易市场集团运营 。这些报价服务通常被认为是效率较低、提供的股票流动性低于纳斯达克资本市场的市场。

未来我们A类普通股的大量销售或对我们A类普通股未来在公开市场上的销售的预期可能会导致我们A类普通股的价格下跌。

此次发行后，我们的A类普通股在公开市场上大量出售，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。 本次发行完成前，共有8,416,000股A类普通股流通股。一个集合[●]假设不行使超额配售选择权，A类普通股股票将在本次发行完成后立即发行。[●]假设超额配售选择权得到充分行使，A类普通股的股票将在本次发售完成后立即发行。向市场出售这些股票可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们普通股的双重股权结构 具有与我们的首席执行官集中投票控制权的效果，他的利益可能与我们其他股东的利益 不一致。

我们有由A类普通股和B类普通股组成的双层投票结构 。在这种结构下，A类普通股的持有者有权拥有每股A类普通股一票的投票权，而B类普通股的持有者有权拥有每股15票的B类普通股，这可能会导致B类普通股的持有者拥有不平衡的、更高的投票权。紧接本次发售完成前，本公司行政总裁兼B类普通股唯一股东刘欢先生实益拥有本公司已发行B类普通股8,250,000股或100%， 占本公司约93.6%投票权。本次发行后，Mr.Liu将实益持有825万股B类普通股，相当于约[●]%的投票权，假设 我们以假设公开发行价$出售A类普通股的所有股票[●]每股，且不行使代表认股权证或承销商的超额配售选择权。因此，在 投票权低于50%之前，Mr.Liu作为控股股东对我们的业务具有重大影响力，包括关于合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决策， 董事选举和其他重大公司行动。他可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。即使遭到其他股东的反对，这些公司行为也可能被采取。此外，投票权的这种集中可能会阻碍、阻止或推迟股东可能认为有利的交易的完成，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。未来发行B类普通股也可能会稀释A类普通股的持有者。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于我们A类普通股的负面报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的任何交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法 控制这些分析师。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们A类普通股的价格可能会下跌 。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会 在金融市场失去可见性，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以或高于 首次公开募股价格转售您的股票。

我们A类普通股的首次公开募股价格将通过承销商与我们之间的谈判确定，可能与我们首次公开募股后我们A类普通股的市场价格不同。如果您在我们的首次公开募股中购买我们的A类普通股，您 可能无法以或高于首次公开募股价格转售这些股票。我们不能向您保证，我们A类普通股的首次公开募股价格或我们首次公开募股后的市场价格将等于或超过我们在首次公开募股之前不时发生的私下协商的我们股票交易的价格。我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。 许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。 过去，股东在市场波动期间之后会提起证券类诉讼。如果我们卷入证券诉讼 ，可能会使我们承担巨额成本，将资源和管理层的注意力从我们的业务中转移出去， 并对我们的业务产生不利影响。

我们A类普通股的价格可能会受到快速而大幅的波动。

最近的首次公开募股(IPO)曾出现过股价暴涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子，尤其是那些上市规模相对较小的公司。作为一家市值相对较小、上市规模相对较小的公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的A类普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响 。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩 以及财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们A类普通股的快速变化价值。

此外，如果我们A类普通股的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们A类普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们A类普通股的价格大幅波动，在任何交易日都会出现较大百分比的价格变动。我们A类普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者由于成交量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和总体经济和政治状况也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动， 投资者在我们A类普通股的投资可能会蒙受损失。我们A类普通股的市场价格下跌也可能对我们增发A类普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们A类普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果市场不活跃，我们A类普通股的持有者可能无法轻易地 出售他们持有的股票，或者根本无法出售他们的股票。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用发行中筹集的资金，并可以将这些资金用于可能不会提高我们的运营业绩或我们的A类普通股价格的方式。

我们预计，我们将利用此次发行的净收益 建设仓库并发展仓储和物流服务，发展金融服务，开发和改进与促进金融、仓储和物流服务的在线平台相关的技术，并将其用于营运资本和其他一般企业用途。我们的管理层将有相当大的自由裁量权来使用此次发行给我们的净收益 ，并可以将收益用于不会改善我们的运营业绩或提高我们A类普通股的市场价格的方式。

我们修订的 和重述的公司章程和章程中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更。

我们修订和重述的公司章程和章程的一些条款将在本次发行完成或之前生效，这些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，其中包括以下内容：

我们将是纳斯达克上市规则所指的“受控公司” ，并可能遵守某些公司治理要求的豁免，而这些要求 可能会对我们的公众股东产生不利影响。

本次发行后，本公司最大股东刘欢先生将继续间接持有本公司已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克上市规则，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司 为“受控公司”，并获准分阶段遵守独立委员会的要求。虽然我们 不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在 期间我们仍然是受控公司，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您 将无法获得受纳斯达克所有公司治理要求 约束的公司股东所享有的同等保护。

由于我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们A类普通股的信心 。

只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 必须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除股东 批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。由于这些放宽的监管要求，我们的股东 将没有更成熟公司的股东可以获得的信息或权利。此外，我们选择使用延长的 过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期 ，直到我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地选择 退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司 进行比较。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价 可能会更加波动。参见“作为一家新兴成长型公司的影响”。

本次发行完成后，我们的首次公开募股前股东将能够 出售他们持有的A类普通股股份，但受《证券法》第144条的限制。

本次发行完成后，我们的IPO前股东可以根据规则144出售其持有的A类普通股 股票。请参阅下面的“符合未来出售条件的股票” 。由于这些股东支付的A类普通股每股价格低于此次发行的参与者， 当他们能够根据第144条出售其IPO前股票时，他们可能更愿意接受低于IPO价格的销售价格 。这一事实可能会在发行完成后影响A类普通股的交易价格，从而损害此次发行的参与者 。根据规则144，在我们的IPO前股东可以出售他们的股票之前，除了满足其他 要求外，他们必须满足所需的持有期。我们预计，在本次发行的待决期间，不会根据规则144出售任何A类普通股。

纳斯达克可能会对我们的首次公开募股和继续上市适用更多、更严格的标准，因为我们计划进行规模相对较小的公开募股，而内部人士将持有我们很大一部分上市证券。

纳斯达克上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券首次上市和继续上市的广泛酌情决定权，纳斯达克可以使用这种酌情权拒绝首次上市，对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准， 根据纳斯达克认为使该证券首次或继续在纳斯达克上市不可取或 继续上市的任何事件、条件或情况，暂停或取消特定证券的上市，即使该证券符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克使用其自由裁量权拒绝首次或继续上市，或在以下情况下适用其他更严格的标准，包括：(I)公司聘请了未接受上市公司会计准则委员会检查的审计师、审计委员会不能检查的审计师，或者没有证明 足够的资源、地理范围或经验来充分执行公司审计的审计师；(Ii)公司计划进行小规模公开募股，这将导致内部人士持有公司很大一部分上市证券。 纳斯达克担心发行规模不足以确定公司的初始估值， 将没有足够的流动性支持公司公开上市；以及(Iii)公司没有表现出与美国资本市场足够的联系，包括没有美国股东、业务部门、董事会成员或管理层。由于我们计划进行规模相对较小的首次公开募股，而我们的内部人士将持有我们上市证券的很大一部分，纳斯达克可能会对我们的首次和继续上市应用额外的 和更严格的标准，这可能会导致我们的上市申请延迟甚至被拒绝 。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含的前瞻性陈述 反映了我们对未来事件的当前预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性 陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们并不严格地与历史或当前事实相关。在本招股说明书中，您可以通过使用诸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“ ”打算、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”或其他类似的词语，找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务结果以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设以及各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能会大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括， 但不限于：

我们在“风险因素”一节中描述了可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营结果。 我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信息是基于做出陈述时我们管理层可获得的信息 。我们提醒您，实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，您应谨慎使用任何前瞻性的 陈述。除联邦证券法另有规定外，我们没有任何意图或义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

收益的使用

基于假设的首次公开募股(IPO)价格为$[●]每股A类普通股，即本招股说明书封面所列估计首次公开发行价格区间的中点，我们估计我们将从此次发行中获得净收益，扣除我们估计的承销折扣和估计应支付的发售费用，约为$[●]如果承销商 不行使其超额配售选择权，[●]如果承销商充分行使其超额配售选择权。

我们计划将从此次发行中获得的净收益用于以下目的：

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图 使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。如果我们从此次发行中获得的净收益 没有立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于有利息的短期银行存款或债务工具。

股利政策

截至本招股说明书发布之日，我们尚未就A类或B类普通股支付任何现金股息。我们是根据《北卡罗来纳州商业公司法》组织的，该法案禁止支付股息，如果股息生效后，我们将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者我们的总资产将少于我们的总负债加上在我们被解散时满足任何 优先股东解散时的优先权利所需的金额。我们的董事会可能会决定未来派发股息。董事会对未来向股东支付股息的任何决定将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、 业务预测、一般业务条件、法律和法规限制，以及我们董事会认为合适的任何其他因素。

大写

下表列出了我们截至2021年12月31日的资本总额：

您应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分的合并财务报表和相关说明来阅读本资本化表。

假设首次公开募股价格增加(减少)1.00美元。[●]每股将增加(减少)每个额外的实收资本、股东总股本和总资本$[●]假设我们发行的A类普通股数量如本招股说明书封面所述，在扣除估计承销折扣和估计应付费用后，数量保持不变 。

稀释

如果您投资我们的A类普通股，您的所有权权益将被稀释至本次发行中我们A类普通股的每股首次公开募股价格与本次发行完成后A类普通股每股有形账面净值之间的差额。 稀释的原因是每股首次公开募股价格大大高于我们目前已发行的A类普通股的现有股东应占每股有形账面净值。

除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有者享有相同的权利。对于需要股东投票的事项，A类普通股的每位股东 将有权每股A类普通股有一票投票权，而B类普通股的每位持有人将有权每股B类普通股有15票投票权。B类普通股可在发行后的任何时间根据持有人的选择一对一地转换为A类普通股。A类普通股 股票不能转换为任何其他类别的股票。B类普通股股票不会作为此次 发行的一部分进行转换。

截至2021年12月31日，我们的有形账面净值为[●]，或$[●]每股A类或B类普通股。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过从每股首次公开发行价格中减去每股A类普通股(经发行调整)的每股有形账面净值 ，并在扣除估计承销折扣和估计应支付的发售费用后确定的。由于A类普通股和B类普通股的股份 拥有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外， 摊薄是根据所有已发行和已发行的普通股提出的，包括A类和B类普通股。

在我们的销售生效后[●]本次发行的A类普通股 基于首次公开募股价格$[●]扣除估计承销折扣和本公司估计应付的发售费用，扣除截至2021年12月31日的调整后有形账面净值 后的每股收益为$[●]，或$[●]每股A类普通股流通股。这意味着有形账面净值立即增加了#美元。[●]每股A类普通股支付给现有股东，以及有形账面净值立即稀释#美元[●]向购买本次发行的A类普通股的投资者支付每股收益。上述调整后的信息仅为说明性信息。

下表说明了这种稀释：

下表汇总了截至2021年12月31日，现有股东和新投资者在从我们手中购买A类普通股的数量、支付的总对价和扣除估计承销折扣和估计应支付的发售费用之前的每股平均价格方面的差异。

如上文所述，作为调整信息的形式仅为说明性说明。本次发行完成后，我们的有形账面净值可能会根据A类普通股的实际首次公开募股价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应该阅读本招股说明书中包含的关于我们的财务状况和经营结果的以下讨论和 分析，以及我们的综合财务报表和相关的 注释。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，涉及 风险和不确定性。有关不确定因素、风险和与这些陈述相关的假设的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的披露”。由于各种因素，包括“风险因素” 和本招股说明书中其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

我们是一家从美国采购的平行进口汽车供应商，将在中国市场销售，主要专注于梅赛德斯、宝马、保时捷、雷克萨斯和宾利等豪华汽车品牌。在中国，平行进口车辆是指贸易商/经销商从海外市场购买，并通过品牌制造商官方分销系统以外的渠道进口到中国市场销售的车辆。我们从美国汽车经销商处采购汽车，然后转售给我们的客户。我们的客户主要有两类，一类是总部位于中国的平行进口汽车经销商，另一类是位于美国的平行进口汽车出口商，他们通常从我们或其他美国公司或个人购买汽车，然后转售给中国。我们的利润主要来自这些车辆的买入价和卖出价之间的差价。

我们业务的核心是识别需求旺盛的平行进口汽车的类型，并及时进行采购。自2016年成立以来，我们的 管理层一直专注于建设我们的采购团队。我们通过独立承包商网络从美国汽车经销商处采购汽车，这些承包商充当我们的采购代理。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别与大约300和100名采购代理商合作。

我们已经成为一家规模可观的平行进口汽车供应商，这得益于我们对专业采购代理的招聘、培训和管理的标准化体系，使我们能够在 经常性的基础上向中国市场销售大量汽车。因此，我们与多家美国或中国平行进口汽车经销商建立了长期关系。我们的经营原则是最大化销售利润率而不是销量，因此我们主要专注于豪华汽车品牌，因为中国最终消费者的购买力很强，而且定价加价较高。这一战略使我们能够保持高效的运营和有效的管理，同时将公司的规模保持在合理的范围内。

从2020年到2021年，我们经历了快速增长。 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我们分别售出了387辆和101辆汽车。在截至2021年和2020年12月31日的年度内，我们分别向中国平行进口汽车经销商销售了167辆和56辆平行进口汽车。同期，我们分别向美国国内客户销售了220辆和45辆平行进口汽车。我们相信，我们目前的采购团队可以支持 600辆的年销量。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别拥有8家和15家经销商的客户群。 我们的总收入从2020年的1,000万美元增加到2021年的3,920万美元，增幅为293.8。我们在2021年的净收益为120万美元，而2020年的净亏损为80万美元。根据我们2022年前9个月的运营数据，由于汽车销量增加以及每辆车平均售价上涨，我们预计2022年的总收入将会增加 。

影响我们经营业绩的主要因素

我们认为以下关键因素可能会影响我们的财务状况和运营结果：

新冠肺炎疫情影响我们的运营业绩

在截至2022年9月30日的9个月以及截至2021年和2020年12月31日的年度内，新冠肺炎疫情对我们的财务状况和运营业绩造成了不利影响。首先，新冠肺炎疫情限制了我们在美国的采购代理从美国汽车经销商处自由购买指定汽车，原因要么是车辆供应短缺，要么是因为疫情导致商店关闭或开放时间有限。第二，新冠肺炎疫情对市场对我们产品的需求造成了不利影响。由于中国政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令， 平行进口汽车消费者的消费意愿降低，购买力下降。因此，占我们库存绝大多数的豪华车的市场需求大幅下降。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们未来的财务业绩将取决于未来的发展，例如关于缓解策略有效性的新信息，新冠肺炎和任何新冠肺炎变种的持续时间、传播、严重程度和复发，相关的旅行建议和限制， 新冠肺炎大流行对全球经济和资本市场的总体影响，以及新冠肺炎疫苗的效力，这可能也需要更长的时间才能广泛和充分地分发，所有这些仍然高度不确定和不可预测。鉴于这种 不确定性，如果当前情况持续下去，我们目前无法量化新冠肺炎疫情对我们未来运营、财务状况、流动性和运营结果的预期影响。有关新冠肺炎S对我们业务的影响的更多信息，请参阅“风险因素-运营风险-持续的新冠肺炎疫情对我们的业务、运营业绩和现金流产生了不利影响。”

经营成果的主要组成部分

收入

我们通过向美国平行进口汽车出口商和中国平行进口汽车经销商销售汽车来创造收入。特定车型的定价和盈利能力因该车型的市场需求和供应而异。我们根据多个因素确定销售价格，包括中国授权经销商销售的同款车型的价格、正常的商业条款、客户 支付方式以及预计的交易活动工作量。销售价格最终确定为制造商的建议零售价(“MSRP”)加上调整，这是综合考虑车辆的整体市场状况和客户的付款方式而确定的。

我们的收入从2020年的1,000万美元增加到2021年的3,920万美元，增幅为2,920万美元，增幅为293.8。收入的增加是由于每辆车的平均售价和售出车辆数量的增加。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们售出了387辆和101辆汽车，平均售价分别为101,302美元和98,560美元。根据我们两年销售的主要车型的平均销售价格衡量， 价格同比上涨了约10%。根据我们2022年前9个月的运营数据，我们预计2022年的汽车销量和每辆车的平均售价将继续增长 ，在此期间我们售出了约360辆汽车，平均售价为108,000美元。

销量从2020年的101辆增加到2021年的387辆，增幅为283.2%，这主要归因于中国的新政策导致平行进口汽车市场在2020年暂时关闭，导致订单推迟到2021年下半年。 具体地说，在2020年初，由于中国国家VI标准的实施，中国平行进口汽车经销商不愿进口不太可能在中国市场销售的汽车，这导致我们的汽车整体销量大幅下降。2020年，随着国家VI标准的出台，从2020年7月1日起禁止进口“国V”轻型汽车，从2021年1月1日起禁止销售“国V”汽车。随着国家VI标准的出台，2020年7月至2021年6月，平行进口汽车市场暂时关闭。行业经历了长期的艰苦工作，以探索新的进口方法来解决环境测试、进口通关和其他相关流程的问题，以便平行进口汽车能够根据国家VI标准的这些新要求进口并在中国市场销售。平行进口汽车的整体市场 大幅下滑，直至市场于2021年7月重新开放，平行进口汽车经销商得以采用新的进口方法及中国市场的清关程序。因此，市场从2021年下半年开始经历了销售的井喷，在此期间，我们的销售量也有所增加。

每辆车的平均售价上涨了2,742美元，涨幅2.8%，从2020年的98,560美元上涨到2021年的101,302美元。这主要是因为我们2020年销售的旗舰车是梅赛德斯 GLS 450，占我们总销量的63%，并且以低于每辆车平均售价的价格出售，从而降低了我们2020年每辆车的平均售价。自2021年7月市场重新开市后，交易活动逐渐恢复。 为了(I)提高销售价格以弥补不断上升的车辆采购成本，以及(Ii)更直接的客户接触 和中国市场的定价权，我们提高了销售价格，特别是梅赛德斯GLS 450，这将我们每辆车的平均销售价格提高了11.7%。

收入成本

我们的收入成本主要包括：(I)车辆的购买成本，包括经销商服务费和采购过程中产生的不可退还的税款，以及(Ii)履行费用，主要包括(A)采购部门员工的薪酬和奖金，(B)支付给采购代理商的佣金，(C)车辆的运输和存储费用，以及(D)支付给经销商专家的咨询费，以帮助我们做出最佳的购买决策。当我们的库存成本 高于可变现净值时，对缓慢移动的库存的准备也包括在收入成本中。

由于销售增长，我们的收入成本增加了2,620万美元，增幅为261.2%，从2020年的1,000万美元增至2021年的3,620万美元。一般来说，从2020年到2021年，我们对同一车型或品牌的采购成本增加了，价格涨幅通常在3%到7%之间，而同期我们每辆车的平均销售价格上涨了约2.8%。我们预计未来单辆汽车的采购成本将继续上升，主要原因是疫情、芯片短缺挑战以及制造商减产。截至2021年和2020年12月31日止年度，收入成本占总收入的百分比分别为92.3%和100.7%。2021年的成本收益比下降了 ，主要是因为从2020年到2021年，每辆车的平均销售价格上升了，而每辆车的平均采购价格下降了 (同时由于售出的车辆数量大幅增加，平均履约费用也减少了)。具体来说，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，每辆车的平均购买价格分别为93,547美元和99,226美元。2021年的成本降低在很大程度上是由于我们供应的品牌发生了变化-2020年，我们售出的汽车中有77辆(76.2%)是建议零售价在80,000美元或以下的汽车，而在2021年，这一数字增加到356辆，或92.0%。MSRP相对较低的车辆比例增加 导致车辆总体平均成本较低。

利息支出， 净额

为了改善我们的现金流和扩大我们的业务，我们从融资公司获得贷款：(I)通过库存融资，将不打算立即销售的库存作为抵押品 ；(Ii)通过信用证融资，使用我们的国际客户在海外销售平行进口车辆时收到的信用证作为抵押品。所有应计利息都记为利息支出。目前，我们的库存融资利率为16.2%至27.6%，信用证融资利率为15.0%至27.6%。

利息开支由2020年的4,000,000美元增加7,000,000美元至2021年的1,100,000美元，增幅为226.2%，这主要是由于透过LC融资及存货融资的融资活动增加所致。随着销售额的增长，我们预计库存融资和信用证融资将继续增加，以改善我们的流动性，从而导致更高的利息支出。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度经营业绩对比

收入

我们的运营收入增加了2,920万美元，增幅为293.8%，从2020年的约1,000万美元增至2021年的3,920万美元。这一增长主要是由于2021年7月市场重新开盘后销售量和平均售价的增长。具体地说，就是：

具体地说，2020年，我们售出了10辆丰田Sienna 汽车，这大大降低了我们每辆车的平均售价。剔除这一因素的影响，2020年我们每辆车的平均售价为105,985美元，高于2021年的101,302美元，主要是因为2020年，梅赛德斯G550和梅赛德斯G63等价格较高的车型在我们总销量中所占的比例更高(而2021年的主要贡献是梅赛德斯GLS 450和宝马X7，它们的售价低于梅赛德斯G550和G7)。

在我们强大的采购团队的支持下，我们 可以在短时间内购买大量汽车，因此许多美国同行转向我们购买汽车。 尽管我们的销售价格有时高于其他经销商，但美国出口商仍然愿意与我们合作，因为我们 不要求他们提供预付款来购买汽车，从而降低了他们的现金流压力和利息成本，特别是在市场需求强劲，出口商需要大量汽车的情况下。我们可能会与选定的美国同行合作，在不影响我们向中国客户交付车辆的能力的情况下，改善我们的 现金流。在2021年有利的市场条件下，美国出口商 也增加了从我们这里的采购，所以我们的很多汽车都直接卖给了美国出口商，价格条件更优惠。 (A)我们在2020年和2021年合作的出口商在中国有自己的直销渠道，向最终客户销售汽车，而不需要通过中国当地的水货汽车经销商，他们可以买到比其他中间商更高的价格；(B)在2020年和2021年向我们购买汽车的 出口商不是我们的长期客户，因此，我们没有向他们提供优惠的 价格来与他们建立长期关系；以及(C)为了加快我们的周转率并在需求强劲的市场 筹集资金，如2021年，我们直接将我们的许多库存车辆出售给美国出口商，因为我们在中国没有完整的 销售渠道。因此，我们对美国市场的销售额增加了1,750万美元，增幅为385.1%。随着我们计划扩大销售渠道并从战略上优先考虑我们的长期客户，我们预计将增加对中国市场的直接销售，这可能会降低对美国国内市场的销售百分比。此外，我们在2020年和2021年对中国市场的一些品牌的销售价格低于对美国市场的销售价格，因为我们在中国的销售部门人员不多，我们决定采取 低价政策来赢得客户。我们预计未来几年我们对中国市场的销售价格将与对美国市场的销售价格持平或超过 ，因为中国有更多的渠道了解我们，我们可以直接与目标客户谈判(这也是我们的长期客户同意的合作条款的一部分，以补偿我们在过去两年为他们提供稳定的低价汽车供应 )。

收入成本

我们的总收入成本增加了2,620万美元，从2020年的1,000万美元增加到2021年的3,620万美元，增幅为261.2。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的总成本占总收入的百分比分别为92.3%和100.7%。这一变化主要是由于车辆购买成本和履约费用的增加。具体地说，就是：

车辆成本

汽车销售总成本从2020年的930万美元增加到2021年的3,450万美元，增幅为2,520万美元，增幅为271.6%。这主要是由于2021年汽车销量的大幅增长。我们在2020年售出了101辆汽车，2021年售出了387辆。每辆车的平均购买价格从2020年的93,006美元下降到2021年的89,256美元，主要是因为高建议零售价汽车在我们车辆组合中的比例下降(具体地说，2020年销售的宾利、梅赛德斯G550和梅赛德斯G63等高建议零售价汽车的比例高于2021年)。此外，我们在2021年销售了更多宝马X7和卡宴，这两款豪华车的MSRP相对较低，从而压低了平均价格。然而，总体而言，除了宝马X7之外，我们的其他车型在2021年的每辆车成本都出现了不同程度的增长，从3%到9%不等。我们 预计每辆车的平均购买价格将继续上涨。

2021年和2020年，车辆销售成本分别约占收入的88.0%和93.3%。这一比率的下降主要是因为市场在2021年出现反弹，当时汽车销售价格的增长速度快于采购成本。我们每辆车的平均采购成本下降了4.0%，而我们每辆车的平均售价上升了2.8%。

履约费用

实施费用增加了100万美元，从2020年的700万美元增加到2021年的170万美元，增幅为130.5%。这在很大程度上是因为：(I)由于采购部门的员工人数在2020至2021年间从5人增加到14人，工资和激励措施增加，并且由于采购的车辆数量增加，支付给我们的奖金增加；(Ii)支付给我们的采购代理的佣金增加，因为2021年购买了更多的车辆；以及 (Iii)由于购买的车辆增加，车辆保险、车辆拖曳、存储和保险费用增加。 为了改进我们的采购策略并降低采购成本，我们经常咨询采购专家。我们的咨询费 在2021年随着业务量的增加而增加。

毛利(亏损)

由于上述原因，我们的毛利润 从2020年的亏损10万美元增加到2021年的盈利300万美元，增加了310万美元，增幅为4563.2%。作为收入的百分比，毛利率从2020年的0.7%增加到2021年的7.7%。毛利润从2020年到2021年的增长主要是因为(I)收入 增长快于成本，这是由于我们在2020年到2021年期间有效地将我们的定价政策从低价调整为随行就市，这是销售价格上涨和品牌组合变化的结果，以及(Ii)当我们的工资成本对毛利润产生不利影响时，我们在2020年的采购量较低 ，但在2021年，这一因素因销售额的增加而得到缓解。

运营费用

销售费用

与2020年的20万美元相比，2021年的销售费用增加了10万美元，增幅为53.6%，达到30万美元，这主要是由于汽车销量激增 导致赔偿和海运费用增加。由于定期工资的增加，我们销售部门的工资和福利从2020年到2021年增加了40万美元，增幅为30.6%。 2021年期间，海运增加了10万美元，增幅为93.6%，至2021年的10万美元，主要受汽车出货量增加的推动。2021年和2020年，销售费用占收入的比例分别为0.8%和1.9%。 2021年这一比例下降的主要原因是收入增长快于销售费用增长，因为我们在2021年销售了更多的汽车，而我们的工资和福利以及其他常规费用得到了很好的控制(因此销售费用的增长没有我们的收入增长那么多)。我们预计 我们的销售费用将增加，因为我们计划在中国的销售部门招聘更多员工，并增加营销活动，以 扩大对中国市场的直接销售。

一般和行政费用

一般和行政费用从2020年的50万美元增加到2021年的60万美元，增加了10万美元，增幅为28.6%，这主要是由于(I)与人事相关的支出增加了10万美元，增幅为36.3%，这是由于2021年招聘了更多员工(我们管理部门的员工数量从2020年的3人增加到2021年的7人)；以及(Ii)用于更多业务活动的差旅和娱乐费用增加。 我们在2021年多租了一间办公室，导致租金和租赁费用增加了约11,000美元。我们预计2022年我们的一般和管理费用将继续增加，原因是与招聘额外员工、法律 服务和其他专业服务相关的支出增加。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的一般和行政费用占收入的百分比分别为1.5%和4.6%。这一比率的下降主要是由于收入增长较快，以及我们的团队规模相对较小，2021年的增量支出很少

其他收入(费用)

利息支出，净额

利息支出由2020年的3,000,000美元增加至2021年的1,100,000美元，增幅约为7,000,000美元，增幅为226.2%，主要受更多存货融资和LC融资活动的共同推动。

为了改善我们的流动性并保留更多的现金来购买新车，我们可能会不时进行短期贷款，在车辆交付给客户之前将我们的库存作为抵押品 。我们为此类库存融资产生利息支出，由融资公司提供，这些公司通常是 小贷款人，一般每月1.35%至1.80%。2020年，我们通过库存融资获得的资金总额为30万美元，产生的利息支出为10万美元，加权平均年利率为26.2%。2021年，我们通过库存融资获得的资金总额增加到260万美元，产生的利息支出为40万美元， 加权平均年利率为17.0%。

为了增加我们的流动资金，我们不时地通过短期贷款为我们的业务融资，使用信用证作为抵押品，通常是从我们的国际客户在海外销售平行进口汽车时收到的信用证。一般来说，我们收到的信用证金额约为90%或更多，月利率 约为1.25%。2020年，我们通过信用证融资获得的资金总额为60万美元，产生的利息支出为10万美元，加权平均年利率为21.9%。2021年，我们通过LC融资获得的资金总额增加到310万美元，产生的利息支出为50万美元，加权平均年利率为16.7%。

2021年，由于中国的需求激增，我们购销了更多的汽车，导致库存融资活动和LC融资活动的利息支出增加 。随着我们的销售和购买增加，我们预计这两种融资类型的利息将继续增加。

有时，我们可能会选择用贷款购买汽车，以满足经销商的要求或当我们有特定的流动性需求时。因此，我们需要支付与贷款相关的利息 ，称为经销商融资费用。当我们申报将车辆运出美国时，我们需要 以确保所有车辆贷款都已还清。在市场重新开盘之前，我们推迟了偿还汽车贷款的速度，因此2020年的融资费用 更高。然而，在2021年，我们很少获得贷款购买汽车，因此导致融资费用较低。

获得贷款宽免权

2020年5月11日，我们根据美国小企业管理局(“SBA”)薪资支票保护计划(“PPP”)从客户银行获得总计221,500美元的贷款，该计划是2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分。根据 SBA PPP贷款的条款，如果满足某些条件，并且贷款 收益用于符合条件的费用，如CARE法案中所述的工资成本、福利、租金和水电费，则最高可免除100%的本金和应计利息。

在截至2021年12月31日的一年中，购买力平价计划下的贷款豁免收益增加了300万美元，或100.0%，这是由于免除了两笔购买力平价贷款，而2020年没有这种优惠。我们的SBA贷款豁免申请 获得批准，因为我们的员工和薪酬水平保持不变，贷款收益用于支付工资成本和其他符合条件的 支出。

收入 税费

我们在2021年和2020年的所得税支出分别为20万美元和 20万美元。这一增长主要归因于我们的业务增长导致应税利润增加。

净收入

由于上述原因，我们在2021年和2020年的净收益(亏损)分别为120万美元和80万美元。

流动资金和资本 资源

现金流和营运资金

我们根据我们产生足够现金满足当前和未来需求的能力来评估我们的流动性 。我们主要依靠由我们的运营支持的融资活动提供的现金，并在必要时辅之以我们创始人的财务支持，为我们的运营和资本需求提供资金。

如所附的合并财务报表所示，本公司报告截至2021年12月31日的年度的经营活动所用现金为1,310万美元，而截至2020年12月31日的年度的经营活动所提供的现金为70万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，营运资本分别为负20万美元和160万美元，股东赤字总额分别为20万美元和130万美元。此外，正在发生的新冠肺炎疫情可能会继续对我们的业务运营产生负面影响。新冠肺炎疫情死灰复燃 可能会再次导致经济低迷和全球或地区经济状况的其他重大变化， 并对我们执行销售合同、履行客户订单和及时收取客户付款的能力产生负面影响。因此，我们的收入和现金流有可能在未来12个月内表现不佳。

在评估其流动性时， 管理层监测和分析我们公司的手头现金、我们在未来创造足够收入来源和获得额外财务支持的能力，以及我们的运营和资本支出承诺。截至2021年12月31日，我们公司拥有约50万美元的现金。截至2021年12月31日，本公司还共借入约1,400万美元的应付贷款 (包括约600万美元的存货融资应付贷款和约800万美元的LC融资应付贷款)，以及来自各金融机构和第三方的40万美元的长期借款。管理层希望我们的 公司能够基于我们良好的信用记录和与贷款人建立的良好关系继续向他们借款。

此外，于2022年6月27日，本公司与一群投资者(“投资者”)订立认购协议，据此，本公司同意出售，投资者同意按每股1.8美元的收购价购买最多1,666,000股A类普通股。 在扣除约30万美元的发售费用前，本公司的总收益约为300万美元。净收益总计约270万美元，其中约60万美元于2022年9月下旬收到，剩余的 收益预计将在本公司成功首次公开募股之前全额收到，这是基于本公司首次公开募股实际进展期间取得的某些里程碑。2022年10月5日，我公司与两家自2021年以来一直为我公司提供财务支持的第三方公司签订了两份循环信贷额度协议(以下简称协议) 。根据协议，本公司 可根据两个循环信贷额度(分别从这两家第三方公司借款1,000万美元和500万美元)，从2022年9月起以每月1.5%的固定利率借入总额高达1,500万美元的贷款，期限为12个月。 2022年12月12日，我公司签订了修订协议，将信用期限延长至2024年4月。2022年9月28日，我们的 公司从北卡罗来纳州获得了130万美元的业务复苏赠款。这笔赠款旨在帮助因新冠肺炎疫情而遭受重大经济损失的北卡罗来纳州企业。

目前，我们正在努力 主要通过运营现金流、债务融资和主要股东的财务支持来改善我们的流动性和资金来源。为了全面实施我们的业务计划并保持持续增长，我们还可能寻求外部投资者的股权融资。根据目前的经营计划，管理层相信上述措施合共将为本公司提供充足的流动资金，以满足自综合财务报表发布日期起计至少12个月的未来流动资金及资本需求。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们的现金流：

到目前为止，我们主要通过(I)2020年经营活动产生的现金和从股东和金融机构借款； 和(Ii)通过库存融资和信用证融资的融资活动产生的现金，以及2021年向股东借款 为我们的经营活动提供资金。

操作 活动

在截至2021年12月31日的年度中，用于经营活动的现金净额为1,310万美元，主要是由于净收益为120万美元，这主要是由于：(1)摊销了10万美元的经营租赁使用权资产；(2)购买力平价项下的贷款减免为30万美元；(3)用于购买车辆的现金流出 为1,290万美元；(4)其他应收账款增加了90万美元，主要是由于用于预订新车的押金以及销售退税增加了 ；递延收入减少80万美元，但被其他应付款项和流动负债增加40万美元部分抵销。

截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为70万美元。这是由于净亏损80万美元，经(I)递延 所得税优惠20万美元，(Ii)拨回库存备抵10万美元，以及(Iii)营运资金变动调整后为80万美元。 主要包括销售车辆时库存减少90万美元和交付车辆结算时客户预付款增加60万美元 。

融资活动

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1,360万美元，包括(I)LC融资净收益770万美元；(Ii)存货融资收益600万美元；(Iii)交易商融资分期付款偿还110万美元；以及(Iv)创始人支持融资80万美元。

于截至二零二零年十二月三十一日止年度，于融资活动中使用的现金净额为80万美元，包括(I)偿还LC融资净额50万美元；(Ii)偿还存货融资净额0.02万美元；(Iii)偿还交易商融资分期付款110万美元；及 (Iv)创始人融资支持30万美元。

债务

2020年5月11日，我们根据美国SBA PPP从客户银行获得了总计221,500美元的贷款，该法案是2020年3月27日颁布的《CARE法案》的一部分。根据SBA PPP贷款的条款，如果满足某些 标准，并且贷款收益用于符合条件的费用，如《CARE法案》中所述的工资成本、福利、租金和水电费，则最高可免除100%的本金和应计利息。这笔贷款的利息为1.0%。我们提出了免除贷款本金和利息的申请，并于2021年3月获得银行和小企业管理局的批准。截至2021年12月31日的年度，小企业管理局豁免的总金额为223,460美元，包括221,500美元的本金和1,960美元的利息，这些款项计入综合经营报表中关于免除购买力平价贷款的收益 。

2021年2月26日，我们从交通联盟银行获得了第二笔抽签支付保护计划(PPP)贷款，总额为103,851美元。根据第二次抽签购买力平价贷款的 条款，如果满足某些条件，并且贷款收益用于符合条件的费用，如《CARE法案》中所述的工资成本、福利、租金和水电费，则最高可免除100%的本金和应计利息。这笔贷款的应计利息为1.0%。我们提出了免除贷款本金和利息的申请， 申请于2021年8月获得银行和小企业管理局的批准。截至2021年12月31日止年度，小企业管理局豁免的总金额为104,336美元，包括103,851美元的本金及485美元的利息，该等款项已计入综合经营报表中公私伙伴关系下的贷款豁免收益。

我们与 第三方签订了一系列贷款协议，以补充截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的营运资金，根据这些协议，我们质押了库存工具的一部分作为每个贷款协议的抵押品。贷款也是由我们的创始人担保的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们账面价值分别为9,031,105美元和285,504美元的库存工具分别被质押为担保我们的借款的抵押品。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们与 第三方公司签订了一系列营运资金贷款协议。根据该等协议，来自LC融资的贷款应付款项以平行进口汽车海外销售的信用证作抵押。账面价值为8,588,560美元和320,335美元的与信用证有关的应收账款 分别作为抵押品，担保我们分别于2021年12月31日和2020年12月31日从这些第三方公司借款。

合同义务

下表列出了截至2021年12月31日我们的合同义务：

除上文所披露的外，截至2021年12月31日，我们并无任何重大资本或其他承诺、长期债务或担保。

表外安排

在 期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和条例定义的任何表外融资安排，也没有与未合并实体或金融合伙企业的任何关系，包括为了促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的而建立的实体，包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。

通货膨胀风险

我们不认为通胀对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性影响，但对整体经济产生了影响。尽管如此，如果我们的成本受到通胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这种更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

利率风险和市场风险

我们的债务利率受到利率风险的影响，特别是我们的信用证融资和库存融资活动。利率风险高度敏感 受多种因素影响，包括国内外货币政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。我们的绝大多数债务都是以固定利率计息的。截至2021年12月31日，我们的未偿债务总额为1,400万美元。基于未偿还金额，市场利率在12个月内每增加或减少100个基点 ，每年将导致利息支出增加或减少约24,074美元。

外汇风险

由于我们对中国客户的销售以人民币计价，我们几乎所有的汽车库存都以美元计价，我们面临外币汇率波动的风险。 人民币兑美元的价值可能会波动，并受到政治和经济状况变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。2019年，人民币兑美元升值约1.9%。 2020年，人民币兑美元升值约6.9%。2021年，人民币对美元贬值约2.6%。 在截至2022年9月30日的9个月里，人民币对美元快速贬值约11%。很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响人民币对美元的汇率。到目前为止，我们 还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法 充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。如果人民币兑美元汇率出现意外波动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

关键会计政策和估算

我们认为以下会计政策具有高度的判断性和复杂性。因此，我们认为这些政策是帮助充分了解和评估我们的财务状况和运营结果的最关键的政策 。有关我们其他重要会计政策的说明，请参阅本招股说明书其他部分的综合财务报表附注2。根据美国公认会计原则编制我们的 财务报表时，我们需要做出影响这些 财务报表和附注中报告金额的估计和判断。虽然我们认为我们使用的估计是合理的，但由于作出这些估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

ASC 606确立了报告有关实体向客户提供商品或服务的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转移货物或服务的金额，其金额反映其预期有权获得的对价，以换取 被确认为履行义务的货物或服务。ASC 606需要使用新的五步模型来确认来自客户合同的收入。五步模型要求本公司(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括在未来可能不会发生重大逆转的范围内的可变对价，(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务，以及(V)在本公司履行履约义务时确认收入。与之前的指导相比，将五步模型应用于收入流并未导致我们公司的收入记录方式发生重大变化 。根据新的指导方针，收入在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认，并且确认的金额反映了该实体预期以这些商品或服务换取的对价。此外，新指南还要求披露与客户签订的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。

我们 公司主要从事平行进口汽车经销业务，通过向国内外平行进口汽车经销商销售平行进口汽车而获得收入。我们通过我们庞大的专业代购团队从美国市场购买汽车，并主要转售给美国和中国的平行进口汽车经销商。根据ASC 606，我公司在履行履约义务并将车辆控制权移交给经销商时确认收入。 对于向美国国内平行进口汽车经销商销售的汽车，收入在车辆交付时确认 且其所有权已转让给经销商。对于海外销售，我公司按成本加运费(“CFR”) 装运点条款销售车辆，当车辆装载到货船上并将其所有权转让给经销商时确认收入。 我公司在这些 交易中担任委托人，存在库存风险，有制定价格的自由，并负责履行向 客户提供指定商品的承诺，因此我公司按毛计帐销售车辆产生的收入。其中我们公司拥有货物控制权，并有能力指导货物的使用，以获得实质上的 所有利益。我们公司的所有合同都有一项单一的履约义务，因为承诺是将个人车辆转让给平行进口汽车经销商，合同中没有单独确定的其他承诺。我们公司的车辆 售出时没有退货的权利，我们公司不向平行进口汽车经销商提供其他积分或销售激励。从历史上看， 没有发生过客户退货。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我公司不提供任何销售退货津贴。

合同余额 和剩余履约义务

合同余额通常出现在将控制权移交给平行进口汽车经销商和收到对价之间的时间差异 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们公司没有 合同资产。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司的合同负债在其合并资产负债表中分别反映为递延收入180万美元和260万美元，主要包括 在向汽车经销商交付车辆之前收到的付款。这些金额代表我们公司截至资产负债表日期的未履行的履约义务。在截至2021年12月31日和 2020年12月31日的年度确认的收入分别为260万美元和100万美元，计入期初递延收入。截至2021年12月31日， 递延收入金额为180万美元。我们公司预计将在车辆交付给我们的汽车经销商时确认收入，预计将在六个月内实现。

应收账款净额

应收账款是扣除坏账准备后的应收账款。我公司根据个人账户分析和 历史收集趋势确定坏账准备的充分性。当有客观证据表明我公司可能无法收回到期款项时，我公司会为可疑应收账款计提准备金。这项津贴是基于管理层对个别曝光的具体损失的最佳估计，以及关于收藏品历史趋势的拨备。实际收到的金额可能与管理层对信用价值和经济环境的估计不同。在管理层确定不可能收回坏账后，将拖欠的账款余额与坏账准备进行核销。截至2021年12月31日和2020年12月31日，由于本公司认为所有未偿还应收账款均应完全收回，因此不计提可疑账款。

库存，净额

库存由待售的新车辆组成，采用特定的识别方法以成本或可变现净值中的较低者列报。库存成本主要包括 从美国汽车经销商处购买汽车的成本、不退还的销售税和经销商服务费。我们公司定期检查其库存，以确定是否需要储备以应对潜在的缩减。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司从账面价值到其可变现净值分别记录了92,811美元和126,878美元的库存储备。

所得税

本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据这一方法，本公司根据财务报表和资产负债的计税基础之间的差异确定递延税项资产和负债 ，并使用预期差异将转回的年度的生效税率 。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

本公司确认递延税项资产至其认为这些资产更有可能变现的程度。在做出这样的决定时，本公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税临时差异的未来冲销、预计未来应纳税所得额、税务筹划战略和最近运营的结果。如果本公司确定我们能够在未来实现我们的递延税项资产超过其净记录金额，我们将对递延税项资产估值准备进行调整，这将减少所得税拨备。

本公司根据ASC 740(“ASC 740”)在 所得税中记录不确定的税务头寸，根据以下两个步骤：(1)本公司根据该头寸的技术优势确定是否更有可能维持该税收头寸；(2)对于符合最有可能确认门槛的税务头寸，本公司确认最终与相关税务机关达成和解后实现的最大税收优惠金额 ，其可能性超过50%。我们公司不认为 在2021年12月31日和2020年12月31日存在任何不确定的税务状况。

我们 公司及其在美国的运营子公司受美国税法管辖。本公司选择 在截至2019年12月31日至2021年12月31日的纳税年度内以法人身份而不是有限责任公司的身份申报所得税。截至2021年12月31日，我公司美国子公司截至2019年12月31日至2021年12月31日的纳税年度仍开放接受美国税务机关的法定审查。

最近的会计声明

有关最近的会计声明的更多详细信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的我们的合并财务报表的附注2。

生意场

概述

我们是平行进口汽车的供应商 从美国采购，然后在中国市场销售。在中国，平行进口车辆是指经销商直接从海外市场购买并通过品牌制造商官方分销系统以外的渠道进口销售的车辆。在中国， 中国政府最近支持的平行进口计划提振了平行进口汽车的销售。我们从美国市场购买汽车，主要是梅赛德斯、宝马、保时捷、雷克萨斯和宾利等豪华品牌，然后转售给我们的客户，包括美国和中国的平行进口汽车经销商。我们的利润主要来自平行进口汽车的购买价格和销售价格之间的差价。

我们行业的主要驱动力是中国富裕群体的持续增长。我们业务的核心是能够识别需求旺盛的平行进口汽车类型并及时采购。自2016年成立以来，我们的管理层一直专注于建设我们的采购团队 。我们通过代表我们作为采购代理的独立承包商网络从美国汽车经销商处采购汽车。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别与大约300家和100家代购商合作。

我们已经成为一家规模可观的平行进口汽车供应商，这得益于我们对专业采购代理的招聘、培训和管理的标准化体系，使我们能够在 经常性的基础上向中国市场销售大量汽车。因此，我们与多家美国或中国平行进口汽车经销商建立了长期关系。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别拥有8家和15家经销商的客户群。 具体地说，2021年我们有4名美国客户和4名中国客户，2020年我们有6名美国客户和9名中国客户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们分别向中国平行进口汽车经销商销售了167辆和56辆平行进口汽车。 同期，我们分别向美国国内客户销售了220辆和45辆平行进口汽车。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三年中，我们分别售出了387辆和101辆汽车。我们相信，我们目前的采购团队可以支持约600辆汽车的年销量 。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们的总收入分别为3,920万美元及1,000万美元，较2020年至2021年增长293.8%。截至2021年12月31日的财年，我们的净收益为120万美元，而截至2020年12月31日的财年，我们的净亏损为80万美元。对中国市场的销售占我们收入的很大一部分。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，面向中国市场的销售额分别约占我们收入的43.9%和54.4%。见“风险因素-营运风险-对中国市场的销售分别约占我们截至2021年12月31日及2020年12月31日年度收入的43.9%及54.4%，我们预计此类销售将继续占我们收入的重要部分。对我们向中国客户销售产品能力的任何负面影响都可能对我们的 运营结果产生实质性的不利影响。

最新发展

为了使我们的收入多样化并进一步利用我们在平行进口汽车行业的深入专业知识，我们于2022年10月向全球供应链行业的中小型贸易商 (主要是其他平行进口汽车供应商)推出了我们的金融服务。我们的金融服务是以库存融资的形式提供的，客户可以使用他们的汽车作为抵押品，这些抵押品将存储在我们的仓库 或我们指定的其他地点，以换取我们的贷款。此外，我们计划推出自己的仓储和物流系统，这将与我们的平行进口汽车业务和金融服务产生协同效应。

我们的竞争优势

我们相信以下竞争优势对我们的成功至关重要，并使我们有别于竞争对手：

深入的行业洞察和强大的海外采购能力，由一支庞大的专业采购代理团队提供支持

我们有能力提供大量、稳定的平行进口汽车来源。凭借对中国豪华车市场的深入了解，我们建立了一支庞大的独立承包商团队，作为专业的采购代理，为我们的汽车采购提供便利，使我们成为不断增长的平行进口汽车供应商。具体地说，我们每周召开管理会议，分析中国豪华车市场需求，并将所需车型和数量分配给我们的采购代理。我们设计和开发了自己的推荐计划，以吸引更多合格的代理，并 扩大我们的采购代理基础。此外，我们还为采购代理商提供豪华车知识和商务谈判技能方面的培训，使他们能够与经销商进行谈判。目前，我们有大约300名专业代购，他们都是豪华车和谈判技巧方面的专家 。与美国市场上其他平行进口汽车供应商通常缺乏可靠的汽车销售来源，依赖美国的朋友和家人购买汽车，从而难以与中国平行进口汽车经销商建立 长期关系不同，我们建立了一套标准化的招聘、培训和管理专业采购代理的制度，使我们能够稳定和大量地向中国市场销售汽车。因此， 我们与五家中国平行进口汽车经销商建立了长期关系，我们通常每年与他们签订框架协议，并每季度确认一次订单。标准化系统在过去四年中得到了测试，并将我们推向了平行进口汽车销售的强大市场地位。

通过系统化的采购方法实现可扩展运营 ，为客户带来更优惠的定价

我们对我们的平行进口汽车有很大的客户需求，这主要是因为我们的销售价格低于 其他平行进口汽车供应商向中国市场提供的价格，这是由我们可扩展的业务和系统的采购方法推动的。 我们通过我们的采购代理从美国汽车经销商那里购买汽车。请参阅“-平行进口车辆销售-服务和业务流程-采购”。由于我们拥有一大批谈判能力精湛的专业代购商，我们相信我们能够以合理的价格向中国平行进口汽车经销商供应稳定的大批量汽车，并与他们保持长期的关系。在截至2021年12月31日的年度内，我们分别购买和销售了522辆和387辆汽车。作为一家稳定的平行进口汽车供应商，我们能够为客户提供比竞争对手更低的价格，这反过来又增加了客户对我们汽车的需求。

富有远见和经验的管理团队 拥有强大的财务和运营专长

我们的高级管理团队在金融和汽车进出口方面拥有丰富的经验。我们的首席执行官刘欢先生在房地产、私募股权和汽车进出口方面拥有丰富的经验。作为猎豹网络的创始人兼首席执行官，Mr.Liu一直负责日常运营和高层战略制定和业务规划的管理， 以及实施拟议的计划和评估公司实现目标的成功程度。2014年至2015年，Mr.Liu 担任北京新永佳科技有限公司首席执行官，负责寻找扩张机会和分析运营，以确定需要重组的领域。2012年至2013年，Mr.Liu在北京万泽投资管理有限公司担任高级投资经理，负责开发和实施基于风险的资产配置 模型和业绩分析。他于2012年在布兰代斯大学国际商学院获得金融硕士学位。

我们的增长战略

以平行进口汽车贸易利基市场为切入点，不断整合上下游客户资源。通过利用这些资源和我们的行业专业知识，我们计划推出和发展我们的仓储和物流服务，并为整个平行进口汽车贸易价值链的上下游经销商提供金融服务。最终，我们的目标是成为一个全球供应链平台，为中小型进出口公司提供一整套仓储、物流和金融服务。具体地说，我们打算通过实施以下战略来发展我们的业务，增强我们的品牌忠诚度：

进一步发展面向全球供应链行业中小贸易商的金融服务

为了使我们的收入多样化，我们最近于2022年10月推出了我们的金融服务。见“-最新发展”。我们计划通过扩大客户群来进一步发展我们的金融服务 。此外，我们计划开发一个在线平台，我们的金融服务客户可以上传他们的证书、身份证和公证合同，并在三个小时内批准他们的融资申请。目前，我们 通过营运资金和第三方公司的LC融资为我们的金融服务提供资金。我们预计将从此次发行所得资金中保留约20% ，用于进一步发展我们的金融服务业务。此外，通过利用我们希望从我们的金融服务收集的大量数据，我们预计将进一步改善我们的金融服务和平行进口 汽车服务。例如，当我们为一家小型平行进口汽车供应商提供金融服务时，我们将获得其 银行对账单、财务信息、购销车型以及与其财务状况和业务相关的其他数据。在征得客户同意的情况下，我们将分析数据，了解平行进口汽车市场，以便调整利率 ，为付费客户提供其他增值服务。我们将遵守相关的隐私和数据法律和法规来保护客户数据，并仅以他们同意的方式使用数据。

建立仓库并推出仓储和物流服务

我们计划至少建设两个仓库，一个在收到此次发行收益后一年内在美国东海岸 ，另一个在之后两年内在美国西海岸 。同时，我们计划建立自己的物流团队，目前正在为团队负责人面试具有丰富货运代理经验的候选人 。我们预计在收到IPO收益后一到两年内拥有自己的仓储和物流系统。我们的首批客户将是与我们建立了关系的平行进口汽车企业。 我们不仅可以使用我们的自营仓储和物流系统将车辆交付给我们的平行进口汽车业务的客户 ，我们还可以向其他中小型平行进口汽车供应商和没有此类系统的中国进口汽车经销商提供此类服务。

我们还计划开发在线 服务即服务(“SaaS”)平台，以促进我们的仓储服务、物流服务和金融服务，使我们能够为客户实现供应链关键步骤的自动化和数字化。SaaS平台将包括一个仓库管理系统，该系统监控进出我们仓库网络的整个库存、劳动力和信息流动 ，通过提供实时库存可见性来提高运营效率。我们的仓储和物流系统以及SaaS平台将使我们能够仓储、管理和交付客户的货物。此外，由于我们将客户的商品保存在我们自己的仓库中并监控他们的库存，因此我们能够在客户事先同意的情况下访问与客户的库存、购买和财务信息相关的实时数据，从而使我们能够高效地决定是否批准客户的金融服务申请。请参阅“-我们的增长战略-向全球供应链行业的中小型贸易商推出金融服务。”一旦我们在平行进口汽车行业建立了相对成熟的仓库和物流服务，我们可能会将我们的 SaaS平台扩展到其他行业，如纺织、医疗产品和轮胎。

此外，在我们建立仓库后，我们计划 为电子商务商家等小企业提供仓储和订单履行服务，他们可以提前将产品/商品发送到我们的仓库，当他们的客户进行购买时，我们将负责根据客户的订单信息将 具体产品挑选、包装和发货给客户。通过将仓储和订单履行职能外包给我们，这些小型企业可能会减轻物流负担，并在营销和销售实践方面拥有更大的灵活性和敏捷性。 我们希望通过向这些小企业收取仓储、包装和运输服务 费用来创造收入和利润。我们希望在计划推出的仓储和订单履行服务方面进一步发展我们的SaaS平台。 具体地说，我们计划利用我们的SaaS平台，通过在我们的平台上广告小企业卖家的商品来帮助他们宣传，并获得更多潜在或目标客户的曝光率。我们希望通过向小型企业 收取我们的营销工作服务费来创造利润。

根据我们的计划，建造仓库以及推出仓储和物流服务的预计成本约为20,000,000美元。我们的仓储和物流服务的资金预计将来自我们的运营产生的现金流和我们从此次发行中获得的收益。

进一步扩大我们的采购代理团队和平行进口汽车业务的客户基础

我们努力继续扩大我们的平行进口汽车业务。留住具有优秀谈判技巧的优质代购是我们业务的首要和最重要的部分。 为了壮大我们的专业代购团队，我们将继续投入大量资源进行人员招聘和培训。 此外，我们将通过在中国物色和聘请更多的水货汽车经销商来保持和扩大我们的客户基础，以进一步增加我们的销售 。此外，我们将继续关注不断变化的中国市场对车型的需求，并相应扩大我们的品牌覆盖范围，以巩固我们作为中国平行进口汽车经销商豪华汽车供应商的强大市场地位 。

寻求更多具有战略和财务吸引力的收购

我们努力识别、收购和整合将扩大我们的平行进口车辆业务、仓储服务和金融服务的业务，同时实现协同效应 并产生诱人的回报。使用我们严谨的方法来筛选和评估潜在机会，我们打算寻找具有战略和财务吸引力的收购目标，为我们提供新的能力。我们有大量的内部资源 专门用于跟踪潜在的收购前景，并由高级管理层定期正式审查。由于我们是一家稳定的平行进口汽车供应商，拥有广泛的联系网络，并已涉足该行业八年多，因此我们相信，我们将以诱人的估值成为行业内的首选收购商。

最新发展

为了使我们的收入多样化，我们于2022年10月推出了我们的金融服务。我们的目标客户是全球供应链行业的中小型贸易商，主要是 其他平行进口汽车供应商，我们为他们提供标准化的短期贷款，期限通常为三到六个月 。由于我们的增长，我们理解资金不足带来的障碍。此外，我们还将为其他中国平行进口汽车经销商提供金融服务，使他们能够在美国订购汽车，转售给中国。

我们的 金融服务是以库存融资的形式提供的，客户可以将他们的汽车作为抵押品， 将存放在我们的仓库或我们指定的其他地点。根据我们在平行进口汽车经销行业的经验，我们了解到此类金融服务的需求很大。由于我们与我们的同行公司和对我们的金融服务感兴趣的中国平行进口汽车经销商有现有的联系，我们不必进行广泛的营销来寻找新客户。

作为典型交易的一个例子，根据我们的一家子公司太平洋公司与金融服务客户(“金融服务客户”)之间签订的车辆质押贷款协议，太平洋有义务向金融服务客户提供一定数额的质押贷款，初始期限为90个日历日，月利率为1.2%。质押贷款的价值通常被确定为金融服务客户拥有和提供的抵押品的MSRP的90%，该抵押品要求存储在太平洋公司指定的仓库中。 该贷款由金融服务客户的实际控制人担保，他们拥有无限的连带责任。如果金融服务客户在初始贷款期限 到期之前偿还贷款，则贷款初始期限将自动延长。对于超过90个历日的抵押品，金融服务客户有义务尽快偿还贷款和利息 调整后的月利率为1.5%，太平洋保留在金融服务客户无法偿还债务和利息的情况下出售或拍卖抵押品或向担保人索赔债务的权利 。

公司历史和结构

猎豹网络最初成立于2016年8月9日，是根据北卡罗来纳州法律成立的有限责任公司，名为元秋商业集团有限责任公司。2022年3月1日，我们向北卡罗来纳州州务卿提交了公司章程，包括从有限责任公司转换为公司的转换条款，并更名为猎豹网络供应链服务公司。猎豹网络还以“Elite Motor Group”的营销名称开展业务。猎豹网持有以下实体100%的股权：

下图说明了基于以下建议数量的产品完成后我们的公司 结构[●]发行A类普通股， 假设承销商没有行使超额配售选择权。

注：所有百分比反映的是有投票权的所有权 权益，而不是我们每个股东持有的股权，因为每个B类普通股持有人有权 每股B类普通股有15票投票权，每个A类普通股持有人有权每股A类普通股一票。

有关我们的主要股东的所有权的详细信息，请参阅“主要股东”部分中的受益所有权表。

我们的行业和商业模式

我们从平行进口汽车的销售中获得收入。在中国，平行进口车辆是指经销商直接从海外市场购买，并通过品牌制造商官方分销系统以外的渠道进口到中国市场销售的车辆。平行进口汽车的型号和价格从中端品牌到高端品牌不等，建议零售价通常不低于40,000美元。平行进口汽车在中国很受欢迎 因为它们相对便宜，提供的车型和版本比常规进口汽车更多的定制可能性。具体地说，由于平行进口汽车不必通过中国 总经销商、区域经销商和4S店等多个层次的经销商才能到达最终消费者手中，因此它们的价格可以比普通进口汽车低至少10%至15% 。平行进口汽车之所以受欢迎，还因为一些海外车型由于环保和排放标准的某些规定，无法在中国生产和销售，只能通过平行进口 引入中国市场。

中国的平行进口汽车一般根据原产地分为美国版、中东版和欧洲版三大类。我们销售的所有汽车都是美国版，建议零售价通常不低于8万美元。一般来说，美国版平行进口汽车的供应商 无法大量采购汽车，因此该行业的参与者大多是小型家族企业，他们从当地经销商那里购买汽车，然后转售给美国当地的经销商/出口商或中国的经销商/进口商 。对于平行进口汽车的美国经销商来说，汽车采购能力至关重要。

为了控制外国豪华车在中国市场的价格，中国政府出台了促进平行进口汽车行业发展的政策。自2014年10月中国政府出台政策推动平行进口汽车试验布局以来，平行进口汽车市场开始增长。2016年，中国商务部等八部门印发《关于推进汽车平行进口试点的若干意见》，加快落实汽车平行进口试点政策 促进汽车平行进口的措施。中国从2016年2月开始汽车平行进口试点，首先试点汽车平行进口的城市是上海、天津、福州、深圳和黄埔，随后是成都、新疆维吾尔自治区、大连和宁波。由于政府支持的平行进口计划，更多的中国消费者有机会 获得保时捷和路虎等外国高档汽车，尽管整体市场销售疲软，但这些汽车刺激了销售。 2016年市场自由化的部分原因是中国政府希望打破垄断，让消费者受益，并鼓励供应商和经销商在更公平、更合理的环境中开展更多合作。2017年，中国新的《汽车销售管理办法》(《办法》)发布。《办法》第三十六条为汽车平行进口提供了监管依据。这份文件推动了中国平行进口模式的快速发展。新规定将进口汽车的供应商定义为“从国外进口汽车的经营者”，进口汽车不再需要制造商的授权。在传统的品牌授权模式下，汽车制造商 控制进口汽车的产品类型和规格。然而，随着平行进口模式的发展，越来越多的中国终端消费者出于价格和特殊需要等各种原因选择绕过品牌授权经销商，转而选择非授权经销商。自那以后，平行进口汽车行业的发展取得了显著增长。

目前，我们主要从事平行进口汽车经销业务，通过我们庞大的专业代购团队从美国市场购买汽车，并将其转售给我们的客户，包括美国和中国的平行进口汽车经销商。我们的利润主要来自平行进口汽车的购买价格和销售价格之间的差价。我们的经营原则是最大化销售利润率而不是销量，因此我们主要专注于豪华车品牌，因为中国最终消费者的购买力很强，而且定价加价较高。这一战略使我们能够将公司的规模和范围保持在合理的范围内，从而保持高效的运营和有效的管理。

我们的客户

我们主要为两类客户提供服务：(I)中国客户和(Ii)美国国内客户。具体地说，我们的中国客户是指那些打算将汽车作为平行进口车辆进口到中国市场的中国汽车经销商/进口商。我们的美国国内客户是总部设在美国的平行进口汽车经销商/出口商 ，他们通常是中国平行进口汽车经销商的分支机构或上游供应商，他们在美国市场往往缺乏采购能力，需要从我们那里购买车辆运输到他们的中国分支机构或销售给他们的中国客户 。我们的客户愿意与我们合作，因为我们能够为他们提供大量的、种类繁多的车辆，大大降低了他们收集和管理车辆的难度。在截至2021年12月31日的年度内，我们的中国客户和美国客户分别约占我们收入的43.9%和56.1%；在截至2020年12月31日的年度内，我们的中国客户和美国客户分别约占我们收入的54.4%和45.6%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们分别拥有8个和15个客户。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们最大的四个客户 分别占我们总销售收入的81.90%和69.39%。

我们通常每年与每个中国客户签订长期框架协议。根据我们中国客户与我公司签订的典型框架协议，我们将：(I)在协议期限内，根据中国客户所需的市场条件和不同型号和类型的汽车，向中国客户供应汽车并提供最优惠的价格，其中此类价格和付款信息将通过书面确认按季度进行核实；(Ii)负责将汽车交付到美国港口并按照双方商定的标准进行包装，其中包装材料由中国客户自费提供；(Iii)提供明确的所有权，没有留置权或产权负担，并证明所提供的所有信息据我们所知是准确的；和(Iv)证明我们不知道汽车中和汽车的任何隐藏缺陷，并相信，据我们所知，汽车在销售时处于良好的运行状态，这意味着不对任何缺陷 保修，所有维修由中华人民共和国客户负责。

与中国客户不同，我们的美国客户通常为与我们销售的每一辆汽车签订销售协议。根据我们的美国客户与我公司签订的典型销售协议，我们将(I)按协议中规定的金额向美国客户销售指定的汽车，并证明其中提供的所有信息均真实无误；(Ii)将汽车交付至美国客户要求的 仓库；和(Iii)在交易完成后三周内提供汽车所有权。 同时，美国客户承认其中描述的汽车是按原样销售的，并且不对该汽车作出任何明示或默示的保证或保修。

我们的供应商

我们没有典型的供应商，因为我们通过我们的专业代购团队从有指定车型库存的美国汽车经销商那里购买 所有汽车。指定的品牌和车型通常是在中国市场需求很大的豪华或中高端汽车 ，如梅赛德斯GLS450、梅赛德斯G63、宝马X7和保时捷卡宴。

我们的专业采购代理

截至2021年12月31日，我们与大约 300名独立承包商合作，作为我们的专业采购代理，负责使用他们从我们的培训中学到的 知识和谈判技能购买指定型号的车辆。我们已经建立了一套标准化的招聘、培训和管理专业采购代理的制度。具体地说，我们会在各种求职平台上发布职位列表以吸引符合条件的潜在候选人，并将收到的简历分配给我们的全职采购专家，他们将通过电话或亲自安排面试。 在审查申请人的行业经验、对我们公司的了解和其他资格后，我们将确定 候选人是否适合。由于大多数采购代理都有其他非全日制工作，因此提供了培训课程以适应他们的时间表。在培训课程中，我们的采购专家会概述详细信息，例如型号与规格、购买程序、佣金结构以及拜访经销商时的代理行为。每笔交易完成后，工程师都会接受持续培训，以 提高其技能和知识。每个采购代理被分配给一名负责采购的专家， 他领导和培训一组代理。根据代理商的日程安排，负责采购的专家 每周与其代理商直接沟通，以了解当前交易的最新情况、潜在新交易的线索以及安排车辆提货。

此外，我们还设计和开发了我们自己的推荐计划，以吸引更多合格的代理并扩大我们的采购代理基础。我们特别鼓励我们的采购代理 将这些职位介绍给他们的关系，并在获得同意的情况下将他们的简历或联系信息发送到我们公司。 如果保留这些推荐人，他们将接受我们的培训并开始作为采购代理工作，他们的推荐人将从推荐人完成的每笔交易中获得200美元的佣金 。在我们的推荐计划中，没有限制或上限可以进行多少下线。

根据专业采购代理与我公司签订的典型独立承包商协议，采购代理同意(I)获得我公司确认的汽车，并迅速将汽车的所有权转让给我们；(Ii)认真执行与汽车所有权转让和交付有关的所有文件；(Iii)在没有任何物理损坏的情况下交付汽车，包括所有采购文件、使用手册、车窗贴纸、钥匙、备胎和内饰地毯；以及(Iv)承认汽车 在任何时候都是我公司的独有财产，前提是我们履行为购买汽车的所有相关费用提供资金的义务，并支付/报销根据独立承包商协议所欠的所有费用。根据独立承包商协议，我们需要向采购代理支付根据协议中规定的商定支付结构计算的服务费，其中包括(I)基本费用，根据所购汽车的型号，从500美元到2,000美元不等，以及(Ii)奖励奖金 ，相当于采购代理在购买汽车所需的预定基准折扣之外获得的任何进一步折扣的25%。该协议还包括免责条款，规定采购代理不对经销商或制造商因出口违规或侵权行为而施加的任何罚款或诉讼负责，我们同意赔偿、捍卫采购代理，并使其不受任何责任、损失、索赔、成本、利息、罚款、费用、费用、利息、罚款、费用、费用和损害的损害，以及因代表本公司履行采购代理角色而产生的任何非疏忽责任。

我们提供的品牌

我们采购的汽车品牌包括梅赛德斯、宝马、保时捷、雷克萨斯、宾利和丰田。

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内购买的品牌的细目。

服务和运营流程

采购

我们根据丰富的经验和对中国平行进口汽车行业的洞察力做出采购决策。为了避免库存积压或库存不足，我们必须通过细致的市场分析和每周的销售部门会议来预测库存需求和费用。具体来说，我们的管理层 根据中国海关总署的数据估算，近几年从美国向中国出口的平行进口汽车 每年约2万辆，其中大部分是中低端品牌。我们的创始团队了解推动中国豪华车细分市场增长的因素和中国消费者的愿望。此外，我们在中国还有一些亲密的业务伙伴，他们是平行进口汽车贸易商或经销商，包括我们的一些中国客户和一些第三方 或潜在客户。他们为我们提供有关中国市场的及时信息，并经常为我们提供更优惠的结算条件。 为了制定我们的销售战略并支持我们采购部门的采购计划，销售部门每周与我们的采购部门开会，讨论最新的市场需求和动态，包括销售价格、品牌构成和库存变化。尽管如此， 如果我们的库存积压或不足，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利的 损害。请参阅“里克因素-运营风险-我们可能无法有效管理库存，这可能会影响我们的运营和财务结果。”

我们主要通过我们的专业采购代理团队 从有指定车型库存的美国汽车经销商那里采购汽车，他们作为独立承包商。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别与大约300家和100家专业采购代理合作。 截至2022年12月16日，我们的采购副主管Walter·福尔克先生管理着一个由两名全职采购经理组成的团队， 这两名专职采购经理又监督了八名全职采购专家。这些全职采购专家负责培训我们的采购代理，并为他们提供及时的电话培训和现场支持。由于我们的标准化招聘、 培训和专业采购代理的管理，我们相信我们高效的采购管理和组织能力使我们有别于行业内的其他竞争对手。请参阅“-我们的专业采购代理。”我们的采购代理 使用他们从我们的培训中学到的知识和谈判技巧为我们指定的汽车型号谈判最佳价格。 我们主要根据中国市场对特定汽车型号的需求以及它们在美国市场的供应情况来决定购买哪些汽车。我们定期发布关于要购买的车辆的品牌和型号的说明，以及可接受的最高价格和提货时间限制。专业采购代理可以根据他们的时间表和便利性访问美国各地的经销商，以获得报价，并向我们提供他们获得的价格信息。然后，我们为需求中的型号选择最低价格，并帮助提供此类报价的采购代理完成采购。采购完成后，代购商以其购买价格向我公司销售汽车，并根据车辆的型号和从汽车经销商那里获得的折扣向我们收取每辆汽车的服务费。请参阅“-我们的专业采购代理。”代购通常 使用我公司的信用卡向汽车经销商支付定金，并通过银行本票从我公司的银行账户中支付剩余余额。代购可能会偶尔向汽车经销商预付资金，一旦他们提供收据和其他所需文件，就会得到退款。此外，我们还将承担与购买和转让汽车相关的代理采购所产生的任何其他成本、费用和税费。采购代理商从机动车管理局收到所购汽车的所有权后，立即将所有权签字移交给猎豹网络。从美国汽车经销商处购买的汽车由我们的代购提货，并在指定的仓库或其他约定的交付地点交付给我们。

下图显示了采购流程：

下表显示了自2016年以来我们每年购买的车辆数量。以我们目前的团队规模和营运资金储备，我们能够支持500到600辆汽车的年采购量。由于最近的供应链中断、高通货膨胀率和车辆短缺，我们预计 在2022年将购买约500辆汽车。未来，如果我们的客户群扩大，我们可能会调整我们的豪华车品牌。这 可能会导致购买更多的汽车，每辆车的平均购买价高于或低于当前水平。然而， 我们将主要关注建议零售价在80,000美元到300,000美元之间的车辆。

注：2020年受新冠肺炎疫情和中国实施国家VI标准的影响。

我们积极监控我们的汽车库存，将其作为库存管理流程的一部分。我们的政策是将库存水平保持在尽可能低的水平，同时保持合理的水平。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的库存余额分别约占我们流动资产总额的90.66%和89.00%。这些汽车存放在我们的仓库中，直到它们被运往中国或交付给我们的 美国客户。

采购融资

我们的业务需要大量的资金。 为了保持我们的流动性，我们有时会使用以下融资工具进行采购，包括库存融资和LC 融资：

销售和服务

我们将汽车库存出售给我们的美国客户(总部位于美国的平行进口汽车出口商)或中国客户(从我们购买汽车并将其进口到中国转售给其他经销商或最终消费者的中国平行进口汽车经销商)。特定车型的定价和盈利能力 取决于该车型的市场需求和供应。我们根据多种因素制定销售价格，包括授权经销商在中国销售的同款车型的价格、正常的商业条款、市场价格调整、客户支付方式、我公司的运营效率以及预计的交易活动工作量。销售价格最终确定为MSRP加服务费， 该价格是综合考虑车辆的整体市场调整以及客户的付款方式而确定的。例如，在截至2021年12月31日的年度内，以信用证作为付款方式的客户的总售价为建议零售价的112.5%，而使用电汇(电汇)作为支付方式的客户的总售价为建议零售价加1,000美元至95,000美元的调整价格，视具体情况而定。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们汽车的销售价格在76,000美元到284,300美元之间。

下表列出了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内按品牌和型号划分的销售收入。

通常，我们每年与中国客户签订长期框架协议，而我们与美国客户签订个人销售合同。我们的美国客户 通常在汽车交付到指定仓库之前或之后的两天内向我们全额付款。在大多数情况下， 我们的中国客户在我们安排货运代理公司装载汽车并向他们提供海运提单和其他相关文件后一到两周付款。

履约和美国海关清关

对于我们的国内销售，我们将购买的车辆交付给美国客户或他们指定的仓库，并在约定的时间内向他们提供所有权原件。 我们的美国客户购买汽车后自行负责出口和跨境运输事宜。在这种情况下，我们承担损坏和损失的风险，然后才能将汽车交付到美国客户指定的仓库。

对于我们的中国客户，我们有责任安排海运代理公司装载待运汽车，并向他们提供海运提单和相关文件 。因此，我们在安排第三方物流服务提供商发运汽车之前承担损坏和损失的风险，但一旦汽车发货，这些风险就会转移到我们的中国客户身上。我们的中国客户，即中国平行进口汽车经销商，将负责为这些平行进口汽车的最终消费者提供售后服务。在发运汽车之前，我们通常要求中国客户通过信用证支付大部分欠款(通常是建议零售价金额)。一旦我们确认收到信用证，我们将结清贷款(如果有)，并安排第三方物流服务商进行通关和运输 。如果美国海关和边境保护局(“海关”)已完成所有清关手续，并且美国海关和边境保护局(“海关”)接受了所有表格，并且如果我们的中国客户满足付款条件，我们 将发运汽车，并向我们的中国客户提供从承运人那里获取汽车和完成交易所需的文件。我们与第三方物流服务提供商合作，后者的主要职责是提供跨境物流服务，通常是通过海运将我们的汽车交付给我们的中国客户。我们还计划在首次公开募股后提供自营仓储和物流服务。通过我们的自营物流系统，我们希望通过将平行进口车辆和物流服务相结合来创造协同效应，以降低成本和增加利润。

技术与知识产权

我们业务的成功依赖于我们的专有技术。我们已经开发了一个信息技术系统，即办公自动化系统，以跟踪我们的订单状态并监控我们的业务流程。办公自动化系统方便了订单数据的存储、交换和管理，从而提高了我们的生产力和效率。目前，办公自动化系统有四个主要模块：仪表板、简历、订单和 提货。

我们计划通过增加更多的模块来改进办公自动化系统，如物流和会计，这些模块目前正在开发中。我们希望在安装附加模块后注册 办公自动化系统的软件版权。

截至本招股说明书之日，我们已在美国注册了 三个域名，包括：(I)Cheetah-net.com，一个于2022年8月17日注册的域名，与猎豹网网站相关联；(Ii)PacsignConsulingusa.com，一个于2019年1月7日注册的域名，与 Pacific Consulting LLC网站相关联；以及(Iii)Allen-ball.com，一个于2018年12月5日注册的、目前未使用的域名。 上述网站上的信息或可通过其访问的信息不在本招股说明书中。

竞争

美国的汽车经销商行业竞争激烈，发展迅速，许多新公司不断进入市场。我们致力于向美国和中国平行进口汽车经销商销售汽车的利基市场。我们与其他美国公司竞争，这些公司销售从美国采购的平行进口汽车，然后在中国市场销售。我们能否在平行进口汽车经销商行业中有效竞争取决于许多因素，包括我们的经验和对该行业的深入洞察，以及 定期向中国平行进口汽车经销商提供大量汽车的能力。一般来说，我们没有主要的竞争对手，因为我们的大多数竞争对手都是小型家族企业，通过他们在美国的 家人或朋友获得美国汽车，因此无法保证经常性的大量供应。我们拥有庞大的代购团队 负责采购，已成为中国水货汽车经销商的稳定供应商。因此，我们相信 我们处于有利地位，能够在平行进口汽车经销行业中有效地竞争。但是，我们当前或未来的一些竞争对手可能会拥有更高的品牌认知度，或者更多的财务、技术或营销资源 。如果竞争失败，我们可能会失去客户，这可能会对我们的财务业绩和业务前景产生不利影响。我们不能保证我们的战略在未来将保持竞争力或成功。有关与竞争有关的 风险的讨论，请参阅“风险因素-经济、政治和市场风险-我们处于竞争相对激烈的平行进口汽车经销行业，我们可能无法与现有或新的竞争对手成功竞争，这可能会降低我们的市场份额，并对我们的竞争地位和财务业绩产生不利影响。”

员工

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们分别拥有24名和23名全职员工。下表列出了截至2022年9月30日我们的全职员工人数：

我们与全职员工签订的雇佣合同 包含保密条款。

除了我们的全职员工外，截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们还与大约267名和300名独立承包商合作。这些独立的 承包商作为我们的专业采购代理，主要负责拜访美国汽车经销商并谈判购买车辆的最佳价格。

我们相信，我们与我们的员工和独立承包商保持着良好的工作关系，我们过去没有经历过实质性的劳资纠纷。我们没有任何员工 由工会代表。

政府规章

汽车交易和其他法律法规

我们在监管严格的汽车经销和商业贷款行业运营。许多美国联邦、州和地方法律法规影响我们的业务。管理我们业务的法律法规繁多，包括与我们的销售、运营、融资、保险、广告、车辆运输和雇佣实践相关的法律法规。监管我们业务的监管机构包括消费者金融保护局、联邦贸易委员会、美国交通部、职业安全和健康与行政管理局、司法部、联邦通信委员会、各个州经销商许可机构、各个州消费者保护机构和各个州金融监管机构。我们要接受其中许多机构对我们业务的合规性审计。 例如，联邦贸易委员会有权调查和强制执行我们对某些消费者保护法律的合规性 ，并对汽车经销商提起了与广泛做法相关的执法行动，包括销售和融资增值或附加产品，以及收集、存储和使用消费者个人信息。

目前，我们在北卡罗来纳州拥有Allen-Boy International LLC的经销商许可证，允许我们在全国范围内销售汽车，并将其出口到全球。当我们扩展到其他州时，我们可能会受到这些州适用的汽车经销商许可法的约束。一些州对零售分期付款销售进行监管，包括设定最高利率、某些费用的上限或最高融资额。所有国内 汽车销售交易和适用的零售分期付款融资均在我们的经销商许可证下进行。当我们扩展到其他 州时，我们可能需要获得额外的金融许可证或其他许可证，并且我们可能无法在我们预期的时间范围内或根本无法获得此类许可证。我们还可能受制于某些州与所有权、登记和批发汽车销售相关的法律。这些法律可能因州而异。这些监管和法律合规义务对我们业务的适用性取决于对这些法律和法规的不断变化的解释，以及我们的运营是否受到这些法律和法规的约束， 如果监管机构认为我们没有遵守这些义务，我们可能面临监管行动。除了这些专门适用于车辆销售和融资的法律和法规外，我们的设施和业务运营还受 与环境保护、职业健康和安全相关的法律和法规以及其他广泛适用的业务法规的约束。 我们还可能受到涉及税收、关税、定价、内容保护、电子合同和通信、 移动通信、消费者保护和信息报告要求的法律和法规的约束，以及隐私法、反洗钱法、 以及联邦和州工资法、反歧视和其他就业实践法的约束。本次发行完成后，我们还受影响上市公司的法律法规的约束，包括证券法和交易所上市规则。

汽车 出口法律法规

我们业务的出口方面受联邦法规第19 CFR第192.2节关于出口的要求和海关检查的约束。我们可能被要求在出口前至少72小时向海关提交车辆和描述车辆的文件，包括车辆识别号(“VIN”)或产品识别号，以便海关确定单据的真实性。具体来说，对于出口美标车辆， 我们需要向海关提供车辆的原始所有权证书。如果要出口的车辆在美国是租赁的或有记录的留置权，还需要与第三方利益方分开书写，其中明确规定车辆可以出口，并包含车辆的完整描述(包括车辆识别码和车主或留置权持有人的姓名和联系方式) 和原始签名。

影响我们金融服务的法规

我们受到适用于商业贷款的法律和法规的影响。这包括一系列涉及信息安全、数据保护、隐私、许可和利率等方面的法律、法规和标准。

《联邦借贷条例》

我们是一家商业贷款机构，因此有影响我们贷款业务的联邦法律和法规。这些法律包括《多德-弗兰克法案》、反洗钱要求(《银行保密法》和《美国爱国者法案》)、《平等信用机会法》、《公平信用报告法》、《隐私条例》(《金融隐私权法案》)、《电话消费者保护法》的部分内容，以及与不公平、欺骗性或滥用行为或做法有关的要求。

《国家借贷条例》

设施

我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市美景大道6201号Suite 225，北卡罗来纳州，我们从独立第三方GT Real Estate USA，LLC租赁办公空间，面积约2,514平方英尺，租期从2020年12月1日至2023年12月31日， 月租金约6,354美元。这些办公室被用作我们的公司总部，用于一般业务运营和行政职能 。

Allen-Boy是我们的子公司之一，从独立第三方Sounder Properties Inc.那里租赁了位于北卡罗来纳州夏洛特市的办公场所，用于商业运营，面积约为225平方英尺，租期为2022年10月1日至2023年9月30日，月租金为465美元。此办公室 是我们经销商许可证的地址。

太平洋， 我们的一家子公司从独立第三方行政工作空间有限责任公司那里租赁了一间位于纽约市的办公室，面积约为1,692平方英尺，租期为2021年8月1日至2023年7月31日，月租金约为11,174美元。该办公室用于总部设在纽约的员工的业务运营。

我们 相信，我们目前租用的办公室足以满足我们在可预见的未来的需求。

保险

我们为北卡罗来纳州和纽约办事处的董事、高级管理人员和全职员工提供工人补偿和雇主责任保险。此外，我们还为北卡罗来纳州总部提供财产和责任保险，并为纽约办事处提供责任和残疾保险。Allen-Boy保留了债券和交易商执照保险。我们还为我们购买的每辆汽车维护车辆保险， 通常持续一到两个月，在收到检验报告和车辆所有权后取消。我们不承保董事和高级职员责任保险、业务中断保险或一般第三方责任保险。我们相信，我们维持的保险覆盖范围符合行业标准。

季节性

虽然我们的业务不被认为是季节性的，但由于中国平行进口汽车最终消费者的行为出现季节性模式，我们可能会经历销售波动。 中国。我们通常在第三季度录得相对较高的销售量，因为这是汽车销售的旺季。但是， 我们不能向您保证我们的销售额在每个财年的第三季度都会更高。由于各种原因，我们的运营结果可能会因各种原因而波动 。因此，对单个财政年度内不同时期或不同财政年度同一时期之间的销售和经营业绩进行比较可能没有意义，不应依赖 作为我们业绩的指标。

法律诉讼

我们可能会不时成为我们正常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括违反出口限制、侵犯知识产权、违反第三方许可证或其他权利、违反合同以及劳动和就业索赔 。我们目前没有参与任何法律或行政程序，我们也不知道有任何威胁，而我们的管理层认为这些法律或行政程序可能会对我们的业务、财务状况、现金流或经营结果产生任何实质性的不利影响。

管理

以下是关于我们的董事、董事任命的人员、 和高管的信息。

以下是我们每位高管、董事和董事任命人员的简介：

刘欢先生自2016年8月以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席，在房地产、私募股权和汽车进出口方面拥有丰富的经验。作为猎豹网络的创始人兼首席执行官，Mr.Liu 一直负责日常运营和高层战略制定和业务规划的管理，以及执行 提出的计划和评估公司在实现目标方面的成功。2014年至2015年，Mr.Liu担任北京新永佳科技有限公司首席执行官，负责寻找扩张机会并分析 业务，以确定需要重组的领域。2012年至2013年，Mr.Liu在北京万泽投资管理有限公司担任高级投资经理，负责开发和实施基于风险的资产配置模型和业绩分析 。Mr.Liu于2012年在布兰迪斯大学国际商学院获得金融硕士学位，2005年在哈尔滨工程大学获得金融与法律学士学位。

罗伯特·库克先生自2022年10月以来一直担任我们的首席财务官。他在公司财务、美国证券交易委员会报告、公共会计、投资者关系和公司管理(包括内部控制管理)方面拥有丰富的经验。库克先生 是RWC Consulting，LLC的创始人和负责人，这是一家成立于2016年12月的金融咨询公司，他负责 就上市前和上市后的融资机会向上市公司和私营公司的管理层和董事会提供建议。从2020年6月至2021年4月，库克先生担任RenovaCare，Inc.(场外交易代码：RCAR)的首席财务官兼公司秘书， 他负责所有财务职能，投资者和公关，以及公司行政，包括他作为公司秘书的职责 从2017年2月到2020年2月，库克先生担任CorMedex Inc.(纳斯达克：CRMD)的首席财务官，负责公司的整体财务管理、投资者和公关以及业务发展。2016年1月至2016年6月，库克先生担任BioBlast制药有限公司(纳斯达克： ORPN)的首席财务官，负责所有财务职能、投资者关系和公司管理。库克先生还曾 担任其他几家纳斯达克上市公司的首席财务官，包括Strata Skin Science Inc.(纳斯达克代码：SSKN)于2014年4月至2016年1月，免疫制药公司(纳斯达克：IMNP)于2013年8月至2014年4月以及其前身EpiCept Corporation于2004年4月至2013年8月分别担任公司的临时首席执行官一年，以及制药公司(纳斯达克：Pharmos)于1997年12月至2004年4月的一年。1977年，库克先生在美国大学科戈德商学院获得国际金融学士学位。

向庚先生 Huang将作为我们的董事，从紧接我们的注册声明生效之前开始 本招股说明书是其中的一部分。2003年至2022年，Mr.Huang担任福州益盛机电设备有限公司董事长，负责管理董事会，就公司面临的问题、挑战和机遇咨询高管，并进行高层战略和商业规划。1999年至2002年，Mr.Huang在通力电梯福建分公司担任总经理，通力电梯是一家成品电梯制造商。1997年至1999年，担任奥的斯电梯中国有限公司重大项目经理。1984年，Mr.Huang在南京理工大学获得自动化机械学士学位。

亚当·艾伦伯格先生将作为我们独立的董事，从紧接我们的注册声明生效之前开始 ，本招股说明书是其中的一部分。Adam Eilenberg是纽约律师事务所Eilenberg&Krause LLP的创始合伙人，该律师事务所专门从事公司法和证券法。Eilenberg先生自1980年以来一直从事法律工作，代表生命科学、技术、软件和食品服务行业的众多成长型公司、天使和机构投资者以及金融中介机构。Eilenberg先生在涉及技术和知识产权的收购、转让或许可交易以及收购和流动性事项交易以及相关融资(包括首次公开募股)方面拥有丰富的经验。他的业务还包括在证券合规和董事会治理方面代表经验丰富的上市公司。Eilenberg先生在复杂的国际交易中代表过来自中国和以色列的众多客户。艾伦伯格先生于1980年在哈佛大学法学院获得法学博士学位，在那里他担任了《哈佛法律评论》的编辑。他还曾就读于伦敦经济学院，并于1977年在汉密尔顿学院获得了历史和经济学学士学位。

弗拉基米尔·加夫里洛维奇先生在我们的注册说明书生效之前，他将作为我们独立的董事 ，他在全球贸易、外汇市场、流动性状况、算法交易技术和全球监管框架方面拥有丰富的经验。Gavrilovic先生是皇家烟草公司的创始人兼首席执行官，该公司是他于2019年10月成立的一家烟草公司，他在该公司创建并推广了奢侈雪茄品牌“哈瓦那男爵”，并带领公司成为雪茄市场的颠覆者，为客户提供定制包装和每个雪茄盒内容物的选择。自2021年9月以来，他还在信息优势有限责任公司(Information Advantage LLC)成立并担任首席执行官 ，这是一家数据分析公司，他领导一支专门从事社交数据利用、云计算和人工智能的工程师团队，利用预测数据分析技术收集、分析和预测散户投资者的交易行为。2017年7月至2022年4月，Gavrilovic先生在法国兴业银行担任外汇交易员，负责外汇销售和交易，并通过提供外汇支持大中型企业的跨境经济活动。Gavrilovic先生于2017年在耶鲁大学获得MBA学位，并于2007年在罗格斯大学获得经济学学士学位。

Catherine 陈女士将作为我们独立的董事，在我们的注册声明生效之前 ，本招股说明书是其中的一部分，她在销售和营销方面拥有丰富的经验。自2015年1月起，陈女士在厦门晨神投资有限公司担任投资董事，负责 金融投资策略的制定和执行。2009年5月至2015年12月，在厦门捷欧汽车电子有限公司担任市场经理，负责品牌推广工作。2005年12月至2009年2月，陈女士在戴尔(中国)有限公司担任营销专员，负责品牌推广活动策划。陈女士于2004年在厦门城市大学获得英语副学士学位。

先生。Walter 民谣自2022年3月起担任采购部副总裁，负责制定采购战略和计划，以及制定和管理短期和长期目标。2017年11月至2022年3月，Folker先生担任猎豹网络的采购经理，负责招聘和管理我们的 采购代理，并协调和监督我们的各种采购支持活动。从2012年4月至2017年10月，Folker先生在亨德里克汽车集团担任销售助理，负责建立和维护广泛的客户组合，以及检查和评估车辆，以提出关于折价价值和竞争车型的建议。从2009年11月至2012年1月，Folker先生在美国银行担任投资组合官员，负责管理330个投资组合，平均包含两个个人贷款账户，价值从500美元到150,000美元不等。福尔克先生于1981年在蒙大拿大学获得森林资源管理学士学位，并于1998年在俄勒冈健康与科学大学获得内科医学硕士学位。

有关更多信息，请参阅“股本说明-董事”。

家庭关系

任何 董事、高管或提名成为董事或高管的人之间没有家族关系。

董事会多样性

我们 董事会的组成目前包括三名个人，他们是根据纳斯达克上市规则5605(F)关于董事会多样性的 多样性，代表20%的性别多样性，如以下董事会多样性矩阵所示。根据纳斯达克上市规则5605(F)，自认为(I)女性、(Ii)少数族裔代表不足或(Iii)LGBTQ+的董事被定义为多元化。 根据纳斯达克上市规则5605(F)，下表汇总了我们董事的某些自我认同的个人特征。 表中使用的每个术语具有规则和相关说明中赋予它的含义：

受控公司

于本次发售完成后，本公司行政总裁刘欢先生可实益及间接拥有约[●]已发行普通股总投票权的百分比 。因此，我们可能被视为纳斯达克上市规则所指的“受控公司”。 如果我们被视为受控公司，我们被允许选择依赖某些义务的豁免来遵守某些公司治理要求，包括：

尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的受控公司豁免，即使我们被视为受控公司，但我们未来可以选择依赖这些豁免 ，如果是这样的话，您将不会获得受纳斯达克所有 公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。

董事会

本次招股结束后，我们的董事会将由五名董事 组成，其中三名董事将是纳斯达克上市规则公司治理标准 所指的“独立”董事，并将符合经修订的1934年证券交易法 规则10A-3所规定的独立标准(“交易法”)。

领导结构与风险监督

目前，刘欢先生担任我们的首席执行官兼董事会主席。董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的政策，因为我们的董事会认为，根据公司的立场和方向以及董事会成员的身份做出这一决定符合公司的最佳利益。

我们的董事会积极管理公司的风险监督流程，并定期收到管理层关于公司重大风险领域的报告，包括运营风险、财务风险、法律风险和监管风险。董事会委员会将协助董事会履行其在某些风险领域的 监督职责。审计委员会将协助董事会监督公司的重大财务风险敞口。薪酬委员会将协助董事会监督因公司薪酬政策和计划而产生的风险。提名和公司治理委员会将协助董事会监督与董事会组织、董事会独立性和公司治理相关的风险。虽然每个委员会将负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但整个董事会将继续定期了解这些风险。

董事会各委员会

在本次发行结束前，我们将在董事会下设立三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会 。委员会成员的任命将于注册说明书生效之日立即生效， 本招股说明书是注册说明书的一部分。我们将通过三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能说明如下。

审计委员会 。我们的审计委员会将由亚当·艾伦伯格、弗拉基米尔·加夫里洛维奇和凯瑟琳·陈组成。弗拉基米尔·加夫里洛维奇 将担任我们审计委员会的主席。我们已确定Adam Eilenberg、Vladimir Gavrilovic和Catherine Chen将满足 《纳斯达克上市规则》和《交易所法》第10A-3条规则的“独立性”要求。我们的董事会 还认定，弗拉基米尔·加夫里洛维奇有资格成为美国证券交易委员会规则意义上的审计委员会财务专家，或者 拥有纳斯达克上市规则意义上的财务经验。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

薪酬 委员会。我们的薪酬委员会将由亚当·艾伦伯格、弗拉基米尔·加夫里洛维奇和凯瑟琳·陈组成。Vladimir Gavrilovic。 凯瑟琳·陈将担任我们薪酬委员会的主席。我们已确定Adam Eilenberg、Vladimir Gavrilovic和Catherine Chen将满足纳斯达克上市规则和交易所法案规则10C-1的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和高管相关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席审议其薪酬的任何委员会会议 。除其他事项外，薪酬委员会将负责：

提名 和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会将由亚当·艾伦伯格、弗拉基米尔·加夫里洛维奇和凯瑟琳·陈组成。弗拉基米尔·加夫里洛维奇。亚当·艾伦伯格将担任我们的提名和公司治理委员会的主席。我们已确定Adam Eilenberg、Vladimir Gavrilovic和Catherine Chen将满足纳斯达克上市规则的“独立性” 要求。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的 个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外：

商业行为和道德准则

我们的董事会将通过一项商业行为和道德准则，该准则将作为本注册声明的附件14.1存档，适用于我们的所有董事、高级管理人员、 和员工。在本次活动结束前，我们将在我们的网站上公开发布我们的商业行为和道德准则。

高管和董事薪酬

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，在上一财年担任我们的首席执行官(“PEO”)的任何人以及在上一财年担任高管的除我们的PEO之外的两名薪酬最高的个人所赚取的所有现金和非现金薪酬的美元价值。

薪酬汇总表

备注：

与我们指定的高级管理人员签订雇佣协议

我们已与首席执行官刘欢、首席财务官罗伯特·库克和采购副总裁Walter·福克签订了雇佣协议 。以下是每封高管聘书的条款摘要。目前，每位高管的年薪 由董事会确定。被任命的高管还有权参加公司的福利计划，该福利通常适用于所有全职员工。

与刘欢签订高管聘用协议

2022年3月1日，我们与刘欢签订了雇佣协议。根据他的聘用协议，Mr.Liu将于2022年3月1日起担任本公司首席执行官，任期三年，负责监督本公司所有部门的运营。作为对其服务的报酬，Mr.Liu有权获得72,000美元的基本工资和股权奖励，具体取决于本公司的年度业绩。除非任何一方终止，否则协议将自动续订。经Mr.Liu与本公司双方书面同意，本协议即可终止。自协议生效之日起12个月后，Mr.Liu可随时(A)提前30天书面通知本公司终止协议 ，或(B)如果Mr.Liu的职责或责任大幅减少，可立即终止协议。我们可以终止协议 (I)由于正当理由，如欺诈、盗窃、重罪定罪、Mr.Liu或其任何为本公司提供服务的代理人的不当或不诚实行为或重大不当行为，而无需事先通知，也无需承担其他义务，以及(Ii)在向Mr.Liu发出30天书面通知后，无需正当理由。

与罗伯特·库克签订的高管聘用协议

2022年10月26日，我们与Robert Cook签订了雇佣协议。根据雇佣协议，库克先生将从2022年10月26日起担任我们公司的首席财务官，负责公司的整体财务管理、税务合规和会计相关事务 。作为对其服务的补偿，库克先生有权(I)在本次发售完成前 以每小时200美元的时薪计算的工资；及(Ii)在本次发售成功完成后每年150,000美元的基本工资， 外加应支付给库克先生的额外奖金。这份员工协议是“随意的”，即库克先生和公司都有权以任何理由随时终止他的雇佣关系。如果任何一方希望终止库克先生在公司的雇佣关系，发起终止的一方应提前两周向另一方发出书面通知。库克先生进一步同意并承认，任何支付给他的奖金(如果有)将由公司自行决定。

与Walter签订高管聘用协议 福尔克

2022年3月1日，我们与Walter·福尔克签订了雇佣协议。根据2022年3月1日生效的聘用协议，福尔克先生将担任我公司采购部副总裁，任期三年，负责制定组织采购战略和计划，并协调和监督我公司的采购工作。 根据该协议，福尔克先生有权获得每年52,000美元的基本工资，外加根据本公司惯例赚取的任何佣金或奖金。从他工作的第二个历年开始，年基本工资将增加到 $60,000。除非任何一方终止，否则协议将自动续签。经福克先生和本公司双方书面同意，本协议即可终止。自协议生效日期起计12个月后的任何时间，福尔克先生可(A)提前30天向本公司发出书面通知，或(B)如果福尔克先生的职责或责任大幅减少，可立即终止协议。我们可以(I)因福尔克先生或其任何为本公司提供服务的代理人的正当理由(如欺诈、盗窃、重罪定罪、不当或不诚实的行为或重大不当行为)终止协议，而无需事先通知且没有 进一步的义务；以及(Ii)在向福尔克先生发出30天的书面通知后，没有正当的 原因终止协议。

财政年度末的杰出股票奖

截至本招股说明书发布之日，我们任命的高管未持有任何股权 奖励。

董事的薪酬

我们公司尚未对我们的董事实施正式的薪酬计划，但计划在本次发行完成之前实施。

关于高管薪酬的内部人士参与

我们的首席执行官兼董事会主席刘欢先生自公司成立以来一直就高管薪酬做出所有决定 。当我们的薪酬委员会成立时，它将决定所有关于高管薪酬的决定。

主要股东

下表列出了 截至本招股说明书发布之日我们A类和B类普通股在交易法规则13d-3意义下的受益所有权的信息，并进行了调整，以反映本次发售中提供的A类普通股的出售情况 ：

受益所有权包括对证券的投票权或投资权。除以下说明外，在符合适用的社区财产法的情况下，表中名为 的人士对其实益拥有的所有A类普通股或B类普通股拥有唯一投票权和投资权。每名上市人士于本次招股前的实益拥有权百分比以截至本招股说明书日期的8,416,000股A类普通股及8,250,000股B类已发行普通股计算。本次发行后，每位上市人士的实益所有权百分比 基于[●]如果承销商没有行使其超额配售选择权，则在本次发行完成后立即发行A类普通股 ；如果承销商全面行使其超额配售选择权，则在本次发行完成后立即发行8,250,000股B类普通股 。

有关受益所有权的信息 已由持有我们5%或以上A类或B类普通股的每位董事高管或实益所有人提供。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的A类普通股股份数目及该等人士的持股百分比时，每名该等人士于本招股说明书日期起计60天内可行使或可转换的A类普通股标的期权、认股权证、 或可转换证券(包括B类普通股)的股份视为已发行，但在计算任何其他人士的持股百分比时并不视为已发行。

备注：

我们不知道有任何安排可能在以后的日期导致我们公司控制权的变更。

关联方交易

与关联方的材料交易

关联方 交易的关系和性质摘要如下：

关联方的到期债务

截至2021年12月31日，关联方应支付的10,000美元为嘉楠科技国际公司的临时预付款，用于与公司注册相关的注资 。这些预付款是按需支付的，不计息。截至本招股说明书发布之日，相关 方的应付金额已随后收回。我们预计未来不会向我们的关联方提供此类进展。

由于关联方的原因

应付关联方的金额 指应付本公司行政总裁刘欢先生的款项。在公司正常业务过程中用于营运资金用途。这些应付款项是无担保的、无利息的、按需到期的。

于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司直接或透过刘欢先生担保的第三方业务关系向刘欢先生借款2,534,244美元，用作营运资金及购置车辆的资金。本公司还向刘欢先生还款2,230,467美元。作为这些交易的结果，截至2020年12月31日，应付刘先生的余额为303,777美元。由于中国外汇管制的限制，刘欢先生亦代本公司向本公司若干中国客户收取应收账款311,129美元，并已于2021年透过刘欢先生的个人银行账户或通过刘欢先生的第三方业务联系人全额退还本公司。

于截至2021年12月31日止年度内，本公司直接或透过刘欢先生担保的第三方业务关系向刘欢先生借款7,444,365美元，用作营运资金及购置车辆的资金。本公司还向刘欢先生偿还了6,612,552美元。作为这些交易的结果，截至2021年12月31日，应付刘先生的余额为1,135,590美元。由于中国外汇管制的限制，刘欢先生亦代本公司向本公司若干中国客户收取应收账款2,751,678美元，并已透过刘欢先生的个人银行账户或通过刘欢先生的第三方业务联系人全额退还给本公司。

截至本报告日止，本公司综合资产负债表所反映的应付关联方款项已全部清偿。

其他关联方交易

某些关联方为我们的应付贷款提供担保 。见我们合并财务报表的“附注8--应付贷款”。

雇佣协议

请参阅 《高管和董事薪酬-与我们指定的高管签订的雇佣协议》。

股本说明

以下对我们股本的描述仅为摘要，并不是完整的，但受我们不时修订和重述的公司章程和章程以及适用的北卡罗来纳州法律的条款的约束和限制。请参考我们修订和重述的公司章程，其副本作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。

普通股

根据我们修订和重述的公司章程，我们被授权发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。2022年7月11日，我们的股东批准将我们的法定普通股重新分类为 (I)91,750,000股A类普通股和(Ii)8,250,000股B类普通股。我们还有权在必要时发行面值相当于A类普通股的优先股。截至本招股说明书发布之日，已发行流通的A类普通股和B类普通股分别为8,416,000股和8,250,000股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有者 享有相同的权利。所有已发行的A类和B类普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估的股份。没有已发行的优先股 。

具有潜在“反收购”效力的公司章程、章程和法定条款

以下段落总结了我们修订和重述的公司章程、章程和北卡罗来纳州法律中的某些条款 ，这些条款可能具有或被用作一种手段， 延迟或阻止收购或控制公司的企图，或罢免或更换未经董事会 首先批准的现任董事，即使这些提议的行动受到我们股东的支持。

上市

我们打算申请将我们的A类普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码是：“[●]“不能保证我们的申请会获得批准。本次发行的完成取决于我们的A类普通股是否在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所成功上市。

传输代理

我们A类普通股的转让代理是[●]。其 地址为[●].

股本发展史

以下是我们的股本在过去三年中的历史。

本公司最初由刘欢先生出资(“初始出资”)。

2021年1月的会员权益转让

2021年1月1日，本公司当时的唯一成员刘欢将本公司合计45%的会员权益转让给了以下受让人，此等受让人此前已将总计225,000美元转让给环刘安，作为对我公司初始出资的一部分：