424B5

我们将提供总额为400,000,000美元的本金，本金为2052年到期的3.550的优先债券(债券)。票据的利息将于每年3月30日及9月30日支付予在紧接3月15日及9月15日(不论是否为营业日)营业时间结束时以其名义登记该等票据的持有人。第一笔利息将于2021年9月30日支付。票据将于2052年3月30日到期，将是W.R.伯克利公司的优先无担保债务，并可随时根据我们的选择权赎回全部或部分债券，赎回价格将与债券说明中讨论的全部或部分赎回价格相同。赎回日期前的应计利息加赎回日的应计利息。债券将于2052年3月30日到期，是W.R.伯克利公司的优先无担保债务，可随时赎回，并可随时赎回全部或部分债券，赎回价格与赎回日的应计利息相同。

投资于这些票据涉及风险。见本招股说明书补充说明书第S-4页第1A项下的风险因素。风险因素在我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。


	价格至公众(1)			包销折扣和佣金			继续进行到 W.R.伯克利
每张纸条		99.588	%		0.875	%		98.713	%
总计	$	398,352,000		$	3,500,000		$	394,852,000

(1)	如果结算发生在2021年3月16日之后，另加2021年3月16日起的应计利息。

美国证券交易委员会(SEC)或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们不打算申请在任何国家的证券交易所上市。目前，这些票据还没有公开市场。

承销商预计将于2021年3月16日左右通过存托信托公司(DTC)的设施，将票据以簿记形式交付给购买者，用于其参与者的账户，参与者可能包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.，付款日期为2021年3月16日左右。

联合簿记管理经理


美国银行证券		瑞士信贷(Credit Suisse)		摩根大通		摩根士丹利

本招股说明书增刊日期为2021年3月9日。


	页面
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-4
前瞻性陈述		S-6
收益的使用		S-8
资本化		S-9
注释说明		S-10
材料美国联邦所得税考虑因素		S-18
ERISA的某些考虑事项		S-21
包销		S-23
法律事项		S-29
专家		S-29
在那里您可以找到更多信息		S-29
以引用方式将某些文件成立为法团		S-30

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		1
前瞻性陈述		2
W.R.伯克利公司		4
风险因素		4
收益的使用		4
发行证券概述		5
我们的股本说明		5
存托股份说明		10
债务证券说明		13
购买普通股或优先股的认股权证说明		27
购买债务证券的认股权证说明		29
购股合同和购股单位说明		30
配送计划		30
法律事项		32
专家		32
在那里您可以找到更多信息		32
以引用方式将某些文件成立为法团		33

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，并补充和更新了附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明利用了搁置注册流程。根据此搁置注册流程，我们可能会不时以一种或多种方式出售本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的证券。

您应仅依赖本招股说明书附录中的参考资料、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的任何免费撰写的招股说明书中包含或合并的信息。我们和承保人都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和承销商都不会在任何不允许发售这些证券的州或司法管辖区进行发售。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

欧洲经济区潜在投资者须知

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书均不是《招股说明书规例》(定义见下文)所指的招股说明书。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书的编制依据是，欧洲经济区(EEA)任何成员国的任何票据要约只能向符合招股说明书法规的合格投资者(合格投资者)的法人实体发出。因此，任何在该成员国提出要约或打算要约的人，如本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书是本招股说明书拟发售的标的，则只能就合格投资者提出要约。我们和承销商都没有授权，他们也没有授权向合格投资者以外的人提供任何票据。《招股说明书规例》一词意指2017/1129号(欧盟)条例。

禁止向EEA散户投资者出售票据的目的是不向EEA的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供票据，并且不应向EEA的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给EEA散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)经修订的指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点所定义的零售客户(MiFID II？)；或(Ii)经修订的(EU)2016/97号指令(保险分销指令)所指的客户，该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格因此，未准备任何经修订的(EU)第1286/2014号法规(PRIIPs规例)所要求的关键信息文件，以发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据，因此根据 PRIIPs规例，发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是违法的。

英国潜在投资者须知

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写招股说明书以及与发行本招股说明书相关的任何其他文件或材料未经授权人员根据经修订的英国《2000年金融服务和市场法案》第21条的规定制作，且该等文件和/或材料未获批准(FSMA)。因此，这种文件和/或材料不会分发给，也不能传递给联合王国的普通公众(联合王国)。此类文件和/或材料作为财务推广仅向在英国具有相关专业经验的人员进行

与投资有关且符合经修订的《2000年金融服务和市场法》(金融促进)令第19(5)条定义的投资专业人士，或符合金融促进令第49(2)(A)至(D)条的投资专业人士，或根据金融促进令可合法获得投资专业人士定义的任何其他人士(所有此等人士统称为相关人士)。在英国，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何相关的自由写作招股说明书仅适用于相关人士，且与之相关的任何投资或投资活动仅供相关人士使用。任何非相关人士的英国人都不应采取行动或依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书或其任何内容。

禁止向英国散户投资者出售票据不打算向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义，因为根据经《2020年欧盟(退出协议)法》修订的《2018年欧盟(退出)法案》，散户客户构成国内法的一部分 (EUWA)；(Ii)FSMA的条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，按照(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点的定义，因为它凭借EUWA(英国MiFIR)构成国内法律的一部分；或(Iii)不是《招股说明书条例》第2条界定为它的合格投资者因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件并未准备好，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

三、

摘要包含有关我们、备注和此产品的基本信息。由于这是一个摘要，因此不包含您在投资笔记之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本摘要以及其他地方包含的更详细的信息、财务报表和财务报表注释，或通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书。要完全理解此产品，您应该阅读所有这些文档。如果本招股说明书副刊中的信息与随附的招股说明书中的信息有冲突，则以本招股说明书副刊中的信息为准。除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的所有术语均指W.R.伯克利公司，即W.R.伯克利公司、W.R伯克利公司、W.R伯克利公司、W.R.伯克利公司、W.R.伯克利公司、W.R.伯克利公司及其子公司。

W.R.伯克利公司

简介

W.R.伯克利公司是一家保险控股公司，是美国最大的商业保险公司之一，在全球范围内经营财产意外伤害保险业务的两个细分市场：

•

保险-主要是商业保险业务，包括超额和盈余额度，在全美范围内接纳额度和专业个人额度，以及英国、欧洲大陆、南美、加拿大、墨西哥、斯堪的纳维亚半岛、亚洲和澳大利亚的保险业务。

•

再保险和单险种超额再保险业务，主要在美国、英国、欧洲大陆、澳大利亚、亚太地区和南非，以及仅在超额基础上保留风险的业务。

我们的两个报告部门由服务于由地理、产品、服务或所服务行业定义的市场的各个运营单位组成。我们的每个运营部门都定位在离客户群很近的地方，并参与需要专业知识的利基市场。这种分散运营的策略使我们的每个部门都能够快速、有效地识别和响应不断变化的市场条件和特定的客户需求，同时利用集中资本、投资和再保险管理以及企业精算、财务、企业风险管理和法律人员支持的优势。

我们的主要执行办事处位于康涅狄格州格林威治汽船路475号，邮编：06830，电话号码是 (203)6293000。

S-1

在2051年9月30日(即票据到期日之前6个月的日期)之前，我们可以选择在不少于10天，但不超过60天，提前书面通知，全部或部分全部或部分赎回票据，赎回债券的说明中讨论的债券可选赎回价格，加上赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日。在2051年9月30日或之后(即票据到期日之前6个月的日期)，我们可以选择在不少于10天但不超过60天的提前书面通知日期全部或部分赎回票据，赎回价格相当于要赎回的任何票据本金的100% 加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。

偿债基金

无

排名	这些票据是无抵押和无从属的，将与发行人现有和未来的所有无担保和无从属债务平价。

契诺	票据的补充契约包含对我们的主要子公司的有表决权证券的留置权的限制，该术语在标题为？票据说明和W.R.伯克利的其他契诺下的章节中定义，对留置权，以及对直接或间接拥有我们任何主要子公司的有表决权证券的子公司的有表决权证券的限制。补充契约还包含对出售这些子公司普通股的限制。这些公约受到重要的限制和限制。

收益的使用

我们打算用净收益在到期时偿还我们8.700%的高级贷款的本金总额7,650万美元

S-2

风险因素	您应仔细考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中列出并以引用方式并入的所有信息，尤其应仔细阅读本招股说明书附录S-4页的风险因素章节和项目1A的章节。在购买任何票据之前，请查看我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素。

没有公开市场

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上为票据报价。承销商已通知我们，他们打算在本次发行完成后在票据上做市，但他们没有义务这样做，并且可以在没有通知现有票据持有人或未经现有票据持有人同意的情况下随时停止任何做市活动。

S-3

在你投资这些票据之前，你应该仔细考虑其中的风险。因此，您应仔细考虑本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书中的信息，包括我们截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告中列出的风险因素，以及本招股说明书附录中以引用方式并入的其他文件中的信息。

我们的巨额债务可能会对我们的财务健康造成不利影响，并使我们无法履行票据项下的义务。

我们现在有，在这次发行之后，我们将继续有大量的债务。截至2020年12月31日，在本次发行生效之前，我们于2021年2月发行了2061年到期的4.125的次级债券的本金总额为3亿美元，并于2021年3月1日赎回了2056年到期的5.900的次级债券的本金总额1.1亿美元，包括我们的附属债券在内，我们的总负债约为27亿美元。

我们可能会承担额外的债务，这可能会对我们履行票据规定的财务义务的能力产生不利影响。

票据的条款对我们或我们的子公司产生额外债务的能力没有任何限制。我们未来可能会产生额外的债务，这可能会对票据持有者产生重要后果，包括：

•

我们可能没有足够的现金来履行我们的财务义务，包括我们在票据下的义务；

•

我们为营运资金、资本支出或一般公司用途获得额外融资的能力可能会受到损害；以及

•

很大程度的债务可能会使我们更容易受到一般经济状况变化的影响，而且可能会影响我们保险子公司的财务实力评级。

我们是一家保险控股公司，因此，可能无法获得偿还债务所需金额的股息。

作为一家保险控股公司，我们的主要资产是保险公司子公司的股股本。我们必须依靠保险公司子公司的股息来履行我们的义务，即支付未偿债务的本金和利息，以及支付公司费用。我们保险公司子公司的股息支付受到监管限制，并将取决于这些子公司的盈余和未来收益，以及监管限制。因此，我们可能无法在履行票据义务所需的时间和金额从这些子公司获得股息。

票据将实际上从属于我们子公司的负债。

我们自己的业务有限，几乎所有的收入和现金流都来自我们的子公司。我们的子公司都不会担保这些票据。我们子公司的债权人(包括投保人和贸易债权人)通常有权从这些子公司的资产中获得付款，然后才能将这些资产分配给我们。因此，票据实际上将从属于我们子公司的所有债务(包括欠投保人和贸易应付账款)的优先付款。截至2020年12月31日，我们的子公司有大约1.11亿美元的未偿债务，我们的保险子公司的亏损和亏损费用准备金总额约为138亿美元。

S-4

在此次发行之前，这些票据没有公开市场。我们不打算申请该票据在任何全国性的证券交易所上市。承销商已通知我们，他们打算在本次发行完成后在票据上做市，但他们没有义务这样做，并且可以在没有通知现有票据持有人或同意的情况下随时停止任何做市行为。我们不能向您保证，活跃的票据交易市场将会发展，或者如果发展起来，会继续下去。如果没有活跃的交易市场发展或持续，您可能无法以公平的市值转售您的票据，或者根本无法转售。债券日后的成交价将视乎多项因素而定，包括当时的利率、我们的经营业绩，以及同类证券的市场。

我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格取决于许多因素，其中包括：

•

我们与主要信用评级机构的信用评级，包括与票据有关的信用评级；

•

与我们类似的其他公司支付的现行利率；

•

我们的经营业绩、财务状况、财务业绩和未来前景；以及

•

影响我们、我们开展业务的行业和市场以及整个金融市场的经济、金融、地缘政治、监管和司法事件，包括持续的新冠肺炎疫情及其对美国和全球经济的相关影响，持续的市场波动和美国和其他主要经济体复苏力度和速度的不确定性，以及持续的极低利率环境。

这些因素的不利变化可能会对票据价格产生不利影响。金融市场状况和当前利率在过去一直在波动，未来可能也会波动。这种波动可能会对票据的价格产生不利影响。

此外，信用评级机构不断审查他们跟踪的公司的评级，包括我们。信用评级机构还会对整个保险业进行评估，并可能根据其对保险行业的总体看法来改变我们的信用评级。我们评级的负面变化可能会对票据的价格产生不利影响。

S-5

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的那些文件可能包含 1995年私人证券诉讼改革法所指的前瞻性陈述。一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，如相信、？预期、？潜在、继续、？可能、？将、？应该、？？寻求、？大约、？预测、？意图、？计划、？估计、？预期？或这些词语的负面版本或其他可比词语的负面版本。(br}？？预期？本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的任何前瞻性陈述，包括与我们对该行业的展望以及我们在2021年及以后的业绩相关的陈述，均基于我们的历史业绩以及当前的计划、估计和预期。包含此前瞻性信息不应被我们、承销商或任何其他人视为我们预期的未来计划、估计或期望将会实现。它们受到各种风险和不确定因素的影响，包括但不限于：

•

财产伤亡行业的周期性；

•

重大竞争的影响，包括该行业新的替代进入者；

•

保险和再保险业务的长尾性和潜在的波动性；

•

产品需求和定价；

•

索赔发展和储量估算过程；

•

投资风险，包括我们的固定期限证券组合和股权证券投资证券，包括对金融机构、市政债券、抵押贷款支持证券、应收贷款、投资基金(包括房地产、并购套利、能源相关和私募股权投资)的投资；

•

新出现的索赔和保险问题的影响；

•

损害理论和损失金额的不确定性，包括网络安全相关风险的索赔；

•

自然和人为灾难性损失，包括恐怖主义活动造成的损失；

•

正在进行的新冠肺炎大流行；

•

气候变化的影响，这可能会改变灾难事件的频率并增加其严重性；

•

一般经济和市场活动，包括通货膨胀、利率和信贷市场和资本市场的波动；

•

金融市场和全球经济状况的影响，以及针对此采取的立法、监管、会计或其他举措对我们的业绩和财务状况的潜在影响；

•

与我们的国际业务相关的外币和政治风险(包括与英国退出欧盟或英国退欧相关的风险)；

•

吸引和留住关键人才和合格员工的能力；

•

资金和资金的持续可获得性；

•

我们新企业或收购的成功以及其他机会的可用性；

•

再保险的可用性；

•

根据《2019年恐怖主义风险保险计划重新授权法》保留我们的财产；

•

我们的再保险人支付欠我们的再保险可收回款项的能力或意愿；

S-6

我们从本招股说明书附录的S-4页开始，从附带的招股说明书第4页开始，在截至2020年12月31日的年度报告 Form 10-K中对其中一些风险和不确定性进行了更详细的描述，本文通过引用将其并入本招股说明书附录的S-4页。这些风险和不确定性可能导致我们2021年及以后的实际结果与我们在任何前瞻性声明中表达的结果大不相同。任何对我们收入增长的预测都不一定会带来相应的收益水平。我们未来的财务业绩取决于本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中其他部分讨论的因素。前瞻性陈述仅在发表之日发表。我们提交给证券交易委员会的文件讨论了这些风险和不确定性，这些文件在下面的标题下进行了说明，您可以在这些标题下找到更多信息，并通过参考合并某些文件。

S-7

下表显示了我们截至2020年12月31日的资本额，并进行了调整，以实施(I)本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的票据的本金金额(包括使用收益在到期时偿还上述优先票据)，(Ii)于2021年2月发行本金总额3亿美元的本公司2061年到期的4.125%次级债券，以及(Iii)于2021年3月1日赎回本公司5.900的本金总额1.1亿美元。您应将此表与我们的历史合并财务报表以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的其他财务和统计信息一起阅读。


	截至2020年12月31日
	(以千为单位，除百分比数据)
	实际			形式上的作为调整后的
债务：
3.550厘高级债券，2052年到期	$	—		$	400,000
其他优先票据和其他债务		1,623,025			1,228,473
次级债券		1,102,309			1,292,309

债务总额		2,725,334			2,920,782
股本：
优先股，每股面值0.10美元：
未发行任何股份		—			—
普通股，每股票面价值0.20美元：
已发行和已发行股票177,825,150股，扣除库存股		70,535			70,535
额外实收资本		1,012,483			1,012,483
留存收益		8,348,381			8,348,381
累计其他综合损失		(62,172	)		(62,172	)
库存股，按成本计算，174,851,350股		(3,058,425	)		(3,058,425	)

普通股股东权益总额		6,310,802			6,310,802

非控制性权益		14,995			14,995

总股本		6,325,797			6,325,797

总市值	$	9,051,131		$	9,246,579

比率：
总债务与总资本之比		30.1	%		31.6	%

S-9

本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的票据构成了一系列债务证券，将在随附的招股说明书中进行更全面的描述，该债务证券将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)之间日期为2020年5月12日的契约(我们称为高级契约)发行，并辅以说明票据条款的补充契约。我们有时把高级契约和相关的补充契约一起称为契约。以下对附注特定条款的说明补充了所附招股说明书中有关债务证券的一般条款和规定的说明，并在与此不一致的情况下取代了该说明。

下面的描述是对所选择的压痕部分的概述。它没有重述契约的全部内容。我们敦促您阅读契约，因为它(而不是本说明)定义了您作为这些票据持有人的权利。

排名

备注：

•

是W.R.伯克利公司的无担保一般义务；

•

与我们所有现有和未来的无担保优先债务享有同等的偿还权；以及

•

对我们现有和未来的所有次级债务，包括我们的次级债券，享有优先偿付权。

这些票据实际上将优先于我们的任何担保债务，以及我们子公司所有现有和未来的债务，包括欠投保人和贸易应付账款的金额。由于我们几乎所有的业务都是通过子公司进行的，我们的现金流和随后的偿债能力(包括票据) 取决于我们子公司的收益，以及这些收益通过股息或子公司贷款或其他资金支付给我们的分配情况。子公司是独立的独立法人实体，没有根据票据或其他方式支付任何金额的义务，无论是通过股息、贷款或其他支付。此外，由于我们的重要子公司是保险公司，它们向我们支付股息的能力受到监管的限制。请参阅管理层在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中对流动性和资本资源的财务状况和运营结果的讨论和分析，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。

截至2020年12月31日，在本次发行生效之前，我们于2021年2月发行了2061年到期的4.125次级债券的本金总额3亿美元，并于2021年3月1日赎回了2056年到期的我们5.900的次级债券的本金总额1.1亿美元。我们有大约27亿美元的未偿还债务(包括我们的次级债券)，这些债务都没有得到担保，我们的子公司有1.11亿美元的未偿还债务契约将允许我们和我们的子公司承担额外的债务。

本金、到期日和利息

这些票据最初的本金总额为4亿美元。我们将发行面额为2,000美元和 1,000美元整数倍的纸币。这些票据将于2052年3月30日到期。未经持有人同意，我们可以增加此系列票据的本金总额，并在未来以与此处提供的票据相同的条款和条件以及相同的CUSIP编号发行额外票据(额外票据)，并且此类额外票据将与此处提供的票据组成单一系列；但此类额外票据应可用于美国联邦所得税目的与之前发行的票据互换。

S-10

如果票据于2051年9月30日到期，剩余的预定本金和利息支付的现值之和(不包括截至赎回日期应计利息的任何部分，我们称为赎回日期)，按调整后的国库率每半年(假设一年由12个30天的月组成) 贴现至赎回日，再加20个基点，按调整后的国库率(按以下公式计算)折现至赎回日(假设360天的一年由12个30天的月组成)加20个基点，按调整后的国库率计算(不包括截至赎回日期的应计利息支付的任何部分，我们称为赎回日期)。每半年贴现一次(假设一年由12个30天的月组成)。

在每种情况下，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

在2051年9月30日或之后(即票据到期日前6个月的日期)，票据可在赎回日期前不超过60天但不少于10天的通知下，由吾等选择在任何时间或不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于任何将赎回的票据本金的100%，另加应累算及未赎回利息，但不包括

？调整后的国库券利率是指，对于任何赎回日期日期：

•

收益率，在代表前一周平均值的标题下，出现在联邦储备系统理事会发布的指定为H.15的最近发布的统计数据中(或美联储理事会每周发布的任何后续出版物，该出版物确定了交易活跃的美国国债的收益率调整为恒定到期日)，标题为国债固定到期日，即与可比国债发行对应的到期日(如果到期日在3个月内或之前或之后的3个月内)，该收益率出现在由美联储理事会出版的指定为H.15的最新统计数据中(或由美联储理事会每周发布的任何后续出版物中，该出版物确定了交易活跃的美国国债的收益率调整为恒定到期日)，标题为：与可比国债发行相对应的到期日应确定与可比国库券最接近的两个已公布期限的收益率，调整后的国库券利率应以此类收益率为基础直线内插或外推，四舍五入到最近的月份)；或

•

如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)未在计算日期前一周发布，或不包含该等收益率，则年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率，使用与该赎回日的可比国库券价格相等的可比国库券价格(以本金的百分比表示)计算。

调整后的国库券利率应在赎回日前第三个工作日计算。

S-11

？可比国库券发行就任何赎回日期而言，是指由独立投资银行家选择的到期日与待赎回票据的剩余期限相当的美国国库券，将在选择时并根据财务惯例在为与该票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价时使用剩余期限(？剩余寿命)。

？就任何赎回日期而言，可比国库券价格是指(1)剔除最高和最低的参考国库券交易商报价后，该赎回日期的三个参考国库券交易商报价的平均值，或(2)如果独立投资银行家获得的参考国库券交易商报价少于三个，则为所有此类报价的平均值。(2)对于任何赎回日期，可比国库券价格是指(1)在该赎回日期排除最高和最低的参考国库券交易商报价后，该三个参考国库券交易商报价的平均值。

？独立投资银行家指的是，就任何赎回日期而言，由我们指定的参考财政部交易商之一。

？参考国库交易商就任何赎回日期而言，是指：

•

美国银行证券公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司(或上述任何一级国债交易商(定义见下文)的任何关联公司)及其各自的继任者；前提是，如果上述任何一家公司不再是美国的一级美国政府证券交易商(一级国债交易商)，我们将替换另一家一级国债交易商；

•

我们选择的任何其他一级国库券交易商。

？参考国债交易商报价是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的投标和可比国债要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的平均值，在纽约市时间之前的第三个工作日下午5：00以书面形式向独立投资银行家报价。该报价是指独立投资银行家在赎回日期之前的第三个工作日以书面形式向独立投资银行家报价的投标和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)。参考国债交易商报价是指独立投资银行家在赎回日期之前的第三个工作日以书面形式向独立投资银行家报价的投标和要价的平均值。

我们将在赎回日期前最少30天但不超过60天向每位要赎回票据的持有人邮寄赎回通知。如果我们选择赎回少于所有票据的票据，受托人将以公平和适当的方式(包括按比例或以抽签方式)选择要全部或部分赎回的票据；前提是，如果票据由全球票据代表，DTC将按照其标准程序选择票据中的实益权益进行赎回。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其中的部分将停止计息。

W.R.伯克利的附加契约

有关适用于票据的某些公约的说明，请参阅随附的招股说明书中题为《债务证券说明》的章节。除上述规定外，为使票据持有人受益，下列公约将适用于票据：

留置权的限制

由于我们是一家控股公司，我们的资产主要由子公司的证券组成。补充契约的负质押条款限制了我们质押其中一些证券的能力。补充契约规定，除补充契约明确允许的留置权外，我们不会也不会允许任何子公司为借入的资金产生、承担、招致或允许存在任何以以下各项的质押、留置权或其他产权负担为担保的债务(包括对借入的资金的任何负债担保)：

•

任何重要子公司(我们统称为主要子公司)的有表决权证券，或目前由任何重要子公司(我们统称为主要子公司)开展业务的任何主要部分的任何子公司的有表决权证券；或

S-12

根据高级契约，附属公司指本公司或一间或多间其他附属公司在厘定时直接或间接拥有超过50%的有投票权股本(或其他权益)的流通股的任何公司、合伙企业或其他实体，该等公司、合伙企业或其他实体有权在董事、经理或受托人的选举中投票。根据补充契约，重要子公司是指满足以下任何条件的子公司：

•

截至最近完成的财年末，我们和我们的其他子公司对子公司的投资和预付款超过了我们总资产的10%；

•

截至最近完成的会计年度末，我们和我们的其他子公司在子公司总资产中的比例份额超过了我们总资产的10% ；或

•

在我们最近结束的会计年度中，我们和我们的其他子公司在持续运营中的权益所得税、非常项目和会计原则变更的累计影响前的持续运营收入超过了我们在所得税、非常项目和会计变更累计影响之前的持续运营收入的10%。

截至本招股说明书附录日期，我们唯一的重要子公司是伯克利保险公司。

对某些产权处置的限制

补充契约还规定，我们不会、也不会允许我们的任何子公司直接或间接地发行、出售、转让、转让或以其他方式处置我们主要子公司的任何普通股(我们或我们的一个或多个其他子公司，或为了符合资格的董事的目的除外)，除非：

•

发行、出售、转让、转让或其他处置必须遵守法院或有管辖权的监管机构的命令，而不是应我们的要求或我们的一家子公司的要求发布的命令；

•

我们或我们子公司拥有的全部普通股将在一次交易或一系列相关交易中处置，对价包括至少等于该普通股公允价值的现金或其他财产；或

•

于发行、出售、转让、转让或其他处置生效后，吾等及其附属公司将直接或间接拥有该主要附属公司至少80%的已发行及已发行普通股，而该等发行、出售、转让、转让或其他处置的代价为现金或其他财产，至少等于该等普通股的公允价值。

公允价值一词，在与普通股一起使用时，指的是我们董事会真诚确定的公允价值。

失败

高级契约中与无效有关的条款将适用于票据，这些条款在随附的招股说明书中的债务说明证券解除、无效和契约无效条款下进行了描述。

S-13

这些纸币最初将以簿记形式发行，并由一张或多张全球纸币代表。全球票据将存放在纽约DTC，或代表纽约DTC作为托管机构，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。全球票据中的受益利益将通过金融机构的账簿记账账户代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者行事。投资者可以选择通过DTC(在美国)或Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)或Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear运营商)作为Euroclear系统(Euroclear)的运营商(在欧洲)直接持有全球纸币的权益，或者直接通过参与此类系统的组织持有全球票据的权益，或者间接通过参与此类系统的组织持有全球票据的权益。Clearstream和Euroclear将通过其美国存托凭证账簿上的Clearstream和Euroclear名称中的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上的美国存托凭证中的客户证券账户中持有此类权益。(=北卡罗来纳州的花旗银行(Citibank)将担任Clearstream的美国托管机构，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)将担任Euroclear的美国托管机构。

除非在下文所述的有限情况下将全球票据兑换为证明票据的个别凭证，否则全球票据不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC告知我们，这是：

•

根据纽约银行法成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第17A条的规定注册的结算机构？

Clearstream已通知我们，它已根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为其客户持有证券，并通过更改其客户账户的电子账簿来促进其客户之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream向其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为一家专业存托机构，Clearstream受到卢森堡货币研究所的监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，可能包括此次发行的承销商。其他人也可以间接访问Clearstream ，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，它们直接或间接通过Clearstream客户进行清算或与其保持托管关系。

EuroClear告诉我们，它创建于1968年，目的是为EuroClear参与者持有证券，并通过同步电子记账交割和付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺少证券和现金同时转移的任何风险。Euroclear 提供各种其他服务，包括证券出借，并与多个国家的国内市场对接。EUROCLEAR由EUROCLEAR运营商根据与EUROCLEAR Clearance System Public Limited 公司签订的合同运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构和

S-14

DTC 持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进其参与者之间通过电子计算机化账簿录入更改参与者账户来结算存入证券的证券交易，包括转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。？DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC由许多直接参与者以及纽约证券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)、纽约证交所美国有限责任公司(NYSE American LLC)和金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)所有。其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持直接或间接的托管关系来清算交易。适用于DTC及其参与者的规则在SEC备案。

在DTC系统内购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，将从DTC的记录中获得这些票据的积分。票据的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。票据的受益者不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预期受益所有人将从购买票据的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认书，以及其所持股份的定期报表。全球票据中所有权权益的转让将通过代表受益所有者的参与者账簿上的条目来完成。除非在以下所述的有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球票据中所有权利益的证书。

为方便后续的转让，所有存入DTC的全球票据将登记在DTC的代名人CEDE& 公司名下。向DTC存入票据并以CEDE&Co.的名义登记不会改变票据的实益所有权。DTC对票据的实际受益人一无所知。DTC的记录仅反映将票据记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将寄给DTC或其代名人。如果票据不是以最终形式持有，并且少于所有票据正在赎回，则每个直接参与者在要赎回票据中的利息金额将根据DTC的程序确定。

在任何可能需要就票据进行投票的情况下，DTC和CEDE&Co.都不会同意或投票全球票据。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给直接参与者，这些参与者的帐户在附加在综合代理上的列表中确定的记录日期贷记。

票据的本金和利息将支付给作为DTC的被提名人的CELDE&Co.。

DTC的做法是在相关付款日期贷记直接参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在付款日期收到付款。直接和间接参与者向

S-15

受益所有人将遵守长期指示和惯例，就像以无记名形式或在街道名下为客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律要求的约束。向CELDE&Co.支付本金和利息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，票据购买者将无权以其名义登记票据，并且将不会收到票据的实物交付。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使票据和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押票据实益权益的能力。

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream实益持有的票据的分配将贷记到其客户的现金账户中，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律(统称为欧洲结算条款和条件)管辖。EUROCLEAR条款和条件适用于EUROCLEAR内部的证券和现金转移、EUROCLEAR中的证券和现金提取以及EUROCLEAR中与证券相关的付款的接收。Euroclear的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书归属于特定的证券清算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照欧洲结算条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人员没有任何记录或关系。

根据欧洲清算银行的条款和条件，通过欧洲清算银行实益持有的票据的分配将记入其参与者的现金账户中，但以欧洲清算银行的美国存托机构收到的金额为限。

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以即期可用资金结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear适用的规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。不能保证结算即期可用资金对票据交易活动的影响(如果有的话)。

通过DTC直接或间接持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream客户或欧洲清算参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由美国托管机构根据DTC规则由美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统在DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的截止日期(欧洲时间)内，在DTC向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管机构发出指令，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付，以代表其进行最终结算。(br}=Clearstream客户和Euroclear 参与者不得直接向其美国托管机构发送指令。

由于时区差异，在Clearstream或EuroClear收到的票据由于与DTC参与者的交易而产生的信用将在随后的证券结算过程中进行，并将在DTC结算日期后的第二个工作日贷记。此类贷方或结算票据中的任何交易

S-16

在此类处理过程中，将在该工作日向相关Clearstream客户或Euroclear参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者或通过Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但相关Clearstream或Euroclear现金账户仅在DTC结算后的营业日可用。

DTC、Clearstream和Euroclear没有义务作为票据的存托机构提供服务，并可能随时停止提供服务。根据管理这些组织的规则和程序，我们、受托人和承销商对DTC、Clearstream、Euroclear或其直接或间接参与者的表现不承担任何责任。

如上所述，票据的受益者通常不会收到代表他们在票据中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，或者如果DTC在需要注册并且在通知我们或我们意识到DTC不再作为全球票据的托管机构注册(视属何情况而定)后90天内不再是根据《交易法》注册的结算机构，则DTC不愿或无法继续作为全球票据的托管机构进行注册，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构(br})，则DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构继续作为全球票据的托管机构；

•

我们自行决定不使用一张或多张全球票据代表票据；或

•

关于票据，契约项下的违约事件已发生且仍在继续，

我们将为全球纸币准备和交付证书，以换取全球纸币的实益权益。在前一句所述情况下可兑换的全球票据中的任何实益权益，均可兑换为以保管人指示的名称登记的最终证明形式的票据。预计这些指示将基于保管人从其参与者那里收到的关于全球纸币实益权益所有权的指示。

为方便起见，我们在本招股说明书附录中提供了DTC、Clearstream和Euroclear的运营说明。我们对此信息的准确性不承担任何责任。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时由它们更改。

关于受托人

纽约银行梅隆银行是受托人。除经修订的1939年信托契约法的条文另有规定外，受托人没有义务应票据持有人的要求行使契据赋予受托人的任何权力，除非持有人就可能产生的费用、开支及法律责任向受托人提供令其满意的合理弥偿。如果受托人合理地相信不能合理地保证偿还或获得足够的赔偿，则受托人在履行职责时不需要花费自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任。如果受托人合理地相信其没有得到合理的偿还保证或足够的赔偿，则受托人不需要在履行其职责时承担任何财务责任。我们已经并可能继续与纽约梅隆银行或其附属机构建立银行或其他关系。

受托人可以就该契约下的一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可以指定继任受托人就该系列债务证券行事。

S-17

以下是与票据的购买、所有权和处置相关的重要美国联邦所得税考虑事项的一般讨论。它基于1986年修订的《美国国税法》(The Code)、据此颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释的规定，所有这些规定均自本协议生效之日起生效，所有这些规定都可能会发生变化，可能具有追溯力，或有不同的解释。本讨论仅适用于作为资本资产持有的《守则》所指的票据，持有者(定义见下文)在首次发行中以其发行价(即大量票据出售给公众的第一价格)购买票据。

本讨论仅供一般参考，并不涉及与持有者根据其特殊情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有者(如银行、保险公司、免税实体、退休计划、证券交易商、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体)可能有关的所有实质性税收考虑事项，持有票据的人作为跨境交易的一部分，？功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)、前美国公民或居民、将证券标记为市场以缴纳美国联邦所得税的持有者，或出于税收目的购买或出售纸币作为清洗销售一部分的纳税人)。本讨论不涉及任何州、地方或外国税收后果、任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果、医疗保险缴费税对投资收入的后果，或守则第451(B)节对某些持有人的要求，即与票据有关的应计收入时间必须符合其财务报表。

在本讨论中，美国持有者是票据的实益所有者，对于美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司或其他实体，或为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或

•

如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(B)根据适用的财政部条例，信托具有有效的选择权，被视为国内信托，则信托。

在本次讨论中，非美国持票人是指非美国持票人的票据的受益所有人，持票人是指美国持票人和非美国持票人。术语非美国持有者和术语美国持有者都不包括出于美国联邦所得税目的的合伙企业。如果为美国联邦收入纳税目的而将任何合伙企业视为合伙企业，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙企业和合伙人的状态和活动。为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的潜在持有人应咨询其自己的税务顾问，了解美国联邦所得税对他们及其持有票据的合作伙伴的影响。

考虑购买票据的人应咨询他们自己的税务顾问，了解有关购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税考虑因素，以及任何州、地方、外国和其他税法的影响。

S-18

在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据时，美国持票人一般会确认损益，该损益等于在出售、交换、赎回或其他处置时实现的金额(减去之前未包括在美国持票人收入中的任何应计利息，该应计利息将作为普通收入纳税)与该美国持票人在票据中的调整计税基准之间的差额。美国持有者在票据中调整后的计税基础通常是其初始购买价格。处置票据确认的损益一般为资本损益，持有一年以上的票据一般为长期资本损益。作为个人的美国持有者一般有权享受长期资本净收益的优惠待遇。美国持有者扣除资本损失的能力是有限的。

非美国持有者

根据以下有关备份预扣税和FATCA(定义如下)的讨论，以下是一般适用于非美国持有者的美国联邦所得税和预扣税考虑事项：

(a)

对非美国持有人持有或为其持有的票据的本金和利息的支付将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，条件是：(I)被视为利息的金额，(I)该非美国持有人实际上或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多，(Ii)该非美国持有人不是第957(A)条所指的受控外国公司(Iii)该非美国持有人不是在其正常贸易或业务过程中获得贷款利息的银行，(Iv)该利息与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，以及(V)该非美国持有人遵守与其非美国身份相关的适用认证要求，通常包括提供IRS表格W-8BEN、表格 W-8BEN-E，或其他适用表格W-8；及

(b)

非美国持票人一般不需要缴纳美国联邦所得税或被视为出售、交换、赎回或以其他方式处置票据变现收益的联邦所得税或预扣税，条件是：(I)(A)该收益与该非美国持票人在美国境内从事贸易或企业的行为没有有效联系(如果适用的税收条约要求，该收益不应归因于在美国的常设机构)，(B)非美国持票人应缴纳联邦所得税或预扣税，条件是：(I)(A)该收益与该非美国持票人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系(如果适用的税收条约要求，该收益不应归因于在美国的常设机构)，(B)该非美国持有人不是在纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的个人，以及(Ii)收益不是代表应计利息，在这种情况下，利息规则一般适用。

非美国持有者一般不符合前款规定的美国联邦所得税和预扣税豁免资格，将按30% 税率(或更低的适用条约税率)预扣美国联邦所得税，前提是我们或我们的付款代理人收到适当的文件(通常是美国国税局表格W-8BEN或 W-8BEN-E)证明该持票人有资格享受条约福利)支付票据利息。

但是，如果票据上的利息与美国境内贸易或企业的非美国持有者的行为有效相关，则该利息将按净额缴纳美国联邦所得税。

S-19

按一般适用于美国个人的税率计算的收入基准(对于公司持有人，还可能需要缴纳30%的分支机构利润税)。如果利息根据本规则按净收入计算缴纳美国联邦所得税，则只要非美国持有人向我们或我们的付款代理人提供适当的文件(通常是IRS表格W-8ECI)，此类付款就不需要缴纳美国预扣税。

附加预扣要求

根据《守则》第1471至1474节及其颁布的《财政部条例》 (FATCA)，我们可能被要求对支付给非美国金融机构和某些其他非美国非金融实体的利息按30%的税率预扣美国税，这些非美国金融机构和其他非美国非金融实体未能履行某些信息报告义务。非美国持有者应就FATCA对其在纸币上的投资可能产生的影响咨询其本国的税务顾问。

规范FATCA的守则和财政部条例的当前条款将出售或以其他方式处置可能产生美国来源利息(如票据)的债务的毛收入视为在2018年12月31日之后被FATCA扣留。然而，根据拟议的财政部条例(序言规定，在最终敲定之前，纳税人可以依赖这些条例)，这些毛收入不受FATCA扣缴的限制。

备份扣缴和信息报告

备份预扣和信息报告要求通常适用于支付给某些非公司美国持有者的利息和本金，以及某些非公司美国持有者销售的收益。美国持有者一般可以通过提供美国国税局W-9表格来避免备用扣缴。在非美国持票人的情况下，如果已收到本款第(A)(V)款标题下提及的声明，备用预扣和信息报告将不适用于票据的付款或出售、交换、赎回或其他处置所得款项。尽管如此，扣缴义务人必须向美国国税局和每个非美国持票人报告就该非美国持票人持有的票据支付的利息金额以及适用于该非美国持票人的扣缴费率(如果有)。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许作为持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

S-20

养老金、利润分享或其他员工福利计划(计划)的受托人受1974年美国雇员退休收入保障法(ERISA)修订的约束，在授权投资票据之前，应在计划的特定情况下考虑ERISA的受托标准。因此，除其他因素外，受托人应考虑投资是否符合ERISA的审慎和多元化要求，是否与管理该计划的文件和工具一致，以及投资是否涉及ERISA第406条或守则第4975条规定的禁止交易。

ERISA第406节和守则第4975节禁止计划，以及受本守则第4975节约束的个人退休账户和Keogh计划(也称为？？计划)，与ERISA项下的利害关系方或本守则规定的丧失资格的人(？？利害关系方)就计划进行涉及计划资产的某些交易(？？利害关系方)。(？违反这些被禁止的交易规则可能导致根据ERISA的民事处罚或其他责任和/或根据守则第4975条的消费税，除非根据适用的法定、监管或行政豁免获得豁免。某些员工福利计划和安排，包括政府计划(如ERISA第3(32)条所界定的)、某些教会计划(如ERISA第3(33)条所界定)和外国计划(如ERISA第4(B)(4)条所述)(非ERISA安排)不受ERISA或守则第4975条的要求，但可能受适用的联邦、州、地方、外国或其他条例、规则或法律(类似)的类似规定所约束(如ERISA第3(32)节所界定的)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所界定的)和外国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)(非ERISA安排)。

通过我们或我们的某些关联公司是或成为利害关系方的计划收购票据，可能构成或导致根据ERISA或守则第4975条进行的禁止交易。除非这些票据是依据并按照适用的豁免获得的。 ERISA第408(B)(17)条和守则第4975(D)(20)条规定了证券买卖的豁免，前提是我们或我们的任何附属公司对参与交易的计划的资产既没有或行使任何酌情权，也没有控制或提供任何投资建议，而且该计划支付的金额不多，并获得与交易相关的充分对价(服务提供商美国劳工部还发布了五项禁止交易类别豁免(PTCE)，如果购买或持有票据可能产生的直接或间接禁止交易需要，这些豁免可以提供豁免救济。这些豁免包括：

•

PTCE 84-14，豁免由独立的合格专业资产管理公司确定或完成的某些交易；

•

PTCE 90-1，对涉及保险的某些交易豁免公司集合单独账户；

•

PTCE 91-38，对涉及银行集合投资基金的某些交易豁免；

•

PTCE 95-60，豁免涉及某些保险公司普通账户的交易；以及

•

PTCE 96-23，豁免由内部资产管理公司管理的计划资产交易。

购买和持有票据或其任何权益的任何购买者或持有人将被视为已购买并持有以下票据：(1)不是计划，且不代表任何计划或与计划资产一起购买这些票据；或(2)关于购买或持有有资格获得根据上述任何PTCE、服务提供商豁免或其他适用豁免提供的豁免救济。此外，任何购买或持有非ERISA安排的票据或其中任何权益的购买者或持有人将被视为已购买或持有票据，即其购买和持有票据不会构成或导致任何类似法律规定的非豁免违反。

我们、任何承销商或我们各自的任何关联公司均不承诺就计划收购票据提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议。

S-21

由于这些规则的复杂性以及涉及非豁免禁止交易的人员可能受到的处罚，受托人或其他考虑代表或与计划资产一起购买任何计划或非ERISA安排的票据的人必须咨询他们的律师，以了解根据上述任何PTCE、服务提供商豁免或任何其他适用的豁免是否可以获得豁免救济，或者根据类似法律购买或持有的任何潜在后果(视情况而定)。

S-22

根据承销商代表我们与美国银行证券公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司于2021年3月9日签署的承销协议中包含的条款和条件，以下指定的承销商已分别同意购买，我们已同意分别向他们出售与其名称相对的票据的本金金额如下：


承销商	本金金额笔记的数量
美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。. 。。。。。。。。。。	$	100,000,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。. 。。。。		100,000,000
摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。. 。。。。。。。		100,000,000
摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。. 。。。。。。。		100,000,000

总共。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。. 。。。。。。。。。。。。。。。	$	400,000,000

承销协议规定，几家承销商支付和接受票据交付的义务，除其他事项外，还须经其律师批准某些法律事项和某些其他条件。承销商有义务接受并支付所有票据(如果有的话)。

承销商最初建议按本招股说明书附录封面所列的公开发行价直接向公众发售票据，并可能以不超过票据本金0.500%的优惠价格向某些交易商发售票据。任何承销商和任何此类交易商都可以向某些交易商提供不超过票据本金0.250%的特许权。债券首次发行后，承销商可能会不时更改发行价和其他出售条款。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。

下表显示了向公众公布的价格、我们向承销商支付的承销折扣(br})以及支付给W.R.伯克利公司的扣除费用前的收益。


	总计

面向公众的价格(1)	$	398,352,000
承保折扣	$	3,500,000
扣除费用前给予W.R.伯克利公司的收益	$	394,852,000

(1)	另加2021年3月16日至交货之日的应计利息(如有)。

我们估计，与此次发行相关的总费用(不包括承销折扣)约为30万美元。

我们不打算申请在国家证券交易所上市，但承销商已经通知我们，他们打算在债券上做市。但是，承销商没有义务，可以随时停止做市，恕不另行通知。不能保证票据交易市场的流动性。

与本次发行相关的，承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补空头建立的头寸

S-23

销售额。卖空是指承销商出售的债券数量超过了他们在此次发行中所需购买的数量。承销商必须通过在公开市场上购买票据的方式平掉任何空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场债券价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括在此次发行期间为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会在任何时间停止这些活动。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。美国银行证券公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司曾担任我们之前公开发行的某些债务和股票证券的承销商。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，此类承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们预计将在本招股说明书附录封面最后一段中指定的日期(即票据定价之日(？T+5)之后的第五个工作日)或大约在票据付款时交付票据。根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+5结算，希望在定价日期或随后的两个工作日交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败，并咨询他们自己的顾问。

S-24

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由书写招股说明书以及与发行本附注有关的任何其他文件或材料并不构成要约或招揽购买或投资该附注。票据可能不会直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也没有或将不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或任何其他与票据有关的发售或营销材料均不构成

S-25

票据未予发售或出售，亦不会以《证券及期货条例》(第章)所界定的(I)向专业投资者以外的任何文件发售或出售。香港(“证券及期货条例”)及根据该等规则订立的任何规则，或(Ii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第(Br)章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众作出要约；与纸币有关的广告、邀请函或文件，没有或将会发行，或已经或可能由任何人管有(每次均在香港或其他地方)，而该等广告、邀请函或文件的目标对像或其内容相当可能会被香港的公众人士查阅或阅读(除非根据香港适用的证券法准许如此做)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给专业人士的纸币有关者，则不在此限。

日本

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)(《金融工具与交易法》(Financial Instruments And Exchange Law Of Japan))进行登记，各承销商已承认并同意，其从未直接或间接在日本境内、或为任何日本居民(此处所用术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)、或为日本居民或为其账户或利益而直接或间接地提供或出售任何票据，且不会提供或出售任何票据给任何日本居民，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，也不会直接或间接地向任何日本居民提供或出售任何票据，或为其账户或利益而向任何日本居民提供或出售任何票据。在日本境内或向任何日本居民，或为任何日本居民的帐户或利益，除非根据豁免的登记要求，并在其他方面遵守金融工具和交易法和任何其他适用的法律，法规或日本的部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书附录并未获新加坡金融管理局根据新加坡证券及期货法第289章(SFA)注册为招股说明书，而在新加坡发售票据主要是根据SFA第274及275条下的豁免而作出的，因此，本招股说明书附录并未根据新加坡金融管理局第289章证券及期货法(SFA)注册为招股说明书，而在新加坡发售票据主要是根据SFA第274及275条下的豁免。因此，本招股说明书增刊以及与要约或出售、或认购或购买票据邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但根据SFA第274条的规定，(I)向机构投资者(根据SFA第4A条的定义，即机构投资者)，(Ii)向机构投资者(根据SFA第274条的规定)，(Ii)向机构投资者(如SFA第4A条所界定的机构投资者)，不得直接或间接向新加坡境内的其他人士分发或分发与债券的认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，根据SFA第275(1)条，或根据SFA第275(1A)条所指要约，并按照SFA第275(2)条和(如适用)《2018年证券及期货( 投资者类别)规例》第3条规定的条件，或(Iii)根据SFA第275(1A)条所指的要约，以及(如适用)2018年证券及期货( 投资者类别)规例第3条所指定的条件，向任何人士或根据SFA第275(1)条所指的要约，或(Iii)以其他方式

要约的一项条件是，如果票据是根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或收购的，该要约为：

公司(不是认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是认可投资者；或

S-26

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条所承担的义务，W.R.Berkley已决定，并特此通知所有相关人士，这些票据是规定的资本市场产品(定义见2018年证券和期货(资本市场产品)规例)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：销售公告)。

加拿大

转售限制

债券在加拿大各省和地区的分销是以私募方式进行的，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省或地区的证券监管机构提交招股说明书的要求。票据在加拿大的任何转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区而异，并且可能要求根据可用的法定豁免或适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议购买者在转售证券之前咨询法律意见。

加拿大买家的陈述

通过在加拿大购买票据并接受购买确认的交付，购买者向我们和从其收到购买确认的经销商表示：

•

根据适用的省级证券法，买方有权购买票据，而不享受根据这些证券法获得资格的招股说明书的利益，因为它是国家文书45-106规定的经认可的投资者。招股说明书豁免条款或条款73.3(1) 个证券法(安大略省)，如适用，

•

根据National Instrument(br}31-103)的定义，买方是许可客户注册要求, 豁免和持续的注册人义务,

•

在法律要求的情况下，购买者是以委托人而非代理人的身份购买的，并且

•

买方已根据以下条款审阅了上述文本转售限制.

利益冲突

加拿大买方特此通知，每个承销商都依赖National Instrument 33-105-3A.4(如果适用)第3A.3或3A.4节中规定的免责条款承保冲突避免在本文件中提供特定的利益冲突披露。

S-27

如果本招股说明书附录(包括对本文档的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能会向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规规定的期限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

法律权利的执行

我们所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法将加拿大境内的程序送达给我们或该等人员。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，或执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

税收与投资资格

加拿大票据购买者应就在其特定情况下投资票据的税收后果，以及根据加拿大相关法律规定票据购买者的投资资格，咨询本国的法律和税务顾问。

S-28

纽约州纽约的Willkie Farr&Gallagher LLP将就与本招股说明书附录提供的注释相关的法律问题向我们提供意见。纽约州盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)将为承销商传递某些法律事务。盛德国际律师事务所过去和现在都曾在各种事务中代表我们和我们的子公司。

专家

W.R.Berkley Corporation及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年中每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以引用的方式并入本文和注册报表，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，该会计师事务所以会计和审计专家的身份在此引入作为参考。

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，东北F街100F街。

我们向证券交易委员会提交的文件也可从证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。请致电证券交易委员会的免费电话号码1-800-SEC-0330如果您需要有关SEC公共资料室运作的更多信息。有关我们的信息也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.wrberkley.com.本公司网站上的此类信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-29

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文档向您披露重要的信息。以引用方式并入的资料是本招股说明书增刊的重要组成部分。如果本招股说明书附录中包含的信息或我们稍后提交给证券交易委员会的信息修改或替换了该信息，通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述都将自动更新和取代。在本次发行终止之前，我们随后根据交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)节提交的所有文件应被视为通过引用并入本招股说明书附录。我们通过引用并入以下文件：

•

我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们关于附表 14A的最终委托书(仅限于通过引用方式并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的范围)；以及

•

我们目前的Form 8-K报告日期为2021年1月29日、2021年2月3日、2021年2月4日和2021年2月10日。

欲免费获得本招股说明书增刊中引用的任何文件的免费副本(任何展品除外)，请致电或写信至以下地址：W.R.Berkley Corporation，Attn.：菲利普·S·韦尔特，执行副总裁兼总法律顾问兼秘书，电话：(06830)6293000/475 康涅狄格州格林威治汽船路，电话：(203)6293000。

S-30

您应仅依赖本招股说明书或任何补充资料中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们只在允许提供这些证券的州提供这些证券。您不应假设本招股说明书或任何附录中的信息在除这些文档正面日期之外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股书日期为2020年11月6日。


	页面
关于这份招股说明书		1
前瞻性陈述		2
W.R.伯克利公司		4
危险因素		4
收益的使用		4
发行证券概述		5
我们的股本说明		5
存托股份名称		10
债务证券说明		13
购买普通股或优先股的权证说明		27
购买债务证券的认股权证说明		29
备货合同和备货单位说明		30
配送计划		30
法律事务		32
专家		32
在那里您可以找到更多信息		32
以引用方式将某些文件成立为法团		33

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，涉及本招股说明书中描述的普通股、优先股、存托股份、债务证券、权证、股票购买合同和股票购买单位。根据此搁置流程，我们将注册本招股说明书中描述的每一类证券的数量不详，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书并未包含证监会规则和法规允许的注册说明书中所列的所有信息。有关我们和所发行证券的更多信息，请参阅注册说明书( 招股说明书是其中的一部分)。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们销售证券时，我们都会提供招股说明书补充资料，其中包含有关该产品条款的具体信息。招股说明书附录还可能对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新、补充或澄清。证监会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。通过引用并入的此信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。

您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题 n下描述的其他信息，在该标题下，您可以通过参考找到更多信息和某些文档的并入内容。

除非另有说明，否则本招股说明书中提及的W.R.伯克利公司、W.R.伯克利公司、WOU、YOUR、YOUR、W.R.伯克利公司或类似术语均指W.R.伯克利公司及其子公司。

本招股说明书和本文引用的文件可能包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，例如：？相信、？预期、？潜在、？继续、？可能、？将、？？应该、？？寻求、？大约、？预测、？意图、？计划、？估计、？预期？或这些词语的负面版本或其他可比词语。？本招股说明书中包含或引用的任何前瞻性陈述，包括与我们对该行业的展望以及我们在2020年及以后的业绩相关的陈述，均基于我们的历史业绩以及当前的计划、估计和预期。包含这些前瞻性信息不应被视为我们、承销商或任何其他人表示我们预期的未来计划、估计或预期将会实现。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于：

•

正在进行的新冠肺炎大流行，包括对美国和全球经济的相关影响；

•

财产伤亡行业的周期性；

•

重大竞争的影响，包括该行业新的替代进入者；

•

保险和再保险业务的长尾性和潜在的波动性；

•

产品需求和定价；

•

索赔发展和储量估算过程；

•

新出现的索赔和保险问题的影响；

•

损害理论和损失金额的不确定性，包括网络安全相关风险的索赔；

•

自然和人为的灾难性损失，包括因恐怖活动、流行病或流行病造成的损失，如新冠肺炎；

•

气候变化的影响，这可能会增加灾难事件的频率和严重程度；

•

一般经济和市场活动，包括通货膨胀、利率以及信贷和资本市场的波动；

•

金融市场和全球经济状况的影响，以及作为回应而采取的立法、监管、会计或其他举措对我们的业绩和财务状况的潜在影响；

•

与我们的国际业务有关的外汇和政治风险(包括与英国退出欧盟或英国退欧相关的风险)；我们吸引和留住关键人员和合格员工的能力；

•

资金和资金的持续可获得性；

•

我们新企业或收购的成功以及其他机会的可用性；

•

再保险的可用性；

•

根据《2019年恐怖主义风险保险计划重新授权法》保留我们的财产；

•

我们的再保险人支付欠我们的再保险可收回款项的能力或意愿；

我们在截至2019年12月31日的Form 10-K(我们的年度报告)的年度报告(我们的年度报告)的第1A项中的标题Risk Expanies(风险因素)下更详细地描述了其中一些风险和不确定因素，该报告通过引用并入本文。这些风险和不确定性可能导致我们2020年及以后的实际结果与我们在任何前瞻性声明中表达的结果大不相同。任何对我们收入增长的预测都不一定会带来相应的收益水平。我们未来的财务业绩取决于本招股说明书其他部分讨论的因素、任何相关招股说明书附录以及本招股说明书中引用的文件。前瞻性陈述仅在发表之日发表。除适用法律要求的范围外，我们不承担任何义务来更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。有关可能导致实际结果不同的因素的讨论，请参见下面的风险因素和我们提交给委员会的公开文件中包含的信息。这些文件在下面的标题下进行了描述，您可以在其中找到更多信息和通过引用合并某些文件。

保险业务，主要是商业保险业务，包括超额和盈馀业务，在美国各地承认线路和专业个人线路，以及在英国、欧洲大陆、南美、加拿大、墨西哥、斯堪的纳维亚半岛、亚洲和澳大利亚的保险业务；以及在英国、欧洲大陆、南美、加拿大、墨西哥、斯堪的纳维亚、亚洲和澳大利亚的保险业务；以及

•

再保险主要在美国、英国、欧洲大陆、澳大利亚、亚太地区和南非开展临时和条约基础上的再保险业务，以及仅在超额基础上保留风险的业务。

其他资料

有关有关我们和我们的财务信息的更多信息，请参阅我们最近提交给委员会的文件。

我们于1970年在特拉华州注册成立，作为1967年注册成立的新泽西州公司的继任者。我们的主要执行办事处位于康涅狄格州格林威治汽船路475号，邮编：06830，电话号码是(203)6293000。

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。您应仔细考虑和评估本招股说明书和适用的招股说明书附录中讨论或以引用方式并入的特定风险，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有其他信息。您应考虑我们年度报告第1A项中风险因素标题下讨论的风险、不确定性和假设，该报告通过引用并入本招股说明书中。如果任何被描述为风险的事件或情况实际发生，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的市值可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。这些风险因素可能会被我们未来向委员会提交的其他报告不时修改、补充或取代。

使用收益

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将把出售发售证券的净收益用于营运资金、资本支出、收购、股票回购和其他一般公司用途。在我们以上述方式使用净收益之前，我们可能会暂时将其用于进行短期投资或减少短期借款。

一般而言，授权股本类别在股息和清算权方面按上述顺序获得优先考虑。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，安排优先股在一个或多个系列发行，每个系列的股票数量以及每个系列的权利、优先和限制由董事会决定。本公司董事会可能决定的具体事项包括任何完全未发行的优先股系列的股息权、投票权、赎回权、清算优先权(如果有)、转换和交换权、报废和偿债基金拨备和其他权利、资格、限制和限制、组成该系列的股份数量以及股票发行的条款和条件。

以下是我们的公司注册证书和我们修订和重新修订的附例(我们的附例)的实质性规定和特点的摘要。您应该参考我们的公司证书和我们的章程，以获得有关我们的公司证书和我们的章程规定的完整信息，包括以下使用的一些术语的定义。本公司的公司注册证书及附例的副本以参考方式并入本招股说明书作为注册说明书的证物，本招股说明书是注册说明书的一部分。凡提及本公司的公司注册证书及本公司章程的特定条款或定义条款时，该等条款或定义的术语均以引用的方式并入本文中，而与该引用相关的声明也通过该引用来对其整体进行限定。？

在本公司董事会设立的任何优先股的任何优先权利的约束下，本公司普通股的每股流通股均有权从本公司董事会可能不时宣布的资金中获得本公司可合法用于支付股息的资金。普通股持有人拥有独家投票权，除非我们的董事会规定了对已发行的任何优先股的投票权。

我们普通股的每位持有者有权为每股普通股投一票，在董事选举中没有任何累积投票权。在W.R.伯克利公司清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例获得支付债权人准备金和向优先股持有者支付任何清算优惠后剩余的任何资产(如果有的话)。

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州富国银行。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码是WRB。我们目前发行的所有普通股和已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。通过招股说明书附录提供的普通股，在按全额对价发行时，将得到全额支付，且不可评估。关于我们普通股的更详细说明载于我们于2001年5月1日根据《交易所法案》提交的表格8-A/A中的注册声明中，包括为更新此类说明而进行的任何进一步修订或报告。

优先股

任何系列优先股的具体条款将在与此次发行有关的招股说明书附录中阐明。

每个系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、投票权、赎回条款、退休和偿债条款以及清算优先权(如果有)，将根据我们董事会或我们董事会正式授权的委员会通过的指定证书确定或指定。任何系列优先股的股份可转换或可交换为普通股的条款(如有)也将在与此次发行有关的招股说明书附录中列出。这些条款可能包括根据持有人的选择或根据我们的选择强制转换或交换的条款，在这种情况下，优先股持有人收到的普通股数量将按照适用的招股说明书附录中所述的方式计算。将在适用的招股说明书附录中列出的特定系列优先股的条款描述并不声称是完整的，并通过参考与该系列相关的指定证书进行了整体限定。

公司注册证书和附例的规定

我们的公司注册证书和章程的规定可能会延迟或使我们的主动收购或控制权变更变得更加困难。我们相信，这些规定将使我们能够以一种促进长期增长的方式发展我们的业务，而不会因董事会认为不符合我们和股东最佳利益的收购威胁而造成中断。

这些条款可能会阻止第三方提出涉及主动收购或变更W.R.Berkley控制权的提案，尽管这些提案如果提出，可能会被我们的大多数股东认为是可取的。这些规定还可能使第三方更难在未经董事会同意的情况下更换我们目前的管理层。

我们的公司注册证书和章程规定，董事会分为三个级，每年选举一个级别，任期三年。因此，股东可能需要至少召开两次年度股东大会才能更换我们的大多数董事会成员。我们的注册证书和章程还规定，任何因增加最多15名董事的授权人数或任何空缺而产生的新设立的董事职位，均可由当时在任的董事的多数投票填补。因此，我们的董事会可以通过增加董事会规模并用自己提名的人填补新设立的董事职位来阻止任何股东在董事会中获得多数席位。经当时在任董事的多数票表决，董事可随时被免职。此外，在董事选举中有权投票的80%股东投票或同意，可在有或无理由的情况下罢免董事。

股东对某些影响控制权变更的交易的批准

授权任何交易需要有权投票选举董事的80%股东的赞成票或同意：

•

我们与任何其他公司或实体的合并或合并；

•

向任何其他公司、个人或其他实体出售、租赁、交换、抵押或以其他方式处置我们的全部或任何实质性资产；或

•

任何其他公司、个人或实体向我们或我们的任何子公司出售或租赁任何证券或资产(公允市值总额低于4,000,000美元的资产除外)，以换取我们或我们的任何子公司有表决权的证券，包括可转换为有表决权的证券或期权和认股权证或购买有表决权的证券的权利；

如果该公司、个人或实体在过去两年内的任何时间是或曾经是有权在董事选举中投票的本公司股票5%或以上流通股的实益拥有人。在以下情况下，这些交易不需要80%的股东投票：(A)在另一家公司成为有权在董事选举中投票的我们股票的5%或更多的实益所有者之前，我们的董事会批准了与该另一家公司的谅解备忘录，或者(B)有权在目标公司的董事选举中投票的所有类股票的大部分流通股由我们拥有。

我们的章程为股东提案在年度或特别股东大会上提交，以及股东在年度会议或特别会议(选举董事)上提名当选为董事的候选人设立了预先通知程序。只有我们向股东发出的通知中规定的股东特别会议才能处理此类业务，通知将在会议日期前不少于10天也不超过60天发出。只有在股东年度会议上，由董事会或在其指示下，或由已及时以适当形式书面通知W.R.Berkley秘书打算将该业务提交会议的股东，才能在股东年会上进行该等业务。(br}由董事会或在其指示下，或由已向W.R.Berkley秘书及时以适当形式发出书面通知的股东向会议提交该业务的意向，方可在该年度股东大会上进行。会议执行主席将有权就这些事项作出一切决定。只有由董事会提名或在董事会指示下提名的人员，或由股东在选举董事的会议前以适当形式及时向秘书发出书面通知的股东提名的人员，才有资格当选为董事。

为了及时，W.R.伯克利的秘书必须在不少于60天也不超过90天的前一次年度会议周年纪念日之前收到提交年度会议的业务通知，或在年度会议上提名董事候选人。如股东周年大会日期较周年日提前30天以上或延迟60天以上，股东须于股东周年大会前九十天及不迟于股东周年大会前第六十天或首次公布股东周年大会日期后第十天的营业时间结束前发出通知，以较迟的日期为准，以股东周年大会日期为限，并于股东周年大会日期前九十天或股东周年大会日期首次公布后第十天，向股东发出通知，通知股东须于股东周年大会日期前九十天及股东周年大会日期首次公布日期后第十天营业时间结束前九十天内发出通知，或在股东周年大会日期首次公布后第十天发出通知，以股东周年大会日期为准。

同样，提交股东特别大会选举董事的提名通知须不早于该特别会议前第90天，且不迟于该特别会议前第60天的较晚时间或首次公布该会议日期后的第10天向秘书递交提名通知。

参选董事的提名通知须载明：

•

对于股东提议提名参加董事选举或连任的每个人，所有根据《交易法》第14A条、任何后续规则或规定，在董事选举委托书征集中要求披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息；以及

•

至于发出通知的股东及代表其作出提名的实益拥有人(如有的话) (1)该股东及该实益拥有人的姓名或名称及地址，以及(2)该股东及该实益拥有人实益拥有并记录在案的本公司股份的类别及数目。

保险法对所有权的限制

虽然我们的公司注册证书和章程没有包含任何因适用各种州保险法而限制所有权的条款，但这些法律将对任何有兴趣获得我们控制权的人起到很大的威慑作用。我们保险子公司注册或以商业方式注册的每个司法管辖区的保险控股公司法以及州公司法管辖对我们保险子公司或我们的任何控制权的收购。一般而言，这些法律规定，任何个人或实体不得直接或间接获得保险公司的控制权，除非该个人或实体事先获得保险监管部门的批准。除非适用的保险监管机构另有决定，否则购买我们已发行普通股10%或更多的任何个人或实体一般都会被推定获得控制权。

特拉华州公司法第203节的条款适用于我们，因为我们是特拉华州的一家公司，我们的注册证书并不排除我们不受其规定的限制。根据第203条，除某些例外情况外，特拉华州公司不得与如下定义的有利害关系的股东进行任何广泛的业务合并，如合并、合并和出售资产，自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内，除非：

•

导致某人成为有利害关系的股东的交易，或者在该人成为有利害关系的股东之前，经公司董事会批准的企业合并；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有公司已发行有表决权股票的85%或更多，不包括董事和高级管理人员拥有的股份，以及某些员工股票计划拥有的股份；或

•

在此人成为有利害关系的股东之日或之后，企业合并由公司董事会和至少三分之二的公司已发行有表决权股票(不包括有利害关系的股东拥有的股份)的持有者在股东会议上批准。

根据第203条，有利害关系的股东是指除公司和任何直接或间接持有多数股权的子公司以外的任何人，即：

•

持有该法团已发行有表决权股份百分之十五或以上的拥有人；或

•

是该公司的联属公司或联营公司，并且在紧接寻求确定该人是否为有利害关系的股东之日之前的三年期间内的任何时间，都是该公司15%或以上已发行有表决权股票的拥有者。

在某些情况下，第203条使可能成为股东的人更难在三年内与一家公司进行各种业务合并，尽管股东可以选择将一家公司排除在该条款所规定的限制之外。第203条的规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果当时在任的大多数董事批准了企业合并或导致股东成为利益股东的交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。更有可能的是，此类规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

对董事责任的限制

我们的公司证书包含一项条款，旨在将我们的董事责任限制在特拉华州公司法及其任何修正案允许的范围内。具体而言，董事不会因其董事身份的作为或不作为而对公司或其股东承担金钱损害责任，但因下列原因而承担的责任除外：

•

违反对公司或股东的忠诚义务；

•

不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的；

•

根据特拉华州公司法第174条支付不当股息或不当赎回或回购公司股票；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

责任限制条款的主要影响是，股东无法对本公司董事提起金钱损害赔偿诉讼，除非股东能够证明其中一项指定的责任基础。但是，本条款并不取消或限制因根据联邦证券法提起的诉讼原因而产生的董事责任。我们的公司注册证书也不会取消我们的董事的注意义务。但是，在证书中加入责任限制条款可能会阻止或阻止股东或管理层对董事违反其受托责任提起诉讼，即使此类诉讼(如果成功)可能会使公司和我们的股东受益。该条款不应影响基于董事违反注意义务的禁令或撤销等公平补救措施的可获得性。(br}然而，该条款不应影响因董事违反注意义务而对董事提起诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使公司和我们的股东受益。该条款不应影响基于董事违反注意义务的禁令或撤销等公平补救措施的可获得性。

我们的章程还规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们必须赔偿我们的董事和高级管理人员因董事或高级管理人员在本公司或董事或高级管理人员应我们的要求提供服务的另一实体的职位(受某些条件限制)而做出的与未决或威胁的法律诉讼相关的所有判决、罚款、和解金额、律师费和其他合理支出，并向我们的董事和高级管理人员预支资金，使他们能够就此类诉讼进行辩护。要获得赔偿，董事或高级管理人员必须在法律诉讼中胜诉或真诚行事，并以合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，并以他或她合理地相信合法的方式就任何刑事诉讼或法律程序作出赔偿。

存托股份名称

一般信息

我们可以选择发行存托股份，存托股份代表债务证券的零碎权益，或我们普通股或特定系列优先股的零碎股份，如下所述。如果我们选择这样做，证明存托股份的存托凭证将向公众发行。

特定系列债务证券或普通股或以存托股份为代表的任何类别或系列优先股的证券权益将根据吾等、吾等选定的存托机构和存托凭证持有人之间的存托协议进行存入。托管机构将是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位持有人将有权按该存托股份所代表的债务证券或普通股或优先股的适用比例，享有该存托股份所代表的债务证券、普通股或优先股(视情况而定)的所有权利和优惠权，包括股息、投票权、转换、赎回、偿债基金、到期偿还、认购和清算权。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据相关招股说明书附录中描述的发行条款，分配给购买债务证券零碎权益或普通股或优先股零碎股份的人。如果我们发行存托股份，我们将提交存托协议和存托凭证的复印件，作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物。

在准备最终存托凭证之前，存托机构可以根据我们的书面命令，发行与最终存托凭证基本相同的临时存托凭证，并赋予其持有人与最终存托凭证相关的所有权利，但不是最终形式的临时存托凭证。此后，最终存托凭证将在没有不合理延迟的情况下制作，临时存托凭证将可以兑换为最终存托凭证，而不向持有者收费。

以下存托股份说明列明了任何招股说明书副刊可能涉及的存托股份的具体条款和规定。存托股份的特定条款

托管人将按照其持有的此类存托股份数量的比例，将与债务证券、普通股或一类或一系列优先股(视情况而定)有关的所有利息支付、现金股利或其他现金分配分配给与该等债务证券、普通股或一类或一系列优先股有关的存托股份的记录持有人。该托管人将向与该等债务证券、普通股或一类或一系列优先股有关的存托股份的记录持有人分配所收到的所有利息、现金股利或其他现金分配。

如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将把其收到的财产分配给有权获得的存托股份的记录持有人，除非托管机构确定这样的分配是不可行的，在这种情况下，托管机构可以在我们的批准下出售这些财产，并将出售所得的净收益分配给这些持有人。

股份的撤回

在存托公司信托办公室交回存托凭证(除非相关存托股份已被赎回的除外)，其所证明的存托股份持有人有权获得该存托股份所代表的相关普通股或类别或系列优先股或任何债务证券的整股股份的交割。(br}在公司信托办公室交回存托凭证时(除非相关存托股份已被赎回)，其所证明的存托股份持有人有权获得该存托股份所代表的全部股普通股或类别或系列优先股或任何债务证券。存托股份持有人将有权根据招股说明书附录中规定的相关普通股或类或系列优先股或债务证券获得全部普通股或类优先股或债务证券，但此后此类全部普通股或优先股或此类债务证券的持有者将无权将其兑换为存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过存托股数，相当于全部普通股或优先股或债务证券的数量，则该存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出该数量。在任何情况下，在向存托机构交出存托凭证时，不得交付零碎普通股或优先股或债务证券的零碎权益。

赎回存托股份

每当我们赎回托管人持有的债务证券、普通股或优先股时，托管人将在同一赎回日赎回相当于债务证券或如此赎回的普通股或优先股的权益的存托股数。每股存托股份的赎回价格将等于就该系列债务证券、普通股或优先股(视情况而定)支付的每股债务证券或普通股或优先股赎回价格的适用部分。如果要赎回的存托股份少于全部股，则由存托机构决定按批次或按比例选择要赎回的存托股份。

根据契约行使权利或表决普通股或优先股

在收到债务证券、普通股或优先股(视情况而定)持有人有权表决或回应指示或指示请求的任何会议的通知后，托管机构将向存托股份的记录持有人转交与此类债务证券、普通股或优先股有关的会议通知中所载的信息。在记录日期，该等存托股份的每个记录持有人将有权指示该存托机构如何就该持有人的存托股份所代表的债务证券发出指示或指示，或如何投票表决该持有人的存托股份所代表的普通股或优先股的金额。存托股份的记录日期将与债务证券、普通股或优先股的记录日期相同(视情况而定)。托管人将在切实可行的范围内就该债务作出指示或指示。

根据此类指示，对存托股份所代表的普通股或优先股(视具体情况而定)的股数进行投票，我们将同意采取托管机构认为必要的一切行动，以使存托机构能够这样做。托管人将不会就普通股或优先股(视情况而定)的债务证券或有表决权股份的零碎权益发出指示或指示，只要它没有收到代表此类债务证券或普通股或优先股股份的存托股份持有人的具体指示。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时通过吾等与存托人之间的协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托凭证持有人权利的修正案，除非获得至少占当时已发行存托股份多数的存托凭证持有人的批准，否则不会生效。此外，除有关招股说明书副刊另有规定外，如涉及或影响利息收受权利、股息或分派或指示、指示、表决、偿还或赎回权利的修订，则须经存托凭证持有人批准。存托凭证金额为66。²/₃当时发行的存托股份的%。只有在下列情况下，吾等或托管人才可终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；

•

如果适用，以存托股份为代表的债务证券和优先股已转换为我们的普通股或交换为我们的普通股；

•

已完全偿还或赎回债务证券，或已就普通股或优先股进行最终分派，包括与我们的清算、解散或清盘有关，且该等偿还、赎回或分派所得款项(视属何情况而定)已分派给存托凭证持有人；或

•

经持有不少於66张存托凭证的持有人同意²/₃已发行存托股份的%。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们还将支付托管人与债务证券、普通股或优先股(视情况而定)的初始存放以及该等债务证券、普通股或优先股(视情况而定)的任何偿还或赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付所有其他转账及其他税费和政府手续费，以及存款协议中明确规定由其承担的其他手续费。

托管人可以拒绝转让存托凭证或其所证明的债务证券或普通股或优先股的任何股份，直至其持有人支付与该存托凭证或该等债务证券或普通股或优先股的股份有关的所有税费。

杂类

托管人将转发我们交付给托管人的所有报告和通信，并要求我们根据具体情况向债务证券、普通股或优先股的持有人提供这些报告和通信。

如果在履行存款协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或延误，吾等和托管人均不承担责任。我们的义务和义务

根据存款协议，托管人的责任仅限于真诚履行我们的职责及其各自的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或托管人均无义务就任何存托股份、债务证券、普通股或优先股提起诉讼或为其辩护。我们和托管人可能依赖律师或会计师的书面建议，或者提交债务证券或普通股或优先股供存托的人、存托股份持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

寄存人的辞职及撤职

保管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们也可以随时撤换该保管人。任何此类辞职或免职将在指定继任托管机构后生效，继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，且必须是主要办事处在美国且资本和盈余合计至少为50,000,000美元的银行或信托公司。

债务证券说明

以下对我们的债务证券的描述阐述了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券的重要条款和条款。我们的优先债务证券将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间的契约发行，其形式通过引用并入作为注册说明书的展品，本招股说明书是其中的一部分。我们在本招股说明书中将该契约称为优先契约。我们的次级债务证券将以一种契约发行，在本招股说明书中，我们有时将该契约称为我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间的从属契约，其形式通过引用本招股说明书构成的注册声明而并入。高级债券和次级债券在本文中有时统称为W.R.伯克利债券，每个单独称为W.R.伯克利债券。任何招股说明书附录提供的债务证券的特定条款，以及以下描述的一般条款可能适用于提供的债务证券的程度，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

以下是W.R.伯克利债券和相关债务证券的主要条款和条款摘要。您应参考W.R.Berkley契约和债务证券的表格，了解有关W.R.Berkley契约条款和条款的完整信息，包括以下使用的一些术语和债务证券的定义。凡提及W.R.Berkley契约的特定条款、章节或定义的术语时，这些条款、章节或定义的术语通过引用并入本文，并且引用该引用的语句通过该引用来限定其整体。凡提及W.R.Berkley契约的特定条款、章节或定义术语，而没有特别提及特定的W.R.Berkley契约时，这些条款、章节或定义术语包含在所有W.R.Berkley契约中。高级契据和从属契据基本上是相同的，只是我们的一些契诺和有关从属契约的条文有所不同。

一般信息

W.R.伯克利契约并不限制我们根据该契约发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券。(第3.1节)W.R.伯克利债券不限制我们或我们的子公司可能发行的其他债务或债务证券(以下所述的某些担保债务除外)的金额。

除非招股说明书附录另有规定，否则优先债务证券将是我们的无担保债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。这个

次级债务证券将是我们的无担保债务，在偿付权利上从属于我们所有高级债务的优先偿付，如以下 n次级债务证券的从属关系和适用的招股说明书附录中所述。W·R·伯克利的契约并没有限制老年人的数量，平价通行证以及我们可能发行的次级债务。

截至2020年9月30日，我们还有约16.14亿美元的优先票据和其他债务的未偿还面值，以及14.85亿美元的次级债券面值。

由于我们是一家控股公司，我们的权利和债权人(包括我们债务证券的持有人)和股东在子公司清算或重组或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利将受制于子公司债权人的优先债权，除非我们自己可能是对子公司拥有公认债权的债权人。我们的债权人(包括我们的债务证券持有人)参与分销我们在某些子公司(包括我们的保险子公司)拥有的股票的权利，也可能需要某些对此类子公司拥有管辖权的保险监管机构的批准。截至2020年9月30日，我们的子公司的借款债务约为1.17亿美元。

与其提供的特定债务证券相关的招股说明书附录将描述所提供的债务证券的以下条款：

•

该等债务证券的名称及将纳入该等债务证券的系列，可包括中期票据；

•

对该等债务证券本金总额的任何限制；

•

确定该等债务证券本金的一个或多个日期，或确定该等日期的方法(如有)；

•

该等债务证券将计息的利率(如有)，如果某些债务证券是以低于到期应付本金的发行价发行的，则该利率可以为零，或该利率或该等利率的厘定方法，包括(如适用)任何再营销选择或类似方法，以及该等利息(如有)的产生日期或厘定该等日期或日期的方法；

•

该等债务证券的付息日期(如有)，以及适用于该付息日期的任何定期记录日期；

•

该等债务证券的本金、任何溢价或利息或与其有关的任何额外金额将会支付的一个或多於一个地点，任何以登记形式发行的该等债务证券均可为登记转让或交换而交出，任何该等债务证券亦可为转换或交换而交出；

•

是否根据我们的选择赎回任何此类债务证券，我们是否有义务根据任何偿债基金或类似条款或根据其任何持有人的选择赎回或购买任何此类债务证券，以及该期权或义务的条款，如下面第3部分中所述的赎回；

•

如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额，则将以登记形式发行的任何债务证券将可发行的面额，如果不是5,000美元的面额，则将以无记名形式发行的任何债务证券将可发行的面额；将以登记形式发行的任何债务证券将可发行的面额，如果不是5,000美元的面额，则为将以无记名形式发行的任何债务证券将可发行的面额；

•

债务证券是否可转换为普通股和/或可交换为其他证券，如果是，该等债务证券可如此转换或交换的条款和条件；

•

除本金外，该债务证券在申报加速到期时应支付的本金部分或确定该部分的方法；

该等债务证券的本金、任何溢价或利息或与该等债务证券有关的任何额外金额，是否会在我们的选择或持有人的选择中，以该等债务证券声明的支付货币以外的货币支付，以及作出该选择的一个或多个日期、期限以及其他条款和条件以外的货币支付，该等债务证券的本金、任何溢价或利息或与该等债务证券有关的任何额外款项是否须以该等债务证券声明的货币支付或持有人选择的货币以外的货币支付；

•

用于确定该等债务证券的本金支付金额、溢价或利息或任何额外金额的任何指数、公式或其他方法；

•

此类债务证券是否将以一种或多种全球证券的形式发行，如果是，则说明此类全球证券的托管人的身份；

•

此类债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果是次级债务证券，则具体适用的从属规定；

•

就次级债务证券而言，该系列的该等次级债务证券的相对程度(如有)将优先于或从属于其他系列的次级债务证券或我们在偿还权方面的其他债务，而不论该等其他系列的次级债务证券或其他债务是否未偿还；

•

对违约事件或我们关于此类债务的契诺的任何修改或补充证券；

•

下列解除、失效和公约失效条款是否适用于此类债务证券；

•

是否在行使认股权证时发行该等债务证券，以及该等债务证券进行认证和交付的时间、方式和地点；

•

该等债务证券的任何其他条款以及对该等债务证券适用的W.R.Berkley 契约的任何修改或增加。(第3.1条)

根据W.R.伯克利契约，我们将有能力重新开放之前发行的债务证券系列，并发行该系列的额外债务证券或建立该系列的额外条款。我们还被允许以与之前发行的债务证券相同的条款发行债务证券。(第3.1条)

除非相关招股说明书附录另有规定，否则任何债务证券的本金、保费、利息和额外金额(如果有)将在我们为此目的设立的办事处或代理机构支付。如果是以注册形式发行的债务证券，利息可以通过邮寄给有权享有该权利的人的支票到他们在安全登记册上的地址支付，或者通过转账到收款人在美国一家银行开设的账户来支付。以登记形式发行的债务证券的利息将在任何付息日期支付给在正常记录日期的营业结束时以其名义登记的人，以支付该付息日期。我们最初为债务证券指定的所有付款代理将在相关招股说明书附录中列出。我们可以随时指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理的办事处变更，但我们将被要求在支付债务证券本金、任何溢价或利息或任何额外金额的每个地方保留一名付款代理。(第3.7及10.2节)

除非相关招股说明书附录另有规定，否则债务证券可以在吾等为此目的设立的办事处或代理机构出示转让或交换包含相同条款和条款的同一系列、任何授权面额和类似本金总额的其他债务。此类转账或兑换将不收取手续费，但我们可能需要付款

我们已指定受托人为证券注册人。除证券注册商外，我们最初为任何债务证券指定的任何转让代理将在相关招股说明书附录中列出。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个支付债务证券本金、任何溢价或利息或任何额外金额的地方保留一家转让代理。(第10.2条)

除非相关招股说明书附录另有规定，否则债务证券只能以完全登记的形式发行，没有最低面值为1,000美元及其任何整数倍的息票。(第3.2节)债务证券可以由一个或多个以托管人或其代名人的名义登记的全球债务证券全部或部分代表，如果有这样的代表，此类全球债务证券的权益将显示在由指定托管人及其参与者保存的记录中，如下所述。如果任何系列的债务证券是以无记名形式发行的，适用于此类债务证券以及此类债务证券的支付、转让和交换的特殊限制和注意事项，包括特别发售限制和特殊的美国联邦所得税考虑因素，将在相关招股说明书附录中说明。

债务证券可以作为原始发行的贴现证券发行，不计息或计息，利率低于发行时的市场利率，以低于本金的大幅折价出售。适用于原始发行贴现证券的特殊美国联邦所得税和其他注意事项将在相关的招股说明书附录中介绍。

如果任何债务证券的购买价格是以一种或多种外币或货币单位支付的，或者任何债务证券是以一种或多种外币或货币单位计价的，或者任何债务证券的本金、任何溢价或利息或与之相关的任何额外金额是以一种或多种外币或货币单位支付的，则关于此类债务证券和此类外币或货币单位的限制、选举、某些美国联邦所得税的考虑事项、具体条款和其他信息将予以阐述

我们将遵守交易法第14(E)节，以及交易法下可能适用的任何其他要约收购规则，与我们根据持有人选择购买债务证券的任何义务相关。适用于一系列债务证券的任何此类义务将在相关招股说明书附录中说明。

除非在与任何债务证券相关的招股说明书附录中另有说明，否则W.R.Berkley 契约不包含任何条款，这些条款不会限制我们产生债务的能力，也不会在我们的信用质量突然大幅下降或收购、资本重组或高杠杆或涉及我们的类似交易时为债务证券持有人提供保护。因此，我们未来可以进行可能增加当时未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级的交易。您应参考与特定系列债务证券相关的招股说明书附录，了解有关对以下所述违约事件或W.R.Berkley契约中包含的我们的契诺进行任何修改或添加的信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款。

任何系列的债务证券可转换为普通股、优先股或其他证券、财产或现金，或上述任何一项的组合的条款(如有)将在相关招股说明书附录中列出。此类条款可能包括强制转换或交换条款，由持有人选择或根据我们的选择进行转换或交换，其中债务证券持有人将收到的证券、财产或现金将根据相关招股说明书附录中描述的因素和时间进行计算。

环球证券

一个系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行，这些债务证券将存放在招股说明书附录中确定的与该系列相关的托管机构，或代表该托管机构。

关于一系列债务证券的存托安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

全球证券发行后，该全球证券的托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统上贷记该全球证券所代表的债务证券的本金金额。此类账户将由此类债务证券的承销商或代理人指定，或者如果此类债务证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。全球证券中受益权益的所有权将仅限于可能通过参与者持有权益的人员。此类全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人或其代名人保存的关于参与人利益的记录上，以及参与人关于参与人以外其他人的利益的记录上，这种所有权的转让将仅通过这些记录进行。某些州的法律要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这样的限制和这样的法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的注册所有人，该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为适用的W.R.伯克利契约项下该全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的系列债务证券，也不会收到或有权收到最终形式的该系列债务证券的实物交割。

以托管人或其代名人的名义登记的债务证券的本金、任何溢价和利息以及与之相关的任何额外金额，将作为代表此类债务证券的全球证券的登记所有人支付给托管人或其代名人(视情况而定)。受托人、任何付款代理人、证券登记员或我们均不会对与该等债务证券的全球证券的实益所有权权益有关的记录或因该等实益所有权权益而支付的款项的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，一系列债务证券的托管人或其代名人在收到有关该等债务证券的任何付款后，将立即按该托管人或其代名人的记录所示的该等债务证券的全球证券本金的实益利息的比例，向参与者账户支付款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。

然后，在这种情况下，全球证券将被交换为该系列的债务证券，其最终形式为类似的本金，且本金总额相等，以授权面额计算。此类最终债务证券将以托管机构通知受托人的一个或多个名称进行登记。(第3.5节)预计此类指示可能以保管人从参与人收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

支付额外金额

我们将支付任何系列债务证券的本金和溢价(如果有)利息和任何其他金额，而不会因为或由于征税管辖区或其任何行政区或税务机关或其中的任何行政区或税务机关征收或征收的任何当前或未来税费、关税、评税或政府收费而在来源上扣缴或扣除，除非该等税款、费用、关税、评估或政府收费被要求扣缴或扣除，否则我们将支付任何系列债务证券的本金、溢价、利息和任何其他金额，而不在来源上扣缴或扣除任何现在或未来由征税管辖区或其任何行政区或税务机关征收或征收的任何税费、费用、关税、评税或政府费用，除非该等税款、费用、关税、评税或政府费用被要求扣缴或扣除。

•

征税管辖区或其任何政治分区或税务机关的法律或根据其颁布的任何法规或裁决；或

•

关于任何此类法律、法规或裁决的适用、管理、解释或执行的官方立场，包括但不限于由有管辖权的法院或税务管辖区或其任何政治分区的税务机关持有。

如果需要从源头扣留或扣除，我们将在符合下述某些限制和例外的情况下，向任何此类债务担保的持有人支付必要的额外金额，以便在扣缴或扣除之后向该持有人支付的每笔本金、保费(如果有)、利息或任何其他款项的净额不低于此类债务担保和适用的W.R.伯克利债券中规定的到期日和应付金额的规定金额。(br}=

我们将不需要为或由于以下原因支付任何额外金额：

(1)任何税项、费用、关税、评税或任何性质的政府收费，而该等税项、费用、税款、评税或政府收费若非因持有人符合以下事实，本不会征收：

•

是有关课税管辖区或其任何政治分区的居民、居籍或国民，或从事业务或维持常设机构，或实际身处有关课税管辖区，或以其他方式与有关课税管辖区有某种联系，但纯粹是因为拥有该等债务担保或根据该等债务担保收取款项；

•

提交该债务担保以供在相关征税管辖区或其任何行政区支付，除非该债务担保不能在其他地方出示以供支付；或

•

在有关该债务抵押的付款到期并须支付或提供的日期(以较迟的为准)后30天以上，出示该债务抵押以供付款，但如持有人在该30天内的任何一天出示该债务保证以待付款，则持有人本有权获得该等额外款额者除外；

此外，我们不会就任何该等债务抵押的本金、溢价(如有)、利息或任何其他金额支付予任何受托、合伙、其他财政透明实体或该等债务抵押的唯一实益拥有人以外的任何持有人，只要有关课税管辖区或其任何行政区或相关税务机关的法律规定须将该等款项计入受益人或财产授予人的税务收入内，我们将不会就该等债务抵押支付额外的款项。如果该等债务抵押是受托人、合伙企业、其他财政透明实体或该等债务抵押的唯一实益拥有人，则我们不会就该等债务抵押的本金、溢价(如有)或任何其他金额支付予该等债务抵押的持有人。此类财务透明的其他实体的成员或受益所有人，如果它是债务担保的持有人，则无权获得此类额外金额。(高级契据及附属契据第10.4条)

救赎

如果在相关招股说明书附录中提供，我们将有权赎回部分或全部债务证券。与其提供的特定债务证券有关的招股说明书附录将说明：

•

我们是否有权赎回此类债务证券，而不是就可能对此类债务证券持有人征收的某些税费、关税、评估或政府收费支付额外的金额，以及以何种条件赎回此类债务证券；

•

是否有任何此类债务证券可以根据我们的选择进行赎回，如果可以，那么可以根据我们的选择赎回该等债务证券的一个或多个期限、价格以及其他条款和条件是什么日期或多个日期；以及(br}可以根据我们的选择全部或部分赎回该等债务证券的价格和其他条款和条件；以及

•

我们是否有义务根据任何偿债基金或类似条款或根据其任何持有人的选择赎回或购买任何该等债务证券，如果有，赎回或购买该等债务证券的一个或多个日期、期限、价格以及根据该义务全部或部分赎回或购买该等债务证券的其他条款和条件，以及有关如此赎回或购买该等债务证券的任何条款和条件，以及任何有关如此赎回或购买该等债务证券的再营销拨备，我们是否有义务赎回或购买该等债务证券，如有，请告知该等债务证券的赎回或购买的日期、期限、价格及其他条款和条件。

如果相关招股说明书附录中有规定，债务证券持有人可能有权在W.R.伯克利控制权变更时要求我们偿还其债务。

每份W.R.伯克利债券都规定，如果我们不赎回其项下的所有债务证券，将按照托管人的程序选择要赎回的证券。如果任何债务证券仅部分赎回，我们将为该证券发行本金金额等于未赎回本金部分的新票据。如果您选择了部分债务证券进行部分赎回，并且您转换或选择了部分证券的回购，则转换或回购的部分将被视为从选择进行赎回的部分中提取。除非招股说明书副刊另有规定，列明赎回日期和赎回价格的赎回通知必须在赎回日期前至少三十天至不超过六十天发出。

在上述第(1)项的情况下，该人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区、百慕大、开曼群岛、爱尔兰、瑞士、联合王国或经济合作与发展组织成员的任何其他国家的法律组织和存在的，并将以受托人满意的补充契约明确承担到期并按时支付任何保费的本金。以及我们根据该W.R.伯克利契约履行义务以及根据该契约发行的债务证券，并根据可转换或可交换为普通股或其他证券的任何系列的债务证券的规定规定转换或交换权利；

•

在实施该交易并将因该交易而成为我们或该子公司义务的任何债务视为吾等或该子公司在该交易发生时发生的任何债务后，不会发生违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝后或两者都会成为违约事件的事件，将不会发生并继续发生；以及

•

满足某些其他条件。(第8.1条)

违约事件

除非相关招股说明书副刊另有规定，并在相关补充契约、董事会决议或高级职员证书中或根据相关补充契约、董事会决议或高级人员证书根据适用的W.R.Berkley债券确定任何系列债务证券的条款而明确删除或修改，否则，就根据适用的W.R.Berkley债券发行的任何系列债务证券而言，以下每一种情况都将构成违约事件，无论违约的原因是什么，也无论违约是自愿的还是非自愿的，或者是通过操作实现的。以下每个事件都将构成根据适用的W.R.Berkley债券发行的任何系列债务证券的违约事件，无论该违约事件的原因是什么，也无论该违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过操作实现的任何行政或政府机构的规章制度：

(1)在该等利息到期或该等额外款额到期应付时，不支付该系列债务证券的任何利息，或就该等利息支付的任何额外款额，并将该违约持续30天；(B)该等债务抵押的利息或与该利息有关的任何额外应付款额，在该利息到期或该等额外款额到期应付时，仍未支付，并持续30天；

(2)当该系列债务证券的本金或溢价到期、赎回、声明加速或以其他方式到期并须支付时，该系列债务证券的本金或任何溢价或就该等证券而须支付的任何额外款项未能支付；

(三)在该系列债务担保的条款到期时，拖欠任何偿债基金付款；

(5)如任何按揭、契据或文书所界定的任何违约事件(根据该按揭、契据或文书可发行，或可借该按揭、契据或票据担保或证明)发生，而吾等的任何债务(不论该债务现已存在或此后产生或招致)发生，并包括在实施任何适用的宽限期后，在到期时拖欠超过$50,000,000的债务本金，或导致该等债务的本金超过$50,000,000，或导致该等债务的本金超过$50,000,000，或导致该等债务的本金超过$50,000,000，或导致该等债务的本金超过$50,000,000。而该失责行为并未在适用的W.R.伯克利契约所规定的书面通知发出后30天内予以补救，或该加速未予撤销或废止，则该失责行为并未在适用的W.R.伯克利契约所规定的30天内予以撤销或废止；

(6)我们将在60天内不支付、担保或以其他方式履行任何未投保的判决或法院关于支付超过50,000,000美元的款项的命令，这些判决或命令不会在上诉中被搁置，或者没有以其他方式真诚地进行适当的抗辩；

(七)我公司破产、资不抵债或重组中的某些事件；

(8)在适用的W.R.伯克利契约中或依据适用的W.R.伯克利契据就该系列的债务提供的任何其他违约事件。(第5.1条)

如果任何系列的债务证券(上段第(7)款所述的违约事件除外)的违约事件发生并仍在继续，受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可以书面通知(br}适用的W.R.Berkley契约规定)宣布该系列所有未偿还债务证券的本金金额或该系列债务证券中规定的较低金额立即到期并支付。但在受托人获得支付款项的判决或判令之前，在符合适用法律和适用的W.R.伯克利契约的某些其他规定的情况下，该系列债务证券的过半数本金合计持有人在某些情况下可撤销和撤销这种加速。前款第(7)项描述的违约事件将导致本金和应计利息或该系列债务证券中规定的较低金额立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。(第5.2条)

每份W.R.Berkley契约规定，对于任何系列的债务证券而言，在任何违约事件发生后90天内，或在通知或时间流逝或两者都将成为违约事件后90天内，受托人将以该W.R.Berkley契约中规定的方式向该系列债务证券的持有人传达关于该违约的通知，除非该违约已被治愈或放弃；但只要董事会、执行委员会或董事信托委员会及/或受托人的负责人员真诚地决定不发出该通知是符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人可不发出该通知；此外，如属前述第二段第(5)款所述性质的任何失责，则在该违约发生至少30天后才会向持有人发出该通知。(第6.2条)

如果任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件，受托人可以通过所有适当的司法程序保护和强制执行其权利和该系列债务证券持有人的权利。(第5.3节)每份W.R.伯克利契据规定，在任何失责期间，受托人有义务按照规定的谨慎标准行事，否则受托人没有义务应债务证券的任何持有人的要求或指示，行使该W.R.伯克利契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人合理满意的赔偿。(6.1节)在不违反有关赔偿的规定的情况下

受托人的，并且在适用法律和适用的W.R.Berkley契约的某些其他条款的约束下，任何系列未偿还债务证券的多数本金总额的持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人获得的任何信托或权力。(第5.12节)

修改及豁免

我们和受托人可以修改或修订W.R.Berkley契约，但须征得受其影响的每一系列未偿还债务证券本金合计不少于多数的持有人的同意；但未经受影响的每一未偿还债务证券的持有人同意，该等修改或修订不得：

•

更改任何债务证券本金的声明到期日，或任何溢价或利息分期付款，或与任何债务证券有关的任何额外金额；

•

降低任何债务证券的本金金额或利率，或修改该利率的计算方法，或与任何债务证券有关的任何额外金额，或赎回任何债务证券时应支付的任何溢价；

•

改变我们就任何债务担保支付额外金额的义务；

•

减少原发行贴现证券在宣布加速到期时到期应付的本金或破产时可证明的金额；

•

更改任何债务证券的赎回条款或根据任何债务证券持有人的选择对偿还权造成不利影响；

•

更改支付地点或支付任何债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额的硬币或货币；

•

损害就强制执行任何债务担保到期日或之后付款而提起诉讼的权利，如果是赎回，则在赎回日或之后提起诉讼，如果是根据任何持有人的选择进行偿还，则在还款日或之后提起诉讼；

•

降低未偿债务证券本金百分比，采取具体行动需征得持有人同意的；

•

降低适用的W.R.伯克利契约15.4节中关于债务证券持有人的法定人数或投票权的要求；

•

修改适用的W.R.Berkley契约中关于放弃过去违约和债务证券持有人放弃某些契约的任何条款，但增加所需的任何百分比投票权或规定未经受影响的每个债务证券的持有人同意，不得修改或放弃此类W.R.Berkley契约的其他条款；

•

根据条款将任何债务证券转换或交换为我们的普通股或其他债务证券或其他证券、现金或财产的权利受到不利影响的任何变更；

•

以不利次级债务证券持有人的方式修改附属契约中关于次级债务证券排序的任何条款；或

•

修改上述任何规定。(第9.2条)

此外，未经高级债务持有人事先书面同意，任何补充契约不得以任何可能终止或损害次级债务证券从属于高级债务的方式直接或间接修改或取消次级债券的从属条款。(附属契据第9.7条)

任何系列债务证券本金总额至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守适用的W.R.伯克利债券的某些限制性条款。 (第10.6节)任何系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃任何过去的违约及其后果根据适用的W.R.Berkley契约

•

支付该系列证券的本金、任何溢价或利息或与债务有关的任何额外金额；或

•

对于未经任何系列债务证券持有人同意不得修改或修改的适用W.R.伯克利契约的契诺或条款。(第5.13节)

根据每份W.R.Berkley 契约，我们必须每年向受托人提交一份声明，说明我们履行了该W.R.Berkley契约项下我们的某些义务，以及该履行中的任何过失。我们还需要在违约事件发生后五天内向受托人递交书面通知，告知违约事件或任何在通知或过期后会构成违约事件的事件。(第10.7条)

解除、失败和圣约失败

我们可以向受托人以信托形式存入美元或外币资金，以履行对尚未交付受托人注销的任何系列债务证券的持有人的某些义务，这些债务证券已经到期并应支付，或将在一年内到期并支付，或计划在一年内赎回，而该等债务证券的应付金额足以支付该债务证券的全部债务，包括本金和任何溢价、利息和截至上述日期的任何额外金额。或其成熟度(视属何情况而定)。(第4.1条)

每份W.R.伯克利契约规定，除非第4.2节的规定根据第3.1节的规定不适用于任何系列的债务证券，否则我们可以选择：

•

取消并解除与该等债务证券有关的任何和所有义务，但除外

除其他事项外，有义务在发生某些税收、评估或政府收费事件时支付额外金额(如果有)，并有义务登记该等债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券、就该等债务证券设立办事处或代理机构，并持有资金以供信托支付；其他义务；有关该等债务证券的其他义务，包括登记该等债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券、就该等债务证券设立办事处或代理机构，以及持有款项以供信托付款的义务。

•

根据相关招股说明书附录中所述的某些契约解除其对该等债务证券的义务，任何未履行该等义务的行为均不会构成该等债务证券的违约或违约事件。

该等失效或该契约失效，视属何情况而定，条件是吾等以信托形式向受托人存入一笔不可撤销的款项，以美元或外币存入该等在指定到期日须支付的债务证券，或适用于该等债务证券的政府义务，或同时适用于该等债务证券，而该等债务证券将按其条款按计划支付本金及利息，其金额足以支付本金、任何溢价及利息，以及与下列各项有关的任何额外金额。(第4.2条)

只有在以下情况下才能建立此类信托：

•

适用的失效或契诺失效不会导致违反或违反适用的W.R.伯克利契约或我们所属或约束我们的任何其他重要协议或文书，或构成违约；

•

在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，违约事件或事件不会在该信托成立之日和(仅就失效而言)在截至该日期后第123天结束的期间内的任何时间发生并继续发生，将不会发生并继续发生与待注销的债务证券有关的违约事件；和

•

我们已向受托人提交了适用的W.R.Berkley契约中指定的律师意见，大意是该债务证券的持有者将不会因该等失败或契约失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，其方式和时间与该等失败或契约失败的情况相同。必须参考并基于我们收到的美国国税局的信函裁决、国税局发布的收入裁决或适用的美国联邦所得税法在适用的W.R.Berkley 契约日期之后发生的更改。(第4.2条)

？外币？指任何货币、货币单位或复合货币，包括但不限于欧元，由除美利坚合众国以外的一个或多个国家的政府发行，或由此类政府的任何公认的联邦或协会发行。(第1.1条)

·政府债务？指债务证券，包括：

(1)美利坚合众国或发行外币的政府的直接债务，其中应支付特定系列的债务证券，并以其全部信用和信用为质押；或

(2)在第(1)和(2)款的情况下，由美利坚合众国或发行该系列债务证券的一个或多个外币的政府控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，该债务的及时偿付由美利坚合众国或该等其他政府无条件担保为完全信用和信用义务，而在第(1)和(2)款的情况下，这些义务不能由发行人或发行人选择赎回或赎回。(B)(2)在第(1)和(2)款的情况下，不能由发行人或发行人选择赎回或赎回该系列债务证券的发行人或其他政府所控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务

关于任何该等政府义务或该托管人为该存托凭证持有人的账户所持有的任何该等政府义务的利息、本金或任何其他金额的具体支付，但除非法律另有规定，否则该托管人无权从该托管人就该政府义务收到的任何金额中扣除任何应付给该存托凭证持有人的金额，或从该托管人就该政府义务所收到的任何金额中扣除任何利息、本金或任何其他金额，但除非法律另有规定，否则该托管人不得从该托管人收到的与该政府义务有关的任何金额中扣除该托管人应支付给该存托凭证持有人的任何金额，或从该托管人就该政府义务所收到的任何金额中扣除任何利息、本金或其他金额(第1.1条)

如果我们已交存资金和/或政府义务，以实现任何系列债务证券的失效或契约失效：

(1)该系列债务抵押的持有人有权并确实根据适用的W.R.伯克利契据第3.1 节或该债务抵押的条款选择以不同于就该债务抵押缴存存款的货币支付款项；或

(二)发生存款外币兑换事件的；

则该债务担保所代表的债务将被视为已全部清偿，并将通过支付该债务担保的任何溢价和利息以及与该债务担保有关的任何额外金额的本金来全部清偿和清偿，因为该债务担保将从通过将就该债务担保如此存放的金额或其他财产转换为因上述选择或此类转换事件而成为应付货币的收益中到期：

•

在根据上述第(1)款付款的情况下，该货币在付款日期前第二个营业日有效的适用市场汇率；或

•

就兑换事件而言，兑换事件发生时该外币的适用市场汇率(如几乎是可行的)。(第4.2条)

？转换事件？表示停止使用：

•

由发行外币的一个或多个国家的政府发行的外币，并用于国际银行界或国际银行界内的中央银行或其他公共机构进行交易结算；或

•

任何货币单位或复合货币，用于其设立的目的。

任何债务证券的本金、任何溢价和利息以及与任何债务证券相关的任何额外金额，如已停止由一个或多个发行的政府使用，以外币支付的所有本金、任何溢价和利息以及与此相关的任何额外金额都将以美元支付。(第1.1条)

在我们对任何债务证券实施契约失效的情况下，该等债务证券被宣布为到期并应支付，原因是发生了任何违约事件(与任何契约违约事件除外) 该等债务证券应支付的外币金额，以及存放在受托人的政府债务，将足以支付该债务证券在规定到期日到期的金额，但可能不足以支付金额。该等债务证券在声明的到期日到期时应支付的金额，以及存放在受托人的政府债务，将足以支付该债务证券在声明到期日到期时到期的金额，但可能不足以支付金额。但是，我们仍有责任支付在加速时到期的此类金额。

次级债务证券的从属地位

在附属契约规定的范围内，次级债务证券的偿还权将从属于之前的全部优先债务的全额偿付。(附属契据第16.1条)。如果发生以下情况：

•

任何破产或破产案件或程序，或任何接管、清算、重组或

在这种情况下，在次级债务证券持有人有权就次级债务证券的本金、任何溢价或利息或与次级债务证券有关的任何额外金额收取或保留任何付款之前，高级债务持有人将有权获得所有到期款项的全额支付，或就所有高级债务到期的到期，或将为此类现金支付拨备，为此，高级债务持有人将有权收到或保留任何关于次级债务证券的本金或任何溢价或利息的付款，以及为此，高级债务持有人将有权收取或保留因次级债务证券的本金或任何溢价或利息而支付的任何款项，以及为此，高级债务持有人将有权收取或保留任何关于次级债务证券的本金、溢价或利息或任何额外金额不论是现金、财产或证券，包括因支付本公司任何其他债务而可能应付或交付的任何该等付款或分派，而该等支付或分派是附属于次级债务证券(在任何该等情况下可能就次级债务证券支付或交付)、诉讼、解散、清算或其他清盘事件。( 附属契约第16.3节)

由于这种从属关系，在我们清算或资不抵债的情况下，我们的高级债务持有人和不从属于高级债务的其他义务的持有人可以比次级债务证券的持有人按比例收回更多。

在付清所有高级债务后，次级债务证券持有人的权利将取代高级债务证券持有人的权利，以收取适用于该高级债务的现金、财产或证券的付款或分派，直至次级债务证券的本金、任何溢价和利息以及与次级债务证券有关的任何额外金额均已全额清偿。(附属契据第16.4条)

不得支付次级债务证券的本金，包括赎回和偿债基金支付，或任何溢价或利息，或与次级债务证券有关的任何额外金额：

•

如果我们的任何高级债务在到期时未得到偿付，且与该违约有关的任何适用宽限期已经结束，且该违约未被治愈、免除或不复存在；或

•

如果我们的任何高级债务因违约而加速到期。(附属契约第16.2 条)

附属契约不限制或禁止我们招致额外的高级债务，可能包括优先于次级债务证券，但从属于我们的其他义务的债务。优先债务证券将构成附属契约下的优先债务。

高级债务一词是指我们在任何时候的所有未偿债务，但以下情况除外：

•

次级债务证券；

•

债务，根据设立或证明该债务的文书的条款，规定该债务从属于次级债务证券或与次级债务证券并列；

•

我们欠我们的一个附属公司的债务；

•

在提交任何破产、无力偿债或其他类似程序的请愿书后产生的利息，除非该利息是根据联邦或州破产法可在程序中对我们强制执行的允许索赔；以及

•

应付贸易账款。

以下有关普通权证和优先股权证的陈述是本公司与发行时选定的认股权证代理人将订立的认股权证协议的主要条款摘要。认股权证协议可能包括或纳入标准认股权证条款，实质上以普通权证协议和优先股权证协议的形式提交，作为注册说明书的证物，招股说明书是其中的一部分。

一般信息

凭认股权证证明的认股权证，可以根据认股权证协议独立发行，也可以与招股说明书副刊提供的任何其他证券一起发行，也可以与该等其他已发行证券附在一起或与之分开发行。如果发行股票认股权证，相关招股说明书附录将说明认股权证的名称和条款，包括但不限于以下内容：

•

发行价(如有)；

•

认股权证行使时可购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

如果适用，认股权证和相关发行证券的日期及之后将可分别转让；

•

一份认股权证行使时可以购买的普通股或者优先股的数量和行使时可以购买的初始价格；

认股权证的行使方式是向认股权证代理人交出认股权证证书，证书背面有选择购买的形式，由认股权证持有人或其正式授权的代理人正式填写和签署，表明认股权证持有人选择行使证书所证明的全部或部分认股权证。签名必须由银行或信托公司、作为金融业监管机构(FINRA)成员的经纪人或交易商或国家证券交易所的成员担保。除非相关招股说明书附录另有规定，否则交出的认股权证证书应附上相关招股说明书附录中规定的拟行使认股权证的总行权价格，并以美国的合法货币支付。认股权证代理人收到证书后，将向转让代理索取普通股或优先股(视具体情况而定)的证书，以便向行使权证的持有人发出或在其书面订单上交付一份代表该证书的证书，该证书将代表普通股或优先股(视属何情况而定)向转让代理索取一份证书，以向行使权证的人或在行使权证的人的书面命令中交付。认股权证代理人收到证书后，将向转让代理索取代表普通股或优先股的证书认股权证证明的认股权证不足全部行使的，权证代理人应当向行权证持有人交付代表未行使的认股权证的新的认股权证。

反稀释和其他条款

行使每份认股权证时应支付的行使价和可购买的普通股或优先股的股数和已发行认股权证的数量将在某些情况下进行调整，包括分别向普通股或优先股持有人发放股票股息，或分别对普通股或优先股进行合并、拆分或重新分类。( 每个认股权证和已发行认股权证的数量将在某些情况下进行调整，包括分别向普通股或优先股持有人发放股息，或分别对普通股或优先股进行合并、细分或重新分类。我们可以选择调整认股权证的数量，而不是调整在行使每份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量。在累计调整要求至少调整1%之前，不需要调整在行使认股权证时可购买的股票数量。我们可以随时选择降低行权价格。在行使认股权证时，我们不会发行任何零碎股份，但我们将支付以其他方式发行的任何零碎股份的现金价值。尽管如上所述，如果吾等将吾等的财产作为整体或实质整体进行合并、合并或出售或转让，则每份已发行认股权证的持有人有权获得持有者在紧接其之前可行使认股权证的股普通股或优先股股中应收的股票及其他证券和财产(包括现金)的种类和金额。

没有作为股东的权利

认股权证持有人将无权以该等持有人身份投票、同意、收取股息、作为股东接收有关选举我们董事的任何股东会议或任何其他事项的通知，或行使作为我们股东的任何权利。

以下有关债权证的陈述是本公司与发行时选定的债权证代理人将签订的债权证协议的主要条款摘要。债务认股权证协议可能包括或纳入标准认股权证条款，实质上是以债务认股权证协议的形式提交，作为注册说明书的证物，本招股说明书是该注册说明书的一部分。

一般信息

由债权证证明的债权证可以根据债权证协议独立发行，也可以与招股说明书附录提供的任何其他证券一起发行，并可以与该等其他提供的证券附在一起或与之分开。如果发行债权证，相关招股说明书附录将说明债权证的名称和条款，包括但不限于以下内容：

•

发行价(如有)；

•

行使债权证时可购买的债务证券的名称、本金总额和条款；

•

如果适用，债权证和相关发行证券的日期及之后将可分别转让；

•

行使一份债权证可购买的债务证券本金金额和行使该债务证券本金金额的价格；

•

债权证的行使权利开始之日和该权利的期满之日(br})；

•

讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；

•

债权证所代表的权证是记名发行还是无记名发行；

•

应支付发行价和行使价的货币、货币或货币单位；

•

债权证的反摊薄条款；及

•

债权证的任何其他条款。

除非适用的W.R.Berkley 契约另有规定，否则认股权证持有人将不享有债务证券持有人的任何权利，包括获得支付债务证券的任何溢价或利息或与债务证券有关的任何额外金额的权利，或强制执行债务证券的任何契诺或适用的W.R.Berkley契约的权利。

债权证的行使

债权证可以通过以下方式行使：在债权证代理人办公室交出债权证证书，在债权证证书背面选择正确填写并签立的购买形式，以及全额支付行使价格，如相关招股说明书补充部分所述。签名必须由银行或信托公司、FINRA会员的经纪人或交易商或国家证券交易所的会员担保。在行使债权证时，我们将按照行使权证持有人的指示发行授权面值的债务证券。如果债权证证明的债权证不足全部行使，则会就余下的债权证发出新的债权证证书。

我们可以发布股票购买合同，代表持有人有义务向我们购买的合同，并有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股或优先股。每股价格可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分，该股票购买单位由股票购买合同组成，作为持有人根据股票购买合同购买股票的义务的担保，以下任一项：

•

我们的优先债务证券或次级债务证券，

•

我们的普通股；

•

我们的优先股；

•

其他购股合同；

•

存托股份，代表债务证券或普通股或优先股的零星权益；或

•

第三方的优先证券或债务义务，包括美国国债。

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其义务，在某些情况下，我们可以在向持有人发放任何担保该持有人在原始股票购买合同下的义务的抵押品时交付新发行的预付股票购买合同。

适用的招股说明书附录将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，如果适用，还将说明预付股票购买合同的条款。招股说明书附录中的描述不会声称是完整的，并将通过参考以下内容进行完整的限定：

•

股票购买合同；

•

与该等购股合同或购股单位有关的抵押品安排和存托安排(如适用)；

•

如果适用，预付股票购买合同以及出具此类预付股票采购合同所依据的文件。

配送计划

我们可能会不时通过以下任何一种或多种方式销售发售的证券：通过代理；向承销商或通过承销商；通过交易商；或直接向购买者销售。有关发售证券的招股说明书补充资料将列明发售证券的条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称；发售证券的购买价格及出售给吾等的收益；任何承销折扣及佣金或代理费及构成承销商或代理人补偿的其他项目；任何首次公开发行(IPO)价格，以及任何允许或回售或支付予交易商及任何该等发售证券可能上市的证券交易所。允许或回售或支付给经销商的任何首次公开募股(IPO)价格、折扣或优惠可能会不时改变。

发售证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以个固定价格或多个价格进行，这些价格可能会根据出售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或谈判价格而改变。

购买已发售证券的要约可能会由我们指定的代理不时征集。本招股说明书所涉及的已发售证券的要约或出售的任何此类代理将在适用的招股说明书附录中列出，吾等应支付给该代理的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将以合理的最大努力行事。任何此类代理人均可被视为如此提供和出售的已发行证券的承销商，这一术语在证券法中有定义。

如果以承销方式出售发行的证券，我们将与一家或多家承销商签署承销协议，具体主承销商的名称以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括佣金、折扣以及承销商和交易商的任何其他补偿(如果有)，将在招股说明书附录中列出，承销商将利用这些条款转售所发行的证券。如果利用承销商出售发售的证券，承销商将自行购买发售的证券，并可能不时以固定的公开发行价或由承销商在出售时确定的不同的价格在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售。我们发行的证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发行，也可以直接由主承销商代表的承销团向公众发行。如果任何一家或多家承销商被用于出售已发行证券，除非招股说明书附录中另有说明，否则承销协议将规定承销商的义务受某些先决条件的约束，并且有关出售已发行证券的承销商将有义务购买系列中的所有此类已发行证券(如果购买了任何此类已发行证券)。

我们可以授予承销商购买额外发售的证券的选择权，以弥补超额配售(如果有)，价格为公开发行价格，并有额外的承销折扣或佣金，可能会在招股说明书附录中列出。如果我们授予任何超额配售选择权，超额配售选择权的条款将在与该等发行证券相关的招股说明书附录中阐明。

如果交易商被用于销售本招股说明书所涉及的已发行证券，我们将把此类已发行证券作为本金出售给该交易商。然后，交易商可以不同的价格向公众转售该等发行的证券，价格由交易商在转售时确定。任何此类交易商均可被视为证券法中定义的如此提供和出售的已发行证券的承销商。交易商名称和交易条款将在相关招股说明书附录中阐明。

购买已发行证券的要约可由我们直接征集，并可由我们直接向机构投资者或其他人出售，这些投资者或其他人可能被视为证券法所指的任何转售证券的承销商。任何此类出售的条款将在相关的招股说明书附录中说明。

如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，也可以根据赎回或偿还条款或其他方式，由一家或多家公司在购买证券后进行再营销，由一家或多家公司作为其自己账户的委托人或我们的代理提供和出售所提供的证券。将确定任何此类再营销公司，其与我们的协议(如果有)的条款及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以被认为是证券法中定义的与其所发行的证券有关的承销商。

代理、承销商、交易商和再营销公司可能有权根据与我们签订的相关协议就某些民事责任获得赔偿，包括根据证券法可能因对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或者在本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修订、或在本招股说明书中的任何补充或修订中陈述重大事实而产生的责任，或因代理人、承销商或交易商可能支付的款项而承担的赔偿责任。在本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修订中，或在本招股说明书中构成部分的注册说明书中，代理、承销商或交易商可能会就支付的款项承担赔偿责任。

如果招股说明书附录中有此说明，我们将授权承销商或作为我们的代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征集某些机构的要约，以公开发行价从我们手中购买已发行的证券。可以与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下，此类机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受以下条件约束：买方所在司法管辖区的法律不得禁止在交割时购买要约证券。承销商和此类代理对此类合同的有效性或履约不承担任何责任。在我们使用延迟交付合同的招股说明书附录中披露的信息将包括根据延迟交付合同请求购买证券的承销商和代理有权获得的佣金，以及我们根据延迟交付合同要求支付和交付证券的日期。这些延迟的交付合同将仅受招股说明书附录中描述的条件的约束。

每一系列发行的证券将为新发行，除在纽约证券交易所上市的普通股外，将没有既定的交易市场。我们可以选择将任何系列已发行证券在交易所上市，如果是普通股，则在任何额外的交易所上市，但除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们没有义务这样做。我们无法预测任何发行的证券的交易市场的流动性。

承销商、经销商、代理商和再营销公司或其关联公司在正常业务过程中可能是我们及其子公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们在适用的招股说明书附录中提供的任何证券的有效性将由纽约Willkie Farr&Gallagher LLP代为传递。适用招股说明书附录中提供的任何证券的有效性将由在适用招股说明书附录中指定的律师传递给任何承销商或代理人。截至2020年11月5日，Willkie Farr&Gallagher LLP高级合伙人兼董事会成员杰克·H·努斯鲍姆(Jack H.Nusbaum)实益拥有149,799股我们的普通股。

专家

W.R.Berkley Corporation及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已通过参考我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告的方式并入本招股说明书，以参考注册独立会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告。毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，注册成立为毕马威会计师事务所(KPMG LLP)。根据毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，本招股说明书中引用了我们的Form 10-K年度报告涵盖2019年12月31日财务报表的审计报告指的是，由于采用ASU 2016-01，Financial Instruments，自2018年1月1日起，按公允价值计量的股权投资的会计方法发生了变化，通过净收入确认的公允价值发生了变化(按权益会计法核算的或导致被投资方合并的净收入除外)。

在这里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向委员会提交了表格S-3的注册声明，涉及我们的普通股和其他证券。本招股说明书是该注册说明书的一部分，但该注册说明书还包含其他信息和证物。

我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此，我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的公开文件可在证监会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.。有关我们的信息也可在我们的网站上获得，网址为 http://www.wrberkley.com.我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

通过引用将某些文档并入

委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。如果本招股说明书中包含的信息或我们稍后向委员会提交的信息修改或替换了本招股说明书中引用的文件中包含的任何陈述，则该陈述将自动更新并被取代。我们通过引用合并了以下个文档：

•

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们的Form 10-Q季度报告截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告；

•

我们目前的Form 8-K报告日期为2020年5月5日、2020年5月12日、2020年5月27日、2020年6月12日、2020年9月1日、2020年9月9日、2020年9月17日和2020年9月21日；

•

我们关于附表14A的最终委托书 (仅限于通过引用方式并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的范围)；以及

•

我们在2001年5月1日提交给委员会的表格 8-A/A中的注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而进行的任何进一步修订或报告。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本次发售终止之前，也应视为通过引用并入本招股说明书。

如欲获得本招股说明书中引用的任何文件(任何展品除外)的免费副本，请拨打电话(2036293000)或写信至以下地址：W.R.伯克利公司，475Steambot Road，Greenwich，Conticut 06830，收件人：Philip S.Welt，Esq.，执行副总裁、总法律顾问兼秘书长。



每一级的标题证券须予注册	极大值聚合产品价格	数量注册费用(1)(2)
3.550厘高级债券，2052年到期	$400,000,000	$43,640

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