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(a) 咨询服务。双方同意，在从离职之日起至2024年3月15日止的期间（“咨询期”），高管已经并将继续担任公司的顾问，向公司继任首席执行官汇报，但须遵守本协议的条款和条件。在咨询期间，高管将在正常工作时间内根据需要提供公司首席执行官合理要求的服务，这些服务应包括根据要求提供与业务连续性、业务流程和运营或其他部门职能领域的机构/历史知识有关的信息，以及公司首席执行官或其指定人员可能合理要求的任何其他服务（“服务”）。服务应在公司和高管共同商定的地点和日期和时间进行。高管同意在提供服务时运用他的最佳技能、努力和判断力。在咨询期及以后，高管不得承担费用（包括差旅相关费用）或代表公司签订协议，也不得以其他方式约束或代表公司；前提是，如果高管被要求与服务有关的旅行（并且此类差旅已事先获得批准），则公司将根据公司的费用报销政策立即向高管报销与之相关的合理费用。

(b) 审议情况。作为对高管执行和遵守本协议以及高管提供服务的对价，在咨询期内，高管有权获得金额为四万五千美元（合45,000美元）的每月咨询费（“咨询费”）；根据公司的标准应付账款流程每月按拖欠款支付，并按任何部分服务月按比例支付。此外，如果高管及时选择继续根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）提供保险，则公司将直接支付或报销适用于高管及其符合条件的受抚养人的COBRA保费（如果有），以便在从离职之日起至最早结束的时期（“COBRA保费期”）中继续提供团体健康计划保险：(i) 咨询期的最后一天结束; (ii) 高管首次有资格通过新的保险获得团体健康保险的日期雇主；或 (iii) 高管出于任何原因不再有资格获得COBRA延续保险的日期，包括计划终止（“COBRA福利”）。如果高管在COBRA保费期内获得另一位雇主的团体健康计划的承保或以其他方式不再有资格获得COBRA，则高管应立即以书面形式将此类事件通知公司。此外，根据管理奖励协议的条款，高管应在咨询期内继续归属于高管自离职之日起持有的未偿股权奖励。本第2 (b) 节中描述的金额代替任何额外的金钱对价，反映了公司应付给高管的所有款项。

(c) 原因；Clawback。咨询期以及公司按上文第2 (b) 节所述支付任何款项或提供任何福利的义务应在任何构成 “原因” 的行为发生后立即到期。就本协议而言，“原因” 是指 (i) 高管犯下涉及道德败坏、不诚实和/或欺诈的重罪和/或其他罪行；(ii) 高管一再拒绝或未能按照公司的合理要求提供服务；(iii) 高管违反本协议的任何其他重大行为或违反任何适用的限制性契约（定义见下文）；或（iv）高管参与或公司发现高管的其他不当行为（无论是在离职日期之前还是之后），即或可以合理地预计会对公司或其任何关联公司的商业利益或声誉造成重大损害。此外，如果在咨询期内或其后一年内的任何时候发生任何构成原因的行为，则高管应向公司偿还以下费用

(e) 独立承包商。为避免疑问，在咨询期内，高管将是独立承包商，而不是公司或其任何关联公司的员工，也没有资格参与公司或其任何关联公司可能向其员工提供的任何福利计划或计划（根据COBRA的适用法律要求，该高管将有资格获得延续保险）。对于根据本协议向高管支付的任何咨询费，公司或其关联公司不得代表高管预扣或缴纳任何形式的联邦、州或地方所得税、社会保障税或工资税，高管理解并承认，根据适用法律，他将全权负责支付所有这些税款。

3. 没有其他好处。除非本协议（包括但不限于本协议第2 (b) 节）中明确规定，否则高管无权从公司获得任何其他福利或进一步的报酬。高管明确承认并同意，他无权获得与辞职有关的任何遣散费或福利，无论是根据Executive and Motion Acquisition Corp之间于2021年11月5日签订的某份高管雇佣协议（“雇佣协议”），还是根据公司或其任何关联公司或与其任何关联公司签订的任何其他遣散费计划、计划、政策、协议或安排。

(a) 出于善意和宝贵的考虑，包括咨询期的参与以及本协议第2 (b) 节中规定的对价，高管在知情和自愿的情况下（代表高管、高管家属以及高管的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人）特此释放并永久解散公司及其关联公司、前身、继任者和子公司以及上述实体各自的股权持有人、高级管理人员、董事、经理、会员、合伙人、员工、代理人、代表和其他关联公司个人、公司及其关联公司的福利计划（以及此类计划的受托人和受托人）（统称为 “公司各方”）对与高管在任何公司方的雇用以及与高管签订本协议之日当天或之前发生的任何事项有关的任何其他作为或不作为的任何其他行为或疏忽承担责任，高管特此免除责任，包括 (i) 在这段时间内涉嫌违反以下行为的任何行为：(A) 任何联邦、州或地方的反歧视或反歧视行为报复法、法规或法令，包括1964年《民权法》第七章、1991年《民权法》、《美国法典》第42章第1981至1988条、1990年《美国残疾人法》、《纽约州人权法》、《纽约劳动法》和《纽约雇主报复行动法》；(B) 1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）；（C）移民改革《控制法》；(D)《国家劳动关系法》；(E)《职业安全与健康法》；(F)《家庭和医疗》1993 年休假法；(G) 任何联邦、州或地方工资和工时法；(H) 任何其他地方、州或联邦法律、法规或法令；或 (I) 任何公共政策、合同、侵权行为或普通法索赔；(ii) 任何费用、费用或其他开支的指控，包括因已解除的索赔（定义见下文）而产生的律师费；以及（iii）任何赔偿或本协议中未明确规定的任何形式的福利（统称为 “已解除的索赔”）。本协议无意表明存在任何此类索赔，或者如果确实存在，则这些主张是有道理的。相反，高管只是同意，作为高管根据本协议获得对价的交换，高管可能向公司各方提出的任何此类性质的索赔，无论是否实际存在，都将得到明确解决、妥协和免除。本新闻稿包括归因于公司任何一方的单一或部分疏忽（无论是严重的还是简单的）或其他过失（包括严格责任）的事项。

(b) 尽管有上述规定，但在任何情况下，已解除的索赔均不得包括 (i) 在高管签署本协议之日之后提出的任何索赔；(ii) 根据适用法律无法合法放弃或解除的任何索赔，包括失业补偿申请、工伤补偿申请、纽约军法下的索赔或受ERISA约束的员工福利计划下的既得福利索赔；（iii）任何违反本协议的索赔；或（iv) 任何赔偿、预付费用或管理层责任保险的索赔根据与公司签订的任何赔偿协议、公司的管理文件或公司的D&O保险单提供的保险。此外，尽管免除了责任，但本协议中的任何内容均不妨碍高管向平等就业机会委员会（“EEOC”）或类似的州或地方机构提出任何不可合法放弃的索赔（包括对本协议有效性的质疑），或者参与（或合作）平等机会委员会或类似的州或地方机构进行的任何调查或程序，或者合作参与任何此类调查或诉讼；但是，高管理解并同意高管放弃任何此类调查或诉讼；但是，高管理解并同意高管放弃任何此类调查或程序以及所有权利由于该平等机会委员会或类似的州或地方机构、诉讼或随后的法律诉讼，向公司方追回任何金钱或个人救济。此外，本协议中的任何内容均不禁止或限制高管向美国证券交易委员会、金融业监管局或任何其他政府机构、实体或当局（均为 “政府机构”）提出指控或投诉，或合作进行任何调查。本协议不限制行政部门因向政府机构提供的信息而获得奖励的权利。

5. 有关索赔的陈述和保证。高管声明并保证，截至高管签署本协议时，高管尚未就高管签署本协议之时或之前发生的一次或多起事件向任何政府机构、任何州或联邦法院或仲裁员提出或加入针对公司任何一方的索赔、投诉、指控或诉讼。高管进一步声明并保证，高管没有就任何已解除的索赔向公司任何一方主张或可能拥有的任何权利进行任何转让、出售、交付、转让或转让。

6. 限制性契约；持续义务。高管特此承认并同意，自离职之日起及之后，他将继续受雇佣协议第五、六和七条（统称为 “限制性契约”）的约束并予以遵守，这些条款将在他终止雇佣关系后继续有效。高管承认并同意，他未能遵守任何限制性契约应构成本协议的 “原因”，如果出现任何此类不遵守的情况，他无权根据本协议获得任何进一步的款项和福利，并应遵守上文第2 (c) 节的补偿条款。

7. 合作。高管同意在任何内部调查、任何行政、监管或司法程序或与第三方的任何争议（无论是目前正在进行还是将来开始）中与公司合作。高管理解并同意，高管的合作可能包括但不限于在接到合理通知后向公司提供面谈和事实调查；应公司的要求出庭作证，无需送达传票或其他法律程序；自愿向公司提供高管以高管身份收到的相关信息；以及将高管以高管身份拥有或可能拥有的所有相关文件移交给公司行政或其他方面，所有时间和时间表都与行政部门允许的其他活动和承诺合理一致。公司应支付高管在提供此类合作时产生的所有合理费用。

9. 管辖法律；仲裁。本协议受特拉华州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。本协议旨在补充而不是取代公司根据适用的普通法和/或成文法可能获得的任何补救措施或索赔，包括但不限于与盗用商业秘密和/或不公平商业行为有关的任何普通法和/或法定索赔。除因一方违反保护另一方专有信息的义务而提出的禁令救济索赔外，双方同意通过JAMS仲裁因本协议的有效性、可执行性、解释、履行或违反本协议、高管与公司任何一方之间的任何其他协议或安排、因高管在公司任职而引起或与之相关的任何其他争议或索赔以及任何其他争议或索赔与任何事宜有关的作为或不作为当事方，无论是侵权行为、合同、违法行为还是其他方面，还是涉及本协议的构造或申请或任何条款、规定或条件。任何仲裁均可通过向另一方提出书面要求来启动。仲裁员的裁决应是最终的、具有约束力的和决定性的。双方进一步同意，本协议旨在严格解释为在法律允许的最大范围内将仲裁作为解决本协议下所有争议的唯一和唯一手段。尽管有上述规定，但如果本协议（包括根据雇佣协议第5.4节）有必要并允许诉诸法院，则双方同意位于特拉华州的州和联邦法院（如适用）的专属管辖权、法庭和地点（如适用）

11. 修订；完整协议。本协议不得口头修改，只能通过被指控方同意并签署的书面协议进行修改。本协议和奖励协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代了高管与公司任何一方先前和同期就本协议标的达成的所有口头或书面协议和谅解。为避免疑问，高管根据本协议第2 (b) 条可能有权获得的报酬和福利明确取代和取代了高管根据雇佣协议获得任何与离职相关的薪酬和福利的任何和所有权利和应享权利，高管承认并同意，他唯一有权获得的与离职相关的工资和福利是本协议中明确规定的薪酬和福利。

15. 口译。本节标题是为了方便起见，不得用于解释目的。“本协议”、“此处” 和 “此处” 一词以及 “此处” 一词的其他化合物应指整个协议，而不是本协议中的任何特定条款。此处在任何一般性陈述、术语或事项后面使用 “包括” 一词，不得解释为将此类陈述、术语或事项限制在该词后面列出的特定项目或事项或类似的项目或事项，无论是否使用非限制性语言（例如 “但不限于”、“但不限于” 或具有类似含义的词语），而是应被视为指所有其他项目或可以合理地属于此类一般性陈述、术语或术语的最广泛范围的事项问题。此处使用的 “或” 一词不是排他性的，被视为具有 “和/或” 的含义。除非上下文另有要求，否则此处提及法律、协议、文书或其他文件的所有内容均应视为指在法律条款允许的范围内不时修订、补充、修改和重述的法律、协议、文书或其他文件。无论是根据任何解释规则还是其他规则，本协议以及本协议中的任何不确定性或模棱两可之处均不得解释为不利于任何一方。本协议已经过双方的审查，并应根据所用词语的通常含义进行解释和解释，以公平地实现双方的目的和意图。

18. 第 409A 条。本协议和本协议下提供的福利旨在豁免或符合《守则》第 409A 条的要求，并应根据该意图进行解释和管理。就本守则第409A条而言，本协议下的每笔分期付款均应被视为单独付款。尽管有上述规定，但公司没有就本协议提供的福利不受该守则第409A条要求的约束作出任何陈述，在任何情况下，公司或任何其他公司方均不对高管因不遵守该守则第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用承担全部或任何部分责任。