通过埃德加

亲爱的凯尔·威利、克里斯托弗·邓纳姆、Rucha Pandit 和 Taylor Beech：

这封信列出了Sunlands 科技集团（“公司”）对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“员工”） 在2023年5月23日的一封信中收到的评论（“评论”）的回应。

为方便员工，我们在此处以粗体显示 ，公司的回复列于评论的正下方。

给工作人员的一般注意事项：

公司恭敬地在这封信中 提交了对公司于2023年4月25日向委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（“2022年年度报告”）中所载披露的拟议修正案（“2022年年度报告”）（新措辞用下划线 表示，删除的措辞用删除线标示）。公司承诺在截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告（“2023年年度报告”）中纳入下文 所述的拟议披露，但须经员工进一步审查和评论，并进行适当的修改和更新，以反映公司在提交2023年年度报告时 的情况。

截至二零二二年十二月三十一日止年度的20-F表格

第 3 项。关键信息

许可证和批准，第 7 页

1。我们注意到你对评论 1 的回应。请 修改以确定文件中提及的您的中国法律顾问。您的披露还表明，您已收到所有 “明确” 要求的批准。请在披露中说明公司是否需要获得其他非 “明确” 要求的批准。

针对员工的意见， 公司打算进一步修改第7页 “许可证和批准” 下的披露内容如下。公司将在2023年年度报告中列入 类似披露。

根据我们的 中国法律顾问天元律师事务所的建议，我们认为我们的中国子公司和VIE已经获得了集团在中国的运营所明确要求和必要的所有许可和批准

中国，除了；但是， 集团的许多运营实体目前没有持有某些许可证和批准，也没有完成某些监管申报 ，这些文件是中国现行法律和法规迄今为止尚未明确要求其业务运营的，但如果中国监管机构改变对此类法律和法规的解释和实施的看法，将来可能需要 。在需要此类执照、批准或申报的情况下，集团未能及时或根本无法获得此类执照、许可证 或申报，可能会对其业务运营产生重大不利影响。这些许可证、批准 或文件包括私立学校运营许可证、视听节目在线传输许可证、互联网出版 许可证、增值电信业务经营许可证、互联网新闻信息许可证、出版许可证、 以及作为直播平台的申请。有关详细信息，请参阅 如披露的那样“第 3 项。关键信息-3.D. 风险因素——与集团业务相关的风险——集团面临着与缺乏私立学校在线教育服务运营许可相关的风险，以及围绕中国管理整个教育 行业的法律法规的不确定性，包括《民办教育促进法》及其实施细则，” “第 3 项。关键信息-3.D. 风险因素——与集团业务相关的风险——集团在互联网视听节目的在线传输许可要求方面 面临监管风险和不确定性，” “第 3 项。关键信息-3.D. 风险因素——与集团业务相关的风险——未能获得和维持适用于集团业务的其他批准、执照、许可证 或文件可能会对集团的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响” 和 “第 3 项。关键信息-3.D.风险因素——与集团 业务相关的风险——集团受有关数据保护的各种法律和其他义务的约束，任何不遵守 适用法律和义务的行为都可能对集团的业务、财务状况和 运营业绩产生重大不利影响。”

集团遵守有关数据保护的各种法律和其他义务 。。，第 29 页

2。根据你对评论 3 的回应，看来 你没有依赖律师的意见来得出你遵守中国有关数据安全的法律和法规 的结论。请修改您在此处的披露内容，以明确说明这一点，并解释为什么没有获得这样的意见。

针对员工的意见， 公司打算进一步修改第30页的披露内容如下。公司将在2023年年度 报告中纳入类似的披露。

集团受有关数据保护的各种法律和其他义务的约束 ，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对 集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

……

这些新颁布的法律法规 反映了中国政府进一步努力加强对国家网络安全、数据安全、关键信息基础设施安全 和个人信息保护安全的法律保护。有关中国网络安全、 数据保护和隐私法规的详细信息，请参阅 “第 4 项。公司信息—4.B.业务概述—法规—与互联网信息安全和隐私保护相关的法规 。”

根据集团对 上述中国法律法规的理解以及对我们的网络安全、数据保护和隐私惯例的评估，除了本年度报告中披露的不确定性 之外，集团的业务 运营在所有重大方面均未违反任何现行的上述中国法律法规。集团没有依赖中国法律顾问的意见来得出结论，即 集团遵守了中国有关网络安全、数据保护和隐私的法律法规。根据我们的中国法律顾问天元律师事务所的建议，中国法律法规并未要求集团聘请外部法律顾问对其在中国的网络安全、数据保护和隐私惯例进行审查。中华人民共和国的法律法规

对 关键信息基础设施运营商施加更严格的合规要求；但是，截至本年度报告发布之日， 中国监管机构尚未根据相关网络安全法律法规将集团确定为 “关键信息基础设施运营商”。 尽管如此，为了用户和 股东的利益，集团努力遵守更高的网络安全和数据隐私标准，因此，集团已经制定了合规程序和计划，以识别和降低这方面的风险。 因此，集团的门户系统、操作系统和主要移动应用程序在独立的第三方机构进行的 测试中获得了约80/100的分数，这表明集团在遵守适用的 网络安全和数据隐私法律法规方面采取的有效措施。因此，我们认为，集团的业务运营在任何重大方面均不违反目前生效的有关网络安全和数据隐私的任何 法律法规。但是，如果 或中国法律法规要求这样做，集团将立即聘请外部法律顾问，对 其在网络安全和数据隐私方面的合规状况进行评估并提供意见，并根据美国证券交易委员会的规定披露此类审查的结果。

集团已采取并将继续 采取合理措施以遵守 这样上述法律、法规、公告、规定 和检查要求；但是，由于这些法律、法规、公告和规定相对较新，且相关的实施 细则尚未颁布，因此这些法律、法规、公告和规定将如何实施尚不确定。 例如，有关当局尚未澄清确定某项活动是否 “影响或可能影响国家安全” 的标准，因此，集团的数据处理 活动是否应接受网络安全审查仍存在不确定性。此外，目前尚不确定专家组是否应为其历史出站数据传输申请安全评估 ，该评估自本年度报告发布之日起已停止。我们无法向您保证，集团 可以及时调整运营以适应这些法律、法规、公告和规定。对这些 法律、法规、公告和条款的解释或未来的任何监管变更可能会对集团生成和处理个人信息和其他数据施加额外的限制或义务 。本集团可能受中国政府通过的其他法规、法律和 政策的约束，以便在网络安全和数据隐私方面适用更严格的社会和道德标准 ，这源于全球对这一领域的日益关注。如果集团需要改变集团的商业模式或惯例 ，以适应这些公告和条款以及未来的法规、法律和政策，则集团可能会产生额外费用。

项目 16.I.

关于禁止检查的外国司法管辖区的披露， 第 118 页

3。我们注意到你的声明，即你审查了 你的成员登记册和股东根据第 (a) 段要求提交的公开文件。 请补充描述已审核的任何其他材料，并告诉我们您是否依赖任何法律意见或第三方 认证（例如宣誓书）作为提交依据。在您的回复中，请同样详细地讨论 第 (b) (2) 和 (3) 段规定的披露所审查的材料以及所依赖的法律意见或第三方认证。

根据项目16I第 (a) 段提交的意见书

在回应员工的评论时，公司 恭敬地告知员工，它没有依赖任何法律意见或第三方认证（例如宣誓书）作为根据 2022 年年度报告附录 15.4（“附录 15.4”）第 16I 项 (a) 段提交的依据 ，因为管理层在根据以下规定提交材料时进行的合理调查不需要此类第三方 材料附录 15.4。

正如在第34-93701号新闻稿（“美国证券交易委员会HFCAA最终规则”）中更详细地描述的那样，美国证券交易委员会承认这一点。”[尽管] 临时最终修正案规定了提交此类陈述的时间和方式， 他们和 HFCA 法案都没有

指定了可以或应该为此目的提交的特定文件类型 .” 参见美国证券交易委员会 HFCAA 最终规则（着重部分由作者标明）。

公司认为，美国证券交易委员会HFCAA最终规则 为委员会认定的发行人（定义见《追究外国公司责任法》（“HFCA法案”）） 提供了灵活性，以 “允许经委员会认定的发行人根据其组织结构和其他注册人特定因素确定审查和提交的相应文件 。” 参见美国证券交易委员会 HFCAA 最终规则。特别是， 美国证券交易委员会特别拒绝 “提供一份排他性或非排他性清单，列出哪些文件可能证明注册人 不是由相关政府实体拥有或控制的。 [美国证券交易委员会]相信[s]这样的清单可能过于局限，或者成为 满足要求的事实上的手段。 [美国证券交易委员会]相信[s]那个 相反，经委员会认定的发行人应确定 哪些文件符合其特定公司的要求. [美国证券交易委员会]也相信[s]不规定委员会认定的发行人必须提交的具体 文件将限制合规成本，并可能导致 向投资者提供更多相关信息。” 参见美国证券交易委员会 HFCAA 最终规则（着重部分由作者标明）。

公司在根据2022年年度报告附录15.4第16I项 (a) 段提交的文件中指出，它已根据其组织结构和其他注册人特定的因素，即其成员登记册和主要股东的公开文件，确定了符合第16I项 (a) 段下的 要求的适当文件。此外，公司认为，确定某个 实体是否由外国司法管辖区的政府实体拥有或控制是一个事实调查的问题，而不是一个可以通过外部法律顾问的法律意见来解决的法律 问题。因此，公司认为法律意见不是满足第 16I 项 (a) 段要求的 适当文件。

此外，公司认为，向股东要求第三方认证（例如宣誓书）可能不可行或不可行。公司认识到 ，尽管《交易法》规定相关股东有义务提交附表13G/13D，但第16I项中概述的披露要求 是委员会认定的发行人的义务（而不是其股东的义务）。因此， 公司认为，考虑到这些公司特定义务的独特性，公司要求其股东提供书面证明，包括 宣誓书是不合理的。

正如公司在根据附录15.4第16I项 (a) 段提交的 中披露的那样，根据对公司成员登记册和公司股东提交的公开文件 的审查，公司认为有合理的依据得出结论，它不受外国 政府实体的控制。如附录15.4所示，截至2023年3月31日，Studyvip在线教育有限公司、PV PLUTO LIMITED、MARBLE FAITH LIMITED、ELITE CONCEPT HOLDINGS LIMITED、Scupt Global Limited和Orchid Asia的关联公司分别拥有公司已发行股份总额的约30.1％、11.9％、9.2％、8.1％、 5.1％和5.1％。此外，根据公开信息以及 公司对某些股东的进一步询问，据公司所知，截至本回复信之日， (i) Studyvip在线教育有限公司由MARBLE FAITH LIMITEDUCIARY LIMITEDUCIARY LIMITEDUCIARY SERVICES （香港）有限公司全资拥有，这两个组织都是独立于外国政府实体的组织；最终由先生控制。 Peng Ou，不隶属于任何外国政府实体的自然人；(ii) PVPLUTO LIMITED 由 Primavera Capital Fund II L.P. 全资拥有，这是一家独立于外国政府实体的私人控股的全球投资公司；(iii) MARBLE FAITH LIMITED 由独立于外国政府实体的组织 EQUIOM 信托服务（香港）有限公司全资拥有； (iv) ELITE CONCEPT HOLDINGS LIMITED，一个独立于外国政府实体的组织；(v) SCUCE PT Global Limited 由 TwinPeak Limited 全资拥有，该公司最终由 EQUIOM FIDUCIARY SERVICES 全资拥有 (香港）有限公司，两者 都是独立于外国政府实体的组织；最终由刘同波先生控制，刘同波先生是与任何外国政府实体无关的自然人 ；（vi）Orchid Asia（一家私人控股的全球投资公司）的关联公司最终由林丽明女士控制，林丽明女士是与任何外国政府实体无关的自然人。

此外，公司的每家合并 子公司均由公司直接或间接全资拥有。此外，公司承认，第16I (b) 项要求公司 为自己及其合并后的外国运营实体（包括可变权益实体）提供披露。在这方面，公司恭敬地提出，通过合同协议，它有权 (i) 指导对VIE经济表现影响最大的活动（定义见2022年年度报告），以及 (ii) 有权从VIE中获得可能对VIE具有重要意义的 经济利益。因此，VIE的股东缺乏权力 来指导VIE的活动，这些活动对实体经济表现影响最大，没有义务吸收 预期损失，也没有获得该实体预期剩余回报的权利。因此，公司被视为VIE的主要受益人，公司已将VIE及其子公司的财务业绩合并到其合并 财务报表中。根据公开信息以及公司对VIE某些相关股东 的进一步调查，据公司所知，截至本回复信之日，VIE的股东是独立于外国政府实体的组织或与任何外国政府实体无关的自然人 。因此，公司 不认为VIE由外国政府实体拥有或控制，也不认为外国政府实体在VIE中拥有控股财务权益。

综上所述，公司认为 合理地依靠成员登记册、公开文件、其他公开信息以及对某些相关 股东的政府所有权或支持的询问来构成公司根据附录15.4第16I项 (a) 段提交的 段所披露的结论的基础。

第 16I 项 (b) 段规定的必要披露

关于第 16I 项 (b) (2) 和 (b) (3) 段规定的披露，公司依靠根据上文讨论的第 16I 项 第 (a) 段提交的材料，包括成员登记册、公开文件、其他公开信息，以及就其政府所有权或支持向某些相关 股东询问其政府所有权或支持，作为公司的基础在 对第 16I 项第 (b) (2) 和 (b) (3) 段的答复中的披露中得出结论。

公司恭敬地告知员工， 它认为，与第16I项 (a) 段要求的提交不同，《HFCA法》和第16I项 (b) 段都没有要求披露公司审查或依赖的与第16I项 (b) 段规定的披露有关的文件或材料。

《HFCA法》第 (2) 条要求受保发行人 “向委员会提交 确立的文档。。” 这与第 16I 项 (a) 段要求的提交相对应；相比之下，《HFCA法》第 (3) 条对应于 16I 第 (b) 段要求提交的文件，仅要求受保发行人披露所需信息，而不要求此类发行人进一步提交文件 来确定必要披露依据的文件 ，就像 HFCA 第 (2) 条所做的那样法案。该公司指出，20-F表格第16I项的第 (a) 和 (b) 段采用了HFCA法案的法定措辞，没有进行任何进一步的修改，也不要求 由委员会认定的外国发行人向委员会提交与第20-F项第 (b) 段规定的披露有关的文件。

因此，公司认为，根据《HFCA法》或20-F表格第16I项， 没有要求就第16I项 (b) (2) 或 (3) 段规定的披露所审查的材料或所依赖的法律意见 或第三方认证提供类似的详细讨论。

4。我们注意到，您根据 (b) 段进行的披露仅限于您自己和您的 “重要经营 实体”。但是，请注意，第 16I (b) 项要求您为自己和合并后的外国 运营实体（包括可变权益实体或类似结构）提供披露。关于 (b) (2)，请补充说明 贵公司合并后的外国经营实体的组织或注册司法管辖区，如果属实，请确认

您已经披露了在您拥有合并 运营实体的每个外国司法管辖区的政府实体拥有的股份百分比 或合并运营实体的股份。或者，请在补充答复中提供此信息。还请就 (b) (3)、(4) 和 (5) 作出相应的陈述，如果属实，则为 ，或者在补充回复中提供这些信息。

公司恭敬地向员工 澄清，2022年年度报告第16I项中提到的 “重大经营实体” 是指其所有 “合并的 外国运营实体”，包括可变权益实体或类似结构。

关于 (b) (2)，公司恭敬地告知员工，其合并后的运营实体是在中国、香港、新加坡和开曼群岛 群岛组建或注册的。

在回应员工的评论时，公司 恭敬地确认，关于2022年年度报告中披露的 (b) (2)，截至2022年年度报告发布之日，公司或公司每个合并运营实体的股份均不归公司或此类运营实体注册或以其他方式组建的 司法管辖区的政府实体所有。公司还确认，在 方面 (b) (3)、(4) 和 (5)，公司已披露了截至2022年年度报告发布之日的所有 “合并 外国运营实体” 的相应信息。

5。为了明确您的审查范围， 请补充说明您为确认您的董事会成员或合并后的外国经营实体的董事会成员均不是中国共产党官员而采取的措施。例如，请告诉我们董事会成员现任 或以前在中国共产党各委员会的成员资格或隶属关系是如何影响你的决定的。此外， 请告诉我们您是否依赖宣誓书等第三方认证作为披露依据。

在回应员工的评论时， 公司恭敬地告知员工，在准备根据20-F表格第16I项第 (b) (4) 段要求的披露时， 公司已经审查了公开信息和公司的内部记录，并进一步向桑兰兹科技集团及其合并运营实体 董事会成员（各为 “董事”， 统称为 “董事”），以确定该董事是否是中国共产党的官员。公司 在根据第 16I 项 (b) (4) 段进行披露时已考虑了董事目前或以前在中国共产党 党委员会的成员资格或隶属关系，前提是公司知道这些信息。该公司不依赖宣誓书等第三方认证作为披露依据。在采取了上述措施后，公司没有注意到任何迹象表明任何董事是中国共产党 党的官员，或者其成员资格或隶属关系可以合理地导致该董事被视为中国 共产党官员。

因此，公司再次确认，据其所知，截至2022年年度报告发布之日，公司董事会成员或 公司的每个合并运营实体均不是中国共产党官员。

6。关于您根据第 16I (b) (5) 项 进行的披露，我们注意到您附上了这样的措辞，即此类披露 “据我们所知”。如果属实，请补充 无条件地确认，您的条款和合并后的外国经营实体的章程中不包含中国共产党任何章程中的 措辞。

公司恭敬地确认，截至2022年年度报告发布之日，公司或合并后的外国经营实体的公司章程 不包含任何中国共产党章程。公司恭敬地提出，如员工评论中所述，上述声明是在没有 “最佳知识” 资格的情况下发表的。

如果您对本信中提供的任何答复还有其他问题或意见，或者需要进一步的信息或澄清，或者委员会对桑兰兹科技集团的20-F表年度报告有任何疑问 ，请联系以下签署人或戴维斯的李和（电话：+852-2533-3306） 和张凯文（电话：+852-2533-3384）Polk & Wardwell LLP