美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
| 表单 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 | |
| 在截至的季度期间 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 | |
| 在从 ________ 到 __________ 的过渡时期 | |
| 委员会档案编号 | |
| （其章程中规定的注册人的确切姓名） | ||
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |
| （注册人的电话号码，包括区号） | ||
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） | ||
根据该法 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 已注册 |
用复选标记 注明 注册人是否：(1) 在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的90天内一直遵守此类申报要求。是的☒ 没有 ☐
用复选标记
指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交
此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据
S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
| 1 |
用复选标记 指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是 新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速申报器 ☐ | 加速申报器 ☐ | ||
| 规模较小的举报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
没有
注明截至可行的最近日期，发行人每类普通股已发行的
股数量：
| 2 |
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 关于前瞻性陈述的警示说明 | 4 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 5 |
| 简明合并资产负债表（未经审计） | 6 | |
| 简明综合亏损表（未经审计） | 7 | |
| 股东赤字变动简明合并报表（未经审计） | 8 | |
| 简明合并现金流量表（未经审计） | 9 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 10 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 26 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 26 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 26 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 26 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 26 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 27 |
| 第 6 项。 | 展品 | 27 |
| 签名 | 28 | |
| 3 |
| 目录 |
第一部分-财务 信息
关于 前瞻性陈述的警示说明
这份10-Q表季度报告 包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条（“交易法”）所指的 “前瞻性陈述”。除本10-Q表季度报告中包含或以引用方式纳入的历史事实陈述外，所有 陈述，包括但不限于 、有关我们未来财务状况、业务战略、预算、预计收入、预计成本 以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述 通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“将”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“估计”、“预期”、“相信”、 “考虑”、“目标”、“可以”、“将” 或 “应该” 或其中的任何负面变体 或其中的任何变体或类似的术语或表达。管理层提醒读者不要过分依赖公司的任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。
这些 前瞻性陈述基于我们当前的预期和对未来事件的预测。这些前瞻性陈述不是保证，受已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险可能导致我们的实际业绩、 活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩 或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与我们的预期存在重大差异的重要因素包括但不限于：我们筹集额外资金的能力、没有任何重要的 运营历史或收入、我们吸引和留住合格人员的能力、我们及时开发和向市场推出新服务 和产品的能力、市场对我们服务和产品的接受度、我们在该行业的经验有限、 the 能够成功开发许可计划并快速开展业务相关市场的技术变革、意外的 网络中断或安全漏洞、对当前和未来知识产权的需求变化、立法、监管 和竞争发展、与大型公司的激烈竞争、总体经济状况、当前 COVID-19 疫情的影响以及公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分——第1A项中讨论的其他风险（“美国证券交易委员会”），以及该公司的另一个随后向美国证券交易委员会提交文件 。
所有随后归因于我们或代表我们行事的人的书面 和口头前瞻性陈述均由上述内容明确限定 。在本报告发布之日之后，公司没有义务也不会承诺更新、修改或更正任何这些前瞻性 陈述。
| 4 |
| 目录 |
第 1 项。财务报表
Rego 支付架构， Inc.
内容
| 页面 | |
| 简明的合并资产负债表 | 6 |
| 综合亏损的简明合并报表 | 7 |
| 股东赤字变动的简明合并报表 | 8 |
| 简明的合并现金流量表 | 9 |
| 简明合并财务报表附注 | 10 到 19 |
| 5 |
| 目录 |
Rego 支付架构， Inc.
简明合并资产负债表
（未经审计）
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 专利和商标，扣除累计 | ||||||||
| 摊销 $ | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用-关联方 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 10% 有抵押可转换应付票据——股东 | ||||||||
| 应付票据——股东 | ||||||||
| 4% 有抵押可转换应付票据——股东 | ||||||||
| 优先股分红负债 | ||||||||
| 待发行的普通股 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 突发事件 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 授权； | ||||||||
| 截至2023年6月30日已发行但尚未到期以及 | ||||||||
| 截至2022年12月31日未付清 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 授权； | ||||||||
| 截至2023年6月30日已发行但尚未到期以及 | ||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日尚未发行 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 授权； | ||||||||
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行但尚未到期 | ||||||||
| 普通股，美元 | ||||||||
| | ||||||||
| | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务 报表的附注。
| 6 |
| 目录 |
Rego 支付架构， Inc.
简明合并 综合亏损表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 交易费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 产品开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 净营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：应计优先股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本净亏损和摊薄后每股净亏损 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 基本加权平均值和摊薄后加权平均值 | ||||||||||||||||
参见简明的 合并财务报表附注。
| 7 |
| 目录 |
Rego 支付架构， Inc.
简明合并 股东赤字变动表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
（未经审计）
| 首选 | 首选 | 首选 | 常见 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 A 系列 | 股票 B 系列 | 股票 C 系列 | 股票 | 额外 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 | 的数量 | 的数量 | 的数量 | 付费 | 累积的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 兴趣爱好 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将A系列优先股转换为普通股 | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售B系列优先股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向董事会成员和 员工发行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权的行使 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务期权的公允价值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计优先股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售B系列优先股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向董事会成员和 员工发行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向顾问发行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权的行使 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务期权的公允价值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计优先股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 | 首选 | 首选 | 常见 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 A 系列 | 股票 B 系列 | 股票 C 系列 | 股票 | 额外 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 | 的数量 | 的数量 | 的数量 | 付费 | 累积的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 兴趣爱好 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将A系列优先股转换为普通股 | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售B系列优先股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务期权的公允价值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计优先股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售B系列优先股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向顾问发行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务期权的公允价值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计优先股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
参见简明合并财务报表附注 。
| 8 |
| 目录 |
Rego 支付架构， Inc.
简明合并 现金流量表
（未经审计）
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 为换取服务而发行的普通股的公允价值 | ||||||||
| 为换取服务而发行的期权的公允价值 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 资产（增加）减少 | ||||||||
| 应收款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 负债增加（减少） | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应付账款和应计费用——关联方 | ( | ) | ||||||
| 将要发行的普通股 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 专利投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 期权的行使 | ||||||||
| 出售B系列优先股的收益 | ||||||||
| 收益来自 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ||||||||
| 现金和现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间为以下活动支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 应计优先股息 | $ | $ | ||||||
| 将A系列优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表附注 。
| 9 |
| 目录 |
Rego 支付架构， Inc.
简明合并 财务报表附注
附注 1 — 重要会计政策摘要
业务性质
REGO Payment Architectures, Inc.（“REGO”）于 2008 年 2 月 11 日在特拉华州注册成立。
REGO Payment Architectures, Inc. 及其子公司（除非情况需要，合称 “公司”）是 消费者软件的提供商，该软件提供移动支付平台解决方案——Mazoola®，这是一款以家庭为中心的移动银行解决方案。 公司总部位于宾夕法尼亚州蓝钟，拥有一系列商业秘密和四项美国专利奖项。REGO提供了 全数字金融支付平台，使未成年人，尤其是13岁以下的未成年人，能够在父母许可、监督和控制的指导下，在安全的在线环境中购买商品和服务，完成家务 ，并在安全的在线环境中学习，同时保持《儿童在线 隐私保护法》（“COPPA”）和《通用数据保护条例》（“GDPR”）的合规性。
管理层 认为，基于其COPPA的优势，REGO Payment Architectures, Inc.的未来将基于其技术平台（“平台”）的基础架构 ，该架构将允许其在需要安全受控 支付的多个金融市场中使用。公司打算在每个替代使用领域许可其合作伙伴、分销商和/或 增值经销商在每个替代市场自有品牌的能力。这些合作伙伴将在自己的标签下部署、定制和支持每项实施 ，但承认公司的专有知识资产是基础技术。管理层 认为，这种方法将使公司能够在扩大业务范围的同时减少开支。
平台产生的收入 将来自多个来源，具体取决于母公司要求的服务和设施水平。 将按月支付的订阅收入、服务费、交易费以及与银行 和分销合作伙伴的收入分享和许可等级。
该公司的 总部位于宾夕法尼亚州的蓝钟。
ZOOM Solutions, Inc.（“ZS”）
ZS（前身为Zoom Payment Solutions， Inc.）作为REGO Payment Architectures, Inc.的子公司于2018年2月16日在特拉华州注册成立。REGO拥有ZS100％ 的普通股。ZS是多家子公司的控股公司，这些子公司可能利用REGO的支付平台来应对新兴市场。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，ZS的运营量很少 。
演示基础
随附的未经审计的公司简明合并 财务报表是根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些报表包括管理层 认为公允列报财务报表所必需的所有调整（仅包括正常的经常性调整），并且是在一致的基础上使用公司2022年10-K表年度报告（“表格 10-K”）中包含的会计政策摘要中描述的会计 政策编制的。在合并中，所有重要的公司间交易和余额均已清除。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注 披露已根据此类规章制度被压缩或省略，尽管公司认为随附的披露足以使所提供的信息不具有误导性 。随附的未经审计的财务报表应与公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表和附注 一起阅读。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩 不一定代表截至2023年12月31日止年度的预期业绩。
| 10 |
| 目录 |
公司的活动受到 重大风险和不确定性的影响，包括在另一家公司开发或销售类似技术以与公司竞争之前，未能获得额外的融资来实施公司当前的技术 。
最近采用的会计 声明
2021年5月， FASB发布了ASU 2021-04，《每股收益（主题260）》、《债务——修改和消灭》（副主题470-50）、薪酬 ——股票薪酬（主题718）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）、 发行人对某些修改或交易所的会计或独立股票——分类的书面看涨期权。本更新中的修正案 澄清了发行人对修改或交换独立股权（分类的书面看涨期权 期权（例如权证）的会计处理，这些期权在修改或交换后仍处于权益类别。修正案在2021年12月15日之后开始的财政年度内对所有实体 生效，包括这些财政年度内的过渡期。实体应将修正案 应用于修正案生效之日或之后发生的修改或交换。 所有实体都允许提前采用，包括在过渡期内采用。如果实体选择在过渡期 期内提前通过本更新中的修正案，则应在包括过渡期在内的财政年度开始时适用该指导方针。公司采用了自2022年1月1日起生效的 标准，该标准对公司的合并财务报表和相关 披露没有重大影响。
最近发布的会计 公告尚未通过
截至2023年6月30日，最近发布的会计准则 尚未采用，这会对公司的财务报表产生重大影响。
注 2 — 管理 计划
随附的 合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。自成立以来，该公司蒙受了 巨额亏损，运营现金流为负。这些情况使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
自成立以来， 公司一直专注于制定和实施其业务计划。该公司认为，其现有现金资源不足 在未来十二个月内维持运营。该公司目前需要创造收入才能维持 其运营。如果公司无法产生足够的收入来维持其运营，则公司将需要减少 费用或通过出售债务和/或股权证券获得融资。发行额外股权将导致对现有股东的稀释 。如果公司无法在需要时获得额外资金，或者无法按照公司可接受的条件获得此类资金，则公司将无法执行商业计划或支付所产生的成本和费用 ，这将对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
公司 当前的盈利模式是从服务费、交易费以及某些情况下与 银行和分销合作伙伴的收入分享中获得收入。随着这些收入基础的增长，公司预计将产生额外的收入来支持运营。
截至2023年8月14日，该公司的现金
头寸约为美元
附注 3 — 应付账款 和应计费用——关联方
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司欠首席执行官（他也是5％以上的受益所有人）共计63,283美元和1,703美元的未付工资。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司欠首席财务官7,308美元和907美元的未付工资。
| 11 |
| 目录 |
附注4 — 应付贷款
截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付贷款 为42,600美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，分别为6％和10％的贷款的应计利息分别为8,237美元和6,768美元。在截至2023年6月30日的三个月和 六个月中，与这些应付贷款相关的利息支出分别为739美元和1,469美元，截至2022年6月30日的三个月和六个月中，与这些应付贷款相关的利息支出为739美元和1,469美元。
附注 5 — 10% 有抵押 应付可转换票据——股东
2015年3月6日，根据证券购买协议（“购买协议”），公司向某些股东发行了2016年3月5日到期的10％有担保可转换本票（“票据”）中的本金总额为200万美元 。 2015年5月11日，该公司向股东额外发行了94万美元的票据。经票据持有人同意，票据的到期日最近已延长 至2023年10月31日。
持有人可以随时将票据 转换为公司B系列优先股的股票，转换价格为每股 90.00美元，但仅针对B系列优先股的股票分割、股票分红和类似交易进行调整。 B系列优先股的每股目前可转换为公司100股普通股，当前 转换价格为每股0.90美元，但须按照 B系列优先股指定证书中所述进行反稀释调整。此外，根据公司、 票据持有人和代表票据持有人行事的抵押代理人于2015年5月11日签订的担保协议的条款（“担保协议”），这些票据由对公司几乎所有业务资产的留置权担保 。根据购买协议，公司还在票据转换后向B系列优先股的持有人授予 piggyback 注册权。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，票据 记为流动负债，金额为3,316,357美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，票据 的应计利息分别为2,677,056美元和2511,238美元。截至2023年6月30日的三个月零六个月中，与这些应付票据相关的利息支出为 82,909美元和165,818美元，截至2022年6月30日的三个月和六个月 为82,909美元和165,818美元。
附注 6 — 应付票据 — 股东
这些应付票据 没有正式的还款条款，其中37万美元的票据按年利息10％，其余的22.5万美元票据按年息20％计息。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，这些应付票据 记作流动负债，金额为59.5万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 票据的应计利息分别为320,074美元和278,326美元。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与这些票据相关的利息支出为21,357美元和 41,749美元，截至2022年6月30日的三个月和六个月为20,618美元和41,010美元。
附注 7 — 4% 有抵押 应付可转换票据——股东
2016年8月 26日，公司根据证券购买协议，向某些合格投资者（“投资者”）发行了2019年6月30日到期的4.0％有担保的 可转换本票（“新担保票据”）中的本金总额为60万美元。 该公司在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年、2021年和2022年期间又发行了新的有担保票据。
在截至2022年6月30日的六个月中，
公司发行了$
| 12 |
| 目录 |
持有人可随时将新 有担保票据转换为公司授权的C系列累积可转换 优先股（“C系列优先股”）的股份，转换价格为每股90.00美元，但仅针对C系列优先股的股票分割、股票分红和类似交易进行调整。如C系列优先股指定证书 中所述，C系列优先股 的每股目前可转换为100股公司普通股，当前转换价格为每股 0.90美元，但须进行为期一年的全面反稀释调整，之后再进行加权平均反稀释调整。清算事件发生后，公司应首先向C系列优先股持有人 按与公司已发行A系列优先股和 B系列优先股的持有人同等支付每股金额，相当于转换价格的700％（即C系列优先股每股630.00美元）， 加上C系列每股应计和未付优先股的所有应计和未付股息股票（“C系列优先金额”）。 C系列优先金额应在向普通股支付任何款项之前支付，而不是向普通股支付任何款项。在向C系列优先股、A系列优先股、B系列优先股和 任何其他优先股的持有人支付的所有优惠 金额后，C系列优先股将参与进一步的分配，其总上限为其原始发行价格的七倍半（7.5倍），再加上所有应计和未付的股息。
投资者最近将新 有担保票据的到期日延长至2023年10月31日。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，新 有担保票据记为流动负债，金额为14,981,250美元。截至2023年6月30日，新担保票据的应计利息 为2450,074美元，截至2022年12月31日为2,150,449美元。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与这些新担保票据相关的利息支出为149,813美元和299,625美元，截至2022年6月30日的三个月和六个月为149,813美元和298,304美元。
注8 — 所得税
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中， 的所得税支出为0美元。
截至2023年1月 1日，公司没有未确认的税收优惠，因此，公司在2023年没有确认与未确认的税收优惠相关的利息或罚款。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，未确认的税收优惠没有变化，截至2023年6月30日，不确定的税收状况也没有应计税额。2019年至2022年的纳税年度仍需接受主要税务管辖区的 审查。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，亏损没有所得税优惠，因为管理层已确定 净递延税资产的变现无法保证，并且已为此类福利的全部金额设立了估值补贴。
附注 9 — 可转换 优先股
Rego Payment Architectories， Inc. A 系列优先股
A系列优先股的清算优先权等于其原始发行价格的两倍，即19,670,000美元，将从普通股持有人之前可供分配的资产 中支付，然后与普通股持有人一起参与任何剩余的 收益，总上限为其原始发行价格的2.5倍。A系列优先股股东可以投的 票数等于A系列优先股可以转换为的普通股整股数量。 A系列优先股还包含某些事项的惯常批准权。A系列优先股按每年8％或每股A系列优先股8.00美元的利率累积股息 。
A系列优先股的转换 价格目前为每股0.90美元。如果 某些注册或相关要求得到满足，并且Rego普通股的平均收盘价在连续二十个交易日内超过转换价格的2.5倍，则A系列优先股必须进行强制转换。
在截至2023年6月30日的 六个月中，一位A系列优先股股东将2,000股A系列优先股转换为222,220股普通股 股。
Rego Payment Architectories， Inc. B 系列优先股
B 系列优先股与 A 系列优先股持平，其清算优先权等于其原始 发行价格的两倍，即截至2023年6月30日的40,952,520美元，将从普通股持有人之前可供分配的资产中支付 ，之后与普通股持有人一起参与任何剩余收益，总上限为其原始上限的2.5倍 {} 发行价格。B系列优先股股东可以将等于普通股整股数的选票数投给 ，B系列优先股的股票可以兑换。B系列优先股还包含在某些事项上具有 的惯常批准权。B系列优先股按每年8％的利率累积股息。
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B系列优先股的转换 价格目前为每股0.90美元。如果满足某些注册或相关要求，并且公司普通股的平均收盘价在连续二十个交易日内超过转换价格的 2.5倍，则B系列优先股必须进行强制转换 。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六个月中，公司以 的私募方式向合格投资者出售了公司65,029股和41,154股B系列优先股，并获得了5,852,610美元和3,704,000美元的收益。
Rego 支付架构， Inc. C. C. C系列优先股
2016年8月 ，Rego批准了15万股Rego的C系列累计可转换优先股（“C系列优先股 ”）。2021年8月23日，Rego向特拉华州国务卿提交了C系列累积可转换优先股的优先权指定证书、 权利和限制的修正案，根据该修正案，C系列优先股 的授权数量从15万股增加到30万股。截至2023年6月30日，C系列优先股 均未发行或流通。在C系列优先股发行之日之后，每股7.20美元的股息将开始累积并累计。C系列优先股与A系列优先股和B系列优先股 持平，其清算优先权等于其原始发行价格的七倍，将在普通股持有人之前从可供分配的资产中支付 ，然后与普通股持有人一起参与任何剩余收益，其总上限为其原始发行价格的7.5倍 。C系列优先股股东的投票数可以等于C系列优先股可以转换为的普通股整股数 。C系列优先股还 包含某些事项的惯常批准权。没有未偿还的C系列优先股，因此 当前的每股年股息为0美元。
截至2023年6月30日 30日，所有Rego优先股的累计8％股息价值为10,033,444美元。此类股息将在 时支付，如果Rego的董事会宣布应支付，或者在某些清算事件发生时支付。根据财务会计准则委员会 ASC 260-10-45-11，公司已将这些应计股息记为流动负债。
ZS A 系列优先股
2018 年 11 月，根据向合格投资者私募发行的证券购买协议（“ZS A 系列购买协议”），ZS 有 83,334 个单位，原始发行价格为每单位3美元（“ZS A系列原始发行价格 ”），其中包括一股ZS的A系列累计可转换优先股（“ZS A系列优先股 ”）和一股认股权证购买一股ZS普通股，行使价为每股3.00美元，将在三年后到期 （“A系列认股权证”）。ZS通过这笔交易筹集了25万美元。 ZS A系列优先股的股息按每年8％的利率累计，并且是累积的。ZS A系列优先股的清算优先权 等于ZS原始A轮发行价格的两倍，将在ZS普通股持有人 之前从可供分配的资产中支付，然后与ZS普通股持有人一起参与任何剩余收益，其总上限为ZS原始A轮发行价格的2.5倍 。ZS A系列优先股股东的投票数可以等于ZS A系列优先股可以转换为的ZS普通股整股数 。
截至2023年6月30日 30日，ZS优先股累计8％的股息价值为93,333美元。此类股息将在ZS董事会宣布支付 时或发生某些清算事件时支付。根据财务会计准则委员会ASC 260-10-45-11， 公司已将这些应计股息记为流动负债。
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附注 10 — 股东 权益
2022年9月22日，公司聘请了一家投资银行公司来探讨出售该公司的前景。公司将在交易结束时支付相当于 至交易价值 1.5% 的费用。这一应急措施尚未得到满足。
期权修正和调整
2022年4月28日，董事会批准修正案，延长某些未偿还期权的期限，以每股0.90美元的行使价购买总共25万股公司普通股。这些期权原定于2022年6月15日到期， 分别延长至2023年6月15日。本次延期的公允价值增长了109,155美元，在截至2022年6月30日的六 个月中计入支出。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来计算公允价值的增长， 对扩展期权采用以下假设：无股息收益率，预期波动率为85.9％，无风险利率为2.16％， 预期期权寿命为1.08年。
2023年5月7日，董事会批准修正案，延长某些未偿还期权的期限，以每股0.26美元至1.04美元不等的行使价购买公司总共1,67.5万股普通股。这些期权原定于2023年5月和6月到期 ，并分别延长至2025年12月31日。本次延期的公允价值增长了1,481,912美元， 在截至2023年6月30日的六个月中将其记为支出。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来计算公允价值的增长 ，扩展期权假设如下：无股息收益率，预期波动率为91.7％，无风险利息 利率为3.92％，预期期权寿命为2.66年。
发行限售股 股
限制性 股票奖励（“RSA”）是在特定时期内受某些限制的普通股奖励。受限的 股票奖励独立于期权授予，如果在 限制解除之前终止工作，则通常会被没收。受让人不能在限制性股票归属之前转让股份。非归属限制性股票的股票与普通股具有相同的投票权，有权获得股息和其他分配，并且被视为当前 已发行和流通。该公司的限制性股票奖励通常为期一年。公司将限制性股票奖励的 成本（确定为授予之日股票的公允市场价值）按限制失效期间的直线 进行支出。出于这些目的，限制性股票的公允市场价值是根据授予日公司普通股的收盘价确定的 。
2023 年 4 月 11 日，该公司批准了
附注 11 — 股票期权 和认股权证
2008 年， 公司董事会（“董事会”）通过了经股东批准的 2008 年股权激励计划（“2008 年计划”）。根据2008年的计划，公司有权向向公司提供服务 的任何高管、其他雇员或董事、或任何顾问或其他独立承包商授予购买不超过2500万股普通股的期权 。2008年计划旨在允许根据2008年计划向员工授予的股票期权符合经修订的1986年《美国国税法》第422条规定的激励性股票期权（“激励性股票期权”）。根据2008年计划 授予的所有期权，如果不打算作为激励性股票期权，则被视为不合格的期权（“非法定 股票期权”）。截至2023年6月30日，根据2008年计划，已发行购买50万股普通股的期权 ，但尚未行使，根据2008年计划，没有股票可供授予。2008 年计划已于 2019 年 3 月 3 日到期。
2013年， 董事会通过了2013年股权激励计划（“2013年计划”），该计划在2013年股东年会 上获得股东的批准。根据2013年计划，公司有权向任何高管、员工、董事或 顾问授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位 和其他股票奖励，总计不超过500万股普通股。2013年计划旨在允许根据2013年计划向员工授予的股票期权符合激励性股票期权的资格。 根据2013年计划授予的所有期权，如果这些期权不符合激励性股票期权资格，均被视为非法定股票 期权。截至2023年6月30日，根据2013年计划，限制性股票和购买1,237,500股普通股 股的期权已经发行，但尚未行使。
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公司还根据董事会确定的条款在 2013年计划之外授予股票期权。
对于激励性股票期权 ，每种期权的行使价不得低于授予之日普通股 公允市场价值的100％（如果受赠方持有公司 已发行股票的10％以上，则为公允市场价值的110％）。
在 2014 年 1 月 1 日之前，所有情况下的波动率都是公司对波动率的估计，该估算基于与公司密切相关的行业 其他上市公司的波动率。从2014年1月1日起，所有情况下的波动率 是公司根据公司普通股的历史波动率对波动率的估计。
| 无风险利率 | % | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期寿命（年） | ||||
| 股息收益率 | % | |||
| 期内期权的加权平均估计公允价值 | $ |
在截至2023年6月30日的 六个月中，公司向多位顾问和员工发行了购买1,462,875股公司普通股的期权 。这些期权的公允价值为810,141美元，使用Black-Scholes期权定价模型 来计算期权的授予日公允价值。期权的公允价值立即计入支出。
| 未偿期权 | ||||||||||||||||
| 加权- | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 剩余的 | 聚合 | |||||||||||||||
| 加权- | 合同的 | 固有的 | ||||||||||||||
| 的数量 | 平均值 | 任期 | 价值 | |||||||||||||
| 股份 | 行使价格 | （以年为单位） | （在 000 年代之后）(1) | |||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已过期/已取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于 2023 年 6 月 30 日行使，预计可行使 | ||||||||||||||||
| 之后是背心 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) |
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在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，REGO在股票期权方面支出了 1,907,746美元和2412,608美元，在截至2022年6月30日的三个月和六个月 个月中支出了840,542美元和1,244,228美元。
截至2023年6月30日 30日，未确认的薪酬成本中有47,053美元与未偿还的股票期权有关。2023年6月30日可行使的 股票期权与可行使和预计归属的股票期权之间的区别（如果有的话）与管理层对预计将来归属的期权的估计 有关。
下表汇总了 截至2023年6月30日的六个月中ZS股票期权的活动：
| 未偿期权 | ||||||||||||||||
| 加权- | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 剩余的 | 聚合 | |||||||||||||||
| 加权- | 合同的 | 固有的 | ||||||||||||||
| 的数量 | 平均值 | 任期 | 价值 | |||||||||||||
| 股份 | 行使价格 | （以年为单位） | （在 000 年代之后）(1) | |||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于 2023 年 6 月 30 日行使，预计可行使 | ||||||||||||||||
| 之后是背心 | $ | $ | ||||||||||||||
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，ZS在期权方面的支出为0美元。
注 12 — 非控制性的 权益
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，非控股权益 蒙受的损失为0美元，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中， 分别为0美元和101美元。
注 13 — 经营 租约
在截至2023年6月30日的 三个月和六个月中，租赁总租金支出为1,252美元和2,483美元，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中 ，租赁总租金为1,601美元和2,401美元。公司已选择不确认短期租赁产生的使用权资产 和租赁负债。截至2023年6月30日，公司没有长期租赁义务。
附注 14 — 关联方 交易
根据2022年9月22日成功聘请投资银行家的激励奖励，公司发行普通股 股票如下：董事长：100万股；首席执行官：150万股；首席技术官：20万股；首席财务官：20万股，首席财务官：100,000股。该公司在2023年第一季度记录的基于股份的薪酬支出和董事会费用合计为2,704,650美元，即 发行的普通股的公允价值。
根据2022年10月5日为完成2000万美元优先股B轮融资而获得额外投资的激励奖励，公司发行了以下普通股：董事长：100万股；首席执行官：
100万股；首席执行官：
100万股；首席技术官：
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2023年3月8日，根据与一家金融 机构软件提供商签订的商业分销协议，获得了以下绩效奖金：1）普通股：董事长：15万股；首席执行官：40万股；首席技术 官：20万股；首席财务官：50,000股。2) 现金薪酬：首席执行官：20,000美元；首席执行官：20,000美元。在普通股奖励方面，公司于2023年3月记录的基于股份的薪酬支出和董事会费用 合计为1,040,000美元，即已发行的普通股的公允价值。
2023年3月13日，通过获得2000万美元的商业信贷额度，获得了以下绩效奖金：1) 普通股 股：董事长：75万股；首席执行官：50万股；首席技术官：15万股；首席技术官：15万股。 2) 现金薪酬：董事长：50,000美元；首席执行官：5万美元。在普通股奖励方面，公司于2023年3月记录的基于股份的薪酬支出和董事会费用合计为189万美元，即已发行的普通股的公允价值。
2023年4月19日，通过与一家银行金融科技提供商达成协议，获得了以下现金奖励：董事长： 20,000美元；首席执行官：60,000美元；首席技术官：20,000美元。根据该项目，普通股的收益也如下：董事长：100,000股；首席执行官：45万股；首席技术官：100,000股； 和首席财务官：25,000股。该公司在2023年4月记录的基于股份的薪酬支出为816,750美元，即 发行的普通股的公允价值。
2023年5月1日，董事会批准了一项加薪，将首席执行官的年薪提高到345,360美元。
2023年5月22日，由于额外筹集了32.5万澳元的资金，首席执行官获得了绩效奖金。授予了25万股普通股。该公司在2023年5月记录的基于股份的薪酬支出为297,500美元，这是发行的普通股 的公允价值。这笔绩效奖金还包括15,000美元的付款。
2023年5月30日，在成功完成平台增强后，首席执行官获得了绩效奖金 ，这将实现零碎股票交易能力。授予了25万股普通股。该公司在2023年5月记录的基于股份的 薪酬支出为292,500美元，即已发行的普通股的公允价值。
2023年5月30日，董事会批准了一项加薪，将首席财务官的年薪提高到19万美元。
2023年6月26日，通过优先股 B投资额外筹集500万美元后，获得了以下绩效奖金：1) 普通股：董事长：100,000股；首席执行官：100,000股。2) 现金薪酬：董事长： 50,000美元；首席执行官：50,000美元；首席执行官：5万美元。在普通股奖励方面，公司于2023年6月记录的基于股份的薪酬支出 和董事会费用合计为25.6万美元，即已发行的普通股的公允价值。
附注 15 — 将要发行的普通股
2022年9月22日，公司聘请了一位投资银行家提供咨询服务，以探讨出售公司的前景。这位投资银行家的成功聘用导致某些高管和董事会成员获得了285万股普通股的激励性奖励 。截至2022年12月31日止年度，公司应计薪酬支出为2,70.5万美元，即待发行的普通股的公允价值 31。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了2023年1月1日发行的股票，并将 金额从待发行的普通股重新归类为额外实收资本。
2022年10月5日 5日，公司获得了对其B系列优先股的额外投资，以完成2000万美元的优先B轮融资 ——成功企业行动奖。这导致某些高管 和董事会成员获得了215万股普通股的激励性奖励。截至2022年12月31日止年度，公司应计薪酬支出为264.5万美元，即待发行的普通股的公允价值 。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了2023年1月1日发行的股票，并将发行的普通股金额重新归类为额外实收资本。
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附注 16-投资者私人 信贷额度
2023年3月13日，公司与公司现有股东 （“贷款人”）签订了投资者私人信贷额度协议（“LOC协议”）。根据本协议，贷款人可以向公司提供金额不超过两千万美元（合2000万美元）的无抵押贷款，公司可以从中提取这笔贷款，为期一年，以提供额外的 资本来促进公司的运营。只要公司的运营没有任何重大变化 ，公司就可以绘制图纸。LOC协议下的贷款按每年7％的利率计息。LOC 协议 下的提款必须全额偿还：(i) 公司的出售、合并或其他交易执行并完成后，公司 在交易完成后的三十 (30) 天内将其所有权和/或资产转让给第三方（“控制权变更 ”），或 (ii) 如果控制权变更未在协议签订之日起一年内发生 C 协议，公司将 在六十 (60) 天内偿还任何未偿还的款项。截至2023年6月30日，该LOC的未清余额为0美元。
注释 17 — 后续事件
2023 年 7 月 14 日，由于对公司的额外投资，首席执行官获得了
的绩效奖金：
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析。
概述
REGO Payment Architectures, Inc. 是一家提供移动支付平台——Mazoolar的消费软件提供商，它是一款以家庭为中心的移动 银行解决方案。该公司总部位于宾夕法尼亚州蓝钟，拥有一系列商业秘密和四项美国专利奖项。 REGO提供了一个全数字化的金融支付平台，使未成年人，尤其是13岁以下的未成年人，能够在父母许可、监督和控制的指导下在安全的在线环境中进行交易、完成家务 和学习，同时保持COPPA和GDPR的合规性。
COPPA 不仅适用于网站和移动应用程序。它可以应用于物联网中包含的越来越多的联网设备。 其中一些包括可能收集个人信息（例如录音或地理位置信息）的玩具和商品。 不遵守 COPPA 意味着对许多违规者处以巨额罚款。
管理层 认为，通过建立其COPPA合规优势，REGO Payment Architectures, Inc.的未来将基于其软件平台（“平台”）的基础 架构，该架构将允许其在需要安全 受控支付的多个金融市场中使用。公司打算在每个替代使用领域许可其合作伙伴、分销商 和/或增值经销商在每个替代市场上贴上自有品牌的能力。这些合作伙伴将在自己的标签下部署、定制和支持每个 实施，但承认公司的专有知识资产是基础技术。 管理层认为，这种方法将使公司能够减少营销费用，同时扩大其覆盖范围。
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此外， 加利福尼亚州于2018年6月28日通过了《2018年加州消费者隐私法》（“CCPA”）。CCPA 赋予消费者（定义为 个加利福尼亚州居民的自然公民）四项与其个人信息相关的权利，如下所示：
| ● | 通过 一般隐私政策，了解企业收集了哪些有关他们的个人信息， 这些信息来自哪里，用于什么，是披露还是出售，以及向谁披露或出售，以及向谁披露或出售，以及向谁披露或出售； |
| ● | “选择退出” 允许企业向第三方出售其个人信息的权利（或者，对于16岁以下的消费者， 有权在没有他们或其父母选择同意的情况下不出售其个人信息）； |
| ● | 有权让 企业删除其个人信息，但某些例外情况除外；以及 |
| ● | 有权从企业那里获得 同等的服务和价格，即使他们行使 CCPA 规定的隐私权。 |
就 不断演变的 CCPA 而言，该公司已将其平台和应用程序设计为合规。
此外， 欧洲议会和理事会于2016年4月商定了《通用数据保护条例》（“GDPR”），以取代 《数据保护指令》95/46/EC。这是规范公司如何保护欧盟（“欧盟”）公民 个人数据的主要法律。GDPR 于 2018 年 5 月 25 日生效。未能达到 GDPR 合规性的公司将被处以严厉的罚款和处罚。
GDPR 要求 适用于欧盟的每个成员国，旨在为欧盟 国家的消费者和个人数据提供更加一致的保护。GDPR 的一些关键隐私和数据保护要求包括：
| ● | 数据处理需要征得主体的同意 |
| ● | 对收集的数据进行匿名化处理以保护隐私 |
| ● | 提供数据泄露通知 |
| ● | 安全处理跨境数据传输 |
| ● | 要求某些公司任命数据保护官员来监督 GDPR 的合规性 |
简而言之， GDPR要求处理欧盟公民的数据，使用一套针对公司的基准标准，这些标准旨在更好地保护个人数据的处理和流动。该公司设计的平台和应用程序符合GDPR， 已获得PRIVO颁发的GDPRKidsTM信任标志。
平台产生的收入 将来自多个来源，具体取决于所要求的服务和设施水平。将有 级别的每月支付的订阅收入、服务费、交易费，在某些情况下，还会与银行 和分销合作伙伴进行收入分享和许可。
我们的目标， 向前迈进，是让现有和新的金融科技（“FinTech”）参与者以及关键垂直行业 拥有庞大的 “家庭账户” 基础，通过移动支付平台为消费者提供安全和赋权的青年资金管理和金融 扫盲内容和工具。
尽管REGO平台的某些 可以很容易地复制/商品化，例如应用程序皮肤、零售商的API、金融基础设施 的API和云存储，但我们认为捍卫我们的市场地位取决于三个因素：
| 1. | 能够从父级到子级定义数据控制设置。 |
我们利用这个 机会的方法使用主账户通过分层架构向子账户规定购买规则。这种方法符合专门为遵守 COPPA 而概述的 数据流和隐私政策要求。我们认为，其他基于机器学习、 或其他人工智能方法的方法可能是可行的替代方案，但成本可能过高，不符合当前的合规性 时间表，并且可能违背COPPA的 “选择加入” 参数的核心。下一代自动化 技术在REGO的分层方法上还有很大的空间可以分层。鉴于其当前的稳定性和可扩展性指标，REGO Platform 在其技术开发路线图中充分体现了这些进步，同时又不影响其当前的任何数据控制性能。
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| 2. | （错误）归因孩子的交易和个人身份的能力。 |
REGO 通过屏蔽用户数据并维护 单独的身份和财务数据流来解决这个问题。因此，REGO可以通过其平台上的交易生命周期 来验证互联网用户的年龄。认证和验证互联网上实际用户的身份仍然是网络安全 更困难的挑战之一。目前的方法主要不用于商业用途；但是，在这一领域对商业创新进行了投资。 REGO 的数据控制功能及其（错误）归因方法密不可分，是其可扩展性和可扩展性的关键。
| 3. | 能够传播未成年人的交易数据，同时保持COPPA和GDPR的合规性。 |
价值最高的数据将是显示现行法规所提供的最细微差别的细节的数据。如果没有极端的数据控制功能，例如在 REGO 平台中，任何较低的数据 精度都将变得不那么有价值。
这三个因素都得到了REGO的专利技术的支持。
REGO 解决了棘手的行业问题，例如：
| ● | 符合 COPPA 标准的技术，其关键组成部分是它能够验证 互联网用户的年龄 |
| ● | 主账户和子账户架构，能够管理用户特定的 控件 |
| ● | 高级规则引擎，可让每个孩子严格自动遵守家长 规则 |
| ● | 近乎实时的未成年人购买行为数据库——匿名的地理位置、 年龄范围和购买情况 |
目前， 我们的目标是拥有大型家族账户基础的知名品牌，包括银行、电信公司、基于信仰的 组织、媒体分销商、移动设备原始设备制造商（“OEM”）和商家。
我们正在寻找能够利用我们的平台来：
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安全 和安全：合作伙伴可以通过全新的家庭友好型点对点支付 方法安全地吸引年轻的消费群体及其家庭。将明确保护供应商免受不合规交易的侵害，底层技术保护 用户的隐私。
青年 金融素养：合作伙伴可以围绕青年金融知识的赋权和教育来扩展其品牌故事，同时让 他们的 “未来客户” 与 “Z世代”（后千禧一代年轻人的数字原生人群）互动。
REGO Mazoola® 应用程序和相关的数字钱包技术旨在使我们的合作伙伴能够通过资金管理、交易和金融知识平台与Z世代和Alpha 青年的家庭互动，该平台使年轻人能够就 他们在生活中重视的事物做出明智的决定，包括他们的金钱、时间、想法和人际关系。Mazoola® 应用程序为 提供了一种全新的方式，让个人用户能够拥有自己的购买行为并从中获利，这是他们目前无法实现的。
此外， 我们正在分析我们技术的特定组成部分，以实现个人盈利，并探索企业 to Business（“B2B”）领域的机会。
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潜在许可应用程序的其他市场是：
| ● | 需要控制福利津贴使用方式的政府社会服务 付款。在一些欧洲国家， 社会福利未按政府预期使用，或者福利存在欺诈行为，这尤其必要。 |
| ● | 消费者对企业 (C2B) 和企业对企业 (B2B) 和企业对企业 (B2B) 的封闭网络。一个例子是学校午餐计划，在该计划中，消费者可以直接向提供商的销售点 (POS) 终端进行移动支付 ，而无需穿越传统的商家支付系统。这降低了 供应商的每笔交易成本，并提供即时不可否认的结算。现在，许多学校午餐计划都由 大型餐饮公司提供。这特别有价值，因为信用卡费用、交易费和服务费在每笔交易的管理费用 费用中可能超过3％，具体取决于协议费率。消除这种开销可以对盈利产生重大的积极财务影响。 它还允许封闭网络拥有自己的行为使用数据，从而无需为相同的数据向第三方付费。 |
| ● | 将我们经认证的 符合 COPPA 标准的白标 Family Wallet Banking-a-a-Platform 整合到数字银行平台中。这将使公司的家庭钱包 可供金融机构使用，这将允许订阅金融机构的最终用户客户使用公司的 家庭钱包。 |
我们相信 ，我们的短期成功将特别取决于我们提高客户意识和对我们服务的信心的能力。由于 我们的资本资源极其有限，因此我们需要通过持续监测 支出的任何增加以及减少或消除不必要的支出来密切管理支出并节省现金。必须根据公司在早期发展阶段遇到的风险、 费用和困难来考虑我们的前景，特别是考虑到我们在快速变化的新市场中运营，我们的财务资源有限，面临着不确定的经济环境。我们可能无法成功解决 此类风险和困难。
运营结果
截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的三个月比较
以下讨论 分析了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的经营业绩。以下信息应与我们在该时期的简明财务报表及其附注一起考虑 。
净收入
自成立以来，我们没有产生 可观的收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们创造了0美元和253美元的收入。
净亏损
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月 中，我们的净亏损为6,142,217美元和2,939,035美元。
交易费用
截至2023年6月30日的三个月， 的交易费用为58,678美元，而截至2022年6月30日的三个月为59,982美元。这些是交易 费用，主要用于 Mazoola® 应用程序和 Chore Check 应用程序的运行。
销售和营销
截至2023年6月30日的三个月，销售和营销费用 为653,363美元，而截至2022年6月30日的三个月为581,038美元，增加了72,325美元。这 源于 2023 年第二季度在营销顾问和旨在提高品牌 知名度的媒体活动方面的额外支出。
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产品开发
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，产品开发费用 分别为605,658美元和663,542美元，减少了57,884美元。由于公司继续推进对 Mazoola® 进行进一步增强的进程，产品开发费用 在 2023 年有所增加 应用程序以提高其 的适销性。但是，由于计费 周期时间差异，2023年第二季度的产品开发费用与去年同期相比有所降低。
一般和管理 费用
截至2023年6月30日的三个月，一般和管理 费用从截至2022年6月30日的三个月的1,381,489美元增加了3,188,951美元，至4570,440美元。 这是由于公司在截至2023年6月30日的三个月中向董事会成员、高级管理人员和顾问发行了普通股和期权，增加了约3,150,000美元，而在截至2022年6月30日的三个月中，这种情况并未发生。
利息支出
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，该公司发生了 254,078美元的利息支出。
应计股息
截至2023年6月30日的三个 个月中，应计优先股息支出增加了324,950美元，至645,063美元，而截至2022年6月30日为320,113美元。支出增加是由于在此期间出售的B系列优先股 股票增加，以及对上一季度的支出进行了少报。
截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的六个月的比较
以下讨论 分析了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的经营业绩。以下信息应与我们在该时期的简明财务报表及其附注一起考虑 。
净收入
自成立以来，我们没有产生 可观的收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们创造了0美元和1,650美元的收入。
净亏损
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损为11,551,118美元和5,218,182美元。
交易费用
截至2023年6月30日的六个月， 的交易费用为114,962美元，而截至2022年6月30日的六个月为122,513美元。这些是交易费用 ，主要用于 Mazoola® 应用程序和 Chore Check 应用程序的运行。
销售和营销
截至2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用 为1,007,343美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,217,646美元，减少了210,303美元。 2023年第二季度的销售和营销费用与去年同期相比有所增加，这是由于用于营销 顾问和旨在提高品牌知名度的媒体活动的额外支出。但是，2022年第一季度的支出明显增加 ，这些支出与旨在吸引用户使用该平台的营销活动有关。该活动已在2022年之后停止。
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产品开发
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，产品开发费用 分别为1,292,406美元和1,098,908美元，增加了193,498美元。该公司继续 流程，进一步增强了 Mazoola® 应用程序以提高其适销性。
一般和管理 费用
截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理 费用从截至2022年6月30日的六个月的2,275,043美元增加了6,353,442美元，至8,628,485美元。这 是由于公司在截至2023年6月30日的六个月中向董事会成员、高级管理人员和顾问发行了普通股和期权，增加了约600万美元，而在截至2022年6月30日的六个月中，这种情况并未发生。此外，投资银行家和战略顾问的专业 费用在2023年增加了约60万美元。与截至2022年6月30日的六个月相比，律师费减少了30万美元 ，抵消了这一点。
利息支出
在截至2023年6月30日的六个月中 ，该公司的利息支出为507,922美元，而截至2022年6月30日的六个月为506,601美元， 增加了1,321美元。利息支出的增加与2022年新增的10％有担保本票的复利有关 。
应计股息
截至2023年6月30日的六个 个月中，应计优先股息支出增加了304,464美元，至911,927美元，而截至2022年6月30日为607,463美元。支出增加是由于在此期间出售的B系列优先股 股票增加，以及对上一季度的支出进行了少报。
流动性和资本资源
截至2023年8月14日， 我们的手头现金约为820万美元。
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营 活动的净现金增加了422,516美元，至3,763,856美元，而截至2022年6月30日的六个月为3,341,340美元。增长的主要原因是与向董事会成员、高级管理人员和顾问发行普通股和期权 相关的成本增加。
由于专利 和商标支出减少，截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金从截至2022年6月30日的六个月的12,253美元下降至3,826美元。
融资活动提供的净现金从截至2023年6月30日的六个月的3,904,004美元增至截至2023年6月30日的六个月的6,479,149美元 。在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金包括出售 B系列优先股的收益，为继续运营提供资金。
由于自成立以来我们尚未实现可观的收入，因此我们通过发行债务和股权证券为我们的运营融资。 2023年3月13日，公司与公司现有股东签订了2000万美元的投资者私人信贷额度协议。
自成立以来， 我们一直专注于制定和实施我们的业务计划。我们认为，在接下来的十二个月中，我们现有的现金资源将不足以维持我们的运营。我们目前需要产生足够的收入来支持我们的 成本结构，使我们能够在发生时支付持续的成本和支出，为平台的增强提供资金，并执行 业务计划。如果我们无法产生足够的收入来为我们的商业计划提供资金，我们打算寻求通过出售债务和/或股权证券来筹集此类融资。发行额外股权将导致对现有股东的稀释 。发行可转换债务也可能导致对现有股东的稀释。如果我们 无法在需要时获得额外资金，或者如果无法按照我们可接受的条件获得此类资金，我们将无法执行商业计划或支付所产生的成本和费用，这将对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。参见本10-Q表格中包含的合并财务报表附注2。
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即使我们成功地创造了足够的收入或筹集了足够的资金来实现平台的商业化，但只有当我们的收入达到维持业务运营的水平时，我们才能继续作为可行的持续经营企业开展业务 。我们 预计最早要到2024年第二季度才会有可观的收入。无法保证 我们会筹集足够的收益或任何收益来充分实施我们提议的商业计划。此外， 无法保证即使平台已全面开发并成功商业化，我们也无法保证我们能产生足够 的收入来为我们的运营提供资金。无论哪种情况，我们都可能无法继续运营，我们的业务可能会失败。
根据当前 的现金状况和公司的计划支出运行率，管理层认为，在2024年12月之后，公司将无法为其运营融资 。
上述前瞻性 信息是我们根据我们认为合理的假设真诚准备的。但是， 无法保证预测的可实现性或预测所依据的假设的可靠性。这些预测受任何预测我们运营业绩的尝试所固有的不确定性的影响，尤其是在涉及新产品和服务的情况下 。所使用的某些假设不可避免地无法实现，并且会发生意想不到的事件。因此，运营的实际结果 可能与预测有所不同，这种差异可能是重大的，对我们不利。因此，无法保证 一定会取得这样的结果。此外，由于技术的变化、新产品发布、竞争压力、 系统设计和/或其他规格，我们可能需要更改当前的计划。
资产负债表外安排
截至2023年6月30日， 我们没有任何资产负债表外安排。
关键会计 政策
我们的财务报表 受到所使用的会计政策以及管理层在编制过程中做出的估计和假设的影响。这些政策的完整 摘要包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格中包含的财务报表附注1中。我们在下面确定了会计政策，这些政策对我们的财务状况、经营业绩和现金流的列报 特别重要，需要管理层做出重大判断。
股票薪酬
我们采用了财务会计准则委员会会计准则编纂法（“FASB ASC”）718的公允价值确认条款。 此外，美国证券交易委员会发布了第107号《工作人员会计公报》”基于股份的支付”（“SAB 107”），它根据美国证券交易委员会的观点提供了补充的FASB ASC 718申请指南。根据财务会计准则委员会ASC 718的规定，确认的薪酬 成本包括根据FASB ASC 718的规定估算的授予日公允价值 发放的所有基于股份的补助金的薪酬成本。
我们使用了Black-Scholes 期权定价模型来估算期权的公允价值。期权定价模型需要许多假设，其中 最重要的是预期的股价波动、预期的归属前没收率和预期的期权期限（从授予日到期权行使或到期的时间 ）。
向非员工发行的所有股票 期权或其他股票工具，作为公司收到的商品或服务的对价，均根据已发行的股票工具的公允价值入账 。不在 补助金后立即归属的非雇员权益补助金在归属期内记为支出。
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收入确认
根据 FASB ASC 606，与客户签订合同的收入，公司在履行履约义务时确认收入， 通过向客户转让承诺的商品或服务，其金额反映了公司预计 为换取履行这些履约义务而有权获得的对价。
最近发布的会计 公告
本报告其他地方包含的财务报表附注的附注1讨论了最近发布的会计 公告。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
不是必需的。
第 4 项。控制和程序。
截至2023年6月30日，我们 在包括首席执行官兼首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对《交易所法》第13a-15 (e) 条所要求的披露控制和程序的有效性进行了评估 。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在 根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息：(i) 在美国证券交易委员会 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，以及 (ii) 积累并传达给我们的管理层，酌情包括我们的首席执行官和首席财务 官，以便及时关于必要披露的决定。
在截至2023年6月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生重大影响， 或有理由可能对我们的财务报告产生重大影响。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
自公司在截至2022年12月31日止年度的10-K表格中披露以来，没有取得任何重大进展。
第 1A 项。风险因素。
不是必需的。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
在截至2023年6月30日的三个 个月中，公司以私募方式向 合格投资者出售了公司56,585股B系列优先股，并获得了5,092,500美元的收益。2023年7月和8月，公司以私募方式向合格投资者出售了3,890股 B系列优先股，并获得了350.000美元的收益。
根据《证券法》第4 (a) (2) 条，上述每种 发行均免于注册。有关已发行的适用证券的更多详细信息，请参阅此处包含的财务报表脚注 。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
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第 5 项。其他信息。
上文第二部分 — 第 2 项中规定的披露以引用方式纳入。
第 6 项。展品
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 附录 101.INS | XBRL 实例文档。实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | |
| 附录 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 附录 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 附录 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 附录 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 附录 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 附录 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
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签名
在 中，根据《交易法》的要求，注册人已正式安排由下列签署人代表其签署本报告， therunto 已获得正式授权。
| REGO 支付架构公司 | ||
| 来自： | /s/ Joseph R. Toczydlowski | |
| Joseph R. Toczydlowski | ||
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首席财务官 （正式授权的官员和 首席财务官） |
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| 日期：2023 年 8 月 14 日 | ||
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