附录 (a) (1) (B)

送文函

投标A类有限有表决权的股份

布鲁克菲尔德公司

根据BROOKFIELD CORPORATION至多4,000,000股已发行和流通的A类有限表决权股份兑换布鲁克菲尔德再保险有限公司不超过4000万股A-1类可交换的无表决权股份的要约。

该优惠将于 2023 年 11 月 13 日下午 5:00(美国东部时间)到期,

除非该报价被延长或撤回。

多伦多证券交易所信托公司存托人办公室:

适用于通过普通邮件、挂号邮件、专递或快递配送

多伦多证券交易所信托公司

阿德莱德街 100 号 西,301 号套房

安大略省多伦多 M5H 4H1

注意:公司行动

如有查询:

电话: 416-682-3860

免费电话(北美): 1-800-387-0825

电子邮件:shareholderinquiries@tmx.com

布鲁克菲尔德公司:

电话:(416) 359-8647

电子邮件:enquiries@brookfield.com

布鲁克菲尔德再保险有限公司:

电话:(416) 956-5141

电子邮件:bnre.enquiries@brookfield.com

只有当布鲁克菲尔德公司的A类有限表决权股份(Brookfield A类股票)的证书随之转交,或者布鲁克菲尔德A类股票是通过多伦多证券交易所信托基金(定义见下文)维护的直接注册系统(DRS)持有时,才可使用本送文函。 如果您想投标通过DRS持有的无证书布鲁克菲尔德A类股票,则只需填写本送文函并将其交付给存管机构(定义见下文)(即,您无需获取并交付 持有的布鲁克菲尔德A类股票的DRS报表)。

到: 布鲁克菲尔德再保险有限公司(布鲁克菲尔德再保险)
并且: 布鲁克菲尔德公司(布鲁克菲尔德公司)
并且: 作为存管机构的多伦多证券交易所信托公司(存管人或多伦多证券交易所信托)

下列签署人向布鲁克菲尔德再保险公司交付了所附的布鲁克菲尔德A类股票证书,并且仅受2023年10月11日交易所要约和随附的通函(交易所要约和通函)中关于撤回的条款和条件的约束,不可撤销地接受了下文所述的布鲁克菲尔德 A类股票的要约,但须遵守交易所要约和通函中包含的条款和条件。


已投标的布鲁克菲尔德A类股票的描述(见说明3和4)

证书编号/DRS 账号 名字在哪里
已注册

布鲁克菲尔德的数量
A 类股票


证书/DRS
位置

布鲁克菲尔德的数量
A 类股票

已投标*

总计

*

如果您希望投标的数量少于上面列出的任何证书/DRS 账号证明的所有布鲁克菲尔德A类股票,请在此栏中注明您要投标的布鲁克菲尔德A类股票的数量。否则,所有由此类证书/DRS账号证明的布鲁克菲尔德A类股票都将被视为已投标 。参见本送文函中的说明4。

*

如果布鲁克菲尔德 A 类股票由 DRS 头寸表示 ,则无需提供证书编号。DRS是一种允许以账面记账形式持有布鲁克菲尔德A类股票的系统,而无需签发实物证书作为所有权证据。取而代之的是,Brookfield A类股票是在发行人过户代理人的记录系统中以电子方式持有和注册的,这可以在DRS的头寸中得到确认。

将本文书交付至上述保存人地址以外的地址不构成有效的交付。向 Brookfield 再保险公司或账面记账转账机构交付的货物将不会转交给存管机构,也不构成有效的交付。

在本送文函完成 之前,应仔细阅读本送文函中规定的说明。问题和帮助请求可通过本送文函封面上列出的地址和电话号码向布鲁克菲尔德公司或多伦多证券交易所信托基金提出。

下列签署人特此向布鲁克菲尔德再保险公司投标布鲁克菲尔德A类股票,以换取同等数量的布鲁克菲尔德再保险公司新发行的A-1类可交换无表决权股份(A-1类可交换股份)。根据交易所要约和通函、本送文函和保证交割通知中规定的条款和条件,每位布鲁克菲尔德 A类股票的股东每交易一股布鲁克菲尔德 A 类股票将获得一股 A-1 类可交换股份,但须遵守交易所要约和通函、本送文函和保证交割通知(这些文件不时对 进行修改或补充)时间,共同构成要约)。

要约的条款和条件以引用方式纳入本 送文函中。本送文函中使用但未定义的大写术语的含义与本送文函所附的交易所要约和通函中赋予它们的含义相同。如果本送文函的 条款与交易所要约和通函之间存在任何不一致之处,则以交易所要约和通函的条款为准。

这份 送文函必须与根据要约投标的布鲁克菲尔德A类股票的证书一起填写并正式签署,以及所有其他必需的文件。在2023年11月13日下午 5:00(美国东部时间)之前(或要约延期至更晚的时间和日期,即到期时间)之前向存管机构交付布鲁克菲尔德A类股票的证书和本送文函要求的所有其他文件的布鲁克菲尔德股东,或者无法在到期时间之前完成账面记账转账手续的布鲁克菲尔德股东,只能投标他们的 根据设定的保证交割程序确定的布鲁克菲尔德A类股票根据交易所要约和通函《Brookfield A 类股票的招标程序》第 5 节 。参见本送文函中的说明2。

布鲁克菲尔德股东应仔细考虑 根据要约投标布鲁克菲尔德A类股票的所得税后果。参见《交易所要约》第14节和通函《某些材料》


美国联邦所得税注意事项和交易所要约和通函的第 15 条, 本送文函附带的某些重要的加拿大联邦所得税注意事项。

以下签署人特此向布鲁克菲尔德再保险公司出售、转让和转让在此投标的所有布鲁克菲尔德 A 类股票以及 中所有权利、所有权和权益,以及与之相关或产生或产生或产生的任何和所有权利、利益和索赔,并根据布鲁克菲尔德再保险公司的命令向布鲁克菲尔德再保险公司出售、转让和转让所有权利、所有权和权益这是由于下签人作为布鲁克菲尔德股东的地位以及所有分配、付款、在 根据要约收购和交换布鲁克菲尔德 A 类股份之日当天或之后,就此类布鲁克菲尔德 A 类股份或其中任何股票申报、支付、发行、分配、制作或转让,或者可能支付、可发行、可分配或转让的证券、权利、资产或 其他权益,特此不可撤销地构成和任命存管人和任何高级管理人员的布鲁克菲尔德再保险公司为 事实上的律师对于此类布鲁克菲尔德A类股票,自布鲁克菲尔德再保险公司收购此类布鲁克菲尔德A类股票并将其与A-1类可交换股份交换之时起,具有完全替代权(该委托书是不可撤销的权力,再加上利息),以下签署人为:

(a)

在存托人(作为签名代理人)收到A-1类可交换股份后,向布鲁克菲尔德再保险公司交付此类布鲁克菲尔德A类股票的证书,以及所有随附的 转让和真实性证据,或根据布鲁克菲尔德再保险的命令交付;

(b)

在 Brookfield Corporations 账簿上出示此类布鲁克菲尔德A类股票的证书或DRS头寸,以便注销和转让;以及

(c)

根据要约的条款,获得所有福利并以其他方式行使此类布鲁克菲尔德A类 股票的所有实益所有权,但须遵守下一段。

以下签署人特此声明并保证 :

(a)

下列签署人明白,按照交易所要约 和通告以及本函说明中所述的投标布鲁克菲尔德A类股票将构成下签名人接受要约的条款和条件,包括下签名人的陈述,即 (i) 下列签署人持有正在投标的 Brookfield A类股票的净多头头寸或至少等于该含义范围内投标的布鲁克菲尔德A类股票的同等证券经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第14e-4条),以及 (ii) 布鲁克菲尔德A类股票的此类招标符合《交易法》第14e-4条;

(b)

下列签署人拥有投标、出售、转让和转让存入的布鲁克菲尔德 A 类股票以及任何和所有分配、付款、证券、权利、资产或其他权益,这些股票可以申报、支付、发行、分配、进行或转让的布鲁克菲尔德 A 类股票或与其有关的任何和所有分配、付款、证券、权利、资产或其他权益,其记录日期为布鲁克菲尔德再保险公司收购和接受存入的布鲁克菲尔德股份之日或之后 A类股票,如果投标的布鲁克菲尔德A类股票被认购并接受Brookfield 再保险公司将通过Brookfield Reinsurance进行交易,不收取所有留置权、费用、索赔、抵押权、担保权益、限制和股权,以及由此产生的所有权利和福利 ;

(c)

根据要求,下列签署人将签署并交付存管机构、布鲁克菲尔德 Corporation或Brookfield Reinsurance认为完成此处投标的布鲁克菲尔德A类股票的转让、转让和交换所必需或可取的任何其他文件;以及

(d)

下列签署人已阅读并同意本要约的所有条款。

如果注册所有者的姓名和地址尚未在上面打印,则应按照特此投标的代表布鲁克菲尔德A类股票的证书或DRS头寸 上显示的名称和地址打印出来。代表已投标的布鲁克菲尔德A类股票的证书或DRS头寸以及下列签署人希望投标的布鲁克菲尔德A类股票数量均应在相应的方框中注明 。


下列签署人明白,根据要约的条款和条件(包括要约中描述的按比例分配条款),并根据适用的加拿大和美国证券法,所有经过适当投标但未正确撤回的布鲁克菲尔德A类股票将兑换为每交换一股布鲁克菲尔德A类股票的A-1类可交换股份。所有未根据要约交换的布鲁克菲尔德A类股票(包括因比例配额、不当投标而未交换的布鲁克菲尔德A类股票或由于要约终止而未被占用的布鲁克菲尔德A类股票)或适当撤回的证书(在 中,代表布鲁克菲尔德A类股票的证书,所有证书均未交换),或者用新证书或代表布鲁克菲尔德类别余额的DRS等效头寸取而代之 A 未交换的股票(以 为例,则为证书布鲁克菲尔德A类股票(交易量少于所有股份),在布鲁克菲尔德A类股票到期时间或撤回之日后立即进行,布鲁克菲尔德 股东无需支付任何费用。对于通过DRS投标的布鲁克菲尔德A类股票,此类布鲁克菲尔德A类股票将记入相应的账户,布鲁克菲尔德股东无需支付任何费用。

下列签署人明白,如果布鲁克菲尔德股东正确投标但未根据要约 正确撤回的布鲁克菲尔德A类股票总数超过4000万股布鲁克菲尔德A类股票,布鲁克菲尔德再保险公司将接受4,000万股布鲁克菲尔德A类股票进行交换 按比例计算基准以投标的 Brookfield A类股票总数为准。参见《交易所要约和通函》的第3节、Brookfield A类股票的数量和投标比例。Brookfield Reinsurances 关于按比例分配的裁决将是最终裁决,对所有各方都具有约束力,除非在具有管辖权的法院随后的司法程序中另有最终决定或法律要求。 Brookfield Reinsurance 不会收购或交付与本次要约有关的任何零碎股份。如果有必要避免创建部分股份,则从注册持有人 手中收购的布鲁克菲尔德A类股票的数量将向下四舍五入到最接近的整数,未收购的布鲁克菲尔德A类股票的剩余整数将退还给投标的布鲁克菲尔德股东。

下列签署人承认,在交易所要约和通告中规定的某些情况下,布鲁克菲尔德再保险公司可以终止或修改 要约,也可以不被要求交换特此投标的任何布鲁克菲尔德A类股票,也可以根据与布鲁克菲尔德 A类股票有关的适用比例条款接受付款,少于此处投标的所有布鲁克菲尔德A类股票。下列签署人理解并承认,除非下文方框C中另有说明,否则任何未投标或未交换的布鲁克菲尔德A类股票的证书将按记录在案的地址退还给下列签署人,或者替换为代表布鲁克菲尔德A类股票到期时间或布鲁克菲尔德A类股票提款之日后未交换的布鲁克菲尔德A类股票余额的新证书,布鲁克菲尔德股东无需支付任何费用。对于通过DRS投标的布鲁克菲尔德A类股票,此类布鲁克菲尔德A类股票将记入相应的账户,布鲁克菲尔德股东无需支付任何费用。下列签署人承认,根据交易和交割指示,布鲁克菲尔德再保险公司没有义务从注册所有者的名义转让布鲁克菲尔德A类 股票的任何证书。

下列签署人理解并承认, Brookfield Reinsurance 接受布鲁克菲尔德A类股票进行交换将构成下列签署人与布鲁克菲尔德再保险公司之间具有约束力的协议,该协议自到期时起生效,但须遵守要约的条款和条件。

下列签署人理解并承认,布鲁克菲尔德 A类股票的A-1类可交换股份将由布鲁克菲尔德再保险公司通过向存管机构交付已投标的布鲁克菲尔德 A类股票的总数来发行,存管人将充当Brookfield 为接受要约而适当投标布鲁克菲尔德 A 类股票但尚未撤回的股东的代理人向此类布鲁克菲尔德 股东提供的 A-1 类可交换股份。下列签署人进一步理解并承认,存管人从布鲁克菲尔德再保险公司收到的A-1类可交换股份以换取此类布鲁克菲尔德 A类股份,将被视为该布鲁克菲尔德股东收到付款。在任何情况下,都不会因为任何布鲁克菲尔德A类股票或其他股票的交易延迟 而发行额外的A-1类可交换股票。


下列签署人指示布鲁克菲尔德再保险公司和存托人根据要约发行A-1类可交换股票作为对价(需缴纳适用的预扣税,如果有的话),购买按照下列签署人或 方框中注明的姓名并邮寄到方框B中注明的地址的已投标布鲁克菲尔德A类股票。

本送文函中授予或同意授予的所有权力 将在下列签署人死亡或丧失行为能力后继续存在,下列签署人根据本送文函承担的任何义务对下列签署人的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力。除非在交易所要约和通函中注明 ,否则本次招标是不可撤销的。

如果布鲁克菲尔德A类股票的证书丢失、被盗或 被销毁,请立即通过上面显示的存托人的电话号码或地址通知存管人。在遵循更换丢失或销毁的证书的程序之前,无法处理本送文函和相关文件 。请布鲁克菲尔德股东立即与存管人签订合同,以便及时处理这些文件。

下列签署人同意不在任何会议上对根据要约收购和交换的任何已投标的布鲁克菲尔德A类股票或由证券组成的此类布鲁克菲尔德A类股票的分配进行表决,也不行使任何此类已投标的布鲁克菲尔德A类股票或由证券组成的分配所附的任何其他权利或特权,也不会就此采取其他行动。下列签署人还同意,在不违反任何适用法律的前提下,根据布鲁克菲尔德再保险公司的要求,就任何此类投标的布鲁克菲尔德A类股票或由证券组成的分配,以布鲁克菲尔德再保险公司满意的形式和条款 执行并向布鲁克菲尔德 再保险公司交付任何和所有委托、授权或同意指示,费用由布鲁克菲尔德再保险公司承担。下列签署人还同意,在任何此类代理文书中指定布鲁克菲尔德再保险公司指定的一个或多个人 作为下述签署人的代理持有人,处理此类已投标的布鲁克菲尔德A类股票或由证券组成的分配。


方框 A

以以下名义签发证书 或 DRS 职位:(请打印)

  

方框 B

将证书或 DRS 职位(除非选中方框 C)发送至:

(姓名)

(街道地址和门牌号码) (姓名)

(市和省/州) (街道地址和门牌号码)

(国家和邮政/邮政编码) (市和省/州)

(电话号码(工作时间) (国家和邮政/邮政编码)

(社会保险或社会安全号码)

方框 C

等着提货

持有 A-1 类可交换股票 的证书或 DRS 头寸以备提货。

方框 D

保证交货的通知

在此处查看已投标的布鲁克菲尔德A类股票的证书是否是根据先前发送给存管机构的保证交割通知 交付的,并填写以下内容:

注册所有者姓名:

保证交货通知的执行日期:

保证交货的 符合条件的机构名称:


方框 E

布鲁克菲尔德 A 级股东签名

必须由注册所有者正式签署,其姓名必须与证书或证券头寸清单上显示的姓名完全相同,或者由授权通过 成为注册所有者的个人通过证书和随本送文函一起转交的文件正式签署。如果签名是 事实上的律师,遗嘱执行人、管理人、 受托人、监护人、公司高级职员或其他以信托或代表身份行事的法定代表人,请列出全称。

授权签名: 区号和电话号码

姓名: 日期:

容量 美国布鲁克菲尔德股东必须提供其纳税人身份证号或社会安全号码并填写国税局的W-9表格; 加拿大布鲁克菲尔德股东必须提供其社会保险号

地址

SSN、SIN、TIN 等

方框 F

居住管辖权

(请勾选相应的方框)

我/我们特此声明,根据本协议投标的证书的注册持有人:

是/是

不是/不是

根据《所得税法》(加拿大),加拿大居民。

注意:出于以下目的,非加拿大居民是指不在加拿大居住或被视为不是 居民的人 所得税法(加拿大)或不是《公约》中定义的加拿大合伙企业的合伙企业 所得税法 (加拿大)。


方框 G

签名保证

(参见说明书 1、2 和 7)

   (授权签名担保人)   

(姓名)

(标题)

(公司)

(电话号码)

(电子邮件地址)

(日期)


指令

构成要约条款的一部分

1.

签名保证。

如果存在以下任一情况,则无需保证签名:

(a)

本送文函由随本送文函投标的布鲁克菲尔德 A 类股票 的注册持有人正式签署,与在此投标的DRS头寸、所有权声明或布鲁克菲尔德A类股票证书上显示的注册持有人姓名完全相同,并且应根据上面方框A和方框B中提供的信息(如果适用)直接向该注册持有人进行交换和交付;或

(b)

此类布鲁克菲尔德A类股票由一家加拿大附表一特许银行、证券过户代理尊爵会计划(STAMP)的 成员、证券交易所尊爵会计划(SEMP)的成员或纽约证券交易所公司尊爵会签名计划(MSP)的成员(每个此类实体均为符合条件的 机构)的账户投标。这些计划的成员通常是加拿大或美国认可的证券交易所的成员、加拿大投资交易商协会的成员、金融业监管局的成员或 美国的银行和信托公司的成员。

在所有其他情况下,符合条件的机构必须填写 Box G 签名保证,从而保证本送文函上的所有 签名。参见本送文函中的说明7。

2.

送文函和证书的交付;保证交货程序。

所有实际投标的布鲁克菲尔德A类股票的证书,连同正确填写并正式签署的送文函或其手工签发的传真,以及本送文函所要求的任何其他文件,均应在本文规定的适当地址亲自交付、快递或邮寄给存管人,存管人必须在到期时间之前收到 。

无法立即获得证书的布鲁克菲尔德股东 ,或者无法在到期时间之前向存管人交付布鲁克菲尔德A类股票的证书和所有其他必需文件,或者无法及时完成账面记账转让程序,只能通过任何符合条件的机构通过或通过任何符合条件的机构投标其布鲁克菲尔德A类股票 ,方法是按提供的形式正确填写并正式执行并交付保证交割通知(或执行传真)其中)作者:Brookfield 在到期时间之前向存管机构发出交易要约和通告的再保险,其中必须包括符合条件的机构按照保证交割通知中规定的形式提供的签名担保,以及以其他方式 遵守交易所要约和通函《投标布鲁克菲尔德A类股票的程序以保证交割的程序》第5节中规定的担保交割程序。根据这种 保证交割程序,所有实际投标的布鲁克菲尔德A类股票的证书,以及正确填写并正式签署的送文函(或手动签发的复印件),或代替与此类布鲁克菲尔德A类股票有关的账面记账转让,如果是账面记账转让,则根据本送文函的要求保证签名,以及本送文函所要求的所有其他 文件,必须由安大略省多伦多市存管人办公室,在多伦多证券交易所和纽约证券交易所 到期后第二个交易日下午 5:00(美国东部时间)或之前。

保证交割通知可以亲自交付、快递、邮寄或通过电子 传输到担保交割通知中列出的存管机构安大略省多伦多办事处,并且必须包括符合条件的机构按保证交割通知中规定的形式提供的担保。为了使Brookfield A类股票根据保证交割程序进行有效投标,存管机构必须在到期时间之前收到保证交割通知。

尽管本协议有任何其他规定,但只有在存管人及时收到根据 要约投标并接受交换的布鲁克菲尔德A类股票后,才能进行交换


此类布鲁克菲尔德A类股票的证书,或及时确认此类布鲁克菲尔德A类股票的账面记账转让,正确填写并正式签署的与此类布鲁克菲尔德A类股票有关的 送文函(或手动签发的复印件),必要时有担保的签名,或者账面记录确认书或代理人消息以及 送文函所要求的任何其他文件。

在任何情况下,填写此类 保证交货通知的人在保证交货通知中指定的投标信息将优先于随后交付的相关送文函中规定的投标信息。

代表布鲁克菲尔德A类股票的证书和所有其他所需文件的交付方式由投标的布鲁克菲尔德股东自行决定, 风险由投标的布鲁克菲尔德股东自行承担。如果要通过邮寄方式寄出代表布鲁克菲尔德A类股票的证书,则建议使用经过适当保险的挂号信,并建议在到期时间之前足够 邮寄到存管机构,以便在此之前交付给存管机构。代表布鲁克菲尔德A类股票的证书只有在存管人实际收到该证书后才被视为交付。

布鲁克菲尔德再保险公司不会交换任何部分布鲁克菲尔德A类股票,也不会接受任何其他选择, 有条件或有条件投标。所有投标的布鲁克菲尔德股东通过执行本送文函(或手工签发的复印件),放弃接收任何接受其投标通知的权利。

3.

空间不足。

如果标题为 “布鲁克菲尔德A类股票招标说明” 的方框中提供的空白不足,则应在单独签署的附表上列出证书 号和/或布鲁克菲尔德A类股票的数量,并附在本送文函中。

4.

部分招标和未交换的布鲁克菲尔德A类股票。

如果要投标的布鲁克菲尔德A类股票少于所有由任何证书或任何DRS头寸证明的布鲁克菲尔德A类股票,请在标题为 “已投标的布鲁克菲尔德A类股票数量” 的框中填写要投标的布鲁克菲尔德A类股票的 数量。在这种情况下,如果交换了任何已投标的布鲁克菲尔德A类股票,则除非在本送文函的方框C下另有说明,否则将在到期时间之后立即发行以旧证书或DRS头寸为证明的布鲁克菲尔德A类股票剩余部分的新证书或DRS 头寸,并发送到方框B中注明的地址。除非另有说明,否则所有以上市并交付给存管人的证书或DRS通知书所代表的Brookfield A类股票均被视为已投标。

5.

送文函、移交权和背书上的签名。

(a)

如果本送文函中的方框E由特此投标的Brookfield A类 股票的注册所有者签名,则签名必须与证书正面或DRS头寸上写的姓名完全一致,不做任何更改。

(b)

如果布鲁克菲尔德A类股票以两个或两个以上的共同所有者的名义注册,则每位这样的 所有者都必须在本送文函的方框E中签名。

(c)

如果任何投标的布鲁克菲尔德A类股票在多份证书上以不同的名称注册,则 必须填写、签署和提交与证书注册不同的数量一样多的送文函。

(d)

当本送文函由特此上市和转交的布鲁克菲尔德 A 类 股票的注册所有人正式签署时,除非要进行交换,或者Brookfield A类股票的证书是否由下列签署人投标,否则无需背书代表此类布鲁克菲尔德 A 类股票的证书或单独的股票权力


布鲁克菲尔德再保险公司交换的 将发放给注册所有者以外的其他人。此类证书或股票授权书上要求的任何签名都必须由 符合条件的机构提供担保。如果本送文函由所列证书或DRS职位的注册所有者以外的人正式签署,则证书必须得到认可或附有适当的转让权,无论哪种情况,都必须完全按照证书上显示的注册所有者的姓名签名,并且必须保证此类证书上的签名、DRS职位或转让权力由符合条件的机构提供。参见本 送文函中的说明 1。

(e)

如果本送文函或任何证书或转让权由受托人、遗嘱执行人、 管理人、监护人正式签署, 事实上是律师,公司高管或任何其他以信托或代表身份行事的法定代表人, 应在签署时注明,并且必须提交令布鲁克菲尔德再保险公司或其行事权保存人满意的适当证据。

6.

换货和配送说明。

本送文函的签署人必须通过填写方框 A 来确定应向谁签发证书或 DRS 头寸,除非存托人持有证明所投标的布鲁克菲尔德 A 类股票的证书或 DRS 头寸由 签名人或下列签署人以书面形式指定的任何人提取,在这种情况下,方框 C(选中提货方框)必须填写本送文函。

7.

居住管辖权。

就所得税法(加拿大)而言,向存管人投标布鲁克菲尔德A类股票的每位布鲁克菲尔德股东都必须填写方框F,说明该布鲁克菲尔德 股东是否为加拿大居民。如果方框F居住管辖区中未选中任何复选框,则不会进行有效的投标。

8.

违规行为。

布鲁克菲尔德再保险公司将自行决定收购和交换的布鲁克菲尔德A类股票数量、作为对价支付的股份数量、文件形式以及布鲁克菲尔德A类股票任何投标的有效性、资格(包括收到时间)和接受支付的所有问题都将由布鲁克菲尔德再保险公司自行决定, 的决定将是最终决定,对所有各方具有约束力,除非最终确定随后在具有管辖权的法院或根据法律要求进行的司法程序。Brookfield Reinsurance 保留绝对权利 拒绝布鲁克菲尔德A类股票的任何或所有投标,这些招标由他们自行决定,这些招标的形式不正确,或者没有按照本文以及要约或接受付款、 或付款中规定的说明完成,布鲁克菲尔德再保险律师认为这可能是非法的。布鲁克菲尔德再保险公司还保留在到期时间之前放弃要约的任何条件或任何 特定 Brookfield A 类股票投标中的任何缺陷或违规行为的绝对权利。除非放弃,否则与投标有关的任何缺陷或违规行为都必须在布鲁克菲尔德再保险公司确定的时间内得到纠正。在所有缺陷和违规行为得到纠正或免除之前,布鲁克菲尔德A类股票的个人 招标都不会被视为是正确进行的。布鲁克菲尔德再保险公司对未能放弃要约的任何条件或布鲁克菲尔德A类股票的任何投标中的任何缺陷或 违规行为概不负责。布鲁克菲尔德再保险、布鲁克菲尔德公司、存管人或任何其他人均没有义务就投标书中的缺陷或违规行为发出通知, 也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。Brookfield Reinsurance对要约条款和条件(包括送文函和保证交货通知)的解释将是最终且具有约束力, 除非在具有管辖权的法院的后续司法程序中或根据法律要求另有最终决定。


9.

问题和帮助请求以及其他副本。

问题和援助请求可通过此处 中列出的地址和电话号码向布鲁克菲尔德再保险公司或存托人提出。交易所要约和通函以及本送文函的其他副本以及保证交割通知的副本可从存管机构或您当地的经纪人、交易商、商业银行或信托 公司获得。

10.

适用法律。

本要约和因接受要约而产生的任何协议将根据安大略省 省的法律和该省适用的加拿大联邦法律以及适用的美国证券法进行解释并受其管辖。

重要提示:存管人必须在到期 时或之前收到本送文函或 手动签署的复印件(以及布鲁克菲尔德A类股票的证书和所有其他所需文件)或保证交割通知(如适用)。