美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
安排到
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明
1934 年《证券交易法》
布鲁克菲尔德 公司
（标的公司名称（发行人/要约人））
布鲁克菲尔德公司
（申报人姓名（要约人））
A 类有限有表决权的股票
（证券类别的标题）
11271J107
（证券类别的 CUSIP 编号 ）
Swati Mandava
布鲁克菲尔德公司
布鲁克菲尔德广场
Bay 街 181 号，100 号套房
加拿大安大略省多伦多 M5J 2T3
(416) 363-9491
（有权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
复制到：
| Mile T. Kurta Torys LLP 美洲大道 1114 号，23 楼 纽约，纽约 10036 (212) 880-6000 |
Karrin Powys-Lybbe Torys LLP 惠灵顿 西街 79 号 30 楼 加拿大安大略省多伦多 M5K 1N2 (416) 865-0400 |
| ☐ | 如果备案仅涉及 投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。 |
勾选相应的复选框以指定与该声明相关的任何交易：
| ☐ | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
| 发行人要约受规则13e-4的约束。 |
| ☐ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
| ☐ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果文件是报告要约结果的最终修正案，请选中以下方框：☐
如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：
| 规则 13e4 (i)（跨境发行人要约） |
| ☐ | 规则 14d1 (d)（跨境第三方要约） |
导言
本附表TO（本附表）的要约声明由布鲁克菲尔德公司提交，布鲁克菲尔德公司是一家根据加拿大安大略省法律注册并受其管辖的公司（Brookfield Corporation）。本附表涉及布鲁克菲尔德再保险有限公司（Brookfield Reinsurance Ltd.）提出的要约（本要约），该公司是一家根据百慕大法律注册并受百慕大法律管辖的股份有限公司（布鲁克菲尔德再保险）（布鲁克菲尔德 A 类股票），将布鲁克菲尔德公司（Brookfield A 类股票）最多4,000,000股A类有限表决权股票兑换新发行的A-1类可交换无表决权股份（ A类股票）布鲁克菲尔德再保险的有效股份）。此类要约的条款载于作为附录 (a) (1) (A) 提交的 交易所要约和通函（可能不时补充和修订的交易所要约/通函）以及相关的送文函（可能不时补充和 修改信函）中规定的条款、条件和程序，以及相关的送文函（可能不时补充和 修改）送文的），该文件作为 (a) (1) (B) 提交。布鲁克菲尔德再保险提议将一股A-1类可交换股份换成本次要约中每股Brookfield A类可交换股份，如果投标的布鲁克菲尔德A类股票总数超过要约中发行的最大A-1类可交换股票数量，则按比例分配。
本附表是根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的第13e-4（c）（2）条在 中提交的，因为布鲁克菲尔德公司可能被视为 要约的要约人。由于要约是针对布鲁克菲尔德已发行A类股票的不到5％提出的，而且由于要约完成后，布鲁克菲尔德再保险公司将拥有不到5％的布鲁克菲尔德A类股票，因此该要约不受《交易法》第14（d）条或据此颁布的第14D条的约束。
关于本次要约， 2023年10月11日，布鲁克菲尔德再保险公司和布鲁克菲尔德公司提交了F-4表格注册声明的第2号修正案（交易要约/通函是其中的一部分），登记了A-1类可交换股份以及可能在 A类转换时发行的Brookfield 再保险标的A类可交换股票（A类可交换股份）的要约 1 可交换股票和可能与交易所相关发行或交割的布鲁克菲尔德A类股票，赎回或收购 A 类 可交换股份或 A-1 类可交换股份（包括与布鲁克菲尔德再保险公司的任何清算、解散或清盘有关的股份）。要约的条款和条件载于交易所要约/通函和送文函 。根据附表TO的一般指令F，特此将交易要约/通函和送文函中包含的信息，包括此后向美国证券交易委员会（SEC）提交的与要约有关的任何招股说明书补充文件 或其他补充文件，特此明确纳入本附表TO， 对本附表1至11的答复中提及，并由专门提供的信息作为补充在本附表中以参考为准。
| 第 1 项。 | 摘要条款表。 |
交易所要约/通函中关于要约的问答和摘要中列出的信息以引用方式纳入此处。
| 第 2 项。 | 主题公司信息。 |
(a) 标的公司名称为布鲁克菲尔德公司，其主要执行办公室位于加拿大安大略省多伦多市湾街181号100号套房M5J 2T3，其电话号码为 (416) 363-9491。
(b) 本附表涉及 Brookfield A类股票。截至2023年9月29日，布鲁克菲尔德A类股票已发行和流通1,638,679,807股。交易所要约/通函中交易所要约、Brookfield A类股票数量和投标比例第3节中规定的信息以引用方式纳入此处。
1
(c) 通函第3节 “有关布鲁克菲尔德公司价格区间和交易量的信息” 中关于布鲁克菲尔德A类股票的交易市场和价格 的信息以引用方式纳入此处。
| 第 3 项。 | 申报人的身份和背景。 |
(a) 本附表所涉及的申报人是布鲁克菲尔德公司，该公司也是标的公司。有关 Brookfield Corporations 营业地址和电话号码的信息载于上文第 2 (a) 项，并以引用方式纳入此处。通告第1节 “布鲁克菲尔德 再保险相关信息”、《通函》第3节 “有关布鲁克菲尔德公司的信息” 以及通函第8节 “董事和执行官的利益；有关布鲁克菲尔德公司 证券所有权的交易和安排” 中规定的信息以引用方式纳入此处。
Brookfield Reinsurances 主要执行办公室的地址是百慕大彭布罗克皮茨湾路94号一楼的Ideation House HomeHuse HomeHuse，其电话号码是 (416) 956-5141。以下标题下的交易所要约/通函中与 Brookfield 再保险相关的信息以引用方式纳入此处：
通告第 1 节，有关布鲁克菲尔德再保险的信息
| 第 4 项。 | 交易条款。 |
(a) 交易所要约/通告中以以下标题列出的信息以引用方式纳入。
关于优惠的问题和答案
摘要
交易所要约第 1 节，“要约”
交易所要约的第 3 节、Brookfield A 类股票的数量和 投标的比例比例
交易所要约第5节，Brookfield A类股票的投标程序
交易所要约第6节，已投标的Brookfield A类股票的回报
交易所要约第7节，提款权
交易所要约、到期时间的延长、要约的变更或变更的第 9 节
要约交换、收购和交换已投标的布鲁克菲尔德A类股票的第10节
交易所要约、通知和交割第 13 条
交易所要约第15节，要约的其他条款
通告第 14 节，美国联邦所得税的某些重要注意事项
(b) 交易所要约/通函中以以下标题列出的信息以引用方式纳入此处：
通函第8节，董事和执行官的利益；有关布鲁克菲尔德公司 证券所有权的交易和安排
2
通函第 9 节，接受要约以及与 Brookfield 股东的安排
关于该优惠的问题和答案布鲁克菲尔德公司或布鲁克菲尔德 再保险公司的董事、高级管理人员或关联公司会参与该优惠吗？
| 第 5 项。 | 过去的接触、交易、谈判和协议。 |
(e) 交易所要约/通函中以下标题中规定的信息以引用方式纳入此处：
通函第8节，董事和执行官的利益；有关布鲁克菲尔德公司 证券所有权的交易和安排
| 第 6 项。 | 交易的目的和计划或提案。 |
| (a) | 交易所要约/通函中以以下标题列出的信息以引用方式纳入此处 ： |
关于优惠的问题和答案布鲁克菲尔德再保险公司为什么要提出报价？
摘要本优惠的目的和背景
通函第 5 节、要约的目的和背景
| (b) | 交易所要约/通告中以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处 ： |
要约交换、收购和交换已投标的布鲁克菲尔德A类股份 股份的第10节
| (c) | 交易所要约/通告中以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处 ： |
通函第 5 节、要约的目的和背景
| 第 7 项。 | 资金或其他对价的来源和数额。 |
(a) 和 (b) 交易所要约/通函中以以下标题列出的信息以引用方式纳入此处：
通函第 4 节，要约对价来源
通告第 2 节，有关布鲁克菲尔德再保险会议的信息
关于优惠的问题和答案此优惠是否有任何条件？
优惠摘要条件
交易所要约第8节，要约条件
| (d) | 不适用。 |
| 第 8 项。 | 标的公司证券的权益。 |
(a) 交易所要约/通函中以以下标题列出的信息以引用方式纳入此处：
3
通函第8节，董事和执行官的利益；布鲁克菲尔德公司证券所有权的交易 和安排
通函第9节、接受要约 以及与布鲁克菲尔德股东的安排
| (b) | 交易所要约/通函中以以下标题列出的信息以引用方式纳入此处 ： |
布鲁克菲尔德公司分销政策通告第 6 节
通告第 7 节，先前的购买和销售
| 第 9 项。 | 留用、雇用、补偿或使用的人员/资产。 |
(a) 通函第21条、存管人、通函第17条、费用和开支以及 交易所要约、Brackfield A类股票招标程序第5节中规定的信息以引用方式纳入此处。
| 第 10 项。 | 财务报表。 |
(a) 交易所要约/通函摘要财务数据一节中列出的信息以引用方式纳入此处 。
布鲁克菲尔德再保险公司重估了截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年的经审计的合并合并财务报表及其附注，以及独立注册会计师事务所的报告（作为2023年6月28日向美国证券交易委员会提交的布鲁克菲尔德再保险表格6-K的附录99.1），以引用方式纳入此处。
布鲁克菲尔德 再保险公司截至2023年6月30日和2022年12月31日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明合并财务报表，作为附录99.1包含在2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的布鲁克菲尔德再保险表格6-K中，以引用方式纳入此处。
布鲁克菲尔德 公司经审计的截至2022年12月31日和2021年12月31日财年的比较合并财务报表及其附注，以及布鲁克菲尔德公司于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的40-F表年度报告中随附的独立注册会计师事务所报告 ，以引用方式纳入此处。
布鲁克菲尔德公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的未经审计的比较中期合并财务报表以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的 （作为附录99.1包含在2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的布鲁克菲尔德公司6-K表格的附录99.1中）以引用方式纳入此处。
(b) 不适用。
| 第 11 项。 | 附加信息。 |
(a) 和 (c) 交易所要约/通函和送文函中规定的信息以引用方式纳入此处。
4
| 第 12 项。 | 展品。 |
| (a) (1) (A) |
2023年10月11日的交易所要约/通函（参照布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德 再保险有限公司于2023年10月11日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明的第2号修正案纳入）。 | |
| (a) (1) (B) * |
送文函。 | |
| (a) (1) (C) * |
保证交货通知。 | |
| (a)(4) |
附录 (a) (1) (A) 以引用方式纳入。 | |
| (a) (5) (A) + |
新闻稿，日期为2023年8月18日。 | |
| (a) (5) (B) * |
新闻稿，日期为2023年10月11日。 | |
| (b) |
不适用。 | |
| (d) (A) |
布鲁克菲尔德公司、布鲁克菲尔德再保险有限公司和全国协会威尔明顿信托基金之间于2023年3月21日经修订和重述的权利协议，该协议参照布鲁克菲尔德 再保险有限公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表格附录4.1合并。 | |
| (d) (B) |
布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德再保险有限公司于2023年3月21日签署的经修订和重述的支持协议，该协议参照布鲁克菲尔德再保险有限公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表格的附录4.5纳入其中。 | |
| (d) (C) |
布鲁克菲尔德公司2019年管理股票期权计划（参照2019年9月20日向美国证券交易委员会提交的布鲁克菲尔德公司S-8表格附录4.3合并）。 | |
| (d) (D) |
布鲁克菲尔德公司2016年管理股票期权计划（参照2016年12月7日向美国证券交易委员会提交的布鲁克菲尔德公司S-8表格附录4.5合并）。 | |
| (d) (E) |
布鲁克菲尔德公司2012年管理股票期权计划（参照2012年9月26日向美国证券交易委员会提交的布鲁克菲尔德公司S-8表格附录4.5纳入）。 | |
| (d) (F) |
布鲁克菲尔德公司2009年管理股票期权计划（参照布鲁克菲尔德公司于2015年6月10日向美国证券交易委员会提交的S-8表格附录4.5纳入）。 | |
| (d) (G) |
经修订的布鲁克菲尔德公司托管股票计划（参照2022年10月26日向美国证券交易委员会提交的布鲁克菲尔德公司S-8表格附录4.3纳入）。 | |
| (d) (H) |
布鲁克菲尔德公司限制性股票计划（参照2011年12月1日向美国证券交易委员会提交的布鲁克菲尔德公司6-K表格附录99.3纳入）。 | |
| (d) (一) |
布鲁克菲尔德再保险有限公司第二次修订和重述的公司细则（经修订）（参照布鲁克菲尔德再保险有限公司于2023年8月18日向美国证券交易委员会提交的6-K表格附录3.1合并）。 | |
| (g) |
不适用。 | |
| (h) |
不适用。 | |
| 107* |
申请费表。 | |
| + | 先前已提交。 |
| * | 随函提交。 |
| 第 13 项。 | 附表 13E-3 要求的信息。 |
不适用。
5
签名
经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。
| 日期：2023 年 10 月 11 日 | 布鲁克菲尔德公司 | |||||
| 来自： | /s/ Swati Mandava | |||||
| 姓名：Swati Mandava | ||||||
| 职务：法律与监管部董事总经理 | ||||||
展览索引
| (a) (1) (A) |
2023年10月11日的交易所要约/通函（参照布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德 再保险有限公司于2023年10月11日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明的第2号修正案纳入）。 | |
| (a) (1) (B) * |
送文函。 | |
| (a) (1) (C) * |
保证交货通知。 | |
| (a)(4) |
附录 (a) (1) (A) 以引用方式纳入。 | |
| (a) (5) (A) + |
新闻稿，日期为2023年8月18日。 | |
| (a) (5) (B) * |
新闻稿，日期为2023年10月11日。 | |
| (b) |
不适用。 | |
| (d) (A) |
布鲁克菲尔德公司、布鲁克菲尔德再保险有限公司和全国协会威尔明顿信托基金之间于2023年3月21日经修订和重述的权利协议，该协议参照布鲁克菲尔德 再保险有限公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表格附录4.1合并。 | |
| (d) (B) |
布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德再保险有限公司于2023年3月21日签署的经修订和重述的支持协议，该协议参照布鲁克菲尔德再保险有限公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表格的附录4.5纳入其中。 | |
| (d) (C) |
布鲁克菲尔德公司2019年管理股票期权计划（参照2019年9月20日向美国证券交易委员会提交的布鲁克菲尔德公司S-8表格附录4.3合并）。 | |
| (d) (D) |
布鲁克菲尔德公司2016年管理股票期权计划（参照2016年12月7日向美国证券交易委员会提交的布鲁克菲尔德公司S-8表格附录4.5合并）。 | |
| (d) (E) |
布鲁克菲尔德公司2012年管理股票期权计划（参照2012年9月26日向美国证券交易委员会提交的布鲁克菲尔德公司S-8表格附录4.5纳入）。 | |
| (d) (F) |
布鲁克菲尔德公司2009年管理股票期权计划（参照布鲁克菲尔德公司于2015年6月10日向美国证券交易委员会提交的S-8表格附录4.5纳入）。 | |
| (d) (G) |
经修订的布鲁克菲尔德公司托管股票计划（参照2022年10月26日向美国证券交易委员会提交的布鲁克菲尔德公司S-8表格附录4.3纳入）。 | |
| (d) (H) |
布鲁克菲尔德公司限制性股票计划（参照2011年12月1日向美国证券交易委员会提交的布鲁克菲尔德公司6-K表格附录99.3纳入）。 | |
| (d) (一) |
布鲁克菲尔德再保险有限公司第二次修订和重述的公司细则（经修订）（参照布鲁克菲尔德再保险有限公司于2023年8月18日向美国证券交易委员会提交的6-K表格附录3.1合并）。 | |
| (g) |
不适用。 | |
| (h) |
不适用。 | |
| 107* |
申请费表。 | |
| + | 先前已提交。 |
| * | 随函提交。 |