美国 证券交易委员会 华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》 （第3号修正案）*
HighPeak Energy, Inc. （发行人名称）
普通股，面值0.0001美元（证券类别标题）
43114Q 105（CUSIP 号码）
Jack Hightower
HighPeak 能源公司
西三街 421 号，1000 套房 得克萨斯州沃思堡 76102 电话：(817) 850-9200（人员的姓名、地址和电话号码）
有权接收通知和通信）
2023 年 9 月 19 日（需要提交本声明的活动日期）
如果申报人此前曾在附表13G中提交过声明，报告本附表13D所涉及的收购，并且由于第13d-1 (e) 条、第13d-1 (f) 条或第13d-1 (g) 条而提交本附表，请选中以下复选框。☐
注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7。
* 本封面页的其余部分应填写，以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案。
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| CUSIP 第 43114Q 105 | 附表 13D | 第 1 页，总共 6 页 |
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1 |
举报人姓名
杰克·海塔尔 |
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2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(A): ☐ (B): |
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3 |
仅限秒钟使用
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4 |
资金来源
OO; PF; BK（参见第 3 项） |
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5 |
检查是否需要根据第 2 (D) 项或第 2 (E) 项披露法律程序
☐ |
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6 |
国籍或组织地点
美国 |
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的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
7 |
唯一的投票权
11,887,184 |
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8 |
共享投票权
81,243,726 |
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9 |
唯一的处置力
11,887,184 |
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10 |
共享的处置权
81,243,726 |
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11 |
每个申报人实际拥有的总金额
93,130,910(1)(2)(3) |
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12 |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐ |
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13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
68.6%(4) |
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14 |
举报人类型
在 |
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1. |
Hightower先生可能被视为拥有93,130,910股股票的实益所有权。此类股份的一部分由HighPeak Energy Partners、LP、HighPeak Energy Partners II、LP和HighPeak Pure Acquisition, LLC持有（金 |
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2. |
包括 (i) 行使截至本文发布之日已归属的股票期权后可发行的6,847,495股股票，以及 (ii) 在本协议发布之日六十 (60) 天内行使认股权证后可发行的681,298股股票。 |
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3. |
包括 (i) 2,336股股票和 (ii) 行使认股权证后可发行的2,336股股票，可在本协议发布之日起六十 (60) 天内行使，由Hightower先生的家庭成员实益拥有。 |
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4. |
基于135,752,052股股票，包括截至2023年9月1日已发行128,220,923股股票；Hightower先生持有的认股权证和可行使股票期权行使时可发行的7,528,793股股票，以及Hightower先生家族成员实益拥有的六十（60）天内行使认股权证后可发行的2336股股票。 |
| CUSIP 第 43114Q 105 | 附表 13D | 第 2 页，总共 6 页 |
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1 |
举报人姓名
HighPeak 能源合作伙伴，LP |
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2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(A): ☐ (B): |
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3 |
仅限秒钟使用
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4 |
资金来源
OO（参见第 3 项） |
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5 |
检查是否需要根据第 2 (D) 项或第 2 (E) 项披露法律程序
☐ |
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6 |
国籍或组织地点
特拉华 |
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的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
7 |
唯一的投票权
0 |
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8 |
共享投票权
39,642,461 |
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|
9 |
唯一的处置力
0 |
|
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10 |
共享的处置权
39,642,461 |
|
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
39,642,461 |
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12 |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐ |
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13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
30.9%(1) |
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14 |
举报人类型
PN |
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1. |
基于截至2023年9月1日已发行128,220,923股股票。 |
| CUSIP 第 43114Q 105 | 附表 13D | 第 3 页，总共 6 页 |
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1 |
举报人姓名
HighPeak 能源合作伙伴 II，唱片 |
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2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(A): ☐ (B): |
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3 |
仅限秒钟使用
|
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4 |
资金来源
OO（参见第 3 项） |
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5 |
检查是否需要根据第 2 (D) 项或第 2 (E) 项披露法律程序
☐ |
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6 |
国籍或组织地点
特拉华 |
|
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
7 |
唯一的投票权
0 |
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8 |
共享投票权
36,740,593 |
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9 |
唯一的处置力
0 |
|
|
10 |
共享的处置权
36,740,593 |
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11 |
每个申报人实际拥有的总金额
36,740,593 |
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12 |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐ |
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13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
28.7%(1) |
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14 |
举报人类型
PN |
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1. |
基于截至2023年9月1日已发行128,220,923股股票。 |
| CUSIP 第 43114Q 105 | 附表 13D | 第 4 页，总共 6 页 |
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1 |
举报人姓名
HighPeak Pure 收购有限公司 |
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2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(A): ☐ (B): |
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3 |
仅限秒钟使用
|
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4 |
资金来源
OO（参见第 3 项） |
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5 |
检查是否需要根据第 2 (D) 项或第 2 (E) 项披露法律程序
☐ |
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6 |
国籍或组织地点
特拉华 |
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|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
7 |
唯一的投票权
0 |
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8 |
共享投票权
4,856,000 |
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9 |
唯一的处置力
0 |
|
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10 |
共享的处置权
4,856,000 |
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11 |
每个申报人实际拥有的总金额
4,856,000 |
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12 |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐ |
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13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
3.8%(1) |
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14 |
举报人类型
OO |
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1. |
基于截至2023年9月1日已发行128,220,923股股票。 |
| CUSIP 第 43114Q 105 | 附表 13D | 第 5 页，总共 6 页 |
本附表13D实益所有权声明（本 “修正案”）的第3号修正案修订了申报方于2020年8月31日提交的附表13D中关于公司普通股的实益所有权声明（“附表13D”），该声明不时修订和补充（“附表13D”）。本修正案中使用但未定义的大写术语应具有附表13D中规定的含义。除非经本修正案修订和补充，否则附表13D保持不变。
第 3 项。资金来源和金额或其他对价
本修正案对附表13D的第3项进行了修订和补充，披露了以下内容：
2022年12月21日，Hightower先生在公开市场上通过多笔交易购买了14,601股普通股，价格从21.94美元到22.00美元（含22.00美元）不等。加权平均每股价格为21.98美元，个人资金的现金对价总额约为32.1万美元。
2022年12月22日，Hightower先生在公开市场上通过多笔交易购买了35,399股普通股，价格从21.67美元到22.00美元（含22.00美元）不等。加权平均每股价格为21.88美元，总现金对价约为77.5万美元的个人资金。
2023年1月4日，Hightower先生在公开市场上以每股22美元的价格通过多笔交易购买了131,539股普通股。现金对价总额约为289.4万美元的个人资金。
2023年7月21日，公司完成了14,835,000股普通股的承销发行（“2023年7月发行”）。在2023年7月的发行中，Hightower先生使用从德克萨斯资本银行和西德克萨斯银行借来的款项，以每股10.50美元的收购价格购买了952,380股普通股。公司打算将2023年7月发行的净收益用作营运资金，包括2023年7月21日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书补充文件中讨论的部分当前到期账目，并以其他方式提高短期流动性。
2023年9月19日，Hightower先生在公开市场上以多笔交易购买了224,001股普通股，价格从16.36美元到16.75美元（含16.75美元）不等。加权平均每股价格为16.59美元，现金对价总额约为370万美元的个人资金。
2023年9月20日，Hightower先生在公开市场上通过多笔交易购买了275,999股普通股，价格从16.32美元到16.60美元（含16.32美元）不等。加权平均每股价格为16.55美元，现金对价总额约为460万美元的个人资金。
关于Hightower先生在本附表13D封面第7至13行中列出的公司证券的实益所有权，Hightower先生持有的2472,891股普通股被质押用于担保银行贷款。
| CUSIP 第 43114Q 105 | 附表 13D | 第 6 页，总共 6 页 |
签名
经过合理的调查，尽其所知和所信，下列每位签署人均证明本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2023 年 10 月 3 日
| 来自： | /s/ 杰克·海塔尔 | |
| 姓名： | 杰克·海塔尔 | |
| HIGHPEAK 能源合作伙伴，LP | ||
| 来自： |
HighPeak 能源合作伙伴合伙人 GP、 它的普通合伙人 |
|
| 来自： |
HighPeak GP, L 它的普通合伙人 |
|
| 来自： | /s/ 杰克·海塔尔 | |
| 姓名： | 杰克·海塔尔 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| HIGHPEAK 能源合作伙伴 II，LP | ||
| 来自： |
HighPeak Energy Partner 它的普通合伙人 |
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| 来自： |
HighPeak GP II, L 它的普通合伙人 |
|
| 来自： | /s/ 杰克·海塔尔 | |
| 姓名： | 杰克·海塔尔 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| HIGHPEAK PURE 收购, | ||
| 来自： | /s/ 杰克·海塔尔 | |
| 姓名： | 杰克·海塔尔 | |
| 标题： | 首席执行官 | |