证券
和交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13E-3
第 13 (e) 条下的交易声明
1934 年《证券交易法》和
关于该规则的第 13e-3 条
规则 13e-3 交易声明
根据 1934 年《证券交易法》第 13 (e) 条
（第 4 号修正案）
KAYNE ANDERSON NEXTGEN 能源与基础设施公司 （发行人名称）
Kayne Anderson Energy
基础设施基金公司
（个人姓名申报声明）
普通股，每股面值0.001美元
（证券类别的标题）
48661E108（CUSIP 证券类别编号）
迈克尔·J·奥尼尔
KA 基金顾问有限责任公司
星光大道 2121 号，9 楼
加利福尼亚州洛杉矶 90067
(713) 493-2020
（获准代表提交声明的个人接收通知和通信的 人员的姓名、地址和电话号码）
附上副本至
| R. 威廉伯恩斯 Paul Hastings LLP 特拉维斯街 600 号，58第四地板 得克萨斯州休斯顿 77002 (713) 860-7300 |
大卫 A. Hearth 加利福尼亚街 101 号，48第四
地板 |
此声明与以下内容有关（选中相应的 复选框）：
| a. | 根据1934年《证券 交易法》第14A条、第14C条或第13e-3（c）条的规定提交招标材料或信息 声明。 |
| b. | ☐ 根据1933年《证券 法》提交注册声明。 |
| c. | ☐ 投标报价。 |
| d. | ☐ 以上都不是。 |
如果复选框 (a) 中提及的招标材料或信息 声明是初步副本，请选中以下复选框：☐
如果申报是报告 交易结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐
导言
马里兰州凯恩·安德森能源基础设施基金公司根据1934年《证券交易法》（“交易法”）经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（e）条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交附表13E-3（本 “交易声明”）的第 4 号修正案及其附录公司 (“KYN”)。
本交易声明 涉及KYN与马里兰州公司 NextGen Energy & Inc.NextGen Energy & Infrastructure, Inc.（“KMF”）之间截至2023年4月24日的经修订和重述的协议和合并计划（可能不时修订， “合并协议”）。根据合并协议，KMF将与KYN的全资子公司（“Merger Sub”） （“合并”）合并。KMF股东将有权获得相当于KMF普通股每股净资产价值（“NAV”）100％的KYN普通股（“资产净值”）的100％（“股票对价”）或（ii）相当于KMF普通股每股资产净值95％的现金（“现金 对价”）)。KMF股东选择获得现金对价的权利受合并协议中规定的调整和按比例分配 程序的约束，以确保转换为 获得现金对价权的KMF普通股总数不超过7,079,620股（占合并结束前KMF普通股已发行股的15％）。然后，根据马里兰州的法律，KMF将停止其独立存在，并根据经修订的1940年《投资 公司法》（“1940年法案”）终止其注册。合并后，预计Merger Sub将立即与KYN合并并入KYN。
KMF董事会，包括不是KMF “利害关系人”（定义见1940年法案第2（a）（19）条的董事， 一致批准了合并协议，确定合并符合KMF和KYN双方的最佳利益，并指示 将合并提案提交给KMF股东审议。
股东批准 合并需要大多数已发行KMF普通股和优先股（作为一个类别投票）的持有人的赞成票。 此外，纽约证券交易所的规则要求KYN的股东批准发行与合并有关的额外KYN普通股 。KYN股东批准发行与合并有关 的额外KYN普通股需要已发行和流通的KYN普通股和优先股 KYN普通股和优先股（作为一个类别投票）的持有人投赞成票。
关于本交易 声明，KYN已在N-14表格（文件编号333-270879）（“注册声明”）上提交了一份注册声明，该声明与 以及根据经修订的1933年《证券法》所设想的交易有关 。在 提交本交易声明的同时，KYN正在提交一份明确的联合委托书/招股说明书（“委托书”） ，以征求每位KYN和KMF股东的必要批准。委托书的副本作为附录 (a) (1) 附于此 。合并协议的副本作为委托书的附录A附于委托书。本交易 声明中所有提及编号为1001至1016的项目均指经修订的1934年《证券交易法》（ ）下M-A法规中包含的项目。
根据附表13E-3的一般指示 F，委托书中包含的信息，包括其所有附录，均以引用方式全部纳入此处 ，对本文每项的答复均受委托书 及其附录中包含的信息的完整限定。以下交叉引用是根据附表13E-3的一般指令G提供的，其中显示了 为回应附表13E-3的项目而需要包含的信息在委托书中的位置。截至本 日期，注册声明尚未生效，其和委托书有待完成。本交易声明中使用的术语但 未定义，其含义与委托书中赋予的含义相同。
2
第 1 项。摘要条款表
法规 M-A 第 1001 项
Proxy 声明中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“问题和答案”
第 2 项。标的公司信息
法规 M-A 第 1002 项
| (a) | 姓名和地址。委托书中以下标题下的 信息以引用方式纳入此处： |
“条款摘要表—合并协议的各方 ”
| (b) | 证券。普通股 股，KMF每股面值0.001美元。截至2023年8月31日，已发行KMF普通股中有47,197,462股 。 |
| (c) | 交易市场和价格。委托书中以下标题下的 信息以引用方式并入此处 ： |
“提案一：合并— 市场和净资产价值信息”
| (d) | 股息。委托书中以下标题下的 信息以引用方式纳入此处： |
“提案一：合并— 市场和净资产价值信息——分配”
| (e) | 先前的公开发行。不适用 。 |
| (f) | 先前购买的股票。不适用 。 |
3
第 3 项。提交 个人的身份和背景
法规 M-A 第 1003 项
| (a) | 通过 (b) 名称和地址；企业 和实体背景。委托书中以下 标题下列出的信息以引用方式并入此处： |
“条款摘要表—合并协议的各方 ”
“与 Kayne Anderson 能源基础设施基金公司和 Kayne Anderson NextGen EnextGen Energy & Infrastructure, Inc.—Management 有关的其他 信息声明
| (c) | 自然人 人的商业和背景。不适用。 |
第 4 项。交易条款
法规 M-A 第 1004 项
| (a) | 重要条款。委托书中列出的以下标题下的 信息以引用方式纳入此处： |
“摘要条款表”
“问题和答案”
“特殊因素 — 合并原因和董事会考虑”
“特殊因素 — 合并背景”
“特殊因素 — KYN 对合并公平性的立场”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高管在合并中的利益”
“特殊因素 — 现金对价融资”
“特殊因素 — 合并成本”
“特殊因素 — 退市和注销”
“特殊因素 — 持不同政见者或评估权”
“提案一：合并 — 关于合并的信息”
“提案一：合并 — 协议条款和合并计划”
4
“提案一：合并 — 选举和交换程序”
“提案一：合并 — 合并对美国联邦所得税的重大影响”
“提案一：合并 — 必选投票”
“有关 会议的更多信息——持不同政见者或评估权”
附录 A：合并协议
| (c) | 不同的条款。不适用。 |
| (d) | 评估权。委托书中以下标题下的 信息以引用方式纳入此处： |
“特殊因素 — 持不同政见者或评估权”
“有关 会议的更多信息——持不同政见者或评估权”
| (e) | 针对非关联证券 持有人的条款。委托书中以下标题 下列出的信息以引用方式并入此处： |
“特殊因素 — 针对非关联股东的条款”
| (f) | 上市或交易资格。 委托书中以下标题下列出的信息以引用方式并入此处 ： |
“提案 One：合并 — 市场和净资产价值信息 — kyn/收购方”
“提案 Two：发行与合并相关的额外KYN普通股”
5
第 5 项。过去的联系、交易、谈判 和协议
法规 M-A 第 1005 项
| (a) | 交易。委托书中以下标题下的 信息以引用方式纳入此处： |
“特殊因素 — 合并背景”
| (b) | 通过 (c) 重大公司 活动；谈判或接触。委托书中列出的以下标题下的 信息以引用方式纳入此处： |
“特殊因素 — 合并背景”
| (e) | 涉及标的 公司证券的协议。委托书中以下 标题下列出的信息以引用方式并入此处： |
“摘要条款表”
“问题和答案”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高管在合并中的利益”
“提案一：合并— 市场和净资产价值信息”
第 6 项。交易目的和 计划或提案。
法规 M-A 第 1006 项
| (a) | 目的。委托书中以下标题下的 信息以引用方式并入此处： |
“摘要条款表”
“问题和答案”
“特殊因素 — 合并原因和董事会考虑”
“特殊因素 — KYN 对合并公平性的立场”
“特殊因素 — 合并背景”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高管在合并中的利益”
| (b) | 所购证券的使用。 委托书中以下标题下列出的信息以引用方式并入此处 ： |
“摘要条款表”
6
“问题和答案”
“提案一：合并 — 关于合并的信息”
“提案一：合并 — 协议条款和合并计划”
“提案一：合并 — 选举和交换程序”
“特殊因素 — 现金对价融资”
“特殊因素 — 退市和注销”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高管在合并中的利益”
附录 A：合并协议
| (c) | (1) 至 (8) 计划。委托书中以下标题下的 信息以引用方式并入此处 ： |
“摘要条款表”
“问题和答案”
“特殊因素 — 合并原因和董事会考虑”
“特殊因素 — 合并背景”
“提案一：合并— KYN的投资政策和目标”
“提案一：合并—— 公司比较”
“特殊因素 — 合并的主要利弊”
“特殊因素 — 退市和注销”
第 7 项。目的、替代方案、原因 和影响
法规 M-A 第 1013 项
| (a) | 目的。委托书中以下标题下的 信息以引用方式并入此处： |
“摘要条款表”
“问题和答案”
“特殊因素 — 合并原因和董事会考虑”
7
“特殊因素 — KYN 对合并公平性的立场”
“特殊因素 — 合并背景”
“特殊因素 — 合并的主要利弊”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高管在合并中的利益”
| (b) | 替代方案。委托书中列出的以下标题下的 信息以引用方式纳入此处： |
“特殊因素 — 合并原因和董事会考虑”
“特殊因素 — 合并背景”
| (c) | 原因。委托书中以下标题下的 信息以引用方式并入此处： |
“摘要条款表”
“问题和答案”
“特殊因素 — 合并原因和董事会考虑”
“特殊因素 — KYN 对合并公平性的立场”
“特殊因素 — 合并背景”
“特殊因素 — 合并的主要利弊”
| (d) | 效果。委托书中以下标题下的 信息以引用方式并入此处： |
“摘要条款表”
“问题和答案”
“特殊因素 — 合并原因和董事会考虑”
“特殊因素 — KYN 对合并公平性的立场”
“特殊因素 — 合并背景”
“提案一：合并 — 关于合并的信息”
“提案一：合并 — 协议条款和合并计划”
8
“提案一：合并 — 选举和交换程序”
“特殊因素 — 现金对价融资”
“特殊因素 — 退市和注销”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高管在合并中的利益”
“提案一：合并 — 合并对美国联邦所得税的重大影响”
附录 A：合并协议
第 8 项。交易的公平性
法规 M-A 第 1014 项
| (a) | 通过 (b) 公平；在确定公平性时考虑的因素 。 |
Proxy 声明中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“特殊因素 — 合并原因和董事会考虑”
“特殊因素 — KYN 对合并公平性的立场”
“特殊因素 — 合并背景”
“有关 会议的更多信息——流通股票”
| (c) | 证券持有人的批准。 从技术上讲，合并的结构并不要求KMF的至少大多数 非关联股东的批准。但是，关联股东（由KAFA 以及KYN和KMF的高管和董事组成）仅拥有名义数量的KMF普通股。 因此，关联股东无法对合并的 批准施加重大影响，合并需要获得大多数已发行KMF 普通股和优先股（作为一个类别投票）的批准。 |
此外，委托声明中以下标题下方的 信息以引用方式纳入：
“关于会议的更多信息 ——流通股票”
| (d) | 非关联代表。 委托书中以下标题下列出的信息以引用方式并入此处 ： |
“特殊因素 — KYN 对合并公平性的立场”
9
“有关 会议的更多信息——流通股票”
| (e) | 董事的批准。委托书中以下标题下的 信息以引用方式并入此处 ： |
“问题和答案”
“特殊因素 — 合并原因和董事会考虑”
“特殊因素 — KYN 对合并公平性的立场”
“特殊因素 — 合并背景”
| (f) | 其他优惠。不适用。 |
第 9 项。报告、意见、评估和 某些谈判
法规 M-A 第 1015 项
| (a) | 通过 (b) 报告、意见或 评估；报告、意见或评估的准备者和摘要。 |
以下标题下的 Proxy 声明中规定的信息以引用方式纳入此处：
“特殊因素 — KYN 对合并公平性的立场”
| (c) | 文件的可用性。 不适用。 |
第 10 项。资金来源和金额或 其他对价
法规 M-A 第 1007 项
| (a) | 通过 (d) 资金来源；条件； 费用；借入资金。委托书中以下 标题下列出的信息以引用方式并入此处： |
“摘要条款表——合并成本 ”
“条款表摘要——现金对价的融资 ”
“特殊因素 — 现金对价融资”
“特殊因素 — 合并成本”
10
第 11 项。对标的 公司证券的权益
法规 M-A 第 1008 项
| (a) | 通过 (b) 证券所有权； 证券交易。 委托书中以下标题下以引用方式列出或纳入的信息以引用方式纳入此处： |
“条款摘要表—合并协议的各方 ”
“术语表摘要— 合并”
“提案一：合并 — 关于合并的信息”
“提案一：合并 — 协议条款和合并计划”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高管在合并中的利益”
“有关 会议的更多信息——流通股票”
第 12 项。招标或推荐
法规 M-A 第 1012 项
| (d) | 打算在私有化 交易中投标或投票。委托书中列出的以下标题 下的信息以引用方式纳入此处： |
“摘要 条款表——合并中KYN和KMF的董事和高级管理人员的利益”
“特殊的 因素——合并中KYN和KMF的董事和高级管理人员的利益”
| (e) | 其他人的建议。 不适用。 |
项目 13。财务信息
法规 M-A 第 1010 项
| (a) | 财务报表。本交易声明或委托书 中以下标题下以引用方式列出或纳入的 信息以引用方式纳入此处： |
KYN 在 N-CSRS 表格上发布的截至2023年5月31日的半年度报告
KYN 截至2022年11月30日的财年 N-CSR 表年度报告
KYN 截至2021年11月30日的财年 N-CSR 表年度报告
KMF 截至2023年5月31日的半年度报告 N-CSRS 表格
KMF截至2022年11月30日的财年N-CSR 年度报告
KMF截至2021年11月30日的财年N-CSR 年度报告
| (b) | Pro Forma 信息。不适用 。 |
11
第 14 项。留用、雇用、 已获补偿或使用的人员/资产
法规 M-A 第 1009 项
| (a) | 通过 (b) 招标或推荐； 员工和公司资产。委托书中列出的以下标题下的 信息以引用方式并入此处： |
“摘要条款表”
“问题和答案”
“特殊因素 — 合并原因和董事会考虑”
“特殊因素 — 合并背景”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高管在合并中的利益”
第 15 项。附加信息
法规 M-A 第 1011 项
| (b) | 黄金降落伞补偿。 不适用。 |
| (c) | 其他材料信息。 委托书中列出的信息，包括其中包含的联合代理人 声明/招股说明书的所有附件，均以引用方式纳入此处。 |
项目 16。展品
法规 M-A 第 1016 项
附录 否。 |
描述 | |
| (a)(1) | 凯恩·安德森能源基础设施基金公司（“KYN”）和凯恩·安德森NextGen Energy & Infrastructure, Inc.（“委托书”）的联合 委托书/招股说明书（“委托书”）（参照KYN根据同时向美国证券交易委员会提交的N-14表注册声明（文件编号333-270879）第497条提交的招股说明书纳入此处）。 | |
| (a)(2) | 2023年3月27日关于合并的新闻稿 （由KYN根据《证券 法》第425条于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a)(3) | KYN & KMF合并概述 （KYN根据《证券法》第425条于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a)(4) | 与合并有关的常见问题 （KYN 根据《证券法》第425条于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交）。 |
12
附录 否。 |
描述 | |
| (a)(5) | 与合并有关的投资者 陈述（KYN 根据《证券法》第425条于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a)(6) | KYN 2023年第一季度信函（KYN根据《证券法》第425条于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a)(7) | KMF 2023年第一季度信函（KYN根据《证券法》第425条于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a)(8) | KYN 季度信函（由KYN根据《证券法》第425条于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a)(9) | KMF 季度信函（由KYN根据《证券法》第425条于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a)(10) | 2023年4月24日新闻稿 （KYN根据《证券法》第425条于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a)(11) | KYN KMF合并公告已更新（KYN根据证券法第425条于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a)(12) | 与合并有关的常见问题 （KYN 根据《证券法》第425条于2023年5月2日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a)(13) | KYN 季度信函（由KYN根据《证券法》第425条于2023年6月30日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a)(14) | KMF 季度信函（由KYN根据《证券法》第425条于2023年6月30日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a)(15) | 与合并有关的常见问题（KYN 根据《证券法》第425条于2023年8月9日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a)(16) | KYN表格8-K的最新报告（KYN根据《证券法》第425条于2023年8月21日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a)(17) | 与合并有关的常见问题（KYN根据《证券法》第425条于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (b) | KYN与北卡罗来纳州摩根大通银行于2023年2月24日签署的第六份 经修订和重述的贷记协议（由 提及与美国证券交易委员会同时提交的N-14表格（文件编号333-270879）中的KYN注册声明（文件编号333-270879）的附录13.12合并）。 | |
| (c) | 没有。 | |
| (d)(1) | KYN和KMF之间修订的 和重述的协议和合并计划，日期为2023年4月24日（以委托书附录A的引用 纳入此处）。 | |
| (d)(2) | 经修订的 和重述的支持和非选举协议（参照同时向美国证券交易委员会提交的N-14表格（文件编号333-270879）上KYN注册声明 的附录13.15合并）。 | |
| (e) | 没有。 | |
| (f)(1) | KYN 的 《修正和重述条款》（参照2004年9月1日向美国证券交易委员会提交的KYN N-2表格注册声明（文件编号333-116479和811-21593）生效前第3号修正案附录99.1纳入此处）。 | |
| (f)(2) | KYN的 经修订和重述的章程（参照KYN于2004年9月16日向美国证券交易委员会提交的N-2表格注册 声明（文件编号333-116479和811-21593）的生效前修正案第4号附录99.1纳入此处）。 | |
| (g) | 没有。 | |
| (h) | Paul Hastings LLP 的税务 意见（参照 KYN N-14 表格注册声明附录 12 纳入）（文件编号 333-270879) 同时向美国证券交易委员会提交）。 |
13
附录 否。 |
描述 | |
| 107 | 申请费表。 |
14
签名
经过适当的询问，并尽其所能地利用每位签署人的知识和信念，下列每位签署人均证明 本陈述中规定的信息是真实、完整和正确的。
日期截至 2023 年 9 月 29 日
| KAYNE ANDERSON 能源基础设施基金有限公司 | ||
| 来自： | /s/ A. Colby Parker | |
| 姓名： | A. 科尔比·帕克 | |
| 标题： | 首席财务官兼财务主管 | |
15