美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从 到

委托 档号：001-39875

全球 合作伙伴收购公司II

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的电话号码，包括区号：(917)793-1965

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐ 否

如果注册人不需要根据交易所 法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

勾选标记表示此处是否未包含根据S-K法规第405项披露拖欠申请者的信息，据注册人所知， 将不包含在通过引用 并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修订中的最终委托书或信息声明中。

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，否，☐

截至2020财年第二财季的最后一个工作日，注册人的股票未在任何交易所上市 ，没有价值。 注册人的股票未在任何交易所上市，截至2020财年第二财季的最后一个工作日，注册人的股票没有价值。注册人的单位将于2021年1月12日在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)开始交易。根据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的报告，根据单位2021年3月9日的收盘价计算，已发行单位(可能被视为注册人的关联方持有的单位除外)的总市值 为305,400,000美元。

截至2021年3月9日 ，注册人已发行和未发行的单位总数为30,000,000个单位，每个单位包括一股A类普通股、面值0.0001美元和六分之一的可赎回认股权证。

通过引用合并的文档

没有。

目录表

除非 在本10-K表格年度报告中另有说明，否则引用：

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

就联邦证券法 而言，本年度报告中以Form 10-K格式包含的部分 可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的 管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的陈述 均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“ ”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 以及类似的表述可以标识前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明 不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展会是我们 预期的发展。这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的) 或其他假设，可能会导致实际结果或表现与 这些前瞻性声明中明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的 ，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。除非适用证券法要求，否则我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

第 部分I

项目 1.业务

生意场

概述

我们是一家新成立的空白支票公司，于2020年11月注册成立，作为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本报告中我们将其称为初始业务合并。 我们是一家新成立的空白支票公司，作为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份 购买、重组或类似的业务合并。

我们打算集中精力寻求并完成与企业价值在10亿美元至30亿美元之间的公司的 初始业务合并，但可能会考虑企业价值较小或较大的目标实体。虽然我们可能会在任何 业务行业或部门寻求收购机会，但我们打算利用我们合并后的团队在初始业务合并后识别、收购并为 业务增值的能力。我们打算瞄准的行业领域，其中许多行业正在进行 技术驱动的转型，包括消费者、食品、品牌产品、电子商务和零售颠覆者以及医疗保健的消费化 ，以及某些服务行业以及这些行业和相关行业变革背后和推动变革的技术 。我们相信，我们合并团队的特点和能力将使我们成为潜在 目标业务的有吸引力的合作伙伴，增强我们完成成功业务合并的能力，并为业务后业务组合带来价值 。我们相信，我们的合并团队成功地采购并完成了GPAC与Purple的合并，以及我们自合并结束以来与Purple的重要工作，都证明了这些能力。

该公司汇集了我们认为 将创造竞争优势的三个要素，使我们有别于市场上的其他收购工具，并将显著 提高我们完成成功业务合并的机会。

我们相信，合并后的团队具备作为一家特殊目的收购公司的核心 特征的理想组合。这个合并的团队包括我们认为是成功的交易撮合者 或操作员，他们拥有多种交易类型的经验，包括复杂的特殊情况，以及作为各种业务和行业的高级操作员 。这一合并团队在广泛的行业和业务线上拥有可证明的经验和宝贵的合同 ，我们相信这将使我们能够获得其他投资者无法获得的交易。合并后的 团队还拥有我们认为的长期价值创造记录，无论是作为投资者还是为投资者创造价值，涉及 各种私募股权或直接公开和私人公司投资。我们整个团队的网络和现有合作关系将 使我们能够在很大程度上依赖现有的资源基础设施，这些资源将帮助我们进行尽职调查、承销并最终 安排收购。我们还可以根据需要利用我们的顾问组。

关于上述示例， 我们的管理团队或赞助商团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并都会成功 ，也不能保证我们能够为最初的业务合并找到合适的候选人。此外，在考虑本文中包含的任何过去业绩信息时，您应牢记，实际回报取决于 未来的经营结果、投资价值和处置时的市场状况、任何相关交易 成本以及出售的时间和方式，所有这些都可能与任何 先前投资的整体业绩所基于的假设不同。

我们的管理团队

保罗·J·泽普夫(Paul J.Zepf)，首席执行官兼董事长

泽普夫先生担任我们的首席执行官和董事会主席 。从2018年2月到2020年7月，Zepf先生是TowerBrook Capital Partners(“TowerBrook”)的高级投资专业人员，先是担任风险投资合伙人，然后担任董事总经理。目前，他是TowerBrook的管理 顾问委员会成员。TowerBrook是一家私募股权管理公司，管理的资产超过130亿美元。 投资于多个行业的控制权和非控制权交易。从2018年2月GPAC完成与Purple的合并到2020年8月，Zepf先生一直是Purple董事会和每个 董事会委员会的无投票权观察员。自2020年8月起，他一直是紫光公司的成员，并自2020年12月1日起担任紫光公司董事会非执行主席 。在此之前，2015年6月至2018年2月，他担任GPAC首席执行官兼董事 。2014年2月至2015年6月，泽普夫先生担任Golub Capital的董事总经理兼战略计划主管，Golub Capital是一家直接贷款和信贷资产管理公司，管理着超过300亿美元的资本。在2005年3月至2014年2月加入Golub Capital之前，Zepf先生是由Lazard赞助的私募股权基金Corporate Partners的管理负责人。 2009年2月从Lazard剥离出Corporate Partners后，Zepf先生还担任了Corporation Partners Management LLC的管理负责人，直至2014年2月。在此之前，2001年至2009年，他还担任Lazard North American Private Equity的联席主管，并于2001年至2005年担任Lazard LLC的董事总经理。泽普夫先生于2005年至2009年担任Lazard Alternative Investments 的管理负责人，并于2001年至2009年担任Lazard Capital Partners的管理负责人。此前，从1998年到2001年，, 泽普夫先生是一家中端市场私募股权公司Corporate Partners I和Centre Partners的董事总经理 。他的职业生涯始于1987年在摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.)的商业银行部(Merchant Banking Department)。泽普夫先生拥有笔记大学(University Of Note Dame)经济学学士学位，并以优异成绩毕业于该校，并以优异成绩毕业于菲利贝塔·卡帕(Phi Beta Kappa)。

首席财务官大卫·阿普塞尔夫(David Apseloff)

Apseloff先生是我们的首席财务官(“CFO”)。 Apseloff先生是一位经验丰富的CFO，在与中端市场公司合作方面拥有丰富的专业知识。Apseloff先生目前 在CitySwitch Tower Holdings，LLC和Aqua Terra Water Management，L.P.董事会任职，并兼职 担任Agile冷链解决方案有限公司的首席财务官。Apseloff先生之前在旗舰社区有限责任公司的董事会任职，从2018年7月 一直到他们于2020年10月完成首次公开募股(IPO)。Apseloff先生曾于2017年3月至2018年2月担任Aqua Terra的首席财务官。 2015年至2016年，他在全球冷链物流服务提供商Agro Merchants Group收购北欧冷藏控股有限公司(2011年至2015年担任首席财务官)后，担任该集团的首席财务官兼执行副总裁。在他之前的职业生涯中， Apseloff先生曾在多家私募股权支持的公司担任首席财务官，包括石油和天然气服务、房车配件分销、医疗服务、工业和制造业务。这些公司得到了Greenbriar Equity Group、Centre Partners Management LLC、Bregal Partners、Oaktree Capital和American Infrastructure Funds等 赞助商的支持。 Apseloff先生的职业生涯始于Arthur Andersen&Co.，是小企业审计部的高级职员会计师。 Apseloff先生是注册会计师，拥有佛罗里达大学的会计学学士学位。

我们的董事会

我们可能会积极参与目标公司的战略和运营 (尽管不能保证我们会这样)，并召集了许多经验丰富的公司 高管和专业顾问，与泽普夫先生一起担任我们董事会的独立董事。这些高管之所以被选为董事，是因为他们在管理成功公司方面拥有广泛的行业和管理经验。除了 为我们提供战略洞察力(包括对行业动态、竞争和运营能力的深入了解)外，我们的独立董事还将为我们提供广泛的运营高管网络和其他资源。

帕诺·安东斯

安东斯先生将担任我们的董事会副主席。 他是XRC Labs and Funds的创始人兼董事总经理，XRC Labs and Funds是专注于消费品和零售市场的领先创新加速器之一。 他经常作为演讲者出席领先的行业和金融会议，包括行业方面的NRF、shop Talk 和NACDS，以及金融方面的瑞银(UBS)、加拿大皇家银行(RBC)、考恩(Cowen)、奥本海默(Oppenheimer)和杰富瑞(Jefferies)。Anthos先生在供应链、游戏和技术基础设施领域拥有30多年的技术首席执行官和创始人经验， 在网络、社交、移动和游戏平台的B2B和B2C市场建立了新业务。除了在XRC实验室的职责外，Anthos 先生自2018年2月与GPAC合并以来一直是Purple的董事会成员。在此之前，2015年6月至2018年2月， 他担任GPAC董事。他也是Eaglepoint的合伙人，负责他们的数字转型实践。在加入GPAC之前，Anthos先生于2012年11月与他人共同创立了GatherEducation，这是一个虚拟现实课堂平台，可在线重现物理教室，使教师能够在低带宽、3G网络上为学生授课。从2010年9月到2011年10月， 安东斯先生创立并运营了Guided Launch，这是一家在媒体和广告领域孵化初创企业的咨询公司。从1984年 到2010年，Anthos先生共同创立了几家成功的企业，包括虚拟现实游戏平台Hangout Industries、语义网络集成平台Pantero和全球物流平台ClearCross。安东斯先生还曾在FCA International的董事会中任职。Anthos先生拥有哥伦比亚大学(Columbia University)的MIA学位，他曾在哥伦比亚大学担任国际研究员， 拥有特拉华大学(University Of Delware)的学士学位。

安德鲁·库克

库克先生目前是OmegaCat ReInsurance Ltd的董事兼董事长、Aspida Re(百慕大)有限公司的董事以及Atlas Arteria International Limited(澳大利亚证券交易所代码：ALX)的董事。他 曾在2015年6月至2018年2月担任GPAC首席财务官。2013年9月至2020年7月，库克先生担任总部位于百慕大的ILS再保险公司Blue Capital ReInsurance Holdings Limited(纽约证券交易所代码：BCRH)的董事兼审计委员会主席。 2019年9月，库克先生被任命为Grey Castle的首席执行官，Grey Castle是一家总部位于百慕大的实体，参与了人寿再保险决选市场，直到2020年5月出售。库克之前曾担任Grey Castle的董事和投资委员会主席 。2010年10月至2013年6月，他担任Alterra百慕大有限公司总裁，并于2010年5月担任业务发展执行副总裁。在此之前，库克先生从2006年9月一直担任Harbor Point Ltd.的首席财务官，直到2010年5月该公司与Max Capital Corp.合并，合并后成立了Alterra Capital Holdings 。他还曾担任Harbor Point Re Limited的副董事长、总裁兼首席财务官。 2001年至2006年，库克先生担任Axis Capital Holdings Ltd的创始首席财务官。 2001年1月至2001年11月，他担任相互风险管理公司高级副总裁兼首席财务官。1993年至1999年，他担任LaSalle Re Holdings，Ltd高级副总裁兼首席财务官。1986年，库克先生在多伦多安永(Ernst&Young)开始他的职业生涯，成为一名加拿大特许专业会计师。1983年，他获得了西安大略大学的金融和会计学士学位 。

加里·迪卡米洛

DiCamillo先生从GPAC成立至2018年2月一直担任GPAC董事会副主席 ，自2018年2月GPAC与Purple合并以来，一直担任Purple董事会成员 ，担任首席独立董事和审计委员会主席。2017年6月至2020年1月，他担任环球拖车公司总裁兼首席执行官，该公司是领先的马匹、牲畜和公用事业拖车品牌制造商 。自2010年1月以来，迪卡米洛一直担任Eaglepoint的管理合伙人。Eaglepoint是一家私人持股的顾问， 在战略、组织和业务转型问题的管理方面为董事会和首席执行官提供咨询。 在此之前，迪卡米洛曾在2002年至2009年8月担任Advantage Sourcing的总裁兼首席执行官。Advantage Resource是一家总部位于马萨诸塞州戴德姆的私人持股的 技术、专业和商业人力资源公司。在此之前， 他曾在1995至2002年间担任宝丽来公司的董事长兼首席执行官。他还曾在1986至1995年间担任百得公司(Black&Decker Corporation)全球电动工具和配件公司总裁，在此之前，他曾担任比阿特丽斯公司(Beatrice Corporation)旗下库利根美国公司(Cullican U.S.A.)的副总裁/总经理。他曾担任Pella Corporation(1993-2007和2010-2018)、Sheridan Group，Inc.(1989-2017)的董事，并曾担任3Com Corporation的董事和首席董事(2000-2009)。他的职业生涯始于宝洁公司(Procter&Gamble Co.)的品牌管理。, 之后 在麦肯锡公司担任了几年的经理。DiCamillo先生自1997年以来一直担任惠而浦公司(NYSE：WHR) 的董事，并于2013年4月至2017年4月担任该公司审计委员会主席。他是美国波士顿伦斯勒理工学院和科学博物馆的董事会成员，之前曾担任伯克希尔制造产品公司(他在那里担任董事长)、Select Staffing和马萨诸塞州商业圆桌会议(Massachusetts Business Roundtable)的董事会成员，并曾担任伯克希尔哈撒韦公司(Berkshire)制造产品公司(Berkshire)、Select Staffing和马萨诸塞州商业圆桌会议(Massachusetts Business Roundtable)的董事会成员。迪卡米洛先生 毕业于哈佛商学院，在那里他获得了工商管理硕士学位。他还拥有伦斯勒理工学院的化学工程理学学士学位 。

克劳迪娅·霍林斯沃斯

自2016年11月以来，霍林斯沃斯女士一直担任i2CEO的首席执行官，这是一家精品咨询公司，为公共和私营部门的公司提供业务加速、转型、战略、领导力和组织成熟度方面的建议。Hollingsworth女士在与GPAC的业务合并结束后立即被任命为紫色公司董事会成员，目前担任紫色公司人力资源/薪酬委员会主席和审计委员会成员。Hollingsworth女士在消费品领域拥有30年的经验，管理过制造商、批发商和多渠道零售业务。2012年7月至2016年10月， 她担任奢侈品家居、服装和珠宝多渠道零售商Gump‘s San Francisco的首席执行官 。阿甘的旧金山后来于2018年8月根据美国破产法第11章提交了请愿书。从2011年5月到2012年6月，霍林斯沃思女士还担任i2CEO的首席执行官。2007年7月至2011年5月，Hollingsworth 女士担任家具市场H.D.ButterCup的总裁。2004年3月至2007年7月，她担任GBH，Inc.的首席执行官兼总裁 ，这是一家在法国和秘鲁设有工厂的精品珠宝制造公司。在此之前，霍林斯沃斯女士曾担任迈克尔·安东尼珠宝商的总裁兼董事。在她职业生涯的早期，她曾在M.Z.Berger和OroAmerica担任过各种高管管理职位 。目前，霍林斯沃思女士在首屈一指的目的地管理公司Destination by Design董事会任职。她还在由社会部门领导人和组织组成的国际网络Atlas Corps的董事会任职。 她是全国公司董事协会的成员，并被公认为董事会领导研究员。

威廉·科尔

科尔先生是Eaglepoint的合伙人。2015年至2018年担任GPAC主席 。从2010年1月到2013年1月，科尔先生担任媒体和营销服务公司仲裁人公司的首席执行官。从1991年到2010年1月，Kerr先生先后担任多元化媒体公司Meredith Corporation(纽约证券交易所股票代码：MDP)的执行副总裁、总裁、 董事长兼首席执行官，最后担任非执行主席。科尔先生目前担任Questex控股集团董事会成员和MidOcean Partners执行董事会成员 。他之前曾是Interpublic Group of Companies，Inc.(纽约证券交易所市场代码：IPG)、惠而浦公司(纽约证券交易所市场代码：WHR)、信安金融集团公司(纳斯达克市场代码：PFG)、Penton Media公司和StorageTek公司的董事会成员。在他职业生涯的早期， 他是麦肯锡的顾问和纽约时报公司的副总裁。科尔先生拥有华盛顿大学的学士学位，牛津大学的学士学位和硕士学位(他曾在牛津大学担任罗兹学者)，以及哈佛大学的工商管理硕士和工商管理硕士学位。

詹姆斯·麦肯

麦肯先生自2016年10月以来一直担任Food Retail Ventures LLC的董事长兼首席执行官。 这是一家由他的家族理财室资助的风险投资公司，投资于食品和零售技术行业的早期公司 。他目前担任绿兔控股公司的非执行主席 ，Fetch Rewards Inc.，FlashFood Inc.和 Atlas Bar，Inc.，Fresh Technologies Inc.的董事，以及Foodmaven Corporation的董事会观察员。 在创立Food Retail Ventures LLC之前，2011年至2016年，McCann先生担任AEX上市公司Royal Ahold NV的 管理委员会成员，最初担任集团首席商务官 ，后来担任Ahold USA的集团首席运营官兼首席执行官。他在皇家Ahold NV与比利时上市公司Delhaize Group价值540亿欧元的合并中发挥了关键作用。在加入Ahold之前， 从2010年到2011年，McCann先生是在巴黎上市的家乐福集团的集团执行委员会成员 他在家乐福集团担任法国零售业务的首席执行官。在加入家乐福之前， McCann先生是伦敦上市公司乐购(Tesco PLC)的高级管理人员，2006年至2009年担任乐购匈牙利首席执行官，2004年至2006年担任乐购马来西亚首席执行官，2003年至2004年担任乐购波兰首席运营官(COO)。在加入乐购之前，麦肯先生在壳牌(Shell)、玛氏(MARS)担任过资历越来越高的职位, 公司和塞恩斯伯里的PLC。McCann先生拥有英国曼彻斯特大学(UMIST)管理学理学学士学位，1992年以一等荣誉毕业 。麦肯先生是波士顿达纳·法伯癌症中心的理事，他是慈善委员会主席，也是治理和执行委员会的成员。

杰伊·雷普利(Jay Ripley)

杰伊·里普利(Jay Ripley)是Sequel Young and Family Services(“Sequel”)的联合创始人和董事会成员，Sequel是美国一家全国性的行为健康服务运营商。2017年，他将续集的多数股权出售给了一家私募股权公司。里普利先生还担任Alaris Equity Partners 收入信托理事会主席。Alaris是一家位于阿尔伯塔省卡尔加里的上市投资公司。此外，里普利先生是CYwP Funds的创始合伙人和顾问委员会成员，CYwP Funds是一家位于华盛顿特区的私募股权基金集团，投资于美国各地的运营企业和房地产。此前，里普利与人共同创立了BGR， 是BGR的主要所有者，这是一家高档、快速的休闲汉堡餐厅概念， 他于2015年3月出售了该概念餐厅。他也是国际青年服务公司的创始股东之一，并担任该公司总裁兼首席运营官以及首席财务官。此外，他还曾担任汽车服务中心的全球特许经营商Precision Auto Care的总裁兼首席执行官，以及美国领先的快速润滑油中心特许经营商Jiffy Lube的高管。 里普利先生的职业生涯始于马里兰州巴尔的摩的安永会计师事务所(Ernst&Young，CPAS)。Ripley先生以优异成绩毕业于巴尔的摩大学(University Of Baltimore)，是一名有执照的注册会计师。他是CEO(首席执行官组织)和YPO(青年总统组织)的成员， 在巴尔的摩大学校长咨询委员会任职，并且是Sageworth的合伙人，Sageworth是一个共享的家族理财室 ，为其全球的成员和客户提供服务。

我们的顾问团

除了我们的管理团队和董事会外， 我们还组建了一支由战略合作伙伴和个人组成的经验丰富的团队(我们的“顾问组”)，以协助 采购、评估、尽职调查、交易执行以及与潜在业务组合合作伙伴的成交后战略参与 。顾问团成员也可以投资于我们的赞助商。我们相信，咨询 集团的运营专业知识是我们方法中的一个与众不同之处，这使我们有机会在我们拥有专业知识的几个行业领域实现潜在的业务组合目标 ，并增加我们找到并完成合适业务组合的可能性 。顾问组由具有广泛行业经验的个人组成，包括 技术、零售、消费品、工业以及食品和酒店行业，因为我们认为，检查所有这些行业的收购 机会会增加找到能够为股东创造价值的收购目标的可能性。此外，顾问组成员包括成功的首席执行官、 上市公司和私营公司的高级管理人员和董事会成员的专业人士，我们相信，鉴于他们在各自行业的集体专业知识、运营和战略能力以及记录 ，他们将提升我们对 潜在业务组合合作伙伴的价值主张。顾问组成员也可能是资金池的经理，如果需要此类融资，他们可能有助于提供 或获得与我们最初的业务合并相关的融资，尽管 不能保证他们会这样做。咨询小组在以下方面有经验：

咨询小组成员包括以下个人：

➤迈克尔·约翰斯顿：迈克尔·约翰斯顿目前是Eaglepoint Advisors的合伙人，并在惠而浦公司、多佛公司和阿姆斯特朗世界工业公司的董事会任职。他之前是威斯蒂安公司的首席执行官，并在江森自控公司担任领导职务。

战略合作伙伴

XRC实验室由我们的总监帕诺·安东斯于2015年成立，目的是通过每年投资20多家早期初创公司来颠覆消费品和零售业。XRC的使命 是在快速变化的市场中培养面向消费品、电子商务、零售和相关行业进行创新的公司和产品。 为了支持这些创新和初创企业，XRC建立了一个生态系统，包括9家大公司和200多家分支机构合作伙伴、10名基金顾问、300名行业导师和3个全国性行业贸易组织。

XRC的企业合作伙伴代表着品牌、零售商和第三方提供商的领先组合。CVS Health、万事达卡、英特尔、TJX、埃森哲、Lowes、雅诗兰黛和GS1 US都在财务上支持XRC，为他们提供未来的创新、网络连接、新的商业模式和思想 领导力。这些合作伙伴定期试行我们的新计划或公司，并提供与领先品牌和零售商的联系。

XRC的行业导师包括电子商务、科技、支付和零售领域各大品牌的前CEO和 高管。这一由成功企业家和行业专家组成的深厚阵容为我们提供了访问颠覆性公司成功的所有资源，包括 品牌塑造、成长开发、产品开发等。

我们相信，XRC的 网络(包括企业赞助商)的增值资源将为我们提供独特的差异化机会寻找能力， 将增强我们对潜在合并目标的吸引力，并将在合并后为目标 公司提供更大的增值能力。XRC及其合作伙伴的技术和“融合”经验应适用于 多个行业领域，包括但不限于技术、消费、零售、食品、医疗保健以及多种类型的服务和生产业务 。

经营策略

我们的战略是建立在三大支柱之上：由Zepf先生领导的经验丰富的 管理团队；我们赞助商XRC和我们顾问组成员中的增值合作伙伴；以及更高效、更一致的下一代SPAC工具。

我们的赞助商团队在消费者、品牌产品、 技术、食品、电子商务和零售，以及医疗保健和多种服务行业(其中许多行业正在经历技术驱动的转型)方面的专业知识，使我们能够很好地为这些行业的公司采购、执行和增值。在这些行业中，我们打算 利用我们在数字“融合”和颠覆、供应链管理和产品开发方面的经验， 以及我们已证明的与公司合作推动盈利增长的能力。

我们相信，合并后的团队具备特殊目的收购公司理想团队的核心特征 。这个合并团队由我们认为成功的交易撮合者 或操作员组成，他们拥有多种交易类型的经验，包括复杂的特殊情况，以及作为各种业务和行业的高级操作员 。这个合并的团队已经建立了一个有意义的专有交易采购网络， 应该可以让我们获得其他投资者无法获得的交易。通过这些努力，我们相信这个合并后的团队在所有公共和私人公司的投资中，无论是作为投资者还是投资者，都拥有 长期的价值创造记录 。我们整个团队的网络和现有合作关系将使我们能够在很大程度上依赖由 资源组成的现有基础设施，这些资源将帮助我们进行尽职调查、承销和最终构建收购。我们还打算根据需要利用我们的第三方顾问网络。

来源：我们的采购和收购 选择过程将利用我们的赞助商集团深厚、广泛和值得信赖的行业网络、私募股权赞助商、投资银行和贷款社区关系，以及他们与家族主导和创始人主导的私人 公司的关系。我们的支持性增值方式，以及与我们网络中的战略合作伙伴(如XRC的 企业赞助商)合作的能力，应该会使我们成为许多潜在合并目标的有吸引力的合并合作伙伴。此外，我们团队在GPAC上的成功 可能会进一步将我们与市场上的其他工具区分开来，这些工具中的大多数都是由没有SPAC交易经验的赞助商 筹集的。我们还相信，这应该会为我们提供广泛的业务组合机会，通常是在广泛的投资银行拍卖流程之外。最后，我们相信，我们较少的 稀释和更一致的SPAC结构将使我们成为有吸引力的合并合作伙伴，从而增强我们的采购能力。

执行：我们拥有丰富的交易 执行经验和能力。除了领导完成GPAC与Purple的合并，我们的首席执行官 Zepf先生还拥有30多年的经验，曾在摩根士丹利(Morgan Stanley)、拉扎德(Lazard)、Golub Capital和TowerBrook工作过，负责谈判的私人和上市公司投资、合并和收购以及首次公开募股(IPO)。泽普夫的执行经验得到了安东斯和迪卡米洛等导演的补充。Anthos先生拥有丰富的经验 通过他在XRC Labs和Funds的领导投资消费品和零售公司，以及他在Eaglepoint担任的数字转型负责人 。迪卡米洛先生一直是Eaglepoint Advisors，LLC的管理合伙人，该公司是一家私人持股的 董事会和首席执行官的顾问，负责战略、组织和业务转型问题的管理 。总体而言，我们的领导团队将在广泛的行业和市场中汲取数十年的执行经验 。

运营和增长：我们合并团队的经验和能力应能推动业务合并后股东价值的增长。 合并团队成员之前的经验包括与公司合作并为高级管理层、顾问、董事会成员和建设性少数股权股东增加所有利益相关者的价值 。此外， 我们打算寻求与XRC的企业合作伙伴合作的方式，以推动目标公司业务后合并的增长。

关于上述示例， 我们的管理团队或赞助商团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并都会成功 ，也不能保证我们能够为最初的业务合并找到合适的候选人。此外，在考虑本文中包含的任何过去业绩信息时，您应牢记，实际回报取决于 未来的经营结果、投资价值和处置时的市场状况、任何相关交易 成本以及出售的时间和方式，所有这些都可能与任何 先前投资的整体业绩所基于的假设不同。

收购标准

我们将瞄准与我们的战略洞察力、重点、能力和网络保持一致的业务组合机会。根据我们的业务战略，我们确定了以下 一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估潜在目标业务非常重要。虽然我们将使用这些 标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务组合 。

我们打算寻求收购具有以下一个或多个 特征的公司：

这些标准并非包罗万象。我们可能或 可能不会完成与一家表现出上述所有或任何品质的公司的业务合并。任何将 与特定初始业务合并的优点相关的评估都可能在相关程度上基于这些一般准则(如 )以及我们的赞助商和管理团队可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果 我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行业务合并，我们 将在与我们最初的 业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准，如本报告中所讨论的，我们将以代理征集或投标要约材料的形式(视情况而定)向美国证券交易委员会(SEC)提交文件。尽管我们打算 专注于在消费者、食品、品牌产品、电子商务 和零售颠覆者和医疗保健消费化等领域，以及某些服务行业和推动上述行业和相关行业变革的技术领域确定候选业务组合，但如果我们确定这些行业以外的候选业务组合为我们公司提供了有吸引力的商机，我们将考虑该候选业务组合。

我们不被禁止与隶属于我们管理团队成员或其附属公司的公司进行初始业务合并 。如果我们寻求与隶属于我们管理团队或其附属公司的公司完成 初始业务合并，我们或由独立董事组成的委员会 将从独立会计师事务所或独立投资银行 (其为金融业监管局(FINRA)成员)获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的 公司是公平的。

初始业务组合

只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始 业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，合计公平市值至少为信托账户持有资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息 的应付税款)。 我们将此称为公平市值测试的80%。如果我们的证券不再在纳斯达克上市，我们将没有义务 满足80%的公平市值测试。我们的董事会将决定 我们最初业务合并的公平市场价值。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、 现金流和/或账面价值)确定。 尽管我们的董事会将依赖于公认的标准，但我们的董事会 将有权选择所采用的标准。此外，标准的应用通常涉及到很大程度的判断。因此，投资者将依赖董事会的商业判断来评估目标或多个目标的 公平市值。我们在与任何拟议的初始业务合并相关的 中使用的委托书征集材料或投标要约文件将向公众股东提供我们对80% 公平市值测试的满意度的分析，以及我们决定的依据。如果我们的董事会不能独立确定目标企业的公平市场价值 , 我们将征求独立投资银行公司或独立 估值或评估公司对这些标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能 无法独立确定目标企业的公平市场价值，但如果：(1)我们的 董事会对目标公司的业务不太熟悉或缺乏经验，(2)该公司的资产或前景存在很大的不确定性 ，包括该公司是否处于发展、运营或增长的早期阶段，或者(3)预期的交易涉及复杂的财务分析，则我们的董事会可能无法独立确定目标企业的公允市场价值；或者(3)如果我们的董事会对目标公司的业务不太熟悉或缺乏经验，(2)公司的资产或前景存在很大的不确定性，包括该公司是否处于发展、运营或增长的早期阶段，或者(3)如果预期的交易涉及复杂的财务分析，则我们的董事会可能无法独立确定目标企业的公平市值我们的董事会 认为，外部专业知识对于进行此类分析是有帮助或必要的。由于如果获得任何意见， 只会声明目标企业的公允市值符合80%的公允市值测试，除非该意见包括 关于目标企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计此类意见的 副本不会分发给我们的股东。但是，如果适用法律要求，我们提交给股东并向证券交易委员会提交的与拟议交易相关的任何委托书 都将包括此类意见。

我们预计将对最初的业务合并进行结构调整 ，以便我们的公众股东持有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务的100%股权 权益或资产。但是，我们可以构建我们的初始业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些 目标或出于其他原因，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者 获得目标公司的控股权足以使其不需要注册为目标时，我们才会完成此类业务合并 经修订的(“投资公司法”)。即使业务后合并 公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东 可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于目标 和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股 ，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。不过，由于大量新股的发行，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东 可能在我们的 初始业务合并之后拥有不到我们流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由企业合并后公司拥有或收购 ，则该等企业拥有或收购的部分为 按80%公允市值测试进行估值的部分。如果业务合并涉及多个目标 业务，80%的公平市值测试将基于所有目标业务的合计价值。此外， 我们已同意在未经我们的赞助商 事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券因任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述 80%的公平市值测试。

如果我们与 财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的大量风险的影响。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标企业的固有风险 ，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素。

选择和评估目标业务 以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法 确定。如果我们最初的业务合并没有最终完成，识别和评估预期目标业务所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失， 将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金

收购过程

在评估潜在目标业务时，我们希望进行 尽职审查，以确定公司的质量及其内在价值。该尽职审查可能包括 财务报表分析、详细的文档审查、与管理层的多次会议(可以是虚拟的 也可以是面对面的)、与相关行业专家、竞争对手、客户和供应商的咨询，以及对我们将寻求获得的额外 信息的审查，这些信息将作为我们对目标公司分析的一部分。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并 。如果我们寻求完成我们的初始业务 与我们的发起人、高级管理人员或董事、我们或独立董事委员会有关联的公司， 将从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务 合并对我们公司是公平的。

我们的管理团队成员，包括我们的高级管理人员和 董事，直接或间接拥有我们的证券，因此在确定 某一特定目标公司是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。如果目标 业务将任何此类高级管理人员、董事和管理团队成员的留任或辞职作为与该业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每个 高级管理人员和董事以及管理团队在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。

我们的每一位董事和高级管理人员目前都有，未来他们中的任何一位都可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事 或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事 发现适合其当时负有受托义务或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托义务或合同义务，向 此类实体提供此类机会。但是，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会 仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会 是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且在 范围内允许该董事或高级管理人员在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

在我们寻求初始业务合并期间，我们的创始人、发起人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建 或参与与我们类似的其他空白支票公司。 任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权 重叠的情况下。但是，我们目前并不认为其他任何这样的空白支票公司会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响 。此外，我们的创始人、赞助商、高管和董事 不需要在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配 管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的 尽职调查。

我们的可分配可赎回认股权证为我们的公众股东提供了不赎回与我们最初的业务合并相关的A类普通股的激励 。选择赎回股票的公众股东 将失去获得可分配可赎回权证的权利。选择 不赎回其股票的公众股东将获得其持有的每股公众股票的六分之一可分配可赎回认股权证(假设没有公众股东赎回其A类普通股，则最多可获得总计5,000,000份可分配可赎回认股权证 )。我们 认为这种结构可能会导致较低的赎回水平。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为具有吸引力的业务 目标业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案 。在与我们的企业合并交易中， 目标企业的所有者可以，例如，用他们在目标企业的股票、股份或其他股权交换我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股 和现金的组合，允许我们根据卖家的具体需求定制对价。我们相信目标企业会发现 这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更快速、更具成本效益。 典型的首次公开募股(IPO)过程比典型的企业合并交易过程需要更长的时间 ，而且首次公开募股(IPO)过程中有大量费用，包括承销折扣 和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样程度的费用。

此外，一旦拟议的业务合并完成， 目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)始终受承销商完成募股的能力以及一般市场状况的影响，这可能会推迟或阻止募股的发生 或产生负面估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资本， 这是一种额外的方式，可以提供与股东利益一致的管理层激励，并有能力将其 股票用作收购的货币。作为一家上市公司，可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象 并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的 背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的状态视为空白支票 公司，例如我们没有运营历史，以及我们无法寻求股东批准任何拟议的初始业务合并 。

我们是一家“新兴成长型公司”， 经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)经JOBS法案修订后定义为“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的 上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准进行非约束性咨询 投票的要求。我们的证券交易市场可能不那么活跃， 我们证券的价格可能更不稳定。

此外，“就业法案”第107条还规定， “新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用此延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们于2021年1月14日完成的IPO(我们的IPO)五周年之后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者的 ，这意味着我们持有的A类普通股的市值 是由以下公司持有的：(C)我们被视为大型加速申请者的 之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司，这意味着我们的A类普通股的市值 是由以下人员持有的： 我们的年度总收入至少为10.7亿美元，以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

财务状况

在支付IPO的预计费用和10,500,000美元的递延承销佣金后，业务合并最初的可用资金最高可达290,850,000美元， 我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或者通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成 我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地 使用最有效的组合，从而使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付对价 。但是，我们尚未采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证它会 提供给我们。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在IPO后的一段时间内从事任何业务。 我们打算使用首次公开募股(IPO)收益和出售私募认股权证、我们的股权、债务或它们的组合的 现金作为我们初始业务合并中要支付的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与 财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们 面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们最初的业务合并是用股权 或债务支付的，或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户中释放给我们的现金 余额用于一般公司用途，包括维持或扩大业务后合并公司的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息。 我们可以将信托账户释放给我们的现金 用于一般公司用途，包括维持或扩大业务后合并公司的业务，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息

我们的投资者目前没有评估目标业务的 可能的优点或风险的基础，我们可能最终与其一起完成最初的业务合并。虽然 我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证 此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。

此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围， 这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

目标业务来源

我们预计目标企业候选人将从各种独立来源 引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型企业。目标业务可能会因我们通过电话或邮件方式征集而引起我们的注意 这类非关联来源。这些消息来源还可能向 我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为其中一些消息来源会让 阅读此报告并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事及其附属公司 也可能会将他们通过业务联系人 可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而知晓的目标业务候选人提请我们注意。此外，我们 预计将获得大量专有交易流程机会，否则由于我们高级管理人员和董事之间的业务关系 ，这些机会不一定会提供给我们。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘用这些公司或其他个人 ，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用, 咨询费或其他补偿将根据交易条款在公平协商中 确定。我们只会在以下情况下聘用发现者： 我们的管理层认为使用发现者可能会给我们带来机会，否则我们可能无法获得这些机会；或者 如果发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易 。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。但是，在任何情况下，我们都不会向我们的赞助商或我们的任何现有高级职员或他们各自的附属公司支付任何在完成我们最初的业务合并之前或为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务 之前的任何发起人费用、咨询费或其他补偿 (无论是哪种类型的交易 )。但是，我们可以向任何既不是高级管理人员，也不是他们所属的任何实体的现有董事支付与识别、调查和完成我们的初始业务合并相关的发现费用、咨询费或其他补偿，只要此类支付符合所有法律并符合独立董事的要求。 此类支付可以在初始业务合并完成后从信托账户中的收益中支付。在我们最初的业务合并之后，我们的一些 高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。 有无此类费用或安排不会作为 我们选择收购候选者的标准。

我们不被禁止与与我们的赞助商、创始人、管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并 。如果我们寻求完成与我们的赞助商或我们的任何创始人、高管或董事有关联的公司的初始 业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他独立的 实体获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的每位高级职员和董事目前对其他实体(包括我们保荐人的附属实体 )负有额外的、受托责任或合同义务，未来他们中的任何一位都有义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向此类实体提供业务合并机会 。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到 适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其 受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任 。

评估目标业务并构建我们的 初始业务组合

在评估潜在目标企业时，我们预计将进行 尽职审查，其中可能包括(如果适用)与现任管理层和员工会面、 文档审查、客户和供应商面谈、检查设施(受任何适用的COVID限制) 以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的 运营和资本规划经验。如果我们决定推进特定目标，我们将着手构建 并协商业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务 以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法 确定。如果我们的初始业务合并没有最终完成，与潜在目标业务的识别和评估以及谈判 所产生的任何成本都将导致我们 蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。我们不会为我们最初的 业务合并提供的服务向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费 。此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议 。

缺乏业务多元化

在完成我们的 初始业务合并后的一段不确定时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。 不同于其他实体有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并， 我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低单一业务领域的风险 。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时， 我们打算密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外， 我们的管理团队成员(如果有的话)在目标业务中的未来角色目前无法确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。虽然在我们最初的业务合并之后，我们的一名或多名董事可能会以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴处理我们的事务。 我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识 。

我们不能向您保证我们的任何关键人员将在合并后的公司中继续担任高级管理或顾问职位 。我们的任何关键人员 是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多 经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有能力 招聘更多经理，或者更多经理将拥有 增强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能无权批准我们的 初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要遵守我们修订和重述的组织章程大纲和章程的规定。 但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能因业务或其他原因 决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并通常需要 股东批准，例如：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否会寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因，包括 各种因素，包括但不限于：

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的 保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在私下协商的 交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证。

此外，在我们最初的业务合并之时或之前的任何时候，根据适用的证券法(包括关于重大非公开信息)，我们的保荐人、董事、 高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公开股票、投票支持我们最初的业务合并或不赎回公开股票的激励 。 但是，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有制定任何激励措施。 但是，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有制定任何激励措施。 但是，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有制定任何激励措施。 但是，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有制定任何激励措施信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证 。如果他们从事此类交易，当他们 拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或者如果此类购买被《交易法》下的第 M条禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问 或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择 行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，该出售股东 将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。 我们目前预计此类购买(如果有的话)不会构成要约收购，但要遵守收购要约规则{但是，如果 采购商在购买任何此类产品时确定购买受此类规则约束，则将要求采购商 遵守此类规则。

任何此类交易的目的可能是：(I)投票赞成企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性； (Ii)减少已发行的公开认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票，或(Iii)满足与目标 达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务结束时拥有最低净值或一定数量的现金。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成 ，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股” 可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少 ，这可能会使我们的证券很难维持或获得在全国性证券交易所的报价、上市或交易 。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计 他们可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东提交的赎回请求(如果是A类普通股)来确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以进行私下协商的交易的股东 (如果是A类普通股)，在我们邮寄与我们最初的 业务合并相关的投标报价或代理材料后，他们可能会确定哪些股东可以与我们进行私下谈判 交易。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司达成私下交易， 他们将仅识别和联系已表示选择按比例赎回其 股份以按比例赎回其 股份或投票反对我们最初的业务合并的潜在出售或赎回股东，无论该等股东 是否已就我们的初始业务合并提交委托书，但前提是此类股份尚未在与我们最初的业务合并相关的股东大会上投票 。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的 关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他 因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合《交易法》和其他联邦证券法规定的 M，我们将限制他们购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将 限制其购买股票。 我们预计任何此类购买都将由该人根据交易法第13条和第16条报告 该购买者是否遵守此类报告要求。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会 在我们的初始业务合并完成后以每股价格 以现金支付的方式赎回全部或部分A类普通股，该价格相当于在我们初始业务合并完成前两个业务 天计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户 中持有的资金赚取的利息(以前没有发放给我们)，用于支付所得税(如果有)除以-请 遵守此处所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额 不会因我们向承销商支付的延期承销佣金而减少。 我们将支付给承销商的佣金。赎回权将包括受益人必须 表明身份才能有效赎回其股票的要求。完成我们关于认股权证的初始业务组合后，将不会有赎回权 。此外，如果企业合并未结束，即使公众股东 已正确选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的发起人和我们管理团队的每位成员已经与我们签订了一项协议，根据该协议，他们同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并相关的 他们持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权, 和(Ii)股东投票通过对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案(A)， 将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回 股票的权利，或者如果我们没有在IPO结束后24个月内或在任何延长期内完成 我们的初始业务合并，或者(B)关于 ，赎回100%的公开股票的权利

向不选择赎回的A类普通股持有人 分发可分配可赎回认股权证

在分配时，我们将分配 数量的认股权证，最高可达认股权证总金额，具体如下：(I)如果没有公众股东赎回与我们最初的业务合并相关的 公众股票，每个公众股东将获得每持有一股可分配的 可赎回认股权证的六分之一，以及(Ii)如果任何公众股东赎回与我们的初始业务合并相关的任何公众股票 ，则(A)一份可分派可赎回认股权证的六分之一将分派 给每股未赎回(或“剩余”)公众股份的持有人，以及(B)不会就任何已赎回的公众股份分派任何可分派可赎回认股权证 。

行使赎回权的公众股东无权就该等赎回的公众股份获派发任何可分派的可赎回认股权证。如果发生任何此类赎回，附带在赎回公开股票上的可分派可赎回认股权证将不会再分配。 获得可分派可赎回认股权证的或有权利仍将附属于我们的A类普通股， 不会单独转让、转让或出售，也不会有任何证书或文书证明。

我们的可分配可赎回认股权证在其他方面与我们的可拆卸可赎回认股权证相同 ，包括在行使价、可行使性和行使期方面。不会发行零碎的 可分派可赎回认股权证，不会支付现金来代替零碎的可分派可赎回认股权证 ，并且只会交易整份认股权证。可分派可赎回认股权证将可与我们的可拆卸可赎回认股权证互换 ，并将在其以与可拆卸可赎回认股权证相同的股票代码分发后可交易。

对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程 规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值在初始业务合并完成之前或之后低于 $5,000,001(这样我们就不会受到 SEC的“细价股”规则的约束)。然而，拟议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价 ，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金 或(Iii)根据拟议业务合并的条款保留现金以满足其他条件的现金。 如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可获得的现金总额，我们将不会完成业务合并，否则我们将不会完成业务合并。 如果根据拟议业务合并的条款，我们需要支付的现金总额超过我们可以获得的现金总额，我们将无法完成业务合并。 如果我们被要求支付所有有效提交赎回的A类普通股 加上满足现金条件所需的任何金额，我们将无法完成业务合并或而所有递交赎回的A类普通股将全部返还给持有人。

进行赎回的方式

我们将向公众股东提供机会 在完成初步业务合并后赎回全部或部分A类普通股(I) 在召开股东大会批准业务合并时赎回，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分A类普通股。关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约的决定 将由我们自行决定 ，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款 是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者 我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据SEC规则寻求股东批准 )。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而直接与我们的公司合并 在我们无法生存的情况下，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股 或寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程的任何交易通常都需要股东批准。 我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非 适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们选择根据 的收购要约规则进行赎回。 适用的法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们选择根据 的收购要约规则进行赎回 只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上市，我们将被要求 遵守纳斯达克规则。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并 ，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述 赎回权。

若吾等寻求股东批准，吾等只有在取得开曼群岛法律下的普通决议案(即亲自或受委代表有权就该决议案投票并于股东大会上投票的普通股过半数的赞成票)后，才会完成初步的 业务合并。 在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并，如果有的话，他们的创始人股票和公开股票 。因此，除了最初购买者的创始人 股票外，我们还需要在我们IPO中出售的30,000,000股公开股票中有11,250,000股或37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票通过)，或1,875,000股或6.25%(假设 只有代表法定人数的最低数量的股票) 投票支持初始业务合并 ，才能让我们的初始业务合并获得批准。(=每位公众股东 可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们投票赞成或反对拟议的交易或投票。 此外，我们的发起人和我们管理团队的每位成员已经与我们签订了一项协议，根据该协议，他们 同意放弃他们持有的与 (I)业务合并相关的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权, 以及(Ii)股东投票通过对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向我们的 普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在IPO结束后24个月内或在任何延长期内或(B)关于以下任何其他规定的权利赎回我们的初始业务合并，则有权赎回我们100%的公开发行的股票。

如果我们根据证券交易委员会的要约收购规则 进行赎回，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

在公开宣布我们的初始业务合并后， 如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案规则14e-5 。

如果我们根据投标要约规则进行赎回 要约，根据交易所 法案下的规则14e-1(A)，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，并且在投标要约期结束之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。 此外，要约收购的条件是公众股东的出价不得超过我们 被允许赎回的公开股票数量。如果公众股东提供的股份多于我们提出的购买，我们将撤回投标 要约，并且不完成此类初始业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及 该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制赎回其股票的总和超过“在没有我们事先同意的情况下。我们相信这一限制 将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们的能力 对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买 他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股票，那么持有我们IPO中出售的股份总数超过15%的 公众股东可能会威胁要行使其赎回权利 。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在IPO中出售的股票的不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图 阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与 业务合并有关的目标，该目标要求我们拥有最低净资产或一定金额的现金作为成交条件。

但是，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与投标要约或赎回权相关的股票投标

寻求行使赎回权的公众股东， 无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有股票，都必须在邮寄给这些持有人的委托书或投标要约材料(如果适用)中规定的日期之前，将他们的证书 (如果有)提交给我们的转让代理，或者使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。 DWAC(托管人的存取款)系统在每种情况下，最多在最初计划投票批准业务合并的 前两个工作日。我们将向公开发行股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用) 将指明适用的 交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求 。因此，如果公众股东希望行使赎回 权利，则从我们发出要约材料之日起至要约期结束 为止，或在最初预定投票批准业务合并的提案之前最多两个工作日，如果我们分发代理材料(视情况而定)来投标其股票，则公众股东将有最多两个工作日的时间来投标其股票。 如果我们希望行使其赎回权利，则公开股东将有最多两个工作日的时间批准业务合并 。鉴于行使赎回权的期限相对较短，建议股东使用电子 交付其公开发行的股票。

存在与上述 投标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔 费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求寻求 行使赎回权的持有者投标其股票，都会产生这项费用。需要交付股票是行使赎回权的要求 ，无论何时必须交付股票。

上述流程与许多 空白支票公司使用的流程不同。为了完善与业务合并相关的赎回权利，许多空白支票 公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务合并，持有人可以 简单地投票反对拟议的业务合并，并勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使 他或她的赎回权利。企业合并获批后，公司将联系该股东安排 出具权属证明。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口” ，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格 。如果价格高于赎回价格，他/她可以在 实际将其股票交付给公司注销之前在公开市场上出售他/她的股票。因此，股东 意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成 之后继续存在的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。会议前的实物或电子交付要求 确保一旦业务合并获得批准，赎回股东的赎回选择将不可撤销 。

除非我们另行同意，否则一旦提出任何赎回此类股票的请求，可在最初计划对批准业务合并的提案进行投票前两个工作日内随时撤回 。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书 ，并且随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有者可以 简单地请求转让代理返还证书(以物理或电子方式)。预计将分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金 将在我们的初始业务合并完成 后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成 ，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其 股票以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书 。

如果我们最初提议的业务合并没有完成， 我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到IPO结束后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程 规定，自首次公开募股结束起，我们将只有24个月的时间来完成初步业务合并。如果我们 在IPO结束后24个月内没有完成初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务 ；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但此后不超过10个工作日， 以每股现金价格赎回公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放所得税，如果 任何(用于支付解散费用的利息，最高不超过100,000美元)除以当时已发行的公众股票的数量， 赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得 进一步清算分配(如果有)的权利)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并须受开曼群岛法律规定的吾等根据开曼群岛法律就债权人债权及其他适用法律的要求作出规定的义务的规限(如属第 (Ii)及(Iii)条的规定)，并在符合第(Br)(Ii)及(Iii)条的规定的情况下，于赎回后尽快清盘及解散(br}经吾等其余股东及董事会批准)。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，这些认股权证将会一文不值 ，如果我们未能在IPO结束后的 24个月内完成初始业务合并，将不会发行可分派的可赎回认股权证。我们修改和重述的公司章程和章程规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因清盘, 我们将根据开曼群岛适用的法律，尽快、但不超过十个工作日地按照上述程序清算信托账户。

我们的发起人和我们管理团队的每位成员已与我们签订了 协议，根据该协议，如果我们未能在IPO结束后的24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并，他们将放弃从信托 账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的 内完成初始业务合并，他们将有权从 信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配

我们的赞助商、高管和董事同意， 根据与我们的书面协议，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 提出任何修改意见，以改变我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的股票赎回或赎回100%公开股票的权利的义务的实质或时间 如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类股东权利的任何 其他条款的权利 ，我们将不会建议修改我们的修订和重述的组织章程细则 ，以改变我们义务的实质或时间 如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类股东权利的任何 其他条款除非我们向我们的公众股东提供 在批准任何此类修订后赎回其公开股票的机会，其每股价格(以现金支付)等于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 ，并且之前未发放给我们以支付所得税(如果有的话)除以当时已发行的公开股票的数量。 但是，在完成初始业务合并之前或之后，我们可能不会赎回会导致我们的有形净资产低于5,000,001 的公开股票金额(这样我们就不会受到SEC的 “细价股”规则的约束)。如果对数量过多的公开 股票行使此可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时进行修改或相关的 公开股票赎回。此赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况， 无论是由我们的保荐人、任何高管、董事或任何其他人提出的。

我们预计，与实施 我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，都将来自我们在信托账户以外持有的IPO收益中剩余的金额，以及我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

如果我们将首次公开募股和 出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的 利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将为 10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，而这些债权将 优先于我们公众股东的债权。我们无法向您保证股东实际收到的每股赎回金额 将不低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证 我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、 潜在目标企业和其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、 权益或索赔，但 不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，也不能阻止他们 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反规定。以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势 。如果任何第三方拒绝执行 放弃对信托帐户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层相信 该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况 示例包括聘请第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于 同意执行豁免的其他顾问的专业知识或技能，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。 UBS Securities LLC和RBC Capital Markets，LLC将不会执行与我们的协议，放弃对 持有的资金的此类索赔。 UBS Securities LLC和RBC Capital Markets，LLC将不会执行与我们的协议，放弃对 持有的资金的此类索赔。 UBS Securities LLC和RBC Capital Markets，LLC不会执行与我们达成的协议，放弃对 持有的资金的此类索赔此外, 不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔 ，并且不会以任何理由向信托 帐户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的赞助商同意，如果第三方(我们独立的 注册会计师事务所除外)或我们与其洽谈了交易的潜在目标企业对我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，我们的赞助商将 对我们承担责任 。将信托账户中的金额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额 (如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元)，在两种情况下，均扣除为支付我们的税款 义务而可能提取的利息，提供此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔 ，这些第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何权利，也不适用于我们的IPO承销商在我们的赔偿 项下针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。如果 已执行的弃权书被视为无法针对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何 责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金， 我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商 能够履行这些义务。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的收益减少 ，低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日(如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元)在信托账户中实际持有的每股公开股份金额(在每种情况下，均扣除为支付我们的所得税义务而可能提取的利息金额)，并且我们的保荐人声称 无法满足其要求 我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务 。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人 采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时 可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，由于债权人的潜在债权，我们无法向您 保证每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的 目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利息或 索赔，从而降低我们的赞助商 因债权人的债权而不得不赔偿信托帐户的可能性。我们的保荐人也不会对我们的IPO承销商在我们的赔偿 项下就某些责任(包括证券法下的责任)提出的任何索赔承担责任。我们在首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证后获得了超过1,350,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔 (包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约 $100,000)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足， 从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。但是，任何此类负债 不会超过任何此类股东从我们的信托账户获得的资金金额。如果我们的IPO 费用超过我们预计的1,000,000美元，我们可以用不在信托帐户中持有的资金为超出的部分提供资金。 在这种情况下，我们打算在信托帐户之外持有的资金数量将相应减少。相反， 如果我们的IPO费用低于我们预计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果我们提交破产或破产申请，或者非自愿的 破产或破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产或破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权 的约束。如果任何破产或资不抵债债权耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外， 如果我们提交破产或破产申请，或针对我们提交的非自愿破产或破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法和/或破产法或 破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产 或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使 自身和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔 之前通过信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在IPO结束后24个月内完成初始业务组合，则我们的公众股票将被赎回。 (Ii)关于股东投票修订和重述我们的备忘录 和组织章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开 股票的权利，或者(B)关于 关于我们的A类普通股持有人权利的任何其他条款或(Iii)在我们最初的业务合并完成后，他们将各自的 股票赎回为现金。如果我们在首次公开募股结束后24个月内未就赎回的A类普通股赎回 与上述第(Ii)款所述股东投票相关的A类普通股 ，则在随后的初始业务合并或清算完成后，公众股东无权从信托账户中获得资金 。 如果我们没有在IPO结束后24个月内就此类A类普通股赎回 ，则该公众股东无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户中获得资金 。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。在 事件中，我们寻求股东批准我们最初的业务合并, 股东仅就业务合并 进行投票不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户中按比例分配的适用份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款 ，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

竞争

在确定、评估和选择初始业务组合的目标业务 时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似 的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司以及寻求战略收购的运营 业务。这些实体中有许多都很有名气，并且在识别 和直接或通过附属公司实施业务合并方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、 技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们可用的 财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外， 我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们初始业务合并和未偿还认股权证可供我们使用的资源 ，而且它们可能代表着未来的稀释， 可能不会受到某些目标企业的青睐。这两个因素中的任何一个都可能使我们在 成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们没有实际设施；我们希望我们的管理人员 和根据服务协议(定义如下)为我们提供服务的投资专业人员将远程工作。 我们的地址是7Rye Ridge Plaza Suite350，Rye Brook，NY 10573。我们认为这些安排对我们目前的业务来说是足够的。

雇员

我们目前有两名执行主任。这些个人 没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们 认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。他们将在 任何时间段投入的时间会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务合并选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程的阶段 。根据服务协议(定义如下)，我们还将获得一名或多名投资专业人员的服务。 在我们最初的业务合并完成 之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证 ，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告 。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表 ，作为发送给股东的代理征集或要约收购材料(如果适用)的一部分。 这些财务报表可能需要根据GAAP或IFRS编制或调整，具体取决于 情况。历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。 这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能 无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成 我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选对象的任何特定目标企业将按照上述要求 编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求 编制其财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购提议的目标业务。 虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会很大。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序 。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。 目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定 。为符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)而开发任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本 。

我们已向证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，以便根据《交易法》第12条自愿注册我们的证券。因此，我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则 和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15以暂停我们的报告 或交易所法案下的其他义务。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司 是主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的 某些条文。作为一家获得豁免的公司，我们已申请并收到开曼群岛政府的免税承诺 ，根据开曼群岛税收优惠法案(2018年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征收任何 税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，在开曼群岛颁布的任何法律都不适用于我们或我们的业务 收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值将支付 (I)我们的股票、债券或其他义务，或(Ii)通过扣缴全部或部分 我们向股东支付的股息或其他收入或资本分配，或支付本金或利息 或根据我们的债券或其他义务到期的其他款项。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“证券法”第2(A)节的定义 ，并经“就业法案”修订。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬和股东批准任何金牌 进行非约束性咨询投票的要求 如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，“就业法案”第107条还规定， “新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用此延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们IPO完成五周年之后，(B)我们 的年总收入至少10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这 意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。 之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。 指的是截至上一年6月30日，我们的非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。 在这一天，我们的年总收入至少达到10.7亿美元。，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司” 。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务， 其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司 ，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的全球总市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的 财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的全球总市值等于或超过7亿美元 。

风险因素摘要

对我们证券的投资涉及高度风险。 如果发生标题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况 ，或者与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 此类风险包括但不限于以下风险：

项目1A。 风险因素

投资我们的证券涉及高度的 风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息。 如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后风险

我们的股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票 ，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数股东 不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成初始业务合并 之前不进行股东投票。 例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价 全部为现金，则我们通常不需要寻求股东批准才能完成此类交易。 除适用法律或证券交易所上市要求外，我们是否将寻求股东 批准拟议的企业合并或是否允许股东在要约收购中将其股票出售给我们，将由我们 自行决定，并将基于各种因素做出决定。例如交易的时间，以及交易条款是否需要我们寻求股东批准。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有者不同意我们完成的业务合并 ，我们也可以完成最初的 业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，我们的赞助商和我们的管理团队成员已同意投票支持这种初始业务合并， 无论我们的公众股东如何投票。

按折算后计算，我们的保荐人拥有我们已发行普通股的20% 。我们的发起人和我们的管理团队成员也可以在我们最初的业务合并之前不定期购买A类普通股 。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，倘吾等寻求 股东批准，吾等仅在取得开曼群岛法律下的普通决议案 (即亲自或委派代表的大多数普通股的赞成票)及有权就该决议案投票并于股东大会上投票的 后，才会完成初步业务合并。因此，除了我们最初购买者的创始人 股票外，我们还需要在我们的IPO中出售的30,000,000股公开股票中的11,250,000股，即37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票通过)，或1,875,000股，或6.25%(假设 只有代表法定人数的最低数量的股票) 投票支持初始业务合并 ，才能批准我们最初的业务合并。因此，如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的每位成员 同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东 批准的可能性。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利。

在您投资我们时，您不会 有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在没有寻求股东批准的情况下完成 企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票 ，除非我们寻求股东的批准。因此，您影响投资 有关潜在业务合并决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间 (至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们 在该文件中描述了我们最初的业务合并。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力 可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标进行业务合并 。

我们可能寻求与预期目标签订业务合并交易 协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的 现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的结束条件 ，因此将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的 股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额在完成 初始业务合并之前或之后低于5,000,001美元(这样我们就不会受到证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。 因此，如果接受所有正确提交的赎回请求，将导致我们的有形资产净额在完成初始业务合并之前或之后低于5,000,001 。 因此，如果接受所有正确提交的赎回请求，将导致我们的有形资产净额在完成初始业务合并之前或之后低于5,000,001 我们不会继续进行此类兑换和相关业务合并，而可能会搜索 以寻找替代业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易 。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力 可能无法使我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构 。

在我们签订初始业务合并协议时 ，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构 。如果有大量 股票提交赎回，我们可能需要重组交易以在 信托帐户中保留更大比例的现金，或者安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性 股票发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力 。对于与 初始业务合并相关而赎回的任何股票，应支付给承销商的延期 承销佣金金额将不会进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额 不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回之后，信托持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权 的能力可能会增加我们最初的业务合并 失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们 使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格，或者要求我们在成交时有最低金额的现金， 我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并 不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到信托帐户中按比例分配的资金。 如果您需要即时流动性，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，此时我们的 股票可能会以低于信托帐户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大的 损失，或者在我们清算或者您 能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在IPO结束后24个月内完成初始业务合并 ，这可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响 ，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，尤其是在我们临近解散截止日期时，这可能会削弱我们按照为股东带来价值的条款 完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务 都将意识到，我们必须在IPO结束后24个月内完成初始业务合并。因此，此类目标企业可能会在协商业务合并时获得对我们的影响力。 知道如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务合并，我们可能无法 完成与任何目标企业的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间范围 ，此风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，可能会以在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并 。

随着评估 目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会 增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并 。

近年来，成立的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找 目标，还有许多此类公司目前正在注册。因此，有时可能会减少 有吸引力的目标，可能需要更多时间、更多精力和更多资源来确定合适的 目标并完成初始业务合并。

此外，由于有更多的特殊目的收购 公司寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务 条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治 紧张局势，或者完成业务合并或运营目标业务后合并所需的额外资本成本上升 。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并完善 初始业务组合的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法完全按照对投资者有利的条款完成初始业务组合 。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.00美元或每股10.00美元，我们的可拆卸可赎回认股权证将到期变得一文不值，并且不会分发任何可分配的可赎回认股权证。

我们对业务合并的搜索以及我们最终完成业务合并的任何目标业务 可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株 已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎(CoronaVirus)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世(Alex M.Azar II)宣布 美国为公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。世界卫生组织(World Health Organization)于2020年3月11日将此次疫情定性为“大流行”。这场流行病，加上由此导致的自愿和美国联邦、州和非政府行动，包括但不限于强制关闭企业 、公众聚集限制、旅行和隔离限制，对全球经济和市场造成了有意义的破坏 。尽管新冠肺炎的长期经济影响难以预测，但它已经并预计将继续 对地区、国家和全球经济的许多(如果不是全部)方面产生持续的实质性不利影响。新冠肺炎 疫情爆发以及其他传染病的严重爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利 影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。 其他传染病的爆发可能会导致广泛的健康危机，从而对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力，我们可能无法完成业务合并 , 供应商和服务提供商无法及时协商和完成交易 。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展， 这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能 取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括 由于市场波动性增加，第三方融资的市场流动性下降，我们无法以我们可以接受的条款 获得或根本无法获得这些融资。

我们可能无法在IPO结束后的24个月内完成初始业务组合 ，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务 ，我们将赎回我们的公开股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元， 或低于该金额，我们的可拆卸可赎回认股权证将到期一文不值，我们的可分配可赎回认股权证将

我们可能无法在IPO结束后的24个月内找到合适的目标业务并完成初步业务组合 。我们完成初始业务合并的能力 可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文描述的其他风险的负面影响 。例如，新冠肺炎在美国和全球的爆发持续增长，虽然疫情对我们的影响程度 将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力， 包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按照我们可以接受或根本无法获得的 条款获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。 如果我们没有在适用的时间内完成初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务 除清盘目的外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但此后不超过10个工作日， 以每股现金价格赎回公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放所得税，如果 任何(用于支付解散费用的利息最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量， 赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得 进一步清算分配(如果有)的权利)；以及(Iii)在赎回后，在获得本公司剩余股东和本公司董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散, 在第 (Ii)和(Iii)条的情况下，遵守我们在开曼群岛法律下的义务，即规定债权人的债权和其他 适用法律的要求。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，如果我们在完成最初的业务合并之前 由于任何其他原因而结束，我们将在合理的可能范围内尽快(但不超过10个工作日)遵循上述关于清算信托账户的程序，同时遵守适用的开曼群岛法律 。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能只获得每股公开股票10.00美元，或每股公开股票少于10.00美元 ，我们的可拆卸可赎回认股权证将到期变得一文不值，并且不会分发可分配的 认股权证。

如果我们在IPO结束后24个月内没有完成初始业务组合 ，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月才能从我们的信托账户赎回 。

如果我们没有在IPO结束后24个月内完成初始业务合并 ，当时存入信托账户的收益，包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于缴纳所得税的资金赚取的利息(如果有的话)(减去最高10万美元的 利息，用于支付解散费用)，将用于赎回我们的公开募股。如本文进一步所述。 任何公众股东从信托账户赎回将通过我们在任何自动清盘前修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。 如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户 并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用规定。 如果我们被要求清盘、清算信托账户并按比例分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用规定。在这种情况下，投资者可能会被迫等待 在我们的信托账户的赎回收益可供他们使用之前等待超过24个月的时间， 他们会收到从我们的信托账户中按比例返还收益的部分。我们没有义务在赎回或清算之日之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并或修改了我们修改和重述的组织章程大纲和章程中的某些条款。, 只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下 。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成最初的业务合并，并且没有修改我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东 才有权获得分派。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定 如果我们在完成最初的业务合并之前由于任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的 程序，但在此之后不超过十个工作日 ，并遵守开曼群岛适用的法律。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并 ，我们的保荐人、董事、高管、顾问及其附属公司可能会选择购买公开发行的股票或 认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股” 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的 保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或可拆卸可赎回权证 或其组合，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、 计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。 信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、董事、高管、 顾问或其附属公司以私下协商的交易方式从已选择 行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回其 股票的选择权。任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，(2)减少未发行的公开认股权证数量 ，或就提交给权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票 或(3)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务结束时拥有最低净值或一定的 现金金额。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务合并，否则可能无法 。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使 很难维持或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何 此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者 必须遵守此类报告要求。

如果股东未能收到我们提出赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票的通知，或者没有遵守股票投标程序 ，则该股票可能不会被赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或投标报价规则(如适用)。尽管我们遵守这些 规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东 可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向公开发行股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用) 将说明有效赎回或投标公开发行股票必须遵守的各种程序 。如果股东未能 遵守这些程序，其股票可能不会被赎回。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对 信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售 您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成初始业务合并，然后仅 与该股东适当选择赎回的A类普通股相关的资金，受此处描述的限制 的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间 向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利 如果我们没有在 首次公开募股结束后24个月内完成我们的首次业务合并或(B)就以下事项赎回100%的公开股票以及(Iii)如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成首次公开募股业务，根据适用的法律和本文的进一步描述，赎回我们的公开股票。赎回与上一句第(Ii)款所述股东投票相关的A类普通股 的公众股东，如果我们没有 在首次公开募股结束后24个月内就如此赎回的A类普通股 完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清算后， 无权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。 认股权证持有人无权获得信托账户中持有的权证收益。相应地, 要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们修订和重述的备忘录和 组织章程细则中与A类普通股持有人权利相关的条款(以及 协议中有关从我们信托账户中发放资金的相应条款)可以在一项特别决议的批准下进行修订，该决议 要求至少三分之二的我们普通股持有人出席公司股东大会并在大会上投票，这比其他一些空白支票公司的修订门槛要低。因此，我们可能更容易修改修改和重述的组织章程大纲和章程，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并 。

其他一些空白支票公司在其 章程中有一项规定，未经公司一定比例的股东批准，禁止修改其中的某些条款，包括与公司 股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些 条款通常需要90%到100%的公司股东批准。我们修订和重述的备忘录 和组织章程细则规定，其中任何与我们A类普通股持有人权利有关的条款 (包括要求将我们首次公开募股(IPO)的收益和私募认股权证存入信托账户，除非在特定情况下不得 释放这些金额，以及如本文所述向公众股东提供赎回权) 如果经特别决议批准，可以修改 ，这意味着至少三分之二的我们普通股的持有者出席并 投票信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应规定，如果获得我们至少65%的普通股持有人的批准，我们的信托账户可能会被修改；但在我们的 首次业务合并之前，我们修订并重述的管理董事任免的组织章程大纲和章程细则的规定，只能由出席我们的股东大会并在大会上投票的不少于三分之二的我们的普通股 通过特别决议进行修订，其中应包括我们B类普通股的简单多数赞成票 。我们的保荐人及其获准受让人(如果有)将在IPO结束时在折算后的基础上共同实益拥有我们A类普通股的20% (假设他们没有购买我们IPO中的任何单位), 将参与 修改我们修订和重述的组织章程和/或信托协议的任何投票，并将拥有 以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。因此，我们可能能够修改我们修订并重述的 组织章程大纲和章程的条款，这些条款比其他一些空白支票 公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会提高我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东 可以就任何违反我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们的赞助商、高管和董事已经同意， 根据与我们的协议，他们不会对我们修订和重述的 公司章程大纲和章程(A)提出任何修改意见，这会改变我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的股票赎回或赎回100%公开股票的权利的义务的实质或时间 如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类股东权利的任何 其他条款，则我们将不会建议对其进行任何修改 ， 如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类股东权利的任何其他条款，则我们有权赎回其股票或赎回100%的公开股票 除非我们向我们的公众股东提供 在批准任何此类修订后以现金支付的每股价格赎回其A类普通股的机会， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，并且以前没有发放给我们来支付所得税(如果有)除以当时已发行的公众股票的数量。 我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，将没有能力 就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管或董事寻求补救措施。因此，如果 发生违约事件，我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

经持有不少于当时已发行或有权利的三分之二的持有人的同意或投票(如他们对普通股的所有权所证明)，我们可以 的方式修改或有权利的条款 ，这可能对持有人不利。

我们的或有权利是根据大陆股票转让信托公司(作为权利代理)和我们之间的或有权利 协议发行的。或有权利协议规定 无需任何持有人同意即可修改或有权利的条款，以消除任何含糊之处， 或修复、更正或补充其中包含的任何有缺陷的条款，或就双方认为必要或适宜的或有权利协议项下出现的事项或问题增加或更改任何其他条款 。 或有权利协议要求不少于当时未决 或有权利的三分之二的持有人同意或投票，如以作出任何会对或有权利持有人的利益造成不利影响的变更。因此，未经 您的批准， 三分之二的或有权利持有人批准的变更(由他们对普通股的所有权证明)可能会对您的或有权利产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组 或放弃特定的业务合并。如果我们没有在要求的 期限内完成初始业务合并，我们的公众股东可能只获得每股约10.00美元的公开股票，在某些情况下可能更少。 在清算我们的信托账户时，我们的可拆卸可赎回权证将到期变得一文不值，并且不会发行可分配的可赎回认股权证 。

尽管我们相信IPO和出售私募认股权证的净收益将足以让我们完成最初的业务合并，但由于我们 尚未选择任何潜在的目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本要求。 如果我们的IPO和出售私募认股权证的净收益被证明不足，要么是因为我们初始业务合并的 规模，要么是因为寻找目标业务的可用净收益的耗尽，如果我们有义务 从选择赎回与我们最初业务合并相关的股东手中赎回大量股票，或根据与我们最初业务合并相关的协商交易条款购买股票，我们 可能被要求寻求额外融资或放弃提议的业务合并。我们不能向您保证此类融资 将以可接受的条款提供(如果有的话)。当前的经济环境可能会使企业难以获得收购融资 。如果在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资 ，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合并寻求 替代目标业务候选。如果我们没有在要求的时间内完成最初的业务合并 ，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的可拆卸可赎回认股权证将到期变得一文不值，并且不会发行可分配的可赎回认股权证 。此外, 即使我们不需要额外融资来完成最初的业务合并， 我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。无法获得额外融资 可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事 或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护 。

由于我们IPO的净收益和私募认股权证的出售 旨在用于完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，因此根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。但是， 由于我们在完成IPO和出售私募认股权证后将拥有超过5,000,000美元的有形净资产 ，并已提交当前的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们 不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如规则419)的约束。因此，投资者 将不享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即 可交易，并且与受规则419约束的公司相比，我们将有更长的时间来完成初始业务合并。 此外，如果我们的IPO受规则419的约束，该规则将禁止将信托帐户中持有的 资金赚取的任何利息释放给我们，除非且直到信托帐户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们 。

由于我们的资源有限，而且业务合并机会面临激烈的竞争 ，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们 没有在要求的时间内完成初始业务组合，我们的公众股东在清算我们的信托账户时，每股公开股票可能只获得大约 10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的可拆卸可赎回 权证将一文不值地到期，并且不会发行任何可分配的可赎回认股权证。

我们预计会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争 ，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、 其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算 收购的业务类型。这些个人和实体中有许多都很有名气，在直接或间接确定和实现对在不同行业运营或为其提供服务的公司方面 拥有丰富的经验。其中许多竞争对手 拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力 将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务 我们可以用IPO和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制。 这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务方面具有优势。此外， 我们有义务在初始业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。 目标公司将意识到，这可能会减少 我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势 。如果我们没有在规定的 期限内完成初始业务合并，我们的公众股东每股可能只能获得大约10.00美元, 或更少在某些情况下， 在我们的信托账户清算时，我们的可拆卸可赎回认股权证将到期变得一文不值，并且不会发行可分配可赎回认股权证 。

如果我们IPO的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的销售 不足以让我们在IPO结束后的24个月内运营，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业的可用资金，以及我们完成初始业务合并的能力 ，我们将依赖保荐人、其附属公司或我们管理 团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在我们IPO和出售私募认股权证的净收益中，超过1,350,000美元最初将在信托账户之外提供给我们，以满足我们的营运资金需求。 我们相信，IPO结束后，信托账户以外的可供我们使用的资金，加上从我们的保荐人、其附属公司或我们的管理团队成员那里获得的可用资金，将足以让我们在IPO结束后至少 个月内继续运营。 我们相信，在IPO结束后，我们可以从信托账户以外获得的资金，再加上我们从保荐人、其附属公司或我们的管理团队成员那里获得的贷款，将足以让我们至少在IPO结束后的24个月内运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队的成员没有义务向我们预付资金。在可供我们使用的 资金中，我们预计将使用可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们 搜索目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付款，或者为特定的 提议的业务合并提供“无店铺” 条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行 交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算，但我们也可以使用一部分资金作为首付款，或提供资金用于为特定的 拟议业务合并提供资金 条款(意向书中的条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)。如果我们签订了意向书，其中 我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论 是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查 。

如果我们的IPO费用超过我们预计的1,000,000美元， 我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，除非由我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员提供的贷款收益提供资金，否则我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应减少 。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。信托账户中持有的 金额不会因此类增加或减少而受到影响。如果我们需要寻求额外的 资金，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们的管理团队成员或其他第三方借入资金 才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们的管理团队成员及其附属公司均不对我们负有任何 义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的 资金中偿还。根据贷款人的选择，最高可达2,000,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的 认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将 与私募认股权证相同。在我们完成初步业务合并之前，我们预计 不会向赞助商以外的其他方寻求贷款, 其附属公司或我们管理团队的成员，因为我们不相信第三方 会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托 账户中资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的 资金而没有在规定的时间内完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东 在赎回我们的公众股票时，可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者更少，我们的可拆卸可赎回认股权证将到期变得一文不值，并且不会发行可分配的可赎回认股权证。

我们评估预期目标企业的管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层 可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估实现初始业务与预期目标业务合并的可取性时，我们评估目标业务管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息 而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营 和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其 证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能 对这种价值下降有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们最初的业务合并后 辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会 对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定收购候选人的关键人员在我们初步业务合并完成后的角色 。尽管我们预计收购候选人管理团队的某些 成员在我们的 初始业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望保留 。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并 。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的 A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与我们最初的 业务合并相关的资金，(Ii)此类 发行的总收益占我们初始 业务合并完成之日(扣除赎回净额)可用于我们初始 业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上以及(Iii)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行权价将调整为等于 市值和新发行价格中较高者的115%，招股说明书中“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证 ”和“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回权证”中为我们的IPO 描述的每股18.00美元的赎回触发价格将(最接近)调整为等于以下较高的 的180%。在招股说明书 《证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回 认股权证》中为我们的IPO规定的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(最接近)为等于市值和新发行价格中较高的 。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始 业务组合。

在我们完成最初的业务合并后， 我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大的负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失 。

即使我们对我们合并的 目标业务进行尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将确定特定目标业务的所有重大问题， 可以通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后 减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用 。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且之前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现 。尽管这些费用可能是非现金项目 ，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法 。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他 契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何在业务合并后选择保留其证券的持有者 都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或者 产生大量债务来完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响， 从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在IPO后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的官员同意，我们不会产生任何债务 ，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃 。因此，不发行任何债务都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。 然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用IPO和私募认股权证的收益完成一项业务组合 ，这将导致我们完全依赖于一项产品或服务数量有限的业务 。缺乏多元化可能会对我们的运营 和盈利能力产生负面影响。

在扣除承销佣金和预计发行费用后，我们的首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的收益将为我们提供最多290,850,000美元， 我们可以用来完成最初的业务合并(考虑到信托账户中持有的10,500,000美元递延承销佣金 和我们IPO的预计费用)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标 业务或多目标业务的初始业务合并。但是，由于各种因素，我们可能无法 实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的 会计问题，以及我们要求我们编制并向SEC提交形式财务报表，说明运营 结果和多个目标业务的财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的一样。通过仅与单个实体完成 我们最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争 和法规发展。此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多个业务组合不同，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益 。

因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、 竞争和监管风险，所有这些风险中的任何一个或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合 ，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致 增加的成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购属于不同卖家的多个业务 ，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买是以同时完成其他业务合并为条件的 ，这可能会增加我们的难度，并推迟我们完成初始业务合并的能力 。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括 与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本 ，以及与随后将被收购的 公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力 和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并 ，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司 (如果有的话)进行业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现 我们与一家私人持股公司的初始业务合并。有关私营 公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息 来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与利润不如我们怀疑的公司进行业务合并。 如果有利可图的话。

由于我们必须向股东提供目标业务 财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在的 目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的 委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务 报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露 报价文件，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要 按照美国公认的会计原则、 或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或协调，历史财务报表可能需要根据 美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务 池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们 无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的 时间范围内完成我们的初始业务合并。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标业务的控制，新管理层可能无法 拥有盈利运营该业务所需的技能、资格或能力。

我们可以构建我们的初始业务合并，使我们的公众股东持有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的股权 或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有 或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们 不会考虑任何不符合此类条件的交易。即使业务后合并公司拥有目标公司50%或 以上的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的 少数股权，这取决于业务合并中分配给目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股 ，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的 股东在交易后 可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们可能会寻找复杂程度较高的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会延迟或阻止我们实现所需的 结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司进行业务合并的机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施此类改进，但 如果我们的努力延迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会 像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成初始业务合并 而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。虽然 我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营中固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法 正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们 无法实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们 可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围 ，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性 。这样的组合可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

我们没有指定的最大赎回门槛。 如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成最初的业务合并， 我们的绝大多数股东不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 没有规定具体的最大赎回门槛，但我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额 不会导致我们的有形资产净额在初始业务合并之前或之后低于5,000,001美元 (这样我们就不会受到SEC的“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够 完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且 没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，则我们已经签订了 私下协商的协议，将其股票出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的附属公司。如果 我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据建议业务组合的条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股票，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可以转而寻找替代的 业务组合。

为了实现最初的业务合并， 空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各种条款， 包括认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求修改和重述我们的章程大纲和 组织章程或管理文件，以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务 合并。

为了实现业务合并，空头支票 公司最近修改了其章程和管理文书中的各种条款，包括其授权书 协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛， 延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了权证协议 ，要求将权证换成现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 至少需要我们股东的特别决议，这意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股东大会并在大会上投票， 修改我们的认股权证协议将需要至少50%的公共认股权证持有人的投票。此外，仅就 私人配售认股权证条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言，需要当时未发行的私人配售认股权证数量的50%的持有人投票表决。在 添加中, 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求我们向公众股东提供 机会赎回其公开发行的股票以换取现金，前提是我们提议对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 进行修订，修改我们向A类普通股持有人提供的义务的实质内容或时间安排 如果我们不在24小时内完成最初的业务合并，我们有权赎回与我们最初的业务合并相关的股票，或者赎回100%的公开股票 。 如果我们没有在24小时内完成最初的业务合并，则我们必须向我们的公众股东提供 赎回他们的公开股票的机会 ，这将修改我们向A类普通股持有人提供的义务的实质或时间 关于与我们A类普通股持有人权利有关的任何 其他条款。如果任何此类修订将被 视为从根本上改变我们任何已发行公开证券的性质，我们将注册或寻求豁免注册受影响的证券。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些 资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业 以及与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业 以及与我们有业务往来的其他实体，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议， 或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱骗、违反以及质疑 豁免可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订 协议。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方 的例子包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者 管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况。此外，不能保证此类实体 将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔 ，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。在赎回我们的公开股票时，如果我们在IPO结束后24个月内 没有完成初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权 时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的 未被放弃的债权。因此，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户中最初持有的每股公开股票10.00美元，原因是 此类债权人的债权。根据作为本报告证物提交的书面协议，我们的保荐人 同意，如果第三方(我们的独立注册 会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过的潜在目标企业 订立交易协议，并在一定程度上对我们提出任何索赔，保荐人 将对我们负责, 将信托账户中的金额减至(I)每股公开股份10.00美元 和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额 (如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在这两种情况下，均扣除 为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，两者中的金额以较小者为准。提供此类责任不适用于第三方 或潜在目标企业执行的放弃寻求访问信托帐户的任何权利的任何索赔，也不适用于根据我们对我们IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括根据《证券法》承担的责任)提出的任何索赔。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人 将不会对此类第三方索赔承担任何责任。

但是，我们没有要求保荐人为此类 赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们无法向您保证 我们的赞助商是否能够履行这些义务。因此，如果成功对 信托帐户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会降至每股 公开股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，您将收到与赎回您的公开股票相关的每股较少的 金额。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们 第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

我们的董事可能决定不强制执行保荐人的赔偿义务 ，从而导致信托帐户中可用于分配给公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的收益减少 ，低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户清算之日(如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元)在信托账户中实际持有的每股公开股份金额中的较小者 ，在这两种情况下，我们的保荐人都声称 无法履行其义务或我们的保荐人声称 无法履行其义务，或者我们的保荐人声称 无法履行其义务或我们的保荐人声称 无法履行其义务或我们的独立 董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们 目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使他们的商业判断并遵守他们的受托责任 时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务 ，信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股公开股票10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求 。

我们已同意在法律允许的最大限度内赔偿我们的高级管理人员和董事。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、利息或索赔 ，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权 (除非他们因持有公共股票而有权从信托账户获得资金)。因此， 只有在(I)我们在信托账户之外有足够资金 或(Ii)完成初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻碍股东 以违反受托责任为由对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能 降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果 成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东 后，我们提交了破产或资不抵债申请，或者 针对我们提交的非自愿破产或资不抵债申请没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益， 我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托帐户中的收益分配给 我们的公众股东之后，我们提交了破产或破产申请，或者针对我们提交了非自愿破产或破产申请 但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产或破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外， 我们的董事会可能会被视为违反了其对债权人的受托责任和/或不守信用的行为， 在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿索赔要求。 我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或不守信用的行为，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东 之前，我们提交了破产或无力偿债申请，或者非自愿破产或无力偿债申请被提交给我们但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权 ，否则我们的股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给 我们的公众股东之前，我们提交了破产或资不抵债申请，或者针对我们提交了非自愿破产或破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能适用适用的破产或破产法律，并可能包括在我们的破产或资不抵债财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产或资不抵债债权耗尽信托账户，我们的股东在清算过程中将收到的每股金额 可能会减少。

我们的股东可能要对第三方 向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何 分配都可能被视为非法付款，前提是证明在分配日期 之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。 因此，清算人可以寻求追回股东收到的部分或全部金额。(br}如果我们被迫进入破产清算程序，则股东收到的任何分配都可能被视为非法付款，前提是证明在分配日期之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。 因此，清算人可以寻求追回股东收到的部分或全部金额。)此外，我们的董事可能被视为 违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能不守信用地行事，从而使 他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前通过信托帐户向公众股东支付。 我们不能向您保证不会因为这些原因向我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知 并故意授权或允许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿付我们的债务 ，即属犯罪，在开曼群岛可能被处以罚款18,292.68 及监禁五年。

在我们最初的业务合并 完成之后，我们可能不会召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年度股东大会。 《公司法》没有要求我们召开年度股东大会或特别股东大会来任命董事。 在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事，并与管理层讨论公司事务。 我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事 ，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年 。

在我们最初的业务合并之前，A类普通股的持有者将无权 投票表决任何董事任命。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票任命董事。在此期间，我们公开股票的持有者将无权 就董事任命进行投票。此外，在我们最初的业务合并之前，持有我们创始人股份 多数的人可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理层没有任何 发言权。

研究 未完成的收购可能会浪费资源，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。 如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元，在某些情况下可能更少，我们的 可拆卸可赎回认股权证将到期，毫无价值，而且没有可分配的可赎回认股权证

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员 大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成 特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法 收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的 业务合并。任何此类事件都将给我们造成损失 所发生的相关成本，这可能会对后续定位和收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响 。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东 在清算我们的信托账户 时可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的可拆卸可赎回权证将到期变得一文不值，并且将不会发行可分配可赎回权证。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务 ，也没有选择任何特定的目标业务与之进行初始业务组合 ，因此您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。

我们可以在任何行业寻求业务合并机会， 但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司实现我们的 初始业务合并。由于我们尚未就业务合并 选择或接洽任何特定目标业务，因此没有依据评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、 财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响 。例如，如果我们与财务不稳定的企业或 缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响 。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务所固有的风险 ，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重要的 风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出 我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。 我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资 更有利(如果有这样的机会)。相应地, 任何在业务合并后选择保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值下降有补救措施。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门 寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的 收购机会，我们将考虑管理层 专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。 我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比 对业务合并目标的直接投资更有利。如果我们选择在管理层专业领域之外进行收购 ，我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营 ，本报告中包含的有关我们管理层专业领域的信息 将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法 充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者 都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能有 补救措施来弥补这种价值缩水。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则 ，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合 ，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针 ，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标是 不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与 满足我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布与目标 的潜在业务合并不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权， 这可能会使我们很难满足与目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净资产 或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，则如果目标业务不符合我们的一般标准 和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准 。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东 在清算我们的信托账户 时可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的可拆卸可赎回权证将到期变得一文不值，并且将不会发行可分配可赎回权证。

我们不需要从独立的 会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证：从财务角度来看，我们 为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与 关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立的投资银行公司或其他独立的 实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的 。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定 公平的市场价值。所使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的 代理征集或投标报价材料(如果适用)中披露。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的 另一个司法管辖区重新注册，这样的重新注册可能会向股东征收税款。

我们可以根据我们最初的业务合并 并根据公司法获得必要的股东批准，在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册公司 。如果 是税务透明实体，交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民或其成员居住的司法管辖区确认应税收入 。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类 税。

股东或认股权证持有人在重新注册后可能需要就其对我们的所有权预扣 税或其他税款。

与我们的赞助商和管理层团队相关的风险

我们能否成功实现初始业务 合并并随后取得成功，将完全取决于我们的关键人员的努力，其中一些人可能会在初始业务合并后 加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。

我们成功实现初始业务组合的能力 取决于我们主要人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务， 至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们的任何人员都不需要承诺任何指定的 时间来处理我们的事务，因此，他们在各种 业务活动之间分配管理时间时会产生利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。如果我们的高级管理人员 和董事的其他商务事务要求他们将大量时间投入到其他业务活动中， 这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中，并可能对我们完成最初的 业务组合的能力产生负面影响。此外，我们没有与我们的任何 官员签订雇佣协议，也没有为他们的生命投保关键人物保险。我们关键人员服务的意外损失可能会对我们造成不利影响。

然而，在我们最初的业务合并之后，我们的主要人员的角色仍有待确定。 虽然在我们最初的业务合并之后，我们的一些关键人员担任高级管理或顾问职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留在 位置上。这些人可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致我们不得不 花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能既昂贵又耗时，而且 可能会导致各种监管问题，可能会对我们的运营产生不利影响。

我们依赖我们的高管和董事 ，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人团队 ，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们高级管理人员和董事的持续 服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高管 高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间会有利益冲突 ，包括识别潜在的业务合并 和监控相关的尽职调查。我们没有与任何 董事或高管签订雇佣协议，也没有为其投保关键人物的终身保险。

我们的一名或多名董事或高管的服务意外中断 可能会对我们造成不利影响。

我们的关键人员可以就特定的业务组合与目标业务洽谈聘用或咨询 协议，而特定的业务组合 可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿 ，因此，可能会导致他们在确定 某一特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的 雇佣或咨询协议进行谈判时，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司 。此类谈判将与业务合并谈判同时进行 ，并可规定此类个人在业务合并完成后将以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿，以获得他们将向我们提供的服务 。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响 他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据将于首次公开募股结束或 结束前签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权 提名三名个人进入我们的董事会，只要我们的保荐人持有  作为本报告证物提交的注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。

由于我们的发起人、高管和董事将在我们的初始业务合并未完成时 失去对我们的全部投资(除了他们可能收购的公开股票 )，因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突 。

2020年11月11日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的某些首次公开募股和组建成本，代价是7187,500股B类普通股，票面价值 0.0001美元。2021年1月11日，我们进行了股票资本化，我们的发起人持有7500,000股B类普通股。 在我们的发起人对公司进行25,000美元的初始投资之前，公司没有有形或无形的资产。方正股票的 每股价格是通过将对公司的贡献金额除以方正 股票发行数量来确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人 购买了5,566,667份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股， 可予调整，每份认股权证价格为1.50美元(总计8,350,000美元)。如果我们没有在IPO结束后24个月内完成初始业务 ，私募认股权证将失效。我们高管和董事的个人和财务利益 可能会影响他们确定和选择目标业务组合的动机 ，完成初始业务合并并影响初始业务合并后业务的运营 。随着我们IPO结束24个月纪念日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这通常是我们完成初始业务合并的 最后期限。

我们的高管和董事将把他们的 时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务时产生利益冲突。 这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要，也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的 运营和我们寻找业务合并以及他们的其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。我们的每位高管都从事其他几项业务 他可能有权获得丰厚的薪酬，并且我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献 任何特定的小时数。我们的独立董事还担任其他 实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入大量 超过其当前承诺水平的时间，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力 ，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事目前对其他实体(包括另一家空白支票公司) 目前和未来可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务 ，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

首次公开募股完成后，在我们完成最初的业务组合 之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务 或实体的业务。我们的每位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或 合同义务，根据该义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并的机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。因此，在确定特定商机应呈现给哪个实体时，他们可能会 存在利益冲突。这些冲突 可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们 之前提交给另一个实体，这取决于开曼群岛法律规定的受托责任。

此外，我们的创始人、赞助商、高管和董事未来可能会 与其他收购目标与我们相似的空白支票公司有关联。 因此，他们在决定特定业务机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。 这些冲突可能不会以我们的利益为依据得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司 ，但受开曼群岛法律规定的我们高管和董事的受托责任的约束。{{在适用法律允许的最大范围内： (I)任何担任董事或高级管理人员的个人均无任何义务，除非并在合同明确承担的范围内， 避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；以及(Ii) 我们放弃对任何董事或高级管理人员以及我们而言可能是公司机会的任何潜在交易或事项的任何权益或预期，或提供参与该交易或事项的机会 。

我们的高管、董事、证券持有人和 他们各自的附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采用明确禁止我们的董事、 高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资 或我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。我们也没有政策 明确禁止任何此类人员自行从事由 我们进行的业务活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益 可能会影响他们及时确定和选择目标业务以及完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及 是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。 我们的董事和高级管理人员在确定和选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突 。如果是这样的话，这将违反开曼群岛法律规定的他们对我们的受托责任 ，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们股东的 权利。然而，我们可能因为这样的原因而对他们提出的任何索赔最终都不会成功。

我们可能与一个或多个 与可能与我们的赞助商、高管或董事有关联的实体有关系的目标企业进行业务合并 ，这可能会引起潜在的利益冲突。

考虑到我们的赞助商、高管 和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的赞助商、高管 或董事有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理层-利益冲突”中描述的那些 。在我们寻求初始业务合并期间，我们的创始人、赞助商、高级管理人员和董事可以赞助、 组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的创始人、赞助商、高级管理人员和董事 目前不知道我们有任何具体机会完成与他们所属的 任何实体的初始业务合并，也没有与任何此类实体 或实体进行业务合并的实质性讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准和指导方针 ，并且此类交易得到了我们大多数独立 和公正董事的批准，则我们将继续进行此类交易。 该标准和指导方针在“建议业务-实现我们的初始业务合并-评估目标业务和构建我们的初始业务合并”中阐述。尽管我们同意征求独立投资银行公司或其他 独立实体的意见， 这些独立实体通常从财务角度对我们公司的公平性提出估值意见 与我们的赞助商、高管或董事有关联的一个或多个国内或国际业务合并 , 潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会 在没有任何利益冲突的情况下对我们的公众股东有利。

我们的发起人控制着我们的大量权益，因此 可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

我们的保荐人在转换后的基础上拥有我们已发行的 和已发行普通股的20%。因此，它可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会 以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司章程大纲和章程。 如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这 将增加其控制权。我们的保荐人和(据我们所知)我们的任何高级管理人员或董事目前都没有 购买除本报告所披露的以外的其他证券的意向。在进行此类额外购买 时将考虑的因素包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会， 成员由我们的发起人任命，现在和将来都将分为三个级别，每个级别的任期一般为 三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会 来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事 将继续任职，直到业务合并至少完成。如果召开年度股东大会，作为我们“交错”董事会的结果， 将只考虑任命一小部分董事会成员，而我们的发起人由于其所有权地位，将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的业务合并之前投票任命和罢免董事。 此外，创始人股票(全部由我们的发起人持有)将有权在我们最初的业务合并之前投票决定董事的任命和罢免董事。 此外，我们的发起人持有的全部由我们的发起人持有的创始人股票将有权投票任命董事和罢免董事。 此外，所有由我们的发起人持有的创始人股票将, 在以延续方式将公司从开曼群岛转移到另一个司法管辖区的投票中(这需要所有普通股 至少三分之二的投票权)，赋予持有人每一股创始人股票10票的权利。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 的这项规定，只可在股东大会上以至少三分之二的普通股 投票权的多数通过特别决议案才可修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对我们在开曼群岛以外的司法管辖区的延续产生任何影响。因此，我们的赞助商将至少在我们最初的业务合并完成 之前继续实施控制。此外，我们已同意在未征得赞助商事先同意的情况下，不会就 初始业务合并达成最终协议。

与我们的证券相关的风险

我们投资于 信托账户中的收益的证券可能会承受负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入，或者 会降低信托资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于 每股10.00美元。

我们首次公开募股(IPO)的净收益和出售私募认股权证的某些收益，金额为2.75亿美元，将存放在一个计息信托账户中。信托账户中持有的收益 只能投资于期限在185天或更短的直接美国国债， 或只能投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然短期美国国债 目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行 近几年推行零利率，美联储公开市场委员会 也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(我们可能会提取这些收入来缴纳所得税，如果有的话)的金额将会减少。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的 份额，外加任何利息收入。如果信托帐户余额因负利率而减少 至275,000,000美元以下，则信托帐户中可供分配给我们的公众股东的资金金额 可能会降至每股10.00美元以下。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这 可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

其中每一项都可能使我们难以完成我们的 初始业务合并。

此外，我们可能对我们提出了繁重的要求， 包括：

为了不作为投资公司受到 《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务 ，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、 持有或交易占我们资产(不包括美国政府 证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后 长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买 旨在转售或从转售中获利的企业或资产。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动 将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国 “政府证券”，或投资于符合根据 投资公司法颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具， 并制定一项旨在长期收购和发展业务的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖 业务), 我们打算避免被视为“投资公司法”所指的“投资公司” 。我们的证券不适用于寻求 政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户旨在作为待处理资金的存放场所 以下两种情况中最早出现的一种：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何正式发行的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 (A)以修改我们义务的实质或时间 向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并或(B)关于以下方面的权利赎回100%的我们的公开股票 或(Iii)如果我们未能在IPO结束后24个月内完成初步业务合并，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们不按上述方式将收益进行投资， 我们可能被视为受《投资公司法》约束。如果我们被视为受《投资公司法》约束， 遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此分配资金，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力 。如果我们没有在规定的 期限内完成最初的业务合并，我们的公众股东每股可能只获得大约10.00美元，在某些情况下甚至更少, 在清算我们的信托账户时，我们的可拆卸可赎回认股权证将失效，并且不会发行任何可分发可赎回认股权证 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合 ，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一组股东 被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，则您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及 该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制赎回其股票的总和超过未经我们事先同意，我们称之为“超额股份”。但是，我们 不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的 业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余股份将降低您对我们完成初始业务组合的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。 此外，如果我们完成初始业务 合并，您将无法获得有关多余股份的赎回分配。 因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份， 将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市， 这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已获准将我们的部门在纳斯达克和 上市，以便我们的A类普通股和可拆卸可赎回认股权证在分离日期后或在分离日期后立即上市。虽然 在IPO生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克 上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们的 初始业务合并之前将继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市， 我们必须保持一定的财务、分销和股价水平，例如最低市值(通常为50,000,000美元) 以及我们证券的最低持有者数量(通常为400名公众持有者)。

此外，在我们最初的业务合并完成后，我们的部门将不会进行交易 ，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明 遵守纳斯达克的初始上市要求，这比纳斯达克的持续上市要求更严格， 以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求 至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为400万美元。我们 届时可能无法满足这些上市要求，尤其是在与我们最初的业务合并相关的 有大量赎回的情况下。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市 ，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在 场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。由于我们的单位是A类普通股，并且最终我们的A类普通股和可赎回认股权证将 在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和可赎回认股权证将符合法规规定的担保证券的资格。 虽然各州被优先监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑时 调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以 监管。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力 禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司证券的销售 。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股 来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划 。由于我们修订和重述的 章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们也可以在方正股份转换时发行A类普通股，比例大于我们最初业务合并时的1：1 。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他 风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和细则 授权发行最多5亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，50,000,000股B类普通股 股，每股面值0.0001美元，以及500万股优先股，每股票面价值0.0001美元。可供发行的授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为4.70,000,000股和42,500,000股 ，该金额 不计入行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份 。B类普通股将根据本公司初始业务合并时 或更早的时间(如本文所述)持有人的选择以及我们经修订和重述的 公司章程大纲和章程细则，自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权，或有权从信托账户清算分派 ，如果我们未能完成初始业务合并)。没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并 后根据员工激励计划发行大量额外的A类普通股或优先股。我们也可以发行与赎回认股权证相关的A类普通股，如“证券-认股权证-公众股东认股权证说明”中所述的 ，或在我们初始业务合并时根据本文所述的反稀释条款以大于1：1的比率转换B类普通股 时发行的A类普通股。然而，我们修订并重述的组织章程大纲和章程细则 规定，在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下，我们不得额外发行 股票，因为这些股票使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他提案向股东投票 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程的这些规定，

与我们修订和重述的备忘录 和公司章程的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。增发普通股或优先股：

我们目前不对根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股 进行登记，当投资者希望行使认股权证时，此类登记 可能不会到位，从而使该投资者无法行使其 认股权证，除非是在无现金的基础上，并有可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们目前不会在根据证券法或任何州证券法行使认股权证后登记可发行的A类普通股 。然而，根据 认股权证协议的条款，我们同意，在可行的情况下，但在任何情况下，不迟于我们最初的业务合并结束后的20个工作日，我们将尽我们商业上合理的努力，向证券交易委员会提交一份关于发行此类股票的登记声明 。我们将尽我们商业上合理的努力，使其在我们最初的业务合并结束后60个工作日内生效 ，并保持该注册声明和与该A类普通股相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或被赎回。我们 无法向您保证，如果出现代表注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 ，其中引用的财务报表不是最新的、完整的或正确的，或者SEC发布了停止令，我们将能够做到这一点。 在注册说明书或招股说明书中陈述的信息发生了根本变化 ，其中引用的财务报表不是最新的、完整的或正确的，或者SEC发布了停止令。如果在行使认股权证 时可发行的股票没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求 允许持有人在无现金基础上行使认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式以每份认股权证0.361股A类普通股的最高股份金额为限(可能会进行调整)。在此情况下，我们将要求 允许持有人以无现金方式行使认股权证，在这种情况下， 您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式以每份认股权证最高0.361股A类普通股为限。但是，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证， 我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票。, 除非行使时发行的股票 已根据行使人所在国家的证券法进行登记或取得资格，或者可以豁免登记 。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的权证时 符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义 ，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人以“无现金基础”行使该权证 ，在这种情况下，我们可以要求权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以“无现金方式”行使认股权证 。我们将不会被要求提交或维护有效的注册声明，但我们将使用 我们在商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，但不能获得豁免 。在无现金基础上行使认股权证可能会降低持有人对我公司投资的潜在“上行空间” ，因为在无现金行使其持有的认股权证后，认股权证持有人将持有较少数量的A类普通股 。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法注册或限定认股权证相关的 股票，且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或 发行证券或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行股份 未获如此登记或符合资格或获豁免登记或豁免登记或资格，则该 认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下, 作为购买单位的一部分获得认股权证的持有者将仅为单位中包含的 A类普通股支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们私募认股权证的 持有者可以免除注册以行使其认股权证，而我们公开认股权证的持有者 则不存在相应的豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其许可受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的 公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售其相关普通股。如果认股权证 可以由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记相关的A类普通股或使其符合出售资格 也可以行使赎回权。因此，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证，我们也可以赎回上述认股权证 。

认股权证可能会成为A类普通股以外的 证券的可行使和可赎回证券，目前您将不会有任何有关该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们在最初的业务合并中不是幸存的 实体，认股权证可能会成为A类普通股 股以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会 收到您目前没有相关信息的公司的证券。根据权证协议，尚存的 公司将被要求在初始业务合并结束后二十个工作日内，以商业上合理的努力注册权证标的证券的发行 。

如果您选择对您的A类普通股 行使赎回权，您将不会收到任何可分派的可赎回认股权证。

关于我们最初的业务合并，公众 股东将有机会行使赎回其A类普通股的权利。但是，我们的可分配 可赎回认股权证将仅分配给在赎回后仍未赎回的A类普通股的记录持有人 。因此，如果您选择赎回您的A类普通股，您将不会收到有关该等股票的 份可供分配的可赎回认股权证。获得可分派可赎回认股权证的或有权利 将继续附属于我们的A类普通股，不能单独转让、转让或出售，也不会有任何证书或文书证明 。

向我们的保荐人授予注册权可能会使 完成我们最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将于 首次公开招股结束当日或之前签订的协议，我们的保荐人及其获准受让人可以要求我们登记转售方正股份可转换成的A类普通股 、私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股 ，以及在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证和 该等认股权证转换后可发行的A类普通股。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难完成 。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权 或要求更多现金对价，以抵消我们保荐人或其允许受让人拥有的证券注册转售时对我们证券市场价格的负面影响。

与其他一些类似结构的空白支票公司不同， 如果我们发行股票来完成初始业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

方正股份将在我们的 初始业务合并时或更早的时候根据持有者的选择自动转换为A类 普通股(转换后交付的此类A类普通股将没有任何赎回权，或者如果我们未能完成初始业务合并，则有权 从信托账户清算分配)，比例使所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数在转换后合计相当于20%加上(Ii)公司因完成我们的初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数 公司就完成我们的初始业务合并而发行或视为已发行的任何与股权挂钩的证券或权利的转换或行使 ，不包括任何可为或可转换为已发行或可转换为A类普通股的A类普通股或可转换为A类普通股的 被视为已发行或将向我们初始业务组合中的任何卖家发行或将发行的A类普通股，以及任何已发行的私募认股权证其任何附属公司或我们管理团队的任何成员在转换营运资金贷款时。在任何情况下 B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同 ，在这些公司中，我们的保荐人将仅获得初始业务合并前已发行股票总数 的20%。

经当时至少50%的公开认股权证持有人批准，我们可以修改可赎回认股权证的条款 ，修改方式可能对公开认股权证持有人不利 。因此，您的权证的行权价格可以提高，可赎回的权证可以转换为 现金或A类普通股(比例与最初提供的不同)，行使期可以缩短， 我们的A类普通股可以在行使权证时购买的数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的可赎回认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议，以注册形式发行。认股权证协议 规定，可赎回认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正 任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合认股权证条款和我们IPO招股说明书中规定的认股权证协议的描述，(二)根据权证协议修订与普通股现金股利有关的条款，或 (三)增加或更改权证协议各方认为必要或适宜、且各方认为不会对权证的登记 持有人的权利造成不利影响的有关权证协议项下的事项或问题的任何条款，但须经当时未赎回的至少50%的持有人批准，否则不会对权证的登记 持有人的权利造成不利影响，或(Ii)修订 根据权证协议预期及按照权证协议作出的有关普通股现金股利的条文，或 (Iii)增加或更改权证协议各方认为必要或适宜的有关权证协议项下事宜或问题的任何条文，但须经当时未赎回的至少50%的持有人批准因此， 如果持有至少50%当时未赎回的可赎回认股权证的持有人同意此类修订，且仅就私募认股权证条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订而言，我们可以对持有人不利的方式修改可赎回认股权证的条款。 仅就当时未赎回的私募认股权证数量的50%而言，我们可以这种方式修改可赎回认股权证的条款。 如果当时未赎回的可赎回认股权证中至少50%的持有人同意此类修订，则我们可以修改可赎回认股权证的条款。虽然我们在得到当时至少50%的未赎回认股权证同意的情况下修改可赎回认股权证条款的能力是无限的，但此类修改的例子可以是修改, 除其他事项外，包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或A类普通股(按与最初提供的比率不同的 比率)、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数量 。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性 论坛，这可能会限制权证持有人 就与我公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。(br}=

我们的权证协议规定，在适用的 法律的约束下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔(包括根据证券法提出的 )将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区 应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见 ，这样的法院代表着一个不方便的法院。

尽管如此，认股权证 协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的 任何其他索赔。任何个人或实体 购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款 。如果任何诉讼(其标的物在权证协议的法院条款 范围内)以我们权证持有人的名义提交给纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院(“外国诉讼”)， 该持有人应被视为已同意：(X)位于 纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行 诉讼”)的个人管辖权，以及(Y) 作为该权证持有人的代理人在外国诉讼中向该权证持有人的律师送达在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人送达的法律程序文件。

此法院选择条款可能会限制权证持有人 向司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类 诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行 一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类 问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生重大不利影响 ，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证 ，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在尚未发行的公共认股权证可行使后、到期前随时赎回 ，每份认股权证的价格为0.01美元。提供 我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据我们IPO招股说明书中关于证券-权证-公众股东权证-反稀释调整的标题 中所述的行权可发行股数或权证行使价的调整进行调整) 在截至正式通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内 。 在正式通知赎回之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内(br}在适当通知赎回之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日 提供满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以 行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。因此，即使持有人无法 行使上述认股权证，我们也可以赎回上述认股权证。赎回未赎回的权证可能迫使您(I)行使您的权证，并在可能对您不利的时候支付行使权证的价格 ；(Ii)在您希望持有权证时以当时的市场价格 出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于

此外，我们有能力在尚未发行的 公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，在 至少提前30天发出书面赎回通知后，按每份认股权证0.10美元的价格赎回。提供我们A类普通股的收盘价 在正式通知赎回前的第三个交易日 截止的30个交易日内的任何20个交易日内，等于或超过每股10.00美元(根据我们IPO招股说明书中关于证券-权证-公开 股东权证-反稀释调整的描述)，对行使时可发行的股数或权证的行使价进行调整。 在正式通知赎回之前的第三个交易日结束的30个交易日内，任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据招股说明书中关于我们IPO的招股说明书中所述，对行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整)，提供满足某些其他条件 ，包括持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证 。请参阅我们IPO招股说明书中的讨论 ，标题为“证券说明-认股权证-公众股东的认股权证 认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证。”在行使认股权证时收到的 价值(1)可能低于持有人在相关股价较高的较晚时间行使认股权证时所获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的 价值，包括由于每份认股权证收到的普通股数量上限为每份认股权证0.361股A类普通股 ，而不论认股权证的剩余有效期如何。

我们的 认股权证可能会对我们的A类普通股 的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们已发行可拆卸的可赎回认股权证以购买5,000,000股A类普通股 作为我们首次公开发售的单位的一部分，以及5,566,667份私募认股权证，每份可行使的 按每股11.50美元购买一股A类普通股，可予调整。此外，如果我们的保荐人、其附属公司 或我们的管理团队成员发放任何营运资金贷款，它可以将高达2,000,000美元的此类贷款转换为高达1,333,333份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。我们还可能发行A类普通股 用于赎回认股权证。

只要我们出于任何原因(包括 以完成业务合并)发行普通股，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股 ，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股的数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。 因此，我们的认股权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标业务的成本。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的六分之一 且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含六分之一的可拆卸可赎回认股权证。 根据认股权证协议，单位分离时不会发行零碎可赎回认股权证，只有整个 权证进行交易。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益， 我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入为最接近的整数。 此外，尽管选择不赎回与我们最初业务合并相关的A类普通股的持有人 也将收到可分配可赎回 权证形式的可赎回认股权证分配，但可向任何该等持有人发行的可分配可赎回认股权证数量(连同或不连同他们可能持有的任何零碎的 可赎回认股权证)可能不会构成完整的认股权证。(注：A类普通股持有人可选择不赎回与我们最初的业务合并有关的股份 )，但可向任何该等持有人发行的可赎回认股权证数目，不论是否连同他们可能持有的任何零碎 可赎回认股权证，均不会构成完整的认股权证。这与我们类似 的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一只完整的认股权证来购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分 ，以减少业务合并完成时认股权证的稀释效应，因为 可拆卸可赎回认股权证和可分配可赎回认股权证合计可行使的股份数量为股份的三分之一 ，而每个单位包含一个完整的认股权证以购买一整股，因此我们相信，我们 将成为对目标企业更具吸引力的合并合作伙伴，因此，我们相信， 对目标企业而言， 将成为更具吸引力的合并合作伙伴，因此，我们相信，可拆卸可赎回认股权证和可分配可赎回认股权证将以三分之一的股份总数行使，从而使我们 成为目标企业更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于购买一整股的认股权证 。

我们证券的市场可能不会充分发展 并保持足够活跃，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况(包括新冠肺炎爆发)而发生重大变化。 我们证券的活跃交易市场可能永远不会充分发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。除非能够维持足够活跃的交易市场，否则您可能 无法出售您的证券。

我们修订和重述的章程大纲和章程 中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程 包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。 这些条款将包括交错的董事会、董事会指定 条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成最初的业务合并之前，只有已向我们的发起人发行的B类普通股的 持有者有权就董事任命进行投票。 这可能会增加解除管理层的难度，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的 溢价的交易。

其他风险因素

我们是一家最近成立的公司，没有运营 历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家最近注册成立的公司，根据开曼群岛法律注册成立，没有任何经营业绩。由于我们缺乏运营历史，因此您无法 评估我们实现与一个或多个目标 业务完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解 ，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将无法 产生任何运营收入。

我们管理团队或其各自的 附属公司过去的业绩可能不代表我们投资的未来业绩或我们 可能收购的任何业务的未来业绩。

有关我们的管理团队及其附属公司的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考，包括有关Purple业绩的信息 。我们的管理团队及其各自附属公司过去的任何经验或业绩 都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报 。

针对我们的网络事件或攻击可能导致 信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、 基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂和 蓄意攻击或安全漏洞 可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密的 数据遭到损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有投入大量资金的早期公司，我们可能无法获得足够的保护 以防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救网络事件的任何漏洞。 这些事件中的任何一种或其组合都可能对我们的业务产生不利的 后果，并导致财务损失。

由于只有我们创始人股票的持有者才有权 投票决定董事的任命，因此，一旦我们的股票在纳斯达克上市，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则所指的“受控 公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免 。

只有我们创始人股票的持有者才有权投票 任命董事。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准 所指的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司拥有超过50% 投票权的公司是“受控公司”，可以选择 不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免，并打算 遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的逐步实施规则。但是，如果我们在 中决定在未来利用部分或全部这些豁免，您将不会获得受所有Nasdaq公司治理要求约束的公司 的股东所享有的相同保护。

我们受到有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的影响，这增加了我们的成本和违规风险。 如果不遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。 我们的初始业务组合和运营结果都会因此而增加。 不遵守任何法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们受国家、地区和地方政府的规章制度约束。特别是，我们将被要求遵守SEC的规章制度，SEC负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，以及适用法律规定的新的和不断发展的 监管措施。遵守和监控适用的法律法规可能很困难， 既耗时又昂贵。我们努力遵守新的和不断变化的法律法规也可能导致 管理时间和注意力从寻求业务合并目标上转移。

此外，由于这些法律、法规和标准 有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这种 变化可能会导致合规性问题持续存在不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。这些变化也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外， 如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的 业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。如果我们未能 处理并遵守适用的法律法规以及任何后续变更，我们可能会受到处罚，我们的业务 可能会受到损害。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合规义务可能会 使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并 增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估 并报告我们的内部控制系统，从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始。 只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型 公司的情况下，我们才不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制是否充分的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司 ，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券 对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》 含义内的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括(但不限于)不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的审计师认证要求， 在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务， 在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务， 不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求， 减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。 因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。 我们最多可以在五年内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位， 包括在此之前的任何一年6月30日，非关联公司持有的A类普通股市值等于或超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法 预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者 因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会 低于其他情况，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃， 我们证券的交易价格可能会更不稳定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴 成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即 尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别 )遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定， 公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期， 我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准 。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司，因为 使用的会计准则存在潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司” 。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务， 其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司 ，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的全球总市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的 财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的全球总市值等于或超过7亿美元 。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单收取的保费普遍增加，此类保单的条款通常变得不那么优惠 。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性降低可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。 为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务合并后的实体可能需要产生更大的费用、接受不太优惠的条款或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的 都可能对企业合并后公司吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并 之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称 发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“分流保险”)。 需要分流保险将是业务后合并实体的额外费用，可能会干扰或 阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或称“PFIC”， 这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC (如我们的IPO招股说明书标题为“Taxation-United States Federal Income Tax Consitions-General”一节所定义)，则该美国持有人可能 受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们当前和以后纳税年度的PFIC状况 可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外(请参阅我们IPO招股说明书的 部分，标题为“税务-美国联邦所得税考虑因素-美国持有人-被动 外国投资公司规则”)。根据具体情况，启动例外 的应用可能存在不确定性，不能保证我们是否符合启动例外的条件。因此， 不能保证我们在本课税年度或任何后续课税年度作为PFIC的地位。但是，我们 任何纳税年度的实际PFIC地位要到该纳税年度结束后才能确定。此外， 如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，应书面请求，我们将尽力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息 ，包括PFIC年度信息报表，以使 美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将 及时提供此类所需信息，并且此类选举将不可用我们 敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

投资我们的证券可能会导致不确定的 或不利的美国联邦所得税后果。

投资我们的证券可能会导致不确定的美国 联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理与我们 单位类似的工具，投资者在A类普通股和 六分之一的认股权证之间进行的单位购买价格分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。 此外，根据 当前法律，我们单位中包含的认股权证无现金行使的美国联邦所得税后果尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否暂停了 美国持股人(如我们的IPO招股说明书中《税务-美国联邦所得税注意事项-一般》中所定义的) 持有期，以确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，并决定我们支付的任何股息是否将被视为对美国公司的“合格 股息”。 该持有期的目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何损益是长期资本收益还是损失，并决定我们支付的任何股息是否将被视为美国公司的“合格 股息”。有关投资于我们证券的美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅我们的IPO招股说明书中题为“税收-美国联邦所得税考虑因素”的章节。 建议潜在投资者就购买、持有或处置我们的证券的这些和其他税收后果 咨询他们的税务顾问。

在我们最初的业务合并之后， 我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有资产也将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后， 我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的 。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦 法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的 董事或高管送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

我们的公司事务将受我们修订和重述的 组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)以及开曼群岛普通法 管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东 对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对 我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利 和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与他们 在美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛与美国相比， 拥有不同的证券法体系，某些州(如特拉华州)可能拥有更完善的 发达和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起 股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行 美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决； 和(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任 或在这种情况下，虽然开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决 ，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其原则是，如果满足某些条件，外国主管法院的判决要求判定债务人 有支付判决金额的义务。对于要在开曼群岛强制执行的 外国判决，此类判决必须是最终和决定性的，并且是一笔算定金额， 不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决相抵触， 不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，或者其强制执行违反了开曼群岛的自然正义或公共政策(惩罚性或惩罚性裁决)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时， 可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

与在国外收购和经营业务相关的风险

如果我们寻求在美国以外拥有业务或商机的目标公司 进行最初的业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实施此类初始业务合并，我们将 面临可能对我们的运营产生负面影响的各种额外风险。

如果我们将在美国以外拥有业务或商机的公司作为初始业务合并的目标 ，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成初始业务合并、 在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准 以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并， 我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括 以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外风险。 如果我们无法做到这一点，我们可能无法完成此类初始业务合并，或者，如果我们完成此类合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层 不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类 法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层 可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层 将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国的证券法 。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉此类法律 。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题， 可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于国外，我们几乎所有的收入都可能来自于我们在任何这样的国家/地区的业务 。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续。如果未来此类 国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，则某些行业的消费需求可能会减少 。某些行业支出需求的减少可能会对我们 找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合 ，则该目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致 目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和 收入都可能以外币计价，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话) 可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值 的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并 之后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元升值 ，则以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的 其他司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重要协议 ，我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会 将我们业务的总部司法管辖区从开曼群岛迁移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，该司法管辖区的 法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行情况可能不像美国那样在实施和解释方面具有确定性。如果 无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、业务 机会或资本的重大损失。

项目1B。 未解决的员工意见

没有。

项目 2.属性

我们没有实际设施；我们希望我们的管理人员 和根据服务协议(定义如下)为我们提供服务的投资专业人员将远程工作。 我们的地址是7Rye Ridge Plaza Suite350，Rye Brook，NY 10573。我们认为这些安排对我们目前的业务来说是足够的。

第 项3.法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府 诉讼待决。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的单位、A类普通股和可赎回认股权证 分别以“GPACU”、“GPAC”和“GPACW”的代码在纳斯达克资本市场交易。 我们的单位于2021年1月12日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证于2021年3月4日开始公开交易。

持票人

2021年3月8日，我们有一个单位的记录持有人， 一个我们的A类普通股的记录持有人，一个我们的B类普通股的记录持有人和一个我们的权证的记录持有人 。

根据股权补偿计划授权发行的证券 。

没有。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人及其关联购买者购买股权证券

没有。

第 项6.选定的财务数据

不是必需的。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年11月3日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股(IPO)收益和同时出售私募认股权证、额外股权发行、债务或现金、股权和债务组合的现金完成初始业务 合并。

发行与业务合并相关的额外股本 ：

同样，如果我们发行债务或产生大量 债务，可能会导致：

如所附财务报表所示，截至2020年12月31日，我们拥有20,000美元的现金和205,000美元的递延发售成本。此外，我们预计在最初的业务合并过程中会产生巨额成本 。我们不能向您保证我们的融资计划或完成最初的 业务合并计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们还没有产生任何实质性的收入。在完成初始业务合并之前，我们 不会产生任何运营收入。我们以持有现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入 。我们的财务或贸易状况没有重大变化 ，自我们经审计的财务报表之日起也没有发生重大不利变化。

流动性与资本资源

我们在IPO完成前的流动资金需求通过以下方式 得到满足：(I)保荐人支付25,000美元，用于支付我们的某些组建和IPO成本，以换取向保荐人发行方正股票 ；(Ii)保荐人根据无担保本票向我们提供最高300,000美元的贷款 。截至2020年12月31日，我们已在无担保本票项下借入约199,000美元，其中约49,000美元由保荐人直接支付 ，用于支付IPO成本。(I)本公司首次公开发售扣除估计发售开支1,000,000美元、承销佣金6,000,000美元(不包括递延承销佣金 10,500,000美元)及(Ii)本公司以8,350,000美元收购价出售私募认股权证所得款项净额为301,350,000美元。在这 金额中，有300,000,000美元存放在信托帐户中，其中包括上述递延承销佣金。 信托帐户中持有的收益仅投资于期限为185 天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债 。剩余的约1,350,000美元将不会保留在 信托帐户中。如果我们的首次公开募股费用超过我们预计的1,000,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金 。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少 金额。相反，如果发行费用低于我们预计的1,000,000美元，我们打算 在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

我们打算使用 信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的利息(减去应缴税款，如果有)，但不包括 递延承销佣金，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有)来支付 所得税(如果有)。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额 赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户(如果有)的利息收入将足以 支付我们的所得税。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们 初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的 运营提供资金，进行其他收购或以其他方式实施我们的业务战略。

在完成最初的业务合并之前， 我们已经并将继续拥有信托账户以外的约1,350,000美元收益， 以及从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队成员那里获得的某些贷款资金。我们将使用这些资金主要用于 识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，从潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点前往 ，审核 潜在目标企业的公司文件和重要协议，并构建、谈判和完成业务组合 。

我们认为，除了从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队成员处贷款获得的资金 外，我们不需要在 中筹集额外资金来满足我们最初的业务合并之前运营业务所需的支出。但是，如果我们估计的确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本 低于执行此操作所需的实际金额 ，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这笔贷款 金额。如果我们最初的业务合并没有结束， 我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们 信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。根据贷款人的选择，最多200万美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募 认股权证相同。此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。在我们完成最初的业务合并之前，我们不希望向除 我们的赞助商以外的各方寻求贷款, 由于我们认为第三方不会愿意借出此类资金，因此我们不会向其附属公司或我们的管理团队提供豁免 以免除寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。

我们预计，在此 期间，我们的主要流动资金需求将包括约307,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的费用；276,000美元用于与监管报告义务相关的法律和会计费用 ；600,000美元用于支付投资专业人员的服务和支持服务；113,000美元用于纳斯达克的持续上市费用 ；以及54,000美元的一般营运资金，将用于杂项费用和准备金。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。 此外，我们可以使用非信托资金的一部分，为特定的拟议业务合并支付融资承诺费、 顾问费用以帮助我们寻找目标业务或作为首付款，或者为“无店铺”条款 提供资金(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管 我们目前没有任何这样做的意向，但我们可以使用这些资金中的一部分来支付融资承诺费、向顾问支付的费用，以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或者为“无店铺”条款提供资金(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管 我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，在该协议中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利 ，则将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额 确定将用作首付款或用于支付“无店铺”条款的金额。(=我们没收此类资金(无论是否由于我们的违规行为)可能会导致我们没有足够的资金继续搜索 ，或对潜在目标业务进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成最初的业务合并 因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。如果我们 没有在要求的时间内完成初始业务合并，因为我们没有足够的资金 可用，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2020年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排 ，也没有任何承诺或合同义务。 本招股说明书中没有未经审计的季度运营数据，因为我们到目前为止还没有进行任何操作。

就业法案

“就业法案”包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司” ，根据“就业法案”，我们将被允许遵守基于 私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期 ，我们可能不会遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守 新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处 。在符合 就业法案中规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(br}除其他事项外，(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街法案(Dodd-Frank Wall Street)对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息 的任何要求 ，并(Iv)披露某些 高管薪酬相关项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及 首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们的IPO完成后的 五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准 。

项目7A. 关于市场风险的定量和定性披露

我们IPO的净收益和我们同时出售私募认股权证的部分收益 存放在信托账户中，投资于到期日不超过185天的美国政府国债 ，或投资于符合1940年《投资公司法》(br}修订版)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国国债。由于 这些投资的短期性质，我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。但是，如果美国政府国库券的利率 变为负值，我们可用于缴税的利息收入可能会减少， 而信托帐户中持有的资产价值下降可能会使信托帐户中的本金金额降至 最初存入信托帐户中的金额以下。

第 项8.财务报表和补充数据

请参阅本年度报告(br}表格10-K)的F-1至F-13页。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第 9A项。管制和程序

管制和程序

我们目前不需要维护萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统 。我们将被要求在截至2021年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制 要求。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再有资格成为新兴成长型公司时，我们才会被要求 遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。 此外，只要我们仍是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他不属于新兴成长型公司的上市公司的某些 豁免。未被要求遵守独立注册会计师 事务所认证要求。

我们还没有完成对我们内部控制的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有测试我们的系统。我们希望在完成初始业务合并之前评估我们的一个或多个目标业务的内部控制，并在必要时实施和 测试我们认为必要的额外控制，以表明我们保持有效的内部 控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能有内部控制 ，需要在以下方面进行改进：

由于需要时间、管理层的参与以及可能的 外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用， 尤其是在设计、增强或补救内部和披露控制方面。有效地这样做还可能 花费比我们预期更长的时间，从而增加我们在财务欺诈或错误融资报告方面的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告 完成，我们将保留我们的独立注册会计师事务所，在萨班斯-奥克斯利法案第404条要求的情况下， 对该报告进行审计并提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

第 9B项。其他资料

没有。

第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

官员 和董事

我们的 主管人员如下：

保罗·J·泽普夫，首席执行官兼董事长

泽普夫先生担任我们的首席执行官和董事会主席。从2018年2月到2020年7月，Zepf先生是TowerBrook Capital Partners(“TowerBrook”)的高级投资专业人员，先是风险投资合伙人 ，然后是董事总经理。目前，他是TowerBrook的管理咨询委员会成员。TowerBrook是一家私募股权管理公司，管理的资产超过130亿美元，投资于多个行业 的控制权和非控制权交易。从2018年2月GPAC完成与Purple的合并到2020年8月，Zepf先生一直是Purple董事会和每个董事会委员会的无投票权观察员。自2020年8月起，他一直是紫色公司董事会的成员，自2020年12月1日以来，他一直担任该公司董事会的非执行主席。在此之前， 2015年6月至2018年2月，他担任GPAC首席执行官兼董事。从2014年2月到2015年6月，Zepf先生是Golub Capital的董事总经理和战略计划主管，Golub Capital是一家直接贷款和信贷资产管理公司， 管理的资本超过300亿美元。在加入Golub Capital之前，从2005年3月至2014年2月，Zepf先生是由Lazard赞助的私募股权基金Corporate Partners的管理负责人。2009年2月 从Lazard剥离出企业合伙人后，泽普夫先生还担任企业合伙人管理有限责任公司的管理负责人，直至2014年2月。在此之前，从2001年到2009年，他也是Lazard North American Private Equity的联席主管，从2001年 到2005年，他还担任Lazard LLC的董事总经理。泽普夫先生于2005年至2009年担任Lazard Alternative Investments的管理负责人 ，并于2001年至2009年担任Lazard Capital Partners的管理负责人。此前，从1998年到2001年，, 泽普夫先生是Corporation Partners I和中端市场私募股权公司Centre Partners的董事总经理。他于1987年在摩根士丹利公司的商业银行部开始了他的职业生涯。泽普夫先生拥有笔记大学(University Of Note Dame)经济学学士学位，并以优异成绩毕业于该校，并以优异成绩毕业于菲利贝塔·卡帕(Phi Beta Kappa)。

首席财务官David Apseloff

Apseloff 先生担任我们的首席财务官(“CFO”)。Apseloff先生是一位经验丰富的CFO，在与中端市场公司合作方面拥有丰富的专业知识。Apseloff先生目前在CitySwitch Tower Holdings，LLC和Aqua Terra Water Management L.P.的董事会任职，并兼职担任Agile冷链解决方案有限公司的首席财务官。Apseloff先生曾 在旗舰社区有限责任公司董事会任职，从2018年7月到2020年10月完成IPO。Apseloff 先生曾在2017年3月至2018年2月期间担任Aqua Terra的首席财务官。2015至2016年，在全球冷链物流服务提供商Agro收购北欧冷藏控股有限公司后，他担任该公司的首席财务官兼执行副总裁 ，并于2011至2015年间担任该公司的首席财务官。在他之前的职业生涯中，Apseloff先生曾在各种私募股权支持的公司担任首席财务官(CFO)职位， 包括石油和天然气服务、房车配件分销、医疗服务、工业和制造业务。 这些公司得到了Greenbriar Equity Group、Centre Partners Management LLC、Bregal Partners、Oaktree Capital和American Infrastructure Funds等赞助商的支持。Apseloff先生的职业生涯始于Arthur Andersen&Co.，是小企业审计部的高级职员会计师。Apseloff先生是一名注册会计师，拥有佛罗里达大学的会计学学士学位。

帕诺 安东斯，导演

将担任我们董事会副主席的 Anthos先生是XRC Labs and Funds的创始人兼董事总经理，XRC Labs and Funds是专注于消费品和零售市场的领先创新加速器之一。他经常作为演讲人出席 领先的行业和金融会议，包括行业方面的NRF、Shoptalk和NACDS，以及金融方面的瑞银(UBS)、加拿大皇家银行(RBC)、考恩(Cowen)、奥本海默(Oppenheimer)和杰富瑞(Jefferies)。Anthos先生在供应链、游戏和技术基础设施领域拥有30多年的技术首席执行官和创始人经验，在网络、社交、移动和游戏平台的B2B和B2C市场上建立了新的业务 。除了在XRC Labs的职责外，Anthos先生自2018年2月与GPAC合并以来一直是Purple的董事会成员。在此之前，2015年6月至2018年2月，他担任GPAC董事。他也是Eaglepoint的合伙人 ，负责他们的数字化转型实践。在加入GPAC之前，Anthos先生于2012年11月与他人共同创立了GatherEducation，这是一个虚拟现实课堂平台，可在线重现物理教室，使教师能够在低带宽3G网络上向学生 授课。从2010年9月到2011年10月，安东斯创立并运营了Guided Launch，这是一家在媒体和广告领域孵化初创企业的咨询公司 。从1984年到2010年，Anthos先生共同创立了几家成功的企业 ，包括虚拟现实游戏平台Hangout Industries、语义网络集成平台Pantero和全球物流平台ClearCross 。安东斯先生还在FCA国际公司的董事会任职。Anthos先生拥有哥伦比亚大学(哥伦比亚大学)的MIA学位，他曾在哥伦比亚大学担任国际研究员，并拥有特拉华大学的学士学位。

安德鲁·库克(Andrew Cook，导演)

库克先生目前是OmegaCat再保险有限公司的董事兼董事长、Aspida Re(百慕大)有限公司的董事以及Atlas Arteria International Limited(澳大利亚证券交易所股票代码：ALX)的董事。他曾在2015年6月至2018年2月期间担任GPAC首席财务官 。2013年9月至2020年7月，他担任Blue Capital再保险控股有限公司(纽约证券交易所代码：BCRH)的董事兼审计委员会主席，该公司是一家总部位于百慕大的ILS再保险公司。2019年9月，库克被任命为Grey Castle的首席执行官，Grey Castle是一家总部位于百慕大的实体，参与了人寿再保险决选领域，直到2020年5月出售。库克先生之前 曾担任Grey Castle的董事和投资委员会主席。2010年10月至2013年6月，他担任Alterra 百慕大有限公司总裁，并于2010年5月担任业务发展执行副总裁。 在此之前，Cook先生从2006年9月起担任Harbor Point Ltd.的首席财务官，直至2010年5月与Max Capital Corp.合并，合并后成立Alterra Capital Holdings。他还曾担任Harbor Point Re Limited的副董事长、总裁兼首席财务官。2001年至2006年，库克先生担任Axis Capital Holdings 有限公司的创始首席财务官。2001年1月至2001年11月，他担任相互风险管理公司高级副总裁兼首席财务官。 1993年至1999年，他担任LaSalle Re Holdings，Ltd高级副总裁兼首席财务官。库克先生于1986年获得加拿大特许专业会计师资格，他的职业生涯始于多伦多安永会计师事务所(Ernst&Young)。1983年，他获得了西安大略大学金融和会计学士学位。

加里·迪卡米洛(Gary DiCamillo)，导演

DiCamillo先生从GPAC成立至2018年2月一直担任GPAC董事会副主席，自2018年2月GPAC 与Purple合并以来，一直是Purple的董事会成员，担任首席独立董事和审计委员会主席 。2017年6月至2020年1月，他担任环球拖车 公司总裁兼首席执行官，该公司是领先的马匹、牲畜和多功能拖车品牌制造商。自2010年1月以来，迪卡米洛先生一直 担任Eaglepoint的管理合伙人，该公司是一家私人持股的顾问，为董事会和首席执行官提供战略、组织和业务转型问题管理方面的顾问。在此之前，迪卡米洛先生是 Advantage Sourcing的总裁兼首席执行官，这是一家总部位于马萨诸塞州戴德姆的私人持股的技术、专业和商业人力资源公司， 在2002年至2009年8月期间担任该公司的总裁兼首席执行官。在此之前，他曾于1995年至2002年担任宝丽来公司董事长兼首席执行官。1986年至1995年，他还曾担任百得公司全球电动工具和配件部门总裁，在此之前，他曾担任比阿特丽斯公司下属库利根美国公司的副总裁/总经理。他曾 担任Pella Corporation(1993-2007和2010-2018)、Sheridan Group，Inc.(1989-2017)的董事， 还曾担任3Com Corporation的董事和首席董事(2000-2009)。他的职业生涯始于 宝洁公司(Procter&Gamble Co.)的品牌管理。, 之后在麦肯锡公司做了几年的经理。DiCamillo 先生自1997年以来一直担任惠而浦公司(纽约证券交易所代码：WHR)的董事，并在2013年4月至2017年4月期间担任该公司审计委员会主席。他是伦斯勒理工学院和美国波士顿科学博物馆的董事会成员，之前曾担任伯克希尔制造产品公司(他在那里担任董事长)、Select Staffing 和马萨诸塞州商业圆桌会议的董事会成员。迪卡米洛毕业于哈佛商学院(Harvard Business School)，在那里他获得了工商管理硕士(MBA)学位。他还 拥有伦斯勒理工学院化学工程理学学士学位。

克劳迪娅·霍林斯沃斯(Claudia Hollingsworth)，导演

自2016年11月以来，霍林斯沃斯女士一直担任i2CEO的首席执行官，这是一家精品咨询公司，为公共部门和私营部门的公司提供业务加速、转型、战略、领导力和组织成熟度方面的建议。 霍林斯沃斯女士在与GPAC的业务合并结束后立即被任命为Purple董事会成员，目前担任Purple的人力资源/薪酬委员会主席和审计委员会 成员。Hollingsworth女士在消费品领域拥有30年的经验，管理过制造商、批发商和多渠道零售业务。2012年7月至2016年10月，她担任奢侈品家居、服装和珠宝多渠道零售商Gump‘s San Francisco的首席执行官。阿甘的旧金山后来于2018年8月根据美国破产法第11章 提交了请愿书。2011年5月至2012年6月，霍林斯沃斯还担任i2CEO的首席执行官。2007年7月至2011年5月，霍林斯沃斯女士担任家具市场H.D.ButterCup的总裁。2004年3月至2007年7月，她担任GBH，Inc.的首席执行官兼总裁，该公司是一家精品珠宝制造公司，在法国和秘鲁设有工厂。在此之前，霍林斯沃斯女士曾担任Michael Anthony珠宝商的总裁兼董事。在她职业生涯的早期， 她曾在M.Z.Berger和OroAmerica担任过各种高管管理职位。Hollingsworth女士目前在著名的目的地管理公司Designments by Design的董事会 任职。她还在阿特拉斯兵团(Atlas Corps)的董事会任职，这是一个由社会部门领导人和组织组成的国际网络。她是全国公司董事协会的成员，并被 公认为董事会领导研究员。

威廉·科尔(William Kerr)导演

Kerr先生是Eaglepoint的合伙人。2015年至2018年担任GPAC主席。2010年1月至2013年1月，科尔先生担任媒体和营销服务公司仲裁人公司的首席执行官。从1991年到2010年1月， Kerr先生先后担任多元化媒体公司Meredith Corporation(纽约证券交易所股票代码：MDP)的执行副总裁、总裁、董事长和首席执行官，最后担任非执行董事长。科尔先生目前是Questex控股集团的董事会成员，也是MidOcean Partners的执行董事会成员。他之前曾是Interpublic Group of Companies，Inc.(纽约证券交易所代码：IPG)、惠而浦公司(NYSE：WHR)、信安金融集团(Nasdaq：PFG)、Penton Media和StorageTek的董事会成员。在他职业生涯的早期，他是麦肯锡的顾问和纽约时报公司的副总裁。科尔拥有华盛顿大学的学士学位，牛津大学(Oxford University)的学士学位和硕士学位(他曾在牛津大学担任罗兹学者)，以及哈佛大学(Harvard University)的工商管理硕士(M.B.A.)和工商管理硕士(M.B.A.)。

詹姆斯·麦肯(James McCann)导演

麦肯自2016年10月以来一直担任Food Retail Ventures LLC的董事长兼首席执行官，这是一家由他的家族理财室资助的风险投资公司，投资于食品和零售技术行业的早期公司。他目前担任绿兔控股公司的非执行主席、Fetch Rewards Inc.、FlashFood Inc.和Atlas Bar，Inc.的董事 、Fresh Technologies Inc.和Foodmaven Corporation的董事会观察员。 在创立Food Retail Ventures LLC之前，从2011年到2016年，McCann先生是AEX上市公司Royal Ahold NV的管理委员会成员，最初担任集团首席商务官，后来担任集团首席运营官他在皇家Ahold NV与比利时上市公司Delhaize Group价值540亿欧元的合并中发挥了关键作用。在加入Ahold之前，从2010年到2011年，McCann先生是在巴黎上市的家乐福集团的集团执行委员会成员，他在家乐福集团担任法国零售业务的首席执行官。在加入家乐福之前， 麦肯先生是伦敦上市公司乐购(Tesco PLC)的高级管理人员，2006年至2009年担任乐购匈牙利首席执行官，2004年至2006年担任乐购马来西亚首席执行官，2003年至2004年担任乐购波兰首席运营官。在加入乐购之前，麦肯先生在壳牌公司、玛氏公司、联合公司和塞恩斯伯里公司的职位资历不断提升 。McCann先生拥有英国曼彻斯特大学(UMIST)管理科学学士学位，1992年以一等荣誉毕业。McCann先生是波士顿Dana Farber癌症中心的理事， 他是慈善委员会主席，也是治理和执行委员会的成员。

Jay 导演雷普利(Jay Ripley)

Jay Ripley是Sequel青少年和家庭服务公司(“Sequel”)的联合创始人和董事会成员，Sequel是美国一家全国性的行为健康服务运营商。2017年，他将Sequel的多数股权出售给了一家私募股权公司。Ripley先生还担任Alaris Equity Partners Income Trust董事会主席。Alaris是一家位于阿尔伯塔省卡尔加里的上市投资公司 。此外，里普利还是CYwP Funds的创始合伙人和顾问委员会成员，CYwP Funds是一家位于华盛顿特区的私募股权基金集团，投资于美国各地的运营企业和房地产。此前，里普利是BGR的联合创始人和主要所有者，BGR是一家高档、快速、休闲的汉堡餐厅概念餐厅，他于2015年3月将其出售。他也是国际青年服务公司(Br)的创始股东之一，并担任该公司的总裁兼首席运营官以及首席财务官。此外，他还曾担任全球汽车服务中心特许经营商Precision Auto Care的总裁兼首席执行官，以及美国领先的快速润滑油中心特许经营商Jiffy Lube的高管。里普利先生的职业生涯始于马里兰州巴尔的摩的安永会计师事务所。Ripley先生以优异成绩毕业于巴尔的摩大学，是一名有执照的注册会计师。他是CEO(首席执行官组织) 和YPO(青年总统组织)的成员，在巴尔的摩大学校长咨询委员会任职， 是Sageworth的合伙人，Sageworth是一家共享的家族理财室，为世界各地的成员和客户提供服务。

高级职员和董事的人数 和任期

我们的 董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个 级别(第一次年度大会之前任命的董事除外)任期三年。根据 纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后 第一个财年结束一年后才需要召开年度股东大会。第一届董事的任期将在我们的第一届年度股东大会上届满，其中将包括 霍林斯沃斯女士和麦肯先生。由库克先生、克尔先生和里普利先生组成的第二类 董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满。第三类董事的任期 将由泽普夫先生、安东斯先生和迪卡米洛先生组成，将在我们的第三届 年度股东大会上届满。

在完成初始业务合并 之前，董事会中的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的股东选择的被提名人来填补 。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们大多数创始人股份的 可以任何理由罢免董事会成员。

根据将在IPO结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在完成最初的 业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要我们的 保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是特定的 任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程中规定的职位。我们修订和重述的组织章程和章程 规定，我们的高级管理人员可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

导演 独立性

纳斯达克 上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。我们的董事会已确定 库克先生、迪卡米洛先生、霍林斯沃斯女士、克尔先生、麦肯先生和里普利先生为纳斯达克上市标准中定义的 “独立董事”。我们的独立董事将定期召开会议，只有 名独立董事出席。

董事会委员会

我们的 董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所 法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成。除分阶段规则 和有限的例外情况外，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬、提名和公司治理委员会 只能由独立董事组成。每个委员会都将根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程可在 我们的网站上找到。

审计 委员会

我们 成立了董事会审计委员会。Gary DiCamillo、Andrew Cook和Jay Ripley担任我们的审计委员会成员。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，审计委员会的所有董事必须 独立。我们的董事会决定，根据纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则，DiCamillo先生、Cook先生和Ripley先生都是独立的。迪卡米洛担任审计委员会主席。审计 委员会的每位成员都懂财务，我们的董事会已确定DiCamillo先生和Cook先生均有资格 成为SEC适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会负责：

薪酬 委员会

我们 成立了董事会薪酬委员会。安德鲁·库克(Andrew Cook)、威廉·科尔(William Kerr)和杰伊·里普利(Jay Ripley)担任该委员会成员。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，该委员会的所有董事都必须是独立的。 我们的董事会已经决定，根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，库克先生、克尔先生和里普利先生都是独立的。 库克担任该委员会主席。

我们 通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接 负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议 之前，会考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们已经成立了董事会的提名和公司治理委员会 。威廉·科尔、克劳迪娅·霍林斯沃斯和詹姆斯·麦肯担任该委员会成员。根据纳斯达克 上市标准和适用的SEC规则，该委员会的所有董事必须是独立的。我们的董事会已经 确定，根据纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则，科尔先生、霍林斯沃斯女士和麦肯先生都是独立的。科尔担任该委员会主席。

我们通过了提名和公司治理委员会章程 ，其中详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能，包括：

宪章还规定，提名和公司治理委员会可自行决定保留或征求任何猎头公司的建议，并终止任何用于确定董事候选人的猎头公司，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款 。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格 或必备技能。通常，在确定和评估 董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验多样性、对我们业务的了解、 诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。 在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者无权推荐董事候选人 进入我们的董事会。

薪酬委员会连锁与内部人参与

如果我们的董事会中有一名或多名高管在 任职，我们的高管目前没有，在过去一年中也没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。 如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德准则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露 对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任 ：

除上述事项外，董事还负有非信托性质的注意义务 。这项职责被定义为要求作为一名相当勤奋的人员，同时具备 一名执行与该董事有关的职能 的人员应具备的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己 置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其 职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为 。这可以通过 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东大会上的股东批准来实现。

我们的某些创始人、高级管理人员和董事目前拥有， 他们中的任何人将来都可能对其他实体承担额外的、受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何 任何创始人、高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合 他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，则根据开曼群岛 法律规定的受托责任，他或她需要履行此类受托责任或合同义务，向 此类实体提供此类业务合并机会，然后我们才能寻求此类机会。如果这些其他实体决定寻求任何此类机会，我们可能会被禁止 追求同样的机会。但是，我们预计这些职责不会对我们完成初始业务组合的能力产生实质性影响 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们放弃在向任何创始人、董事或高级管理人员提供的任何业务 合并机会中的权益，除非该机会仅以其作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人员 ，并且这是我们能够在 合理的基础上完成的机会。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

潜在投资者还应注意以下其他 潜在利益冲突：

我们不被禁止与与我们的赞助商、创始人、管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并 。如果我们寻求完成与我们的赞助商或我们的任何创始人、高管或董事有关联的公司的初始 业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他独立的 实体获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，在任何情况下，我们都不会向我们的赞助商或我们的任何现有 高级管理人员或他们各自的附属公司支付在完成我们的初始业务合并之前或为他们提供的任何服务而支付的任何发起人费用、咨询费或其他补偿，或者 他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务。我们目前希望我们的赞助商 免费为我们提供办公空间、行政和支持服务，但我们未来可能会产生办公空间和行政 以及支持服务的费用。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决 。

我们已根据 签订了一项行政支持协议，根据该协议，我们将每月向我们的赞助商支付总计25,000美元，用于支付由一名或多名投资专业人员提供的服务、 创建和维护我们的网站以及其他其他服务(“服务协议”)。在我们最初的业务合并或清算完成 后，我们将停止支付这些月费。

若吾等寻求股东批准，吾等只有在取得开曼群岛法律下的普通决议案(即亲自或受委代表有权就该决议案投票并于股东大会上投票的普通股过半数的赞成票)后，才会完成初步的 业务合并。 在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并，如果有的话，他们的创始人股票和公开股票 。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类 规定违反公共政策，例如为故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的备忘录和 公司章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括 他们以其身份承担的任何责任，除非他们自己实际欺诈、故意违约或故意疏忽。 我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了协议，除了我们修订和重述的公司章程和章程中规定的赔偿 之外，我们还签订了合同赔偿协议，我们还购买了董事保单

我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托帐户中的任何权利、 所有权、利息或索赔，并同意放弃他们未来因向我们提供的任何服务或因此而可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求 追索权(除非他们因拥有公共所有权而有权从信托帐户获得资金 )。因此，只有在 (I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东 以违反受托责任为由对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能 降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果 成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们相信，这些条款、保险和赔偿 协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

项目11.高管薪酬

我们的高管或董事均未因向我们提供的服务而获得任何 现金补偿。我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司将 报销与我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度 审查我们向我们的赞助商、高管或董事或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款 将使用信托账户以外的资金支付。除了季度审计委员会 审核此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销 他们因代表我们确定和完成初始业务合并而与我们的活动相关的自付费用 。除这些付款和报销外， 在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商或高级管理人员或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费。 我们的初始业务合并完成之前，公司不会向我们的赞助商或高级管理人员或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿。

在我们最初的业务合并完成后，我们的董事 或留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用 将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议业务合并相关的委托书征集材料或投标要约材料中全面披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何 限制。 在提议的业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。 支付给我们高管的任何薪酬 都将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会确定或建议董事会决定。 由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事组成的薪酬委员会将决定或建议董事会决定支付给我们的高管 的任何薪酬。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员 在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续与我们 在一起。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们 不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将 成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与 我们的高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至本年度报告10-K表格的受益 我们普通股所有权的相关信息，具体如下：

除另有说明外，吾等相信表中所有名列 之人士对其实益拥有之本公司所有普通股拥有独家投票权及投资权。下表 不反映私募认股权证的记录或受益所有权，因为这些认股权证在本报告发布之日起60天内不可行使 。

我们的保荐人实益拥有当时已发行和已发行普通股的20% (假设他们没有在售后市场购买任何单位)，并将有权在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事 。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权任命任何董事进入我们的 董事会。由于这一所有权障碍，我们的赞助商可能能够有效地 影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的公司章程和章程，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

我们的保荐人已同意(A)投票支持任何拟议的企业合并，并(B)不赎回其持有的与股东投票批准拟议的初始企业合并相关的任何创始人股票或公开 股票。根据联邦证券法的定义，我们的保荐人和我们的 高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”。

方正股份转让及私募认股权证

根据我们保荐人和管理团队签订的协议中的锁定条款 ，方正股票和私募认股权证以及转换或行使时发行的任何A类普通股均受转让限制。我们的发起人和我们的董事和高管已同意 不转让、转让或出售他们的任何创始人股份(如果有的话)，直到(A)在我们的初始业务合并完成 一年之后和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价 等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、 重组进行调整)，在我们最初业务合并后至少 150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股 或导致我们所有公众股东有权将其A类普通股 换成现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。

在我们最初的 业务合并完成后30天，私募认股权证和相应的A类认股权证 普通股不得转让或出售。上述限制不适用于以下转让：(A)转让给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何附属公司；(B)在 个人的情况下，通过赠送给个人的直系亲属成员或信托基金，而该信托基金的受益人 是该个人的直系亲属成员、该人的附属机构或慈善组织；(C)如属个人，则凭借个人去世后的继承法及分配法；。(D)如属个人，则依据合资格家庭关系令；。(E)以不高于创办人股份、私募认股权证或A类普通股(视何者适用而定)最初购买的价格，以不高于创办人股份、私募认股权证或A类普通股(视何者适用而定)的价格，私下出售或转让与完成业务合并有关的方式；。(F)在我们的保荐人清算或解散时，凭借保荐人的组织 文件；(G)在完成我们的初始业务合并的情况下，向公司支付与完成我们的初始业务合并有关的不值得取消的费用；(H)如果我们在完成 我们的初始业务合并之前进行清算；或者(I)如果我们完成清算、合并、换股或其他类似的交易，导致我们的所有公众股东有权在我们完成最初的业务合并后将其A类普通股 换成现金、证券或其他财产；, 在条款(A)至(E)的情况下，这些允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。

除上述事项外，我们的保荐人、我们的董事 和高管已同意，在满足某些归属条件 之前，不会转让、转让或出售其持有的方正股票(如果有的话)，正如我们的IPO招股说明书“证券-方正股份说明”中所述。

项目13.某些关系和相关 交易，以及董事独立性

2020年11月11日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的某些首次公开募股和组建成本，代价是获得7,187,500股B类普通股， 面值0.0001美元。2021年1月11日，我们实施了股票资本化，我们的发起人持有750万股B类普通股 。方正股票的发行数量是基于这样的预期而确定的，即该等方正股票将占我们首次公开募股(IPO)完成后已发行和已发行股票的20%。我们的保荐人最多可没收625,000股方正股票 具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。由于该选择权已全部 行使，因此没有方正股份被没收。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)，除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售。

我们的保荐人在与 IPO结束同时进行的私募中购买了5,566,667份私募认股权证 ，每份认股权证的收购价为每份1.50美元。因此，我们的保荐人在这笔交易中的权益价值8350,000美元。每份私募认股权证使 持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。除某些有限的例外情况外，私募认股权证 (包括行使该认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内，持有人不得转让、转让或出售。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或 合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行他或她的受托责任或合同义务，向此类 实体提供此类机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责 。

我们的地址是7Rye Ridge Plaza Suite350，Rye Brook，NY 10573。 我们目前希望我们的高级管理人员和将根据我们与赞助商签订的行政支持协议提供服务的投资专业人士远程办公， 该协议的副本作为本报告的证物存档， 但我们未来可能会产生办公空间以及行政和支持服务的费用，这些费用将由我们的 赞助商根据行政支持协议提供。

对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的保荐人或高级管理人员或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费 ，但以下付款除外，这些款项均不会从首次公开募股(IPO)收益和在我们完成初始业务合并之前出售信托账户中持有的私募认股权证的 收益中支付：

任何此类付款将在我们最初的 业务合并之前使用我们首次公开募股(IPO)的收益和出售信托账户外持有的私募认股权证，或者 从我们的保荐人或我们的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事向我们提供的贷款中支付，或者(Ii)在我们完成初始业务合并时或之后进行 。

我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或其附属公司支付的所有款项 ，并将决定报销哪些费用和费用金额 。此类 人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在我们的IPO完成之前，我们的保荐人同意 借给我们最多300,000美元，用于IPO的部分费用。这些贷款是无息、无担保的， 将于2021年3月31日早些时候或IPO结束时到期。根据这一安排，我们已经提取了大约199,000美元，其中包括我们的保荐人直接支付的大约49,000美元的成本，用于与IPO相关的成本。2021年1月，首次公开募股(IPO) 结束后，所有未偿还金额均已偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事 可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们可以从向我们发放的信托帐户的收益中偿还 这些贷款金额。如果我们最初的业务组合没有结束 ，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的 收益不会用于偿还这些款项。根据贷款人的选择，最多可将2,000,000美元的此类贷款转换为认股权证 ，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。 我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队以外的 方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借给 此类资金，并提供对寻求使用我们信托帐户中资金的任何和所有权利的豁免权。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层 团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何和所有金额都将在当时已知的范围内在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(视情况而定)中向我们的股东充分披露 。此类薪酬金额不太可能在分发此类 投标报价材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬。

我们已经签订了登记和股东权利 协议，根据该协议，我们的保荐人将有权获得关于私募 认股权证、在行使上述规定和方正股份转换时可发行的营运资金贷款(如果有的话)和可发行的A类普通股 的某些登记权，并在完成我们最初的业务合并后， 提名三名个人进入我们的董事会，只要我们的保荐人持有以下任何证券我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会有一份章程 ，规定其审查、批准和/或批准“关联方交易”，这些交易是根据SEC颁布的S-K条例第404项要求 披露的交易。在其会议上，审计委员会应 向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、我们已承诺的任何合同限制、交易的业务目的以及交易给我们和相关关联方带来的好处。对委员会审议中的关联方交易有利害关系的委员会成员应在批准关联方交易时投弃权票，但如果委员会主席提出要求，可参加委员会对关联方交易的部分或全部讨论。 在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易 。

第14项：主要会计费和 服务

以下是已支付或将支付给WithumSmith+Brown(“Withum”)PC(“Withum”)的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业 服务的费用，以及Withum通常在提交监管文件时提供的服务费用 。从2020年11月3日(成立)到2020年12月31日，Withum为审计我们的年度财务 报表而提供的专业服务的总费用为58,195美元。上述金额包括临时程序 和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。与审计相关的费用包括为保证和相关服务开具的费用 ，这些费用与我们财务报表的审计或审查绩效合理相关 ，不在上述“审计费用”项下报告。这些服务包括法规 或有关财务会计和报告标准的法规和咨询不要求的证明服务。在2020年11月3日(成立)至2020年12月31日期间，我们没有向Withum支付任何与审计相关的费用。

税费。我们未向Withum支付2020年11月3日(开始)至2020年12月31日期间的纳税申报服务、 规划或税务建议。

所有其他费用。在2020年11月3日(开始)至2020年12月31日期间，我们未向Withum支付任何其他 服务费用。

我们的审计委员会是为完成我们的首次公开募股 而成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述任何服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会 成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务 ，包括其费用和条款(受在完成审计之前经审计委员会批准的《交易所法案》中所述的非审计服务的最低限度例外的约束)。 审计委员会在审计完成之前批准了所有审计服务和允许的非审计服务 ，包括其费用和条款(受《交易所法案》中所述的非审计服务的例外情况的限制，这些服务是由审计委员会在完成审计之前批准的)。

第 第四部分

项目 15.证物、财务报表和财务报表明细表

所有财务报表明细表都被省略，因为它们 不适用或数额不重要且不是必需的，或者所要求的信息在第四部分本项15所列的财务报表 及其附注中列示。

全球合作伙伴收购公司 II

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

全球合作伙伴收购公司II

对财务报表的意见

我们审计了所附的Global Partner Acquisition Corp II(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表，以及相关的运营报表、从2020年11月3日(成立)至2020年12月31日期间 股东权益和现金流的变化，以及 相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年11月3日(成立)到2020年12月31日期间的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

纽约，纽约

2021年3月9日

全球 合作伙伴收购公司II
资产负债表
2020年12月31日

请参阅财务报表附注 。

全球 合作伙伴收购公司II

运营说明书
2020年11月3日(开始)至2020年12月31日

请参阅财务报表附注 。

全球 合作伙伴收购公司II
股东权益变动表
2020年11月3日(开始)至2020年12月31日

请参阅财务报表附注 。

全球 合作伙伴收购公司II
现金流量表
2020年11月3日(开始)至2020年12月31日

请参阅财务报表附注 。

全球 合作伙伴收购公司II

财务 报表附注

注1-组织和业务说明 操作

组织和常规：

Global Partner Acquisition Corp II(以下简称“公司”) 于2020年11月3日作为豁免公司在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是 与一项或 多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司是一家“新兴成长型公司”， 经修订的1933年证券法第2(A)节或经2012年Jumpstart 我们的企业创业法案(“JOBS法案”)修订的“证券法”定义为“新兴成长型公司”。

于2020年12月31日，本公司尚未开始任何业务。 自2020年11月3日(成立)至2020年12月31日期间的所有活动均与本公司的成立及 下文所述的首次公开发售(“公开发售”)有关。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从公开发售所得收益中产生 营业外收入。

公司选择了12月31日^ST作为其财政 年末。所有的美元金额都四舍五入为最接近的千美元。

保荐人和公开募股：

本公司的保荐人是特拉华州的一家有限责任公司全球合作伙伴保荐人II LLC(“保荐人”)。本公司拟以300,000,000美元公开发售(包括悉数行使承销商的超额配售选择权 -附注3)及8,350,000美元私募(注4)所得款项净额为业务合并提供资金。所有这些于2020年12月31日后于2021年1月14日结束。 于公开发售及私募结束后，300,000,000美元于十二月后以现金形式存入信托帐户(“信托 帐户”)。

信托帐户：

信托账户中的资金只能投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的特定 条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接债务。 资金将一直保留在信托账户中，直到(I)完成其初始业务组合或(Ii)如下所述的 信托账户的分配(以较早者为准)。信托账户以外的剩余资金可用于支付业务、对预期收购目标的法律和会计尽职调查，以及持续的一般和行政费用。

本公司修订和重述的章程大纲和章程细则 规定，除提取利息以支付纳税义务(如有)，减去最高100,000美元的利息 以支付解散费用外，信托持有的任何资金均不得释放，直至(A)完成 初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股票 以修订本公司修订和重述的公司注册证书(I)修改本公司义务的实质或时间 如果本公司未在公开募股结束后24个月内完成首次业务合并 或(Ii)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，则本公司有义务赎回100%公开股份 。及(C)如本公司未能在公开发售结束后24个月内完成首次业务合并，则赎回公开股份 ，但须受适用法律规限。存入信托账户的收益 可能受制于债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权 。

业务组合：

公司管理层在公开发售净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管公开发售的几乎所有净收益一般都用于完成与目标 业务的业务合并(或收购) 业务。 公司管理层对公开发售净收益的具体应用拥有广泛的酌情权，尽管公开发售的几乎所有净收益一般都用于完成与目标 业务的业务合并(或收购)。本文使用的“目标业务”是指在签署与公司最初业务合并有关的最终协议 时，公平市场价值 至少等于信托账户余额的80%(减去所赚取利息的任何应付税款)的一个或多个目标业务。在此使用的“目标业务”是指在签署与公司初始业务合并有关的最终协议时，公平市场价值至少等于信托账户余额的80%(减去任何应缴利息)的一个或多个目标业务。不能保证公司 将能够成功实施业务合并。

本公司在签署业务合并的最终协议后，将(I)在为此目的而召开的大会上寻求股东批准业务合并 ，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们是否投票赞成或反对业务合并，现金相当于其在初始业务合并完成前两个业务 天存入信托账户的总金额的比例份额，包括利息但减去应缴税款和已发放的金额或(Ii)让股东有机会透过投标 要约让本公司赎回其股份(从而避免股东投票)，现金金额相等于彼等于要约开始前两个营业日存入信托账户的按比例总金额 ，包括利息 但减去应付税款及发放予本公司的营运资金金额。本公司是否寻求 股东批准业务合并或是否允许股东在要约收购中出售股份的决定将由本公司自行决定 ，并将基于各种因素，如交易的时间和 除非纳斯达克资本市场规则要求投票，否则交易条款是否需要本公司寻求股东批准 。如果公司寻求股东批准，只有在投票的A类和B类普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下，公司才会完成业务合并 。然而，, 在任何情况下，本公司都不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形净资产在完成业务合并后低于5,000,001美元。在此情况下，本公司将不会继续 赎回其公开发行的股份及相关业务合并，而可能会寻找另一项业务合并。

如果本公司举行股东投票或有投标 要约收购与企业合并相关的股票，公众股东将有权赎回其股票，赎回金额为 现金，相当于其在初始企业合并完成前两个业务 天存入信托账户的总金额的比例份额，包括应付利息但减去税款和发放给本公司的营运资金 。因此，此类A类普通股将按赎回金额 入账，并根据财务会计准则委员会(FASB ASC)480“区分负债与股权”的规定，在公开发售完成后分类为临时股权。信托账户中的资金最初为每股公开A类普通股10.00美元 (信托账户中持有的3亿美元除以3000万股公众股票)。

自公开发售截止日期 起至2023年1月14日，公司将有24个月的时间完成首次业务合并。公司未在此期限内完成业务合并的，应(一)停止除清盘外的一切经营；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回A类普通股的公开股份 ，按信托账户的每股比例赎回，包括利息，但减去应付税款和发放给公司的营运资金 金额(减去不超过10万美元的净利息用于支付解散费用)及(Iii)在赎回后尽快 将公司净资产余额解散和清算给债权人，以及初始股东已与我们签订了书面 协议，根据该协议，他们已放弃参与其初始 股票的任何赎回的权利；但是，如果初始股东或本公司的任何高级管理人员、董事或关联公司在公开发行中或之后获得 A类普通股的股份，他们将有权在 公司未在24个月内完成业务合并的情况下按比例获得信托账户的股份。 如果公司未在24个月内完成业务合并，则他们将有权按比例获得信托账户的份额。 如果公司未在24个月内完成业务合并，则初始股东或公司的任何高级管理人员、董事或关联公司将有权按比例获得信托账户的份额

若进行该等分派，剩余可供分派的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值 可能会低于公开发售的单位价格(定义见下文附注3) 。

附注2-主要会计政策摘要

演示基础：

本公司的财务报表以美元 为单位，并按照美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制。

关于本公司根据ASU 2014-15《关于实体 能力的不确定性的披露继续作为一项持续经营的企业》对持续经营事项的评估 ，截至2020年12月31日，管理层已确定公司的当前流动性， 包括从保荐人实体(其唯一股东，见注4)获得资金，发起人已同意提供此类资金 ，并有提供此类资金所需的财务资金，足以满足本公司的营运资金需求 ，直至公开发售完成或自本财务报表发布之日起一年(以较早者为准)。

新兴成长型公司

JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型 公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到要求非上市公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据 交易法注册的证券类别)遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定， 公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型 公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期 ，这意味着当发布或修订会计准则时，如果上市公司或 私营公司有不同的应用日期，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这意味着当会计准则发布或修订时，本公司作为新兴成长型公司可以在采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。

每股普通股净亏损：

本公司遵守ASC主题260的会计和披露要求 。“每股收益.“每股普通股净亏损的计算方法为：适用于普通股股东的净亏损 除以期内已发行普通股的加权平均数，再加上按库存股方法计算的用于结算权证的新增普通股数量(在稀释程度上)。于二零二零年十二月三十一日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可按库存股方式行使或转换 为普通股，然后分享本公司盈利。因此，每股普通股摊薄亏损 与本报告期内每股普通股基本亏损相同。

信用风险集中度：

可能使公司 面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险机构25万美元的承保范围。本公司并未在该等账户上出现亏损，管理层相信本公司 不会在该等账户上面临重大风险。

金融工具：

根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“FASB ASC 820”)、“公允价值计量和披露”，该公司资产和负债的公允价值与资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。 这些资产和负债符合财务会计准则委员会会计准则编纂(“FASB ASC 820”)规定的金融工具的资格。

预算的使用：

按照美国公认的会计原则编制财务报表，要求公司管理层作出影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额的 估计和假设。

做出估计需要管理层做出重大判断 。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在近期内发生变化 。因此，实际结果可能与这些 估计值大不相同。

延期发售成本：

本公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1和SEC职员会计公告(SAB)主题5A-“发售费用”的要求。与准备公开发售有关的 成本，连同承销商的折扣，于2020年12月31日之后于2021年1月14日完成公开发售时计入权益。

所得税：

FASB ASC 740规定了确认阈值和计量 属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的税收头寸。 要确认这些好处，税务机关审查后必须更有可能维持税收头寸。 截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠。本公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，未累计利息和罚款金额 。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或 重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来须接受主要税务机关的所得税审查。 本公司被视为获得豁免的开曼群岛公司，目前在开曼群岛或美国不需要缴纳所得税或申报所得税 。因此，在本报告所述期间，公司的税收拨备为零。

最近的会计声明：

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果当前采用)会对公司的财务 报表产生实质性影响。

后续活动：

本公司评估了自资产负债表之日起至2021年3月9日(财务报表发布之日)为止发生的后续事件和交易，并得出结论，所有需要在财务报表中进行调整或披露的事件均已 确认或披露。

注3-公开发售

在2020年12月31日之后，即2021年1月14日，本公司 以每单位10.00美元的价格完成了30,000,000个单位的公开发行和销售。每个单位 由一股公司A类普通股、面值0.0001美元、一份可拆卸可赎回 权证(“可拆卸可赎回认股权证”)的六分之一以及在某些情况下与企业合并相关的或有权利 组成。公众股东持有且未赎回的与我们最初的业务合并相关的每股公众股份的六分之一可分派可赎回认股权证(“可分派可赎回认股权证”)。 公开发售的每份完整可赎回认股权证可行使购买一股我们A类普通股 股份的权利。只有完整的可赎回认股权证才能行使。根据认股权证协议的条款，本公司已同意在完成本公司的 初始业务合并后， 尽其最大努力根据证券法提交新的注册声明。于行使可赎回认股权证时，将不会发行零碎股份。若于可赎回认股权证行使 时，持有人将有权收取股份的零碎权益，本公司将于行使时将向可赎回认股权证持有人发行的A类普通股股数向下舍入至最接近的整数 。每份可赎回认股权证将于本公司首次业务合并完成 后30天或公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使，并于本公司首次业务合并完成 后五年或于赎回或清盘时更早届满。然而，, 如果公司未在分配用于完成业务合并的24个月期间(2023年1月14日)或之前 完成其初始业务合并，则可赎回认股权证将在该期限结束时到期。如果本公司在行使期内未能在行使可赎回认股权证时向持有人交付登记A类普通股 ，则该等可赎回认股权证将不会有现金净结算 ，而该等可赎回认股权证到期日将一文不值，除非该等认股权证可在认股权证协议所述情况下以无现金方式行使 。一旦可赎回认股权证可行使，本公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分已发行的认股权证，至少提前30天 发出书面赎回通知，前提是A类普通股的最后销售价格在截至本公司发出 前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过 每股18.00美元。{br一旦可赎回认股权证 可行使，本公司亦可在发出赎回通知日期前一个交易日A类普通股的收市价 等于或超过每股10.00美元的情况下，按每份认股权证0.10美元 的价格赎回全部而非部分已发行的可赎回认股权证，条件是A类普通股的收市价 在发出赎回通知日期的前一个交易日等于或超过每股10.00美元的情况下，本公司才可按每份认股权证0.10 的价格赎回未赎回的认股权证，条件是A类普通股的收盘价 在发出赎回通知日期的前一个交易日等于或超过每股10.00美元, 并满足某些其他条件。如果A类普通股 在截至 本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元(经调整后)，则私募认股权证也必须同时被称为 ，按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。如果发行，可分配可赎回 认股权证与可赎回认股权证相同。

本公司已授予承销商45天的选择权， 按公开发售价格减去承销折扣及佣金，购买最多2,500,000个单位以弥补任何超额配售，该选择权已于公开发售结束时悉数行使，并计入于2021年1月14日售出的30,000,000个单位 。

本公司于公开发售结束时向承销商支付每股单价2.0%的承销折扣(6,000,000美元)，并于本公司完成初步业务合并后，向承销商支付每股单价的3.5%(10,500,000美元)递延承销费。

附注4-关联方交易

方正股份

于2020年，保荐人以25,000美元购买了7,187,500股B类普通股(“创办人股份”)(该金额由保荐人代表本公司直接支付组织成本和公开发行成本)，约合每股0.003美元。于2021年1月，本公司完成 股份资本化，共发行方正股份7,500,000股(此处的股份信息 反映该资本化并追溯增加股份)。方正股份与公开发行的出售单位所包括的A类普通股基本相同 ，不同之处在于方正股份在初始业务合并时或在此之前的任何时间根据持有人的选择自动 转换为A类普通股，并受某些转让限制，详情如下：创始人 的股份归属如下：企业合并完成后50%，向股东回报(定义见协议)超过20%、30%、40%和50%的每股12.5%。协议中定义的某些事件 在某些情况下可能触发立即归属。自业务合并结束起八年内未归属的方正股份将被取消。

保荐人同意没收最多625,000股方正股票 ，但其超额配售选择权未由承销商全部行使。承销商在2021年1月全面行使了他们的超额配售选择权，因此这些股票不再被没收。此外，由于此意外事件在2020年12月31日之后、财务报表发布之前已删除，因此此意外事件的消除已追溯到2020年11月3日(开始) 至2020年12月31日的运营报表中。

除附注5中讨论的方正股份的归属条款 外，本公司的初始股东已同意，在(A)本公司首次业务合并完成一年后，或(B)本公司首次合并后 ，如果(X)本公司A类普通股的最后销售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息调整)之前，不转让、转让或出售其任何创始人 股份，其中较早者为(A)在本公司完成首次业务合并一年后，或(B)在本公司首次合并后 ，如果(X)公司A类普通股的最后销售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息调整后)资本重组(br}等)在本公司首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司在首次业务合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(br}导致本公司全体股东有权将其普通股股份兑换成现金、证券或其他财产的 权利)。

私募认股权证

于2020年12月31日于2021年1月之后，保荐人 以与公开发售同时进行的私募方式，按每份认股权证1.50美元(收购价8,350,000美元) 向本公司购买合共5,566,667股认股权证(“私募认股权证”)。 每份私募认股权证使持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股。私募认股权证的购买 价格将加入公开发售所得款项中，扣除发售费用和本公司可动用的营运资金 ，在完成本公司的 初始业务合并之前，将存放在信托账户中。私募认股权证(包括根据私募认股权证行使 可发行的A类普通股)在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，只要它们由保荐人或其许可受让人持有，则不可赎回。 如果私募认股权证由保荐人或其许可受让人以外的人持有，则私募认股权证 否则，私募认股权证的条款和条款与在公开发售中作为单位一部分出售的 可赎回权证的条款和条款相同，并且没有净现金结算条款。

如果本公司未完成业务合并，则 出售私募认股权证所得款项将作为向公众股东进行清算分配的一部分 ，而向保荐人发行的私募认股权证到期将一文不值。

注册权

在2020年12月31日之后，即2021年1月，本公司的 初始股东和私募认股权证持有人根据登记和股东权利协议 被授予并有权享有登记权利。这些持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的 形式注册要求)，要求公司根据证券法注册此类证券以供出售。此外，这些持有者 将拥有“搭载”注册权，可以将其证券包括在 公司提交的其他注册声明中。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。根据注册和股东权利协议，将不会有与延迟注册证券相关的处罚 。

关联方贷款

于2020年11月，保荐人同意以发行无抵押本票 (“票据”)为抵押，提取每张不少于1,000美元的款项，借给本公司最多300,000美元，以支付与公开发售有关的开支。票据为无息票据，于2021年3月31日或公开发售完成后 早些时候支付。本公司已根据 附注提取约199,000美元，包括由保荐人直接支付的约49,000美元成本，以支付与公开发售有关的成本。于2021年1月，于公开发售结束时，已偿还票据项下所有未偿还款项。

行政支持协议

本公司已同意每月向赞助商支付25,000美元 ，用于支付由一名或多名投资专业人员提供的服务、创建和维护我们的网站以及其他 其他服务。服务自证券首次在纳斯达克资本市场上市之日起开始，并将在公司完成初始业务合并或公司清算时终止 。

附注5-股东权益

普通股

本公司法定普通股包括500,000,000股A类普通股，面值0.0001美元，以及50,000,000股B类普通股，面值0.0001美元，或总计550,000,000股 普通股。公开发售完成后，本公司可能被要求(取决于业务合并的条款) 在股东就业务合并进行投票的同时增加法定股份数量 至本公司寻求股东批准其业务合并的程度。本公司 A类和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票，每股A类和B类普通股有权 投一票。

方正股份的归属如下：在业务合并完成后获得50%，然后在实现超过20%、30%、40%和50%的一系列特定“股东 回报”目标中的每一项时额外获得12.5%的额外奖励，这在本10-K表格 年度报告附件所附的信函协议中有进一步的定义。协议中定义的某些事件在某些情况下可能会触发立即归属。 方正股份在业务合并结束后八年内未归属的股票将被取消。

在2020年12月31日(即2021年1月)之后，本公司 进行了股票资本化，结果追溯重述，截至2020年12月31日共发行了7,500,000股方正股票 ，没有发行或发行A类普通股。如附注4所述， 于2020年12月31日被没收的625,000股B类普通股并未因承销商全面行使其超额配股权而被没收 。

优先股

本公司获授权发行5,000,000股优先股，面值0.0001美元，并享有由 公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

附注6--承付款和或有事项

风险和不确定性--新冠肺炎-管理层 继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能性 可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司和/或目标公司的财务状况和运营结果产生影响，但具体影响尚不容易确定 截至这些财务报表的日期。财务报表不包括这种不确定性的 结果可能导致的任何调整。

另请参阅注释3和4。

我们特此将以下 展品索引中列出的展品作为本报告的一部分进行归档。通过引用合并于此的展品可在SEC网站上获得，网址为Www.sec.gov.

附件 索引

不适用 。

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名者代表其签署。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。

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