雇佣协议

本雇佣协议(“协议”)由Discovery Communications LLC(“公司”)与David·利维(“高管”)于2019年6月27日签订。

作为本协议中规定的相互承诺和契约的一个条件和对价，公司特此向行政人员和行政人员提供在本协议中规定的条款和条件下接受聘用。自2020年3月1日起，本协议将取代公司与高管之间之前的所有雇佣协议。

一、履行职责、接受、选址

A.自执行人员签署本协议之日起生效，公司应根据本协议规定的条款和条件，聘请执行人员作为公司首席运营官提供独家和全职服务。高管的职责应与其头衔一致，并应符合公司的其他指示。

总经理应向公司首席执行官汇报工作。公司保留更改高管报告的个人和/或职位的权利，如果公司认为有必要，在符合本条款第四(D)(1)(B)节的情况下，更改高管的工作地点，但高管不得向低于公司首席执行官的级别报告。经理的主要工作地点应是公司在马里兰州银泉市的办公室，但他应根据业务需要随时前往其他地点。

C.首席执行官特此接受此类雇用，并同意提供上述服务。在受雇于公司的整个过程中，行政人员同意忠实并尽其所能地为公司服务，并将其全部业务时间和精力用于以专业的方式履行本协议项下产生的职责，这不会损害公司的声誉，但会促进公司的利益。

二、不同的聘用期限

A.在符合第四节规定的情况下，高管的任期为四(4)年，从2016年3月1日开始至2020年3月1日结束(“雇用期限”)。经双方同意，自2020年3月1日起，延长雇佣期限，至2023年3月1日结束(初始和续订条款均称为“雇佣期限”)。

B.公司有权选择与执行部门进行谈判，与执行部门续签本协议，以延长合同期限。如果公司希望行使其选择权与高管进行谈判以续签本协议，则应在不迟于本协议生效前一百五十(150)天向高管发出书面通知，说明其进行续签谈判的意向。

聘用期结束。高管和公司同意在雇佣期限结束前七十五(75)天之前，双方本着诚意进行谈判，在此之后，如果尚未与公司达成协议，高管可以自由地与第三方谈判。然而，尽管高管有权与第三方谈判，但高管应继续真诚地与公司谈判，并遵守本协议的条款，包括但不限于他的受托和保密义务。然而，除非公司和高管就延期的所有实质性条款和条件达成一致，否则不得延长聘用期。如果双方没有达成延长本协议的协议，本协议将于2023年3月1日到期，雇佣期限将于2023年3月1日结束；但是，如果公司选择不续签本协议，高管有资格根据本协议第IV(D)(2)节获得遣散费。如果公司提出续签本协议，但双方无法就最终条款达成一致，并且高管在雇佣期限结束时终止聘用，高管将有资格获得竞业禁止付款(根据下文第VI(H)和IV(D)(2)节的定义和规定)。

三、获得更多补偿

A.增加基本工资。自2020年3月1日起，公司同意向高管提供130万美元的年基本工资。行政人员没有资格在2020年3月获得2019年业绩审查周期的加分。从2020年3月1日开始，这笔款项将在十二(12)个月内以递增方式在公司正常发薪日支付，减去法律要求公司扣除或扣留的金额。管理人员未来的加薪将根据公司针对类似情况的管理人员的标准做法和程序进行审查和决定。

B.取消奖金/奖励付款。自2020年3月1日起，除根据第III(A)节支付给高管的基本工资外，高管还应有资格获得相当于其基本工资的15%(115%)的年度激励支付目标。2020财年高管奖金按高管年度混合基本工资和混合激励目标百分比计算。高管将收到的奖励付款部分将根据当时有效的公司适用的奖励或奖金计划确定(例如，受公司业绩不佳的减少和公司业绩超过的增加的影响)，并将根据适用的奖励或奖金计划支付。

C.他们有更多的好处。根据适用计划的条款和条件，高管应有权参与并获得公司高管普遍享有的任何和所有福利

或者安排。根据公司的休假政策，高管有权休假，但每年应享有不少于二十五(25)天的带薪假期。

D.收购了公平银行。薪酬委员会审查了将于2020年3月颁发年度奖励的行政人员的适当年度股权目标，并确定目标值为2,000,000美元，并将该价值用作确定2020年3月建议的行政人员股权赠款的“核心”价值。股权工具、条款和条件以及单位数量的计算应基于公司对高管级别高级管理人员的标准做法和程序。

E.C.不承担任何费用。在根据本协议履行高管职责时，公司应向高管报销合理和实际发生的商务、差旅和招待费用，只要这些费用是根据公司不时有效的适用于公司高管的商务、差旅和招待政策和程序产生的，并要求得到补偿。在本协议终止或到期之前发生的费用，高管获得报销的权利在终止或到期后仍有效，前提是高管应在高管受雇的最后一天起九十(90)天内，按照公司适用于公司高管级别的政策提交文件。

美国联邦保险公司。高级管理人员有资格并有权获得公司董事项下的保险以及高级管理人员责任保险和雇佣实践责任保险，责任保险的承保金额与公司其他高级管理人员为代表公司及其子公司进行的活动提供的保险金额相似，其他方面应有资格并有权根据公司的公司治理要求获得赔偿。

四、允许终止雇佣关系和协议

答：这是他的死亡。如果高管在任职期间去世，本协议将终止。除已赚取但未支付的基本工资、应计但未使用的假期、根据上述III.E提交的未报销费用，以及根据其他相关公司福利计划的控制文件可能授予的福利外，不再支付其他金额或福利，这些福利应根据其他公司福利计划的条款支付，包括支付时间和方式的条款(“应计福利”)。公司还应根据高管在该日历年度的工作时间按比例支付该日历年度的高管当时的年度奖金目标的一部分(并视任何业绩而定

适用的性能指标)。根据股票计划，高管当时未完成的股权奖励应按照适用的计划文件和执行奖励协议进行处理。

B.他说自己没有能力履行职责。如果高管在任职期间身体或精神残疾，以致(I)连续六(6)个月或(Ii)在任何八(8)个月内不能履行本协议第一(A)和(C)项下的职责，或(Ii)在任何八(8)个月的较短期限内总计六(6)个月，公司可书面通知高管终止本协议。尽管有上述规定，根据第409a节的病假规则，行政人员因“离职”而被解雇时，其雇用即告终止。在这种情况下，不再向高管支付其他金额或福利，除非高管应获得应计福利，即根据高管在该日历年受雇的时间(并根据任何适用的绩效指标的实现情况)，按比例分配该日历年度高管当时的年度奖金目标的部分，以及，在(I)他不再残疾或(Ii)他年满65岁之前--以先发生的情况为准--高管有权在相关医疗或残疾计划允许的范围内，以及在该福利继续向公司高管提供的范围内，继续获得此类计划下的保险，但在公司的一个或多个医疗计划下的任何继续保险的情况下，如果公司确定，以公司的全部或部分费用提供持续的医疗保险可能会导致向高管或其家属提供的福利的联邦税收，因为此类福利是由公司以自我保险的基础提供的，则高管应有义务根据综合总括预算调节法(COBRA)为此类保险支付每月全额或类似的保费。在这种情况下，公司应在公司确定福利可能应纳税后30天内一次性向高管支付相当于雇佣期限剩余部分的眼镜蛇保险每月保费的金额(基于当时有效的眼镜蛇费率)。根据股票计划，高管当时未完成的股权奖励应按照适用的计划文件和执行奖励协议进行处理。

C.不会因任何原因而终止合同。

1.合营公司可以书面通知的方式终止高管的聘用和本协议。本段所指的理由是：(I)对重罪定罪，或不认罪或认罪(不论是否已行使或可能行使任何上诉权利)；(Ii)构成贪污、重大挪用公款或欺诈的行为，不论是否与行政人员受雇于

(Iii)构成金融犯罪的行为、重大不诚实行为或违反公司道德守则的行为；(Iv)严重损害公司业务的不当行为；(V)故意未经授权披露或使用公司机密信息；(Vi)对公司财产的重大不当破坏；或(Vii)与执行高管职责相关的故意不当行为。

2.如果执行人员严重疏忽本协议第一节(A)或(C)项下的职责，或从事其他构成执行人员违反本协议的行为(统称“违反”)，公司应以书面形式通知执行人员，并提供合理详细的违反理由。主管将只有一次机会在收到本通知后十(10)天内纠正注意到的违规行为。如果在此时间内仍未得到补救，或高管在获得补救机会后再次再次违反本协议，公司可书面通知高管终止本协议。

3.根据本协议第IV(C)(1)节或第IV(C)(2)节的任何终止雇用应被视为“因”(或“因”)终止高管的雇用，且终止后，高管仅有权根据适用的管理公司计划(S)、(包括该计划(S)关于支付时间和方式的规定)和/或法律所要求的条款，获得在终止雇用时已赚取或既得的任何金额或福利。任何此类公司计划中使用的“原因”应被视为仅指实施本协议第四节(C)(1)或第四节(C)(2)所述的行为(在实施其中所述的治愈机会之后)。

D.允许高管以正当理由终止协议/公司以非正当理由终止协议。

1.公司可以在无理由的情况下终止高管的雇佣和本协议(如上文所定义的“原因”)，并且高管可以基于本文定义的“充分理由”终止其雇佣和本协议。就本协议而言，“充分理由”仅指在未经行政人员同意的情况下发生下列任何事件：(A)行政人员职责或责任的实质性减少；(B)公司行政人员办公地点的重大变化(即迁至华盛顿特区市区以外的地点)；或(C)公司实质性违反本协议，包括更改

管理人员的报告关系低于公司首席执行官，但是，管理人员必须在任何此类事件发生后六十(60)天内或管理人员获悉事件发生后六十(60)天内，向公司提供构成充分理由的变更的书面通知，并允许公司三十(30)天进行纠正。如果公司这样处理了变更，则执行人员没有理由终止与该变更相关的正当理由。主管必须在公司基于正当理由终止雇佣的治疗期届满后五(5)天内以书面形式终止其雇佣关系，否则该权利将被视为放弃。

2.如果公司无故终止对高管的聘用和本协议，或如果高管有充分理由终止其聘用和本协议，则在符合第IV(D)(3)节的规定下，公司应向高管支付应计福利，高管根据股票计划当时未支付的股权奖励应按照适用的计划文件和执行奖励协议处理，公司还将支付下列款项(“遣散费”)：

(A)在离职截止日期(定义见下文)和高管离职之日之后，公司将开始向高管支付基本工资，其总额等于下列期间中较长的一个：(I)雇佣期限的剩余部分，(Ii)二十六(26)周，或(Iii)如果公司当时的裁员遣散费计划适用于高管离职，高管将有权获得的遣散费周数，除非第一期付款应包括在终止之日(“基本工资续发”)满足本合同第(IV)(D)(3)款规定的释放要求的情况下，在终止之日和释放截止日期之间应支付的任何分期付款。

除第IV(D)(2)节关于第一期付款的规定外，基本工资续发应在公司正常发薪日以基本相等的增量支付，减去所需的扣除额和扣除额，直到余额全额支付为止。

(B)根据本公司于终止合约发生年度的奖励或奖金计划，行政人员将获支付全数红利。遣散费的奖金/奖励付款部分将在公司支付奖金/奖励之日起终止的日历年度的下一年支付

支付给公司高管级别的其他高管，并将按照第III(B)节规定的目标金额支付，视公司/部门业绩而定，但不超过公司/部门目标业绩的100%。

(C)如果高管有资格参加并选择COBRA，公司应根据COBRA向高管报销最多18个月的持续健康保险(医疗、牙科和视力)。这些报销应按要求扣缴。如果雇佣期限的余额超过18个月，公司应在18个月期限结束时向高管支付相当于当时眼镜蛇眼镜蛇保费的金额，以弥补雇佣期限余额中额外的月数。如果公司真诚地确定，以公司的全部或部分费用提供持续的医疗保险可能会导致根据该条款向高管或其家属提供的福利被联邦征税，因为此类福利是由公司以自我保险的基础提供的，则高管应有义务为COBRA项下的此类保险支付每月或类似的全额保费。在这种情况下，公司应在公司确定福利可能应纳税后30天内一次性向高管支付相当于雇佣期限剩余部分的眼镜蛇保险每月保费的金额(基于当时有效的眼镜蛇费率)。

3.如果执行人员未能以附件A所示的形式签署实质上的免责声明，则不会支付任何遣散费。该免责声明必须在第409A条所指的执行人员“离职”之日之后的六十(60)个日历日内签署并生效(该期限的最后一天为“发布截止日期”)。如果高管违反本合同第六节的规定，将不会支付任何离职金，在这种情况下，所有离职金将停止支付，公司可以寻求没收已经支付的离职金。

4.公司同意，如果在高管被无故解雇，或高管有充分理由终止雇佣时，公司有一项有效的标准遣散费政策，该政策适用于在没有本协议的情况下适用(即，适用于与终止有关的情况)，并将导致高管收到的金额超过本遣散费，则高管将获得这两笔款项中较大的一笔；但如(I)标准遣散费政策所规定的款项会超过遣散费，及(Ii)遣散费政策下的付款时间表与遣散费付款时间表不同，并会导致

不允许的加速或延迟支付违反第409a条的支付时间和方式要求，则公司的标准遣散费政策中规定的付款时间表仅适用于标准遣散费政策下应支付的超出遣散费的部分。

5.如果高管在雇佣期限届满前因本协议第四(D)(1)节所述以外的其他原因终止本协议，将被视为实质性违反本协议。行政人员同意，在此情况下，除本公司因该等违反规定而可能享有的任何其他权利及补救措施外，除非法律另有规定，否则他将丧失根据本协议就其年化基本薪金、遣散费、奖金/奖励付款的任何剩余部分而应获补偿的所有权利及义务。行政人员进一步同意，这一违规行为将对公司的业务和前景造成重大损害。管理人员同意，管理人员违反规定意味着他应立即向公司支付相当于六(6)个月基本工资的现金(按税前毛数计算)。此外，高管承认并同意，高管违约的全部损害赔偿不受计算，因此，根据前一句话欠下的金额将仅补偿公司造成的部分损害。因此，公司仍有权向高管追回公司遭受的任何和所有损害，此外，公司将有权获得禁令救济。双方同意，第IV(D)节所述的还款明确不是公司的独家或唯一补救措施。

E.E.没有权利进行抵消。如果高管在公司根据本协议第四(D)节规定继续付款或到期期间，为其提供的服务获得雇佣或任何咨询或承包商或业务安排，高管应有义务及时通知公司付款来源和金额(“抵销收入”)。公司有权从抵销收入中扣除分期付款。高管承认并同意，在从公司收取遣散费时，从其他来源获得的服务的任何递延补偿将被视为抵销收入(无论高管何时选择接受此类补偿)。此外，如果高管对服务的补偿安排包括在安排期限的后期需要支付的要素(例如，根据支付遣散费期间的业绩或服务要求赚取的全部或部分奖金或其他付款)，公司可通过按年计算或通过使用任何

其他合理的方法将较晚的付款归因于遣散费的适用期限。高管同意向公司提供足以确定抵销收入计算的信息，包括任何雇佣协议或其他服务合同的薪酬摘录、W-2表格以及公司可能合理要求的任何其他文件，未能及时通知公司抵销收入或回应公司关于任何此类抵销收入的询问应被视为实质性违反本协议。在这种情况下，高管还同意，公司有权向第三方个人和实体询问潜在的抵销收入，并将公司根据本协议与高管达成的抵销权利告知此等各方。因此，执行董事同意，直至或除非该违约行为得到纠正，否则不会再向本公司支付离职金，而在执行董事未能披露其抵销收入期间，本公司已向其支付的所有款项将被没收，并必须在公司提出要求时退还本公司，最高金额为该期间应占抵销收入的金额。本公司根据第IV(E)节作出的任何抵销应与应付的分期付款金额同时及相同的金额作出(将抵销收入按各分期付款的支付顺序应用于本公司的付款)，以免加速或延迟任何分期付款的支付。此外，如果高管在限制期(两者均见第VI节)届满后的头六个月内提供竞争性服务，而未能事先获得本公司的书面同意，则高管无权在提供竞争性服务的六个月期间的任何期间获得任何遣散费。

F·F·S·F·S·J·S·N·S·F·S·F·S·N·S·F·S·F·S·N·S·F·S·S·F·S·N·S·F·S·N·S·C·S·N·N·C如果根据本条款第IV(D)节的规定终止雇佣关系，并且在公司根据第IV(D)节继续支付或到期支付任何款项的期间内，执行人员应继续承担寻找其他工作的义务，包括采取一切合理步骤确定和申请任何有资格的可比较的、可供选择的职位。在第VI(A)节规定的限制期内，这种寻求其他工作的义务不适用。-在公司的要求下，高管可能被要求向公司提供证据，证明高管参与了符合本段的努力，并且高管同意遵守任何此类要求。高管还同意，公司可以向第三方进行后续的合理询问，以确认高管的缓解努力。如果公司善意地确定，高管没有采取合理步骤确保符合本段的替代工作，根据第IV(D)(2)节的规定，公司有权停止或减少应付给高管的任何款项。

五、禁止泄露机密信息

A.首席执行官承认他对公司负有受托责任。作为雇用条件，高管同意为公司的利益以受信身份保护和持有所有机密信息、知识或数据(法律要求或本协议规定的职责范围内的要求除外)，包括但不限于本协议的条款，以及与公司或其任何子公司及其各自业务有关的所有商业秘密，(I)高管在受雇于公司或以其他方式获得的信息，以及(Ii)不为公众所知的(高管未经授权的行为除外)。在高管终止受雇于公司后，未经公司事先书面同意，高管不得将任何此类信息、知识或数据传达或泄露给公司以外的任何人和公司指定的人。为免生疑问，尽管有前述规定，本协议或本协议中的任何内容均不得(X)禁止高管与政府机构、监管机构或法律当局就任何可能违反联邦或州法律或法规的行为进行沟通，或(Y)阻止或限制高管讨论其雇佣条款和条件。然而，本协议或本协议中的任何内容均不授权披露高管通过享有律师-客户特权的通信获得的信息，除非适用法律或规则允许披露信息。此外，管理层有权向直系亲属、管理层代表(例如律师、代理人)和未来雇主披露本协议的条款。

B.如果根据法院或对该事项有管辖权的其他机构的传票或其他命令，高管被迫提供与公司相关的任何信息(无论是否机密)，高管同意向公司提供关于此传票或命令的书面通知，以便公司可在适当情况下及时采取行动撤销，除非法律或程序禁止向公司发出此类通知。

在得到高管当时的雇主(如果有)的合理批准的情况下，高管还同意在任何需要其参与的法律行动中与公司进行合理合作。公司同意尝试安排所有此类会议，以便在高管不再受雇后，这些会议不会不适当地干扰高管的追求。公司应向高管报销此类合作的合理自付差旅费用。

六、签署限制性公约

A.在受雇于公司期间以及在受雇于公司后的六(6)个月内(“限制期”)，他将不会直接或间接地

本公司不得以任何实体或个人的名义或代表任何实体或个人在限制区域内从事下列活动：涉及非虚构类、剧本、体育、生活方式或一般娱乐电视的任何业务活动(无论是有线电视、广播电视、免费广播电视或任何其他传播方式)，或在终止日期前三年内高管负责管理的公司任何领域的其他竞争业务(“竞争性服务”)。受限制地区是指在行政人员离职前三(3)年内的任何时间，美国和任何其他行政人员负有直接和物质管理责任的国家/地区(例如，在该国的受监督雇员或在很大程度上参与该国的业务或方案编制业务)。这一规定不应阻止高管持有任何上市公司的股票。执行人员同意本协议的第VI(A)节是本协议的重要部分，违反本协议将给公司造成不可弥补的损害和损失，其损失不能在法律上得到充分补偿。如果本款的规定被认为超过了适用法律允许的限制，行政人员和公司同意应将此类规定改革为适用法律允许的最大限制。如果执行人员在离职前根据第四(D)节的规定被安排“花园假”，并且基薪延续期限少于六个月，则限制期限应为六个月或基薪延续期限，以较短的时间为准。

B.如果高管希望在受限期间从事竞争性服务并在此之前获得本公司的书面同意，则高管可通过提供书面证据(包括高管及其潜在雇主的保证)请求本公司同意，保证高管在该拟议工作或活动中履行高管的职责不涉及任何使用、披露或依赖公司的保密信息或商业秘密。公司应在公司收到此类请求后一(1)周内作出答复，前提是高管已提供保证和足够的信息，使公司可以合理地评估请求。如果公司确定它没有足够的证据来评估，公司应在收到请求后一(1)周内合理详细地列出所需的信息。

如果(1)高管收到提供竞争性服务的要约，并寻求公司的同意，而公司确定建议的服务违反了第VI(A)节的约定并且没有提供同意，并且(2)高管正在从公司收到第II(B)节规定的竞业禁止付款，公司将开始向高管支付其基本工资的100%(100%)，该部分限制高管执行(和不执行)建议的服务。

C.在任职期间以及在高管与公司的雇佣关系结束后的十八(18)个月内，高管契约规定，除高管当时的助理外，他不会直接或间接招揽、招聘、干预或以其他方式试图诱使公司或其子公司和关联公司的任何员工离职。

D.承诺在任职期间以及在高管与公司的雇佣关系结束后的十二(12)个月内，高管契约规定，他不会直接或间接地招揽、招募、干扰或以其他方式试图引诱、招揽、引诱或鼓励任何供应商、生产商、独立承包商或业务合作伙伴终止其与公司或其子公司和关联公司的业务关系。

E.在此期间，高管受雇于公司、高管契约，并同意不从事任何其他商业活动，或直接或间接向任何其他商业实体或组织提供商业、商业或专业性质的服务，无论高管是否因这些服务而获得报酬。这一规定的唯一例外情况是，行政主管事先获得了公司首席执行官的书面同意。

F.在高管是公司雇员的整个期间，高管同意向公司披露他在公司的竞争对手(“竞争对手”)或受雇期间与公司有业务往来的公司(“合伙人”)的任何直接投资(即，高管已决定投资于特定公司的投资)，前提是此类直接投资导致高管或高管的直系亲属和/或高管或高管的直系亲属建立的信托拥有该竞争对手或合作伙伴5%或以上的股份。然而，第VI(F)节并不禁止高管进行被动投资(即，高管没有决定投资某一特定公司，即使这些共同基金反过来又投资于该竞争对手或合作伙伴)。无论执行人员的投资性质如何，本协议中的执行人员同意其投资不得对执行人员在本协议项下提供服务的义务和能力造成实质性影响。

例如：在高管与公司的雇佣结束之前，高管应归还公司的所有财产和材料，包括但不限于笔记本电脑和移动电话等设备，以及文件(包括正本和副本)、笔记、电子邮件账户和计算机磁盘等文件。

H.如果公司提出续签本协议，双方无法就最终条款达成一致，而高管在雇佣期限结束时终止聘用，高管将有资格获得竞业禁止付款。如果高管签署了一份基本上符合本合同所附表格的免责声明，并且该免责声明在发布截止日期(如第IV(D)(2)节所述)或之前签署并生效，公司将在发布截止日期当天开始向高管支付相当于受限期间高管年度基本工资50%的金额，以及所有应计福利。竞业禁止付款应在正常的公司发薪日以基本相等的增量支付，减去所需的扣除额和扣除额，直到余额全额支付为止，前提是高管遵守本第六节的规定。

I.如果高管违反本第六节的任何规定，除高管承认公司有权获得的任何禁令救济和损害赔偿外，向高管支付的所有离职金或竞业禁止付款(如果有)应停止，公司可寻求没收已经支付的离职金。

七、申请国际仲裁。

A.将其提交仲裁。公司和高管同意将公司与高管之间或高管与公司或其子公司或附属公司的其他雇员之间的所有直接或间接与高管受雇于公司或终止此类雇佣关系或引起的索赔、纠纷、问题或争议提交仲裁，包括但不限于根据修订后的1964年民权法案第七章、1991年民权法案、1967年就业年龄歧视法案、1990年美国残疾人法案、1966年民权法案1981年条款、家庭医疗休假法、雇员退休收入保障法提出的索赔。因本协议以及任何类似的联邦、州或地方法律、法规、规章或普通法原则而产生的任何索赔。

B.禁止使用AAA。法律的选择。所有仲裁请求均应根据其适用规则提交给美国仲裁协会(“AAA”)。应指示仲裁员(S)适用设在马里兰州的联邦法院和州法院的实体法，而不考虑法律冲突原则。根据本协议进行的任何仲裁应被视为受《联邦仲裁法》约束的仲裁程序。

C.具有约束力。仲裁将具有约束力，并将为各方当事人提供与法庭上相同的损害赔偿选择。执行和公司同意，将允许证据开示，所有证据开示纠纷将完全由仲裁决定。

D.赔偿损失和费用。任何损害赔偿只能根据适用法律作出裁决。只有在金钱损害赔偿不足的情况下，仲裁员才可以下令恢复执行人的职务。双方应平分所有仲裁费用和费用。但是，每一方应承担自己的律师、专家、证人以及准备和提交证据的费用。

八、禁止制定控制法和其他公约

A.本协议或其任何条款的有效性和解释应根据马里兰州的法律确定。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响或限制其他条款的有效性和可执行性。

B.如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，其余条款仍应继续全面有效，不受损害或无效。

C.高管保证：(1)他在本雇佣协议下的雇佣不会以任何方式违反或与高管受约束的任何其他合同或协议相冲突；(2)高管不会代表公司做任何违反或与任何此类合同或协议冲突的事情；以及(3)高管将赔偿公司因任何此类违反或冲突而遭受的任何责任、损害赔偿、费用或合理的外部律师费。

D.执行人明确承认，公司已建议执行人在执行人签署本协议之前咨询其选择的独立法律顾问，以审查和解释本协议条款和条件的法律效力。

E.本协议取代双方之间关于公司聘用高管的任何和所有其他口头或书面协议，并包含双方之间关于以任何方式聘用高管的所有契诺和协议。本协议的每一方承认，任何一方或代表任何一方行事的任何人未在本协议中作出任何口头或其他形式的陈述、诱因、承诺或协议，且未包含在本协议中的任何其他协议、声明或承诺均无效或具有约束力。

F.对本协议的任何修改只有以书面形式进行并由双方签署后才能生效。

例如，公司根据本合同支付的任何款项均应遵守适用法律，包括所需的扣除和扣缴。

H.违反了《守则》第409a条。

1.保证本协议的规定应符合《守则》第409a条及其颁布的规章和指导意见(统称为《守则》第409a条)，本协议的所有条款的解释方式应与《守则》第409a条规定的避税或处罚要求相一致。尽管有上述规定，本公司对未能遵守守则第409a条的行为不承担任何责任，只要本公司本着诚意遵守该条款。

2.如果根据本协议，一笔款项要分两次或两次以上支付，则就《守则》第409a节而言，每一次分期付款应被视为单独付款。

3.就本协议中关于在雇佣终止时或之后支付金额或福利的任何条款而言，不应将终止雇佣视为已经发生，除非该终止也是法典第409a条所指的“离职”，而就本协议的任何此类条款而言，对“辞职”、“终止”、“终止雇佣”或类似术语的提及应指离职。

4.如果高管在终止雇佣之日被视为《守则》第409A(A)(2)(B)节所指的“特定雇员”，并使用公司不时选择的识别方法，或如果没有，则为默认方法，则：

A.根据《守则》第409a条的规定，就离职时构成“递延补偿”的任何付款、提供任何福利或任何权益分配而言，此类付款、福利或分配不得在(I)自行政人员离职之日起计的六个月期间届满或(Ii)行政人员死亡之日起计六个月届满之前作出或提供；及

B.在行政人员离职之日后7个月的第一天，或在行政人员去世之日(如果更早)，(X)根据第VIII(H)(4)条延迟支付的所有款项(无论是一次性支付，还是在没有这种延迟的情况下分期支付)应一次性支付或偿还给执行人员，

而根据本协议到期的任何剩余付款和福利应按照本协议规定的正常日期支付或提供，以及(Y)根据第VIII(H)(4)条延迟的所有股权分配应向执行人员支付。

5.关于本条款中规定报销费用和费用或实物福利的任何规定，除守则第409a节允许外，(I)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或交换另一福利的限制，(Ii)在任何课税年度内提供的有资格报销的费用、实物福利的金额不得影响任何其他课税年度有资格获得报销的费用或应提供的实物福利，但上述第(Ii)款不得被违反，而不考虑根据守则第105(B)条所涵盖的任何安排所报销的费用，仅因为该等费用受与该安排生效的期间有关的限额所规限；及(Iii)该等款项应在发生该等费用的应课税年度的下一个课税年度的最后一天或之前支付。

6.如本协议项下的付款以若干天为基准指定付款期限(例如“付款应在终止日期后三十(30)天内支付”)，则在指定期限内的实际付款日期应由本公司全权酌情决定。

本协议对双方及其各自的继承人、继承人(在执行人的情况下)和受让人的利益具有约束力并符合其利益。本协议项下的权利或义务不得由任何一方转让或转让，除非该等权利或义务可根据本公司并非持续实体的合并或合并或本公司全部或几乎所有资产的出售或清算而转让或转让；然而，条件是受让人或受让人是本公司全部或实质所有资产的继承人，且该等受让人或受让人按合同或法律事宜承担本协议所载本公司的责任、义务及责任。

J.本协议可在任何数量的副本中使用电子签名签署，随后应使用实际签名签署。以电子方式签署的协议应构成一份原始协议。本协议的副本和电子签名副本应自签署和发送之日起有效并完全可执行。

K.在本协议项下作出或以其他方式发出的所有通知和其他通讯均应以书面形式发出，并在下列情况下被视为已发出：(I)按下列邮寄地址、传真号码或电子邮件地址寄给对方，以及(Ii)(A)亲自递送或邮寄、挂号或挂号信、要求的头等邮资预付回执，(B)由信誉良好的私人隔夜快递服务公司使用书面收据或其他书面递送证明递送给适用一方，(C)传真给该另一方，或(D)通过电子邮件发送。任何由United States Mail以上述方式发送的通知应被视为在以上述方式存放在《United States Mail》之后三(3)天发出并已收到，以上述任何其他方式发送的任何通知应视为在收到时发出。任何此种通知的实质内容，在被通知的一方拒绝接受的情况下，应被视为已被完全承认。在根据上述规定另行通知之前，双方各自的地址、传真号码和电子邮件地址如下：

如果是公司的话：他会把他送到公司，他会把他送到他那里去。

Discovery Communications，LLC将继续运营。

科尔斯维尔路8403号，交通工具。

马里兰州银泉，邮编：20910-6331。

注意：Fabienne Clermont，Esq，。

传真：(240)662-8656。

电子邮件：Fabienne_Clermont@discovery.com。

                                    

如果要执行，则在家庭地址，然后在公司备案，并同时复制到：

Del Shaw Moonves Tanaka Finkelstein&Lezcano

2029世纪公园E套房1750

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067

发信人：杰弗里·S·芬克尔斯坦

双方已按下列规定正式签署本协议，特此为证。

协议和一般放行

本协议和一般豁免(“豁免”)由Discovery Communications，LLC(“公司”)和_因此，作为对本协议所述对价和相互承诺的交换，双方特此达成如下协议：

1.业务的有效结束_

2.为了执行本新闻稿，高管可能对发现方(定义见下文)提出的任何和所有法律索赔以及本文所述的承诺，并促进其过渡到其他工作，公司同意向高管提供协议第IV(D)节(“遣散费”)中详细说明的对价。

3.公司和高管均不承认有任何形式的不当行为，高管同意高管或代表其行事的任何人都不会披露本新闻稿或其条款和条件。尽管有上述规定，但不得禁止执行向其法律、财务和个人顾问或对执行以下操作至关重要的人员披露本新闻稿：(A)落实或执行其在本新闻稿和包含该新闻稿的协议下的权利；(B)在诉讼、调查或行政诉讼中为自己辩护；(C)提交纳税申报单；或(D)向未来雇主、商业伙伴或保险公司提供有关其离职后就业的合同限制。

4.以上述各段所述的公司承诺作为交换：

A.高管本人、其继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人特此免除、宣告无罪，并永久免除公司、其子公司、关联公司和相关实体及其所有高级管理人员、股东、股东代表、董事、成员、合伙人、受托人、雇员、律师、代表和代理人(统称为发现方)在法律上不受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼原因、责任、义务、契诺、合同、承诺、协议、争议、费用、费用、债务、会费或律师费的限制，在衡平法或行政方面，他可能曾经、现在或可能因为从世界开始到本新闻稿的日期产生的任何事情而对发现方提出反对，包括与他终止受雇于任何发现方有关的任何索赔。由行政人员免除的索赔、要求、责任和义务包括，但不限于，因任何发现方雇用行政人员和行政人员离职而引起的任何已知或未知的索赔、要求或行动，听起来像是侵权或合同，和/或根据联邦、州或地方法规或条例或普通法产生的任何诉讼因由，包括但不限于

1967年《联邦就业年龄歧视法》、经修订的1964年《民权法》第七章、《美国残疾人法》、《家庭和医疗休假法》、《同工同酬法》、《工人调整和再培训通知法》、《马里兰州人权法》以及任何类似的州或地方法规(S)，在每种情况下，任何此类法律均可不时修订。尽管如上所述，本新闻稿中包含的任何内容都不能免除公司在以下方面的责任：(1)本新闻稿中规定的义务；(2)任何符合税务条件的福利计划下的既得利益索赔；(3)高管签署本新闻稿之日之后产生的任何索赔；或(4)法律不能免除的任何索赔。

B.本新闻稿中的任何内容，包括但不限于全面发布和非贬损或保密条款，(1)阻止高管向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、证券交易委员会或负责执行任何法律的任何其他联邦、州或地方机构提出指控或申诉，包括(通过其他合法手段)提供文件或其他信息；(2)阻止高管行使《国家劳动关系法》第7条规定的高管与其他员工进行受保护的协调活动的权利，尽管签署本新闻稿意味着放弃高管在由高管或高管代表任何第三方提起的任何指控、投诉、诉讼或其他诉讼中获得任何个人救济(包括任何补发、预付、恢复或其他法律或衡平法救济)的权利，但高管可能必须接受政府机构(而不是本公司)对提供给政府机构的信息的任何裁决除外，或者(3)如果高管年满40岁或以上，则限制或影响高管根据ADEA或OWBPA质疑本新闻稿的有效性的权利。

C.行政部门明确承认，他的律师曾就这一问题向他提供建议，他熟悉的事实是，某些州的法规规定，一般豁免不包括在他签立此类豁免时，放免人并不知道或怀疑存在对他有利的索赔，如果他知道这一点，可能会对他执行豁免产生重大影响。意识到此类法规，EXECUTE特此明确放弃或放弃其根据此类法规以及任何其他州或联邦法规或具有类似效力的普通法原则可能享有的任何权利或利益，并在此承认，无论是否提及本新闻稿，针对发现方的任何索赔或诉讼都不应被视为超出本新闻稿的范围。行政当局还特别故意放弃《加利福尼亚州民法典》第1542条的规定，该条款规定：一般免除不包括债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑其存在的索赔，以及如果他或她知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。尽管有上述民法典第1542条的规定，为了实现对发现方的完全和完全的释放和解除，行政部门明确承认，本协议的具体目的是在其签署本协议时包括他不知道或怀疑存在的所有对他有利的索赔。

D.行政人员特此确认，他根据本协议执行本新闻稿，并向行政人员提供的对价

根据《协定》第四(D)节，他是在没有这一释放的情况下有权获得的额外收入。执行特此承认，他自愿并在完全了解所有相关信息以及他可能拥有的任何和所有权利的情况下执行本新闻稿。Execution特此承认，他已被建议就本新闻稿向他咨询他自己选择的独立律师，以向他解释本新闻稿条款和条件的法律效力，并且Execution已为此咨询了该律师。Execution承认他已经阅读了本新闻稿的全文。Execution进一步声明，他完全理解本新闻稿的条款，并在本新闻稿中和包含本新闻稿的协议中陈述了为签署本新闻稿而向其作出的唯一承诺。行政人员在此承认，他自愿并知情地同意本新闻稿的条款和条件，没有任何威胁、胁迫或胁迫，无论是经济上的还是其他方面的，并且行政人员同意受本新闻稿条款的约束。高管承认，他有二十一(21)天的时间来考虑本新闻稿，如果高管年满四十(40)岁或以上，则高管的理解是，在签署本新闻稿后的七(7)天内，他可以通过向公司总法律顾问提供不迟于该期限后三个工作日的书面撤销通知来撤销其遵守本新闻稿的协议。

E.执行董事在此进一步立约并同意，本通函在各方面对其本人、其继承人、遗嘱执行人、管理人、受让人和受让人以及据此提出申索的所有人士具有约束力，并应有利于所有高级管理人员、董事、代理人、员工、股东、成员和合伙人和继任者，以及所有母公司、子公司、联属公司、相关实体和任何前述人士和实体的代表。

F.高管同意，他不会贬低任何发现方，也不会制作或发布任何对他们产生不利影响的通信，包括与公司本身及其现任或前任董事、高级管理人员、员工或代理人有关的通信。

高管同意退还公司的所有财产和材料，包括但不限于笔记本电脑和移动电话等设备，以及文件(包括所有正本和副本)、笔记、电子邮件帐户和计算机磁盘等文件。

5.如果本新闻稿中的任何条款因任何原因被发现无效、不可执行或无效，则该条款应与本新闻稿分离，并不影响其余条款的有效性或可执行性。

B.公司和高管同意，本新闻稿由四(4)页组成，以及包含本新闻稿的协议构成他们之间的整个协议。双方进一步保证，他们自由地加入本新闻稿。

C.本新闻稿应由马里兰州的法律解释、执行和管辖，而不考虑其法律原则的选择。

兹于20_年_月_日签署本通函，特此为证。