PRELIMINARY PROSPECTUS SUPPLEMENT

本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为 2023 年 9 月 5 日

初步招股说明书补充文件

（至2023年7月24日的招股说明书）

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三井住友金融集团有限公司

（根据日本法律注册成立，有限责任）

美国$

高级固定利率票据

我们预计将发行一个或多个上述优先固定利率票据，本金总额待定。

从2023年起，到期的优先固定利率票据或票据将按% 的利率计息每年，每半年在和从2024年开始每年拖欠一次。

这些票据在到期前不可赎回，除非在票据的描述中列出的税收兑换原因，并且不受任何偿债基金的约束。这些票据将仅以注册形式发行，最低面额为20万美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

我们已向卢森堡证券交易所申请将这些票据列入卢森堡证券交易所的官方名单，并允许此类票据在卢森堡证券交易所的Euro MTF市场上交易。就第2014/65/EU号指令而言，卢森堡证券交易所欧洲MTF市场不是受监管的市场。就2019年7月16日《卢森堡证券招股说明书法》第四部分而言，本招股说明书补充文件构成招股说明书。

本招股说明书补充文件不构成（欧盟）第2017/1129号法规（招股说明书条例）所指的招股说明书，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（ EUWA），它构成了国内法的一部分。

投资票据涉及风险。您应仔细考虑第 3 项中列出的风险因素。在做出任何投资票据的决定之前，我们最近向美国证券交易委员会（SEC）提交的20-F表年度报告的关键信息风险因素，以及本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素” 部分。


	每张笔记		总计
公开发行价格⁽¹⁾		%	美元
承保佣金⁽²⁾		%	美元
向SMFG支付的扣除费用⁽¹⁾		%	美元

(1)	如果结算是在该日期之后进行的，则加上 2023 年的应计利息。

(2)	有关承保补偿的其他信息，请参阅承保（利益冲突）。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或相关招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

每个系列的票据将由存款信托公司（DTC）的托管人存放并以存款信托公司（DTC）的被提名人的名义注册的一份或多份全球证书代表。这些全球证书的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者（包括 Euroclear Bank SA/NV、Euroclear、Clearstream Banking S.A. 或 Clearstream Banking S.A. 或 Clearstream Banking S.A. 或 Clearstream Banking S.A. 或 Clear除非本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中所述，否则不会发行最终认证形式的票据以换取全球证书。

预计这些票据将在2023年左右通过DTC及其参与者（包括Euroclear和Clearstream）的设施仅以账面记录形式交付。

联席牵头经办人和联席账簿管理人


SMBC NIKKO		高盛公司有限责任公司
杰富瑞集团		美国银行证券

2023 年发布的招股说明书补编


	页面
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-6
所得款项的用途		S-12
资本化和负债		S-13
财务和其他信息精选（IFRS）		S-15
补充财务和其他信息（日语 GAAP）		S-17
注释的描述		S-23
税收		S-26
福利计划投资者注意事项		S-33
承保（利益冲突）		S-35
清单和一般信息		S-42
专家		S-43
法律事务		S-44
以引用方式合并		S-45

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		1
关于前瞻性陈述的警示声明		2
风险因素		3
三井住友金融集团有限公司		3
资本化和负债		4
所得款项的用途		5
债务证券的描述		6
税收		23
福利计划投资者注意事项		23
分配计划（利益冲突）		25
做市活动		26
专家		28
法律事务		28
民事责任的执行		28
在哪里可以找到更多信息		28

s-i

这些票据过去和将来都不会根据日本《金融工具和交易法》或 FIEA 进行注册，并且受《日本税收特别措施法》或《特别税收措施法》的约束。出于日本证券法的目的（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），除非根据FIEA和任何其他适用的法律、法规和政府指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守FIEA和任何其他适用的法律、法规和政府指导方针，否则这些票据不得在日本直接或间接向居住在日本的个人发行或出售日本的。此外，作为承销商根据适用的承保协议在任何时候分配票据的一部分，不得直接或间接向受益所有人以外的任何人发售或出售，也不得为受益所有人以外的任何人发售或出售，也不得为受益所有人（i）出于日本税收目的，既不是日本的个人居民或日本公司，也不是日本的个人非居民或非日本公司与票据发行人有特殊关系的人，如第 6 条第 (4) 款所述《特别税收措施法》，或发行人的特别相关人员或 (ii)《特别税收措施法》第6条第 (11) 款指定的日本金融机构。尽管有上述限制，但根据《特别税收措施法》，SMBC Nikko Securities America, Inc. 将获准以承销商的身份从任何其他承销商那里收购或购买其收购或购买其收购或购买的所有票据，这是根据承销协议分配票据的一部分 } 以承销商的身份向我们提供。

票据的利息支付通常需要缴纳日本的预扣税，除非确定票据由 (i) 出于日本税收目的的受益所有人持有或为其账户，既不是日本的个人居民也不是日本公司，也不是个人非日本居民或在任何一种情况下都是发行人特别关联人的非日本公司，(ii) 日本金融机构在《特别税收措施法》第 6 条第 (11) 款中，该款符合该款规定的免税要求或 (iii) 符合该款免税要求的《特别税收措施法》第3-3条第 (6) 款所述的日本上市公司、日本金融机构或日本金融工具业务运营商。

向日本个人居民、日本公司（前段所述除外）、或非日本个人非居民或是发行人特殊关联人的非日本公司的票据支付的利息将按该利息金额的15.315％（2038年1月1日或之后为15％）扣除的日本所得税。

投资者在分销时的陈述

通过订阅任何票据，投资者将被视为已表示自己是受益所有人，(i) 出于日本税收的目的，既不是日本的个人居民也不是日本公司，也不是日本的个人非居民或非日本公司，在任何一种情况下是与《特别税收措施法》第6条第 (4) 款所述票据发行人有特殊关系的人，或 (ii) 在特别税收第 6 条第 (11) 款中指定的日本金融机构《措施法》。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售票据不打算向欧洲经济区或欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区或欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指属于以下情况中的一个（或多个）个人：(i) 经修订的第2014/65/EU号指令第4 (1) 条第 (11) 款或MiFID II中定义的散户客户；或 (ii) 第（EU）2016/97号指令或《保险分销指令》所指的客户，其中该客户不符合中定义的专业客户的资格 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款。因此，尚未准备经修订的（欧盟）第1286/2014号法规或PRIIPs法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

s-ii

禁止向英国散户投资者出售票据无意向发行、出售或以其他方式提供给英国或英国的任何散户投资者，也不应向英国或英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。为此，散户投资者是指（欧盟）第 2 条第 (8) 款所定义的 (i) 零售客户中的一个（或多个）个人) 第 2017/565 号，因为根据 EUWA，它构成了国内法的一部分；(ii)《金融服务和市场法》条款所指的客户经修订的2000年，或FSMA以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规章或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，定义见第600/2014号法规（欧盟）第2（1）条第（8）点，因为根据EUWA，它构成了国内法的一部分。因此，根据EUWA或英国PRIIPs法规，PRIIPs法规构成国内法的一部分，没有准备任何用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件仅分发给位于英国以外或英国境外的人员，且仅针对这些人士 (i) 在与2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的金融促进）令第19（5）条或《金融促进令》范围内的投资有关的事项上具有专业经验的人；或 (ii) 属于第49 (2) (a) 条范围内的高净值实体 (d)《金融促进令》；或 (iii) 以其他方式可以合法传达该令的人（所有这些人）合起来是被称为相关人员）。在英国，非相关人员不得根据本招股说明书补充文件行事或依赖本招股说明书补充文件。在英国，本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将与相关人员一起进行。

根据SFaWe 第309B (1) 条发出的通知已确定并特此通知所有人（包括所有相关人员（定义见新加坡2001年《证券和期货法》第309A（1）条，或SFA），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》或2018年《CMP条例》）和不包括的投资产品（定义见2018年证券和期货（资本市场产品）条例或2018年CMP条例）定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：建议通知关于投资产品）。

关于本招股说明书补充文件

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了票据发行的具体条款，并对2023年7月24日向美国证券交易委员会提交的2023年7月24日招股说明书中包含的信息以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件进行了补充、更新和更改。第二部分是上述招股说明书，我们将其称为随附的招股说明书。随附的招股说明书包含对优先和次级债务证券的描述，并提供了更笼统的信息，其中一些信息可能不适用于票据。如果本招股说明书补充文件中对票据的描述与随附的招股说明书中的描述不同，则本招股说明书补充文件中的描述将取代随附的招股说明书中的描述。

除了中包含的信息或以提及方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何自由写作招股说明书中的信息之外，我们没有也没有授权任何其他人向您提供任何其他信息。以引用方式合并意味着我们可以向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，从而向您披露重要信息。对于任何其他人可能向您提供的任何其他信息，我们概不负责，也无法保证其准确性。我们没有提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售票据的要约，承销商也没有提出要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费写作招股说明书中出现的信息，包括任何

s-iii

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件在许多地方包含前瞻性陈述，内容涉及我们管理层对我们、三井住友银行和各自集团公司的未来经营业绩和财务状况的意图、信念或当前预期，包括但不限于未来贷款损失准备金和对借款人的财务支持。在许多情况下（但不是全部），“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、概率、项目、风险、寻求、应该、目标、意愿以及与我们或我们的管理层相关的类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述，包括第 3 项中包含的陈述。关键信息风险因素，第 5 项。运营和财务回顾、展望和第 11 项。我们在截至2023年3月31日的财年的20-F表年度报告中关于信贷、市场和其他风险的定量和定性披露反映了我们目前对未来事件的看法，受风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书补充文件中描述的风险因素。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果可能与此处描述的预期、相信、估计、预期或预期的结果存在重大差异。

我们在第 3 项中确定了前瞻性陈述中固有的一些风险。我们最新的20-F表年度报告和本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分的关键信息风险因素。其他因素也可能对我们的业绩或本招股说明书补充文件中前瞻性陈述的准确性产生不利影响，您不应将其视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅在此类陈述发表之日作出。我们明确表示没有义务或承诺发布对本文包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

财务和其他信息的列报

我们用于美国证券交易委员会报告目的的主要财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则（IFRS）按年度和半年度编制的，而我们在公司注册司法管辖区和日本银行监管目的的报告财务报表是根据日本普遍接受的会计原则或日本公认的公认会计原则，按年度和季度编制的。

s-iv

此处包含或以引用方式纳入的我们的财务信息根据国际财务报告准则或日本公认会计原则在中列出，如本文所述，或者在以引用方式纳入的相关文件中列出。此处以引用方式包含或合并的三井住友银行的财务信息根据日本公认会计原则列报。有关此处以引用方式合并的文件清单，请参阅以引用方式纳入。

国际财务报告准则和日本公认会计原则在某些方面存在差异，也不同于美国（美国公认会计准则）和其他国家普遍接受的会计原则。关于国际财务报告准则和日本公认会计原则之间某些差异的描述，见项目5.A。经营业绩在我们向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告中与日本公认会计原则的对账。您应咨询自己的专业顾问，以更全面地了解国际财务报告准则、日本公认会计准则、美国公认会计原则和其他国家公认会计原则之间的差异，以及这些差异如何影响本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务信息。

在本招股说明书补充文件中，国际财务报告准则的财务信息以百万计，十亿或数万亿日元或数千、数百万或数十亿美元，金额小于一千、一百万、十亿或一万亿美元（视情况而定）进行了四舍五入。如果日本公认会计原则财务信息以百万日元或数千或数百万美元列报，则少于一千或一百万美元的金额（视情况而定）已被截断。如果日本公认会计准则财务信息以数十亿或万亿日元或数十亿美元美元列报，则少于十亿或一万亿美元（视情况而定）已四舍五入，但三井住友银行日兴证券公司或三井住友银行日兴证券的信息除外，其金额已被截断。因此，每列数字的总和可能不等于单个项目的总和。所有百分比均四舍五入到最接近的百分比、百分之一的十分之一或百分之一的百分之一（视情况而定），但资本比率除外，资本比率已被截断。

除非上下文另有规定或要求：提及日期是指日历日；提及年份是指日历年，对财政年度的提法是指截至3月31日的财政年度；提及美元、美元、美元和美元是指美元，日元和日元是指日元，指的是欧元，即参与欧洲经济的欧盟成员国的货币以及《欧盟条约》规定的货币联盟和参考文献兑澳元等于澳元。除非另有说明，否则在将货币兑换成日元时，我们使用三井住友银行通过电汇兑日元买入和卖出现货美元或其他货币的汇率中位数，该汇率在相关财政期末确定。除非上下文另有要求，否则SMFG、发行人、我们、我们、我们和类似术语是指三井住友金融集团有限公司及其子公司。三井住友银行是指我们的商业银行子公司之一的三井住友银行，或者视情况需要指三井住友三井住友银行及其子公司。提及非合并信息仅指三井住友银行的财务信息。对 SMBC 集团的提法是指我们以及我们的子公司和关联公司作为一个整体。

在本招股说明书补充文件中，除非我们另有说明，否则我们所有的财务信息均以合并方式列报。

s-v

本摘要重点介绍了在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中在其他地方更详细地描述或以引用方式纳入的关键信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件。

我们的公司

我们是一家成立于 2002 年 12 月的股份公司，根据日本法律，有限责任。我们是一家控股公司，直接拥有三井住友银行100％的已发行和流通股份，三井住友银行是日本最大的商业银行之一，其银行业务的起源可以追溯到十七世纪。我们是日本三大银行集团之一，在所有消费者和企业银行领域都占有一席之地。除三井住友银行外，我们还是三井住友信托银行有限公司、三井住友金融租赁有限公司、SMFL、三井住友证券、三井住友信用卡有限公司或三井住友卡、三井住友银行金融服务有限公司、三井住友银行消费金融有限公司的控股公司.，或三井住友消费金融、日本研究所有限公司或日本研究所、三井住友DS资产管理有限公司，或SMDAM，以及其他子公司和关联公司。通过我们的子公司和关联公司，我们提供各种金融服务，包括商业银行、租赁、证券、消费金融和其他服务。

按总资产计算，三井住友银行是世界上最大的商业银行之一，在日本提供广泛的企业和个人银行服务，在海外提供批发银行服务。在日本，它在企业和个人银行业务方面都拥有稳健的特许经营权。三井住友银行与许多在东京证券交易所Prime 市场上市的公司有着长期而密切的业务关系，与住友集团和三井集团的公司有着长期的历史合作关系。

我们继续促进三井住友集团公司之间的业务合作，包括三井住友银行、三井住友信托银行、SMFL、三井住友日兴证券、日本研究所和SMDAM在企业解决方案业务方面的业务合作，以及三井住友银行、三井住友银行日兴证券、三井住友卡、三井住友消费金融和SMDAM在为个人提供财务咨询服务方面的业务合作。

我们的注册总部办公室位于日本东京千代田区丸之内一丁目1-2号。我们的主要电话号码是 +81-3-3282-8111,而我们的公司网站是 https://www.smfg.co.jp. 我们网站上显示的信息并未通过引用纳入本招股说明书补充文件中。

S-1

从2024年开始，我们将每半年向截至付款到期日前第十五天（无论是否为工作日）营业结束时以其名义注册票据的人支付每年的欠款票据的利息。票据的利息将支付至但不包括相关的利息支付日期。我们将根据由十二个 30 天月组成的360天年度来计算票据的利息。

如果票据上的任何款项在非工作日到期，我们将在下一个工作日付款。在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款将被视为在原始到期日付款。这种延期不会导致票据违约，从最初的到期日到期日到下一个工作日日的延期金额也不会产生利息。

我们将在到期日支付票据本金的100％。

参见票据本金、到期日和利息的描述。

安全号码	这些票据的安全号码是：


CUSIP 编号:
ISIN:
常用代码：

其他条款	有关票据条款的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的票据一般条款和票据描述以及随附的招股说明书中的债务证券描述。

S-2

每个系列的票据可以随时全部但不能部分兑换，但须事先得到日本金融厅或金融服务管理局的确认（如果适用的日本法律或当时有效的法规要求进行此类确认），并向持有人发出不少于三十（30）天但不超过六十（60）天的赎回通知（该通知不可撤销）应符合契约（定义见一般票据描述）中规定的通知的所有要求赎回价格等于相关票据本金的100％，以及截至固定赎回日期（但不包括）的应计和未付利息及其任何额外金额，前提是由于日本法律或法规发生任何变化或修订，我们已经或将不得不支付随附招股说明书中中的 “债务证券交易和额外金额描述” 中所述的额外金额政治分支机构或其任何有权征税的权力机构，或任何此类法律或法规的适用范围或官方解释发生变化，这些变更或修正在相关系列票据的原始发行日当天或之后生效，并且此类义务无法通过采取我们可用的合理措施来避免；前提是，如果付款到期，则不得在我们有义务支付此类额外款项的最早日期前九十 (90) 天之前发出此类赎回通知尊重相关说明。参见 “出于税收原因兑换票据” 的描述。

S-3

每位持有人和受托人承认、同意并同意 (a) 自日本首相或首相确认《日本存款保险法》第 126-2 条第 1 款第 2 项或《存款保险法》（或其任何后续条款）中规定的任何措施或第 2 项特定措施之日起 30 天（tokutei dai nigo 索契），应适用于我们，不得提起任何行动扣押任何资产，根据《存款保险法》（或其任何后续条款）第 126-16 条，由首相指定禁止扣押的资产；(b) 根据《存款保险法》第 126-13 条，经日本法院许可，对我们的资产（包括我们子公司的股份）或负债或其任何部分的任何转让 (或其任何后续条款), 包括根据授权进行的任何此类转让日本存款保险公司或 DIC 根据《存款保险法》第 126-5 条（或其任何后续条款）代表和管理并处置我们的资产，就随附招股说明书中债务证券合并、合并、出售或转让描述中所述的限制而言，任何此类转让均不构成我们财产或资产的出售或处置。

清单	我们已向卢森堡证券交易所申请将这些票据列入卢森堡证券交易所的官方名单，并允许此类票据在卢森堡证券交易所Euro MTF市场上交易。

S-4

全球安全	每个系列的票据最初将由一份或多份最终的、完全注册的全球证书代表，不含利息票或全球证券。全球证券将在发行时存入DTC的托管人，并以DTC或其被提名人的名义注册。全球证券的实益权益只能通过DTC（或持有全球证券的任何继任清算系统）及其参与者（包括Euroclear 和Clearstream）持有。

全球证券的实益权益将显示在存管机构及其参与者保存的记录上，并且只能通过存管机构及其参与者保存的记录进行转让。由全球证券代表的票据的唯一持有人将始终是DTC或其被提名人（或DTC或其被提名人的继任者），每系列票据持有人的投票权和其他共识权利只能由票据的受益所有人通过存管机构不时生效的规则和程序间接行使。除非在随附的招股说明书中债务证券表格、账面记录和转让描述中描述的有限情况下，否则不得将全球证券的实益权益兑换成最终票据。

所得款项的用途

我们打算将本次发行的净收益用于向三井住友银行提供有资格作为内部TLAC的无抵押贷款。三井住友银行打算将贷款收益用于一般公司用途。

受托人、付款代理人、过户代理人和注册商

纽约梅隆银行将担任各系列票据的受托人、付款代理人、过户代理人和注册商。

利益冲突	SMBC Nikko Securities America, Inc. 是我们的子公司，因此，根据金融业监管局（FINRA）第5121条或第5121条，存在利益冲突。因此，本次发行是根据规则 5121 的规定进行的。由于本次发行是评级为投资等级的票据，因此根据第5121条，没有必要任命合格的独立承销商。请参阅承保（利益冲突）。

监管待遇	根据2019年3月31日生效的日本TLAC法规，这些票据旨在成为外部TLAC工具。

法人实体标识符

35380028MYWPB6AUO129。

S-5

投资票据涉及风险。在决定是否投资票据之前，您应仔细考虑与下述票据相关的风险，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中提供或以引用方式纳入的其他信息。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况和的经营业绩可能会受到影响，所发行票据的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。以下内容并未描述投资票据的所有风险。潜在投资者应咨询自己的财务和法律顾问，了解与投资特定系列票据相关的风险以及根据其特殊情况投资票据的适当性。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括下文、本招股说明书补充文件其他部分和项目3中描述的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们截至2023年3月31日财年的20-F表年度报告的关键信息风险因素。

与票据相关的风险

票据在结构上将次于包括三井住友银行在内的我们子公司的债务和其他负债。

作为一家控股公司，我们的资产主要包括子公司，尤其是三井住友银行的股权和贷款，而我们对票据支付款的能力取决于我们从此类子公司获得的股息、贷款支付和其他资金。如果我们的子公司的财务状况严重恶化，或者在某些其他条件下，由于法律限制，包括《日本银行法》、《银行法》、《日本公司法》、《公司法》和《存款保险法》，或者由于适用于此类子公司的合同义务（包括损失吸收要求），我们可能无法从子公司获得此类资金。票据持有人的债权在结构上将从属于我们子公司债权人的索赔。此外，在破产、公司重组、民事重组、清算或类似程序中，我们在破产、公司重组、民事重组、清算或类似程序中参与任何子公司的任何资产分配的权利将优先于该子公司的债权人，除非在此类程序中我们可能被承认为这些子公司的债权人。我们子公司债权人的索赔包括大量长期债务、三井住友银行和其他银行子公司的存款负债、短期借款、衍生品交易下的债务、交易应付账款和租赁债务。因此，在我们的破产、公司重组、民事重组、清算或类似程序中，票据持有人获得的款项可能少于全额付款，尽管我们子公司债权人的索赔可能会得到全额满足。

如果我们受到《存款保险法》和日本破产法规定的有序清算措施的约束，这些票据将被吸收损失。结果，票据的价值可能会受到重大不利影响，票据持有人可能会损失全部或部分投资。

2015年11月，金融稳定委员会（FSB）发布了其最终的总损失吸收能力标准，即TLAC 标准。TLAC的最终标准定义了对工具和负债的某些最低要求，因此，如果一家具有系统重要性的全球银行（G-SIB）倒闭，它将有足够的吸收亏损和资本重组能力可供解决。有关 FSB 最终的 TLAC 标准的更多信息，请参阅第 4 项。有关该公司的信息 4.B.业务概述日本关于资本充足率和流动性资本充足率要求的法规载于我们截至2023年3月31日财年的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入此处。

2019年3月，金融服务管理局发布了关于在日本实施 TLAC 标准的部长级公告、监管指南和相关文件，我们在此处将其称为日本标准

S-6

TLAC 标准。日本TLAC标准适用于受保SIB，其中包括 (i) 日本G-SIB，例如我们，根据金融稳定委员会的指定被金融服务管理局指定为G-SIB，以及 (ii) 任何被认为特别需要跨境清算安排并且对日本金融体系具有特殊系统意义的日本国内G-SIB，如果是特别需要跨境清算安排并且对日本金融体系具有特别的系统重要性它失败了。自2019年3月31日起，日本的TLAC标准已适用于日本 g-SIB。

根据FSB的TLAC标准和日本的TLAC 标准，被金融服务管理局指定为将进入日本G-SIB的国内清算程序的实体，或国内处置实体，必须：

•

满足某些最低外部TLAC要求（从2022年3月31日起起至少占其风险加权资产的18％，从2022年3月31日起至少达到其巴塞尔协议III杠杆率分母的6.75％，从2024年4月1日起至少为7.10％，同时在计算适用的巴塞尔协议III杠杆率分母时，将日本银行的存款金额从总敞口中扣除，同时考虑到特殊的宏观经济条件和其他情况）；以及

•

促使日本的任何重要子公司或重要子集团被金融服务管理局指定为具有系统重要性的任何重要子公司或重要子集团，或受外国有关当局TLAC或类似要求约束的任何外国子公司维持一定水平的资本和债务，这些资本和债务被确认为具有的吸收和资本重组能力，或内部TLAC。

就我们而言，金融服务管理局将SMFG指定为我们的国内清算实体，这使得SMFG受外部TLAC要求的约束。金融服务管理局还指定三井住友银行和三井住友银行日兴证券为我们在日本的重要子公司，我们需要维持一定水平的内部TLAC。

根据日本TLAC标准，日本G-SIB发行的无抵押优先债券无需任何合同减记、注销或转换条款即可获得作为外部TLAC工具的资格。此外，日本 G-SIB 发行的无抵押优先债券无需通过合同从属即可获得外部 TLAC 工具的资格，前提是该排名日本 G-SIB 的除外负债金额（定义见日本 TLAC 标准） pari passu或次于其无抵押优先负债的比例不超过其外部TLAC的5％，金融服务管理局承认日本G-SIB债权人在结构上从属于其子公司和关联公司的债权人。除其他外，我们打算将这些票据作为TLAC的外部工具，其基础是它们的结构从属地位。

我们预计将利用此次发行的收益向三井住友银行提供无抵押贷款，三井住友银行被指定为我们在日本的重要子公司之一，也被指定为TLAC的内部子公司之一。根据日本TLAC标准，这些贷款必须从属于日本TLAC标准中定义的除外负债，并有合同损失吸收条款，在金融服务管理局确认三井住友银行的负债超过或可能严重恶化后，该条款将用于解除或清偿贷款或将其转换为中小型企业的普通股超过其资产，或者已暂停或可能暂停偿还债务。

在适用《存款保险法》规定的有序清算权后，根据法院管理的破产程序，预计这些票据将因我们的清算而蒙受潜在损失。2014年3月修订的《存款保险法》提供了解决金融机构问题的框架，包括金融控股公司，例如我们和运营银行。此类框架包括可能在金融机构倒闭之前对其适用的措施，尽管无法保证此类措施会在任何给定情况下适用，以及针对已经倒闭或可能倒闭的金融机构的有序解决方案措施。金融服务管理局在2016年4月发布并于2018年4月修订的题为《金融服务管理局引入TLAC框架的方法》的解释性文件中，金融服务管理局确定了单一切入点（SPE）决议，其中决议权适用于

S-7

银行集团的最终控股公司，由单一的国家清算机构管理，是解决日本目前指定的 G-SIB 的首选策略。根据日本TLAC标准中描述的SPE解决日本G-SIB的可能模式，如果对于被金融服务管理局指定为具有系统重要性的日本G-SIB的重要子公司，金融服务管理局向日本G-SIB的国内清算实体发布一项关于恢复财务稳健性的命令，包括对此类物资进行资本重组和恢复子公司的流动性，此类重要子公司的 TLAC 内部工具将被减记，或者在适用的情况下转换为普通的根据此类内部TLAC工具的适用合同亏损吸收条款进行股份。金融服务管理局在确认其负债超过或可能超过其资产，或者已暂停或可能暂停偿还债务后，认定该重要子公司因财务状况严重恶化而无法生存，则可以根据《银行法》第52-33条第1款发布此类命令。

在减记相关重要子公司的内部TLAC工具或将其转换为普通股后，相关的国内清算实体的负债可能超过其资产，或者可能暂停偿还债务。根据《存款保险法》，如果首相承认包括目前指定的国内清算实体在内的金融机构的负债超过或可能超过其资产，或者它已经暂停或可能暂停偿还债务，并且进一步认识到此类金融机构的倒闭可能会对日本的金融市场或其他金融体系造成重大干扰，则经日本金融危机应对委员会审议，则首相可以确认一下指定项目 2 措施 (tokutei dai nigo 索契) 应适用于此类金融机构。总理的任何此类确认都会触发金融机构发行的巴塞尔协议III额外一级和二级工具的不可生存损失吸收条款，从而导致此类工具被减记或在适用的情况下转换为普通股。倒闭的金融机构还应接受存款保险公司的特别监督，或者如果总理下令对存款保险公司进行特别控制，在这种情况下，根据《存款保险法》第126-5条，存款保险公司将拥有监督或控制倒闭金融机构的业务、资产和/或负债的广泛权力，包括其具有系统重要性的资产和负债的转移（我们预计在有序解决的情况下会如此）包括三井住友银行和我们其他重要子公司的股份根据日本TLAC标准）向作为存款保险公司子公司设立的过桥金融机构或DIC可能确定的其他金融机构，偿还其某些负债，并最终根据存款保险法和其他相关法律对此类金融机构启动法院管理的破产程序。请参阅第 4 项。有关该公司的信息 4.B.业务概述日本金融体系稳定监管存款保险体系法规载于我们截至2023年3月31日财年的 20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入此处。此外，为了促进这种转移，总理可以指定某些将移交给过桥金融机构或其他金融机构的资产，作为我们有序决议的一部分，根据《存款保险法》第126-16条禁止扣押。

为了便于我们根据《存款保险法》和日本的破产程序进行有序的解决，每位持有人和受托人承认、同意并同意 (a)，期限为30天，包括首相确认特定第 2 项措施之日 (tokutei dai nigo 索契) 应适用于我们，不得提起任何行动扣押任何资产，根据《存款保险法》第126-16条（或其任何后续条款），指定首相禁止扣押这些资产，以及 (b) 在日本法院根据存款第126-13条的允许下，对我们的资产（包括我们子公司的股份）或负债或其任何部分的任何转让《保险法》（或其任何后续条款），包括根据该法进行的任何此类转让根据《存款保险法》第126-5条（或其任何后续条款），DIC有权代表、管理和处置我们的资产。如果 (i) 根据《存款保险法》，我们受到存款保险公司的特别监督或特别控制，以及 (ii) 我们的负债超过或可能超过我们的资产，或者我们已经暂停或可能暂停偿还债务，则日本法院可以根据《存款保险法》授予上述许可。

S-8

如果我们受到《存款保险法》规定的有序清算程序的约束，就无法保证首相、存款保险公司或日本法院为防止日本金融市场或其他金融体系受到干扰而采取的措施不会对票据持有人的权利或任何持有人投资票据的价值产生不利影响。例如，如果我们子公司的股份被转让给过桥金融机构或DIC确定的其他金融机构，我们只能获得代表此类股票公允价值的对价，该对价可能大大低于此类股票的账面价值。因此，在DIC采取有序的清算措施后，我们在法院管理的破产程序中剩余资产的回收价值可能不足以完全偿还我们的负债，包括我们在票据下的义务。此外，在这种禁令生效期间，受禁止扣押的资产的价值可能会下降，在这段时间之后，持有人将无法扣押作为我们有序决议的一部分转移给过桥金融机构或其他金融机构的任何资产。

围绕或触发有序解决的情况是不可预测的。

根据《存款保险法》，有序解决的发生本质上是不可预测的，这取决于许多可能超出我们控制范围的因素。在目前的框架下，有序解决程序的开始取决于首相在日本金融危机应对委员会进行审议后就我们的生存能力、一家或多家子公司的生存能力以及任何失败可能对日本金融市场或其他金融体系造成重大干扰的风险做出的决定。根据日本 TLAC 标准，作为日本G-SIB在SPE清算策略下可能的决议模型，具体第 2 项措施的适用 (tokutei dai nigo 索契）除其他外，我们向SMBC或我们的任何其他重要子公司提供的贷款，或者我们对SMBC或我们的任何其他重要子公司进行的任何其他内部TLAC的投资，这些子公司被金融服务管理局指定为具有系统重要性，或者受TLAC要求或外国相关当局的类似要求的约束，在该子公司倒闭之前必须根据以下条款进行损失吸收此类贷款或投资或其他内部TLAC或根据当时有效的适用法律或法规。但是，根据日本TLAC标准，对日本G-SIB采取的实际措施应由有关当局根据以下内容确定逐案处理在考虑了日本G-SIBS的实际情况之后得出的。此外，《存款保险法》规定的有序清算措施的适用尚未经过考验，将由日本相关监管和监管机构解释和适用。此外，目前尚不确定有关当局将如何确定我们的负债超过或可能超过我们的资产，或者我们已经暂停或可能暂停偿还债务，这是开始有序解决所必需的，而且看似相似的特定情况可能会导致不同的结果。我们的债权人，包括票据的持有人，在质疑对我们适用有序清算措施时可能会遇到困难。

可能很难预测我们何时（如果有的话）会受到有序解决的约束。因此，票据的市值不一定像其他类型的优先证券那样评估。任何迹象表明我们正在接近可能导致我们面临有序清算的情况，都可能对票据的市场价格和流动性产生不利影响。

这些票据是无抵押债务。

票据是无抵押债务，在以下情况下，票据的还款可能会受到影响：

•

我们进入破产、公司重组、民事重组、清算或类似程序；

•

我们拖欠任何现有或未来的债务；或

•

我们现有或未来的任何债务都会加速偿付。

S-9

契约和票据不限制我们或子公司质押、处置或证券化我们的资产、支付股息、承担债务或发行或回购证券的能力，也不会限制我们或子公司在控制权变更以及我们可能采取的其他可能对你对票据的投资产生不利影响的情况下为持有人提供有限的保护。

契约和票据不包含任何财务契约或对我们或子公司抵押资产以担保任何债务、资产证券化、支付普通股股息、产生或承担额外债务或其他负债或回购未偿还证券的能力的任何财务契约或限制。我们的这些或其他行为可能会对我们支付票据到期款项的能力产生不利影响。此外，契约和票据不包含任何契约或其他条款，在控制权变更时为票据持有人提供有限的保护。

票据没有先前市场，如果市场发展，可能没有流动性。

这些票据是新证券，可能不会被广泛分发，目前没有活跃的交易市场。尽管我们已向卢森堡证券交易所申请将票据列入卢森堡证券交易所的官方名单，并允许此类票据在卢森堡证券交易所的Euro MTF市场上交易，但无法保证这些票据的任何流动性市场会发展或维持。承销商告诉我们，他们目前打算在发行的票据中开拓市场。但是，承销商没有义务在票据中建立市场，他们可以随时停止。此外，无法保证票据可能出现的任何市场的流动性，也无法保证你能够出售票据的价格（如果有的话）。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括：

•

现行利率；

•

我们的财务状况和经营业绩；

•

当时为票据分配的评级；

•

类似证券的市场；以及

•

一般经济状况。

任何发展的交易市场都将受到与上述因素无关的许多因素的影响，包括票据到期的剩余时间；票据的未偿还金额；以及总体市场利率的水平、方向和波动性。

此外，如果我们维持票据在卢森堡证券交易所上市的义务变得过于繁重，我们可能有权并可能决定将票据从该证券交易所退市，并寻求票据在另一家证券交易所的替代上市。

票据发行后，票据的评级可能会发生变化，这些变化可能会对票据的市场价格和流动性产生不利影响。

这些票据预计将获得一个或多个信用评级机构的信用评级。此类评级的范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而仅反映了每个评级机构在评级发布时的观点。如果每个评级机构都认为情况允许，则无法保证此类信用评级将在任何给定时间内保持的效力，也无法保证评级机构不会完全下调、暂停或撤回此类评级。评级可能会受到许多因素的影响，这些因素可能会随着时间的推移而发生变化，包括信用评级机构对以下方面的评估：发行人的战略和管理能力；发行人的财务状况，包括资本方面，

S-10

资金和流动性；发行人主要市场的竞争和经济状况；对发行人经营所在行业的政治支持水平；以及影响发行人法律结构、业务活动和债权人权利的法律和监管框架。信用评级机构还可以修改适用于特定行业或政治或经济区域发行人的评级方法。如果信用评级机构认为影响发行人信用评级的因素存在不利变化，包括适用评级方法的变化，则信用评级机构可以下调、暂停或撤回分配给发行人和/或其证券的评级。特别是，惠誉评级日本有限公司于2022年12月将我们和三井住友银行的长期信用评级下调了一个档次，从A降至A-。

这些评级的下调或可能下调或分配低于现有评级的新评级可能会减少票据中潜在投资者的数量，并对票据的价格和流动性产生不利影响。证券评级不是买入、卖出或持有票据的建议，分配评级机构可能会随时暂停、降低或撤回。

S-11


	截至2023年3月31日
	实际的			经调整后

	（百万日元）
债务：⁽¹⁾
借款
无抵押借款	¥	13,532,217		¥	13,532,217
次级借款		186,218			186,218
与证券化交易相关的负债		1,236,369			1,236,369
租赁负债		416,997			416,997

借款总额		15,371,801			15,371,801

已发行的债务证券
商业票据		2,585,889			2,585,889
无次级债券⁽²⁾		8,285,355			8,285,355
次级债券⁽²⁾		1,113,750			1,113,750
正在发行的债券⁽³⁾		—

已发行的债务证券总额		11,984,994

以公允价值计入损益的金融负债⁽⁴⁾		414,106			414,106

负债总额⁽⁵⁾		27,770,901

股权：
资本存量		2,342,537			2,342,537
资本盈余		645,774			645,774
留存收益		7,199,479			7,199,479
库存股		(151,799	)		(151,799	)

不包括其他储备金的权益		10,035,991			10,035,991
其他储备		2,629,000			2,629,000

归属于三井住友金融集团股东的权益		12,664,991			12,664,991
非控股权益		106,172			106,172
归属于其他股票工具持有人的权益		765,802			765,802

权益总额		13,536,965			13,536,965

总资本和负债⁽⁶⁾	¥	41,307,866		¥

(1)	负债数字不包括或有负债。

(2)

我们和我们的某些子公司，包括三井住友银行，定期以各种货币和发行形式发行优先和次级债务证券，包括与特此发行的票据相似的三井住友银行的债务证券，以及三井住友银行根据其全球中期票据计划、欧洲中期票据计划和担保债券计划发行的债务证券。 2023年4月25日，我们发行了总额为1400亿日元的额外一级次级票据。2023年6月1日，我们发行了本金总额为1,300亿日元的优先固定利率票据。 2023年6月5日，我们发行了本金6亿美元的优先固定利率票据。2023年7月13日，我们发行了本金总额为43亿美元的优先票据和次级票据。2023年8月30日，三井住友银行发行了 5.07亿澳元的本金和6000万澳元的优先固定利率票据。债务的发行、赎回和回购

S-13

下表列出了截至2023年3月31日的五个财年中每个财年的精选合并财务信息，这些信息来自我们根据国际财务报告准则编制的截至同期和同期的经审计的年度合并财务报表。我们截至2021年3月31日、2022年和2023年3月31日财年的年度国际财务报告准则合并财务报表包含在我们于2023年6月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日财年的20-F表年度报告中，该报告以引用方式纳入此处。


	截至3月31日的财政年度
	2019⁽¹⁾		2020⁽²⁾			2021		2022			2023

	（十亿日元）
合并损益表数据：
利息收入	¥	2,406	¥	2,407		¥	1,780	¥	1,748		¥	3,696
利息支出		1,137		1,091			397		304			1,941

净利息收入		1,269		1,316			1,383		1,444			1,755

费用和佣金收入		1,102		1,147			1,174		1,248			1,263
费用和佣金支出		178		204			202		210			223

净费用和佣金收入		923		943			973		1,038			1,040

净交易收入		320		134			238		280			626
按公允价值计算的金融资产和负债的净收益（亏损），扣除利润或亏损		55		(22	)		280		200			173
净投资收益		94		176			154		66			16
其他收入		506		156			138		109			181

总营业收入		3,167		2,704			3,166		3,137			3,791

金融资产的减值费用		120		260			282		280			148

净营业收入		3,047		2,444			2,883		2,857			3,642

一般和管理费用		1,680		1,696			1,679		1,802			1,965
其他开支		576		489			284		369			502

运营费用		2,255		2,185			1,963		2,170			2,468

联营公司和合资企业的税后利润份额		40		24			36		(11	)		87

税前利润		832		283			956		676			1,262

所得税支出		184		52			251		161			326

净利润	¥	648	¥	231		¥	705	¥	515		¥	936

应占利润来自：
三井住友金融集团的股东	¥	542	¥	200		¥	687	¥	500		¥	912
非控股权益		94		19			4		5			13
其他股票工具持有人		12		12			13		11			11
每股收益：
基本	¥	387.76	¥	145.48		¥	501.73	¥	364.46		¥	668.12
稀释		387.49		145.39			501.49		364.31			667.89
已发行普通股的加权平均数（千股）		1,397,599		1,375,118			1,370,214		1,370,738			1,364,770
每个财政年度的每股分红：
普通股	¥	175	¥	185		¥	195	¥	200		¥	220
	$	1.58	$	1.70		$	1.76	$	1.63		$	1.65

S-15


	截至3月31日，
	2019⁽¹⁾		2020⁽²⁾		2021⁽²⁾		2022⁽²⁾		2023⁽²⁾

	（十亿日元）
合并财务状况表数据：
总资产	¥	195,504	¥	212,158	¥	235,025	¥	248,161	¥	257,687
贷款和预付款		90,683		94,672		97,715		104,636		111,891
负债总额		183,730		201,224		222,749		235,379		244,150
存款		134,405		138,431		155,494		162,593		172,928
借款		12,168		17,121		19,423		20,585		15,372
已发行的债务证券		11,171		10,985		11,229		11,428		11,985
权益总额		11,773		10,935		12,276		12,782		13,537
资本存量		2,339		2,340		2,341		2,342		2,343

(1)	2018年4月1日，我们通过调整首次申请之日的合并财务状况表，追溯采用了国际财务报告准则第9号《金融工具》和《国际财务报告准则第15号合同收入》，但没有按照国际财务报告准则第9号和国际财务报告准则第15号的允许重报比较数据。

(2)	2019年4月1日，我们通过调整首次申请之日的合并财务状况表，追溯性地采用了《国际财务报告准则第16号租赁》，并且没有按照国际财务报告准则第16号的允许重报比较数据。

从截至2020年3月31日的财政年度起，存款保险的保费已从一般和管理费用重新归类为利息支出。上一年度已重新分类以符合当前的列报方式。

S-16

下表列出了我们截至2023年3月31日的五个财年中每个财年的精选合并财务信息，这些信息来自我们根据日本公认会计原则编制的同期经审计的年度合并财务报表，以及截至2023年6月30日以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的三个月的精选合并财务信息，这些信息来自我们未经审计的季度合并财务报表自同一时期起算，按照日本公认会计原则。此类未经审计季度合并财务报表的英文译本包含在我们于2023年8月18日向美国证券交易委员会提供的6-K表格中，该表格以引用方式纳入此处。有关 IFRS 和日本公认会计准则之间某些区别的描述，请参阅第 5.A 项。经营业绩在我们向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告中与日本公认会计原则保持一致。截至2023年6月30日的三个月，我们的经营业绩不一定代表我们截至2024年3月31日的财年或任何其他时期的经营业绩。


	截至3月31日的财政年度															三个月已于 6 月 30 日结束
	2019			2020			2021			2022			2023			2022			2023

	（十亿日元）
合并损益表信息：
合并毛利	¥	2,846		¥	2,769		¥	2,806		¥	2,946		¥	3,170		¥	797		¥	875
净利息收入		1,331			1,307			1,335			1,528			1,718			432			420
信托费		5			5			5			6			7			1			2
净费用和佣金		1,060			1,083			1,094			1,200			1,219			280			330
净交易收入		191			263			200			101			121			(87	)		(73	)
其他净营业收入		259			111			172			111			106			170			196
一般和管理费用		(1,715	)		(1,740	)		(1,747	)		(1,821	)		(1,949	)		(484	)		(535	)
关联公司收益（亏损）权益		61			56			25			29			55			33			17
合并净业务利润		1,192			1,085			1,084			1,153			1,276			346			357
总信贷成本		(110	)		(171	)		(361	)		(274	)		(210	)		(32	)		(44	)
股票的收益（亏损）		116			80			93			209			156			37			41
其他收入（支出）		(63	)		(63	)		(105	)		(47	)		(61	)		(1	)		(5	)

普通利润		1,135			932			711			1,041			1,161			350			349
非凡收益（亏损）		(12	)		(43	)		(39	)		(111	)		(62	)		(1	)		(1	)

所得税前收入		1,124			889			672			930			1,098			349			348
所得税		(331	)		(168	)		(156	)		(215	)		(282	)		(94	)		(97	)
归属于非控股权益的利润		(65	)		(17	)		(3	)		(8	)		(10	)		(2	)		(3	)

归属于母公司所有者的利润	¥	727		¥	704		¥	513		¥	707		¥	806		¥	252		¥	248

S-17


	截至3月31日，															截至6月30日， 2023
	2019			2020			2021			2022			2023			截至6月30日， 2023

	（十亿日元，百分比除外）
合并资产负债表信息：
总资产	¥	203,659		¥	219,864		¥	242,584		¥	257,705		¥	270,429		¥	284,635
贴现的贷款和账单		77,979			82,518			85,133			90,834			98,404			101,282
可能的贷款损失准备金⁽¹⁾		(469	)		(479	)		(659	)		(818	)		(750	)		(763	)
证券		24,338			27,129			36,549			38,539			33,213			33,788
存款（包括可转让存款证）		133,491			137,223			154,597			161,655			171,796			175,064
净资产		11,452			10,785			11,899			12,197			12,791			13,428
不良贷款比率⁽²⁾		0.76	%		0.68	%		0.98	%		1.08	%		0.80	%		0.79	%
贷款存款比率		58.4	%		60.1	%		55.1	%		56.2	%		57.3	%		57.9	%

(1)	可能的贷款损失准备金包括普通储备金、特定储备金和特定海外国家的储备金。贷款损失不仅包括贷款造成的损失，还包括对借款人的其他索赔造成的损失，包括提供信贷、担保和备用信用证的承诺。

(2)	不良贷款率（不良贷款比率）等于未偿贷款和根据《银行法》和《振兴日本金融职能紧急措施法》或《金融重建法》归类为不良贷款的信贷类资产的总额除以根据《银行法》和《金融重建法》需要披露的所有贷款和信贷类资产的总额。

S-18

下表列出了截至2023年3月31日的五个财政年度中每个的三井住友银行的精选非合并财务信息，这些信息来自三井住友银行根据日本 GAAP 编制的截至和同期经审计的年度非合并财务报表。这些表格还列出了三井住友银行截至2023年6月30日以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的三个月的精选非合并财务信息，这些信息来自三井住友银行根据日本公认会计原则编制的截至同期未经审计的季度非合并财务报表。SMBC经审计的年度非合并财务报表和未经审计的季度非合并财务报表未包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。


	截至3月31日的财政年度
	2019			2020			2021			2022			2023

	（十亿日元，百分比除外）
非合并收益分析信息：
银行总利润⁽¹⁾	¥	1,396		¥	1,412		¥	1,482		¥	1,579		¥	1,699
净利息收入		944			878			936			1,091			1,164
信托费		2			2			2			2			2
净费用和佣金		342			323			331			398			456
净交易收入（亏损）		43			112			17			(70	)		(54	)
其他净营业收入（支出）		64			97			196			157			131
债券净收益（亏损）		3			74			80			(42	)		(87	)
开支⁽²⁾		(812	)		(808	)		(816	)		(857	)		(884	)
人事费用		(325	)		(320	)		(327	)		(345	)		(381	)
非人事开支		(438	)		(438	)		(440	)		(463	)		(455	)
税收		(48	)		(50	)		(50	)		(49	)		(48	)
银行利润（在为可能的贷款损失准备金之前）⁽³⁾		584			604			665			722			816
总信贷成本⁽⁴⁾		2			(50	)		(243	)		(161	)		(115	)
股票净收益（亏损）		68			52			64			157			142
其他非经常性收益（亏损）		(5	)		(122	)		(50	)		28			24
普通利润		650			484			436			746			866
净收入		477			317			338			546			634

未合并的其他财务信息：
国内贷款和票据贴现所赚取的利率		0.94	%		0.91	%		0.84	%		0.84	%		0.83	%
为国内存款支付的利率等		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%
利差⁽⁵⁾		0.94	%		0.91	%		0.84	%		0.84	%		0.83	%
开销比率⁽⁶⁾		58.2	%		57.2	%		55.1	%		54.3	%		52.0	%

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	截至6月30日的三个月
	2022			2023

	（十亿日元，百分比除外）
非合并收益分析信息：
银行总利润⁽¹⁾	¥	472		¥	423
净利息收入		329			240
信托费		1			1
净费用和佣金		104			111
净交易收入（亏损）		(135	)		(134	)
其他净营业收入（支出）		173			205
债券净收益（亏损）		(33	)		(1	)
开支⁽²⁾		(222	)		(243	)
人事费用		(96	)		(103	)
非人事开支		(110	)		(123	)
税收		(15	)		(17	)
银行利润（在为可能的贷款损失准备金之前）⁽³⁾		250			181
总信贷成本⁽⁴⁾		(21	)		4
股票净收益（亏损）		30			37
其他非经常性收益（亏损）		21			2
普通利润		280			224
净收入		209			164

未合并的其他财务信息：
国内贷款和票据贴现所赚取的利率		0.83	%		0.82	%
为国内存款支付的利率等		0.00	%		0.00	%
利差⁽⁵⁾		0.83	%		0.82	%
开销比率⁽⁶⁾		47.0	%		57.3	%

(1)	银行总利润 (gyoumu ararieki）是净利息收入、信托费、净费用和佣金、净交易收入（亏损）和其他营业收入（支出）的总和。《银行法》要求日本银行在不合并的基础上披露银行利润总额。

(2)	费用不包括非经常性损失（信贷成本和股票损失等）。

(3)	银行利润（在为可能的贷款损失准备金之前）（gyoumu juneki）是衡量日本银行业务盈利能力的常用指标，其计算方法如下：净利息收入+信托费用+净费用和佣金+净交易收入（亏损）+ 其他营业收入（支出）净额（支出）非合并的一般和管理费用。

(4)	信贷成本总额 = 可能的贷款损失准备金 + 贷款注销 + 出售拖欠贷款的损失 = 可能的贷款损失准备金撤销的收回已注销的索赔。

(5)	利差是平均计息资产赚取的利息率与平均计息负债支付的利息率之间的差额。

(6)	管理费用比率是三井住友银行的支出除以银行总利润。

S-20


	截至3月31日，															截至 6月30日
	2019			2020			2021			2022			2023			2023

	（十亿日元，百分比除外）
非合并资产负债表信息：
总资产	¥	179,349		¥	193,964		¥	215,847		¥	227,965		¥	235,337			/
贴现的贷款和账单		76,402			80,187			81,938			87,671			94,307		¥	96,207
按贷款类型分类：
向中小型企业等提供贷款⁽¹⁾		32,995			33,095			33,528			33,867			35,425			/
消费贷款		13,001			12,427			12,003			11,782			11,755			/
住房贷款		12,118			11,584			11,239			11,046			11,014			/
按地点分类：
国内办事处（不包括离岸银行账户）		53,967			54,613			56,909			57,980			61,087			60,963
海外办事处和离岸银行账户		22,434			25,574			25,028			29,692			33,220			35,244
存款（包括可转让存款证）		127,673			130,554			147,389			154,124			162,879			/
贷款存款比率		59.8	%		61.4	%		55.6	%		56.9	%		57.9	%		/

非合并信贷质量信息：
NPL⁽²⁾	¥	476		¥	429		¥	628		¥	805		¥	587		¥	599
不良贷款比率⁽³⁾		0.54	%		0.46	%		0.65	%		0.77	%		0.52	%		0.51	%
无抵押资产的存款准备金率⁽⁴⁾		66.62	%		66.81	%		57.91	%		63.36	%		68.66	%		/

(1)	向中小型企业提供的贷款等占所有贴现贷款和账单的一部分，包括一些消费贷款。包括对个人的贷款。住房贷款是消费贷款的一部分。

(2)	根据《银行法》和《金融重建法》，贷款、承兑和担保、暂记付款和其他信贷类资产包含在不良贷款中。

(3)	不良贷款比率等于根据银行法和《金融重建法》归类为不良贷款的未偿贷款和信贷类资产总额除以根据《银行法》和《金融重建法》需要披露的所有贷款和信贷类资产的总额。

(4)	无抵押资产的准备金率等于不合标准贷款的特定储备金和总准备金之和除以根据《银行法》和《金融重建法》归类为不良贷款的无抵押贷款总额。

其他补充信息

三井住友银行的债券投资组合

三井住友银行的债券投资组合主要用于资产负债管理目的，少数证券用于库存目的，用于向客户出售。SMBC的大部分债券投资组合由固定利率的日本和地方政府债券以及以日元计价的高质量公司债券组成。按非合并计算，三井住友银行以日元计价的债券投资组合（包括日本政府债券，或JGB）的大致平均期限，但不包括私募债券、债券持有至到期截至2023年3月31日和2023年6月30日，采用公允价值套期会计的债券分别为2.4年和2.6年。持有债券也是为了提高的流动性，在需要时，它们可以用作看涨资金或其他货币市场融资或向日本央行或日本央行短期借款的抵押品。不时出售债券是为了确认可自由支配的收益。 SMBC的财政部积极监控其债券投资组合的利率和到期情况，这是我们整体风险管理的一部分。

S-21

三井住友银行日兴证券根据日本公认会计原则编制，截至2022年3月31日的财年净营业收入为3,343亿日元，普通收入为653亿日元，归属于母公司所有者的利润为498亿日元，净营业收入为2229亿日元，普通亏损为422亿日元，归属于母公司所有者的亏损为39亿日元截至2023年3月31日的财年，净营业收入为709亿日元，普通收入为41亿日元，归属于所有者的亏损截至2023年6月30日的三个月，母公司为59亿日元。

三井住友银行消费金融的经营业绩

三井住友银行消费金融根据日本公认会计原则编制的合并报告，截至2022年3月31日的财年中，营业收入为2689亿日元，普通利润为686亿日元，归属于母公司所有者的利润为852亿日元，营业收入为2941亿日元，普通利润为595亿日元，母公司所有者应占利润为441亿日元截至2023年3月31日的年度，营业收入为649亿日元，普通利润为45亿日元，归属于母公司所有者的利润截至2023年6月30日的三个月，为28亿日元。截至2022年3月31日和2023年3月31日，利息偿还准备金分别为959亿日元和895亿日元。大约有 13,500 和 33,000 客户分别申请截至2023年3月31日和2023年6月30日的财年的退款。

S-22

以下对票据的描述是对票据的补充，如果与之不一致，则取代了随附的招股说明书中 “债务证券描述” 标题下对我们优先债务证券的一般条款和条款的描述。在就票据做出投资决策时，请务必考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书和任何适用的定价条款表中包含的信息。每当本节提及但未定义的术语时，该术语的定义都包含在随附的招股说明书或契约中。

普通的

这些票据将构成优先债务证券，将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行签订的优先契约（截至2016年3月9日）或基础契约，再加上我们与作为受托人的纽约梅隆银行于2019年7月16日签订的第一份补充契约以及基本契约，即契约。契约符合经修订的1939年《美国信托契约法》的资格。随附的招股说明书对契约进行了更全面的描述。契约及其任何修正或补充的副本将在受托人的办公室处提供。

我们将发行面额最低为20万美元的票据，超过该面额的整数倍数为1,000美元。每个系列的票据将由一张或多张全球形式的注册票据代表，不将息票存入托管人并以DTC或其被提名人的名义登记，在每种情况下，均记入包括Euroclear和Clearstream在内的直接和间接参与者的账户。在某些情况下，票据可以用经认证形式的最终票据代表。参见随附的招股说明书中对债务证券表格、账面记账和转账的描述。

除非下文税收原因赎回中另有规定，否则这些票据在到期前不可赎回，并且不受任何偿债基金的约束。

每系列票据都将构成我们的直接、无条件、无抵押和非次级债务，并将始终保持排名 pari passu彼此之间没有任何偏好，除了我们的次级债务和法定优先债务优先债务外，我们所有其他无担保债务。

我们是一家控股公司，几乎所有的业务都通过我们的子公司进行。因此，票据持有人的债权在结构上将从属于我们子公司债权人的索赔。此外，在破产、公司重组、民事重组、清算或类似程序中，我们在破产、公司重组、民事重组、清算或类似程序中参与任何子公司资产的任何分配（以及票据持有人作为债权人从此类分配中受益的能力）将优先于该子公司的债权人，除非我们可能被承认为这些子公司的债权人。此外，各种法规和法规可能限制我们的子公司向我们支付股息或向我们提供贷款或预付款，包括《银行法》、《公司法》和《存款保险法》。的限制可能会阻止我们的子公司向我们支付票据下付款所需的现金。参见风险因素与票据相关的风险票据在结构上将从属于包括三井住友银行在内的子公司的债务和其他负债。

票据的本金、到期日和利息

我们预计将发行一个或多个固定利率票据，其初始本金总额和到期日将在适用的定价条款表中确定，并在本招股说明书补充文件封面和招股说明书补充摘要中进行了描述。这些票据的本金将在到期时以本金100％的价格偿还。

S-23

每个系列票据的利息将按该利率累计每年，从适用的定价条款表中规定的、本招股说明书补充文件封面和招股说明书补充摘要中描述的日起。我们将每半年向票据的拖欠日期支付每个系列票据的利息，具体日期见适用的定价条款表，本招股说明书补充文件封面和招股说明书补充摘要中描述的发行。br} 在截止日期前第十五天营业结束时已注册用于付款（无论是否为工作日）。票据的利息将支付到但不包括相关的利息支付日期。我们将根据包括十二个30天月份的360天年度来计算票据的利息。我们将以美元或其他美国硬币或货币支付票据的本金和利息，因为在付款时是支付公共和私人债务的法定货币。

如果在非工作日的票据上付款，我们将在下一个工作日付款。在这种情况下，延迟到下一个工作日的付款将被视为在原始到期日付款。这种延期不会导致票据违约，从最初到期日到下一个工作日的延期金额也不会产生利息。

在任何情况下，票据的所有付款都将受任何适用的财政法律或其他法律法规的约束，而且，除非随附的招股说明书中债务证券税收和额外金额描述中描述的，否则由于此类法律或法规征收或征收的任何性质的税收或关税，都不会因预扣或扣除任何性质的税收或关税而支付额外款项。

票据本金、到期日和利息下使用的营业日一词是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市、伦敦或东京的银行机构关闭的任何一天。

出于税收原因进行兑换

每个系列的票据可以随时全部兑换，但不能部分兑换，但须经金融服务管理局事先确认（如果当时有效的日本适用法律或法规要求进行此类确认），向持有人发出不少于三十 (30) 天但不超过六十 (60) 天的赎回通知（该通知不可撤销且应符合所有要求）对于契约中规定的此类通知），赎回价格等于此类票据本金的100％，以及如果由于日本或任何政治分支机构或其任何权力机构的法律或法规发生任何变化或修订，我们已经或将来有义务就所附招股说明书中债务证券税和额外金额描述中描述的系列支付额外金额（但不包括）应计和未付利息及其任何额外金额税收，或此类法律的适用或官方解释的任何变更，或采取我们可用的合理措施无法避免变更或修正在该系列票据的原始发行日当天或之后生效的法规；前提是，如果此类票据到期付款，则不得在我们有义务支付此类额外款项的最早日期前九十 (90) 天之前发出此类赎回通知。在根据本段发布任何赎回通知之前，我们将向受托人交付一份由授权的官员签署的证书，说明我们有权赎回的先决条件已经得到满足，以及具有公认地位的独立法律或税务顾问的意见，大意是由于此类变更或修改，我们已经或将有义务支付此类额外款项。

违约事件和补救措施

如果发生违约事件，票据持有人将拥有某些权利。你应该阅读随附的招股说明书中债务证券描述违约事件和加速权高级债务证券标题下的信息。

S-24

适用于我们在2019年3月31日之前发行的优先债务证券（2019年之前的优先债务）的违约事件规定，如果我们未能支付2019年之前任何一系列此类优先债务的本金和溢价（如果有），则有15天的补救期。为了回应2019年3月31日生效的日本TLAC标准，我们修改了适用于票据的违约事件，规定在发生本金或溢价违约的情况下，的补救期为30天。因此，如果我们未能在到期时支付相关系列票据的本金和溢价（如果有），则票据的持有人在30天修复期到期后才有权加快发行票据，而2019年之前的优先债务持有人的修复期为15天。

受托人

纽约梅隆银行是一家根据纽约州法律组建和存在的有限责任银行公司，将成为票据的受托人。受托人可以在符合某些条件的前提下，担任我们或我们的关联公司发行的其他证券的受托人。

付款代理人、过户代理人和注册商

纽约梅隆银行是一家根据纽约州法律组建和存在的有限责任银行公司，最初将充当每个系列票据的付款代理人、过户代理人和登记员。我们可能会在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人、过户代理人或注册商，我们或我们的任何子公司可以充当付款代理人、过户代理人或注册商。

适用法律

票据将受纽约州法律管辖和解释，契约也将受纽约州法律管辖。

S-25

建议潜在购买者咨询自己的法律、税务、会计或其他专业顾问，以确定其在税收方面的特殊情况。以下声明基于日本现行税法和法规以及日本执行的现行所得税条约，所有这些条约均在本招股说明书补充文件发布之日生效，均可能发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力）。此类陈述和本文件中的任何其他陈述均不得视为关于票据的任何实益所有者或购买、出售或以其他方式交易票据的任何个人的税收状况的建议，也不得视为关于票据的购买、出售或其他交易所产生的任何税收影响的建议。

笔记

这些票据不属于《特别税收措施法》第6条第 (4) 款所述的所谓应纳税挂钩债券的概念，即利息金额的计算方法是参考与票据发行人或特别关联人有关的某些指数（经修订的1957年第43号内阁命令或《特别税收措施法》下的《内阁命令》）发行人的。

投资者在分销时的陈述

通过认购票据，投资者将被视为已表示自己是受益所有人，即（i）就日本税收而言，既不是日本的个人居民或日本公司，也不是日本的个人非居民，也不是在任何一种情况下都是发行人特别关联人或（ii）指定金融机构的非日本公司，定义见下文。除非特别税收措施法特别允许，否则这些票据不属于承销商根据适用的承保协议在任何时候直接或间接向上文 (i) 或 (ii) 中描述的受益所有人以外的任何人发行或出售，或为他们的利益提供或出售。

票据的利息支付和赎回收益

以下对日本税收的描述（仅限于国税）仅适用于票据的利息和赎回收益，即持有人计息票据的收购价格与持有人赎回此类计息票据时获得的金额之间的任何正差额，或赎回收益，前提是此类票据在日本境外发行并在日本境外支付。此外，以下描述假设这些票据只发行全球票据，不发行独立交易的最终票据和息票，在这种情况下，可能会适用不同的税收后果。它并不打算详尽无遗，建议潜在购买者就其确切的税收状况咨询其税务顾问。

1。非居民投资者

如果票据利息或计息票据赎回收益的接受者是日本的个人非居民或出于日本税收目的的非日本公司，如下所述，日本对此类非日本居民或非日本公司的税收后果是

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差异很大，具体取决于此类非日本居民个人还是非日本公司是发行人的特殊关联人。最重要的是，如果此类非日本居民或非日本公司是发行人的特殊关联人，则根据日本税法，票据发行人将按此类利息金额的15.315％的税率预扣所得税。

1.1。利息

(1) 如果票据利息的接受者是非日本居民的个人或在日本没有常设机构或在日本有常设机构的非日本公司，但票据利息的收取不归因于该非日本居民个人或通过该常设机构在日本境内经营的非日本公司的业务，则无需为此类利息缴纳日本所得税或公司税无论是通过预扣还是其他方式，如果除其他外, 遵守了某些要求:

(i) 如果相关票据是通过国际清算组织的某些参与者持有的，例如DTC或《特别税收措施法》和《内阁令》规定的某些金融中介机构（每个此类参与者或金融中介机构，参与者），则要求该收款人在委托参与者保管相关票据时提供《内阁令》以及《特别税收措施法》规定的某些信息法令及其他根据该法或该法案，使参与者能够确定收款人不受预扣或扣除日本税款或利息收款人信息的要求的约束，并告知参与者非日本居民或非日本公司是否不再获得这种豁免（包括其成为发行人的特殊关联人的情况），以及票据的发行人准备和归档该法规定的特定确认书或利息收款人确认书，及时基于通过参与者和相关国际清算组织传达的利息收款人信息的方式；以及

(ii) 如果相关票据不是由参与者持有的，则要求此类收款人向相关付款代理人提交书面免税申请（hikazei tekiyo shinkokusho），或书面免税申请以及某些书面证据，并且票据的发行人及时向主管的地方税务局提交收到的书面免税申请。

不遵守上述要求（包括未按照该法的要求正式传达利息收款人信息的情况），将导致发行人按该利息金额的 15.315％的税率预扣所得税票据。

(2) 如果票据利息的接受者是日本的个人非居民或在日本拥有常设机构的非日本公司，并且利息的收取归因于此非日本居民个人或通过该常设机构在日本境内经营的非日本公司的业务，则该利息无需缴纳票据发行人15.315％的预扣税，前提是与利息接受者有关信息和利息收款人确认或符合上文第 1.1 (1) 段规定的书面免税申请。不这样做将导致发行人按该利息金额的15.315％的税率预扣所得税票据。此类利息的金额将酌情缴纳常规所得税或公司税。

(3) 尽管有第1.1 (1) 和 (2) 款的规定，但如果上述非日本居民个人或非日本公司是与票据发行人有特殊关系的人（即一般而言，直接或间接控制票据发行人，或直接或间接控制票据发行人，或直接或间接控制票据发行人，或与票据发行人处于直接或间接共同控制之下的人），则在内阁令第条规定的含义范围内 6，《特别税收措施法》第 (4) 款（该人被称为发行人的关联人）在相关利息支付日期所在的票据发行人的财政年度开始时，免征上述日本利息预扣税

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不适用，票据发行人将按该利息金额的15.315％的税率预扣所得税。如果此类非日本居民或非日本公司的个人在日本拥有常设机构，则根据日本税法，以非预扣税方式征收的定期所得税或公司税（视情况而定）可以适用于此类权益。

(4) 如果根据日本税法，非日本居民的个人或非日本公司（无论其是否是发行人的特殊关联人）需要缴纳日本的预扣税，则根据日本与该个人的纳税居住国之间的相关所得税协定，可以降低预扣税率或免征此类预扣税非居民的税收协定日本或非日本公司。截至本招股说明书补充文件发布之日，日本与澳大利亚、加拿大、芬兰、法国、香港、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、新西兰、挪威、葡萄牙和新加坡等国签订了所得税条约、公约或协议，将上述预扣税率降至10％。根据日本和美国、英国、丹麦、德国、奥地利、比利时、瑞典、西班牙或瑞士之间的税收协定，支付给符合条件的美国、英国、丹麦、德国、奥地利、比利时、瑞典、西班牙或瑞士居民的利息通常免征日本预扣税（对于比利时，仅适用于比利时企业）。根据日本与法国、澳大利亚、荷兰或新西兰之间目前的所得税协定，某些有限类别的在票据上获得利息的合格法国、澳大利亚、荷兰或新西兰居民，在遵守日本法律的某些程序要求的前提下，可以完全免征日本对票据利息支付的预扣税（前提是澳大利亚和新西兰的养老基金不适用豁免）。为了根据任何适用的所得税协定享受日本预扣税的降低税率或豁免，根据任何适用的所得税协定，有权在相关票据发行人支付利息时享受日本预扣税减免税率或免征日本预扣税的个人非日本居民或非日本公司必须提交一份关于日本所得税减免的《所得税公约》申请表利息重建特别所得税（以及在支付利息之前，通过相关票据的发行人提前向相关税务机关出具相关票据（如任何其他必需的表格和文件）。

(5) 根据该法，如果非日本居民的个人或作为票据受益所有人的非日本公司成为发行人的特殊关联人，或者非日本居民的个人或作为发行人的特殊关联人的非日本公司成为票据的受益所有人，而且，如果此类票据是通过参与者持有的，则该非日本居民或非日本公司应通知在紧随其后的利息支付日之前，身份变更的参与者笔记。正如上文第1.1 (3) 段所述，由于此类非日本居民或非日本公司作为发行人的特殊关联人出于日本预扣税目的的地位是根据相关利息支付日期所在的发行人财政年度开始时的身份确定的，因此此类非日本居民或非日本公司应通过此类通知识别并告知参与者日本预扣税的具体利息支付日期为适用于作为发行人特殊关联人的非日本居民个人或非日本公司。

1.2。兑换收益

(1) 如果赎回收益的接受者是非日本居民的个人或在日本没有常设机构或在日本拥有常设机构的非日本公司，但如果收到的赎回收益不归因于此类非日本居民或通过该常设机构在日本境内经营的非日本公司的业务，则无需通过预扣或其他方式缴纳所得税或公司税这样的赎回收益。

(2) 如果赎回收益的接收者是非日本居民的个人或在日本拥有常设机构的非日本公司，并且该赎回收益的获得归因于该非日本居民个人或非日本公司经营的业务

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(3) 尽管有第 1.2 (1) 和 (2) 段的规定，但如果上述非日本居民或非日本公司在票据发行人的财政年度开始时是发行人的特殊关联人非日本居民或非日本公司收购此类票据，则赎回收益无需缴纳预扣税，但需要缴纳固定所得税或公司税，视情况而定, 根据日本税法, 不论该个人是非日本居民还是非日本居民日本公司在日本境内设有常设机构；前提是相关所得税协定可能提供豁免。

2。常驻投资者

如果票据利息的收款人是日本的个人居民或出于日本税收目的的日本公司，如下所述，无论该收款人是否是发行人的特殊关联人，除了任何适用的地方税外，如果此类利息支付给日本个人居民或日本公司，则将按此类利息金额的15.315％的税率预扣所得税（除了（i) 符合第 6 条免税要求的指定金融机构，根据《特别税收措施法》第3-3条第 (6) 款的免税要求，《特别税收措施法》第 (11) 款，或 (ii) 下文定义的上市公司等，或通过日本托管人（定义见下文）支付此类利息的特定金融机构。）除了本节第2节所解释的对居民投资者的预扣税后果外，居民投资者还应就预扣以外的所得税或公司税后果咨询自己的税务顾问，特别是对日本个人居民而言，债券税收制度的变更已于2016年1月1日生效。

2.1。利息

(1) 如果符合第 2.1 (2) 段所述要求的日本个人居民或日本公司（特定金融机构或上市公司等除外）通过某些日本付款处理代理人收到票据的利息，则日本支付处理代理人将扣缴此类利息金额15.315％的所得税，而不是由日本支付处理代理人预扣该利息金额的15.315％票据的发行人。由于票据的发行人无法事先知道收款人的身份，因此属于该类别的利息接收者应通过付款代理人及时将票据的状态告知票据的发行人。不通知可能会导致双重扣税。

(2) 如果票据利息的接受者是日本公共公司或相关法律指定的日本公共利益公司，或者上市公司等，或者日本银行、日本保险公司、日本金融工具业务运营商或其他日本金融机构，属于特别税收措施法第3-3条第 (6) 款规定的相关内阁令规定的某些类别，则各为特定金融机构，那个把票据存放在那里，然后收到利息通过、保管票据的日本付款处理代理人或日本托管人，以及该收款人通过该日本托管人向主管税务机关提交该法规定的报告，不对此类利息征收预扣税。但是，由于票据的发行人无法事先知道收款人的此类免税身份，因此属于此类别的利息接受者应通过付款代理人及时向票据的发行人通报票据的状态。未将票据的发行人通知发行人可能会导致票据发行人预扣15.315％的所得税。

(3) 如果日本个人居民或日本公司（符合第2.1 (4) 段所述的要求的指定金融机构除外）不是通过日本支付处理代理获得票据的利息，则票据发行人将按该利息金额的15.315％的税率预扣所得税。

S-29

(4) 如果日本银行、日本保险公司、日本金融工具业务运营商或其他日本金融机构属于内阁令根据《特别税收措施法》第6条第 (11) 款规定的某些类别，则每家指定金融机构都不是通过日本付款处理代理人获得票据的利息，以及有关利息收款人信息、利息收款人确认书或书面免税申请的要求如上所述为了遵守上文 1.1 (1) 段的规定，将不征收预扣税。

2.2。兑换收益

如果兑换收益的接收者是日本的个人居民或日本公司，则此类兑换收益无需缴纳任何预扣税。

3。地震后重建特别附加税

由于征收了0.315％（占15％的2.1％）的特别额外预扣税，以获得2011年3月11日地震的重建资金，在从2013年1月1日起至2037年12月31日结束的期间，预扣税率已实际提高到15.315％。在2038年1月1日或之后，上述描述中所有提及 15.315% 的税率均为15％。在上述期间，对应缴的普通所得税还征收某些特殊的额外税，除非是通过预扣非日本居民的个人非居民，如前述描述所述。

资本利得税、印花税和其他类似税、遗产税和赠与税

一般而言，个人非日本居民或在日本没有常设机构的非日本公司在日本境外出售票据所得的收益无需缴纳日本所得税或公司税。

根据日本现行法律，票据持有人在发行票据时无需在日本缴纳任何印花税、发行税、注册税或类似税款或关税，如果此类转让发生在日本境外，票据持有人也无需在转让时缴纳此类税款。

日本的遗产税或赠与税可以由作为遗赠人、继承人或受赠人从另一个人那里获得票据的个人，无论其居住在何处。

美国联邦所得税注意事项

以下描述了下文所述的美国持有人拥有和处置票据所产生的重大美国联邦所得税后果，但它并不声称全面描述了可能与特定个人决定收购票据有关的所有税收注意事项。只有当你是美国持有人，他根据本次发行以发行价购买任何系列的票据，发行价是该系列大量票据向公众（不包括债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人士）的第一个价格，并且出于美国联邦所得税目的持有这些票据作为资本资产。本次讨论并未描述根据您的特定情况可能与您有关的所有美国联邦所得税后果，包括经修订的1986年《美国国税法》第451条规定的特殊税务会计规则或该法、替代性最低税和医疗保险缴费税后果以及可能适用于您的不同税收后果可能产生的影响，例如：

•

金融机构；

•

一家保险公司；

S-30

如果您是出于美国联邦所得税目的的合伙企业（或任何其他被视为合伙企业的实体），那么您的合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和您的活动。如果您是合伙企业或此类合伙企业的合伙人，则应咨询您的税务顾问，了解拥有和处置票据的特定美国联邦所得税后果。

本摘要基于《守则》、行政声明、司法裁决和财政部法规，以及美国和日本之间的所得税协定或条约，在本招股说明书补充文件发布之日之后对任何条约的修改都可能影响此处所述的税收后果，并可能具有追溯效力。本摘要未涉及除美国联邦所得税后果之外的任何州、地方或非美国税收注意事项，也未涉及除之外的任何美国联邦税收后果（包括遗产税或赠与税）。

如果您正在考虑购买票据，则应咨询您的税务顾问，了解美国联邦税法对您的特定情况的适用情况，以及任何州、地方或非美国税务司法管辖区的法律所产生的任何税收后果。

如果出于美国联邦所得税的目的，您是票据的受益所有人并且：

•

美国公民或个人居民；

•

出于美国联邦所得税目的应作为公司纳税的公司或其他实体，该实体是在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创立或组建的；或

•

不论其收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

利息

预计，出于美国联邦所得税的目的，每个系列的票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，因此本次讨论是假设的。根据您出于美国联邦所得税目的的会计方法，在票据上支付的利息将在应计或收到时作为普通收入纳税。作为普通收入的应纳税利息金额将包括为日本税收预扣的金额（如果有）以及随附的招股说明书中中债务证券税收和额外金额描述中所述的任何额外金额。参见日本税务票据票据的利息支付额和赎回收益1。非居民投资者讨论获得日本预扣税豁免的要求。

出于美国联邦所得税的目的，利息将构成外国来源的收入，这可能与计算您的外国税收抵免限额有关。如果预扣税是由您的未能提供所得税造成的，则任何日本利息支付的预扣税都不能抵免您的美国联邦所得税负债

S-31

上述日本税务中描述的利息收款人信息或书面免税申请，或者在该条约（该条约通常规定对利息收入免征日本所得税）下可以减少或取消税款的范围内。此外，在没有选择适用所得税协定的优惠的情况下，美国财政部法规对非美国税收有资格获得抵免的额外要求，而且我们尚未确定日本预扣税（如果有的话）是否符合这些要求。美国国税局（或 IRS）最近发布了一份通知，表示美国财政部和美国国税局正在考虑修改这些财政部法规，并在截至或 2023 年 12 月 31 日之前的应纳税年度暂时减免其某些准备金。管理外国税收抵免的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。在适用限制的前提下，您可以选择在计算应纳税所得额时扣除任何日本的预扣税，而不必申请抵免。选择扣除非美国税款而不是申请外国税收抵免适用于应纳税年度内缴纳或应计的所有可抵免的非美国税款。

票据的出售或其他应纳税处置

出售票据或其他应纳税处置后，您将确认应纳税收益或亏损，等于出售或其他应纳税处置所实现的金额与票据中的纳税基础之间的差额。出于这些目的，变现金额不包括任何可归于应计利息的金额，应计利息按照所述处理利息以上。您在票据中的纳税基础通常等于您为该票据支付的金额。

出售票据或其他应纳税处置所实现的损益通常为资本损益，如果在出售或其他应纳税处置时票据持有超过一年，则为长期资本损益。非公司纳税人确认的长期资本收益有资格按低于普通所得税率的征税。资本损失的可扣除性受到限制。在计算您的国外税收抵免限额时，损益通常来自美国。

备份预扣税和信息报告

除非您是豁免收款人，否则可能需要向美国国税局提交与票据的付款和出售或以其他方式处置票据的收益有关的信息申报表。除非您提供纳税人识别号并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求，或者在需要时提供适用的豁免证明，否则您可能还需要就票据缴纳这些款项的备用预扣税。根据备用预扣税规定预扣的金额不是额外税款，可以退还或记入您的美国联邦收入纳税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

某些身为个人（或某些特定实体）的美国持有人可能需要报告与持有票据或非美国账户有关的信息。您应就票据的申报义务咨询您的税务顾问。

S-32

以下是与 (i) 受1974年《美国雇员退休收入保障法》修订版第一章约束的员工福利计划或 ERISA、(ii) 受该守则第 4975 条或任何其他美国或非美国联邦、州、地方或其他法律或法规约束的计划、个人退休账户和其他安排购买票据相关的某些注意事项的摘要类似于 ERISA 或《守则》（统称为《类似法律》）的此类条款，以及（iii）其实体标的资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的计划资产（每种资产如前述条款 (i)、(ii) 或 (iii) 中所述，此处称为计划）。

一般信托事宜

ERISA和守则对受ERISA第一章或《守则》第4975条约束的计划或承保计划的受托人规定了某些义务，并禁止涉及承保计划及其受托人或其他利益相关方的资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何对承保计划的管理或此类承保计划资产的管理或处置行使任何自由裁量权或控制权，或者为此类承保计划提供费用或其他补偿的投资建议的人，通常被视为承保计划的受托人。

在授权对任何计划部分资产的票据进行投资之前，信托人应在计划的特殊情况下考虑 ERISA、《守则》或任何类似法律的信托标准。除其他因素外，受托人应考虑该投资是否符合ERISA、Code 或任何类似法律的谨慎和多元化要求，是否与管理该计划的文件和文书一致。

违禁交易问题

除非有豁免，否则ERISA第406条和《守则》第4975条禁止受保计划与作为ERISA利益方的个人或实体进行涉及计划资产的某些交易，或者根据守则第4975条被取消资格的人（无论哪种情况都是利益方）就此类承保计划进行某些交易。。根据ERISA和该守则，参与非豁免违禁交易的利益方可能需要缴纳消费税和其他罚款和责任。此外此外，根据ERISA和该守则，参与此类非豁免违禁交易的承保计划的受托人可能会受到处罚和责任。

由于我们的业务，我们、承销商、受托人或我们或其各自的关联公司（统称卖方）可能是许多承保计划的利益方。如果任何卖方是承保计划的利益方（无论是直接还是由于卖方对其直接或间接拥有的子公司的所有权权益），则根据ERISA第406条和/或《守则》第4975条，除非根据适用的豁免提供豁免救济，否则由承保计划或代表承保计划购买和持有票据（包括票据中的任何权益）可能是禁止的交易 (如下所述).

美国劳工部发布的某些违禁交易类别豁免（PTCE）可能为因购买或持有票据而产生的直接或间接违禁交易提供豁免减免。这些类别豁免包括PTCE 96-23（适用于由内部资产管理公司确定的某些交易）、PTCE 95-60（适用于涉及人寿保险公司普通账户的某些交易）、PTCE 91-38（适用于涉及银行集体投资基金的某些交易）、PTCE 90-1（适用于涉及保险公司集合独立账户的某些交易）和PTCE 84-14（适用于由独立合格资产管理公司确定的某些交易）。此外，《守则》第 408 (b) (17) 条和《守则》第 4975 (d) (20) 条可以为票据的购买和出售以及相关贷款交易提供有限的豁免，前提是我们、承销商或我们的任何关联公司都没有或行使任何自由裁量权

S-33

授权或控制或就交易所涉及的承保计划的资产提供任何投资建议，并进一步前提是承保计划支付的费用不超过与交易相关的充足对价（所谓的服务提供商豁免）。上述每项豁免都包含其申请的条件和限制。例如，这些豁免并不能缓解ERISA和该守则规定的自我交易禁令。还应指出的是，即使满足其中一项或多项豁免中规定的条件，这些豁免提供的救济范围不一定涵盖所有可能构成违禁交易的行为。因此，考虑根据这些豁免或任何其他豁免收购和/或持有票据的承保计划的受托人应仔细审查豁免，并咨询其律师以确认其适用。无法保证涉及票据的任何特定交易会有这些豁免或任何其他法定或集体豁免。

某些政府计划（定义见ERISA第3（32）条）、教会计划（定义见ERISA 第3（33）条）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）或非ERISA安排，不受ERISA的信托责任或禁止交易规则的约束，但可能受该守则第4975条的约束类似的法律。因此，非ERISA安排的受托人在收购票据之前，应就根据任何适用的类似法律投资票据的潜在后果咨询其律师。

表示法

根据本招股说明书补充文件，每位票据（包括票据中的任何权益）的购买者和后续受让人，包括代表计划或非ERISA安排购买票据（或其利息）的任何信托人，将被视为以其公司及其信托身份表示 (i) 它没有收购或持有计划资产的票据或非 ERISA 安排或 (ii) 其收购、持有和随后处置票据不构成或导致的非豁免禁令根据 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条进行的交易，或者违反任何适用的类似法律的行为。

票据的每位购买者和持有人全权负责确保其购买、持有和随后处置的票据不违反ERISA、《守则》或任何适用的类似法律的信托或禁止交易规则。向任何计划或非ERISA安排出售任何票据绝不代表任何卖方或其代表表示此类投资符合计划或非ERISA安排或任何特定计划或非ERISA安排的投资的所有相关法律要求，或者此类投资适用于一般计划或非ERISA安排或任何特定的计划或非ERISA安排或任何特定的计划或非ERISA安排。

本次讨论和本招股说明书补充文件中的任何内容都不是或现在都不是针对计划或非ERISA安排的任何潜在购买者，或者针对此类购买者和持有人的投资建议，此类购买者和持有人应咨询并依赖自己的律师和顾问，以确定对票据的投资是否合适并符合ERISA、《守则》和任何类似法律（如适用）。

S-34

根据我们与以下承销商（SMBC Nikko Securities America, Inc.、Goldman Sachs & Co.）于2023年签订的承销协议中规定的条款和条件。有限责任公司、Jefferies LLC 和美国银行证券公司担任代表，承销商已单独而不是共同同意购买下文名称对面所列票据的相应本金，我们已同意向承销商出售。


承销商		本金的笔记
三井住友银行日兴证券美国有限公司		$
高盛公司有限责任公司
杰富瑞有限责任公司
美国银行证券有限公司

总计		$

在向我们支付票据之前，承销商有权在某些情况下解除和解除承保协议规定的义务并终止。如果承销商违约，则承保协议规定可以增加未违约承销商的购买承诺。承销商发行票据的前提是他们接受我们的票据，并且必须事先出售。承保协议规定，几位承销商支付票据和接受票据交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。

承销协议规定，我们将向承销商及其关联公司赔偿与票据发行和出售有关的特定责任，包括《证券法》规定的责任，并将为承销商及其关联公司可能被要求就这些负债支付的款项缴纳。

佣金

承销商告诉我们，他们最初提议按本招股说明书补充文件封面上列出的公开发行价格发行每个系列的票据。首次发行后，公开发行价格、优惠或任何其他发行条款可能会发生变化。承销商已同意以公开发行价向我们购买每个系列的票据，我们也同意向承销商支付票据本金的百分比的费用。

与要约和出售票据相关的本次发行的估计费用，不包括承保佣金，应由我们支付，包括以下内容：


证券交易委员会注册费		$
打印费用
法律费用和开支
会计费用和开支
受托人费用和开支
杂项

总计		$

我们已同意向承销商偿还与本次发行相关的某些费用。

S-35

关于本次发行，SMBC Nikko Securities America, Inc.、稳定经理和/或任何代表其行事的人，可以在公开市场上购买和出售票据并进行其他交易，但须遵守适用的法律和法规。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以弥补空头卖出所产生的头寸。卖空涉及稳定经理和/或任何代表稳定经理行事的人出售的票据本金超过了他们在发行中向我们购买的票据的本金。稳定交易包括稳定经理和/或任何代表其行事的人的出价或买入，目的是防止或延缓发行期间票据市场价格的下跌。这些交易还可能包括稳定经理和/或任何代表其行事的人为承销商账户进行的稳定交易。

此外，，稳定经理和/或任何代表稳定经理行事的人都可以处以罚款。罚款出价是一种安排，当集团成员最初出售的票据是在涵盖交易的集团中购买时，允许稳定经理和/或任何代表稳定管理人行事的人从集团成员那里收回与发行有关的出售特许权。

这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动已开始，则可随时中止。

禁止出售类似证券

我们同意，在本文件发布之日起直至发行结束期间，未经承销商事先书面同意，不直接或间接发行、出售、要约或签订合同，在日本以外的任何市场上出售、授予出售或以其他方式转让或处置SMFG的任何美国美元计价的优先债务证券。

做市活动

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们已向卢森堡证券交易所申请在卢森堡证券交易所的官方名单上市票据，并允许此类票据在卢森堡证券交易所Euro MTF市场上交易。承销商告诉我们，他们目前打算在本次发行完成后在票据上市。SMBC Nikko Securities America, Inc.和我们的其他经纪交易商关联公司可以将本招股说明书补充文件和随附的招股说明书用于这些活动。此类做市活动将受到适用法律规定的限制。但是，他们没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。在一年中的某些时期，受招股说明书交付要求约束的经纪交易商可能无法进行做市交易。这些票据的流动性或活跃的公开交易市场可能不会发展。如果票据的活跃交易市场没有发展，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，则其交易价格可能低于首次公开募股价格，具体取决于类似证券的市场、我们的表现和其他因素。参见 Risk FactorsRisks与票据相关的风险票据没有先前的市场，如果市场发展，则可能没有流动性。

销售限制

普通的

我们没有或将采取任何行动允许公开发行票据，或者持有或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本协议的任何修正或补充

S-36

或其他，或在美国以外的任何国家或司法管辖区内与票据有关的任何其他发行或宣传材料，在这些国家或司法管辖区需要为此目的采取行动，或者在任何情况下都需要为此目的采取行动。因此，不得直接或间接发行或出售票据，除非符合适用的法律和法规，否则不得在美国以外的任何国家或司法管辖区发行或发布本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本协议或其任何修正案或补充文件以及与票据有关的任何其他发行或宣传材料。

日本

这些票据过去和将来都不会在FIEA下注册，并且受《特别税收措施法》的约束。每位承销商均陈述、保证并同意 (i) 它没有直接或间接发行或出售任何票据，也不会出于日本证券法的目的（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）直接或间接向日本境内或居住在日本的任何人（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或其他人直接或间接发行或出售任何居住在日本的人的利益，除非符合注册要求的豁免，或以其他方式获得遵守FIEA和日本任何其他适用法律、法规和政府指导方针；以及 (ii) 它没有直接或间接地要约或出售，也不会在任何时候直接或间接地向受益所有人以外的任何人提供或出售任何票据，即 (a) 出于日本税收目的，作为其根据承保协议分销的一部分，既不是 (x) 日本的个人居民或日本公司，也不是 (y) 非日本居民的个人或非日本公司无论哪种情况，都是《特别税收措施法》第6条第 (4) 款所述与票据发行人有特殊关系的人，或 (b)《特别税收措施法》第6条第 (11) 款指定的日本金融机构。尽管有上述限制，但根据特别税收措施法，SMBC Nikko Securities America, Inc. 将允许以承销商的身份从任何其他承销商那里收购或购买票据的其余部分，作为票据承销协议分配的一部分，前提是该其他承销商未能将其收购的所有票据出售给后续买家，或以承销商的身份从我们这里购买。

加拿大

票据只能在加拿大的任何省份出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，他们都是认可的投资者，定义见National Instrument 45-106 招股说明书豁免或者第 73.3 (1) 小节 《证券法》（安大略省）和允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书补充文件（包括此处的任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据加拿大证券法，《国家仪器》33-105 承保冲突 （NI 33-105）规定了发行人与承销商、交易商或配售代理人之间潜在的利益冲突的披露要求（视情况而定）。如果我们与任何承销商（或与本次发行有关的任何其他配售代理）之间可能存在任何利益冲突，则本次发行的适用方依赖NI 33-105第3A.3条（基于美国披露的豁免）向他们提供的这些披露要求的豁免。

S-37

收到本文件后，每位加拿大买方特此确认，它已明确要求仅以英文起草所有证明或以任何方式与出售此处所述证券有关的文件（包括为更确定起见，任何购买确认书或任何通知）。 par la 收到这份文档，chaque acheteur canadien conadienment par les parlesentes qui a expresentes quila expresentes expresentes expresentes expresentes expresentes expresentes expresentes expresentes expresentes expresentes expresentes expresentes expresentes expresentes expresentes expreachat ou tout avis) soient redigés en anglais seulement。

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

作为本文件所设想的发行标的票据，再加上与之相关的任何适用的补充文件或定价条款表，不得发行、出售或以其他方式提供，也不得向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。就本条款而言，“零售投资者” 一词是指属于以下其中一个（或多个）的人：

(a)

MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或

(b)

保险分销指令所指的客户，该客户没有资格成为 miFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户。

禁止向英国散户投资者销售

作为本文件所设想的发行标的票据，再加上与之相关的任何适用的补充文件或定价条款表的补充，不得发行、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不得向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。就本条款而言，一词散户投资者是指以下之一（或多个）的人：

(a)

（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的零售客户，因为根据 EUWA，它构成国内法的一部分；或

(b)

符合 FSMA 条款以及根据 FSMA 为实施（欧盟）第 2016/97 号指令而制定的任何规则和条例所指的客户，该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义，因为根据 EUWA，它构成国内法的一部分。

致英国潜在投资者的通知

任何与发行或出售任何票据有关的投资活动（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）的邀请或诱惑只能传达或促使传达，只有在 FSMA 第 21 条第 1 款不适用于我们，且 FSMA 的所有适用条款都已得到遵守并将得到遵守的情况下，才会传达或促使传达到与英国的、来自英国的票据或以其他方式涉及英国的票据有关的任何事情

瑞士

根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发行，也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上交易。根据FinSA，本文件和与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本文件以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

S-38

除非在 (i) 不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第 32 章）所指向公众的要约，或 (ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第 571 章，第 571 章，香港法例）及根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者发售或出售票据；或 (iii) 在其他情况下，该文件未成为公司所指的招股说明书（清盘和其他）《条文）条例》（香港法例第32章），任何人不得为发行票据（不论在香港或其他地方）而发布或管有与票据有关的广告、邀请或文件，或其内容可能被香港公众查阅或阅读（除非根据香港法律允许这样做）香港）的票据除外，仅出售给或打算出售给香港以外的人或仅向处置给专业人士的票据《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所指的投资者。

新加坡

此文件过去和将来都不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本文件以及与票据的要约或出售、订阅或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡任何人发行或出售任何票据，也不得直接或间接向新加坡任何人发出订阅或购买邀请，但以下人员除外：

(i)

根据 SFA 第 274 条，向机构投资者（定义见 SFA 第 4A 条）；

(ii)

根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条）、或 SFA 第 275 (1A) 条规定的任何人，并符合《证券及期货（投资者类别）条例》第 275 条和（如适用）第 3 条规定的条件；或

(iii)

以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

如果相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买票据，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内，不得转让该公司的证券或证券衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）条）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述），除非：

(i)

向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），或向因SFA第275（1A）条或第276（4）（c）（ii）条提及的要约而产生的任何个人；

(ii)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(iii)

如果转让是依法进行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

S-39

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们或我们的子公司和关联公司提供各种财务咨询、投资银行和商业银行服务，他们为此收取或将获得惯常费用和支出。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）、金融工具（包括银行贷款）、货币和大宗商品，用于自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们的证券、工具或资产，或与我们业务相关的证券、工具或资产。如果任何承销商及其各自的关联公司与我们有贷款关系，则这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其他一些承销商或其关联公司可能会对冲他们对我们的信用敞口，这符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其各自的关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中创建空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司也可以就此类证券或工具或可能与我们业务相关的资产、货币或大宗商品提出投资建议，发表或表达的独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类证券、工具、货币或大宗商品的多头或空头头寸。

我们与高盛 Sachs有某些长期的业务安排，包括我们提供信用损失保护的安排。

我们与Jefferies Financial Group, Inc. 建立了战略业务联盟，在企业和投资银行业务机会以及股票销售、交易和研究方面进行合作。

利益冲突

SMBC Nikko Securities America, Inc. 是我们的关联公司，因此，根据规则5121，存在利益冲突。因此，本次发行是根据第5121条的规定进行的。由于本次发行是评级为投资等级的票据，因此根据规则5121，没有必要指定合格的独立承销商。未经客户事先具体书面批准，SMBC Nikko Securities America, Inc.不会确认向其行使自由裁量权的账户进行销售。

结算

我们预计票据的交付将在2023年左右，也就是票据定价之日后的纽约工作日当天或左右，即票据定价之后的纽约工作日。根据美国法规 15c6-1

S-40

经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，除非任何此类交易的各方明确另有约定，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将在票据定价后的个工作日内在纽约结算，因此希望在票据定价之日交易票据的买方必须在任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防结算失败，并应咨询自己的顾问。

S-41

只要有任何票据在卢森堡证券交易所上市，以下文件的副本就可以在任何工作日（周六、周日和公共假日除外）的正常工作时间在位于卢森堡卢森堡 L-1282 Hildegard von Bingen 街 2 号的上市代理人三井住友银行日兴银行（卢森堡）股份有限公司办公室提供，并酌情提供英文翻译：(a) Denture，(b) 我们的公司章程和董事会条例，以及 (c) 我们经审计的年度合并财务报表，以及未经审计中期合并财务报表。

授权

我们已获得与票据发行和履行有关的所有必要同意、批准和授权。这些票据的发行由董事会2017年6月29日的决议和授权的公司执行官于2023年3月24日做出的决定正式授权。

对陈述的责任

对于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，我们承担的责任。据我们所知，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息符合事实，不包含任何可能影响其进口的遗漏。

分享信息

截至2023年3月31日，我们的股本的授权和流通股数量为1,344,620,544股普通股，所有均已全额支付，没有面值。

无重大不利变化

除非在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中披露，自2023年3月31日以来，我们及其子公司的财务状况或前景没有发生任何重大不利变化。

其他信息

契约中没有条款将索赔的有效期限限制为支付利息和偿还本金。

通告

只要票据在卢森堡证券交易所上市，并且该交易所的规则有此要求，发给票据持有人的通知也将在卢森堡证券交易所的网站上发布（www.luxse.com）或者在卢森堡普遍发行的领先报纸上（预计将是 卢森堡麦芽汁).

S-42

三井住友金融集团截至2022年3月31日和2023年3月31日的合并财务报表以及截至2023年3月31日的三年期间每年的合并财务报表，以及管理层对截至2023年3月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据毕马威AZSA LLC的报告，纳入了截至2023年3月31日的财年的20-F表年度报告，独立注册会计师事务所，在此以引用方式注册成立，并经授权该公司是会计和审计方面的专家。

毕马威会计师事务所 AZSA LLC 的地址是日本东京新宿区筑户町 1-2 号 162-8551。

S-43

票据和某些美国法律事务的有效性将由我们的美国法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP代为我们移交。某些日本法律事务将由我们的日本法律顾问长岛大野和常松律师事务所代为我们处理。承销商的美国法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP将为他们转交美国联邦法律和纽约法律的某些问题。

S-44

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件中。引用中包含的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件包括：

•

我们于2023年6月29日提交的截至2023年3月31日财年的 20-F 表年度报告（文件编号 001-34919）；

•

我们于2023年6月28日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告，其中包括截至2022年3月31日和2023年3月31日财年的经审计的年度日本GAAP合并财务报表；

•

我们在2023年7月31日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告除外，标题3下关于我们的收益预测的声明除外。合并收益预测（截至2024年3月31日的财年），其中包括截至2023年6月30日的三个月的季度日本GAAP合并财务业绩的英文译本；

•

我们于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告，其中包括截至2023年6月30日我们和SMBC的资本比率以及相关信息；以及

•

我们于2023年8月18日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告，其中包括我们未经审计的季度日本公认会计准则合并财务报表的英文译本以及作为我们季度证券报告一部分包含的附注（shihanki hokokusho）截至2023年6月30日的三个月。

在发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条提交的所有随后报告均应被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件。此外，随后向美国证券交易委员会提供的任何6-K表格，具体说明该表格将以提及方式纳入本招股说明书补充文件，均应被视为以提及方式纳入。以提及方式纳入的文件应在向美国证券交易委员会提交或提供的相应日期成为本招股说明书补充文件的一部分。

就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件中包含或视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明。修改或取代语句不必声明它修改或取代了先前的语句，也不必包含文档中列出的任何其他被修改或取代的信息。出于任何目的，作出修改或取代的陈述均不应被视为承认修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重大事实的不真实陈述，或者遗漏了必须陈述的重大事实，或者从发表声明的情况来看，作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的陈述均不得被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。

S-45

应书面或口头要求，我们将免费向每位收到本招股说明书补充文件副本的人提供本招股说明书补充文件中以提及方式纳入本招股说明书补充文件但未随本招股说明书补充文件一起交付的任何文件的副本。您可以通过书面或致电我们索取这些文件的副本，地址为：

三井住友金融集团有限公司

千代田区丸之内一丁目1-2

东京 100-0005 日本

收件人：投资者关系部

传真： +81-3-4333-9861

电话： +81-3-3282-8111

您可以获得我们在本招股说明书补充文件发布之日之前发布的任何经审计的年度合并财务报表和任何未经审计的中期合并财务报表的副本 https://www.smfg.co.jp.

除上述外，本招股说明书补充文件中没有以引用方式纳入任何其他信息，包括但不限于我们互联网站上的信息 https://www.smfg.co.jp.

S-46

我们可以按不同系列、时间、金额、价格和条件按每次发行时或之前确定的条款发行和出售本招股说明书中描述的债务证券的任何组合。本招股说明书描述了这些债务证券的一般条款以及发行这些债务证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些债务证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述发行这些债务证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资任何这些债务证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，包括此处或其中以引用方式纳入的文件。

本招股说明书所涵盖的债务证券可能通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行，也可以直接向购买者发行。本招股说明书的补充文件将提供分配计划的具体条款。

适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖的债务证券在任何证券交易所上市的信息（如适用）。

投资我们的证券涉及风险。参见第 3 项。我们最近向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告中的关键信息风险因素，以及适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下包含的任何其他风险因素。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些债务证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

我们的一个或多个经纪交易商关联公司或经纪交易商关联公司，包括三井住友银行日兴证券美国公司，预计将发行和出售债务证券作为其业务的一部分，并可能充当此类交易的委托人或代理人。经纪交易商关联公司可以在这些活动中使用本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书的日期为2023年7月24日。


	页面
关于本招股说明书		1
关于前瞻性陈述的警示声明		2
风险因素		3
三井住友金融集团有限公司		3
资本化和负债		4
所得款项的用途		5
债务证券的描述		6
税收		23
福利计划投资者注意事项		23
分配计划（利益冲突）		25
做市活动		26
专家		28
法律事务		28
民事责任的执行		28
在哪里可以找到更多信息		28

本招股说明书向您概述了我们可能提供的债务证券。每次我们出售债务证券时，我们都将提供招股说明书补充文件，其中将包含有关债务证券条款和发行的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。招股说明书补充文件将取代本招股说明书，前提是它包含的信息与本招股说明书中包含的信息不同或与之冲突。在购买我们的任何证券之前，您应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们授权交付给您的任何相关的免费写作招股说明书，以及本招股说明书第28页开头的 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，我们没有授权任何其他人向您提供任何其他信息。以引用方式纳入意味着我们可以通过向您推荐另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要的信息。我们对任何其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其准确性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约，也不会提出出售证券的要约。您不应假设本招股说明书或由我们或代表我们编写的任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中出现的信息，包括此处或其中以引用方式纳入的任何信息，在各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，信息以百万日元或数千或数百万美元列报，视情况而定，少于一千或一百万的金额已被截断。如果信息以数十亿或万亿日元或数十亿美元呈现，则少于十亿或一万亿的金额已四舍五入。因此，每列数字的总和可能不等于个别项目的总和。所有百分比均四舍五入到最接近的百分比，即百分之一或百分之一的百分之一，视情况而定。

除非上下文另有规定或要求：提及日指日历日；提及年份指日历年，财政年度指的是截至 3 月 31 日的财政年度；提及美元、美元和美元指美元，日元和 ¥指日元。除非另有说明，否则在将货币兑换成日元时，我们使用三井住友银行的中位汇率来买入和卖出现货美元或其他货币，具体方式是在相关财政期末确定的电汇兑日元。除非上下文另有要求，否则SMFG、发行人、我们、我们的和类似术语均指三井住友金融集团及其子公司。三井住友银行是指我们的商业银行子公司之一的三井住友银行，或者是指三井住友银行及其子公司，视情况而定。非合并信息仅指三井住友银行的财务信息。

我们用于美国证券交易委员会报告目的的主要财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则（IFRS）按年度和半年编制的，而我们在公司注册管辖区和日本银行监管目的上报告的财务报表是根据日本普遍接受的会计原则或日本公认会计原则编制的。

《国际财务报告准则》和日本的《公认会计原则》在某些方面彼此不同，也不同于美国、美国公认的公认会计原则和其他国家公认的会计原则。有关国际财务报告准则和日本公认会计原则之间某些差异的描述，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告中的第5.A项经营业绩与日本公认会计原则的对账。您应该咨询自己的专业顾问，以更全面地了解国际财务报告准则、日本公认会计原则、美国公认会计原则和其他国家公认的会计原则之间的差异，以及这些差异会如何影响本招股说明书或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务信息。

此处包含或以引用方式纳入的我们的财务信息根据国际财务报告准则或日本公认会计原则（如本文所述或以引用方式纳入的相关文件中列出。此处包含或以引用方式纳入的三井住友银行财务信息根据日本公认会计原则列报。有关此处以引用方式纳入的文件清单，请参阅在哪里可以找到更多 InformationIncorporate by Referencate。

除非我们另有说明，否则在本招股说明书中，我们的所有财务信息均以合并方式列报。

关于前瞻性陈述的警告声明

本招股说明书以及本招股说明书中以引用的财务报表和其他文件包含前瞻性陈述，包括有关我们的行业、运营、预期财务业绩和财务状况以及我们的业务计划和增长战略以及产品开发工作的陈述。这些陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《美国证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“概率”、“风险”、“项目”、应该、寻求、目标、意愿等词语旨在识别前瞻性陈述。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至其日期。这些前瞻性陈述基于我们管理层的估计和假设，尽管我们认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的，存在许多风险和不确定性。

前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际的结果可能与前瞻性陈述中的结果有所不同，差异可能是重大的。潜在的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

•

俄罗斯侵略乌克兰的影响和附带事件；

•

日本和全球经济状况和金融市场的恶化;

•

我们的证券投资组合价值下降；

•

市场汇率或价格水平或波动率的变化；

•

由于资本充足率要求，我们的运营受到限制；

•

其他金融机构的问题;

•

不利的监管发展或政府政策的变化；

•

产生与信贷相关的重大成本；

•

我们的信用评级大幅下调；

•

随着我们扩大业务范围，面临新的风险；

•

我们通过子公司、关联公司和联盟合作伙伴成功实施业务战略的能力；

我们的实际业绩或业绩可能与任何与这些问题有关的前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。因此，无法保证前瞻性陈述所预期的任何事件都会发生或发生，也无法保证如果其中任何事件发生或发生，它们将对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生什么影响。除非法律要求，否则我们没有义务更新、更改或以其他方式修改可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

在决定投资我们的债务证券之前，您应根据您的特定投资目标和财务目标，仔细考虑我们当时最新的20-F表年度报告、此处纳入的6-K表报告和任何适用的招股说明书补充文件中这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式出现或纳入的所有其他信息情况。

三井住友金融集团株式会社

我们是一家根据日本法律注册成立的有限责任股份公司。我们是一家控股公司，直接拥有三井住友银行 100% 的已发行和流通股份。三井住友银行是日本最大的商业银行之一，其银行业的起源可以追溯到十七世纪。我们是日本三大银行集团之一，在所有消费者和企业银行领域都拥有稳固的影响力。除三井住友银行外，我们还是三井住友信托银行有限公司、三井住友融资租赁有限公司、三井住友日兴证券有限公司、住友三井信用卡有限公司、三井住友银行金融服务有限公司、三井住友消费金融有限公司、日本研究所有限公司、三井住友DS资产管理公司的控股公司、Limited 以及其他子公司和关联公司。通过我们的子公司和关联公司，我们提供各种金融服务，包括商业银行、租赁、证券、消费金融和其他服务。

有关更多信息，请参阅第 4 项。我们向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告中有关该公司的信息。


	截至3月31日， 2023
	（百万日元）
债务：⁽¹⁾
借款
无抵押借款	¥	13,532,217
次级借款		186,218
与证券化交易相关的负债		1,236,369
租赁负债		416,997

借款总额		15,371,801

已发行的债务证券
商业票据		2,585,889
无次级债券		8,285,355
次级债券		1,113,750

已发行的债务证券总额		11,984,994

以公允价值计入损益的金融负债		414,106

负债总额⁽²⁾		27,770,901

股权：
资本存量		2,342,537
资本盈余		645,774
留存收益		7,199,479
库存股		(151,799	)
不包括其他储备金的权益		10,035,991
其他储备		2,629,000

归属于三井住友金融集团股东的权益		12,664,991
非控股权益		106,172
归属于其他股票工具持有人的权益		765,802

权益总额		13,536,965

资本总额和负债总额	¥	41,307,866

(1)	负债数字不包括或有负债。

(2)	截至2023年3月31日，我们总负债的40.6％已获得担保。

以下是我们可能根据本招股说明书发行的优先和次级债务证券（统称债务证券）的某些一般条款和条款的摘要。将要发行的特定系列债务证券的具体条款和条款，以及下文概述的一般条款和条款在多大程度上适用于此类证券，将在我们授权与此类发行相关的适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中描述。如果此处介绍的一般条款和条款与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的条款和条款之间存在任何不一致之处，则适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的条款和条款将适用。

由于本节是摘要，因此并未描述债务证券的各个方面。它完全受优先契约和次级契约（如下所述）以及优先和次级债务证券的条款的限制，这些契约是作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交的。您应该参阅这些文档以获取更多信息。

当我们在本节中提及公司、我们、我们和我们时，我们指的是三井住友金融集团有限公司，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括任何现有或未来的子公司。

普通的

根据我们与纽约梅隆银行（我们称之为高级受托人）签订的优先契约，我们可能会不时发行一个或多个系列的优先债务证券，该契约日期为2016年3月9日，不时修订或补充。根据我们与纽约梅隆银行（我们称之为次级受托人）之间的次级契约，我们可能不时发行次级债务证券，分一个或多个系列发行次级债务证券，日期为2019年9月17日，不时修订或补充。在本招股说明书中，高级契约和次级契约有时统称为契约，每份契约单独称为契约，而高级受托人和次级受托人有时在本招股说明书中被称为受托人。此处使用的高级契约、次级契约和契约等术语可能指的是上下文，此类契约，经修订或补充。

契约规定，我们可以不时授权发行不超过本金总额的债务证券。这两份契约都没有限制我们根据契约可能发行的债务证券的金额，也没有对我们或我们的任何子公司可能产生的其他债务或其他负债金额的任何限制。

每个系列的优先债务证券将构成我们的直接、无条件、无抵押和非次级一般债务，并将始终处于等级 pari passu除了我们的次级债务和法定优先的债务外，彼此之间没有任何优惠以及我们所有其他无担保债务。

每个系列的次级债务证券将构成我们的直接和无抵押债务，并且始终将等级 pari passu 而且彼此之间没有任何优先权，至少与优先债务（定义见次级契约）的所有债务同等而按比例分配，优先于我们所有的永久次级债务，包括优先权或其他股份的债务或任何其他排名或按等级表示的债务， pari passu 与永久次级债务有关的负债或次于负债。与该系列次级债务证券有关的适用的招股说明书补充文件将进一步描述一系列次级债务证券的次级排序以及适用于该系列次级债务证券的其他从属地位条款的性质和范围。

任何其他或不同的事件，包括与债务证券有资格成为监管、评级或其他目的的资本所需属性的法律法规或评级机构标准所要求或可取的任何条款或契约有关的违约或从属关系、修改或取消与该系列债务证券有关的任何加速权或契约；

•

债务证券的任何转换或交换特征；

•

如果与本招股说明书中规定的条款不同，我们将为债务证券支付额外款项，以支付任何预扣或扣除的税款、评估或政府费用；

•

我们可以选择全部或部分回购、赎回、偿还或预付债务证券的期限、价格或价格以及条款和条件；

•

债务证券持有人可以在规定的到期日之前要求偿还债务证券的情况及其条款和条件；

•

债务证券的任何代理人的身份，包括受托人、存管人、身份验证、计算或任何系列的付款代理人、过户代理人或注册商；

债务证券可以作为原始发行的折扣优先债务证券发行。原始发行的折扣证券以低于市场的利率不收取利息或熊息，并且可能以低于其规定的本金金额的折扣出售。适用的招股说明书补充文件将包含与适用于此类证券的任何重大所得税、会计和其他特殊注意事项有关的信息。

默认事件和加速权限

优先债务证券

如果我们未能履行特定义务，例如偿还优先债务证券，或者如果我们受到某些破产或破产事件的影响，优先契约为我们的优先债务证券的持有人提供了某些补救措施。我们的优先债务证券的持有人应审查优先契约，了解什么构成违约事件，什么不构成违约事件。

根据优先契约，一系列优先债务证券的违约事件被定义为以下任何一个或多个事件已经发生并继续存在：

•

该系列任何优先债务证券的本金和溢价（如果有）或利息的违约时间应超过30天；

•

在要求我们补救此类违约的书面通知后，我们将在90天内违约或遵守该系列优先债务证券的优先债务证券中包含的任何契约、条件或条款，或者该系列优先债务证券的优先契约中包含的任何契约、条件或条款。系列;

•

除非出于合并、合并、合并或重组的目的或根据合并、合并、合并或重组，持续经营的公司或其他人，或由此成立的公司或其他人有效承担契约规定的与该系列优先债务证券有关的全部义务：(a) 任何具有管辖权的法院均应发布裁定我们破产或破产的法令或命令，或批准申请在破产、民事重整下寻求我们的重组或清算，日本的重组法或破产法，以及此类法令或命令应在90天内继续未解除和暂停，或者具有管辖权的法院应就我们的清盘或解散下达最终且不可上诉的命令，或 (b) 我们本应根据日本破产、民事重组、重组或破产法启动或同意与自己有关的诉讼，或者已经通过有效的决议因我们的清盘或解散而由我们提供；或

根据优先契约，高级受托人必须通过邮寄方式向相关系列优先债务证券的持有人通知高级受托人已知的与该系列有关的所有违约行为。应要求高级受托人在发生违约事件后的90天内发出通知，或者如果更晚，则在以书面形式将违约事件通知高级受托人的负责官员后的15天内转交通知，除非违约行为在发出此类通知之前已得到纠正。

优先契约规定，如果一系列优先债务证券发生任何违约事件并持续下去，除非该系列的所有优先债务证券的本金已经到期应付，否则高级受托人或该系列中当时未偿还的优先债务证券本金总额不少于25％的持有人（如果已发出），则向高级受托人发出书面通知（如果已发出），则向高级受托人发出书面通知由持有人提出），可以，高级受托人应此类持有人的要求应（但须遵守高级受托人已获得的赔偿和/或担保到其合理满意），宣布该系列中所有此类未偿还优先债务证券的全部本金，以及所有应计和未付的利息，将立即到期支付。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的每位优先债务证券持有人和高级受托人承认，同意并同意 (a) 自日本首相或首相确认《日本存款保险法》第 126-2 条第 1 款第 2 项（或任何继任者）之日起的 30 天内其规定），或第 2 项规定的措施（tokutei dai nigo 索契），应适用于我们，不得提起任何行动来扣押任何资产，根据《存款保险法》（或其任何后续条款）第126-16条，指定首相禁止扣押这些资产，以及 (b) 经日本法院根据《存款保险法》第126-13条的许可，适用于我们的资产（包括我们子公司的股份）或负债或其任何部分的任何转让（或其任何后续条款），包括根据授权进行的任何此类转让日本存款保险公司或 DIC 根据《存款保险法》第 126-5 条（或其任何后续条款）代表和管理并处置我们的资产，任何此类转让均不构成出于合并、合并、出售或转让中描述的限制目的出售或处置我们的财产或资产。见第 4 项。有关该公司的信息 4.B.业务概述日本关于资本充足率和流动性资本充足率要求的法规载于我们截至2023年3月31日财年的20-F表年度报告中，以及适用的招股说明书补充中的风险因素，其中包含与日本根据《存款保险法》进行的有序清算程序有关的信息。

在总理确认第 2 项具体措施之后，我们将尽快 (tokutei dai nigo 索契）应适用于我们，或者日本法院已公开宣布已允许根据《存款保险法》第126-13条（或其任何后续条款）转让我们的资产（包括我们子公司的股份）或负债或其任何部分，通过DTC向高级受托人和优先债务证券的持有人发出有关此类事件的书面通知。我们未能或延迟提供此类书面通知均不得改变或延迟前一段所述的确认、同意和协议的效力。

次级债务证券

除非次级契约的补充契约或适用的次级债务证券中另有规定，否则只有在某些从属事件（定义见次级契约）发生和持续的情况下，才可以加快次级债务证券本金的支付，这些事件是与某些破产、重组、民事重组或其他同等程序有关的特定事件尊重我们。加速发行一系列次级债务证券的权利可能受到进一步的条件或限制，包括任何不可行损失吸收的运作

次级契约规定，如果我们违约支付任何系列的次级债务证券的本金或利息，或者我们违约履行或遵守次级契约或任何系列的次级债务证券中包含的任何契约、条件或条款，或者发生与从属契约或任何系列的次级债务证券有关的任何其他事件，都不会出现加速事件除从属事件以外的任何系列的有偿债务证券。

根据次级契约，应要求次级受托人通过邮寄方式向相关系列次级债务证券的持有人发出通知，说明次级受托人已知该系列发生的所有违约，前提是次级受托人在某些有限情况下可以不发出此类通知。下属的受托人应在通知发生后的 90 天内发出通知，除非在发送此类通知之前违约已得到纠正。

豁免默认值或加速

在任何债务证券加速到期之前，当时根据与此类债务证券相关的契约未偿还的所有受影响系列未偿还债务证券（作为单一类别共同投票）的总本金中占多数的持有人也有权放弃过去的任何违约、违约事件或加速事件（视情况而定）及其后果，但契约违约除外或此类契约中未经同意不得修改或修改的条款因此受到影响的每种债务证券的持有人。

进一步发行

契约允许我们在未经特定系列债务证券持有人同意的情况下不时按照与该系列原始债务证券相同的条款和条件创建和发行额外的债务证券，但面值、发行日期、发行价格以及（如果适用）利息的起计日期和首次支付利息的日期除外。以这种方式发行的任何额外债务证券可以与相关系列的债务证券合并为一个单一系列，最初在相关契约下构成此类系列，前提是出于美国联邦所得税的目的，此类合并后的额外债务证券必须可以与相关系列的未偿债务证券互换。

未经未偿债务证券持有人同意，我们未来还可能根据契约发行其他系列的债务证券，其条款和条件与特此提供的债务证券不同。

税收和其他金额

我们将支付债务证券的所有本金和利息，而不预扣或扣除由日本或其任何有权征税的机构或其代表日本或其任何有权征税的机构征收或征收的任何当前或未来的任何税款、关税、评估或其他任何性质的政府费用，除非此类预扣或扣除。在这种情况下，我们将向持有人支付额外金额，使持有人收到无需预扣或扣除时本应收到的金额，除非在以下任何情况下，不得为任何债务证券支付此类额外的金额：

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债务证券的持有人或受益所有人是非日本居民的个人或非日本公司，并且有责任就此类债务证券缴纳此类税款，因为该债务证券与日本有某种联系，而不仅仅是持有此类债务证券，或者是《特别税收措施法》第 6 条第 (4) 款所述与我们有特殊关系的人；

否则，债务证券的持有人或受益所有人将免除任何此类预扣税或扣除，但未能遵守任何适用的要求，即提供利息收款人信息或向向其出示相关债务证券（如果需要出示）的相关付款代理人提交书面免税申请，或者其利息收款人信息未通过相关参与者（定义见下文）和相关国际清算组织正式传达给此类付款机构代理人；

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出于日本税收目的，债务证券的持有人或受益所有人被视为日本个人居民或符合提供利息收款人信息或提交书面免税申请要求的日本公司（定义见下文）以及正式通知（直接或通过相关参与者或其他方式）相关付款代理人其身份的日本个人居民或日本公司须缴纳预扣税或我们因日本个人居民或日本公司通过其指定的日本付款处理代理人收到相关债务证券的利息而扣除相关债务证券的利息）；

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债务证券是在债务证券的付款到期之日起之日起30天以上或规定全额还款之后（以较晚者为准）出示债务证券以供付款（如果需要出示），除非债务证券持有人在30天的最后一天出示相同款项进行付款，则有权获得额外款项；

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根据欧洲理事会第2003/48/EC号指令或修订、补充或实施该指令的任何其他指令，或任何实施此类指令的法律，对付款进行预扣或扣除；

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预扣或扣除是针对持有人或受益所有人征收的，他们本可以通过向我们维护的另一位付款代理人出示其债务证券（如果需要出示）来避免此类预扣税或扣除；

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持有人是信托人或合伙企业，也不是支付债务证券本金或任何利息的唯一受益所有人，出于税收目的，日本法律要求将这笔款项计入该信托人或此类合伙企业成员或受益所有人的收入中，在每种情况下，都无权获得此类额外金额它是此类债务证券的持有人；或

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上述内容的任意组合。

根据美国《美国国税法》第1471-1474条及其下的美国财政部法规，或FATCA、就FATCA签订的任何政府间协议，或在任何司法管辖区实施或与FATCA或任何政府间协议有关的任何法律、法规或其他官方指导方针，无需支付任何额外款项。

如果债务证券是通过国际清算组织的参与者或金融中介机构或参与者持有的，以便在日本或其任何有权征税的机构或其任何有权征税的机构或其中任何有权征税的当前或未来税款、关税、摊款或政府费用而获得免预扣或扣除的款项，或由于日本或其任何有权征税的机构征收或征收的任何性质的税款、关税、评估或政府费用或非日本公司（特殊关联公司除外）我们的个人）或属于《特别税收措施法》规定的某些类别的日本金融机构，或指定的金融机构，在委托参与者托管相关债务证券时，每个受益所有人应提供《特别税收措施法》规定的某些信息，使参与者能够确定该受益所有人免于预扣或扣除此类税款的要求，并告知参与者有益的所有者不再获得这种豁免（包括个人、非日本居民或非日本公司的受益所有人成为我们的特殊关联人的情况）。

如果债务证券不是通过参与者持有的，则为了获得我们免于预扣或扣除的款项，用于支付日本或代表日本或其任何有权征税的机构征收或征收的任何性质的当前或将来的税款、关税、摊款或政府费用，前提是相关受益所有人是非日本居民个人或非日本公司（除了我们的特殊关联人士）或指定金融机构，属于某一特定范围《特别税收措施法》规定的类别，每个受益所有人应在每次收到利息之前向相关的付款代理人提交书面免税申请（hikazei tekiyo shinkokusho），表格可从付款代理人处获得，其中应注明受益所有人的姓名和地址（如果适用，还包括日本个人或公司身份证号）、债务证券的所有权、相关的利息支付日期、利息金额以及受益所有人有资格提交书面免税申请的事实，以及有关其身份和居住地的书面证据。

通过认购任何债务证券，投资者将被视为其受益所有人，(i) 出于日本税收目的，既不是日本的个人居民，也不是日本公司，也不是非日本居民或非日本公司，无论哪种情况都是《特别税收措施》第 6 条第 (4) 款所述与债务证券发行人有特殊关系的人法案或 (ii) 第 6 条第 (11) 款指定的日本金融机构《特别税收措施法》。

我们将根据适用法律进行任何必要的预扣或扣除，并将预扣或扣除的全部金额汇给日本税务机关。我们将尽合理努力获取税收收据的核证副本，以证明向征收此类税款、关税、摊款或其他政府费用的日本税务机关预扣或扣除的任何税款、关税、评估、费用或其他政府费用，如果没有经认证的副本，我们将尽合理努力获取其他证据，受托人将根据合理的要求向持有人提供此类经认证的副本或其他证据受托人。

如果 (i) 在不预扣或扣除日本税款的情况下支付债务证券之后，我们需要将因受益所有人未能提供准确的利息收款人信息而本应从该付款中预扣或扣除的任何日本税款（连同任何利息和罚款）汇给日本税务机关，或者以其他方式正确地申请日本对此征收的税款的豁免付款，而且 (ii) 该受益所有人本来不会有权获得与此类付款相关的额外款项如果在付款时已从付款中预扣了日本税款，则该受益所有人（但不是债务证券的任何后续受益所有人）必须用日元向我们偿还我们汇给日本税务机关的金额。

支付任何税款、关税、摊款或其他政府费用的额外金额的义务不适用于任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税款、关税、评估、费用或其他政府费用，或任何税款、关税、评估、费用或其他政府费用，除非通过预扣或扣除债务证券的本金或利息；前提是，如债务证券或相关契约中另有规定，我们将支付日本、美国或任何政治分支机构或其任何税务机关可能就相关契约的执行和执行或债务证券的首次发行、执行、交付或注册而征收的所有印花税、法院税或跟单税、任何消费税或财产税、费用或类似税收和其他关税（如果有）。

提及债务证券的本金或利息应视为包括债务证券和相关契约中规定的任何额外应付金额。

我们或我们的任何子公司可以随时在公开市场或其他任何价格购买任何或全部债务证券，但须事先得到金融服务管理局的确认或批准（如果当时有效的日本法律或法规要求此类确认或批准）。在不违反适用法律的前提下，我们和我们的任何子公司均无任何义务提议购买任何持有人因我们或其购买而持有的任何债务证券，也没有义务提议购买任何其他持有人在公开市场或其他方面持有的债务证券。我们或我们的任何子公司以这种方式回购并交还给付款代理人的任何债务证券均应取消。

合并、合并、出售或转让

契约规定，我们可以与任何其他人合并或合并或基本上将我们的财产和资产全部出售或处置，无论是作为单一交易还是与任何人无关的多笔交易；前提是，除其他外，通过此类合并组成或我们合并的人或基本上收购我们的财产和资产的人是股份公司（kabushiki kaisha）根据日本法律注册并有效存在，并明确承担我们在根据相关契约发行的所有系列债务证券下的义务，并进一步规定，在该交易生效后，优先债务证券不得发生违约事件，对于次级债券证券，也不会发生任何加速事件。

付款代理

每当我们指定付款代理人支付契约和相关系列债务证券所要求的款项时，该付款代理人将持有其收到的用于支付信托证券本金和利息的所有款项，以造福债务证券持有人，并将按照相关契约和债务证券的规定向此类持有人付款。

判决货币的赔偿

我们将在适用法律允许的最大范围内，向每位债务证券持有人提供赔偿，使该持有人因就此类债务担保下应付的任何金额下达或下达任何判决或命令以及该判决或命令以美元以外的判决货币表示和支付，以及由于将美元兑换成判决货币的汇率之间的任何差异而蒙受的任何损失此类判决或命令的目的以及纽约市的即期汇率在作出不可上诉的最终判决当天，受托人可以用持有人实际收到的判决货币金额购买美元。这种赔偿将构成我们的单独和独立的义务，无论作出任何此类判决，这种赔偿都将继续有效。

满意度与解雇

如果我们符合以下条件，我们可以履行每份契约下与任何或所有系列债务证券有关的所有义务，但转让和交换除外：

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该系列所有未偿债务证券（已销毁、丢失或被盗并已按照契约的规定被替换或支付的该系列债务证券除外）的本金和利息已在到期和应付时支付或促成支付；或

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迄今为止经认证的该系列的所有债务证券已交付给付款代理人以供注销（该系列的债务证券除外，这些债务证券已被销毁、丢失或被盗，已按照契约的规定被替换或支付）。

经每个受影响系列未偿债务证券（作为单一类别共同投票）本金总额不少于多数的持有人同意，我们双方和受托人均可对每份契约增加任何条款、以任何方式修改或取消每份契约的任何条款，或以任何方式修改根据此类契约发行的债务证券持有人的权利。但是，未经可能受变更影响的每位持有人同意，我们和受托人不得对任何未偿债务证券进行以下任何更改：

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延长任何系列的任何债务证券或任何此类债务证券的任何分期本金的最终到期日；

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减少其本金；

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降低利率或延长利息的支付时间；

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减少赎回时的任何应付金额；

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使其本金（包括与原始发行折扣有关的任何金额）或利息以债务证券中提供的硬币或货币以外的任何硬币或货币支付，或根据其条款；

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修改或修改将任何货币转换为债务证券中规定的任何其他货币的任何规定，或根据此类债务证券的条款；

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更改我们的义务（如果有），即支付为预扣或扣除的任何税款、摊款或政府费用确定的额外金额，包括赎回债务证券而不是支付额外金额的任何选择；

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减少原始发行折扣证券的本金金额（如果适用）或破产中可证明的金额，或者损害或影响任何债务证券持有人对提起诉讼的权利

修改或修改任何与将任何债务证券转换或交换为我们的其他证券、其他实体的证券或其他财产（或其现金价值）有关的条款，包括确定此类债务证券应转换为或兑换的证券或其他财产（或现金）的金额，但此类债务证券的反稀释条款或其他类似调整条款或其他依据的规定除外附带此类债务证券的条款；

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对于次级债务证券，修改或修改与从属协议以及根据次级契约对任何特定系列债务证券的从属地位条款有关的任何条款；或

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降低任何特定系列中任何债务证券的上述百分比，任何此类补充契约都需要该系列持有人的同意。

持有人的抵销权

优先债务证券

在不违反适用法律的前提下，我们的优先债务证券的每位持有人通过接受优先债务证券的任何权益，即同意它不会行使、主张或抗辩任何因该优先债务证券或优先契约而欠我们的任何金额的抵消、补偿或留存的权利。

次级债务证券

适用于一系列次级债务证券的任何抵销权将在与该系列次级债务证券相关的适用的招股说明书补充文件中描述。

关于受托人

除非在特定债务证券发行中另有规定，否则纽约梅隆银行将担任高级受托人和次级受托人。

根据契约任命的任何受托人都将承担并将承担相关契约下的所有职责和责任，以及经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）与契约受托人有关的职责和责任。

契约规定，在一系列优先债务证券（对于优先债务证券）发生违约事件或一系列次级债务证券（对于次级债务证券）的利息或本金支付出现加速或违约事件时，受托人将行使相关债务证券的权利和权力根据相关的契约，使用与谨慎的人相同程度的谨慎和技能，或在处理自己的事务时根据情况使用。在没有此类违约事件、利息或本金支付加速或违约的情况下，受托人只需要履行相关契约中具体规定或根据信托契约法适用的职责。

在遵守相关契约和《信托契约法》规定的前提下，除非持有人向受托人提供了令受托人合理满意的赔偿和/或担保以使其可能产生的任何损失、成本、责任或开支，否则没有义务为债务证券持有人的利益行使相关契约或债务证券赋予的任何权利、信托或权力在行使任何此类权利、信托或权力时。

契约包含并且《信托契约法》也包含对受托人如果成为我们或我们任何子公司的债权人、在某些情况下获得索赔付款或变现其因任何此类索赔而获得的某些财产（例如担保或其他索赔）的权利的限制。受托人可以担任优先契约下的受托人，同时根据次级契约担任受托人，并参与其他交易，前提是如果它获得任何利益冲突（定义见《信托契约法》第第 310 (b) 条），则必须消除此类冲突或辞职。

契约规定，我们将向受托人和每位前任受托人提供赔偿，使其免受损失、责任或开支，包括为自己辩护或调查任何责任索赔所产生的或与之相关的任何损失、责任或开支，以及该方履行其职责，包括为自己辩护或调查任何责任索赔所产生的适当费用和开支，但此类费用和开支除外损失、责任或开支是由于受托人的疏忽或恶意或这样的前任受托人。

我们和我们的子公司和关联公司可能与任何受托人或其关联公司保持普通银行关系和托管设施。

继任受托人

契约规定，受托人可以辞职或被我们免职，自继任受托人接受其任命后生效。契约要求且《信托契约法》要求任何继任受托人必须是资本和盈余总额不少于5000万美元的公司，并且应是根据美国或其任何司法管辖区或任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司、协会、公司或商业信托基金。任何人都不得接受其作为系列债务证券的继任受托人的任命，除非在可以接受时，该继任受托人根据相关契约和《信托契约法》的适用条款符合资格并符合资格。

资金的偿还

契约规定，我们向受托人或付款代理人支付的用于支付特定系列债务证券的本金或利息的所有款项到期应付给我们，受托人或付款代理人对此的所有责任都将停止，在法律允许的范围内，此类债务证券的持有人，在法律允许的范围内，此类债务证券的持有人此后，债务证券只能向我们索取该持有人可能有权收取的任何款项。

适用法律

契约和债务证券受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

同意司法管辖权和诉讼送达

根据契约，我们已不可撤销地指定三井住友银行纽约分行为我们的授权代理人，负责向纽约州纽约市任何联邦或州法院提起的契约或任何债务证券引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼，我们已不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。

对西装的限制

除了根据契约和债务证券提起诉讼以强制执行债务证券到期应付的本金或利息的支付外，任何债务证券的持有人都无权凭借或利用相关契约的任何条款提起任何

根据相关契约（视为单一类别）发行的每个受影响系列的未偿债务证券本金不少于25％的持有人应书面要求受托人提起诉讼，这些持有人已向受托人提供了受托人合理满意的赔偿或担保，以抵消将要承受或产生的成本、费用和负债；

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受托人在收到此类通知、赔偿或担保请求和提议后的60天内未能提起任何此类诉讼；以及

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在这60天内，相关契约下每个受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人没有向受托人发出与此类书面请求不一致的书面指示（作为单一类别共同投票）。

成本承诺

契约规定，我们和受托人同意，在任何为执行相关契约项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或因受托人作为受托人采取、遭受或遗漏而对受托人提起的诉讼除外（受托人、持有人或持有本金总额超过10％的持有人提起的诉讼除外）债务证券，或任何强制执行任何债务证券本金或利息支付的持有人债务担保（在债务到期日或之后），法院可以自行决定要求该诉讼中的任何一方诉讼当事人提起此类诉讼的费用，而且法院可以在适当考虑该方诉讼当事人提出的索赔或辩护的是非曲直和善意的情况下，自行决定评估针对该诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费。

表格、簿记和转账

每个系列债务证券将以完全注册的形式发行，不含息票。任何债务证券转让或交换的登记均不收取服务费，但我们可能需要支付足以支付与之相关的任何税款或政府费用。

我们将保留办公室或机构，在这些办公室或机构中，可以出示债务证券进行转让登记或交换，每个办公室或机构均为过户代理人。

我们将安排为债务证券保留一个登记册，在遵守我们可能规定的合理法规的前提下，我们将规定此类债务证券的注册和此类证券的转让登记。我们、受托人和我们的任何代理人或受托人可以将任何债务证券以其名义注册的人视为该债务证券的绝对所有者，任何相反通知均不得影响他们。债务证券的注册持有人可以选择，在遵守债务证券和相关契约中包含的限制的前提下，在受托人办公室交出交换或登记转让后，可以将此类债务证券转让或交换为相同系列不同授权面额的债务证券。任何交出以交换或提交转让登记的债务证券均应得到正式背书，或附有令我们和受托人满意的书面转让文书，由其持有人或其正式书面授权的律师正式签署。在任何此类转让时发行的债务证券将由我们执行，并由受托人或其代表进行认证，以指定受让人的名义注册，在受托人办公室交付，或者应指定受让人的要求、风险和费用邮寄到指定受让人要求的地址。

我们可以更改或终止对任何过户代理人的任命，或者任命其他或其他过户代理人，或者批准任何过户代理人行事的办公室的任何变动。我们将向债务证券持有人发出通知，说明受托人或任何过户代理人的任何辞职、解雇或任命，以及任何过户代理人将通过其行事的办公室的任何变动。

环球证券

债务证券最初将由一份或多份不带利息票的完全注册形式的全球证书或全球证券代表。全球证券将在发行时存入DTC的托管人，并以DTC或其被提名人的名义注册。全球证券的实益权益只能通过DTC（或持有全球证券的任何后续清算系统）及其参与者（包括Euroclear和Clearstream）持有。DTC、Euroclear 和 Clearstream 都被称为存管机构。

全球证券的实益权益将显示在存管机构及其参与者保存的记录上，并且只能通过存管机构及其参与者保存的记录进行转让。除非下文另有规定，否则全球证券只能全部转让给DTC的另一位被提名人或DTC的继任者或其被提名人。因此，全球证券所代表的债务证券的唯一持有人将始终是DTC或其被提名人（或DTC或其被提名人的继任者），债务证券持有人的投票权和其他共识权利只能由存管机构不时生效的规则和程序间接行使。除非在下文《全球证券交易最终债务证券》中所述的有限情况下，否则不得将全球证券的实益权益兑换成最终债务证券。

全球证券交易所兑换最终债务证券

除非全球证券的实益权益被交换为最终债务证券，除非 DTC 通知我们它不愿或无法继续担任此类全球证券的存管机构，或者已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内没有任命继任存管机构。此类事件发生后，DTC应指示我们将债务证券转让给适用的存管机构或任何后续清算和结算系统通知其的人作为其实益权益的持有人。在所有情况下，为换取其中的任何全球证券或实益权益而交付的最终债务证券将根据适用存管机构的要求或代表其名义注册，并以批准的面额发行（按照其惯常程序）。任何为换取全球证券权益而发行的最终债务证券都将带有传说，限制向根据契约中规定的限制进行的转账。

保管程序

只要DTC或其被提名人是全球证券的注册持有人，DTC或其被提名人（视情况而定）将被视为此类全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人，用于相关契约和债务证券的所有目的，因此，我们在此类全球证券所代表的债务证券下的义务是向DTC或其被提名人承担的，视情况而定，如此类债务证券的注册持有人，而不是此类债务证券的实益权益持有人。

全球证券实益权益的转让将受存管机构及其各自直接或间接参与者的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时发生变化。

DTC

DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》所指的银行组织，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法》所指的清算公司和清算机构

根据《交易法》第 17A 条的规定注册。DTC的成立是为了为其参与者持有证券，并通过向参与者账户收取电子账面记账费，促进存入证券的参与者之间的证券交易（例如转账和质押）的清算和结算，从而消除了证券证书的实际流动。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其中某些参与者（或其他代表）以及其他实体拥有DTC。适用于 DTC 及其参与者的规则已存档 SEC。

非DTC参与者只能通过DTC参与者或间接DTC参与者实益拥有由DTC持有或代表持有的证券。DTC参与者和间接DTC参与者的记录中记录了由DTC持有或代表DTC持有的每种证券的每位实际购买者的所有权权益和所有权权益转让。DTC还表示，根据其既定程序，在存入全球证券后，DTC将把此类全球证券本金的部分存入初始购买者指定的DTC参与者的账户，全球证券此类权益的所有权将显示在DTC（与DTC参与者有关的记录）或由DTC保存的记录上，并且所有权的转让只能通过DTC（与DTC参与者有关）的记录进行 DTC参与者和间接DTC参与者（相对于其他受益所有者）在全球证券中的权益）。

如果债务证券的投资者是该系统的参与者，则可以直接通过DTC持有债务证券的权益，也可以通过DTC参与者间接持有的权益。全球证券的所有利益都可能受DTC的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以凭证形式实际交付其拥有的证券。因此，向此类人员转让全球证券的实益权益的能力将受到限制。由于DTC只能代表DTC参与者行事，而DTC参与者又代表间接的DTC参与者和某些银行行事，因此拥有全球证券实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的个人或实体或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会受到缺乏证明此类利益的实体证书的影响。有关最终债务证券，请参阅全球证券交易所全球证券交易所。

除非上文在最终债务证券全球证券交易所 Global SecuritiesExchanges 中所述外，全球证券权益的所有者将不会以其名义注册债务证券，不会获得债务证券的实物交割，也不会出于任何目的被视为债务证券的注册所有者或持有人。

以DTC或其被提名人的名义注册的全球证券的款项将由相关债务证券的付款代理支付给DTC或根据其作为全球证券注册所有者的被提名人的指示。为了接收此类款项以及任何其他目的，付款代理人将把以其名义注册全球证券的人视为其所有者。因此，对于与全球证券实益所有权权益相关的DTC记录或任何DTC参与者或间接的DTC 参与者记录的任何方面，或者维护、监督或审查与全球证券实益所有权权益有关的任何 DTC 记录或任何 DTC 参与者或间接 DTC 参与者记录的任何方面，均不承担任何责任或义务与 DTC 或任何一项的行为和做法有关DTC 参与者或间接的 DTC 参与者。

DTC告知我们，在收到与债务证券等证券有关的任何付款后，其目前的做法是在付款日将款项存入相关DTC参与者的账户，除非DTC有理由认为它不会在该付款日收到付款。DTC参与者和间接DTC参与者向债务证券的受益所有者支付的款项将受常规指示和惯例管辖，将由DTC参与者或间接DTC参与者负责，不由DTC或我们负责。无论出于何种目的，我们和相关支付代理人都可能最终依赖DTC或其被提名人的指示，并将受到保护。

全球证券的权益将在DTC的结算系统中进行交易，因此，此类权益的二级市场交易活动将使用立即可用的资金进行结算，在任何情况下都要遵守DTC和DTC参与者的规则和程序。DTC 参与者之间的转账将根据 DTC 程序生效，并将以当日资金结算。

DTC表示，只有在一个或多个DTC参与者的指导下，它才会采取允许债务证券持有人采取的任何行动，其账户中债务证券的DTC权益已记入该参与者的账户。但是，DTC保留将全球证券兑换成传说中的权威债务证券以及向DTC参与者分配此类传奇债务证券的权利。

本节中有关 DTC 及其账面记录系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。尽管DTC已同意上述程序，以促进DTC参与者之间全球证券的权益转移，但它没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时中止。对于DTC、DTC参与者或间接DTC参与者在管理其运营的规则和程序下履行各自义务的情况，我们不承担任何责任。

欧洲结算公司

Euroclear成立于1968年，旨在为其参与者持有证券，并通过同步的电子账面记账交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书的实际流动，也消除了证券和现金无法同时转移的风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场的对接。Euroclear由Euroclear银行SA/NV运营，与比利时合作公司Euroclear清算系统S.C. 签订了合同。所有业务均由Euroclear银行进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear银行的个账户，而不是欧洲结算清算系统的账户。Euroclear清关系统代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear的参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪商、交易商和其他专业金融中介机构，可能还包括初始购买者。其他直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与之保持托管关系的公司也可以间接访问Euroclear。Euroclear已获得比利时银行和金融委员会的许可、监管和审查。

Euroclear的证券清算账户和现金账户受Euroclear的使用条款和条件及相关操作程序以及比利时适用的法律管辖，这些条款和条件统称为条款和条件。条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移，从Euroclear提取的证券和现金是在可互换的基础上持有的，不将特定证书归因于特定的证券清算账户。Euroclear仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且与通过Euroclear参与者持有的人没有任何记录或关系。

克莱尔斯特姆

Clearstream 是根据卢森堡法律作为银行注册成立的。Clearstream为其参与者持有证券，并通过更改Clearstream参与者的账户中的电子账面记账来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream向其参与者提供国际交易证券以及证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 与许多国家的国内市场建立了联系。Clearstream已与Euroclear建立了电子桥梁，以促进 Clearstream和Euroclear之间的交易结算。

作为卢森堡的注册银行，Clearstream 受卢森堡金融部门监督委员会的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。在美国，Clearstream的参与者仅限于证券经纪人和交易商。Clearstream 的参与者可能包括初始购买者。与 Clearstream 参与者保持托管关系的其他机构可以获得对 Clearstream 的间接访问权限。

在 DTC、Clearstream 和 Euroclear 之间

DTC参与者之间的转账将根据DTC规则以普通方式进行，并将以当日资金结算。Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和运营程序以普通方式进行。

一方面，直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转账，另一方面通过DTC直接或间接通过 Euroclear 或 Clearstream 参与者进行跨市场转账，将由相关的欧洲存管机构代表相关的欧洲国际清算系统根据DTC规则在DTC中进行；但是，这些跨市场交易将需要该系统中的交易对手向相关的欧洲国际清算系统发出指令根据其规则和程序，以及在规定的截止日期（欧洲时间）内。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向相关的欧洲存管机构发出指示，要求其采取行动，代表其采取行动，通过在DTC、中交付或接收证券，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收付款。Euroclear 和 Clearstream 参与者不得直接向欧洲存管人发出指令。

由于时区差异，因与未通过Euroclear或Clearstream持有债务证券的人进行交易而在Euroclear或Clearstream中获得的证券信贷将在随后的证券结算处理过程中发放，日期为DTC结算日之后的下一个工作日。这些信用额度或在处理期间结算的证券中的任何交易将在该工作日报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。由于 Euroclear 参与者或 Clearstream 参与者向DTC参与者出售证券而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后个工作日才能存入相关的Euroclear或Clearstream现金账户。

责任限制

尽管前述规定了为促进全球证券权益在参与者之间转移而设立的存管机构的程序，但任何存管机构都没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。

DTC、Euroclear和Clearstream对全球证券权益的实际受益所有者一无所知。DTC的记录仅反映这些全球证券存入其账户的DTC参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是全球证券权益的受益所有者。同样，Euroclear和Clearstream的记录仅反映了全球证券存入其账户的Euroclear或Clearstream参与者的身份，这些参与者也可能是也可能不是全球证券权益的受益所有者。DTC、Euroclear和Clearstream参与者以及间接参与者将继续负责代表客户记录其持股情况。

我们和我们的债务证券的任何承销商，以及我们或其各自的任何代理人，均不对任何存管机构或其各自参与者根据管理其业务的规则和程序履行各自的义务承担任何责任。

受1974年《美国雇员退休收入保障法》（ERISA）第一章约束的养老金、利润分享或其他员工福利计划的受托人，包括集体投资基金、合伙企业和独立账户等实体，其基础资产包括此类计划（统称ERISA计划）的资产，应在ERISA计划的特殊情况下考虑ERISA的信托标准在授权对债务证券进行投资之前。除其他因素外，受托人应考虑该投资是否符合ERISA的谨慎和多元化要求，是否与管理ERISA计划的文件和工具一致。

ERISA 第 406 条和/或《守则》第 4975 条禁止 ERISA 计划以及受《守则》第 4975 条约束的计划和其他安排（包括个人退休账户和 Keogh 计划）（以及 ERISA 计划、计划）与 ERISA 下的利益方或根据《守则》第 4975 条被取消资格的人进行某些涉及此类计划计划资产的交易案例，利益相关方）与此类计划有关。由于我们的业务，我们、任何承销商、受托人或我们或其关联公司（统称卖方）可能是许多计划的利益方。如果任何卖方是计划的利益方，则根据ERISA第406条和/或《守则》第4975条，除非根据适用的豁免（如下所述）提供豁免救济，否则根据ERISA第406条和/或《守则》第4975条，本计划购买和持有债务证券（包括债务证券的任何权益）可能是禁止的交易。

美国劳工部发布的某些禁止交易类别豁免 (PTCE) 可能为因购买或持有债务证券而产生的直接或间接违禁交易提供豁免减免。这些类别豁免包括PTCE 96-23（适用于由内部资产管理公司确定的某些交易）、PTCE 95-60（适用于涉及保险公司普通账户的某些交易）、PTCE 91-38（适用于涉及银行集体投资基金的某些交易）、PTCE 90-1（适用于涉及保险公司独立账户的某些交易）和PTCE 84-14（适用于由独立合格资产管理公司确定的某些交易）。此外，《守则》第 408 (b) (17) 条和《守则》第 4975 (d) (20) 条可以为购买和出售债务证券及相关贷款交易提供有限的豁免，前提是我们、任何承销商或我们的任何关联公司都没有或行使任何自由裁量权、控制权或就交易所涉及的计划资产提供任何投资建议，并进一步规定该计划支付的费用不超过与交易相关的充足对价（so-称为服务提供商豁免）。上述每项豁免均包含其适用条件和限制。考虑依靠这些豁免或任何其他豁免收购和/或持有债务证券的计划的受托人应仔细审查豁免，以确保其适用。对于涉及债务证券的任何特定交易，无法保证这些豁免或任何其他法定或类别豁免。

政府计划（定义见ERISA第3（32）条）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）条）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）（统称为非ERISA安排），不受ERISA信托或禁止交易规则的约束，但可能受该守则第4975条的约束遵守其他适用的法律或法规（类似法律）下的类似规则。因此，非ERISA安排的受托人在收购任何债务证券之前，应就根据任何适用的类似法律投资债务证券的潜在后果征求其律师的意见。

根据适用的招股说明书补充文件购买债务证券（包括债务证券的任何权益）的每位购买者和后续受让人，包括代表计划或非 ERISA 安排购买债务证券（或其中的权益）的任何受托人，都将被视为以其公司和信托身份表示 (i) 它没有收购或持有债务证券计划或非ERISA安排的资产或 (ii) 其收购、持有和随后处置债务证券不会构成或导致ERISA第406条或该守则第4975条规定的非豁免禁止交易，或者违反任何适用的类似法律。

债务证券的每位购买者和持有人对确保其购买、持有和随后处置债务证券不违反ERISA、《守则》或任何适用的类似法律的信托或禁止交易规则负有专属责任。向任何计划或非ERISA安排出售任何债务证券绝不是卖方或其代表表示此类投资符合与计划或非ERISA安排或任何特定计划或非ERISA安排的投资有关的所有相关法律要求，或者此类投资适用于一般计划或非ERISA安排或任何特定的计划或非ERISA安排或任何特定的计划或非ERISA安排。

本次讨论以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的任何内容都不是或无意作为针对计划或非ERISA安排的任何潜在购买者的投资建议，也不是针对此类购买者和持有人，此类购买者和持有人应咨询和依赖其律师和顾问，以确定债务证券投资是否合适并符合ERISA、《守则》和任何类似法律（如适用）。

如果在发行债务证券时使用承销商，则承销商将以自己的账户收购债务证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易（包括谈判交易）转售。债务证券可以通过承销集团向公众发行，由一个或多个管理承销商代表，也可以由一个或多个没有辛迪加的承销商发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商没有义务购买所发行的债务证券，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则如果承销商确实购买了任何债务证券，他们将购买所有已发行的证券。

如果SMBC Nikko Securities America, Inc.或我们的任何其他经纪交易商关联公司参与我们的证券分销，发行将根据金融业监管局规则第5121条的适用要求或任何后续条款进行。

关于本招股说明书提供的债务证券的承销发行，根据适用的法律和行业惯例，承销商可能会超额分配或进行稳定、维持或以其他方式影响本招股说明书发行的债务证券的市场价格的交易，其水平高于公开市场上可能存在的价格，包括输入稳定出价、进行银团承保交易或施加罚款出价，每种交易如下所述。

•

稳定出价是指以挂钩、固定或维持证券价格为目的进行任何出价或进行任何购买。

如果利用交易商出售本招股说明书提供的债务证券，我们将把债务证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售债务证券，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在与该交易相关的招股说明书补充文件中列出。

债务证券可以由我们直接出售给一个或多个机构购买者，也可以通过我们不时指定的代理商以固定价格或价格（可能会发生变化）或以出售时确定的不同价格出售。任何参与要约或出售本招股说明书所涉及的债务证券的代理人，都将在与该发行相关的招股说明书补充文件中列出我们向该代理人支付的任何佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人都将在其任命期间尽最大努力行事。

如果适用的招股说明书补充文件中有这样的说明，我们将授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买已发行的债务证券的报价，这是根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交割合同。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标合同应支付的佣金。

根据与我们达成的协议，承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对重大错误陈述或遗漏的赔偿。承销商、交易商和代理人可能是我们、我们的子公司或关联公司的客户，可能与我们和我们的子公司或关联公司进行交易，或者在的正常业务过程中为他们提供服务。

本招股说明书提供的每系列债务证券都将是新发行的证券，不会有成熟的交易市场。任何向其出售证券进行公开发行和出售的承销商都可以在已发行的债务证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。本招股说明书提供的债务证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。无法保证本招股说明书提供的任何债务证券都会有市场。

做市活动

包括SMBC Nikko Securities America, Inc. 在内的经纪交易商关联公司可以使用本招股说明书和我们的任何招股说明书补充文件来报价和出售做市交易中的债务证券。在做市交易中，经纪交易商关联公司可以在首次发行和出售债务证券后，转售其从其他持有人那里收购的债务证券。此类转售可以在公开市场上进行，也可以私下谈判，按转售时的现行市场价格或相关或议定的价格进行。在这些交易中，经纪交易商关联公司可以充当委托人或代理人，并可能以折扣和佣金的形式从买方和卖方那里获得补偿。我们预计不会从做市交易中获得任何收益。我们预计任何Broker-Dealer 关联公司，包括三井住友银行日兴证券美国公司，都不会向我们支付做市转售的任何收益。

SMBC Nikko Securities America, Inc. 是金融业监管局（FINRA）的成员，可以参与本招股说明书封面上提及的债务证券的分配。因此， SMBC Nikko Securities America, Inc. 参与此类债务证券的发行将符合FINRA规则5121中规定的解决关联公司证券时利益冲突的要求。

有关做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将在单独的销售确认书中提供给买方。

除非我们或代理人在您的出售确认书中通知您是在最初的发行和出售中购买的，否则您可以假设您是在做市交易中购买债务证券。

三井住友金融集团截至2022年3月31日和2023年3月31日的合并财务报表以及截至2023年3月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2023年3月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据毕马威会计师事务所AZSA的报告，参照我们截至2023年3月31日财年的20-F表年度报告纳入此处有限责任公司，独立的注册会计师事务所，在本文中以引用方式注册成立，并经授权该公司是会计和审计方面的专家。

毕马威会计师事务所 AZSA LLC 的地址是日本东京新宿区筑户町 1-2 号 162-8551。

法律事务

根据美国联邦法律和纽约州法律，所发行证券的有效性将由我们的美国法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP代理。我们的日本法律顾问长岛大野和常松律师事务所将为我们转交与日本法律有关的某些法律事务。任何承销商、交易商或代理商的美国法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP将为他们移交与美国联邦法律和纽约州法律有关的某些法律事务。

强制执行民事责任

我们是一家有限责任的股份公司（kabushiki kaisha）根据日本法律注册成立。我们的大部分或全部董事和公司执行官都是非美国居民，我们的全部或大部分资产以及这些非居民人的资产位于美国境外。因此，您可能无法在美国境内向我们或此类非居民提供法律程序，也无法对美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款作出的任何判决强制执行。我们的日本法律顾问Nagashima Ohno & Tsunematsu向我们表示，在最初的诉讼或为执行美国法院判决而向日本法院提起的诉讼中，仅以美国联邦或州证券法为前提的民事责任在日本的可执行性存在疑问。

我们的手续服务代理人是三井住友银行纽约分行。

在这里你可以找到更多信息

可用信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明（包括所附展品）包含有关我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们省略本招股说明书中注册声明中包含的一些信息。我们受《交易法》的信息要求的约束，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告、特别报告和其他信息。

美国证券交易委员会在 https://www.sec.gov 上设有一个互联网站点，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及关于像我们这样的发行人的其他信息。

我们目前不受交易法中规定委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东免受《交易法》第16条中包含的报告和空头利润回收条款的约束。根据《交易法》，我们不必像受该法约束的美国公司那样频繁或及时地发布财务报表

美国证券交易委员会的规则允许我们将参考信息纳入本招股说明书。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。本招股说明书以引用方式纳入了：

•

我们于2023年6月29日提交的截至2023年3月31日财年的 20-F 表年度报告（文件编号001-34919）。

在发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条提交的所有后续报告，均应被视为以引用方式纳入本招股说明书。此外，随后提交给美国证券交易委员会的任何6-K表格，说明该表格将以引用方式纳入本招股说明书，均应被视为以引用方式纳入。以引用方式纳入的文件应在文件提交或向美国证券交易委员会提交的相应日期成为本招股说明书的一部分。

就本招股说明书而言，只要本招股说明书或随后提交的任何文件中包含的声明修改或被视为以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明，则本招股说明书或随后提交的任何文件中包含的任何声明均应被视为已修改或被取代。修改或取代声明无需声明它已修改或取代了先前的声明，也不必包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。无论出于何种目的，作出修改或取代的声明均不得被视为承认修改后的或取代的声明在作出时构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或未陈述必须陈述的重要事实，或根据发表时情况而言不具有误导性的陈述所必需陈述的重要事实。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为构成本招股说明书的一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费向已收到本招股说明书副本的每位人员提供已以引用方式纳入招股说明书补充文件但未与招股说明书补充文件一起交付的任何文件的副本。您可以通过写信或致电我们，索取这些文件的副本：

三井住友金融集团有限公司

千代田区丸之内一丁目1-2

东京 100-0005 日本

收件人：投资者关系部

传真： +81-3-4333-9861

除上述情况外，本招股说明书中没有以引用方式纳入其他信息，包括但不限于我们的互联网站点 https://www.smfg.co.jp 上的信息。

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