招股说明书副刊
依据《规则》提交
《规则》第424(B)(3)条及
《条例》下的规例
1933年证券法
 
(截至2023年5月4日的招股说明书)
 
 
 
 
注册说明书第333-268510号
 
赛迪XFY通信有限公司
 
普通股
购买普通股的认股权证
 
本招股说明书是对日期为2023年5月4日的招股说明书(“招股说明书”)的补充，招股说明书是我们在F-1表格(第333-268510号)上的注册声明的一部分。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中的信息，包括我们截至2023年6月30日的六个月的业绩，以及 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节下的信息，包括与最近的事态发展有关的信息，我们已将SatixFy Communications Ltd.于2023年9月5日提交给美国证券交易委员会的表格 6-K报告附在本招股说明书附录中，并通过引用将其纳入其中。

本招股章程副刊连同招股章程，供招股章程所列出售股东在不时要约及出售普通股及认股权证以购买SatixFy Communications Ltd.普通股时使用。
 
2023年9月5日

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
表格6-K
 
外国私人发行人根据规则13A-16或15D-16提交的报告
根据1934年的《证券交易法》

2023年8月
委托公文编号：001-41641

SATIXFY通信有限公司
*(注册人姓名英译)

雷霍沃特滨田街12号，邮编：670315
以色列
(主要执行办公室地址)

用复选标记表示注册人是否在封面表格20-F或表格40-F下提交或将提交年度报告。

Form 20-F⌧，，Form 40-F⌧，Form 40-F☐


解释性说明

2023年9月5日，SatixFy通信有限公司(“本公司”)发布了一份新闻稿，公布了公司截至2023年6月30日的第二季度财务业绩。现将新闻稿的副本作为附件99.1提供。
 
此外，本公司于同日发出简明中期未经审计综合财务报表及截至2023年6月30日的经营及财务回顾及展望摘要，分别以附件99.2及99.3提供。
 
附于本文并以引用方式并入本文的是以下展品：
 
展品索引
 
展品
展品说明
99.1
注册人新闻稿题为《SatixFy宣布2023年第二季度业绩》
99.2
截至2023年6月30日未经审计的中期合并财务报表
99.3
截至2023年6月30日的运营和财务回顾与展望
99.4
  
同意、放弃和第三次修订信贷协议，日期为2023年6月2日，由公司、贷款人和作为行政代理的威尔明顿储蓄基金协会之间签署。

本6-K(不包括《2023年上半年业绩》附件99.1) 以引用方式并入2022年10月25日提交给美国证券交易委员会的注册人S-8表格注册说明书(注册号333-268005)、2023年5月11日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格注册说明书(注册号333-268835)和1月19日。2023年(第333-268510号文件)及其于2022年9月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格注册声明(第333-267015号文件)。


签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

 
SatixFy通信有限公司。
  
       
 
发信人：
/s/Oren Harari
  
   
奥伦·哈拉里
  
   
临时首席财务官
  

2023年9月5日

附件99.1


SatixFy宣布2023年上半年业绩

以色列雷霍沃特-2023年9月5日-SatixFy通信有限公司(“SatixFy”)(纽约证券交易所美国股票代码：SATX)，基于内部开发的芯片组的下一代卫星通信系统的领先企业，今天公布了2023年上半年的综合财务业绩。
 
SatixFy首席执行官Nir Barkan评论说：“我们对收入的持续增长感到高兴，这表明Satixfy正在按照我们的计划增长，同时继续我们在研发方面的投资，以保持我们的优势并提升我们的卫星通信系统和芯片组。”
 
Barkan先生继续说道：“我们最近做出了战略决定，将我们的卫星业务重点放在我们的核心能力上，即开发支持多波束数字天线的开创性芯片组，以及用于航天工业和先进地面终端的星载处理。根据这一战略，上周，我们宣布与领先的先进卫星技术提供商MDA签署了一项具有里程碑意义的6000万美元的Satixfy协议。根据协议，我们预计将我们的英国子公司出售给MDA的收入为4000万美元，以及我们航天级ASIC的商业协议收入2000万美元，其中包括之前在6月份支付的1000万美元预付款，用于我们空间级芯片的未来订单。这家英国子公司专注于使用该公司芯片组为卫星设计数字有效载荷。我们将芯片和相关IP 保留在Satixfy公司内，并将提供给卫星有效载荷供应商。“
 
这笔交易不仅大大加强了我们的资产负债表，我们还预计这笔交易将增加我们在卫星数字有效载荷领域的芯片组销售， 将导致MDA和SatixFy在新领域的合作增加。我们相信，我们之前在技术上的投资使我们处于有利地位，使我们能够在关键时刻为快速增长的低轨卫星市场提供最先进的解决方案，“Barkan先生总结道。
 
2023年上半年业绩
 
截至2023年6月30日的上半年总收入为570万美元，增长71%，而2022年上半年为330万美元。这一增长同样是由开发服务以及产品试生产和销售收入的增长推动的。
 
与2022年上半年相比，2023年上半年的开发服务和前期生产为410万美元，增长38%，这主要是由于自2023年初以来的新项目。与2022年上半年相比，2023年上半年的产品销售额为150万美元，增长370%，主要是由于从2022年起延迟交付订单。
 
2023年上半年的毛利为230万美元(毛利率为41.0%)，较2022年上半年的180万美元(毛利率54%)增长31%。毛利率下降的主要原因是项目成本增加，加上盈利能力较低的产品销售增加。
 
2023年上半年的运营亏损为1660万美元，而2022年上半年的运营亏损为1250万美元。
 
2023年上半年的净亏损为4650万美元，或每股基本亏损0.57美元，而2022年上半年的净亏损为1540万美元，或每股基本亏损0.98美元。
 
截至2023年6月30日，现金和现金等价物总计1,150万美元，而截至2022年12月31日的现金和现金等价物为1,190万美元。
关于SatixFy
 
SatixFy基于其内部开发的强大芯片组开发端到端下一代卫星通信系统，包括卫星有效载荷、用户终端和调制解调器。
 
SatixFy的产品包括采用软件定义无线电(SDR)的调制解调器和支持先进通信标准DVB-S2X的全电子操控多波束天线(ESMA)。SatixFy的创新ASIC提高了卫星通信系统的整体性能，降低了终端和有效负载的重量和功率要求，并节省了网关设备的占地面积。SatixFy的先进VSAT和多波束全电子操纵天线阵列利用LEO、MEO和GEO卫星通信系统，针对各种移动应用和服务进行了优化，适用于空中/飞行中连接系统、移动通信 应用、卫星物联网和消费者用户终端。
 
SatixFy总部设在以色列雷霍沃特，在美国、英国和保加利亚设有办事处。欲了解更多信息，请访问www.SatixFy.com。
 
前瞻性陈述
 
本新闻稿包括1995年美国私人证券诉讼改革法中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用“估计”、“计划”、“计划”、“预测”、“打算”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或其他类似的词语来识别，这些词语预测或指示未来事件或趋势，或者不是历史事件的陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述受重大风险和不确定因素的影响，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于在我们于2023年5月1日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的20-F表格年度报告(“20-F表格”)中题为“第3项.关键信息-D.风险因素”一节中确定的那些因素，以及SatixFy向美国证券交易委员会提交的其他文件。这些风险和不确定性包括但不限于：SatixFy目前可用的资本有限，在不久的将来将需要筹集更多资本来为其运营和开发其技术、芯片和卫星通信系统提供资金；SatixFy可能无法以优惠或可接受的条件筹集足够的资本，并对技术开发进行必要的投资；与MDA就出售SatixFy Space Systems UK Ltd.(“SatixFy Space Systems”)所有已发行普通股进行的交易不会完成的风险，或无法实现交易给SatixFy的部分或全部预期收益的风险，包括但不限于监管机构、贷款人或其他第三方对交易设定的条件；与出售SatixFy Space系统可能造成的收入损失相关的风险；在完成SatixFy空间系统的销售和与MDA及其附属公司的商业协议后，SatixFy将无法履行其对MDA及其附属公司的合同承诺，这可能导致其使用或处置与其Prime2和Sx4000航天级芯片有关的知识产权的能力受到限制，和/或有义务向MDA偿还大量由MDA垫付的款项；交易将不会给SatixFy带来显著的竞争优势，或向更广泛的市场和新客户开放其产品；交易不会导致MDA和SatixFy之间加强合作的风险；交易不会代表SatixFy的技术商业化迈出强有力的一步或增加SatixFy在卫星数字有效载荷中的芯片组销售的风险，以及SatixFy不会将其地面终端和芯片组产品扩展到卫星通信市场的风险；SatixFy是一家初创公司，有亏损的历史，产生的收入低于之前的预测，并且没有表现出持续的能力来产生可预测的收入或现金流，可能不会产生预期的收入。
 
Contacts
 
媒体联系人：
海伦娜·伊扎克(Helena Itzhak)，SatixFy，
 
投资者联系方式：
Ehud Helft，EK Global IR，Satixfy@eklobal.com
 
展品99.2

赛迪XFY通信有限公司

未经审计的中期浓缩综合

截至2023年6月30日的财务报表



赛迪XFY通信有限公司

未经审计的中期浓缩综合

截至2023年6月30日的财务报表

目录

  首页
   
未经审计的中期合并财务状况简明报表
F-2-F-3
未经审计的中期简明综合全面损失表
 F - 4
未经审计的中期简明股东赤字变动表
F-5-F-6
未经审计的现金流量中期简明合并报表
F - 7
未经审计中期简明合并财务报表附注
F-8-F-17

这些金额以千美元为单位。

 
赛迪XFY通信有限公司
未经审计的中期简明综合财务状况报表
(单位：千美元)

         
6月30日，
    
十二月三十一日，
  
   
注意事项
    
2023
    
2022
  
   

   

       
资产
                  
流动资产：
                  
现金和现金等价物
          
11,471
      
11,934
  
应收贸易账款净额
          
284
      
1,295
  
合同资产
          
4,457
      
5,035
  
预付费用和其他
          
4,913
      
3,648
  
政府部门和机构应收账款
          
6,335
      
6,156
  
关联方
    
4
      
82
      
157
  
衍生品FPA
    
5,6
      
-
      
12,775
  
库存
            
775
      
831
  
流动资产总额
            
28,317
      
41,831
  
                         
非流动资产：
                        
使用权资产，净额
            
2,480
      
2,794
  
财产、厂房和设备、净值
            
1,546
      
1,643
  
对Jet Talk的投资
            
1,515
      
1,777
  
长期存款
            
208
      
203
  
衍生品FPA
    
5,6
      
-
      
28,077
  
非流动资产总额
            
5,749
      
34,494
  
                         
总资产
            
34,066
      
76,325
  

附注是未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。
 
F - 2

赛迪XFY通信有限公司
未经审计的中期简明综合财务状况报表
(单位：千美元)

         
6月30日，
    
十二月三十一日，
  
   
注意事项
    
2023
    
2022
  
负债和股东亏损
                  
流动负债：
                  
贸易应付款
          
2,435
      
1,459
  
合同责任
          
75
      
622
  
欧空局预付款
          
5,410
      
5,800
  
来自客户的预付款
          
21,657
      
12,176
  
租赁负债
          
873
      
1,021
  
其他应付帐款和应计费用
          
4,738
      
7,843
  
关联方
    
4
      
336
      
408
  
衍生品FPA
    
5,6
      
1,504
      
-
  
流动负债总额
            
37,028
      
29,329
  
                         
非流动负债：
                        
金融机构的长期贷款
            
59,603
      
54,926
  
租赁负债
            
2,033
      
2,280
  
衍生工具负债
    
5
      
313
      
20,305
  
须缴付专利权使用费的法律责任
            
1,139
      
1,107
  
衍生品FPA
    
5,6
      
11,766
      
-
  
*非流动负债总额
            
74,854
      
78,618
  
                         
股东赤字：
                        
股本
            
-
      
-
  
股票溢价
            
446,822
      
446,488
  
资本储备
            
3,226
      
3,498
  
累计赤字
            
(527,864
)
    
(481,608
)
*股东赤字总额
            
(77,816
)
    
(31,622
)
                         
总负债和股东赤字
            
34,066
      
76,325
  

2023年9月3日
            
批准的日期
财务报表
  
尼尔·巴尔坎
代理首席执行官
  
奥伦·哈拉里
临时首席财务官
  
约阿夫·莱博维奇
董事会主席

附注是未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。

F - 3
 
赛迪XFY通信有限公司
未经审计的中期简明综合全面损失表
(单位：千美元)

         
截至六月三十日止的六个月期间
  
   
注意事项
    
2023
    
2022
  
收入：
                  
开发服务和试生产
          
4,129
      
2,983
  
产品的销售
          
1,540
      
328
  
*总收入*
          
5,669
      
3,311
  
                       
销售和服务成本：
                      
开发服务和试生产
          
2,673
      
1,323
  
产品的销售
          
649
      
201
  
销售和服务的总成本。
    
     
3,322
      
1,524
  
                         
毛利
            
2,347
      
1,787
  
                         
研究和开发费用，净额
            
13,390
      
9,045
  
销售和营销费用
            
1,395
      
1,020
  
一般和行政费用
            
4,194
      
4,216
  
运营亏损
            
(16,632
)
    
(12,494
)
                         
财政收入
            
37
      
210
  
财务费用
    
3.d
      
(5,296
)
    
(6,575
)
衍生品重估
            
(24,104
)
    
(102
)
按权益法核算的公司应占公司损失净额
            
(261
)
    
(111
)
所得税前亏损
            
(46,256
)
    
(19,072
)
所得税
            
-
      
-
  
当期亏损
            
(46,256
)
    
(19,072
)
                         
其他综合收益(亏损)税后净额：
                        
涉外业务折算汇兑损益
            
(272
)
    
3,674
  
本期综合亏损合计
            
(46,528
)
    
(15,398
)
                         
每股基本及摊薄亏损(美元)
            
(0.57
)
    
*(0.98
)
已发行基本和稀释加权平均普通股
            
80,732,123
      
*19,463,935
  
 
*由于SPAC交易而重新声明

附注为未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。

F - 4

赛迪XFY通信有限公司
未经审计的中期简明合并股东亏损变动表
(单位：千美元)

截至2023年6月30日的六个月期间

   
普通股
    
优先股A
    
优先股B
    
优先股C
    
股本
    
股票溢价
    
累计赤字
    
资本储备
    
总计
  
   
股份数量
    
以美元千美元计
  
                                                       
截至2023年1月1日的余额
    
80,672,674
      
-
      
-
      
-
      
-
      
446,488
      
(481,608
)
    
3,498
      
(31,622
)
期权的行使
    
84,293
      
-
      
-
      
-
      
-
      
26
      
-
              
26
  
基于股份的支付
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
308
      
-
      
-
      
308
  
当期亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(46,256
)
    
(272
)
    
(46,528
)
截至2023年6月30日的余额
    
80,756,967
      
-
      
-
      
-
      
-
      
446,822
      
(527,864
)
    
3,226
      
(77,816
)

附注是未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。

F - 5
 
赛迪XFY通信有限公司
未经审计的中期简明合并股东亏损变动表
(单位：千美元)

截至2022年6月30日的六个月期间

   
普通股
**
    
优先股A**
    
优先股B**
    
优先股C**
    
股本
    
股票溢价
    
累计赤字
    
资本储备
    
总计
  
   
股份数量
    
以美元千美元计
  
                                                       
截至2022年1月1日的余额
    
18,783,168
      
7,638,647
      
4,999,651
      
895,710
      
4
      
46,203
      
(83,819
)
    
226
      
(37,386
)
期权的行使
    
73,247
      
-
      
-
      
-
      
(*
   
33
      
-
      
-
      
33
  
向金融机构发行的股票
    
846,432
      
-
      
-
      
-
      
(*

   
1,978
      
-
      
-
      
1,978
  
已行使手令
    
-
      
-
      
-
      
860,802
      
(*

   
5,000
      
-
      
-
      
5,000
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
229
      
-
      
-
      
229
  
当期亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(19,072
)
    
3,674
      
(15,398
)
截至2022年6月30日的余额
    
19,702,847
      
7,638,647
      
4,999,651
      
1,756,512
      
4
      
53,443
      
(102,891
)
    
3,900
      
(45,544
)

*)表示小于1000的金额。
**)在SPAC交易后的股票拆分后，期初余额被重新分类。

附注是未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。
 
F - 6

 
赛迪XFY通信有限公司
未经审计的中期简明综合现金流量表
(单位：千美元)

   
截至六月三十日止的六个月期间
  
   
2023
    
2022
  
经营活动的现金流：
            
当期亏损
    
(46,256
)
    
(19,072
)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：
                
折旧及摊销
    
591
      
740
  
按权益法核算的公司应占公司损失净额
    
262
      
111
  
贷款融资费用
    
4,595
      
401
  
认股权证负债的公允价值变动
    
24,104
      
(102
)
基于股票的薪酬
    
308
      
229
  
应收贸易账款减少(增加)
    
1,045
      
(439
)
合同资产减少
    
780
      
1,336
  
库存的减少(增加)
    
56
      
(86
)
其他流动资产增加
    
(983
)
    
(4,396
)
贸易应付款增加(减少)
    
931
      
(6,745
)
欧空局预付款减少
    
(655
)
    
(3,865
)
其他应付帐款和应计费用减少
    
(3,810
)
    
(957
)
来自客户的预付款增加
    
8,760
      
11,502
  
增加应付特许权使用费的法律责任
    
32
      
141
  
用于经营活动的现金净额
    
(10,240
)
    
(21,202
)
                 
投资活动产生的现金流
                
银行长期存款减少(增加)
    
(9
)
    
51
  
购置房产、厂房和设备
    
(28
)
    
(119
)
投资活动提供(用于)的现金净额
    
(37
)
    
(68
)
                 
融资活动产生的现金流
                
收到金融机构的长期贷款，净额
    
-
      
50,829
  
向金融机构发行股票
     -      
2,008
 
偿还股东贷款
    
-
      
(5,000
)
偿还银行贷款
    
-
      
(13,818
)
专营权费法律责任的偿还
    
-
      
(119
)
支付租赁负债
    
(454
)
    
(795
)
从衍生工具FPA收到的现金
    
10,026
      
-
  
发行股份
    
-
      
5,033
  
员工对股票的期权行使
    
26
      
-
  
融资活动提供的现金净额
    
9,598
      
38,138
  
                 
增加(减少)现金和现金等价物
    
(679
)
    
16,868
  
期初现金和现金等价物余额
    
11,934
      
3,854
  
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响
    
216
      
2,285
  
期末现金和现金等价物余额
    
11,471
      
23,007
  

   
截至六月三十日止的六个月期间
  
   
2023
    
2022
  
             
附录A--在下列期间支付和收到的现金：
            
             
支付的利息
    
61
      
1,096
  

附注是未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。

F - 7
 
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未经审计中期简明财务报表附注
(单位：千美元)

注1--总则

a.
该公司及其子公司从事开发和营销用于特定应用的集成电路产品、用于卫星通信的天线和终端。该公司基于自己的专有技术开发了新一代调制解调器和天线集成硅芯片，并为包括终端在内的卫星通信行业提供端到端解决方案。有效载荷和集线器。该公司开发其先进的芯片(专用集成电路芯片(ASIC)和射频集成电路芯片(RFIC))，其技术旨在满足各种应用和服务，如宽带航空、物联网、移动性和海事，并在GEO、LEO和MEO卫星上运行。该公司的技术包括电子操纵天线阵列、数字波束形成和设计、波束跳跃、星上处理有效载荷芯片和软件定义无线电(SDR)调制解调器芯片。

b.
企业合并协议SPAC交易(“企业合并协议”或“交易”)：

2022年3月8日，本公司及其子公司SatixFy MS(为此目的于2022年注册成立)与耐力收购公司(“耐力”)签订了业务合并协议。根据该协议，耐力合并为SatixFy MS，耐力继续作为幸存的公司，并成为该公司的直接全资子公司。经修订的业务合并协议及相关交易于2022年10月27日完成(“SPAC合并”及“结案”)。
 
作为业务合并的结果，该公司的现金总额增加了2000万美元，与交易相关的现金支出为1870万美元。
 
根据IFRS 3，企业合并作为资本重组入账，未记录商誉或其他无形资产。 公司是会计收购方，SatixFy普通股根据《交易法》登记，并在纽约证券交易所美国交易所上市。
 
于执行业务合并协议的同时，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“CF”)的联营公司CF主体投资有限责任公司订立股权信贷额度，据此，本公司可不时并受相关购买协议的条件所规限，向CF发行及出售。本公司普通股的总金额最高为7,725万美元 ，扣除出售给现金流通股的适用购买价格折扣后，本公司的总收益最高可达7,500万美元。

F - 8
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(单位：千美元)

注1-一般(续)：

此外，本公司与Vella Opportunity Fund for SPV LLC - (“Vella”或“卖方”)订立了一项场外股权预付远期交易(“远期购买交易”或“远期购买交易”)。

作为业务合并协议的一部分，该公司还发行了不同的衍生品。

c.
截至2023年6月30日，我们已累计亏损5.279亿美元，预计将继续通过发行可转换证券、普通股和认股权证等资金以及现有和新客户的收入(包括政府拨款)为我们的运营提供资金。

于2023年8月30日，本公司与MDA Ltd.(“MDA”)的联属公司MDA Space and Robotics Limited(“买方”)订立若干购股协议(“购买协议”)，该协议提供(其中包括)：(A)出售SatixFy Space Systems UK Ltd.(“SatixFy Space Systems”)股本中的所有已发行普通股；本公司的全资附属公司(“售股”)，售予买方；(B)于股份出售完成时，本公司及/或其若干联属公司订立竞业禁止协议、过渡期服务协议及购买协议预期及以下所述与MDA及/或其若干联属公司订立的其他协议；及(C)

作为完成股份出售及购买协议所拟进行的其他交易的一项条件，本公司将根据证券协议、投资者权益协议、许可协议、托管服务协议、数码有效负载许可协议及总购买协议(定义见下文)及其他协议，分别于 每种情况下，由本公司及其适用联属公司正式签立。上述协议和交易，包括预购协议，在此统称为“丙二醛交易”。

F - 9
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(单位：千美元)

注1-一般(续)：

丙二醛向本公司支付的与丙二醛交易有关的总代价约为6,000万美元，包括 (I)SatixFy Space Systems股份300万美元(取决于用于满足赔偿要求的惯常营运资金调整和预提金额)和偿还公司间债务1,700万美元，两者均应在股票出售结束时支付(“结束”)，(Ii)反映紧接交易完成后七个月期间应付公司间债务的2,000万美元本票及(Iii)2,000,000美元作为总购买协议项下的预付款 (其中1,000万美元已根据与MDA联属公司订立的预购协议预支，另见附注3.c)。除上述 金额外，公司在2022年初收到了1,000万美元的初步预付款。

交易的结束取决于惯例的交易条件，包括第三方和股东的批准以及员工的留任。

于签署购买协议的同时，SatixFy的全资附属公司SatixFy UK Limited及MDA的全资附属公司同意于完成交易时订立主 购买协议(“主购买协议”)，就SatixFy的航天级芯片的订单条款作出规定，包括有关该等芯片的若干预付款、排他性及有关该等芯片的优惠定价条款。根据主购买协议，在某些条件下，SatixFy UK Limited将被要求退还由MDA就未来购买产品预先支付的金额，以及预先确定的费用。 此外，SatixFy和MDA同意在交易结束时订立托管服务协议(“托管服务协议”)和许可协议(“许可协议”)，根据该协议，有关Satixfy Prime2和Sx4000产品的某些SatixFy知识产权 将交由第三方托管，并在出现托管协议项下的某些 条件(包括某些破产事件和违反主购买协议)时，释放给MDA以供其使用许可协议项下的许可知识产权。

为保证SatixFy根据丙二醛交易承担的某些义务，SatixFy同意在公司、贷款方和作为行政代理的威尔明顿储蓄基金协会之间根据将于成交时签订的担保 协议(“担保协议”)授予以丙二醛为受益人的某些资产的担保权益，期限为三十六(36)个月，与根据该特定信贷协议授予贷款人的担保一致并从属于该担保，日期为2022年2月1日。经修订的。
 
F - 10
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(单位：千美元)
注1-一般(续)：

本公司管理层相信，上述交易将产生足够的现金，足以自批准这些财务报表之日起 可预见的未来。

所附综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业而编制。

d.
附属公司“Jet Talk”致力于为国际金融公司的客机和计算机开发和营销一种独特的天线，用于从卫星接收宽带视频传输。

e.
本公司主要通过六家全资子公司运营：Satixfy以色列有限公司、Satixfy UK、Satixfy Space Systems UK、Satixfy保加利亚、SatixFy US LLC和Satixfy MS(“集团”)，所有这些都已合并到这些合并财务报表中。

名字
  
持股百分比
  
持有者
  
注册国家/地区
   
2023年6月30日
    
十二月三十一日，
2022
         
Satixfy以色列有限公司
    
100
%
    
100
%
Satixfy通信
  
以色列
Satixfy英国
    
100
%
    
100
%
Satixfy通信
  
英国
Satixfy Space Systems UK(*)
    
100
%
    
100
%
Satixfy通信
  
英国
Satixfy保加利亚
    
100
%
    
100
%
Satixfy英国
  
保加利亚
Satixfy美国有限责任公司
    
100
%
    
100
%
Satixfy通信
  
美国
耐力收购公司
    
100
%
    
-
  
Satixfy通信
  
开曼群岛

(*)2023年6月30日后售出

此外，公司持有以下实体51%的股份(另见附注4)：

名字
  
持股百分比
  
持有者
  
注册国家/地区
   
2023年6月30日
    
十二月三十一日，
2022
         
喷气式飞机对话
    
51
%
    
51
%
Satixfy英国
  
英国

F - 11
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(单位：千美元)

注2--重要的会计政策：


 A.
准备的基础

合规声明

该等中期简明综合财务报表乃根据国际会计准则(“IAS”)第34号中期财务报告编制。它们没有 包括本应在一套完整的财务报表中披露的所有信息，应与2022年年度合并财务报表一并阅读。本公司在其中期综合财务报表中采用与其2022年年度综合财务报表相同的会计政策和计算方法。


 B.
会计政策的变化

一些经修订的标准开始适用于本报告所述期间。本公司无需因采用这些修订的准则而改变其会计政策或进行追溯调整：


 1.
国际财务报告准则第17号保险合同

2.
会计政策披露--对《国际会计准则》第1号和《国际财务报告准则实务说明2》的修正

3.
会计估计的定义--对国际会计准则第8条的修正

4.
与单一交易产生的资产和负债相关的递延税金--对《国际会计准则》第12条的修正

对国际会计准则第1号、财务报表列报和国际财务报告准则实务报表2的修正，作出重大判断

2021年2月11日，国际会计准则委员会发布了对《国际会计准则》第1部分、财务报表列报和国际财务报告准则实务声明2的修正案，以做出重大判断，为确定披露哪项会计政策提供指导。修正案要求实体披露重要会计政策，而不是重大政策。修正案澄清，如果实体财务报表的使用者需要会计政策信息以了解财务报表中的其他重要信息，则会计政策信息是重要的。在评估会计政策信息的重要性时，实体需要同时考虑交易的规模、其他事件或条件以及它们的性质，即使相关金额并不重要。截至2023年1月1日采用的修订对公司的财务报表没有影响。

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(单位：千美元)

注2--重要会计政策(续)：

国际会计准则第8条的修正案，会计政策，会计估计的变更和差错

2021年2月11日，国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则》第8章《会计政策、会计估计的变化和错误》的修正案，以明确如何区分必须追溯适用的会计政策变化和前瞻性会计估计的变化。修订明确了会计估计数的定义为“财务报表中受计量不确定性影响的货币金额”。修正案明确指出，会计估计数的变化是用于编制会计估计数的投入的变化或计量技术的变化，如果它们不会导致纠正上期错误。截至2023年1月1日，修正案的通过并未对公司的财务报表产生影响。

《国际会计准则》第12号修正案，所得税

2021年5月6日，国际会计准则委员会发布了与单一交易产生的资产和负债相关的递延税金(对国际会计准则第12号的修正案)。修正案涉及当一个实体通过确认一项资产和一项负债来对租赁或退役债务等交易进行会计处理时，对递延税金的确认。这项修正的目的是缩小《国际会计准则》第12号第15和24段中的初始确认豁免范围，使其不适用于同时产生应税和可扣除暂时性差异的交易，只要为暂时性差异确认的金额相同。截至2023年1月1日采用的修正案并未对公司的财务报表产生影响。

F - 13
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(单位：千美元)

注3--该期间的重大事件和交易：


 a.
2023年2月，公司董事会首次批准向员工授予RSU，归属期限为4年-第一年悬崖，此后同等季度归属。在此期间，没有授予任何RSU。
 

 b.
于2023年4月23日，本公司与FP订立信贷协议豁免及第二修正案(“修订”)，其中包括(I) 就若干违约或潜在违约作出豁免，(Ii)允许本公司于现金结余少于1,250万美元时以实物方式支付2023年利息，(Iii)暂时将公司在2023年4月和5月的最低现金需求分别从1,000万美元降至800万美元和700万美元，此后降至1,000万美元，每种情况下再加一笔足以支付该公司及其子公司逾期60天应付账款的金额，(Iv)将贷款利率提高至有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)+9.50%(SOFR下限为3%)，(V)为本公司的某些额外报告 义务作出准备。
 

 c.
2023年6月5日，公司从MacDonald Dettwler and Associates Corporation收到一笔1000万美元的预付款，用于其航天级芯片的未来订单(见附注1.A)。与客户的协议 规定，公司将使用预付款的收益支持其对客户的产品交付义务，并为客户建立新的优先定价条款。与该协议相关，公司于2023年6月2日与FP签订了现有信贷协议的修正案，以支持公司不断努力改善其流动性状况。该协议及公司与客户之间持续的关系，包括一项条款，即在本公司收到协议项下的预付款后，在2024年6月28日之前，根据该协议应支付的利息将以“实物支付”的方式计入定期贷款本金，与客户协议相关的付款将不会用于偿还信贷协议项下的债务，这是一项受某些条件限制的流动资金契约豁免， 并在客户协议完成后，降低SOFR加8.00%的利率，上限为12.50%。
 

 d.
本公司将经修订贷款入账为取消确认现有贷款，并按公允价值确认经修订贷款，但有任何差额 为财务开支。改建所产生的财务开支达80万元。
 
F - 14
 
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(单位：千美元)

注4-关联方：
 

 a.
与关联方的交易

 
  
截至该期间为止
6月30日
  
 
  
2023
    
2022
  
IDirect的收入(*)
    
1,500
      
212
  

(*)在SPAC交易后，iDirect不再是关联方。


 b.
与关联方的未偿还余额。

 
  
6月30日，
    
十二月三十一日，
  
 
  
2023
    
2022
  
资产
            
合同资产(Jet Talk)
    
1,846
      
1,679
  
喷气式飞机对话
    
82
      
157
  
总资产
    
1,928
      
1,836
  
 
负债
                
RaySat以色列有限公司
    
117
      
160
  
宜兰盖特工程有限公司
    
119
      
95
  
应计管理奖金
    
100
      
100
  
喷气式飞机对话
    
-
      
53
  
总负债
    
336
      
408
  

F - 15
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(单位：千美元)

注5--公允价值计量：
 
a.
按公允价值定期计量的金融工具的公允价值

   
水平
    
6月30日，
2023
    
十二月三十一日，
2022
  
金融资产：
                  
导数FPA(*)
    
3
      
-
      
40,852
  
总计
            
-
      
40,852
  
财务负债：
                        
认股权证
    
3
      
-
      
-
  
SPAC公共认股权证
    
1
      
91
      
286
  
SPAC私募认股权证
    
2
      
39
      
121
  
调价股份
    
3
      
183
      
19,898
  
导数FPA(*)
    
3
      
13,270
      
-
  
总计
            
13,583
      
20,305
  

(*)当前和非当前

b.
按公允价值等级对金融工具进行分类：

资产负债表中按公允价值计量的金融工具按具有相似特征的集团分类，公允价值排名如下，根据确定公允价值的数据来源确定：

第1级：在资产和负债相同的活跃市场中的报价(未经调整)。
二级：一级中包含的非报价价格数据，可直接查看或间接查看。
第3级：非基于可见市场信息的数据(不使用可见市场数据的评估技术)。

   
认股权证
3级
  
   
截至该期间为止
2022年6月30日
  
2022年1月1日的余额
    
1,392
  
在财务费用中确认的公允价值变动
    
(102
)
2022年6月30日的余额
    
1,290
  

   
SPAC认股权证
1级
  
   
截至该期间为止
2023年6月30日
  
2023年1月1日的余额
    
(407
)
在财务费用中确认的公允价值变动
    
277
  
2023年6月30日的余额
    
(130
)

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(单位：千美元)

注5-公允价值计量(续)：

   
PAS
3级
  
   
截至该期间为止
2023年6月30日
  
2023年1月1日的余额
    
(19,898
)
在财务费用中确认的公允价值变动
    
19,715
  
2023年6月30日的余额
    
(183
)

   
衍生品FPA(*)
3级
  
   
截至该期间为止
2023年6月30日
  
2023年1月1日的余额
    
40,852
  
收到的现金
    
(10,026
)
在财务费用中确认的公允价值变动
    
(44,096
)
2023年6月30日的余额
    
(13,270
)
 
我公司

我们是一家垂直集成的卫星通信系统供应商，使用我们自己的半导体，专注于设计服务于整个卫星通信价值链的芯片和系统 从卫星有效载荷到用户终端。我们创造的芯片技术能够使基于卫星的宽带传输到世界各地的市场。自2012年6月开始运营以来，截至2022年12月31日，我们已在研发(R&D)方面投资超过2.09亿美元，以创造我们认为是世界上最先进的卫星通信和地面终端芯片。

我们开发先进的专用和射频集成电路芯片(“ASIC”和“RFIC”)，其技术旨在满足各种卫星通信应用的要求，主要用于LEO、MEO和GEO卫星通信系统、航空/IFC系统和某些COTM应用。我们的芯片技术支持电子操控多波束天线(“ESMA”)、数字波束形成和波束跳跃、有效载荷的星上处理和软件定义无线电(“SDR”)调制解调器--每种技术都对优化低轨卫星星座接入至关重要。

我们相信我们是唯一一家垂直整合的卫星通信系统制造商，销售跨越整个卫星通信价值链的产品。我们所有的系统都集成了我们专有的半导体芯片，我们是无厂房制造商。我们设计我们的芯片，编写我们的软件，并设计用于各种卫星通信应用的端到端通信系统。

我们面向卫星通信行业的端到端解决方案包括卫星有效载荷、用户终端(地面和航空/IFC)和集线器，每个集线器都围绕我们先进的ASIC和RFIC构建。我们拥有多元化的客户群，包括卫星运营商、航空公司、卫星通信系统制造商以及将我们的芯片和系统集成到其卫星通信基础设施中的其他连接服务提供商。我们相信，我们模块化、可扩展和软件可控的技术、我们专注于为整个卫星通信价值链生产产品，以及我们在设计系统以满足客户规格方面的能力和经验，使我们有别于竞争对手。
 
2018年3月，我们与ST电子(卫星通信和传感器系统)私人有限公司(STE)建立了战略合作伙伴关系，STE是一家上市公司，2022年的收入约为90亿美元。据此，我们成立了一家合资企业Jet Talk，该合资企业由STE投资2000万美元提供资金，旨在资助我们与航空/IFC卫星通信终端相关的研发和商业化。我们持有Jet Talk 51%的股权，STE参与重大财务和运营决策，包括任命首席执行官和指导Jet Talk的研发(由我们执行)和营销活动，并控制Jet Talk的资金。根据我们与STE的合资协议，一旦我们完成我们的Aero/IFC卫星通信终端产品的开发，它们将通过Jet Talk独家向商业航空市场进行商业化。我们预计，我们与STE的合作关系将使我们能够受益于STE深厚的航空航天行业经验和在东亚的广泛存在。

2022年3月8日，SatixFy与耐力收购公司(“耐力”)和SatixFy MS(“业务合并协议”)签订了业务合并协议。 根据业务合并协议，SatixFy MS于2022年10月27日与耐力合并并并入耐力，耐力在合并后继续存在(“业务合并”)。作为业务合并的结果，在业务合并和相关交易完成后，耐力成为SatixFy的全资子公司，耐力的股东成为SatixFy的股东。
 
我们预计，未来几年我们的增长将受到全球高速宽带服务需求持续快速增长的推动，这将受到互联网用户数量、宽带连接设备数量、全球数据使用量以及对无处不在的连接的需求的推动。我们相信，我们的技术处于有利地位，可以满足对兼容芯片和系统的需求，以将新的卫星技术与现有系统连接起来，并最大限度地发挥其创新潜力。
 
自成立以来，我们每年都出现经营亏损。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们分别净亏损4630万美元和1910万美元 。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为527.9,000,000美元，主要归因于应用IFRS 2(基于股份的支付)的非经常性、非现金上市费用以及反映与远期购买协议(定义如下)交易相关的衍生品合同重估的非现金财务支出。

最新发展动态

2023年6月1日，Nir Barkan先生接替前CEO Ido Gur先生成为我们的代理首席执行官。
 
2023年6月5日，SatixFy收到了一笔1,000万美元的预付款，用于未来订购其空间级芯片 ，这与与MDA关联公司MacDonald Dettwler and Associates Corporation的现有客户协议(“预购协议”)有关。与客户的协议规定，SatixFy将使用预付款的收益 支持其向客户交付产品的义务，并为客户建立新的优先定价条款。根据该协议，SatixFy于2023年6月2日与贷款人对其现有的信贷协议(定义如下)进行了修订，以支持SatixFy不断努力改善其流动性状况。本协议和SatixFy与客户之间的持续关系。 信贷协议的修订规定，在SatixFy收到协议下的预付款后，在2024年6月28日之前，根据该协议应支付的利息将以“实物支付”的方式添加到定期贷款本金中，与客户协议相关的付款将不用于偿还信贷协议项下的债务，并在一定条件下获得有限豁免，其中的流动资金契约。
 
F - 17
于2023年8月30日，本公司与MDA的联营公司MDA Space and Robotics Limited(“买方”)订立该若干股份购买协议(“购买协议”)，该协议规定(其中包括)：(A)向买方出售本公司的全资附属公司SatixFy Space Systems股本中的所有已发行普通股(“股份出售”)；(B)本公司及/或其若干联属公司于股份出售完成(“完成”)时，分别与非竞争协议、过渡服务协议(定义见下文)及购买协议预期及下文所述的与MDA及/或其若干联属公司订立的其他 协议的 项；及(C)本公司向MDA交付证券协议、投资者权利协议、许可协议、托管服务协议、数码有效负载许可协议、数码有效负载分包协议及总购买协议(定义见下文)，作为完成股份出售及购买协议拟进行的其他交易的条件，而在每种情况下，均由本公司及其适用联属公司妥为签立。所有上述协议和交易，包括预购协议，在本文中统称为“丙二醛交易”。

丙二醛及其某些关联公司与丙二醛交易有关的已交付或将交付给本公司的总代价约为6,000万美元，包括(I)300万美元的股份出售(受惯例营运资金调整和用于满足赔偿索赔的预提金额的限制)和偿还公司间债务1,700万美元，两者均在成交时支付，(Ii)2,000万美元的本票，用于偿还公司间债务，并在紧接交易完成后的七个月期间内支付；及(Iii)2,000万美元作为总购买协议(定义见下文)项下的预付款，其中(A)1,000万美元已根据预购协议预付，(B)500万美元将在购买协议签定之日或前后预付，其余款项将在提交评估委员会时预付。预计在2023年第四季度。
 
成交须遵守常规成交条件，包括监管机构、贷款人(包括根据我们的信贷协议)和其他第三方及我们股东的批准，以及SatixFy Space Systems对员工(包括某些关键员工)的留任。
 
购买协议包括本公司于股份出售完成前与合作及业务运作有关的惯常契诺，以及在完成售股前为满足条件而作出的努力。购买协议还载有其他契约，除其他外，包括与实施与SatixFy空间系统公司某些资产有关的内部重组的契约。此外，本公司同意，在2024年12月31日之前，本公司不会就出售本公司或其任何联属公司(或彼等各自的全部或几乎全部资产)向任何人士征求建议书或提供非公开资料或文件，或与任何人士订立有关出售本公司或其任何联属公司(或彼等各自的全部或几乎全部资产)的协议，而该等协议涉及或实质上支持根据总采购协议将交付的产品的制造或销售。
 
关于购买协议的执行，SatixFy和MDA同意在结束时签订竞业禁止协议( “竞业禁止协议”)，其中将规定，在结束后五(5)年内(如果本公司或SatixFy UK Limited的控制权发生变化)，SatixFy不得在设计和生产数字有效载荷的业务上与MDA竞争。受某些排除条件的限制。此外，SatixFy的联属公司和MDA的联属公司同意在交易结束时签订一份 过渡服务协议，由SatixFy向MDA提供过渡基础上的某些服务，反之亦然(“过渡服务协议”)。过渡服务协议项下的几乎所有服务( 有限例外)预计将由双方免费提供。
 
关于购买协议，SatixFy的全资附属公司SatixFy UK Limited和MDA的全资附属公司同意于成交时订立总购买协议(“总购买协议”)，就SatixFy的空间级芯片的订单条款作出规定，包括有关该等芯片的若干预付款、排他性及优惠定价 条款。根据主购买协议，在某些条件下，SatixFy UK Limited将被要求退还由MDA就未来购买产品而预付的金额， 连同预先确定的费用。此外，SatixFy和MDA同意在交易结束时签订三方托管服务协议(“托管服务协议”)和许可协议(“许可协议”) ，根据该协议，与某些空间级芯片有关的某些SatixFy知识产权将为MDA的利益而托管，并释放给MDA以供其使用许可的知识产权 (包括但不限于，主要有权在托管服务协议项下发生某些意外情况(包括某些破产事件和SatixFy UK Limited违反主购买协议)时，根据许可协议完成某些Space3级芯片的开发并将该等芯片纳入其有效载荷产品，或以其他方式并拥有其创建的改进。

关于购买协议，SatixFy和丙二醛同意在交易结束时订立投资者权利协议(“投资者权利协议”)，该协议将提供 丙二醛(其中包括)董事董事会观察权、有关SatixFy空间级芯片开发的信息权；关于可能导致控制权变更或 出售公司或其某些关联公司各自资产的实质性部分的交易的通知权；以及有机会参与某些此类进程的权利。
 
此外，在交易完成时，SatixFy和MDA和/或其某些关联公司将签订数字有效载荷许可协议( “数字有效载荷许可协议”)，根据该协议，SatixFy将向MDA授予与数字有效载荷相关的SatixFy的某些知识产权的非独家许可。

为确保SatixFy根据某些丙二醛交易承担的某些义务，SatixFy同意根据将于成交时签订的担保协议(“担保协议”)，向SatixFy的某些资产授予以丙二醛为受益人的担保权益 ，该担保协议与根据该特定信贷协议授予贷款人的担保一致并从属于该担保，该特定信贷协议于2022年2月1日在公司、贷款方和作为行政代理的威尔明顿储蓄基金协会之间授予。经不时修订(“信贷协议”)。
 
考虑到丙二醛交易，SatixFy董事会经薪酬委员会批准并经股东批准，批准向董事会执行主席支付高达1,000,000美元的特别奖金，以表彰其在丙二醛交易方面所做的努力。特别红利将分 期支付，每笔特别红利将在本公司收到与丙二醛交易相关的丙二醛现金收益的相应部分后支付
 
如果MDA交易完成，将导致我们停止开发卫星有效载荷。完成交易后，我们 预计将继续开发卫星芯片，如果成功，我们预计将向MDA出售其开发和生产卫星有效载荷所需的卫星芯片。截至2023年6月30日，Satixfy Space Systems约占我们总资产的8.6%(这些资产包括某些知识产权和合同，这些合同将在MDA交易后由SatixFy保留)。

股份购买协议的摘要全文参考股份购买协议，该协议作为本公司于2023年8月31日提交的6-K表格的证物而存档。

我们经营业绩的主要组成部分

收入

在本展览讨论的这些时期，我们几乎所有的收入都来自为客户提供的与我们参与的项目相关的开发服务和试生产(尽管我们保留与此类项目相关开发的知识产权的所有权)。我们的产品销售收入主要来自提供产品(包括产品原型)和组件(如我们的专有芯片)的合同收入。

我们预计，随着我们吸引更多客户，开发定制和现成的产品，并开始大规模交付卫星通信系统，产品销售额在短期内将逐渐增长，成为我们收入组合的一部分。

销售和服务成本

我们的销售和服务成本主要包括我们服务人员的工资(包括福利和相关费用)和我们芯片制造分包商的成本、芯片制造工具、材料和模型、运输成本以及相关的折旧和摊销，包括无形资产的摊销(如果有的话)。

研发费用

研发费用主要包括研发人员的工资(包括福利和相关费用)和开发工具、第三方知识产权许可和分包商的费用，扣除包括欧洲航天局(“欧空局”)在内的公共部门赠款，这抵消了我们的一些研发费用。

到目前为止，我们已经将所有的研发成本都计入了已发生的费用。我们预计将继续投资于研发，因此，预计我们的研发费用将会增加。我们还预计将从欧空局和其他政府和公共部门实体获得的额外资金中受益，但与数字有效负载相关的资金除外，如果获得这些资金，将抵消我们总研发费用的一部分。在我们的研发费用中，净额是可归因于所发生的研发成本的政府和公共部门资金的净额。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括我们产品销售和营销人员的工资(包括福利和相关费用)，以及 广告、展览和相关费用(包括相关差旅)。

我们预计，随着我们将更多的产品推向市场，对我们产品的需求增加，以及我们雇佣更多的销售和营销人员，我们的销售和营销成本将会增加。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括管理人员和行政人员的工资(包括股票奖励、福利和相关费用)、管理费用(包括设施租金和水电费)以及不用于制造我们的产品或提供我们的服务的财产和设备的折旧和摊销。

我们预计成为上市公司后，我们的一般和行政成本将增加，可能会大幅增加，因为我们预计会产生与董事和高管责任保险相关的常规上市公司成本、董事费用以及与上市公司相关的审计和合规成本。我们还预计，与扩大管理团队以及与业务合并相关的财务和行政职能相关的成本会更高。

按权益法核算的公司亏损份额，净额

这代表我们在一家公司的亏损中所占的份额，该公司通过权益法净额核算，这反映了我们在与STE的合资企业Jet Talk亏损中的比例份额。我们拥有Jet Talk 51%的股权，但不控制公司，因为STE控制Jet Talk的融资，并在很大程度上参与指导其营销和研发活动(后者通常与我们签约)，以及 参与任命首席执行官和其他高级管理人员。我们致力于为Jet Talk提供Aero/IFC航站楼的未来开发服务、商业航空市场的独家营销权、技术技能、员工专业知识、研发设施以及非独家、免版税、全球范围、永久、不可转让、不可撤销的许可证，以使用和商业利用我们的 知识产权，为商业航空市场开发、生产、销售和营销卫星天线系统。

财务收支

财政收入主要包括银行存款利息。

财务费用主要包括与金融资产和负债有关的公允价值调整、贷款利息、债务贴现摊销以及对某些附属金融资产和负债进行外汇重新计量的影响。

所得税
 
到目前为止，我们没有缴纳所得税，因为我们自开始运营以来每年都发生亏损，而且我们没有记录任何所得税 利益，因为我们在未来期间利用税收损失结转的能力存在不确定性。
 
经营成果
 
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的经营业绩如下：
 
截至六月三十日止的六个月期间
 
美元，以千为单位，不包括份额和
 
每股数据
 
收入：

开发服务和试生产
 
产品的销售
 
*总收入*
 
销售和服务成本：
 
开发服务和试生产
 
产品的销售
 
销售和服务的总成本。
 
毛利
 
研究和开发费用，净额

销售和营销费用

一般和行政费用

运营亏损
 
财政收入

财务费用

衍生品重估
 
按权益法核算的公司应占公司损失净额

   
所得税前亏损
  
   
2023
    
2022
  
   
所得税
当期亏损
  
其他综合收益(亏损)税后净额：
            
涉外业务折算汇兑损益
    
4,129
      
2,983
  
本期综合亏损合计
    
1,540
      
328
  
每股基本及摊薄亏损(美元)
    
5,669
      
3,311
  
                 
已发行基本和稀释加权平均普通股
                
总收入
    
2,673
      
1,323
  
与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月的总收入增加了230万美元，增幅为71%。这一增长同样是由开发服务以及产品试生产和销售收入的增长推动的。产品销售额的增长主要是由2022年起延迟交付的订单推动的。
    
649
      
201
  
开发服务和试生产
    
3,322
      
1,524
  
                 
截至2023年6月30日的6个月，开发服务和前期生产比截至2022年6月30日的6个月增加了110万美元，增幅为38%。这一增长主要是由2022年下半年开工的项目推动的。
    
2,347
      
1,787
  
                 
产品的销售
    
13,390
      
9,045
  
截至2023年6月30日的6个月，产品销售额比截至2022年6月30日的6个月增加了120万美元，增幅为370%。这一增长主要是由于从2022年起延迟交付订单。
    
1,395
      
1,020
  
销售和服务成本
    
4,194
      
4,216
  
与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月的销售和服务成本增加了180万美元，增幅为118%。这一增长反映了上述收入的增加。
    
(16,632
)
    
(12,494
)
                 
毛利
    
37
      
210
  
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的毛利增加了60万美元，增幅为31%，这反映了我们收入的增加。
    
(5,296
)
    
(6,575
)
截至2023年6月30日止六个月的毛利率较截至2022年6月30日止六个月下降13%。这一下降主要是由于项目成本增加，加上盈利能力较低的产品销售增加所致。
    
(24,104
)
    
(102
)
研发费用
    
(261
)
    
(111
)
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的净研发费用增加了430万美元，增幅为48%。截至2023年6月30日的6个月，我们的总研发支出比截至2022年6月30日的6个月增加了140万美元，增幅为10%。增加的主要原因是与我们的一个航天级ASIC相关的一次性打印费用约为200万美元，但工资总额和相关费用减少了60万美元。净研发支出主要受欧空局资助的其中一个项目的数字有效载荷预测更新的影响，这导致截至2023年6月30日的六个月预计欧空局应收账款减少290万美元，预计这种预测更新也将导致未来欧空局资金减少。
    
(46,256
)
    
(19,072
)
*销售和营销费用
    
-
      
-
  
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的销售和营销费用增加了40万美元，增幅为37%。这一增长主要是由于管理层的变化导致分配给销售和营销的工资成本增加，以及我们增加了对贸易展会和相关差旅成本的参与 。
    
(46,256
)
    
(19,072
)
                 
一般和行政费用
                
各期间的一般费用和行政费用一致，为420万美元。截至2022年6月30日的六个月包括支付给我们董事长的奖金。截至2023年6月30日的六个月包括增加的法律费用和上市公司相关成本以及管理层的几次变动，这导致了重复的工资成本。
    
(272
)
    
3,674
  
运营亏损
    
(46,528
)
    
(15,398
)
                 
截至2023年6月30日止六个月，营运亏损较截至2022年6月30日止六个月增加410万美元，或33%，反映上述因素 。
    
(0.57
)
    
(0.98
)
财务费用
    
80,732,123
      
19,463,935
  

 
与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月的财务支出增加了2290万美元，增幅为354%。增加的主要原因是远期购买协议的估值变动2,410万美元，该变动是基于本公司普通股市价的下降，但部分被基于同样原因的价格调整股份的估值所产生的财务收入所抵消。贷款利息也增加了140万美元，但被债务摊销和认股权证折扣减少90万美元以及货币汇率变动的影响减少170万美元所抵销。
 
按权益法核算的公司亏损份额，净额
 
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月，按权益法核算的公司亏损份额净额增加了20万美元，增幅为135%。
 
所得税
 
在截至2023年6月30日的六个月或截至2022年6月30日的六个月，我们没有记录税收优惠或费用。
 
当期净亏损
 
截至2023年6月30日止六个月的净亏损较截至2022年6月30日止六个月增加2,720万美元或143%，反映上述因素 。
 
流动性与资本资源
 
概述
 
我们的主要现金需求是营运资金，包括为我们的研发提供资金，履行我们的合同义务和其他承诺，以及支付我们未偿债务的本金和利息 。到目前为止，我们主要通过发行股本和借款，以及从欧空局获得的赠款和其他资金，为这些营运资金要求和其他费用提供资金。我们扩大业务并实现现金流为正的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生正现金流的能力，所有这些都取决于我们吸引和留住客户、开发新产品和有效竞争的能力，以及某些我们无法控制的因素。
 
截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物达1,150万美元，信贷协议项下的金融债务达5,960万美元。我们预计，只要我们继续以“实物支付”的方式支付利息，信贷协议项下的未偿还金额 将大幅增加，如下所述。
 
因此，我们计划尝试在公开市场或非公开市场筹集更多资本，目前正在研究不同的替代方案。如果无法获得融资，或者融资条件不如预期，我们可能会被迫降低产品开发投资水平或缩减运营规模，这可能会对我们的业务和财务前景产生实质性的不利影响，寻求破产法的保护或完全停止我们的运营。我们预计，如果MDA交易按照此处规定的条款完成，我们对新外部资本的短期需求将得到缓解。
 
关于丙二醛交易，成交时应付给本公司的金额为1,800万美元，在紧接成交后的七个月期间应向本公司支付2,000万美元 。请参阅上面的“我们的公司-最近的发展”。
 
2022年11月21日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册表中列出的出售股东根据该注册表出售我们的普通股，我们根据股权信用额度出售我们的普通股，或根据远期购买协议加速到期对价(定义如下)(结算于我们的 股票)可能对我们证券的市场价格产生重大不利影响，进而可能，对我们在公开或非公开市场筹集额外资本的能力或筹集此类资本的条款造成重大不利影响。此外，最近我们股价的下跌意味着我们根据股权信用额度安排筹集新资本的能力可能会大大低于我们最初的预期。股权信用额度安排根据股票的日平均交易量限制了我们可以出售的股票数量。
 
我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期更快地利用我们可用的资本资源。不断变化的 环境还可能导致我们消耗资本的速度快于我们当前的预期，我们可能需要花费比当前预期更多的资金。如果我们成功地克服了短期融资挑战，从长远来看，我们可能会决定开发新产品、进入新市场，或者新建或扩大现有的制造设施，任何这些都需要大量的额外资本。预计将推动我们未来业绩的卫星通信系统的开发和工程以及商业发射的完成时间尚不确定。这些产品的商业化还可能带来不可预测的成本 和延误，并受到重大风险、不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的。其中某些风险和不确定因素在本文其他地方的“关于前瞻性陈述的警示声明”中以及在年度报告中题为“第3项.关键信息-D.风险因素”一节中有更详细的描述，包括但不限于商业条件的变化、供应链的持续挑战、新冠肺炎大流行或其他流行病造成的其他中断、自然灾害或我们无法控制的事件，以及政府对此的反应、地缘政治不确定性、竞争压力、监管发展或停止或减少公共部门研发资金，以及其他潜在的事态发展。
 
债务和其他融资安排
 
截至2023年6月30日，我们的总借款(不包括租赁负债)约为5,960万美元，所有这些都是信贷协议下的长期债务，我们用所得资金的一部分来偿还之前的借款。
 
2022年债务融资
 
在预期业务合并的情况下，我们于2022年2月1日与Francisco Partners(“FP”)订立信贷协议，根据该协议，我们以定期贷款形式借入本金总额5,500万美元，并由我们的某些附属公司提供担保。信贷协议项下的债务以对我们的几乎所有资产和担保人的资产的留置权和担保权益作为担保。为了保持流动性并让我们有更多时间评估我们的融资和战略选择，我们于2023年4月23日签订了信贷协议的豁免和第二修正案，其中包括：(I)免除某些违约或潜在违约，(Ii)允许我们在现金余额低于1250万美元的情况下以实物支付2023年的利息，(Iii) 暂时将吾等于2023年4月及5月的最低现金要求分别由1,000万美元减至8,000,000美元及7,000,000美元，其后分别减至1,000万美元，外加足以支付本公司及附属公司逾期60天应付账款的金额，(Iv)将贷款利率提高至SOFR+9.50%(SOFR下限为3%)，及(V)为吾等提供若干额外的报告责任。信贷 协议规定定期贷款于2026年2月1日到期。
 
信贷协议包含限制我们开展业务的方式和我们采取某些行动的能力的习惯契约。特别是，它限制了我们 产生额外债务或留置权、将资产处置给第三方、回购我们的股票和支付股息的能力。信贷协议还规定了一项财务维持契约，要求只要我们 的杠杆率(债务对综合调整后EBITDA的比率(定义见信贷协议)大于或等于6.00至1.00)，SatixFy必须在2023年4月和5月分别维持800万美元和700万美元的最低现金余额，此后至1000万美元。在每种情况下，外加一笔足以支付其及其子公司超过60天到期的应付账款的金额，这些现金存放在存款账户中，以代理人为受益人的担保权益。信贷协议还包含惯例违约事件，规定贷款人有权在发生违约事件时自动加快偿还贷款的速度。
 
2023年6月5日，SatixFy收到一笔1,000万美元的预付款，将用于其空间级芯片的未来订单，这笔预付款与预购协议项下与MacDonald Dettwler和联营公司(MDA的关联公司)的客户协议有关，与此相关，SatixFy与贷款人签订了现有信贷协议的修正案，以支持SatixFy 持续努力改善其流动性状况。见“我们的公司--最新发展”。

关于信贷协议，SatixFy亦于2022年2月1日订立股权授予协议，根据该协议，SatixFy根据信贷协议向贷款人发行808,907股普通股，每股面值(“SatixFy普通股”)(“SatixFy普通股”)(于生效成交前资本重组前)，代价为所借资金。
 
股权信用额度
 
于执行业务合并协议的同时，SatixFy及CF主体投资有限责任公司(“CF主体投资”)订立该若干CF购买 协议及若干关于设立股权信贷额度(“股权信贷额度”)的CF登记权协议。根据《CF采购协议》，本公司有权向CF 出售至多(I)新发行的SatixFy普通股本金总额77,250,000美元(在下文讨论的股权信贷额度下的销售中的3.0%收购价格折扣之前)和 (Ii)相等于投票权的19.99%的股份数目或SatixFy普通股的数目(在实施业务合并及其他拟进行的其他交易后已发行及已发行的普通股)之间的较小者根据业务合并协议(“交易所上限”)，受CF采购协议中规定的某些例外情况的限制。
 
在满足CF购买协议所载购买义务的条件(“生效日期”)后，包括根据CF 登记权协议，拥有一份涵盖根据美国证券交易委员会宣布生效的CF购买协议(发生于2023年5月24日)转售股份的登记声明，以及向美国证券交易委员会提交与此相关的最终招股说明书，SatixFy将拥有权利，但没有义务，在生效日期起及生效后的36个月期间内，不时全权酌情指示中信投资于任何交易日在纽约证券交易所开始交易SatixFy 普通股前，向中金投资发出书面通知，以购买中金购买协议中所载的指定最高金额的普通股。惟其所有普通股均须受本公司之前根据本公司收购协议购买之所有普通股所规限，惟本公司迄今已按本公司收购协议所载，以电子方式收取本公司所有普通股。SatixFy可根据CF购买协议选择出售予CF信安投资的普通股的购买价将由 参考SatixFy普通股的本协议于购买之日界定的VWAP而厘定，当时SatixFy已适时向CF Master Investments发出书面通知，指示其根据CF购买协议购买其普通股 股份，减去该等VWAP的固定3.0%折扣。
 
自生效日期起及生效后，SatixFy将控制向CF信安投资出售其普通股的任何时间和金额。根据CF购买协议将其普通股实际出售给CF 信安投资将取决于SatixFy不时决定的各种因素，包括(其中包括)市场状况、其普通股的交易价 以及SatixFy对融资资源的需求。
 
远期购房协议
 
 
2022年10月24日，耐力、SatixFy、SatixFy MS和Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 7(“Vella”)就场外股权预付远期交易(“远期购买交易”)达成协议，该协议随后于2022年10月25日修订(经修订的“远期购买协议”)。于订立修订后，耐力、SatixFy、SatixFy MS及Vella与ACM ARRT G LLC(连同“卖方”)订立转让及创新协议，据此，Vella根据远期购买协议将其有关最多4,000,000股标的股份的权利及责任转让予ACM ARRT G LLC。
 
根据远期购买协议的条款，卖方于成交前透过公开市场经纪购入(I)8,294,284股耐力A类普通股(该等股份为“循环股”)，(I)向耐力A类普通股持有人(耐力或耐力联属公司除外)(包括先前已选择根据耐力经修订及重订的组织章程大纲及细则(“管治文件”)所载赎回权赎回其耐力A类普通股的持有人)(该等持有人，“赎回持有人”)及(Ii)额外250,000股耐力A类普通股合共250,000股组成“股份代价”。此外，于业务合并完成后，吾等根据远期购买协议以私募方式向Vella， 增发1,605,100股SatixFy普通股(“增发股份”)。受远期购买协议规限的股份总数( “股份数目”)将为(A)循环股份数目及(B)任何额外股份数目(合起来为“标的股份”)的总和。标的股份不包括股份对价。在某些情况下，股票数量 可能会在股票出售后减少，如下所述。卖方同意为SatixFy的利益而持有破产偏远特别目的工具的标的股份，而不赎回与业务合并有关的该等股份，以减少与业务合并有关的赎回股份数目。卖方也不得实益持有SatixFy 9.9%的已发行普通股。
 
根据远期购买协议，卖方直接从耐力信托账户持有的资金中获得约86,500,000美元，该金额等于(I)在耐力赎回通知截止日期前向投资者指示的每股赎回价格(“赎回价格”)乘以循环股份(“预付款金额”)的乘积，及(Ii)任何股份对价(定义见下文)乘以赎回价格的 乘积。卖方对股份代价股份并无其他责任，但须根据有效的登记声明(或证券法下的豁免)出售该等股份。因此，于业务合并完成时，并无因远期购买协议而产生的现金净增 。
 
根据远期购买协议，吾等于2022年11月11日向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，其中包括根据证券法登记标的股份的转售和股份代价。卖方向SatixFy支付了约1,000万美元(包括卖方在业务合并结束前购买的标的股份 840万美元和业务合并结束后向Vella发行的额外股份160万美元)。卖方 可不时酌情决定出售标的股份而无须向SatixFy付款(“差额销售”)，直至该等差额销售所得款项总额相等于(X)股份数目 及(Y)与业务合并有关而应付的每股耐久A类普通股的赎回价格(约每股10.13美元)的乘积的10%(“预付差额”)。当差额销售产生的毛利金额等于预付款差额时，卖方应向SatixFy支付相当于预付款差额25%的金额，随后差额销售的所有收益应在SatixFy(25%)和卖方(75%)之间平分。在上述差额销售所得毛利达到预付款差额的133.33%之前，卖方不得再进行任何 差额销售。SatixFy已同意，将不会发行任何SatixFy普通股，或可转换、可行使或可交换为SatixFy普通股的证券或债务，直到 差额销售产生的毛收入等于预付款缺口为止，但根据SatixFy的主动股权补偿计划和根据股权信用额度进行的发行除外。
 
卖方也可自行决定出售指定为“OET销售”的标的股，在卖方通过差额销售弥补预付款缺口之前，可进行销售。SatixFy将有权获得OET出售的收益，等于(X)OET出售标的股票数量乘以(Y)重置价格(定义如下)的乘积，剩余收益归卖方所有。收市后，重置价格(“重置价格”)最初为与业务合并有关的每股耐力A类普通股的赎回价格(“重置价格”)，但将于自收盘后第一个历月开始的每个月的第一个预定交易日(每个“重置日期”)调整至(A)当时重置价格中最低的 ，(B)$10.00及(C)SatixFy普通股在紧接适用的重置日期前十(10)个交易日的成交量加权平均价(“VWAP价格”)，但 不低于$6.00(“底价”)；然而，只要重置价格可进一步降至SatixFy出售、发行或授予任何SatixFy普通股或可转换或可交换为SatixFy普通股的证券(SatixFy股权补偿计划下的授予或发行或与业务合并相关的认股权证除外)；此外，条件是，在2023年10月25日之后，如果在该日期之后当前重置价格低于8.00美元，并且SatixFy的股票在2023年10月25日至到期日之间的30个交易日中的任何20个交易日内以每股10.00美元以上的价格交易，则下限价格将自动从6.00美元增加到8.00美元，自紧随30天期间后的交易日起生效，该30天期间将导致下限价格上升。

截至2023年7月1日，卖方已根据销售差额出售了5,362,440股标的股，总收益约为990万美元，根据远期购买协议，仍有4,536,944股标的股可供出售。截至2023年4月1日，重置价格为6.00美元。
 
到期日将是结账三周年(“到期日”)，但如下文所述加速。于到期日发生时，SatixFy 有责任向卖方支付相等于(A)10,000,000减去根据OET出售而出售的标的股份数目(但不包括根据差额出售而出售的任何标的股份)乘以(B)1.50美元(“到期代价”)的金额。在到期日，SatixFy将有权以SatixFy普通股的形式向卖方交付到期日对价，或以现金形式，根据自(I)到期日开始的30个交易日的每日平均VWAP价格计算，条件是用于支付到期日对价的SatixFy普通股可由卖方自由交易，或(Ii)如果卖方不可自由交易，则为用于支付到期日对价的SatixFy普通股根据证券法登记并交付给卖方的日期，但若上述包含到期对价的SatixFy普通股在到期日后120天内未在美国证券交易委员会登记(在某些情况下，该期限可延长至30天)，SatixFy应向卖方支付相当于到期对价的25%的额外金额。 如果在成交后的12个月内，(X)在成交后12个月内，在该12个月 期间内连续120个交易日内的任何90个交易日内，该期间内90个交易日内的VWAP价格应低于每股1.50美元，或(Y)在成交后24个月内，在该24个月期间内的任何连续45个交易日内，在此期间，30个交易日的VWAP价格应低于每股2.50美元或(B)(X)在交易结束后第45天(或如果美国证券交易委员会通知SatixFy，则在第90天之前)登记声明未宣布生效)或(Y)SatixFy不维持注册声明的有效性(受远期购买协议中规定的惯例禁售期例外情况的限制)在(B)的情况下，SatixFy将支付分手费(定义如下)。由于我们的股价持续下跌，卖方有权加快截止本次 展览之日的到期考量，但尚未这样做。
 
如果远期购买交易在到期日之前终止，除非是由于卖方的重大违约，耐力和SatixFy共同和各自也将有义务支付相当于50万美元外加某些费用和支出的分手费(“分手费”)。

我们已同意赔偿卖方、其关联公司、受让人和本协议中所述的其他各方(“受赔方”)，使其免受远期购买协议项下的所有损失、索赔、损害赔偿和责任(不包括与卖方出售其持有的任何SatixFy普通股的方式有关的债务)，并向受赔方偿还与此类债务相关的合理费用，但其中所述的某些例外情况除外。并已同意支付任何受补偿方必须支付的任何金额，如果此类赔偿无法获得或不足以使该方免受损害

卖方放弃与业务合并相关的任何回收股份的赎回权利。

管道融资

在执行业务合并协议的同时，耐力和SatixFy与某些投资者签订了该等认购协议。根据认购协议，管道投资者同意认购，而SatixFy同意在紧接业务合并结束前向管道投资者发行及出售合共2,910,000个管道单位，包括(I)一股管道股份及(Ii)一股SatixFy普通股可行使的一股管道认股权证的一半，价格为每股11.50美元，收购价格为每管道单位10.00美元，对于29,100,000美元的总收益，按适用认购协议中规定的条款和条件进行。赞助商的关联公司同意以与所有其他管道投资者相同的条款和条件购买1,000,000美元的管道单元。每份管道认股权证将使持有者有权以每股11.50美元的行使价获得一股SatixFy普通股。水管认股权证的条款与现行的耐久认股权证大致相同。

2022年10月27日，SenSegain Prodigy Cayman Fund SP3(“SenSegain”)拖欠其根据其与SatixFy和Enendance的认购协议购买与PIPE融资相关的单位的承诺。作为违约的结果，在订阅者之前根据认购协议承诺的29,100,000美元中，SatixFy从PIPE融资中获得了2,000万美元的 收益。2022年12月12日，我们向纽约县纽约最高法院提起诉讼，要求SenSegain根据认购协议履行具体义务，或根据认购协议(加上适用的利息和费用)要求SenSegain根据认购协议支付金额的损害赔偿金。SatixFy打算履行SenSegain根据认购协议承担的义务。

根据认购协议的条款，与成交同时，SatixFy将可向SatixFy股东发行的1,175,192股普通股及代表保荐人发行的391,731股普通股存入托管账户(统称为“托管股份”)。其中，根据认购协议所述条件，可能已向SenSegain发行的490,000股托管股份必须在业务合并前向SatixFy的 股东和保荐人发放。

如上所述，根据认购协议的条款，SatixFy向托管账户交付了托管股份，并于2023年3月31日左右将托管股份发放给管道投资者和SatixFy股东。

关于认购协议(据此SatixFy已同意向管道投资者出售管道单位)，SatixFy与Continental订立认股权证 协议，据此SatixFy发行1,000,000股认股权证，每份认股权证持有人均有权按行使价每股11.50美元购买一股SatixFy普通股，惟须受条款及条款及 所述限制所限。原始PIPE认股权证的发行条款与耐力公共认股权证(相应地，SatixFy公共认股权证)在所有重大方面均相同，但不同之处在于，认购协议中规定了独特的CUSIP、若干转售限制和注册权，以及账面条目限制图例。于2023年1月12日，吾等以一对一及无现金方式交换了先前就根据SatixFy A&R认股权证协议条款就新管道认股权证的管道融资而向保荐人及Cantor发出的1,000,000份正本管道认股权证。新的PIPE认股权证具有与公共认股权证相同的 条款，并与公共认股权证相同，不同之处在于它们将带有限制性传说，直到适用的PIPE投资者根据有效的注册声明或证券法规则 144转售。

现金流

下表汇总了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流量表：

截至六月三十日止的六个月期间

用于经营活动的现金净额

用于投资活动的现金净额

融资活动提供的现金净额

(减少)现金及现金等价物增加

用于经营活动的现金净额

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，经营活动中使用的净现金分别为1020万美元和2120万美元。减少1,100万美元反映。 2023年权证负债公允价值支出为2,410万美元，而2022年收入为10万美元，2023年贷款财务支出为460万美元，2022年为40万美元，以及我们营运资本的演变。营运资本的主要驱动因素是客户预付款，与2022年的1,150万美元相比，2023年增加了880万美元，主要反映了2023年6月预购协议下的预付款，但被欧空局预付款的下降部分抵消了，预付款在2023年减少了70万美元，而2022年增加了390万美元，其他流动资产(主要包括预付的 费用和应计税收抵免)，2023年减少了100万美元，而2022年减少了440万美元；贸易应付款、应付账款和应计费用，2023年总共减少了290万美元，而2022年增加了770万美元。

用于投资活动的现金净额

截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金分别为3.7万美元和6.8万美元。减少31000美元，主要是由于购置的财产和设备减少。

融资活动提供的现金净额

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金分别为960万美元和3810万美元。减少2,850万美元主要是由于从一家金融机构接收的长期贷款减少5,080万美元和股票发行量减少700万美元，但被银行和股东的贷款偿还减少1,880万美元以及从衍生工具获得的现金增加1,000万美元所抵销。

趋势信息。

除本文其他地方披露的或本展览涉及的6-K表格(包括6-K表格的其他展示)外，我们不知道2023年1月1日至2023年6月30日期间的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致 我们披露的财务信息不一定指示未来的经营业绩或财务状况。

表外安排。

在本报告所述期间，我们没有、目前也没有任何表外安排对我们的财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来影响。

法律诉讼

请参阅上文“-流动性和资本资源-债务和其他融资安排-管道融资”一节，了解有关我们对SenSegain的申诉的进一步 信息。

2023年6月，Alta Partners，LLC(“Alta”)向美国纽约南区地区法院起诉SatixFy，声称SatixFy违反了与据称由Alta持有的某些公开认股权证有关的权证协议，索赔金额不详。我们打算积极为此案辩护。

在正常业务过程中，我们可能会不时受到其他法律程序和索赔的影响。 无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
 
展品99.4
 
   
执行版本
  
   
2023
    
2022
  
同意、豁免和对信贷协议的第三次修正
    
(10,240
)
    
(21,202
)
本同意书、豁免书和信贷协议第三修正案(本修正案)日期为2023年6月2日(修正案生效日期)，由根据以色列法律成立的有限责任公司SatixFy Communications Ltd.(公司注册号为51-613503-5)、贷款方(贷款人)和作为行政代理人的威尔明顿储蓄基金协会(FSB)签订。“管理代理”)。
    
(37
)
    
(68
)
独奏会
    
9,598
      
38,138
  
鉴于借款人、贷款人和行政代理是日期为2022年2月1日的信贷协议(由日期为2022年9月13日的信贷协议第一修正案修订，并经日期为2023年4月23日的特定豁免和信贷协议第二修正案进一步修订，并经不时重述或修改的《现有信贷协议》修订)的当事方；
    
(679
)
    
16,868
  
 
鉴于借款人已向贷款人提交了一份意向书，日期为借款人与丙二醛有限公司(“丙二醛”)之间的日期，列出了某些交易的主要条款，每种情况下均按意向书中所列的条款和条件(该意向书、“意向书”和其中所述的交易，统称为“潜在销售交易”)；
 
鉴于，根据现行信贷协议第6.11条，借款人必须维持合格的最低现金水平(“最低现金要求”)；
 
鉴于，由于借款人未能维持最低现金要求(统称为“指定违约”)，违约事件已经发生并仍在继续；
 
鉴于借款人希望签订意向书和潜在销售交易，并已要求行政代理和贷款人同意对现有信贷协议进行某些修订，以适应意向书和潜在销售交易；
 
鉴于借款人已请求免除指明的违约；以及
 
鉴于，构成所需贷款人的行政代理和本协议的贷款方已同意放弃指定的违约，并对现有信贷协议进行某些修改，在每种情况下均按本协议规定的条款和条件进行修改。
 
因此，现在，考虑到前述和本协议所载的相互契约，并为其他良好和有价值的对价，在此确认其充分和有效，本协议双方同意如下：
 
第1节介绍了以下定义：解释。
 
(A)使用不同的定义术语。本修正案中使用的所有大写术语(包括在本修正案的摘录中)以及本修正案中未另行定义的所有大写术语应具有现有信贷协议中赋予它们的含义。
 
(二)不同国家、不同国家、不同解释。现有信贷协议第1.02节和第1.03节中规定的解释规则应适用于本修正案，并通过本参考并入本文。

第2节包括了对异议和弃权书的异议和弃权。

(A)根据《意向书》，MDA应在签署《意向书》和修订《SatixFy Space Systems UK，Ltd.》与MacDonald，Dettwler and Associates 公司于2022年1月27日签订的现有定价和预购协议(“预购协议”)后，向借款人支付1,000,000美元。根据意向书和该修正案(“预付款”)中规定的条件。在签署意向书和 本修正案后，行政代理和贷款人同意，不要求预付款和任何其他预购金额(如意向书中所定义)来预付定期贷款。在完成丙二醛销售交易后，行政代理和贷款人同意不要求购买价格(在意向书中定义)来预付定期贷款。

(B)受制于本协议所载条件(包括在“丙二醛销售交易”的定义中)、行政代理人及所需贷款人同意丙二醛销售交易的情况下，借款人同意该等交易。

(C)自修正案生效之日起生效，行政代理和贷款方特此放弃指定的违约。本第2款中的豁免仅在此特定情况下有效，且仅适用于本条款所述的特定目的，并且不允许任何其他或进一步偏离经修订的信贷协议(定义如下)或任何其他贷款文件的条款和条件，这些条款和条件应继续完全有效。

第三节包括对现有信贷协议的修订。在满足本修正案第4节规定的条件的前提下，对现有信贷协议进行如下修改：

(A)对现有信贷协议的第1.01节进行修改，按适当的字母顺序增加以下定义。

“意向书”是指借款人与MDA之间日期为2023年6月2日的特定意向书，该意向书在该日期生效。
 
“mda”指mda有限公司。
 
“”麦德龙蒙特利尔“”是指麦克唐纳、德特威勒和联营公司。
 
“”丙二醛销售交易“是指(I)按照意向书中规定的条款(或借款人和丙二醛以其他方式商定并经贷款人批准的条款)完成潜在的销售交易(此类批准不得无理扣留或拖延)；但双方同意，未在《意向书》中描述的任何条款，或有待未来努力或相互同意的任何条款，均须经贷款人批准(此类批准不得无理扣留或推迟)和(Ii)取决于最终协议(如《意向书》中所定义)的签署和交付，其形式和实质为贷款人合理接受(且贷款人应已提供最终协议的书面批准，可以通过电子邮件，致确认批准的 行政代理)。“
 
“MDA安全协议”是指借款人SatixFy UK Limited、SatixFy以色列有限公司、SatixFy Space Systems UK Ltd和MDA蒙特利尔之间于2023年6月2日生效的某些安全协议和担保。

“《MDA安全文件》是指《MDA安全协议》以及根据该协议签署和交付的每一份其他安全协议和其他文书以及文件。
 
“预购协议”是指SatixFy Space Systems UK，Ltd.和MDA蒙特利尔之间于2022年1月27日签订的某些定价和预购协议，该协议经SatixFy Space Systems UK，Ltd.、SatixFy UK Limited和MDA蒙特利尔之间于2023年6月2日的定价和预购协议第1号修正案修订，在该日期生效。
 
“SatixFy股票发行”是指按比例向贷款人(或贷款人指定的某些关联公司)发行4,100,000股借款人的普通股，每股面值0.0001新谢克尔。
 
“第三修正案”是指借款人、贷款方和行政代理之间的特定同意和第三修正案，自第三修正案生效之日起生效。
 
“第三修正案生效日期”指2023年6月2日。

(B)现将现有《信贷协议》第2.14(A)节全部删除，代之以：
 
“(A)定期贷款。定期贷款的利息如下：(I)自生效日期起至2022年12月31日止，年利率 相等于9.50%；(Ii)自2022年12月31日起，年利率相等于SOFR加9.50%；及(Iii)于完成丙二醛出售交易及发行SatixFy股份时，年利率相等于SOFR加8.00%；但按照第(Iii)款的规定，年利率不得超过12.50厘。“
 
(C)现将现有《信贷协议》第2.14(D)节全部删除，代之以：

“(D)支付利息。定期贷款的利息应在每次付息之日及本协议规定的其他时间到期并以现金拖欠；但(I)就2023年3月31日到期的应计未付利息金额而言，该等未付利息金额的100%须加至该等定期贷款于2023年3月31日的未偿还本金余额中；(Ii)有关于2023年6月30日、2023年9月29日及2023年12月29日到期的应计未付利息金额，如在截至6月28日营业时间结束时，2023年(关于2023年6月30日的付息日)、2023年9月27日(关于2023年9月27日的付息日)和2023年12月27日(关于2023年12月29日的付息日)，贷款当事人在存款账户或证券账户中有现金余额，在预告支付该付息日的应计和未付利息后， 不到12,500,000美元，借款人可以通过在紧接该付息日期之前的营业日向行政代理和贷款人递交书面通知，合理详细地列出该计算方法，将此类未付利息金额的100%添加到定期贷款的未偿还本金余额中，截至付息日期，以及(Iii)从(X)借款人和MDA签署LOI之日起，以及(Y)借款人收到预付款(如第三修正案所定义)之日起至2024年6月28日，在该期间内，定期贷款的应计利息和未付利息的100%应在该期间内的每个适用付息日计入定期贷款的未偿还本金余额。计入未偿还本金的应计利息的金额，此后应根据第2.14节计息，否则应被视为本协议中的定期贷款。如果偿还或提前偿还任何定期贷款，应在偿还或提前偿还之日支付本金的应计利息。本协议项下的利息应在任何破产事件之前和之后根据本协议条款到期并支付。

(D)现将现有《信贷协议》第6.02(J)节全部删除，代之以：
 
“(J)根据预购协议，保证借款人和附属担保人就预购金额承担不超过30,000,000美元(定义见预购协议)的留置权；”
 
(E)对现有的信贷协议第6.10节进行修改，增加以下(D)项：

“(D)借款人不得、也不得允许其任何附属公司支付或要约支付任何款项、预付款、或 以其他方式可选地或自愿地使与预购协议相关的应付MDA或MDA蒙特利尔的任何金额的资金失效或分离，直至(I)每笔定期贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用和其他金额应全额支付，以及(Ii)只要没有发生破产或违约支付事件且仍在继续，2026年2月1日；但(X)上述规定并不禁止借款人或其任何附属公司以预购协议第5节第一段所设想的方式将预购金额(在预购协议中定义)的任何部分用于产品的购买价格，以及(Y)在根据其条款终止LOI或完成 MDA销售交易时，本条款第6.10(D)款不再适用于在签署《意向书》之前由蒙特利尔麦德龙公司支付给借款人的预购金额中最初的10,000,000美元。
 
(F)现将现有《信贷协议》第6.11节全部删除，代之以：
 
“第6.11节金融契约。借款人不得允许合格现金在任何时候少于：
 
(A)从生效之日起至第二修正案生效之日止期间的债务总额为10,000,000美元，外加贷款当事人根据《国际财务报告准则》规定的应付账款总额
 
这是
 
与此类账户相关的到期日之后的第 天；

(B)从第二修正案生效之日起至2023年4月30日(包括该日)的债务为8,000,000美元，外加贷款当事人根据国际财务报告准则应支付的账款总额。

这是

2
与此类账户相关的到期日之后的第 天；
 
(C)从2023年5月1日至2023年5月31日(包括2023年5月31日)的债务总额为700万美元，外加贷款当事人根据国际财务报告准则支付的应付账款总额

这是
 
与该等账目有关的到期日后一天；及
 
(D)从2023年6月1日起向借款方支付1000万美元，外加贷款方根据《国际财务报告准则》支付的应付账款总额。
 
这是
 
在与该等账户相关的到期日之后的第二天；但条件是，尽管第6.11节有任何相反规定，本第6.11节的适用范围应放弃：(I)从第三修正案开始至根据其条款终止意向书之日为止，以及(Ii)在完成丙二醛销售交易和发生SatixFy股票发行时；
 
(如上所述，“流动性公约”)。流动资金契约应接受测试
 
(I)自生效日期起至借款人根据第5.01(C)节提交高级人员证书之日止，证明借款人在适用参考期的最后一天的总杠杆率小于或等于6.00至
 
3
1.00和(Ii)自第5.01(C)节规定的任何高级人员证书交付之日起及交付后开始，证明借款人截至适用参考期最后一天的总杠杆大于或等于6.00至1.00(应理解为，如果要求交付的任何该等高级人员证书未交付，流动性自第5.01(C)节要求交付证书之日起生效)，直至根据第5.01(C)节交付证明借款人截至适用参考期最后一天的总杠杆率小于或等于6.00至1.00的高级人员证书为止。
 
(G)现将现有《信贷协议》第6.14节全部删除，代之以：
 
“第6.14节重要合同和组织文件。借款人不会、也不会允许借款人或其任何子公司：(I)修改其或其组织文件，但不会对担保文件下的行政代理的留置权和担保权益产生任何实质性不利影响的修改除外。(Ii)订立、修改或允许对以下任何条款进行修改、终止或放弃：未经贷款人事先书面同意的任何重大合同(此类同意不得无理扣留或拖延)；但除非贷款人在收到借款人的书面通知后五(5)个工作日内向借款人发出书面通知表示反对，或(Iii)订立、修订或允许对意向书、预购协议、丙二醛安全文件和 最终协议(如意向书所定义)的任何条款进行修改或终止或放弃，否则贷款人应被视为已同意任何此类登记、修订、终止或豁免。未经贷款人事先书面同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)，但对行政代理或贷款人没有任何实质性不利影响的修改或豁免除外。

第4节规定了有效性的条件。本修正案第 第2节和第3节的有效性应以满足下列每个先决条件为前提：
 
(A)修订《宪法》和《宪法修正案》。行政代理人应已收到本修正案，由行政代理人、出借人和借款人执行。
 
(B)承认和重申这一点。行政代理应已收到由每个附属担保人签署的、日期为《修订生效日期》的确认和重申，其形式和内容应合理地令行政代理和所需贷款人满意。

(三)申报人、申报人、结算人。行政代理应已收到借款人的授权官员的证书，日期为修订生效日期(I)证明本修订第4(D)条所述事项，(Ii)附上由各方正式签署的意向书、预购协议(及其修正案)和MDA担保协议的真实和正确副本，以及(Iii)借款人董事会决议的副本，批准并授权 执行、交付和履行本第三修正案。(D)没有违约；没有违约；没有违约。在本修正案生效后，立即：(I)对现有信贷协议(经本修正案修订的《经修订信贷协议》)第三条及其他贷款文件中所载的陈述及保证在修订生效日期当日及截至该日在各重大方面均属真实及正确的声明及保证作出承诺(但任何该等声明或保证因重要性或提及重大不利影响而有保留的情况除外，在此情况下，该声明或保证在各方面均属真实及正确)，除非该等陈述或保证明确与较早日期有关，在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但任何该等陈述或保证因重要性或提及重大不利影响而受限制的情况除外，在此情况下，该陈述或保证在该较早日期在各方面均属真实、正确及完整)；和

(二)确认不存在违约或违约事件。第5节包括交易前、交易结束后和交易结束后。(A)在完成丙二醛销售交易的同时，行政代理和贷款人应已收到借款人截至该日期的授权官员的证书(I)证明丙二醛销售交易已完成，以及(Ii)附上最终协议和丙二醛担保文件(丙二醛担保协议除外)的真实而正确的副本。

(B)在完成丙二醛销售交易的同时，借款人应向行政代理和贷款人提交一份未来12个月的形式上的业务计划，该计划(I)已得到借款人董事会的批准，(Ii)与借款人对产品核心开发的重点(定义见 意向书)一致，及(Iii)贷款人合理地满意。(C)应在丙二醛销售交易完成后四(4)个工作日内向借款方提交书面确认(I)SatixFy股票发行应已发生，(Ii)借款人应已就与SatixFy股票发行相关的税收要求向贷款人提交书面确认，其形式与生效日期基本相似，贷款人应已提供通知，通知可以通过电子邮件发送，致确认该签发的行政代理。(D)在修订生效日期后的一(1)个工作日内，借款人应已缴入立即可用的资金、行政代理和出借方不超过75,000美元的所有合理和有文件记录的成本和开支，以及与谈判、准备、在本修正案生效之日或之后签署和交付本修正案以及与本修正案相关的任何其他文件。
 
4
(E)在2023年6月7日之前，借款人应已收到预付款，并向贷款人提交了收到此类付款的书面确认 (可以通过电子邮件)。(F)无论本协议或任何其他贷款文件中是否有相反规定，借款人如未能在本协议规定的期限内履行本第5款规定的任何义务，将自动导致违约事件。第6节规定了三个不同的类别，一个是其他类别。
 
(A)将所有贷款文件删除，否则不受影响；重申。除根据本协议明确修订或在本协议中提及的情况外，现有的信贷协议和其他贷款文件应保持不变，并具有全部效力和效力，并在此予以批准和确认。贷款人和行政代理对本修正案的执行和交付或接受，不应被视为创建了一个交易过程，或以其他方式创建了任何明示或默示的责任，以便在未来提供任何其他或 进一步的修改、同意或豁免。借款人在此重申根据《担保协议》第3节和任何其他适用担保文件授予的担保，并在此重申，该抵押品的担保以经修订的信贷协议和其他贷款文件下的所有担保债务(如担保协议中的定义)为担保。
(二)不满足条件，不满足条件。为了确定是否符合第4条规定的条件， 签署本修正案的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本修正案要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在修正案生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。就本修正案的所有目的而言，签署本修正案的贷款人构成 所需的贷款人。
(三)发布一份新的报告。考虑到本协议中包含的行政代理和每个贷款人之间的协议，以及其他良好和有价值的对价，借款人在此确认这些协议的收据和充分性，借款人代表自己、其他贷款当事人及其继承人、受让人和其他法定代表，在此完全、绝对、无条件和不可撤销地解除、出让和永久解除行政代理和每个贷款人、其及其继承人和受让人的责任。及其及其现任股东、附属公司、子公司、分公司、前任、董事、高级管理人员、律师、雇员、代理人和其他代表(行政代理、贷款人和所有此类其他人，以下统称为“放贷人”，并单独称为“放贷人”)，所有要求、行动、诉讼原因、诉讼、契诺、合同、争议、协议、承诺、款项、帐目、票据、计算、损害赔偿以及任何和所有其他索赔、反索赔、抗辩权、抵销权、索偿要求和责任 借款人、任何其他借款方或其任何继承人、受让人或其他法定代表人现在或以后可能拥有、持有的、在法律和衡平法上已知或未知、可疑或未被怀疑的任何名称和性质。在本修正案的日期或日期之前的任何时间发生的任何情况、诉讼、因由或事情，包括但不限于现有信贷协议或任何其他贷款文件或交易，或根据现有信贷协议或与之相关的任何其他贷款文件或交易(统称为，“已公布的索赔”)。借款人理解、承认并同意上文所述的免责声明(“免责声明”) 可作为全面和完整的抗辩理由，并可用作禁止违反该等免责声明的规定而提起、起诉或试图提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的依据。借款人同意，现在可以断言或以后可能被发现的任何事实、事件、情况、证据或交易不得以任何方式影响上文所述放行的最终、绝对和无条件性质。在不具备上述一般性的情况下，借款人特此放弃任何法规或原则的规定，以防止一般免除延伸至解除方未知的索赔 。借款人承认，本节中的协议旨在完全满足与已发布索赔相关的所有或任何声称的伤害或损害。借款人承认，免责声明构成对行政代理和贷款人签订本修正案的实质性诱因，如果没有行政代理和 贷款人对免责声明在任何情况下都有效和可强制执行的期望，行政代理和贷款人不会这样做。尽管有前述第6(C)条的规定，本修正案的任何内容都不打算、也不应解除借款人在本修正案项下的权利和义务，或禁止借款人寻求执行或实施本修正案。

(D)不信任、不信任、不信任。借款人特此向行政代理和贷款人确认并确认其基于自身调查和自身原因执行本修正案，而不依赖于任何其他人或其代表的任何协议、陈述、理解或沟通。
 
(五)具有法律约束力。本修正案对每一方的继任者和 允许的受让人具有约束力，并使其受益。
 
(六)完善法律法规和法律法规。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。
 
(G)同意将现有信贷协议的第9.09(B)条、第9.09(C)条、第9.09(D)条和第9.10条在必要的变通后并入本协议。
 
(H)演唱会、演唱会、演奏会和演奏会。本修正案中的章节和小节标题仅为方便参考而包括在此，不得出于任何其他目的构成本修正案的一部分，也不得赋予其任何实质效力。本修正案开头的朗诵是真实和正确的，这些朗诵包含在本修正案中，是修正案的一部分。

5
(I)修订；修订。本修正案和贷款文件代表关于该标的的完整协议，并取代先前关于该标的的谈判或协议。各方之间关于本修正案和贷款文件主题的所有先前协议、谅解、陈述、担保和谈判均合并到本修正案和贷款文件中。
 
(J)确保规定的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本修正案的每一条款均可与其他条款分开。
 
(K)合作伙伴、合作伙伴和合作伙伴。本修正案可以在任何数量的副本中执行，也可以由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本在执行和交付时都是一份正本，所有这些副本加在一起构成一项修正案。通过传真、便携文件格式(.pdf)或其他电子传输方式交付本修正案签名页的已执行副本与手动交付副本的效果相同。
 
(L)签署了三份贷款文件。本修正案及其相关文件构成贷款文件。
 
(M)允许电子执行某些其他文件。本修正案中的“执行”、“执行”、“签署”、“签字”等词语和类似含义的词语和本修正案中拟进行的交易应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律中规定的范围内，作为手动签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性。
 
页面余额故意留空；签名页面紧随其后

自上述F1ז日期起，合同双方已正式签署本修正案，特此为证。
 
SATIXFY通信有限公司
 
作为借款人
 
发信人：

/s/Oren Harari
 
6
姓名：奥伦·哈拉里
 
职务：临时首席财务官
 
发信人：

/s/Yoav Leibovitch
 
7
姓名：约阿夫·莱博维奇
 
职务：执行主席
 
同意书和信贷协议第三修正案的签字页
 
威尔明顿储蓄基金协会，
 
作为管理代理
 
发信人：

/s/Raye Goldsborough
 
姓名：雷伊·戈德斯伯勒
 
职务：总裁副
 
FP Credit Partners II AIV，L.P.，
 
[作为贷款人]

8
发信人：FP Credit Partners GP II，L.P.

  ITS：普通合伙人
  
  作者：FP Credit Partners GP II Management，LLC
  
       

ITS：普通合伙人
 发信人：  
    姓名：斯科特·艾森伯格
  
    标题：经营董事
  
       
  FP信贷合作伙伴菲尼克斯II AIV，L.P.
 作为贷款人
  
    发信人：FP Credit Partners GP II，L.P.  
    ITS：普通合伙人
  

[作者：FP Credit Partners GP II Management，LLC]
  ITS：普通合伙人  
  发信人：
  
       

姓名：斯科特·艾森伯格
 职位：管理合伙人  
    同意书和信贷协议第三修正案的签字页  
    威尔明顿储蓄基金协会，  
       
  作为管理代理  
  发信人：  
     
  姓名：雷伊·戈德斯伯勒  
  职务：总裁副  
     
  FP Credit Partners II AIV，L.P.，
  
  作为贷款人  
     
  发信人：FP Credit Partners GP II，L.P.
 
    ITS：普通合伙人  
    作者：FP Credit Partners GP II Management，LLC  
       
 
ITS：普通合伙人
  
  发信人：  
     
  /s/斯科特·艾森伯格
  
  姓名：斯科特·艾森伯格  
     
  标题：经营董事
  
  FP信贷合作伙伴菲尼克斯II AIV，L.P.  
       
  作为贷款人
 
    发信人：FP Credit Partners GP II，L.P.  
    ITS：普通合伙人  

[作者：FP Credit Partners GP II Management，LLC]


  ITS：普通合伙人  
  发信人：  
       
  /s/斯科特·艾森伯格
 
    姓名：斯科特·艾森伯格  
    职位：管理合伙人  
       
 
同意书和信贷协议第三修正案的签字页
  
  FP信贷合作伙伴AIV，L.P.，  
     
  作为贷款人
  
  发信人：FP Credit Partners GP，L.P.  
 
 
  ITS：普通合伙人
  
  作者：FP Credit Partners GP Management，LLC  
     
  ITS：普通合伙人
 发信人：  
    /s/斯科特·艾森伯格  
    姓名：斯科特·艾森伯格  
       
  职位：管理合伙人  
  FP信贷合作伙伴菲尼克斯AIV，L.P.  
     
  作为贷款人
  
  发信人：FP Credit Partners GP，L.P.  
     
  ITS：普通合伙人
  
  作者：FP Credit Partners GP Management，LLC  
       
  ITS：普通合伙人
 发信人：  
    /s/斯科特·艾森伯格  
    姓名：斯科特·艾森伯格  

[职位：管理合伙人]


  同意书和信贷协议第三修正案的签字页  
  承认和重申  
     
  2023年6月2日
  
  通过签署本协议，各附属担保人在此明确(A)表示并保证(I)公司或有限责任公司(视情况而定)有权签署、交付和履行本确认和重申，(Ii)它已采取一切必要的公司或其他行动授权签署、交付和履行本确认和重申，(Iii)本确认和重申已代表该附属担保人正式签署和交付。和(4)本承认和重申构成该附属担保人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)，(B)同意根据以色列法律成立的有限责任公司SatixFy Communications Ltd.(公司注册号为51-613503-5)、出借人一方和作为出借人行政代理人的威尔明顿储蓄基金协会之间签署的截至本协议日期的同意和第三项信贷协议修正案(“修正案”)；此处使用的所有大写未定义术语应具有修正案中指定的含义，如果未在修正案中定义，则应具有经修订的信贷协议(如修正案中的定义)所赋予的含义，以及(C)承认经修订的信贷协议及其所属的其他贷款文件中规定的契诺、陈述、担保和其他义务仍然完全有效。为进一步说明上述事项，各附属担保人(I)确认在担保文件中或根据担保文件授予的每项留置权均有效且存续，(Ii)同意本协议不得以任何方式损害或以其他方式不利影响在担保文件中或根据担保文件授予的任何留置权，(Iii)重申其对担保义务的担保，如日期为2月1日的某项担保所述，2022和(Iv)不可撤销和无条件地同意修正案第6(C)、(F)和 (G)条在必要的变通后并入本文。  
     
  签名页如下
  
  本确认书和重申书于上述第一个写明的日期正式签署，特此为证。  
     
  SATIXFY以色列有限公司
 作为辅助担保人  
    发信人：  
    /s/Oren Harari  
       
  姓名：奥伦·哈拉里  
  职务：临时首席财务官  
     
  SATIXFY英国有限公司
  
  作为辅助担保人  
     
  发信人：
  
  姓名：  
       
  标题：
 发信人：  
    姓名：  
    标题：  

[SATIXFY空间系统英国有限公司]

作为辅助担保人

发信人：

姓名：
 
[标题：]

发信人：

  姓名：  
  标题：  
       

自上述书面日期起，双方已正式签署本确认书和重申书，特此为证。
 SATIXFY以色列有限公司
  
    作为辅助担保人  
    发信人：  
       
 
姓名：
  
  标题：  
       
  发信人：
    
    姓名：
  
    标题：
  
       
  SATIXFY英国有限公司
 
    作为辅助担保人
  
    发信人：
  
       
 
/s/梅纳赫姆·博科
  
  姓名：梅纳赫姆·博科  
       
  标题：董事    
    发信人：
  
    姓名：
  
       
  标题：
 
    SATIXFY空间系统英国有限公司
  
    作为辅助担保人
  
 
发信人：

  /s/梅纳赫姆·博科  
  姓名：梅纳赫姆·博科  
       
  标题：董事    
    发信人：  
    姓名：  
       
  标题：
    
    自上述书面日期起，双方已正式签署本确认书和重申书，特此为证。
  
    SATIXFY以色列有限公司
  
       
  作为辅助担保人  
  发信人：  
       
  姓名：
 标题：  
    发信人：  
    姓名：
  
       
  标题：
 
    SATIXFY英国有限公司
  
    作为辅助担保人
  
       
  发信人：  
  /S/David/威利茨  
       
  姓名：David·威利茨
 标题：董事  
    发信人：  
    姓名：
  
       
  标题：
    
    SATIXFY空间系统英国有限公司
  
    作为辅助担保人
  

发信人：

  /S/David/威利茨  
  姓名：David·威利茨  
       
  标题：董事    
    发信人：  
    姓名：  
       
  标题：
    
    Name:
 
    Title:
  
       
  SATIXFY UK LIMITED,  
  as a Subsidiary Guarantor  
       
  By:
 /s/ David Willetts  
    Name: David Willetts  
    Title: Director
  
       
  By:
 
    Name:
 
    Title:
 
       
  SATIXFY SPACE SYSTEMS UK LTD,  
  as a Subsidiary Guarantor  
       
  By:
 /s/ David Willetts  
    Name: David Willetts  
    Title: Director
  
       
  By:
    
    Name:
 
    Title: