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旧金山-2023年10月9日-PagerDuty，Inc.(纽约证券交易所股票代码：PD)(以下简称PagerDuty，Inc.)今天宣布，根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第144A条规则，公司拟根据市场状况和其他因素，以私募方式向有理由相信是合格机构买家的人士发售本金3.5亿美元的2028年到期的可转换优先票据(以下简称票据)。PagerDuty还打算向票据的初始购买者授予购买至多5250万美元本金的选择权。

这些票据将是PagerDuty的优先无担保债务，并将每半年产生一次应付利息。在转换时，PagerDuty将支付不超过待转换票据本金总额的现金，并根据PagerDuty的选择，就PagerDuty转换债务的剩余部分(如有)支付或交付现金、PagerDuty普通股股份或PagerDuty普通股的现金和股份的组合，超过正在转换票据的本金总额。票据的利率、初始兑换率、回购或赎回权等条款将在发行定价时确定。

PagerDuty预计将使用此次发行净收益的一部分来支付下文所述的上限呼叫交易的成本。此外，PagerDuty预计将使用发行所得净额的一部分，以现金回购2025年到期的某些1.25%可转换优先票据(“2025年票据”)和PagerDuty的普通股，每种股票如下所述。PagerDuty打算将净收益的剩余部分用于营运资金或其他一般公司用途，其中可能包括潜在的收购和战略交易。如果初始购买者行使购买额外票据的选择权，PagerDuty预计将使用出售额外票据的净收益的一部分进行额外的封顶看涨期权交易，并将此类净收益的其余部分用于营运资金或其他一般公司用途，其中可能包括潜在的收购和战略交易。PagerDuty不时评估业务、技术或产品的潜在战略交易和收购。

关于票据的定价，PagerDuty预计将与一个或多个初始购买者或其各自的关联公司和/或其他金融机构(“期权交易对手”)进行私下协商的封顶看涨期权交易(“封顶看涨期权交易”)。根据惯例的调整，有上限的看涨交易将包括最初作为票据基础的PagerDuty普通股的股票数量。有上限的看涨交易预计将抵消任何票据转换对PagerDuty普通股的潜在稀释，但这种减少受上限的限制。如果最初的购买者行使购买额外票据的选择权，PagerDuty预计将与选择权交易对手进行额外的上限看涨期权交易。

PagerDuty预计期权对手方和/或其各自的关联公司可以在票据定价的同时或之后不久，在二级市场交易中就PagerDuty的普通股和/或购买PagerDuty的普通股进行各种衍生交易，包括与票据的某些投资者进行交易。这一活动可能会提高(或减少)PagerDuty当时普通股或票据的市场价格。

此外，PagerDuty预计，期权对手方和/或其各自的关联公司可在票据定价之后和票据到期之前，通过在二级市场交易中进行或平仓各种衍生品交易和/或购买或出售PagerDuty的普通股或其他PagerDuty证券来修改或平仓其对冲头寸(并可能在有上限的看涨交易的每个行使日这样做，该交易计划发生在与2028年6月15日或之后的票据转换有关的观察期内，与赎回无关，或在PagerDuty选择终止与任何回购、赎回、交换或提早转换票据相关的任何部分上限催缴交易后)。这项活动还可能导致或避免PagerDuty普通股或票据的市场价格上升或下降，这可能会影响票据持有人转换票据的能力，如果活动发生在与票据转换有关的任何观察期内，它可能会影响票据持有人在票据转换时收到的对价的金额和价值。

PagerDuty预计将使用此次发行的部分净收益以现金回购其某些2025年发行的票据，同时通过初始购买者之一或其附属公司进行私下协商的交易(每个交易均为“票据回购交易”)。每笔票据回购交易的条款将取决于几个因素。无法保证将回购多少2025年期钞票，或者回购条款。债券的发售不取决于回购2025年债券。

关于任何票据回购交易，PagerDuty预计，同意回购2025年票据并已对冲了与此类票据有关的股权价格风险的2025年票据持有人(“对冲持有人”)将通过购买PagerDuty的普通股和/或进行或解除与PagerDuty普通股有关的各种衍生品交易，解除其全部或部分对冲头寸。与PagerDuty普通股的历史日均交易量相比，对冲持有者购买的PagerDuty普通股的数量可能会很大。对冲持有人的这一活动可能会提高(或减少)PagerDuty普通股的市场价格，包括与票据定价同时进行，从而导致票据的有效转换价格更高。PagerDuty无法预测此类市场活动的规模或它将对特此发行的票据或其普通股的价格产生的整体影响。此外，就任何回购2025年票据而言，PagerDuty可选择终止其与发行2025年票据有关的部分上限催缴交易(“现有上限催缴交易”)。与此类终止有关，现有上限催缴交易的交易对手可能会在票据定价后在二级市场上平仓各种衍生品和/或出售PagerDuty的普通股或其他证券，这可能会影响PagerDuty的普通股和票据的市场价格。

PagerDuty还预计将使用此次发行净收益中的至多5000万美元回购PagerDuty普通股的现金股票，同时通过初始购买者之一或其附属公司进行私下谈判的交易中的发行定价。PagerDuty预计将以每股购买价相当于PagerDuty普通股在定价之日最后一次公布的每股销售价的价格，从发售中的票据购买者手中回购这些股票。这些回购可能会增加(或减少)PagerDuty普通股或票据的市场价格。在回购与发行同时进行的情况下，这一活动可能会在票据定价之前、同时或之后影响PagerDuty普通股的市场价格，并可能导致票据的有效转换价格更高。PagerDuty无法预测此类市场活动的规模或它将对特此发行的票据或其普通股的价格产生的整体影响。

这些票据或在票据转换后可发行的PagerDuty普通股股票(如果有的话)均未根据证券法或任何州证券法进行登记，除非进行登记，否则不得在美国境内或为美国人的账户或利益进行发售或出售，除非没有登记或适用的豁免，或在不受证券法和其他适用证券法登记要求约束的交易中。

本新闻稿既不是出售要约，也不是征求购买任何证券的要约，也不构成对任何州或司法管辖区的任何证券的要约、招揽或出售，在这些州或司法管辖区，这种要约、招揽或出售在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或资格之前是非法的。

PagerDuty，Inc.(纽约证券交易所市场代码：PD)是数字运营管理领域的全球领先企业。PagerDuty运营云彻底改变了关键工作的完成方式，并推动了推动数字转型的敏捷性。客户依靠PagerDuty运营云来压缩成本、提高工作效率、赢得收入、维持无缝数字体验并赢得客户信任。

本新闻稿包含根据联邦证券法定义的“前瞻性”陈述，包括有关票据和封顶赎回交易的建议条款、拟发售票据和封顶赎回交易的完成、时间和规模、发售所得款项的预期用途、回购我们2025年的票据或普通股的时间或金额、上述或相关交易对普通股持有者摊薄的潜在影响、我们普通股的市场价格或

票据或票据的转换价格。前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，其中许多涉及我们无法控制的因素或情况。由于多种因素，我们的实际结果可能与前瞻性表述中陈述或暗示的结果有实质性差异，这些因素包括但不限于，我们是否会按预期条款完成票据发售，或根本不完成票据发售，以及我们是否及以何种条款完成票据回购交易或普通股回购，其中每一项都可能因市场状况或其他原因而不同或发生变化，以及在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2023年1月31日的10-K表年报中详细描述的其他风险，这些风险在截至7月31日的10-Q表季报中详细介绍。2023年，以及我们可能会不时向美国证券交易委员会提交的其他文件和报告。本新闻稿中包含的前瞻性陈述代表了截至本新闻稿发布之日我们的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。我们没有意愿或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们在本新闻稿发布之日之后的任何日期的观点。