美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
报告日期(最早报告事件的日期): 2023 年 9 月 14 日
Pasithea Therapeutics 公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(公司所在州或其他司法管辖区 ) | (委员会档案编号) |
(美国国税局雇主 证件号) |
迈阿密海滩,
(主要行政办公室地址,包括 邮政编码)
(786)
(注册人的电话号码,包括 区号)
不适用
(如果自 上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题: | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 | 资本市场||||
这个 | 资本市场
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》(17 CFR§230.405)第405条或1934年《证券 交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2条定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司,请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
项目 7.01。法规 FD 披露。
2023年9月14日,公司发布了一份 新闻稿,内容涉及本文第8.01项所述的要约(定义见下文)的到期和最终结果,该新闻稿的副本作为附录99.1附于本8-K表格最新报告,并以 的参考方式纳入此处。
就经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第18条规定的 负债而言,本项目7.01和本8-K表格附录99.1中包含的信息不应被视为 “已提交”,也不得以其他方式受其约束。除非明确将 纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或本法发布之日之后提交的《交易法》提交的文件中,否则本第7.01项和附录99.1中包含的信息 均不得以提及方式纳入公司提交的任何文件中,无论是在本文件发布日期之前还是之后提交的 ,无论该文件中是否有任何一般的公司注册语言。
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项目 8.01。其他活动
2023年9月14日,公司披露了其先前 宣布的收购要约的最终结果,该要约收购公司最多5,714,285股普通股,面值 每股0.0001美元,价格为每股0.70美元,减去任何适用的预扣税,不计利息( “要约”)。
根据要约存管机构Broadridge Corporate Islucer Solutions, LLC(“存管机构”)提供的最终业绩 ,该公司5,323,451股普通股已有效投标,但未以每股0.70美元的收购价格适当提取。因此, 将不按比例分配,公司已接受购买所有在要约中有效投标但未正确撤回的普通股 。存管机构将根据要约的 条款和条件立即支付所有接受购买的普通股。
在支付了要约中购买的普通股后,公司有20,819,956股已发行普通股。
Broadridge Corporate 发行人解决方案有限责任公司也担任要约的信息代理人。有关要约的所有问题, 请联系:佛罗里达州迈阿密海滩林肯路 1111 号 Pasithea Therapeutics Corp. 秘书,500套房,佛罗里达州迈阿密海滩 33139,发送电子邮件至 info@pasithea.com、 电话 (786) 977-3380 或 Broadridge 企业发行人解决方案有限责任公司,电话 (855) 793-5068,发送电子邮件至 shareholder@broadridge.com。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品。
展品编号 |
描述 | |
99.1 | Pasithea Therapeutics Corp. 2023年9月14日发布的新闻稿。 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
PASITHEA THERAPEUTICS COR | ||
日期:2023 年 9 月 14 日 | 来自: | /s/ Tiago Reis Marques |
蒂亚戈·雷斯·马克斯 | ||
首席执行官 |
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