HNR收购公司

$75,000,000

7500,000套

HNR收购公司是一家新组建的空白支票公司，其目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中我们将其称为“初始业务合并”。吾等并无选择任何特定业务合并目标，亦无任何人士代表吾等直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性磋商。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定的行业或地理区域，尽管我们最初打算专注于与北美能源行业的公司和/或资产进行交易。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，包括一股我们的普通股和一份可赎回的认股权证。每份认股权证持有人有权以普通股每股11.50美元的价格购买我们普通股的四分之三股，受本招股说明书所述的调整。该等认股权证将于吾等完成初步业务合并及本招股说明书所属登记声明生效日期一周年后30天内行使，并将于吾等完成初始业务合并后五年或于本招股说明书所述赎回或清盘时更早届满。认股权证只能对整数股行使。我们不会在认股权证行使时发行零碎股份，亦不会支付现金代替。因此，你必须以4的倍数购买权证，才能从零碎权益中获得全部价值。一旦认股权证可予行使，如发出不少于30个交易日的通知，而在截至吾等向认股权证持有人发出赎回通知日前第三个交易日止的30个交易日内，本公司普通股的最后售价等于或超过18.00美元，吾等可随时以每份认股权证0.01美元的赎回价格赎回认股权证。我们还授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多1,125,000个单位，以弥补超额配售。

如果吾等未能在本招股说明书所属注册说明书生效日期起计12个月内(或如本招股说明书中更详细说明，延长完成业务合并的时间，则在18个月内)内完成初始业务合并，吾等将以每股现金价格赎回100%的公开股份，每股价格相当于存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金所赚取的利息，并除以当时已发行的公开股份数目，除以适用法律，并在此进一步描述。

我们的保荐人HNRAC赞助商有限责任公司(在本招股说明书中我们将其称为我们的“保荐人”)已承诺，它和/或其指定人将以每单位10.00美元的价格向我们购买总计46万个单位，即“私募单位”，总购买价为460万美元，私募将在本次发售完成的同时结束。我们的保荐人还同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，我们的保荐人和/或其指定人将按比例从我们购买额外的私募单位，金额为在信托账户中维持本次发行中出售给公众的单位10.20美元。这些额外的私人配售单位将以私人配售方式购买，而私人配售将与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行。私募单位不能转让，除非转让给某些获准受让人，直到我们的初始业务合并完成后30天。除上述转让限制及本招股说明书其他地方另有描述外，私募单位将与本次发售的单位相同。

在此次发行之前，我们的保荐人购买了2,875,000股普通股(根据承销商行使超额配售选择权的程度，其中最多375,000股可被没收)，我们也将其称为“方正股份”。于2022年2月4日，我们的保荐人没收了373,750股方正股票，因此，目前已发行和发行的方正股票为2,501,250股，其中总计多达326,250股方正股票被没收，条件是承销商没有全部或部分行使超额配售选择权。我们的保荐人及其获准受让人各自同意不转让其在创始人股份中的任何所有权权益(向某些获准受让人除外)，直至(I)在我们的初始业务合并完成后180天内或更早(如果在我们的初始业务合并后，我们普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在任何30个交易日内的任何20个交易日内不转让(除某些获准受让人外)，该30个交易日开始于我们初始业务合并后至少90天，以及(Ii)在我们完成清算、合并、在我们最初的业务合并后进行的股票交换或其他类似交易，导致我们的所有公众股东都有权将他们的普通股换取现金、证券或其他财产。

我们已获准将我们的部门在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“HNRAU”。组成这两个单位的普通股和权证将在本招股说明书日期后第52天后开始单独交易，除非承销商通知我们它允许提前单独交易的决定，前提是我们必须向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交最新的Form 8-K报告，其中包含一份经审计的资产负债表，其中反映了我们收到的此次发行的总收益，并发布了一份新闻稿，宣布何时开始此类单独交易。当组成单位的普通股和权证开始分开交易时，持有者将持有分开的证券，不再持有单位(持有者不需要采取任何行动)，单位将不再交易。

我们已获准将我们的普通股和认股权证分别以“HNRA”和“HNRAW”的代码在纽约证券交易所美国交易所上市。在普通股和认股权证有资格单独交易的日期之后，我们预计普通股和认股权证将在纽约证券交易所美国交易所上市。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们证券时应考虑的信息，请参阅第26页开始的“风险因素”。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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(1)根据协议，承销商已同意将其承销佣金2,250,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为2,587,500美元)推迟至完成我们的初始业务组合，这相当于出售给公众的单位总收益的3.0%。承销商除承保折扣外，还将获得补偿。有关应支付给保险人的赔偿和其他价值项目的说明，请参阅“承保”。

此次发行完成后，总计76,500,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则约为87,975,000美元)或在此次发行中向公众出售的每单位10.20美元将存入作为受托人的大陆股票转让和信托公司在美国的信托账户。除本招股说明书所述外，这些资金将不会从信托账户中释放，直至我们完成初始业务合并和我们未能在所要求的时间内完成业务合并而赎回我们的公开股票的较早时间。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，如果有的话，这些债权可能优先于我们公共股东的债权。

承销商在确定的承诺基础上提供出售的单位。承销商预计在2022年2月15日左右将单位交付给买家。

EF Hutton

基准投资部有限责任公司

本招股说明书的日期为2022年2月11日

可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求吾等在本招股说明书所属注册说明书生效日期起计12个月内(或如本招股说明书所述，延长完成业务合并的时间，则在18个月内)内完成初步业务合并的规定，可能会使潜在目标业务在洽谈业务合并时具有影响力，并可能降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以能为股东带来价值的条款完成业务合并的能力。

任何与吾等就业务合并进行磋商的潜在目标业务将会意识到，吾等必须于本招股说明书所属注册说明书生效日期起计12个月内(或如本招股说明书中详细描述，延长完成业务合并的期限，则在18个月内)完成我们的初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

吾等必须于本招股说明书所属注册说明书生效日期起计12个月内(或如本招股说明书中详细说明，延长完成业务合并的期限，则在18个月内)完成初步业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。如果我们没有在该时间内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，以及用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量；根据适用法律，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在此类赎回之后，(Iii)在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的发起人、董事、高管、顾问和他们的附属公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票，尽管他们没有义务这样做。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。这种购买的目的可能是投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们拥有

在我们的业务合并结束时的最低净值或一定数额的现金，如果没有这样的要求，似乎无法满足。这可能会导致完成原本可能无法完成的业务合并。

此外，如果进行这样的购买，我们普通股的公众“流通股”和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未收到与我们的业务合并有关的赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或委托书规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股票不得赎回。见“建议的商业-商业策略--提供与要约收购或赎回权有关的股票”。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东将有权在以下较早的情况下从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，以及(Ii)如果我们无法在自本招股说明书所属注册声明的生效日期起12个月内(或如果我们延长完成业务合并的期限，则在18个月内，如本招股说明书中更详细地描述)内完成我们的业务合并，我们将赎回我们所有的公众股份。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纽约证券交易所的美国人可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已获准将我们的部门在纽约证券交易所美国证券交易所上市。我们已获准将我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所美国证券交易所上市。在普通股和认股权证有资格单独交易的日期之后，我们预计普通股和认股权证将在纽约证券交易所美国交易所上市。虽然在本次发行生效后，我们预计将在形式上满足纽约证券交易所美国规则规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纽约证券交易所美国证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2500,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公共股东)。此外，在我们最初的业务合并中，我们将被要求证明符合纽约证券交易所美国证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纽约证券交易所美国证券交易所上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为460万美元。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

·美国联邦储备委员会表示，我们证券的市场报价有限；

·美国政府减少了我们证券的流动性；

·*决定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们的证券在二级交易市场的交易活动减少；

·《纽约时报》报道了数量有限的新闻和分析师报道；以及

·中国政府表示，未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行和出售私募单位的净收益旨在用于完成与尚未确定的目标业务的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们将在成功完成此次发行和出售私募单位后拥有超过4,600,000美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果此次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅“建议业务--本产品与符合规则419的空白支票公司的产品比较”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有我们普通股的10%或更多，您将失去赎回相当于或超过我们普通股10%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易所法案第13节的定义)的任何其他人，将被限制就本次发行中出售的股份中总计10%或更多的股份寻求赎回权，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成我们的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配，因此，您将继续持有等于或超过10%的股份数量。为了出售这些股票，你将被要求在公开市场交易中出售你的股票，可能会亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股约10.20美元(或如果两次延长三个月，则为10.40美元)，我们的认股权证将一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以用这次发行和出售私募单位的净收益来潜在地收购，但我们在收购某些目标业务方面的竞争能力

规模相当大将受到我们现有财政资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们有义务为赎回的普通股支付现金，如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们购买我们的普通股，我们可用于初始业务合并的资源可能会减少。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股10.20美元(或者，如果两次延长三个月，则为10.40美元)，我们的认股权证将到期一文不值。

如果本次发行的净收益和非信托账户持有的私募单位的出售不足以让我们在本招股说明书生效日期后至少12个月内运营(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本招股说明书中更详细地描述，则自本次招股结束起至少18个月)，我们可能无法完成我们的初始业务合并。

假设我们最初的业务合并并未在此期间内完成，则信托账户外的资金可能不足以让我们在本招股说明书所属的注册说明书生效日期后至少12个月内运作(如果我们延长完成业务合并的期限，则自本次招股说明书完成之日起至少18个月)。吾等相信，于本次招股完成后，吾等信托账户以外的可用资金将足以让吾等在本招股说明书所属的注册说明书生效日期后至少运作12个月(或至少自本次招股结束起计18个月，如本招股说明书所述延长完成业务合并的时间)；然而，我们不能向阁下保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元(或如果两次延长三个月，则为10.40美元)，我们的认股权证将到期一文不值。

如果此次发行的净收益和出售不在信托账户中的私募单位的资金不足，可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们最初的业务合并的可用资金，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们的寻找提供资金，支付我们的税款，并完成我们的业务合并。

在此次发行和出售私募单位的净收益中，我们最初只有大约800,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发行费用(不包括承保折扣和佣金)超过我们估计的800,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用(不包括承销折扣和佣金)低于我们估计的800,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时，可能只获得每股约10.20美元(或如果两次延长三个月，则为10.40美元)，我们的认股权证将到期时一文不值。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查将可能发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的投标要约材料或委托书包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.20美元(或者，如果两次延期三个月，则不到10.40美元)。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有债权人、供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公共股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。据我们所知，除本次发行的承销商外，没有或将不会提供此类豁免的产品或服务提供商。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等公开股份时，倘吾等未能于本招股说明书生效日期起计12个月内完成业务合并，或在行使与吾等业务合并有关的赎回权时，吾等将须就赎回后10年内未获豁免的债权人向吾等提出的债权作出偿付。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.20美元(或如果两次延期三个月，则为10.40美元)。我们的保荐人同意，如果我们的债权人或供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(I)每股10.20美元(或如果两次延期三个月，则为10.40美元)以下，或(Ii)截至信托清算日期信托账户持有的每股公众股票的较低金额，保荐人将对我们承担责任。

由于信托资产价值的减少，在每一种情况下，净额可提取用于纳税的利息，但执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，以及本次发行的承销商对某些债务(包括《证券法》下的负债)的任何赔偿索赔除外。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.20美元(或如果两次延期三个月，则为10.40美元)或(Ii)未能从债权人或卖方那里获得豁免，放弃信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，则在信托账户清算日期信托账户中持有的每股较少的金额，由于信托资产的价值减少，在每一种情况下，如果我们的保荐人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.20美元(或如果两次延期三个月，则为10.40美元)以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括但不限于对我们投资性质的限制，以及对我们证券发行的限制，其中每一项都可能使我们难以完成业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括但不限于注册为投资公司；采用特定形式的公司结构；以及报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规则和法规。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。受托人在信托账户中持有的收益只能投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金只投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元(或如果两次延长三个月，则为10.40美元)，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据特拉华州一般公司法，股东可能对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州的法律可以被视为清算分配。如果一家公司遵守《DGCL》第280节规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，吾等有意在本招股说明书生效日期起计12个月(或如本招股说明书更详细描述，延长完成业务合并的期限，则在第18个月之后)合理地尽快赎回公开股份，而本招股说明书是本招股说明书的一部分，倘若吾等未能完成业务合并，吾等不打算遵守该等程序。

因为我们将不遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)节，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，股东的任何责任很可能是

在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在规定的时间框架内完成初始业务合并的情况下赎回我们的公众股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配的情况下的三年。

在我们完成业务合并之前，我们不会召开年度股东大会，您将无权享受此类会议提供的任何公司保护。

根据纽约证券交易所美国公司治理要求，我们不需要在我们在纽约证券交易所美国上市后的第一个财政年度结束一年后才举行年度会议。然而，根据《公司条例》第211(B)条，我们必须举行股东周年大会，以便根据公司的附例选举董事，除非该项选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此，我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成业务合并之前举行年度会议，他们可能会根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，试图迫使我们举行一次会议。

我们目前没有登记根据证券法或任何州证券法在本次发行中作为单位的一部分出售的认股权证行使时可发行的普通股股票，当投资者希望行使该等认股权证时，此类登记可能尚未到位，从而使该投资者无法行使该等认股权证，除非是在无现金的基础上，并有可能导致该等认股权证到期一文不值。

我们目前没有登记在行使根据证券法或任何州证券法作为此次发行单位的一部分出售的认股权证时可发行的普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并结束后15个营业日内)在吾等初始业务合并结束后60个工作日内提交一份有关行使该等认股权证而可发行的普通股的登记声明，并根据认股权证协议的规定保存一份与该等普通股有关的现行招股章程，直至认股权证协议的规定届满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或获豁免登记或获得豁免资格。尽管有上述规定，如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合《证券法》第18(B)(1)节规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位内包括的普通股股份支付全部单位购买价。当持有人不得行使该等认股权证时，我们不得赎回该等认股权证。

向我们的保荐人授予与其方正股份和私募单位有关的注册权，以及向其他证券的持有人授予注册权，可能会使我们更难完成最初的业务合并，未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与本次发行的证券的发行和销售同时签订的协议，我们的保荐人及其获准受让人可以要求我们在我们最初的业务合并时登记他们的创始人股票。此外，我们的保荐人及其获准受让人可以要求我们登记他们的私人配售单位(以及他们的组成证券，以及作为该等组成证券的基础的普通股)，而在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证的持有人，如有的话，可要求我们登记该等认股权证或行使该等认股权证后可发行的普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消在我们的保荐人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的上述证券注册时对我们普通股市场价格的负面影响。

由于我们并不局限于与特定行业或任何特定目标企业进行我们最初的业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

尽管我们预计将重点寻找能源行业的目标业务，但我们可能会寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于吾等尚未就业务合并确定或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的程度上，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的投标要约材料或委托书包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。

由于我们打算寻求与能源行业的一家或多家目标企业合并，我们预计我们未来的运营将受到与该行业相关的风险的影响。

我们最初打算把重点放在寻找能源行业的目标业务上。因此，我们可以在这些部门或能源行业内的任何其他部门追求目标业务。由于我们尚未选择或接洽任何特定的目标业务或行业，我们不能提供任何业务合并的具体风险。然而，能源行业投资的固有风险包括但不限于以下几点：

·油价下跌导致石油和天然气价格波动加剧；

·提高太阳能、煤炭、核能和风能等替代燃料的价格和可获得性；

·由于消费者需求、技术进步、天然气供应增加和其他因素，中国增加了公用事业行业的竞争压力，主要是在批发市场；

·改革了重大的联邦、州和地方监管、税收和监管审批程序，以及适用的法律和法规的变化；

·报告指出了上游、中游和能源服务部门投资的投机性和高风险，包括依赖对石油和天然气储量的估计以及监管和税收变化的影响；

·减少钻井、勘探和开发风险，包括遇到意想不到的地层或压力、储层过早下降、井喷、设备故障和其他事故、陨石坑、酸性气体泄漏、石油、天然气或井液无法控制的流动、不利天气条件、污染、火灾、泄漏和其他环境风险，任何这些风险都可能导致环境破坏、伤害和生命损失或财产破坏；

·加强石油、天然气和其他交通运输的接近性和能力，并支持生产设施的基础设施；

·提高关键投入的可获得性，如战略消耗品、原材料和钻探加工设备；

·中国关注美国和国际油田服务和设备的供需情况；

·增加可用管道、存储和其他运输能力；

·中国关注全球大宗商品供需和价格的变化；

·中国关注节能工作的影响；

·中国关注影响能源生产和消费的技术进步；

·中国关注国内和全球整体经济状况；

·他们关注独立承包商的可用性，以及与他们的潜在纠纷；

·应对自然灾害、恐怖行为和类似的混乱；

·报告了新冠肺炎对需求、劳动力市场等影响能源行业的宏观经济因素的影响，以及

·美元兑其他国家货币的汇率上升。

我们可能会在管理层专业领域之外的公司寻找收购机会。

如果向我们介绍了一位业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。如果我们选择进行管理层专业领域以外的收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的关于我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的投标要约材料或委托书包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元(或如果两次延长三个月，则为10.40美元)，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会。

只要我们完成了与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体的初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从通常提供估值意见的独立投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得关于我们为业务支付的价格从财务角度对我们公司公平的保证。

除非我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或由独立和/或公正董事组成的委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们还将根据S-K法规第1015(B)条向股东提供与我们的代理材料或投标要约文件中与我们的初始业务合并相关的任何投票的意见或报告的摘要。此外，根据纽约证券交易所美国规则，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

我们可能会增发普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行普通股或优先股，任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书将授权发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元

每股。紧接本次发行后，将有80,810,000股授权但未发行的普通股可供发行(假设承销商尚未行使承销商的超额配售选择权)，这一数额考虑了在行使已发行认股权证时为发行而保留的普通股，包括将在私募中发行的私募认股权证。本次发行后，将不会立即发行和流通股优先股。

我们可能会发行大量额外的普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成我们的初始业务合并后，根据员工激励计划(尽管我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们的业务前合并活动相关的事项进行投票的证券)。然而，我们修订和重述的公司注册证书将规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得额外发行股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。增发普通股或优先股：

·新股发行可能会大幅稀释投资者在此次发行中的股权；

·如果优先股的发行权利优先于提供给我们普通股的权利，则投资者可以将普通股持有人的权利置于次要地位；

·如果发行大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或免职；以及

·股价下跌可能会对我们单位、普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元(或如果两次延长三个月，则为10.40美元)，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元(或如果两次延长三个月，则为10.40美元)，我们的认股权证将到期一文不值。

我们依赖我们的高管和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较小的一群人。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算密切审查我们在业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们的业务合并完成后，这些个人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的投标要约材料或委托书包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的执行官员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他们可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关本公司行政人员及董事的其他事务的完整讨论，请参阅“管理-董事及行政人员”。

我们的若干高级管理人员及董事现时与从事与我们最初的业务合并后拟由我们进行的业务活动类似的业务活动的实体有关联，他们全部在未来可能成为关联实体，因此在决定特定业务机会应呈现给哪一实体时可能存在利益冲突。

在本次发行完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的高级管理人员和董事现在或将来可能与从事与我们最初的业务合并后我们打算进行的业务活动类似的实体有关联。请参阅下文“管理层”和“管理层--利益冲突”标题下对我们的高管和董事的当前从属关系的描述。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。我们经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会纯粹是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会。

有关我们高管和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理层-董事和高管”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”。

我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们目前并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管和董事有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理-利益冲突”中描述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。

我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果吾等确定该关联实体符合“建议业务--实施我们的初始业务组合--选择目标业务及构建我们的初始业务组合”中所述的业务合并标准，且此类交易获得我们大多数无利害关系董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，但从财务角度看，从与一家或多家与我们的高管、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务合并的角度来看，对我们公司的公平性，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像他们没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。

如果我们的业务合并没有完成，我们的赞助商将失去对我们的部分或全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

本次招股结束后，我们的保荐人及其获准受让人将于本招股说明书日期合共持有2,501,250股方正股份(若承销商的超额配售选择权未全部或部分行使，则最多326,250股方正股份将被没收)。吾等的保荐人及其获准受让人已各自同意，在以下两者中较早者之前(I)于吾等初始业务合并完成后180天或(I)在吾等初始业务合并完成后，我们普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)及(Ii)吾等在初始业务合并后至少90天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，不转让其在该等股份中的任何所有权权益(除某些获准受让人外)。在我们最初的业务合并后进行的股票交换或其他类似交易，导致我们的所有公众股东都有权将他们的普通股换取现金、证券或其他财产。此外，我们的保荐人及其获准受让人与我们各自订立了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在12个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在18个月内)未能完成我们的初始业务合并，则各自同意放弃(I)其当时拥有的与完成我们的初始业务合并相关的所有普通股的赎回权利，以及(Ii)其从信托账户中清算其创始人股份和私募股份分配的权利。如本招股说明书中更详细所述)，自本招股说明书所属注册说明书生效之日起生效，但如吾等未能在规定时间内完成业务合并，本公司将有权就其持有的任何公开股份从信托账户清偿分派。

我们的保荐人还承诺购买总计46万个私募单位(假设承销商的超额配售选择权未被行使)，收购价为460万美元，即每个单位10.00美元。我们的保荐人也同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，我们的保荐人和/或其指定人将按比例从我们购买额外的私募单位，金额为在此次发行中向公众出售的单位信托账户中维持10.20美元所需的金额。私募单位不能转让，除非转让给某些获准受让人，直到我们的初始业务合并完成后30天。

如果我们不完成初始业务合并，方正股份和私募单位(连同私募单位包括的证券)将一文不值。本公司高级管理人员及董事的上述及其他个人及财务利益可能会影响他们确定及选择目标业务合并的动机、完成初始业务合并及影响初始业务合并后业务的运作。随着本招股说明书所属注册说明书生效日期的12个月(或18个月内，如本招股说明书中更详细地描述，我们延长完成业务合并的时间)周年纪念日的临近，这一风险可能变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

由于如果我们的业务合并没有完成，我们的保荐人、高管和董事将没有资格获得补偿，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时，可能会出现利益冲突。

我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。与代表我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限；但是，如果这些费用超过没有存入信托账户的可用收益，我们将不会报销此类费用，除非我们完成初步的业务合并。我们发起人、高管和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并并完成初始业务合并的动机。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

我们可能会选择招致巨额债务来完成我们的业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

·如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还我们的债务义务，银行将避免我们的资产违约和丧失抵押品赎回权；

·如果我们违反了某些公约，要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下维持某些财务比率或准备金，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

·如果债务担保是按需支付的，债权人允许我们立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

·美国政府表示，如果债务担保包含限制我们在债务担保未偿还的情况下获得此类融资的能力的契约，我们将无法获得必要的额外融资；

·美国政府指责我们无法为普通股支付股息；

·我们将使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般企业用途；

·我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到了限制；

·英国政府表示，更容易受到总体经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

·与负债较少的竞争对手相比，我们在借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力方面存在限制，以及其他劣势。

我们很可能只能用此次发行和出售私募单位的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

此次发行和出售私募单位的净收益将为我们提供76,500,000美元(或约87,975,000美元，如果承销商的超额配售选择权被全部行使)，我们可以用来完成我们的业务合并。

我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们的业务与多个目标业务的合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

·投资收益完全取决于单一业务、财产或资产的表现，或

·成本取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额在完成我们最初的业务合并后，我们的有形资产净值将低于5,000,001美元。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们大多数股东不同意的业务合并。

吾等经修订及重述的公司注册证书将不会提供指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，吾等赎回公开发售的股票的金额不得令吾等在完成初始业务合并时的有形资产净额少于5,000,001美元(使吾等须遵守美国证券交易委员会的“细价股”规则)或与吾等初始业务合并有关的协议中所载的任何较高有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并赎回了他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们仍然能够达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。如果吾等须为有效提交赎回的所有普通股支付的现金代价总额，加上根据拟议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找替代业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成我们股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，增加了赎回门槛。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，以实现我们最初的业务合并。

与此次发行相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括与此次发行有关的承销协议、吾等与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议、吾等与吾等每位高管、董事、保荐人和保荐人之间的信件协议、吾等与吾等保荐人之间的注册权协议、吾等与吾等保荐人之间的行政服务协议，均可在未经股东批准的情况下修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修订都可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，后业务

合并实体可能需要产生更大的费用和/或接受不太有利的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称发生在该初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

我们尚未确定任何潜在目标业务，因此无法确定任何特定交易的资本要求。如果本次发行和出售私募单位的净收益被证明不足以使我们完成最初的业务合并，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回我们初始业务合并的股东手中以现金回购大量股份的义务，或者是与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要为我们的业务合并或合并后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会在我们的信托账户的清算中获得每股约10.20美元(或者，如果两次延长三个月，则为10.40美元)，我们的认股权证将一文不值。

我们的保荐人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

本次发行结束后，我们的初始股东将拥有约22.48%的已发行普通股和已发行普通股(假设我们的保荐人没有在此次发行中购买单位)。

因此，它可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式。如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加其影响力。

除本招股说明书所披露的外，我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前均无意购买额外的证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的赞助商选举产生的，现在和将来都分为两个级别，每个级别的任期一般为两年，每年只选举一个级别的董事。在我们的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果举行年度会议，由于我们的“交错”董事会，只有一半的董事会成员将被考虑选举，而我们的赞助商，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们的业务合并完成之前。

我们的发起人总共支付了25,000美元，或大约每股0.01美元购买创始人的股票，因此，您将因购买我们的普通股而立即经历重大稀释。

本次发行后，每股公开发行价(将所有单位购买价分配给普通股，不分配给单位所包括的认股权证)与普通股每股预计有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。于本次发售完成时，假设单位所包括的认股权证并无价值归属，阁下及其他公众股东将即时大幅摊薄约105.4%(或每股10.54美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，即预计每股有形账面净值0.54美元与每股实际首次发行价10.00美元之间的差额。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是普通股的最后报告销售价格在30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，30个交易日内的任何20个交易日，该30个交易日从认股权证可行使后的任何时间开始，并在适当通知赎回之前的第三个工作日结束，但在我们发出赎回通知的日期及之后直至我们赎回认股权证的整个期间内，根据证券法，我们有一份有效的注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，并有与之相关的最新招股说明书。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。

我们的管理层有能力要求认股权证持有人在无现金的基础上行使认股权证，这将导致持有者在行使认股权证时获得的普通股股份少于他们能够行使认股权证以换取现金时获得的普通股。

如果我们在本招股说明书其他部分描述的赎回标准得到满足后，我们要求我们的公共认股权证赎回，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证(包括任何私募认股权证)的持有人在“无现金基础”的情况下这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，那么持有人在行使权证时收到的普通股数量将少于该持有人行使认股权证获得现金的数量。这将产生降低持有者在我们公司投资的潜在“上行空间”的效果。

如果我们不提交并保存一份关于在行使认股权证后可发行的普通股的有效招股说明书，持有者将只能在“无现金的基础上”行使认股权证。

如果我们没有在持有人希望行使认股权证时提交并保存一份关于在行使认股权证时可发行的普通股的有效招股说明书，他们将只能在获得豁免注册的情况下以“无现金基础”行使认股权证。因此，持有者在行使认股权证时将获得的普通股数量将少于持有者行使认股权证换取现金时的数量。此外，如果没有注册豁免，持有人将不能在无现金基础上行使，只有在权证行使后可发行的普通股股份的有效招股说明书可用时，持有人才能行使认股权证以换取现金。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽我们合理的最大努力满足此等条件，并提交及维持一份有关认股权证行使后可发行的普通股股份的最新及有效招股说明书，直至认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有人在我们公司的投资的潜在“上行”可能会减少，或者认股权证可能会到期变得一文不值。

只有在认股权证持有人所在国家的证券法规定的普通股发行已登记或符合条件或被视为豁免的情况下，投资者才能行使认股权证。

我们将不会行使任何认股权证，我们将没有义务发行普通股，除非根据认股权证持有人居住国的证券法，可发行的普通股已登记或符合资格或被视为豁免。如果在权证持有人居住的司法管辖区内，在权证持有人所居住的司法管辖区内，可发行的普通股股份不符合或不获豁免资格，权证可能会被剥夺任何价值，权证的市场可能会受到限制，如果不能出售，权证可能会到期而一文不值。

经当时未发行认股权证中至少50%的持有人批准后，我们可修改认股权证的条款，以对持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价格就可以提高，行权证的行权期可以缩短，可购买的普通股数量也可以减少。

我们的权证将根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意下作出修订(I)以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股说明书所载认股权证条款及认股权证协议的描述，或补救、更正或补充任何有缺陷的条文，或(Ii)按认股权证协议各方认为必要或适宜而就认股权证协议项下出现的事项或问题加入或更改任何其他条文，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的利益造成不利影响。认股权证协议要求当时已发行的认股权证中至少50%的持有人批准，才能作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%未发行的公共认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股股份数目。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

如果：

·允许我们增发普通股或股权挂钩证券，用于与完成我们最初的业务合并相关的融资目的，新发行的价格不到每股普通股9.20美元，

·公司表示，此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并的资金完成之日(扣除赎回)，以及

·特朗普表示，市值低于每股9.20美元，

则认股权证的行使价将调整为等于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的115%，而认股权证的每股18.00美元赎回触发价格将调整(至最近的仙)，相等于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们的认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的业务合并更加困难。

我们将发行认股权证购买7,500,000股普通股(或最多8,625,000股普通股，如果承销商的超额配售选择权被全部行使)，作为本次招股说明书提供的单位的一部分，同时，我们将发行可行使的私募认股权证，作为私募单位的一部分，购买总计46万股我们的普通股。我们的赞助商

并同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，我们的保荐人和/或其指定人将按比例从我们购买额外的私募单位(其中将包括私募认股权证)，金额为在此次发行中向公众出售的单位信托账户中维持10.20美元所必需的金额。就我们为实现业务合并而发行普通股的程度而言，行使这些权利和认股权证时可能会发行大量额外的普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。如果行使此类认股权证，将增加我们普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会使完成业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

与特定行业的运营公司的证券定价和发行规模相比，我们单位的发行价和发行规模的确定更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们单位的发行价是否正确反映了此类单位的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价和认股权证的条款是由我们和承销商协商的。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和单位条款时考虑的因素包括单位包括的普通股和认股权证：

·《华尔街日报》报道了主营业务是收购其他公司的公司的历史和前景；

·收购这些公司之前发行的股票；

·特朗普预测了我们以有吸引力的价值收购一家运营企业的前景；

·美国财政部要求对杠杆交易中的债务与股本比率进行审查；

·改革我们的资本结构；

·我们需要对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验进行评估；

·在此次发行时，中国投资者了解了证券市场的一般情况；以及

·中国、印度和其他被认为相关的因素。

尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

目前我们的证券没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为其投资决策的基础。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼的标的在权证协议的法院规定的范围内，并以我们权证的任何持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起(所谓的“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(I)位于纽约州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)的个人管辖权；及(Ii)在任何该等强制执行诉讼中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向该手令持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或美国公认会计原则或国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，我们打算利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是证券法意义上的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准任何黄金降落伞付款的要求。

没有事先批准的。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本次发行结束五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为10.7亿美元，(Iii)财政年度的最后一天，我们被认为是根据《交易法》第12b-2条规则定义的“大型加速申报公司”，如果非关联公司持有的我们普通股的市值在本年度第二财季的最后一个营业日超过7.00亿美元，或者(Iv)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，就会发生这种情况。

我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们作为一家“新兴成长型公司”，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是“新兴成长型公司”，也不是“新兴成长型公司”，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们从截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报者或加速申报者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们试图完成业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发的实质性不利影响。

新冠肺炎疫情已导致广泛的健康危机，并正在对美国和世界各地的经济和金融市场造成不利影响，可能会对我们完成业务合并的任何潜在目标企业的业务产生不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，继续限制与潜在投资者或潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商进行会面的能力，从而无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成新的业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响有多大将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及为我们的证券支付溢价的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

除非吾等书面同意选择另一法院，否则吾等经修订及重述的公司注册证书将要求(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称董事高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL或吾等经修订及重述公司注册证书或章程的任何条文而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的任何诉讼，或(Iv)任何针对吾等、吾等董事、受内部事务原则管辖的官员或雇员只能向特拉华州衡平法院提起诉讼，但以下情况除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出这种裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院对此没有事由管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大程度上适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据修订后的1933年证券法或根据其颁布的规则和法规提出的诉因的任何投诉的独家论坛。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

·中国企业在管理跨境业务运营以及遵守海外市场不同的商业和法律要求方面存在更高的成本和固有的困难；

我们将会，或很可能，在未来产生。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员曾参与过一些不成功的业务和交易。我们的官员和董事都没有使用SPAC的经验。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

收益的使用

我们提供7,500,000个单位，每单位售价10美元。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售私募单位获得的资金将按下表所述使用。

____________

(1)到目前为止，承销商已同意推迟到我们完成最初的业务组合时再支付其承销佣金2,500,000美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则约为2,587,500美元)，这相当于出售给公众的单位总收益的3.0%。承销商将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。

下表显示了不在信托账户中的大约80万美元净收益的使用情况。

__________

(1)这些费用仅为估计数。我们在这些项目中的部分或全部的实际支出可能与本文所述的估计不同。例如，我们可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用，这些费用与根据业务合并的复杂程度谈判和构建业务合并有关。如果我们确定了受特定法规约束的特定行业的收购目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的工作人员需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请一些顾问来协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，但当前已分配费用类别之间的波动除外，如果波动超过任何特定类别费用的当前估计数，

不能支付我们的费用。上表中的金额不包括我们可以从信托账户支付的利息。此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或其关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借出或垫付给我们的资金，其金额由他们自行决定是否合理。如果我们完成最初的业务合并，我们将在适用的情况下，从向我们发放的信托账户的收益中偿还或偿还此类贷款或预付款。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还或偿还(视情况而定)该等贷款或预付款，但我们信托账户的任何其他收益都不会用于该等偿还或偿还。我们的赞助商或其关联公司的此类贷款或垫款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款或垫款的书面协议。

《纽约证券交易所美国人》的规则规定，此次发行和私募所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在此次发行和出售私募单位的净收益中，76,500,000美元或87,975,000美元(如果承销商全面行使超额配售选择权，每个单位的超额配售选择权为10.20美元)将被存入大陆股票转让和信托公司作为受托人的信托账户，并将仅投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。根据目前的利率，假设年利率为1.50%，我们估计信托账户每年赚取的利息约为1,147,500美元。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，但与信托账户中持有的资金所赚取的利息相关的利息除外，这些利息可能会释放给我们用于纳税，而本次发行的收益将不会从信托账户中释放，直到(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)如果我们无法在12个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在18个月内)赎回我们所有的公开募股。如本招股说明书中更详细描述的)，自本招股说明书所属的注册说明书生效之日起，以适用法律为准。根据目前的利率，信托账户赚取的利息可能不足以支付税款。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标企业的卖家的对价，我们最终将与该目标企业完成业务合并。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的对价，我们可以将信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们认为，不以信托形式持有的款项将足以支付分配这些收益的费用和开支。这种信念是基于这样一个事实，即虽然我们可能开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议后才会进行。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，目前尚不能确定其金额、可获得性和成本。如果我们被要求寻求额外的资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助人、我们的管理团队成员或他们的关联公司寻求额外的投资，但这些人没有任何义务向我们预支资金或投资于我们。

吾等将订立一项行政服务协议，根据该协议，吾等将(自本招股说明书生效日期起)每月向吾等保荐人支付合共10,000美元，为期12个月(或如吾等延长完成业务合并的期限，则自本招股说明书的生效日期起计最长18个月，如本招股说明书所述)。我们的高级职员或董事或他们的关联公司(我们的赞助商除外)将不会收到每月10,000美元的付款。我们相信，这些类型的安排在许多SPAC中是惯常的。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或其关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借出或垫付给我们的资金，其金额由他们自行决定是否合理。如果我们完成最初的业务合并，我们将在适当的情况下从信托账户的收益中偿还或偿还该等贷款或预付款。

被释放给我们。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还或偿还(视情况而定)该等贷款或预付款，但我们信托账户的任何其他收益都不会用于该等偿还或偿还。我们的赞助商或其关联公司的此类贷款或垫款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款或垫款的书面协议。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司也可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中购买股份。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

在完成我们的初始业务合并后，我们不得赎回公开发行的股票，赎回金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，并且我们业务合并的协议可能会要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为结束条件。如果太多的公众股东行使他们的赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公开股票或业务组合，而是可能寻找替代的业务组合。

根据适用法律，公众股东只有在(I)完成我们的初始业务合并和(Iii)如果我们无法在自本招股说明书的生效日期起12个月内(或如果我们延长完成业务合并的期限，则在18个月内，如本招股说明书中更详细地描述)内完成我们的所有公开股票赎回时，才有权从信托账户获得资金，两者中以较早者为准。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。

我们的保荐人及其获准受让人各自与我们订立了一项书面协议，根据该协议，各自同意在完成我们最初的业务合并时，放弃对当时由其拥有的所有普通股的赎回权利。此外，吾等保荐人及其获准受让人已同意，如吾等未能在本招股说明书所属登记声明生效日期起计12个月内(或如本招股说明书所述延长完成业务合并的期限，则在18个月内)未能完成我们的业务合并，本保荐人及其获准受让人将放弃从信托账户就其创办人股份及仅就保荐人进行私募配售股份的分派权利。然而，如果我们的保荐人在此次发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，保荐人将有权清算与该等公开发行股票有关的信托账户的分配。

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们的业务合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

稀释

假设没有价值归属于我们根据本招股说明书发售的单位或私募单位所包括的认股权证，普通股每股公开发行价与本次发售后普通股每股预计有形账面净值之间的差额构成了本次发售对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，特别是在采用无现金行使的情况下。每股有形账面净值除以我们的有形账面净值，即我们的总有形资产减去总负债(包括可以赎回为现金的普通股价值)除以我们普通股的流通股数量。

截至2021年9月30日，我们的有形账面净值为154,760美元，约合普通股每股0.0538美元。在我们的保荐人于2022年2月4日没收373,750股普通股，出售本招股说明书所包括的单位中包括的7,500,000股普通股，出售包括在私募单位中的46,000股私募股票，以及扣除承销佣金和此次发行的估计费用后，我们于2021年9月30日的预计有形账面净值为1,427,010美元，或每股(0.5416)美元。这意味着，截至本招股说明书发布之日，我们保荐人的每股有形账面净值立即减少了0.488美元(减去了可赎回为现金的7500,000股普通股的价值)。出于陈述的目的，我们已将本次发行后的预计有形账面净值(假设不行使承销商的超额配售选择权)减少10.54美元，这是因为持有我们约105.42的公众股票的持有者可以按比例赎回他们的股票，按比例按比例赎回他们的股票，赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额(最初预计是在我们的投标要约或股东会议开始前两天以信托形式持有的总金额)。包括利息(利息应为应缴税款净额)除以本次发行中出售的普通股数量)。

下表说明了在单位或私募单位中包括的权证没有价值被归因于任何价值的情况下，每股对公众股东的摊薄：

下表列出了有关我们的初始股东和公共股东的信息：

____________

(1)根据承销商超额配售选择权的行使程度，我们假定保荐人将全部没收326,250股可予没收的股份。

发售后的预计每股有形账面净值计算如下：

大写

下表列出了我们在2021年9月30日的资本，并进行了调整，以实现本次发行中以75,000,000美元(或每单位10.00美元)的价格出售7500,000个单位，以4,600,000美元(或每单位10.00美元)的价格出售460,000个私募单位，以及销售此类证券所得的估计净收益的应用：

____________

(1)根据承销商超额配售选择权的行使程度，我们假定保荐人将全部没收326,250股可予没收的股份。

(2)在完成我们的初始业务合并后，我们将向我们的公众股东提供机会，以赎回他们的公开股票，现金相当于他们在完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额，包括利息(利息应扣除应付税款)，但受本协议所述的限制的限制，即完成我们的初始业务合并后，我们的有形资产净值将维持在至少5,000,001美元，以及建议的业务合并条款造成的任何限制(包括但不限于现金要求)。需要赎回的“调整后”普通股金额等于“调整后”总资产76,500,000美元减去“调整后”股东权益总额。可以赎回的普通股价值等于每股10.20美元(假设赎回价格)乘以7,500,000股普通股，这是可以每股10.20美元赎回的普通股的最大数量，但仍保持5,000,001美元的有形资产净值。

(3)将向承销商支付每单位0.30美元，或总计2,250,000美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为2,587,500美元)，作为递延承销佣金。

(4)会计准则认为，“经调整”的额外实收资本计算等于“经调整”的股东权益总额5,000,001美元减去普通股面值。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

概述

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。吾等并无选择任何特定业务合并目标，亦无任何人士代表吾等直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性磋商。我们打算用这次发行所得的现金和私募部门的私募、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。

在企业合并中增发我们的股票：

·新股发行可能会大幅稀释投资者在此次发行中的股权；

·如果优先股的发行权利优先于提供给我们普通股的权利，则投资者可以将普通股持有人的权利置于次要地位；

·如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或免职；

·新规则可能会通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更；以及

·投资者可能会对我们普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：

·如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还我们的债务义务，银行将避免我们的资产违约和丧失抵押品赎回权；

·如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判此类公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

·如果债务担保是按需支付的，债权人允许我们立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

·美国政府表示，如果债务担保包含限制我们在债务担保未偿还的情况下获得此类融资的能力的契约，我们将无法获得必要的额外融资；

·美国政府指责我们无法为普通股支付股息；

·美国政府将使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般企业用途；

·我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到了限制；

·英国政府表示，更容易受到总体经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

·与负债较少的竞争对手相比，我们在借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力方面存在限制，以及其他劣势。

如所附财务报表所示，截至2021年9月30日，我们推迟了177,750美元的发行成本和2,010美元的累计赤字。此外，我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。在截至2021年9月30日的9个月内，我们为此类组建和组织活动产生了约2,010美元，而为此次发行准备的成本约为0美元。

此次发行后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表之日起，也没有发生重大不利变化。在此次上市后，我们预计作为上市公司的结果是增加费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性与资本资源

我们的流动资金需求已在本次发行完成前通过向我们的保荐人出售方正股票获得25,000美元的收入而得到满足。

我们估计，(I)出售是次发售的单位，在扣除约800,000美元的发售开支及1,500,000美元的承销佣金后，或如承销商的超额配售选择权已全部行使，则净收益为1,725,000美元(不包括递延承销佣金2,250,000美元，或如承销商已全面行使超额配售选择权，则为2,587,500美元)；及(Ii)以4,600,000美元的收购价出售私募单位，或如全面行使承销商的超额配售选择权，则为5,050,000美元，或若全面行使承销商的超额配股权，则为88,975,000美元。其中76,500,000美元，或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为87,975,000美元，将保留在信托账户中。剩余的80万美元将不会保留在信托账户中。如果我们的发售费用超过我们估计的800,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的800,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来缴税。特拉华州特许经营税基于我们的授权股份或我们假设的面值和非面值资本，以产生较低结果的为准。在授权股份法下，每股股份根据授权股份的数量按累进税率征税，最高总税额为每年200,000美元。根据假设面值资本法，特拉华州对每1,000,000美元的假设面值资本按400美元的税率征税；其中假设面值将是(X)本次发行后的总资产除以(Y)本次发行后我们已发行的普通股总数，乘以(Z)本次发行后我们的授权股份数量。根据我们的普通股的授权和流通股数量以及本次发行完成后我们的估计总收益，我们的年度特许经营税义务预计将被限制在我们作为特拉华州公司应缴纳的年度特许经营税的最高金额，即20万美元。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将有800,000美元的收益可以在信托账户之外持有。我们将主要将这些资金用于识别和评估潜在收购候选者、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点、审查公司文件和潜在目标业务的重大协议、选择要收购的目标业务和构建业务组合、谈判和完善业务组合。我们预计在此期间我们的主要流动资金需求将包括大约：

·美国政府拨款35万美元，用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的费用；

·美国银行为与监管报告要求相关的法律和会计费用支付了10万美元；

·阿里巴巴为纽约证交所美国上市手续费提供8万美元；

·提供18万美元的办公空间、公用事业、秘书和行政服务(自招股说明书生效之日起最多18个月每月10,000美元)；以及

·该公司筹集了9万美元作为一般营运资金，将用于杂项支出。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或其关联公司可以(但没有义务)根据需要借出或垫付给我们的资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们将根据情况偿还或偿还此类贷款或预付款。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还或偿还(视情况而定)该等贷款或预付款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还该等款项。我们的赞助商或其关联公司的此类贷款或垫款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款或垫款的书面协议。我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务组合后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务组合相关的债务。我们没有最高债务杠杆率，也没有关于我们可能承担多少债务的政策。我们愿意承担的债务数额将取决于拟议业务合并的事实和情况以及潜在业务合并时的市场状况。目前，我们没有与任何第三方达成任何关于通过出售我们的证券或产生债务来筹集额外资金的安排或谅解。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。在当前的经济环境下，获得收购融资变得尤为困难。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

控制和程序

我们目前没有被要求维持萨班斯-奥克斯利法案第404节所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2023年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们还没有完成评估，我们的独立注册会计师事务所也没有测试我们的内部控制系统。我们期望在完成最初的业务合并之前评估目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制，以表明我们保持有效的

内部控制。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。我们可能考虑为我们的业务组合而考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制：

·调整财务、会计和外部报告领域的工作人员配置，包括职责分工；

·财务报表、财务报表、对账流程；

·财务主管应妥善记录相关期间的费用和负债；

·提供会计交易内部审查和批准的最新证据；

·对重大估计所依据的流程、假设和结论进行更详细的记录；以及

·会计准则包括会计政策和程序的准则文件。

由于我们需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行我们的公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误财务报告的风险。

当第404节要求时，一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立注册会计师事务所对该报告进行审计并提出意见。独立注册会计师事务所在对财务报告的内部控制进行审计时，可以识别与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募单位将投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

关联方交易

2020年12月24日，我们的保荐人以25,000美元的总价购买了2,875,000股方正股票，其中最多375,000股方正股票被没收。于2022年2月4日，我们的保荐人没收了373,750股方正股票，因此，目前已发行和发行的方正股票为2,501,250股，其中总计多达326,250股方正股票被没收，条件是承销商没有全部或部分行使超额配售选择权。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。我们的保荐人及其获准受让人各自同意不转让其各自的任何所有权权益(向某些获准受让人除外)，直至(I)在我们最初的业务合并完成后180天内或更早(如果在我们的初始业务合并后，我们普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少90天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及(Ii)我们完成清算、合并、在我们最初的业务合并后进行的股票交换或其他类似交易，导致我们的所有公众股东都有权将他们的普通股换取现金、证券或其他财产。

截至2021年9月30日，我们的赞助商代表我们支付了一定的发行成本，总计63,200美元。欠我们赞助商的款项是无抵押的、即期到期的、无利息的。

吾等将订立一项行政服务协议，根据该协议，吾等将于招股说明书生效日期起计18个月内，每月向我们的保荐人HNRAC保荐人LLC支付10,000美元，本招股说明书为写字楼、公用事业、秘书及行政服务的一部分。我们的高级职员或董事或他们的其他关联公司(我们的赞助商除外)将不会收到每月10,000美元的付款。

我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将审查和批准向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们各自的关联公司支付的所有费用和付款，任何对董事感兴趣的人都不会参与此类审查和批准。对于此等人士因代表吾等进行活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限；然而，只要该等支出超过未存入信托账户的可用款项，吾等将不会报销该等支出，除非吾等完成一项初步业务合并。

我们的保荐人已承诺以每单位10.00美元的价格以私募方式购买总计46万个单位，该私募将于本次发行结束时同时结束。我们的保荐人也同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，我们的保荐人和/或其指定人将按比例从我们购买额外的私募单位，金额为在此次发行中向公众出售的单位信托账户中维持10.20美元所需的金额。私募单位不能转让，除非转让给某些获准受让人，直到我们的初始业务合并完成后30天。这些获准的受让人将包括我们的执行官员和董事以及与他们有关联或相关的其他个人或实体。任何接受此类证券的许可受让人将遵守与我们保荐人相同的有关此类证券的协议。私募单位在其他方面与本次发售中出售的单位相同，包括行使价格、可行使性和行使期限，但(I)私募单位(及其组成证券)在完成我们的初始业务合并后30天前不能转让(向某些获准受让人除外)，以及(Ii)私募单位(及其组成证券)将有权获得登记权。如私募单位所包括的私募认股权证由本公司保荐人或其任何获准受让人以外的持有人持有，则该等认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人行使，其基准与本次发售的单位所包括的认股权证相同。

根据我们与保荐人签订的注册权协议，我们可能被要求根据证券法注册某些证券以供出售。吾等的保荐人及因转换营运资金贷款而发行的认股权证持有人(如有)，根据登记权协议有权就方正股份提出最多两项要求(短式登记要求除外)，以及就私人配售单位提出最多两项要求，即营运资金贷款认股权证及(在每种情况下)标的或组成证券，要求吾等根据证券法登记彼等持有以供出售的若干证券，并根据证券法下第415条规则登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有人有权将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。然而，注册权协议规定，我们不会允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到其中涵盖的证券解除锁定限制，如本文所述。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参阅：特定关系和关联方交易

为了满足本次发行完成后我们的营运资金需求，如果我们的可用资金不足，我们的保荐人或其关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间向我们借出或垫付资金，其金额由他们自行决定。如果我们完成最初的业务合并，我们将在适用的情况下，从向我们发放的信托账户的收益中偿还或偿还此类贷款或预付款。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还或偿还(视情况而定)该等贷款或预付款，但我们信托账户的任何其他收益都不会用于该等偿还或偿还。我们的赞助商或其关联公司的此类贷款或垫款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款或垫款的书面协议。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2021年9月30日，我们并无S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排，亦无任何承诺或合约义务。本招股说明书中并无未经审核的季度营运数据，因为我们迄今尚未进行任何营运。

《就业法案》

《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖这种豁免，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

·在我们最初的业务合并后，中国企业有可能为股东价值带来显著增长；

·这些公司正处于拐点，例如需要更多的管理专业知识，能够通过新的运营技巧和技术进行创新，或者我们相信我们可以推动财务业绩的改善；

·根据我们对增长状况、竞争环境、盈利状况和业务计划可持续性等几个因素的评估，中国企业在能源行业取得了领先地位；

·我们可以利用我们的管理团队在能源行业建立的广泛网络、运营经验和洞察力；

·我们的管理团队从根本上是健全的，但我们相信，通过利用我们管理团队及其附属公司的运营和财务经验，可以取得更好的结果；

·投资者可能会表现出未确认的价值或其他特征、理想的资本回报以及实现公司增长战略所需的资本，我们认为市场根据我们的分析和尽职调查审查对这些特征进行了错误评估；以及

·投资者可以为我们的股东提供诱人的风险调整后投资回报。

我们将寻求以利用我们管理团队在能源行业内投资的经验的条款和方式收购目标。目标业务增长和资本结构改善带来的潜在上行收益将与任何已确定的下行风险进行权衡。

这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，吾等将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准，如本招股说明书中所讨论的，这些合并将以投标要约文件或委托书征集材料的形式提交给美国证券交易委员会。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。在进行尽职审查时，我们打算在有效率和成本效益的基础上利用我们管理团队成员的经验，因为我们部署他们审查与他们的特定职能专长领域有关的事项。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们赞助商或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们还将根据S-K法规第1015(B)条向股东提供与我们的代理材料或投标要约文件中与我们的初始业务合并相关的任何投票的意见或报告的摘要。此外，根据纽约证券交易所美国规则，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

我们管理团队的成员将在此次发行后直接或间接拥有方正股份和/或私募部门，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高级管理人员和董事在评估特定业务合并目标方面可能存在利益冲突。

吾等并无选择任何特定业务合并目标，亦无任何人士代表吾等直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性磋商。我们的每一位高级职员和董事目前或将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。我们经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会纯粹是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会。

我们的高管不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并目标和监督相关的尽职调查。

初始业务组合

只要我们保持我们的证券在纽约证券交易所美国证券交易所上市，我们的初始业务组合必须是与一个或多个目标业务合并，这些目标业务的总公平市值至少等于我们签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户中持有的资产价值的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户赚取的利息的应付税款)。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。虽然我们的董事会将依赖于普遍接受的标准，但我们的董事会将有权选择所采用的标准。此外，标准的适用通常涉及很大程度的判断。因此，投资者将依赖董事会的商业判断来评估目标或目标的公平市场价值。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或收购要约文件将为公众股东提供我们对目标企业的公平市场价值的分析，以及我们决定的基础。如果我们的董事会不能独立确定目标业务的公平市场价值，我们将从独立的投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们还将根据S-K法规第1015(B)条向股东提供与我们的代理材料或投标要约文件中与我们的初始业务合并相关的任何投票的意见或报告的摘要。此外，根据纽约证券交易所美国规则，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

我们目前预计将构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将按80%公平市价测试进行估值。如果业务合并

涉及不止一项目标业务，80%公平市值测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务组合，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们的管理团队丰富的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，这些人在世界各地建立了广泛的人脉网络和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购、融资和销售业务，我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系，以及这些个人在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

此外，我们的管理团队成员通过在不同行业的几家公司的董事会任职而建立了联系，这一点在《管理》中有更全面的描述。

这个网络预计将为我们提供强大和持续的收购机会，我们预计这些机会是专有的，或者将邀请有限的投资者参与出售过程。此外，我们预计目标业务候选者将从各种独立来源获得我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们赞助人、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们还将根据S-K法规第1015(B)条向股东提供与我们的代理材料或投标要约文件中与我们的初始业务合并相关的任何投票的意见或报告的摘要。此外，根据纽约证券交易所美国规则，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

正如在“管理层-利益冲突”中更详细地讨论的那样，如果我们的任何高管或董事意识到业务合并机会属于该高管或董事对其负有先前存在的受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则该高管或董事可能被要求在向我们呈现该业务合并机会之前向该实体呈现该业务合并机会。我们的高管和董事目前对几个可能存在利益冲突的实体负有受托责任或合同义务。由于这些责任和义务，可能会出现这样的情况，即商机可能在呈现给我们之前被提供给一个或多个这些其他实体。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们将通过合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票换成我们的股票或我们的股票和现金的股票组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股总是受制于承销商完成募股的能力，以及可能推迟或阻止募股发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供一种额外的手段，提供符合股东利益的管理激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家没有经营历史的空白支票公司，以及与我们是否有能力获得股东对我们拟议的初始业务合并的批准并在与此相关的信托账户中保留足够资金的不确定性，这都是负面的。

新兴成长型公司

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。因此，我们向您提供的信息可能与您从您持有证券的其他上市公司获得的信息不同。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)在本次发行结束五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)在我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财政年度的最后一天，(Iii)在我们被视为根据《交易法》规则第(12b-2)条规定的“大型加速申报公司”的财政年度的最后一天，如果非关联公司持有的我们普通股的市值在本年度第二财季的最后一个工作日超过7.00亿美元，或者(Iv)在之前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，就会发生这种情况。

财务状况

由于一项业务合并的可用资金最初为76,500,000美元，假设没有赎回(或87,975,000美元，假设承销商的超额配售选择权全部行使，则不赎回)，我们为目标企业提供多种选择，如为其所有者创造流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算利用此次发行所得的现金和私募部门的私募、我们的股本、债务或这些组合作为我们最初的业务合并中支付的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的对价或用于赎回购买我们普通股的资金，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

吾等并无选择任何特定业务合并目标，亦无任何人士代表吾等直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性磋商。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。

如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

纽约证券交易所美国规则要求，我们的初始业务合并必须是与一家或多家目标企业的合并，这些目标企业的总公平市值至少等于我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时信托账户中持有的资产价值的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户赚取的利息应支付的税款)。只要我们保持我们的证券在纽约证券交易所美国交易所上市，我们将被要求遵守这一规则。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定。虽然我们的董事会将依赖于普遍接受的标准，但我们的董事会将有权选择所采用的标准。此外，标准的适用通常涉及很大程度的判断。因此，投资者将依赖董事会的商业判断来评估目标或目标的公平市场价值。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或收购要约文件将为公众股东提供我们对目标企业的公平市场价值的分析，以及我们决定的基础。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们还将根据S-K法规第1015(B)条向股东提供与我们的代理材料或投标要约文件中与我们的初始业务合并相关的任何投票的意见或报告的摘要。此外，根据纽约证券交易所美国规则，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，即吾等拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，而该控股权益足以使目标公司无须根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，交易后公司拥有或收购的这一项或多项业务的部分将按80%公允市值测试的目的进行估值。本次发行中的投资者没有任何基础来评估我们最终可能完成业务合并的任何目标业务的可能优点或风险。

就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行业务合并的程度而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。

与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

·这可能会使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响，以及

·这些变化可能会导致我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估实现我们与该业务的业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标业务的管理，但我们对目标业务的管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然在我们的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们的业务合并后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纽约证券交易所美国上市规则，我们的初始业务合并需要得到股东的批准，例如：

·根据规定，我们发行的普通股数量将等于或超过当时已发行普通股数量的20%(公开发行除外)；

·我们的任何董事、高级管理人员或大股东(根据纽约证券交易所美国规则的定义)直接或间接在目标企业或资产中拥有5%或更大的权益(或这些人共同拥有10%或更大的权益)，并且现有或潜在的普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或更多；或

·该公司表示，普通股的发行或潜在发行将导致我们经历控制权的变更。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票。然而，我们不知道目前有任何承诺、计划或意图参与此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票。如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的规则M禁止，则他们将不会进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。在本次发行完成后，我们将采取内幕交易政策，要求内部人士：(I)在某些封锁期内以及在他们掌握任何重大非公开信息时避免购买股票，以及(Ii)在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们目前无法确定我们的内部人士是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这种情况，我们的内部人士可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可能确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

此类购买的目的将是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东对业务合并的批准的可能性，或(Ii)在与目标达成的协议中满足结束条件，该目标要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下购买，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和所有其他适用的联邦证券法规定的M规定的情况下，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是避免根据交易法第9(A)(2)节和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一些必须遵守的技术要求，以便购买者可以获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买普通股将违反《交易法》第9(A)(2)节或第10b-5条规则，则不会购买普通股。

能够延长完成业务合并的时间

我们将在本次发行结束后的12个月内完成我们最初的业务组合。然而，若吾等预期吾等可能无法在12个月内完成初步业务合并，吾等可应本公司保荐人的要求，藉董事会决议将完成业务合并的时间延长最多两次，每次延长三个月(完成业务合并最多可延长18个月)，但保荐人须将额外资金存入如下所述的信托账户。根据本招股说明书日期我们与大陆股票转让信托有限责任公司签订的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的初始股东或他们的关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知，每次延期三个月必须存入信托账户，金额为750,000美元，或如果承销商在适用的截止日期或之前全面行使超额配售选择权(在任何情况下为每股0.10美元)，则必须向信托账户存入750,000美元。总计1,500,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为1,725,000美元)，或约每股0.20美元。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将是无息的，并在完成我们最初的业务组合后支付。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,000,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，按每份私募认股权证1美元的价格转换为邮政业务合并实体的私募认股权证。此外，与我们的初始股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，如果我们没有完成业务合并，我们的赞助商已同意放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们选择延长完成本文所述业务合并的时间段，您将没有能力投票或赎回与三个月延期中的任何一项相关的股票。然而，如果我们寻求在延长期内完成一项业务合并，投资者仍可以投票和赎回与该业务合并相关的股票。

公众股东在完成初步业务合并后的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格以现金支付全部或部分普通股，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开发行10.20美元。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，(I)通过召开股东会议批准业务合并，或(Ii)通过要约收购，赎回全部或部分普通股。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。根据纽约证券交易所美国规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准

而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修订我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要得到股东的批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们保持我们的证券在纽约证券交易所美国交易所上市，我们就必须遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

·投资者可以根据监管发行人投标要约的交易法规则第13E-4条和第14E条进行赎回，以及

·我们需要在完成初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与规范代理征求的交易法第14A条所要求的基本相同。

在公开宣布我们的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们普通股的计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易所法案规则14e-5。

如果吾等根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则第14e-1(A)条在至少20个工作日内保持开放，并且在收购要约期届满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，投标要约将以公开股东不超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不得赎回在完成初始业务合并后导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

·投资者可以根据《交易法》第14A条规定的委托书征集，而不是根据要约收购规则，在进行赎回的同时进行赎回；以及

·阿里巴巴将向美国证券交易委员会提交代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的赞助商将计入这个法定人数，并已同意投票我们普通股的所有股份，这些普通股当时拥有投票权，支持我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。此外，我们的保荐人及其获准受让人与我们各自订立了一项书面协议，根据该协议，各自同意在完成业务合并时放弃对当时由其拥有的所有普通股的赎回权利。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们在完成最初的业务合并时的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。根据与我们最初的业务合并有关的协议，赎回我们的公开股票也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。例如，建议的业务合并可能要求：(I)向目标或其所有者支付现金代价；(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(Iii)根据建议的业务合并的条款，保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时对赎回的限制

尽管如上所述，若吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的公司注册证书将规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为一个“团体”(定义见交易所法案第(13)节)的任何其他人士，将被限制就超额股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们、我们的保荐人或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有本次发行中出售的股份总数10%或更多的公众股东可能威胁要行使其赎回权，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股票。通过将我们的股东赎回能力限制在本次发行中出售股份的10%以下，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标公司的业务合并相关的合并，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

提交与要约收购或赎回权相关的股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下对批准业务合并的提议进行投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或者根据持有人的选择使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或在对企业合并进行表决前最多两天，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公开股东将可以投标其股份。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，由经纪人决定是否将成本转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股份，费用都会产生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回

权利。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为在企业合并完成后仍然存在的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们的业务合并完成后迅速分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如无初始业务合并，则赎回公众股份及进行清算

我们将只有12个月的时间(或如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述)，自本招股说明书所属的注册说明书的生效日期起完成我们的初始业务合并。如果我们无法在该期限内完成我们的业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息最高可减去100,000美元，该利息应除以应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量；根据适用法律，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在此类赎回之后，(Iii)在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在规定时间内完成我们的业务合并，这些认股权证将一文不值。

吾等的保荐人及其获准受让人均已与吾等订立书面协议，根据该协议，倘吾等未能在本招股说明书所属注册说明书生效日期起计12个月内(或如吾等延长完成业务合并的时间，如本招股说明书详述，则在18个月内)，彼等放弃其就其创办人股份及私募股份(仅就保荐人而言)从信托户口分派的权利。然而，如果我们的保荐人在此次发行后收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的时间内完成我们的初始业务合并，则保荐人将有权清算与该等公开发行股票有关的信托账户的分配。

根据与我们达成的书面协议，我们的高管、董事、保荐人和保荐人的许可受让人同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(I)如果我们没有在12个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在18个月内)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，如本招股说明书中更详细所述)自本招股说明书所属的登记声明生效日期起计，或(Ii)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他规定，除非吾等向我们的公众股东提供机会，在批准任何该等修订后，以每股现金价格赎回其普通股，该每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息须扣除应付税款)。

除以当时已发行的公开发行股票的数量。然而，在完成最初的业务合并后，我们可能不会赎回公开发行的股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们不能满足有形资产净值要求(上文所述)，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有费用和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户以外的80000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于这一目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的款项，以支付这些成本和费用。

如果我们支出本次发行的所有净收益(不包括存入信托账户的收益)，并且不考虑从信托账户赚取的利息，股东在我们解散时收到的每股赎回金额将约为10.14美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.14美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定全数支付针对我们的所有索赔，或规定在适用的情况下，如果有足够的资产，将全数支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有债权人、供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公共股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果债权人或供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股10.20美元(或如果两次延期三个月，则为10.40美元)以下，或(Ii)截至信托账户清算日期信托账户持有的每股公共股票的较低金额，保荐人将对我们承担责任。由于信托资产的价值减少，在每一种情况下，净额的利息可能会被提取以支付税款，但对执行放弃任何和所有进入信托账户的权利的第三方的任何索赔，以及根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)的任何索赔除外。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们相信我们的赞助商必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有债权人、供应商和潜在的目标企业以及其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔。

如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.20美元(或，如果两次延期三个月，则为10.40美元)以下，或(Ii)由于信托资产价值的减少，信托账户中持有的每股公共股票的金额较少，在每种情况下，净额可能被提取用于纳税，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或它没有与特定索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会大幅低于每股10.20美元(或，如果两次延期三个月，则为10.40美元)。

我们将从此次发行的收益中获得高达800,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发行费用(不包括承保折扣和佣金)超过我们估计的800,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用(不包括承销折扣和佣金)低于我们估计的800,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在规定的时间内完成我们的业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州的法律可以被视为清算分配。如果公司遵守《公司条例》第280节规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理的规定，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在规定的时间内完成业务合并的情况下赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分不被视为特拉华州法律下的清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配的情况下的三年。如果我们不能在本招股说明书生效之日起12个月内完成我们的业务合并(或如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述)，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过10个工作日赎回公开发行的股票，赎回每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额；包括利息(净额为支付税款而提取的利息，以及减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并受适用法律的约束；及(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，我们都必须遵守我们在特拉华州法律下为债权人的债权和其他适用法律的要求做出规定的义务。因此，我们打算在第12个月后合理地尽快赎回我们的公众股份(如果我们延长完成业务合并的时间段，则在第18个月内，如本招股说明书中更详细地描述)，因此，我们不打算遵守该等程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

因为我们不会遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师和投资银行家)或潜在目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有债权人、供应商、服务提供商、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔。

由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，吾等保荐人可能只负责确保信托账户内的金额不会减至(I)每股10.20美元(或如两次延期三个月，则减至10.40美元)以下，或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户内持有的每股公众股份的较低金额，在每种情况下均不会扣除提取的利息以缴税，并不会就本公司就本次发售的承销商就某些负债(包括证券法下的负债)而提出的任何索偿承担法律责任。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.20美元(或，如果两次延期三个月，则为10.40美元)。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)如果我们无法在自本招股说明书所属注册说明书的生效日期起12个月内(或如果我们延长完成业务合并的期限，则在18个月内，如本招股说明书中更详细地描述)内完成我们的所有公众股份的情况下，才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。

修订及重订的公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书将包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书将规定，除其他事项外：

·在完成我们的初始业务合并之前，我们将(I)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，股东可以在会上寻求赎回他们的股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，按比例将其股份按比例份额存入信托账户，包括利息(利息应扣除应缴税款)或(Ii)使我们的公众股东有机会以要约方式向我们提供他们的股份(从而避免股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额，包括在每种情况下的利息(利息应扣除应付税款)，但均受本文所述限制的限制；

·根据协议，我们只有在完成初始业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且只有在寻求股东批准的情况下，投票的普通股流通股中的大多数都投票赞成业务合并，我们才会完成最初的业务合并；

·董事会表示，如果我们的初始业务合并没有在招股说明书生效之日起12个月内完成(如果我们延长完成业务合并的期限，如本招股说明书中更详细地描述)，则我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额；以及

·在我们最初的业务合并之前，我们可能不会发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们修改和重述的公司注册证书将规定，只有在我们的股东在正式召开的股东大会上投票表决的普通股的多数股份批准的情况下，我们才能完成我们的初始业务合并。

与我们最初的业务合并相关的赎回或购买价格比较，如果我们未能完成我们的业务合并。

下表比较了本招股说明书所属注册说明书生效日期起计12个月内(或如本招股说明书中详细描述，延长完成业务合并的期限，则为18个月内)内未能完成我们的业务合并而可能发生的赎回及其他获准购买公众股份的情况。

将此次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较

下表将本次发售的条款与符合第419条规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用将与受规则第419条约束的公司进行的发行相同，并且承销商不会行使承销商的超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

竞争

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们的

与我们行使赎回权的公众股东相关的支付现金的义务可能会减少我们最初业务合并和我们的未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

目前，我们的行政办公室位于德克萨斯州休斯敦柯比路3730Kirby Drive，Suite1200，邮编：77098。这一空间的费用包括在我们将支付给赞助商的办公空间、公用事业、秘书和行政服务的每月10,000美元费用中。我们相信，根据行政服务协议，我们将支付的金额与我们可以从无关联的人那里获得的类似服务的成本相当。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有两名执行主任。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们将根据《交易法》登记我们的单位、普通股和权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易所法案的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。美国证券交易委员会建立了一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。该网站的网址是www.sec.gov。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要按照美国公认会计准则编制。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照美国公认会计准则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够根据美国公认会计准则编制其财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可能会推迟采用某些会计方法。

标准，直到这些标准适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。因此，我们向您提供的信息可能与您从您持有证券的其他上市公司获得的信息不同。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)在本次发行结束五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财政年度的最后一天，(Iii)我们被视为根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》或《交易法》)规则第12b-2条定义的财政年度的最后一天，如果非关联公司持有的我们普通股的市值在本年度第二财季的最后一个工作日超过7.00亿美元，或者(Iv)在之前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，就会发生这种情况。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会有五名董事。我们的董事会分为两类，每年只选举一类董事，每一类(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期一年。第I类董事由迭戈·罗哈斯和小约瑟夫·V·塞尔维奇组成，他们的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二类董事将由唐纳德·H·戈雷、唐纳德·W·奥尔和约瑟夫·V·塞尔维奇组成，他们的任期将在第二届年度股东大会上届满。在完成最初的业务组合之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可由首席执行官总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纽约证券交易所美国上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。在我们董事会的现任成员中，有老塞尔乌奇先生、罗哈斯先生和小塞尔乌奇先生。根据纽约证券交易所美国上市标准和适用的董事规则，两家公司均被视为“独立的美国证券交易委员会”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

高管与董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。

2021年12月12日，公司董事会同意通过发行价值相当于每董事100,000美元的公司股票来补偿公司董事，这笔钱将在最初的业务合并完成后开始为公司继续服务一年(服务时间少于一年的任何期间)内支付和发行。自本招股说明书构成其一部分的注册说明书生效之日起至12个月前12个月(或如本招股说明书更详细地延长完成业务合并的时间，则最多18个月)或在该生效日期或我们的初始业务合并完成后，吾等将每月向保荐人支付10,000美元，作为向吾等提供办公空间、公用事业、秘书和行政服务的报酬。然而，这一安排完全是为了我们的利益，而不是为了向我们的高级管理人员或董事提供代替工资的补偿。我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们对可报销的自付费用的金额没有限制；但是，如果此类费用超过未存入信托账户的可用收益，除非我们完成初步业务合并，否则我们将不会报销此类费用。我们的审计委员会将审查和批准向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们各自的关联公司支付的所有费用和付款，任何对董事感兴趣的人都不会参与此类审查和批准。

除了每月10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政服务的行政费用，以及自付费用的报销外，我们不会向我们的赞助商或我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿或费用，因为我们在完成最初的业务合并之前或与之相关的服务(无论是什么类型的交易)。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。这样的数量不太可能

薪酬将在那时揭晓，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬都将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就最初的业务合并后继续留在我们的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会都是由独立董事组成的。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。我们审计委员会的成员是老塞尔维奇先生和小塞尔维奇先生，以及小塞尔维奇先生。担任审计委员会主席。根据纽约证券交易所美国上市标准，作为一家较小的报告公司，我们被要求在审计委员会中至少有两名成员。《纽约证券交易所美国规则》和《交易所法案》规则第10A-3条规定，上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。分别是老塞尔维奇和小塞尔维奇。根据适用的规则，有资格成为独立的董事。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定小塞尔维奇先生。符合美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

·审计委员会负责对独立注册会计师事务所和我们聘用的任何其他独立注册会计师事务所的工作进行任命、薪酬、保留、更换和监督；

·中国允许预先批准由我们聘请的独立注册会计师事务所或任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；

·审计师审查并与独立注册会计师事务所讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们的持续独立性；

·中国政府将为独立注册会计师事务所的员工或前员工制定明确的招聘政策；

·根据适用的法律和法规，制定明确的审计伙伴轮换政策；

·允许至少每年从独立注册会计师事务所获得和审查一份报告，其中描述(I)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，以及(Ii)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计提出的任何实质性问题，以及为处理此类问题采取的任何步骤；

·在我们进行关联方交易之前，我们需要审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及

·我们正在与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问一起，酌情审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策提出了实质性问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

薪酬委员会

我们已经成立了一个由三名成员组成的董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是Rojas先生和Salucci Jr.小塞尔维奇先生。担任薪酬委员会主席。根据纽约证券交易所美国上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求在薪酬委员会中至少有两名成员，他们都必须是独立的。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

·我们需要每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有的话)；

·董事会负责审查和批准我们所有其他高管的薪酬；

·继续审查我们的高管薪酬政策和计划；

·监督实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

·董事会负责协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；

·批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

·高盛正在制作一份关于高管薪酬的报告，将包括在我们的年度委托书中；以及

·董事会负责对董事薪酬进行审查、评估并提出适当的修改建议。

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每名此类顾问的独立性，包括《纽约证券交易所美国人》和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们已经成立了一个提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理的成员是Rojas先生和Salucci Jr.罗哈斯担任提名和公司治理委员会主席。

我们的提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：

·董事会负责确定、筛选和审查有资格担任董事的个人，并向董事会推荐候选人，供股东年度会议提名选举或填补董事会空缺；

·首席执行官负责制定、向董事会推荐并监督我们公司治理准则的实施；

·董事会负责协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理中的年度自我评估；以及

·我们正在定期审查我们的整体公司治理，并在必要时提出改进建议。

提名和公司治理委员会受一项章程管辖，该章程符合纽约证交所美国人的规则。

董事提名

我们的提名和公司治理委员会将在股东年会上向董事会推荐提名候选人参加选举。董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬委员会联锁与内部人参与

除了我们的总裁兼董事会成员唐纳德·W·奥尔担任休斯顿自然资源公司董事会成员外，我们目前、过去一年都没有担任过任何有一名或多名高管担任我们董事会成员的实体的董事会成员或薪酬委员会成员，休斯顿自然资源公司是一家由我们的董事长唐纳德·H·戈里担任首席执行官的实体。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。道德守则和每个委员会的章程可在我们的网站上找到。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

利益冲突

我们的每一位高级职员和董事目前对另一实体负有，未来他们中的任何一位可能对该实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体，他或她将根据适用法律履行这些信托义务。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。我们经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会纯粹是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

·他们说，我们的任何高管或董事都不需要全职从事我们的事务，因此，在各种商业活动中分配他或她的时间可能会有利益冲突。

·在其他业务活动中，我们的高级管理人员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所属的其他实体展示的投资和商机。我们的管理层在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。有关我们管理层的其他从属关系的完整描述，请参阅“-董事和执行干事”。

·目前，我们的保荐人及其允许的受让人各自与我们签订了一项书面协议，根据协议，双方同意放弃(I)与完成我们的初始业务合并相关的当时由其拥有的所有普通股的赎回权利，以及(Ii)放弃其从信托账户中清算其创始人股份和私募股份分配的权利，如果我们未能在12个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在18个月内)完成我们的初始业务合并，如本招股说明书中更详细所述)，自本招股说明书所属的登记声明生效日期起(尽管如我们未能在规定时间内完成我们的业务合并，其将有权就其持有的任何公开股份从信托账户清偿分派)。如果我们没有在分配的时间内完成我们的初始业务合并，出售私募单位的收益将用于赎回我们的公开股票，私募单位(及其组成证券)将一文不值。除转让给获准受让人外，我们的保荐人不得转让、转让或出售方正股份，直至(I)初始业务合并完成后180天或更早，如果在初始业务合并后，我们普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少90天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及(Ii)我们完成清算、合并、在我们最初的业务合并后进行的股票交换或其他类似交易，导致我们的所有公众股东都有权将他们的普通股换取现金、证券或其他财产。私募单位(及其组成证券)不能转让给某些获准受让人，直到我们完成初始业务合并后30天。鉴于我们保荐人持有的某些证券的这些特点，保荐人可能会在特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的适当业务方面存在利益冲突。

·调查显示，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并有关的任何协议的条件，则我们的高管和董事在评估特定业务合并方面可能会有利益冲突。

·对于我们的保荐人，高级管理人员或董事在评估业务合并和融资安排方面可能会有利益冲突，因为我们可能会从我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的任何高级管理人员或董事那里获得贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

·中国政府表示，该公司可以在财务上承担这一机会；

·该公司表示，机会属于该公司的业务范围；以及

·特朗普表示，不让公司注意到这个机会，对公司及其股东不公平。

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，在公司机会原则的适用与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下，公司机会原则将不适用于我们的任何高管或董事。我们认为这些合同义务不会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。我们经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会纯粹是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们还将根据S-K法规第1015(B)条向股东提供与我们的代理材料或投标要约文件中与我们的初始业务合并相关的任何投票的意见或报告的摘要。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的赞助商已同意将其拥有的具有投票权的普通股的所有股份投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修订。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受信责任而对我们的金钱损害承担个人责任，除非该等责任豁免或限制是DGCL不允许的。

我们将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将获得一份董事和高级管理人员责任保险政策，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信这些条款、董事及高级人员责任保险和赔偿协议是吸引和留住有才华和经验的高级人员和董事所必需的。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的受益所有权信息，并进行了调整，以反映包括在本招股说明书提供的单位中的我们普通股的出售情况，并假设在本次发售中没有购买单位，通过：

·我们认为，我们所知的每个人都是我们普通股流通股的5%以上的实益所有者；

·我们的首席执行官和董事都被任命为首席执行官和董事；以及

·我们的管理层将我们所有的高管和董事作为一个团队。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表未反映私募单位(及其组成证券)的记录或实益拥有权，因为这些证券在本招股说明书日期后60天内不可行使。以下发售后持股百分比栏假设承销商已行使承销商的超额配售选择权，并假设本次发售后已发行及已发行的普通股有11.631,250股。

____________

(1)除非另有说明，否则以下各实体或个人的营业地址为：德克萨斯州休斯敦柯比路37301200 Suite1200，邮编：77098。

(2)股权完全由方正股份组成。

(3)以紧接本次发行后已发行的11,631,250股普通股为基础(假设承销商已行使超额配售选择权，并已发行505,000股作为定向增发单位的普通股)。

(4)虽然奥尔先生作为HNRAC赞助商有限责任公司的经理，对该实体持有的证券拥有投票权和处分控制权，但他否认对该等股份的任何实益所有权。

(5)对小塞尔维奇先生的采访。对JVS Alpha Property，LLC持有的证券拥有唯一投票权和处置控制权，但他拒绝对该等股份拥有任何实益所有权。

(6)除JVS Alpha Property外，LLC的经理是小约瑟夫·V·塞尔维奇，他对该实体持有的股份拥有投票权和处分控制权。

(7)除Dante Caravaggio外，LLC的经理是Dante Caravaggio，他对股份拥有唯一投票权和处分控制权。

(8)HNRAC发起人LLC的经理是Donald W.Orr，他对股份拥有唯一投票权和处置控制权。

(9)除RLR Energy Partners外，LLC的经理是Ryan Cunningham，他对股份拥有唯一投票权和处分控制权。

我们的保荐人承诺以每单位10.00美元的价格向我们购买总计460,000个私募单位，总购买价为4,600,000美元，该私募将于本次发售完成时同时结束。我们的保荐人也同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，我们的保荐人和/或其指定人将按比例从我们购买额外的私募单位，金额为在此次发行中向公众出售的单位信托账户中维持10.20美元所需的金额。这些额外的私募单位将以私募方式购买，私募将与

因行使超额配售选择权而购买的单位。私募单位不能转让，除非转让给某些获准受让人，直到我们的初始业务合并完成后30天。私募单位的购买价格将与本次发行的收益相加，存放在信托账户中。若吾等未能于本招股说明书所属注册说明书生效日期起计12个月内(或如本招股说明书所述，延长完成业务合并的时间，则在18个月内)完成业务合并，则出售信托持有的私募配售单位所得款项将用于赎回我们的公开股份(受适用法律的要求所限)，而私募单位(及其组成证券)将会到期变得毫无价值。私募单位与本次发售中出售的单位相同，但(I)私募单位(及其组成证券)在完成我们的初始业务合并后30天前不能转让(以下所述向某些获准受让人除外)，以及(Ii)私募单位(及其组成证券)将有权获得登记权。如私募单位所包括的私募认股权证由本公司保荐人或其任何获准受让人以外的持有人持有，则该等认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人行使，其基准与本次发售的单位所包括的认股权证相同。

根据联邦证券法的定义，我们的保荐人和我们的高管和董事可能被视为“发起人”。

方正股份转让及定向增发单位

根据吾等与吾等保荐人之间的函件协议中的锁定条款，方正股份、私募单位及私募单位所包括的证券均须受转让限制。这些锁定条款规定：(I)在我们最初的业务合并完成后180天或之前，如果在我们的初始业务合并之后，我们普通股的最后销售价格在任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)，则在我们初始业务合并完成后至少90天开始的任何30个交易日内，以及(Y)在我们完成清算、合并、在我们最初的业务合并后进行的股票交换或其他类似交易，导致我们的所有公众股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产；以及(Ii)私募单位在完成我们的初始业务合并后30天才能转让(如下所述的向某些获准受让人转让除外)。

尽管方正股份和私募单位的转让受到限制，但此类证券可以(I)转让给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员或我们保荐人成员的任何关联公司或我们保荐人(或其员工)的任何关联公司；(Ii)就个人而言，通过赠送的方式转让给个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属之一的成员、该人的关联公司或慈善组织的信托，(3)在个人的情况下，根据个人死亡后的继承法和分配法，(4)在个人的情况下，根据有限制的国内关系令，(5)以不高于最初购买股份的价格完成企业合并而进行的私人出售或转让；(6)如果持有人是一个实体，作为在其清算时向其合伙人、股东、高级人员或成员进行的分配；或(Vii)在保荐人解散时，根据特拉华州的法律或保荐人的有限责任公司协议；然而，在每一种情况下，获准受让人必须签订书面协议，同意在转让时这些条款仍然有效的范围和期限内受这些转让限制的约束，并受本公司保荐人就此类证券订立的相同协议(包括与投票、信托账户和清算分配有关的条款，在本招股说明书其他地方描述)的约束。

注册权

方正股份、私人配售单位(及其组成证券，以及行使该等组成证券时可发行的任何普通股)及于转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证(以及行使该等认股权证时可发行的任何普通股)的持有人，均有权根据在本次发售截止日期前签署的登记权协议享有登记权，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售。该等证券的持有人有权就方正股份提出最多三项要求(不包括短格式要求)，以及就私募单位(及其组成证券)、营运资金贷款认股权证(如有)及每种情况下的相关股份提出一项要求，要求我们登记该等证券。此外，持有者对我们的初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权

要求我们根据证券法下的规则第415条登记转售此类证券。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的锁定期终止，这发生(I)在创始人股票的情况下，在我们初始业务合并完成后180天内(X)或更早，如果在我们初始业务合并之后，我们普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、于吾等首次业务合并后至少90天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，以及(Y)吾等在吾等初始业务合并后完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，而该交易导致吾等的所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，及(Ii)就私募配售单位(及其组成证券，以及吾等初始业务合并所涉及的任何普通股股份)而言，指完成初始业务合并的日期。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

某些关系和关联方交易

2020年12月24日，我们的保荐人以25,000美元的总价购买了2,875,000股方正股票，其中多达375,000股方正股票被没收。于2022年2月4日，我们的保荐人没收了373,750股方正股票，因此，目前已发行和发行的方正股票为2,501,250股，其中总计多达326,250股方正股票被没收，条件是承销商没有全部或部分行使超额配售选择权。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。我们的保荐人已同意不会转让其在方正股份的任何所有权权益(向某些获准受让人除外)，直至(I)完成我们的初始业务合并后180天或更早，如果在我们的初始业务合并之后，我们普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少90天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及(Ii)在我们完成清算、合并、在我们最初的业务合并后进行的股票交换或其他类似交易，导致我们的所有公众股东都有权将他们的普通股换取现金、证券或其他财产。

我们的保荐人已承诺以每单位10.00美元的价格以私募方式购买总计46万个单位，该私募将于本次发行结束时同时结束。我们的保荐人也同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，我们的保荐人和/或其指定人将按比例从我们购买额外的私募单位，金额为在此次发行中向公众出售的单位信托账户中维持10.20美元所需的金额。私募单位不能转让，除非转让给某些获准受让人，直到我们的初始业务合并完成后30天。这些获准的受让人将包括我们的执行官员和董事以及与他们有关联或相关的其他个人或实体。任何接受此类证券的许可受让人将遵守与我们保荐人相同的有关此类证券的协议。私募单位在其他方面与本次发售的单位相同，包括行使价格、可行使性和行使期限，但私募单位(及其组成证券)将有权获得登记权。如私募单位所包括的私募认股权证由本公司保荐人或其任何获准受让人以外的持有人持有，则该等认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人行使，其基准与本次发售的单位所包括的认股权证相同。

正如在“管理层-利益冲突”中更详细地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高管和董事目前负有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

截至2021年9月30日，我们的赞助商代表我们支付了一定的发行成本，总计63,200美元。欠我们赞助商的款项是无抵押的、即期到期的、无利息的。

吾等将订立一项行政服务协议，根据该协议，吾等将于注册说明书生效日期起计最多12个月内，每月向保荐人支付10,000美元，而本招股说明书是注册说明书的一部分，包括办公空间、公用事业、秘书及行政服务。我们的高级职员或董事或他们的关联公司(我们的赞助商除外)将不会收到每月10,000美元的付款。如果我们最初的业务合并完成最多需要18个月，我们的赞助商将获得总计180,000美元(每月10,000美元)的办公空间、公用事业、秘书和行政服务，并有权获得与其代表我们开展的某些活动相关的自付费用的报销，如下所述。

我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将审查和批准向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们各自的关联公司支付的所有费用和付款，任何对董事感兴趣的人都不会参与此类审查和批准。对于此等人士因代表吾等进行活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限；然而，只要该等支出超过未存入信托账户的可用款项，吾等将不会报销该等支出，除非吾等完成一项初步业务合并。

为了满足本次发行完成后我们的营运资金需求，如果我们的可用资金不足，我们的保荐人或其关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间向我们借出或垫付资金，其金额由他们自行决定。如果我们完成最初的业务合并，我们将在适用的情况下，从向我们发放的信托账户的收益中偿还或偿还此类贷款或预付款。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还或偿还(视情况而定)该等贷款或预付款，但我们信托账户的任何其他收益都不会用于该等偿还或偿还。我们的赞助商或其关联公司的此类贷款或垫款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款或垫款的书面协议。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，不太可能知道此类薪酬的金额，因为高管和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

吾等将就方正股份、私募单位及于转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证订立一项或多项登记权协议。更多细节见“主要股东权益--登记权”标题下的讨论。

证券说明

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本将包括100,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我们的股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股普通股和一份可赎回认股权证组成。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们普通股的四分之三股，受本招股说明书所述的调整。认股权证只能对整数股行使。该等认股权证将于吾等完成初步业务合并及本招股说明书所属登记声明生效日期一周年后30天内行使，并将于吾等完成初始业务合并后五年或于本招股说明书所述赎回或清盘时更早届满。一旦认股权证可予行使，吾等可随时以每份认股权证0.01美元的赎回价格赎回认股权证，只要发出不少于30个交易日的通知，而我们普通股的最后销售价在截至吾等向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过18.00美元，则吾等可随时赎回该等认股权证。认股权证只能对整数股行使。我们不会在认股权证行使时发行零碎股份，亦不会支付现金代替。因此，你必须以4的倍数购买权证，才能从零碎权益中获得全部价值。

组成这些单位的普通股和认股权证将在本招股说明书日期后第52天后开始单独交易，除非承销商通知我们他们决定允许更早的单独交易，前提是我们已经提交了下面描述的表格8-K的当前报告，并发布了宣布何时开始此类单独交易的新闻稿。当组成单位的普通股和认股权证开始分开交易时，持有者将持有分开的证券，不再持有单位(持有者不需要采取任何行动)，单位将不再交易。

在任何情况下，普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了一份8-K表格的最新报告，其中包括一份反映我们在本次发行结束时收到的总收益的经审计的资产负债表。我们将在本次招股结束后立即提交8-K表格的当前报告，其中将包括这份经审计的资产负债表，预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交此类8-K表格的当前报告后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。我们还将在当前的Form 8-K报告或其修正案或随后的Form 8-K报告中包含信息，表明承销商是否允许在本招股说明书日期后第52天或之前单独交易普通股和认股权证。

普通股

在本次发行和定向增发结束后，我们的普通股将有10,135,000股流通股(假设承销商没有行使超额配售选择权，我们的保荐人相应没收了326,250股方正股票)，包括：

·我们购买了750万股我们的普通股，包括在此次发行的单位中；

·收购我们的发起人及其允许受让人持有的217.5万股方正股票；以及

·阿里巴巴购买了46万股私募股票。

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股，有权投一票。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或附例有特别规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则本公司大部分普通股的赞成票

被投票通过的人需要批准我们股东投票表决的任何此类事项。我们的董事会将分为两个级别，每个级别的任期一般为一年，每年只选举一个级别的董事。董事选举不存在累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事(在完成我们最初的业务合并之前)。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应收股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的普通股的数量，直到我们寻求股东批准我们的业务合并。

根据纽约证券交易所美国公司治理要求，我们不需要在我们在纽约证券交易所美国上市后的第一个完整财政年度结束一年后才举行年度会议。然而，根据DGCL第211(B)节，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

我们将为我们的股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公开发行股票的数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开发行10.20美元。我们的保荐人及其获准受让人各自与我们订立了一项书面协议，根据该协议，各自同意在完成我们的业务合并时，放弃对当时由其拥有的所有普通股的赎回权利。与许多空白支票公司不同，我们将根据我们修订及重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的收购要约规则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成我们最初的业务合并前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，以换取现金。我们修订和重述的公司注册证书将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们的普通股的大多数流通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对我们的业务合并的批准产生任何影响。如有需要，我们打算就任何此类会议提前约30天(但不少于10天或不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东，连同该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的人，将被限制赎回其股份，赎回其股份的总金额为本次发行中出售的普通股股份的10%或更多，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配，因此，这些股东将继续持有等于或超过10%的股份。为了处置这些股票，这些股东将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会亏损。

如果我们寻求股东对我们的业务合并的批准，我们的赞助商已经同意投票我们普通股的所有股份，这些普通股都有投票权，支持我们最初的业务合并。因此，除了方正的股票外，我们只需要2,893,514股，即29%的公开发行股票就可以投票支持一项交易(假设所有流通股都投票通过)，才能批准我们的初始业务组合(假设承销商的超额配售选择权没有行使)。此外，假设只需出席股东大会批准我们的初始业务合并所需的最低股东人数，我们将只需要7,500,000股公开发行股票中的2,893,514股，或作为本次发行单位的一部分出售的股份的约29%，投票赞成我们的初始业务合并即可批准此类交易(假设承销商的超额配售选择权未被行使)。此外，如果我们的董事会修改我们的章程，以减少出席我们股东会议的股票数量，我们将需要更少的公开股票投票支持我们最初的业务合并，以使此类交易获得批准。

每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易(受前款所述限制的限制)。

根据吾等经修订及重述的公司注册证书，如吾等未能在本招股说明书所属注册说明书生效日期起计12个月内(或如本招股说明书所述，延长完成业务合并的时间，则在18个月内)完成业务合并，吾等将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不得超过十个营业日，但须受合法可用资金的限制，按每股价格赎回以现金支付的公众股份，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款净额，并减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并受适用法律的约束；及(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每个情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求。吾等保荐人及其获准受让人已各自与吾等订立书面协议，根据该协议，倘吾等未能在本招股说明书所包含的注册说明书生效日期起计12个月内(或如吾等延长完成业务合并的时间，如本招股说明书所述，则在18个月内)，吾等将放弃其就其创办人股份及(仅就保荐人而言)私募股份而从信托账户清盘分派的权利。然而，如果我们的保荐人或获准受让人在本次发行后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的业务合并，则其将有权清算与该等公开发行股票有关的信托账户的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每一类优先于普通股的股票拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将为我们的股东提供赎回其公开发行的股票的机会，以相当于他们的现金

按比例分摊当时存入信托账户的总金额，包括完成我们最初的业务合并时的利息(该利息应扣除应缴税款)，但须遵守本文所述的限制。

方正股份

2020年12月24日，我们向保荐人发行了总计2,875,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.01美元。于2022年2月4日，我们的保荐人没收了373,750股方正股票，因此，目前已发行和发行的方正股票为2,501,250股，其中总计多达326,250股方正股票被没收，条件是承销商没有全部或部分行使超额配售选择权。方正股份现在包括总计326,250股可被没收的股份，条件是承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，以便我们的保荐人及其允许受让人在此次发行后将继续拥有约22.48%的我们已发行和已发行股份(假设我们的保荐人或其允许受让人没有在本次发行中购买单位)。我们的保荐人及其获准受让人各自同意不转让其在创始人股份中的任何所有权权益(如下所述，向某些获准受让人除外)，直到(I)在我们的初始业务合并完成后180天内或更早(如果在我们的初始业务合并后，我们普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少90天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及(Ii)我们完成清算、合并、在我们最初的业务合并后进行的股票交换或其他类似交易，导致我们的所有公众股东都有权将他们的普通股换取现金、证券或其他财产。

尽管方正股份的转让受到限制，但此类股份仍可转让(I)转让给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员或我们保荐人成员的任何关联公司或我们保荐人(或他们的雇员)的任何关联公司；(Ii)就个人而言，通过赠与个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员、该人的关联公司或慈善组织成员的信托，(3)在个人的情况下，根据个人死亡后的继承法和分配法，(4)在个人的情况下，根据有限制的国内关系令，(5)以不高于最初购买股份的价格完成企业合并而进行的私人出售或转让；(6)如果持有人是一个实体，作为在其清算时向其合伙人、股东、高级人员或成员进行的分配；或(Vii)在保荐人解散时，根据特拉华州的法律或保荐人的有限责任公司协议；然而，在每一种情况下，获准受让人必须签订书面协议，同意在转让时这些条款仍然有效的范围和期限内受这些转让限制的约束，并受我们的保荐人就方正股份订立的相同协议(包括与投票、信托账户和本招股说明书中其他地方描述的清算分配有关的条款)的约束。

除上述转让限制外，方正股份与本次发行中出售的单位所包括的普通股股份相同，方正股份持有人与公众股东拥有相同的股东权利，但(I)方正股份拥有登记权，以及(Ii)我们的保荐人及其允许的受让人均与我们订立了书面协议，据此，双方已同意放弃(X)与完成我们的初始业务合并相关的创始人股票(以及当时由其拥有的所有其他普通股)的赎回权，以及(Y)如果我们未能在12个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在18个月内)，放弃其从信托账户获得关于其创始人股票(以及我们的保荐人，私募股份)的清算分配的权利。如本招股说明书中更详细所述)，自本招股说明书所属的登记声明生效日期起(尽管如我们未能在规定时间内完成我们的业务合并，本公司将有权就其持有的任何公开股份从信托账户清偿分派)。

如果我们将我们的业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的赞助商已经同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持我们最初的业务合并。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书规定，优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

认股权证

目前没有未偿还的认股权证。

每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买四分之三的普通股，可按下文讨论的调整，在我们完成初始业务合并后30天的任何时间开始。然而，除非我们有一份有效和有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股说明书，否则任何认股权证将不能以现金行使。尽管如此，如一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股股份的登记声明在完成我们的初始业务合并后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在这种无现金行使的情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价，认股权证的数量等于认股权证的普通股股数除以(X)乘以认股权证相关普通股股数的乘积，乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)与公平市价的差额。为此目的，“公允市场价值”将指普通股股票在截至行使日期前一个交易日的5个交易日内最后报告的平均销售价格。认股权证将在我们完成初始业务合并的五周年纪念日、纽约时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

我们向保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司发行的任何认股权证，以及为支付向我们提供的营运资金贷款而发行的任何认股权证，将与本招股说明书提供的认股权证相同。

我们可按每份认股权证0.01元的价格赎回全部而非部分认股权证，

·在认股权证可行使后的任何时间，投资者都可以选择，

·投资者在向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后，

·如果且仅当报告的普通股股票的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在认股权证可行使后的任何时间开始的30个交易日内的任何20个交易日内，且仅在向权证持有人发出赎回通知前的第三个工作日结束的情况下，才允许这样做；以及

·如果且只有在认股权证所涉及的普通股股份的当前登记声明有效的情况下，他们才不会这样做。

除非认股权证是在赎回通知所指明的日期之前行使，否则行使的权利将会丧失。在赎回日期当日及之后，权证的纪录持有人将不再有任何权利，但在该权证交出时，可收取该持有人的权证的赎回价格。

我们认购权证的赎回准则所订的价格，旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价格，认股权证的普通股数量等于(X)认股权证相关普通股股数的乘积乘以认股权证的行使价格与“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。本办法所称“公允市价”，是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日前五个交易日内，普通股最后一次售出之平均价格。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订(I)以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股说明书所载认股权证条款及认股权证协议的描述，或补救、更正或补充任何有缺陷的条文，或(Ii)按认股权证协议各方认为必要或适宜而就认股权证协议项下所产生的事项或问题增加或更改任何其他条文，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的利益造成不利影响。认股权证协议要求当时未发行的认股权证中至少50%的持有人以书面同意或投票方式批准，才能作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行普通股的行使价和股数在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会就以低于其各自行使价的价格发行普通股而作出调整。

此外，若(X)吾等为集资目的而以低于每股普通股9.20美元的新发行价格增发普通股或与股权挂钩的证券，而新发行价格低于每股普通股9.20美元(该等发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚地厘定，如向我们的保荐人、初始股东或其关联公司发行任何此类股份，则不考虑他们在发行前持有的任何方正股份)，(Y)此等发行所得的总收益占总股本收益及其利息的60%以上，于吾等完成初步业务合并当日(已扣除赎回)，并(Z)若市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的115%，而认股权证的每股18.00美元赎回触发价格将调整为等于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的180%。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可于认股权证代理人办事处行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按指定填妥及签立，并以保兑或官方银行支票就所行使的认股权证数目全数支付行使价。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后，每名股东将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。

认股权证持有人可选择对其认股权证的行使施加限制，以致有选择的认股权证持有人不能行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.8%的已发行普通股股份。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股数向上舍入至最接近的整数。

吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，而吾等不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。风险因素-我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。这一排他性法院规定不适用于为执行《交易法》所规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。

私人配售单位

私募单位与本次发售中出售的单位相同，但(I)私募单位(及其组成证券)不得转让(向若干获准受让人转让，详情见“主要股东-转让方正股份及私募单位”一节)，直至吾等完成初步业务合并后30天，及(Ii)私募单位(及其组成证券)将有权享有登记权(如“主要股东-登记权”所述)。如私募单位所包括的私募认股权证由本公司保荐人或其任何获准受让人以外的持有人持有，则该等认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人行使，其基准与本次发售的单位所包括的认股权证相同。

私募单位的购买价格将与本次发行的收益相加，存放在信托账户中。若吾等未能于本招股说明书所属注册说明书生效日期起计12个月内(或如本招股说明书更详细描述，延长完成业务合并的时间，则在18个月内)完成初步业务合并，则出售信托中持有的私募单位所得款项将用于赎回我们的公开股份(受适用法律的要求所限)，而私募单位(及其组成证券)将一文不值。

若私人配售认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证，他们将以交出认股权证的方式支付行使价，认股权证股份数目相等于(I)除以认股权证相关普通股股份数目乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)与(Ii)除以公平市价所得的商数所得的商数。“公允市价”是指权证行权通知向权证代理人发出通知之日前10个交易日内，普通股最后报告的平均销售价格。

我们同意私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，即可在无现金基础上行使，原因是目前尚不清楚在初步业务合并后，该等认股权证是否会与吾等有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以在公开市场上自由出售可在行使认股权证时发行的普通股，以收回行使认股权证的成本，而内部人可能会受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了满足本次发行完成后我们的营运资金需求，如果我们的可用资金不足，我们的保荐人或其关联公司可以(但没有义务)根据需要借出或垫付给我们的资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将在适用的情况下，从向我们发放的信托账户的收益中偿还或偿还此类贷款或预付款。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还或偿还(视情况而定)该等贷款或预付款，但我们信托账户的任何其他收益都不会用于该等偿还或偿还。在我们的保荐人或其关联公司提供任何此类贷款的范围内，此类贷款的条款可能允许贷款人选择将此类贷款的固定部分转换为单位。任何这样的单位都将与向我们的赞助商发行的私募单位相同。我们的赞助商或其关联公司的此类贷款或垫款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款或垫款的书面协议。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议引起或与权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判地。风险因素-我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。在企业合并后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其股东、董事、高级职员和员工的所有责任，包括因其以该身份进行的活动或遗漏的行为而产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。

我们的证券上市

我们已获准将我们的单位、普通股和认股权证分别以“HNRAU”、“HNRA”和“HNRAW”的代码在纽约证券交易所上市。当组成单位的普通股和权证开始分开交易时，持有者将持有分开的证券，不再持有单位(持有者不需要采取任何行动)，单位将不再交易。

我们修改后的公司注册证书

与本次发行相关的条款

我们修订和重述的公司注册证书将包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

·如果我们不能在招股说明书生效之日起12个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述，在18个月内)完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止所有业务，但以清盘为目的，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%以现金支付的公众股份，但不得超过10个工作日，视合法可用资金而定，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，并减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，即

赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，符合适用法律，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每种情况下，遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求；

·在我们最初的业务合并之前，我们可能不会额外发行股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)对任何初始业务合并进行投票；

·根据规定，只要我们保持我们的证券在纽约证券交易所美国交易所上市，我们的初始业务合并必须是与一家或多家目标企业的合并，这些目标企业的公平市值总额至少相当于我们签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户持有的资产价值的80%(不包括信托账户赚取的利息的应付税款)；以及

·中国政府表示，我们不会与另一家空白支票公司或类似的名义运营公司进行初步业务合并。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们在完成最初的业务合并后，赎回我们的公开股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

特拉华州法律中的某些反收购条款和我们修改和重新修订的公司注册证书和章程

于本次发售完成后，吾等将受DGCL第(203)节规管公司收购的条文所规限。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”：

·股东是指持有我们已发行有表决权股票15%或更多的股东，也被称为“利益股东”；

·*是利益相关股东的附属公司；或

·在股东成为有利害关系的股东之日起三年内，他是感兴趣的股东的联系人。

“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

·如果我们的董事会在交易日期之前批准了使股东成为“利益相关股东”的交易，那么我们的董事会将会批准这笔交易；

·表示，在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但不包括法定排除的普通股；或

·在交易当天或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上授权，而不是通过书面同意，以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票进行批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将分为两类董事。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

我们修改和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼，针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼，以及某些其他诉讼，只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院司法管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)、(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼，或(C)衡平法院对其没有标的司法管辖权的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制或增加股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据修订后的1933年证券法或根据其颁布的规则和法规提出的诉因的任何投诉的独家论坛。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。

股东特别大会

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或者在我们的年度股东大会上提名董事候选人必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，我们的主要执行办公室的公司秘书需要在不晚于第90天营业结束时收到股东通知，也不能早于前一次年度股东大会周年纪念日前120天营业开始。根据《交易法》第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。

以书面同意提出的诉讼

完成发售后，我们普通股股东必须或允许采取的任何行动必须由该等股东正式召开的年度会议或特别会议进行，除我们的普通股外，不得经股东书面同意而采取行动。

分类董事会

我们的董事会最初分为两类，第一类和第二类，每一类成员交错任职一年。我们修订和重述的公司注册证书规定，授权的董事人数只能通过董事会的决议才能改变。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事可在任何时间被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的多数投票权的持有者投赞成票的情况下，作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。

符合未来出售资格的证券

本次发行后，我们将立即拥有10,135,000股已发行普通股(如果超额配售选择权全部行使，则为11,631,250股)。本次发售中出售的7,500,000股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为8,625,000股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法购买的任何股份除外。所有2,175,000股方正股份(或2,501,250股，如果全面行使承销商的超额配售选择权)和460,000个私募单位(或505,000个私募单位，如果全面行使承销商的超额配售选择权)及其组成证券，以及可在行使该等组成证券时发行的普通股，均为规则第144条规定的受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的，并受本招股说明书其他部分所述的转让限制的约束。这些受限制的证券将受制于注册权，如下文“-注册权”中更全面地描述的那样。

规则第144条

根据规则第144条，实益拥有吾等普通股或认股权证的限制性股份至少六个月的人士将有权出售其证券，但前提是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法案定期报告的规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法案第(13)或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月的任何时间是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

·持有当时已发行普通股总数的1%，相当于此次发行后紧随其后的101,350股(如果承销商全面行使承销商的超额配售选择权，则为116,313股)；或

·在提交与出售有关的表格F144通知之前的四周内，纽约证券交易所公布了普通股每周报告的平均交易量。

根据规则第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制

规则第144条不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时间以前一直是空壳公司。然而，如果满足以下条件，规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外：

·中国政府表示，之前是空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

·根据规定，证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；

·根据声明，证券发行人已在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)提交了适用的所有《交易法》报告和材料，但表格8-K报告除外；以及

·表示，从发行人向美国证券交易委员会提交当前表格10类型信息之日起，至少已经过去了一年，这反映了其作为非壳公司实体的地位。

因此，我们的保荐人将能够在我们完成初步业务合并一年后，根据规则第154条出售其创始人股票和私募单位的组成证券(以及该等组成证券转换后可发行的任何普通股)，而无需注册。

注册权

方正股份、私人配售单位(及其组成证券，以及行使该等组成证券时可发行的任何普通股)及于转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证(以及行使该等认股权证时可发行的任何普通股)的持有人，将有权根据将于本次发售截止日期前或当日签署的一项或多项登记权协议享有登记权，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售。这些证券的持有者将有权就方正股份提出最多三项要求(不包括短期要求)，以及就私募单位(及其组成证券)、营运资金贷款认股权证(如有)及每种情况下的相关股份提出一项要求，要求我们登记该等证券。此外，持有人对我们的初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的锁定期终止，这发生(I)在创始人股票的情况下，在我们初始业务合并完成后180天内(X)或更早，如果在我们初始业务合并之后，我们普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、于吾等首次业务合并后至少90天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，以及(Y)吾等在吾等初始业务合并后完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，而该交易导致吾等的所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，及(Ii)就私募配售单位(及其组成证券，以及吾等初始业务合并所涉及的任何普通股股份)而言，指完成初始业务合并的日期。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

作为出售或以其他方式处置普通股普通股而实现的收益，将按照下文“美国持有者在出售、应税交换或普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”中所述的方式处理。

如果满足必要的持有期，我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息通常将有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，并且只要满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率纳税。尚不清楚本招股说明书中描述的普通股的赎回权是否会阻止美国持有者满足适用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。

出售、应税交易所或普通股和认股权证的其他应税处置的损益。如果出售或其他应税处置我们的普通股或认股权证，通常包括赎回普通股或认股权证，被视为以下所述证券的出售，并且包括由于解散和清算的结果，如果我们没有在所要求的时间内完成初始业务合并，美国持有者通常将确认资本收益或损失，其金额等于普通股或认股权证的变现金额与美国持有者调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有者持有这样出售的普通股或认股权证的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的普通股赎回权是否会暂停适用的持有期。非公司美国持有人确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

一般来说，美国持有者确认的损益金额等于(I)现金金额与在这种处置中收到的任何财产的公平市场价值之和之间的差额(或者，如果普通股或认股权证在处置时作为单位的一部分持有，根据普通股和认股权证单位当时的公平市场价值分配给普通股或认股权证的变现金额部分)和(Ii)美国持有者在如此处置的普通股或认股权证中的调整税基。美国持有者在其普通股或认股权证中的调整税基通常等于美国持有者的收购成本(即如上所述，分配给一股普通股或一份认股权证的单位购买价格的部分，或如下所述，美国持有者在行使认股权证时收到的普通股的初始基础)减去普通股的任何先前分配作为资本返还的情况。

普通股的赎回。如果根据本招股说明书“证券说明-普通股”中描述的赎回条款赎回美国持有者的普通股，或者如果我们在公开市场交易中购买了美国持有者的普通股，出于美国联邦所得税的目的，交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的出售普通股的资格。如果赎回符合出售普通股的资格，美国持有者将被视为上述“美国持有者在出售、应税交换或普通股和认股权证的其他应税处置中的收益或损失”所述。如果赎回不符合出售普通股的资格，美国持有者将被视为接受了公司分派，其税收后果如上所述，见《美国持有者权利--分派征税》。赎回是否有资格出售将在很大程度上取决于美国持有者持有的我们股票的总数(包括由于拥有认股权证而由美国持有者建设性地持有的任何股票)相对于赎回前后我们所有已发行的股票。普通股的赎回一般将被视为普通股的出售(而不是公司分派)，如果赎回(I)相对于美国持有者“大大不成比例”，(Ii)导致美国持有者在美国的权益“完全终止”，或(Iii)相对于美国持有者“本质上不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何一项测试时，美国持股人不仅考虑美国持有者实际拥有的股票，还考虑美国持有者建设性拥有的我们股票。除直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的、美国持有者在该美国持有者中拥有权益的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括可以根据

授权证的行使。为了达到这一极不相称的标准，除其他要求外，在普通股赎回后立即由美国持有人实际和建设性地持有的我们的已发行有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和有建设性地拥有的我们已发行的有表决权股票的百分比的80%。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们股票的所有股份被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们股票的所有股票被赎回，美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效地放弃某些家庭成员拥有的股票的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有任何其他股票，则美国股东的权益将完全终止。如果美国持有者的转换导致美国持有者在美国的比例权益“有意义地减少”，普通股的赎回将不会本质上等同于股息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应该就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试都不符合，则赎回将被视为公司分销，并且税收影响将如上文“美国持有者-分销征税”中所述。在这些规则实施后，美国持有人在赎回的普通股中的任何剩余税基都将被添加到美国持有人在其剩余股票中的调整后税基中，或者，如果没有，则在其权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到美国持有人的调整后税基中。

权证的行使或失效。除下文讨论的关于无现金行使权证的情况外，美国债券持有人一般不会确认在行使现金权证时收购普通股的应税收益或损失。美国持有者在行使认股权证时收到的普通股份额中的美国持有者的纳税基础通常将等于美国持有者对认股权证的初始投资(即美国持有者分配给认股权证的单位的购买价格部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)和行使价格之和。美国持有者对在行使认股权证时收到的普通股的持有期将从认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始，不包括美国持有者持有认股权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认与持有者的纳税基础相等的资本损失。

根据现行税法，无现金行使权证的税收后果尚不明确。无现金演习可能是免税的，要么是因为演习不是实现事件，要么是因为演习被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有者在收到的普通股中的基准将等于持有者在权证中的基准。如果无现金行使被视为非变现事件，美国持有者在普通股中的持有期将被视为从行使权证之日(或可能行使权证之日)的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括权证的持有期。

也有可能将无现金活动视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人将确认已行使的权证中被视为已交出以支付权证行权价格的部分的收益或损失，或(“已交还的权证”)。美国权证持有人将确认资本收益或损失，其金额等于已交出权证代表的普通股的公平市场价值与已交出权证中美国持有人的纳税基础之和与已交出权证的总行使价格之间的差额(如果这些权证是在定期行使的情况下行使的)。在这种情况下，收到的普通股中的美国持有者的纳税基础将等于美国持有者对所行使的权证的初始投资(即美国持有者对分配给权证的单位的购买价格的部分，如上文“--购买价格的分配和单位的特征”一节中所述)和该等权证的总行使价格。美国持有者对普通股的持有期将从认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种(如果有)。因此，美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询他们的税务顾问。

可能的建设性分配。此外，每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可以对可行使认股权证的普通股股份数量或认股权证的行使价格进行调整，如本招股说明书题为“证券说明--认股权证--公共股东认股权证”一节所讨论的那样。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，如果对此类股份数量或行权价格的调整增加了权证持有人对我们资产的比例权益或收益和利润(例如，通过增加行使权证时获得的普通股股份数量或通过降低权证行权价格获得的普通股股份数量)，则认股权证的美国持有人将被视为从我们获得推定分配，这是由于向我们普通股的持有者分配现金或其他财产，如其他证券，或由于向我们普通股的持有者发放股票股息，在每一种情况下，该等股票的持有者都应作为分派征税。美国持有者将就任何此类建设性分配缴纳税款，就像美国持有者从我们那里获得的现金分配等于此类增加的利息的公平市场价值一样。

非美国持有者

如果您是“非美国持有者”，则本节适用于您。非美国持有人是指我们单位的实益所有者，或不是美国持有人或合伙企业(或被视为合伙企业的其他实体或安排)，用于美国联邦所得税目的。

分配的税收。一般来说，我们向普通股的非美国持有人进行的任何分配，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的，将构成美国联邦所得税的股息，并且，如果这种股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不构成股息的分派将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股股份中的调整税基，如果这种分派超过非美国持有者的调整税基，则视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，这将被视为“非-U.S.持有者出售、应税交换或其他普通股和认股权证的应税处置收益“。此外，如果我们确定我们被归类为“美国不动产控股公司”(见“非-U.S.持有者在出售、应税交换或其他普通股和认股权证的应税处置中的收益“)，我们将扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分派的15%。

我们向非美国持有人支付的股息，如果与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关(或者如果适用税收条约，则可归因于非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地)，通常不需要缴纳美国预扣税，前提是此类非美国持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供适用的美国国税局表格W-8)。相反，此类股息通常将缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，但适用的税收条约另有规定。获得有效关联股息的非美国公司还可能被征收30%(或更低的条约税率)的额外“分支机构利润税”。

权证的行使。美国联邦所得税对非美国持有人行使权证的处理，或非美国持有人所持权证失效的处理，通常与美国持有人对权证的美国联邦所得税处理相对应，如上所述，尽管在无现金行使导致应税交换的情况下，其后果将类似于以下所述-U.S.持有者在出售、应税交换或普通股和认股权证的其他应税处置中的收益。

出售收益、应税交换收益或普通股和认股权证的其他应税处置收益。非美国持有者一般不需要就出售、应税交换或其他应税处置普通股实现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，这将包括解散和清算

如果我们没有在招股说明书或认股权证(包括我们的认股权证的到期或赎回)生效日期起12个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述)完成初始业务合并，在每种情况下，无论这些证券是否作为一个单位的一部分持有，除非：

·他们认为，收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(或者，如果适用税收条约，则归因于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地)；

·非美国持有者是指在纳税处置年度内在美国居住183天或更长时间且符合某些其他条件的个人；或

·在截至处置之日或非美国持有人持有我们普通股的五年期间中较短的时间内，出于美国联邦所得税的目的，我们在任何时候都不是或曾经是美国房地产控股公司，如果我们的普通股股票定期在成熟的证券市场交易，非美国持有人已经直接或建设性地拥有，在处置前五年期间或该非美国持有者持有我们普通股股份的较短期间内的任何时间，超过我们普通股的5%。我们不能保证我们的普通股将被视为在一个成熟的证券市场上为此目的定期交易。

除非适用的税收条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就像非美国持有者是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上述第一个要点中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。上面第二个要点中描述的收益通常将被征收30%的美国联邦所得税税率。

如果上述第三个要点适用于非美国持有者，则该持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，从持有者手中购买我们的普通股或认股权证的买家可能被要求按出售时实现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。在我们完成初步的业务合并之前，我们无法确定我们未来是否会成为一家美国房地产控股公司。如果我们的“美国不动产权益”的公平市价等于或超过我们的全球不动产权益的公平市价加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产(为美国联邦所得税目的而厘定)的总和的50%，我们将被归类为美国不动产控股公司。

普通股的赎回。根据本招股说明书题为《证券说明-普通股》一节中所述的赎回条款，为美国联邦所得税的目的对非美国持有者的普通股进行赎回的描述一般将对应于美国联邦所得税对美国持有者普通股的这种赎回的描述，如上所述，美国持有者的普通股的赎回-普通股的赎回，以及赎回对非美国持有者的后果将如上所述。-U.S.持有者--分配税“和”非-U.S.持有者出售、应税交换或其他普通股和认股权证的应税处置收益“，视适用情况而定。

可能的建设性分配。此外，每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可以对可行使认股权证的普通股股份数量或认股权证的行使价格进行调整，这一点在本招股说明书题为“证券说明--认股权证--公共股东认股权证”一节中进行了讨论。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，如果对此类股份数量或行权价格的调整增加了认股权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行权时将获得的普通股股份数量或通过降低权证行权价格获得的普通股股份数量)，则认股权证的非美国持有人将被视为从我们获得推定分配，这是由于向我们普通股的持有者分配现金或其他财产，如其他证券，或由于向我们普通股的持有者发放股票股息，在每一种情况下，该等股票的持有者都应作为分派征税。非美国持有者将被征收任何此类建设性分配的税款，其方式与非美国持有者从我们那里获得的现金分配相同，该现金分配等于此类增加的利息的公平市场价值。

信息报告和备用扣缴。我们将向美国国税局提交与股息支付以及出售或以其他方式处置我们的单位、普通股和认股权证的收益有关的信息申报单。非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免信息报告和备用扣留要求。根据税务条约要求降低预扣税率所需的证明程序通常也将满足避免备用预扣所需的证明要求。备用预扣不是附加税。支付给非美国持有者的任何备用预扣金额将被允许作为抵扣该持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

FATCA预扣税金。根据《守则》第1471至1474条及其颁布的财政部条例和行政指导(通常称为《外国账户税收合规法》或《FATCA》)，在某些情况下，对支付给某些外国金融机构(包括某些投资工具)和某些其他非美国实体的股息(包括推定分配)和某些其他付款，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与美国人在这些实体中的权益或在这些实体中的账户的所有权有关)，否则通常按30%的税率预扣税款。这种豁免通常必须通过提交一份正确签署的国税局W-8BEN-E表格来证明。美国和该实体管辖权之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果FATCA被强制扣缴，非外国金融机构的非美国持有者通常将有权通过提交美国联邦所得税申报单(这可能会带来重大的行政负担)退还任何扣缴的金额。

承销

基准投资有限责任公司(Benchmark Investments，LLC)的子公司EF Hutton将担任此次发行的承销商。我们已与承销商签订了一份承销协议，日期为本招股说明书发布之日。根据承销协议的条款及条件，吾等已同意向下述承销商出售，而下述承销商已同意以每单位公开发行价减去本招股说明书封面所载的承销折扣，购买下表其名称旁边所列的单位数目：

承销协议规定，承销商购买此次发行中包括的单位的义务取决于法律问题的批准和其他条件。如果承销商购买任何单位，则有义务购买所有单位(以下所述承销商超额配售选择权涵盖的单位除外)。

购买额外单位的选择权

如果承销商出售的单位超过上表所列的总数，我们已向承销商授予选择权，自本招股说明书之日起45天内可行使，以公开发行价减去承销折扣购买最多1,125,000个额外单位。承销商行使此选择权的目的，仅限于支付与本次发行相关的超额配售(如有)。根据选择权发行或出售的任何单位将按与本次发售标的的其他单位相同的条款和条件发行和出售。

发行价的确定

在此次发行之前，我们的证券还没有公开市场。因此，这些单位的首次公开募股价格由我们与承销商之间的谈判确定。

我们每单位发行价的确定比我们是一家运营公司通常情况下的情况更具随意性。在决定首次公开招股价格时考虑的因素包括以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景、该等公司的先前发行、我们的管理团队、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍情况，包括被认为与我们公司类似的上市公司的当前市场估值。然而，我们不能向您保证，本次发行后单位、普通股或认股权证在公开市场上的销售价格不会低于首次公开募股价格，或者我们的单位、普通股或认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续下去。

证券上市

我们已获准将我们的单位、普通股和认股权证分别以“HNRAU”、“HNRA”和“HNRAW”的代码在纽约证券交易所上市。当组成单位的普通股和权证开始分开交易时，持有者将持有分开的证券，不再持有单位(持有者不需要采取任何行动)，单位将不再交易。

承保折扣

承销商向公众出售的单位最初将按本招股说明书封面上的首次公开募股价格进行发行。首次公开发行股票后，承销商可以变更发行价和其他销售条件。承销商的单位要约以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。承销商不打算向可自由支配账户出售产品。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金。这些金额在没有行使承销商超额配售选择权和完全行使承销商超额配售选择权的情况下显示。除了承保折扣外，我们还同意支付承销商高达100,000美元(减去之前预付的50,000美元)的费用和开支，包括与FINRA相关的费用和承销商法律顾问的费用和开支。我们同意报销的承保人的费用和开支不包括在下表所列的承保折扣中。承保人将获得的承保折扣和可报销费用是通过我们与承保人之间的公平协商确定的。

____________

(1)截至目前，承销商已同意推迟至完成我们的初始业务组合时再支付其承销佣金2,250,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为2,587,500美元)，这相当于出售给公众的单位总收益的3.0%。

承销商已同意，在本招股说明书所属登记声明生效日期起计12个月内(或如本招股说明书所述延长完成业务合并的时间，则在18个月内)未能完成初始业务合并的情况下，承销商放弃其获得递延承销佣金的权利。

出售私募单位将不会有任何折扣或佣金。

我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，此次发行的总费用将为80万美元。这包括承销商的10万美元手续费和开支。这些费用由我们来支付。

优先购买权

我们已向承销商授予优先购买权，优先购买权自我们的业务合并结束之日起至初始业务合并结束之日起18个月止，并符合FINRA规则第5110条(“ROFR期间”)，在ROFR期间，承销商可自行决定担任本公司或本公司任何继承人或本公司任何现有或未来附属公司未来所有公开及私募股权及债券发行的独家投资银行、独家账簿管理人及/或独家配售代理，包括所有与股权挂钩的融资。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，这种优先购买权的期限不应超过三年，自本招股说明书构成其组成部分的登记声明生效之日起计。

赔偿

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承保人可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

对购买证券的监管限制

承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场的买入和卖出可能包括卖空、回补空头头寸的买入(可能包括根据承销商的超额配售选择权进行的买入)和稳定买入。

·超额卖空涉及承销商在二级市场上出售的单位数量超过了发行中要求的数量。

·所谓“回补”卖空，是指以承销商的超额配售选择权所代表的单位数量为限的单位销售。

·所谓“裸卖空”是指单位销售数量超过承销商超额配售选择权所代表的单位数量。

·债券回补交易涉及根据承销商的超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买单位，以回补空头头寸。

·根据要求结清裸空头头寸的规定，承销商必须在分销完成后在公开市场购买股票。如果承销商担心定价后公开市场单位的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

·如果要平仓备兑空头头寸，承销商必须在分销完成后在公开市场购买单位，或者必须行使承销商的超额配售选择权。在决定平仓备兑淡仓的股份来源时，承销商除其他事项外，会考虑公开市场可供购买的单位价格，以及他们透过承销商的超额配售选择权购买单位的价格。

·允许稳定交易涉及购买单位的投标，只要稳定投标不超过指定的最高限额。

为了回补空头头寸和稳定购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能具有防止或延缓单位市场价格下降的效果。它们还可能导致单位的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。承销商可以在场外市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，它可以随时停止这些交易。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其附属公司未来可能会在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，包括以顾问身份行事，或作为我们潜在收购公司的潜在融资来源。他们今后可能会收到这些交易的惯常手续费和佣金。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其联营公司可进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

除上文所述外，吾等并无任何合约义务于本次发行后聘请承销商为吾等提供任何服务，目前亦无意这样做。然而，承销商可能会向我们介绍潜在的目标业务，或者在未来帮助我们筹集额外的资本。如果承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可以向承销商支付公平合理的费用，费用将在当时的公平协商中确定；前提是不会与承销商达成协议，也不会在自本招股说明书发布之日起90天前向承销商支付任何此类服务的费用，除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商补偿，并且我们可能会向此次发行的承销商或其关联实体支付与完成业务合并相关的服务的发起人费用或其他补偿。

电子化分销

电子格式的招股说明书可通过电子邮件或在网站上或通过承销商或其关联公司提供的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人。对于在线分配的任何此类分配，承销商将按照与其他分配相同的基础进行。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

美国以外的销售

在任何司法管辖区(美国除外)，均未采取任何行动，以允许公开发行单位，或拥有、分发或分发本招股说明书或与我们或任何司法管辖区单位有关的任何其他材料，如果需要为此采取行动的话。因此，不得直接或间接地提供或出售这些单位，除非遵守任何国家或司法管辖区的任何适用规则和规定，否则不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与这些单位有关的本招股说明书或任何其他发售材料或广告。

承销商可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过附属公司出售在此提供的单位，在那里他们被允许这样做。

澳大利亚潜在投资者注意事项

并无向澳洲证券及投资委员会(“ASIC”)递交与是次发售有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书并不构成《2001年公司法》(下称《公司法》)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708(11)条所载的一项或多项豁免，只能向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指的“专业投资者”)或其他人士(“获豁免投资者”)提出任何有关该等单位的要约，以便根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下出售该等单位是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请的单位不得于发售配发日期后12个月内在澳洲出售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何收购单位的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者需要考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取措施核实这里所列的信息，对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书有关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

这些单位不打算提供或出售给，也不应提供或出售给欧洲经济区或欧洲经济区的任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指以下一种或多种人士：(I)持有经修订的第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(“MiFID II”)；或(Ii)经修订的第2002/92/EC号指令(“保险调解指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是指令2003/71/EC(经修订，“招股章程指令”)所界定的合资格投资者。无经修订的(EU)第1286/2014号条例(“PRIIPs条例”)所要求的要约资料文件

或者出售这些单位，或者以其他方式将它们提供给欧洲经济区的散户投资者。根据PRIIPS规则，出售或出售这些单位或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的单位的任何要约都将根据招股说明书指令下的豁免而提出，不受发布单位要约招股说明书的要求的限制。就招股说明书指令而言，本招股说明书并非招股说明书。

瑞士给潜在投资者的通知

证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件或与此次发行、公司或证券相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监管局(FINMA)，证券的要约也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监管，而且证券的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购人提供的投资者保障不包括证券收购人。

英国潜在投资者须知

本招股章程只分发予(且仅针对)属招股章程指令第2(1)(E)条所指的合资格投资者的英国人士，而该等人士亦为(I)属二零零五年金融服务及市场法令(金融促进)令第19(5)条所指的投资专业人士或(Ii)高净值实体，以及可合法获传达本招股章程的其他人士，属该命令第49(2)(A)至(D)条所指(所有该等人士合称为“有关人士”)。该等单位只提供予有关人士，而购买或以其他方式收购该等单位的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得向英国境内的任何其他人分发、出版或复制(全部或部分)或披露。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书或与本招股说明书所述单位有关的任何其他发售材料均未提交给3月底融资机构的结算程序，也未被欧洲经济区另一成员国的主管当局通知给3月底融资机构。这些单位没有被出售或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书或与这些单位有关的任何其他发售材料过去或将来都不是：

·向法国公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发的文件；或

·在法国，在任何认购或向公众出售单位的要约中使用的标签。

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

·向合格投资者(合格投资人S)和/或有限的投资者圈子(投资人)投资，每一种情况下都是为自己的账户投资，所有这些都是按照法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义并根据这些条款进行的；

·向有权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商提供投资；或

·他们在一笔交易中表示，根据法国《金融家与金融家法典》第L.411-2-II-1b或2b或31b条以及S金融家委员会一般条例(Règlement Général)第211-2条，不构成公开要约(向公众提出上诉)。

这些单位可以直接或间接转售，但必须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

香港潜在投资者须知：

在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众要约的情况下，该等单位不得以(I)以外的任何文件在香港要约或出售。32，香港法律)，或(Ii)适用于《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(香港法例)所指的“招股章程”。任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有与该等单位有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的(或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的)，但与只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的单位有关者，则属例外。571、香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

该等单位并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第2925号法律，经修订)注册，因此不会直接或间接在日本出售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人再出售或再出售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部级指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与单位的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的人士提供或出售，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向有关人士；或根据第275(1A)条向任何人士发出邀请；并符合《SFA》第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。

如果单位是由相关人士根据SFA第(275)款认购或购买的，即：

·任何股份、债权证及股份和债权证单位，或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据《SFA》第275节提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

·向机构投资者(公司，根据SFA第274节)或SFA第275(2)节定义的相关人士，或根据一项要约向任何人提出的条件是，该公司的该等股份、债权证及股份和债权证单位或该信托中的该等权利和权益是以每笔交易不少于20万美元(或其等值的外币)的代价收购的，无论该金额是以现金或证券或其他资产交换支付，对公司来说更是如此。符合《SFA》第275节规定的条件；

·在没有或将考虑转让的情况下，可以选择；或

·通过法律的实施，他们可以确定转移在哪里。

加拿大居民须知

转售限制

在加拿大的单位仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行分配，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省的证券监管机构提交的要求的限制。任何在加拿大的单位的转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买家在转售证券前征询法律意见。

加拿大买家的陈述

通过在加拿大的采购单位并接受购买确认的交付，购买者向我们和从其收到购买确认的经销商表示：

·根据适用的省级证券法，购买者有权在不受益于根据这些证券法合格的招股说明书的情况下购买这些单位，因为它是国家文书45-106O-招股说明书豁免定义的“认可投资者”，

·确认购买者是《国家文书31-103号文件--登记要求、豁免和持续登记义务》中定义的“许可客户”，

·在法律要求的情况下，购买者以委托人而不是代理人的身份购买，以及

·报道称，买家已在转售限制下审查了上面的文本。

法定诉权

如果招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

法律权利的执行

我们的所有董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大买家可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达法律程序文件。我们的全部或很大一部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

税收与投资资格

加拿大单位的购买者应咨询他们自己的法律和税务顾问，了解在其特定情况下对单位进行投资的税务后果，以及根据加拿大相关法律，购买者对单位进行投资的资格。

法律事务

纽约K&L盖茨有限责任公司是我们根据证券法注册我们证券的法律顾问，因此，我们将传递此次发行中提供的证券的有效性。纽约Loeb&Loeb LLP将担任承销商的法律顾问。

专家

本招股说明书中包含的HNR收购公司于2020年12月31日以及2020年12月9日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所MaloneBailey LLP审计，其报告(其中包含一段解释，涉及对HNR收购公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑，见于本招股说明书的其他部分)，并依赖作为审计和会计专家的公司权威提供的该报告。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以表格S-1向美国证券交易委员会提交了一份关于我们通过本招股说明书提供的证券的注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。关于我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明以及与注册声明一起提交的证物和时间表。每当吾等在本招股说明书中提及吾等的任何合约、协议或其他文件时，所提及的内容实质上是完整的，但可能不包括对该等合约、协议或其他文件的所有方面的描述，而阁下应参阅注册声明所附的附件，以获取实际合约、协议或其他文件的副本。

我们将遵守《交易法》的信息要求，并将向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，网址是美国证券交易委员会网站www.sec.gov。您也可以在美国证券交易委员会的公共参考设施阅读和复制我们向该机构提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100号。

您也可以致函美国证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获取这些文件的副本，地址为华盛顿特区20549，N.E.FStreet 100F。如欲查询有关公众参考设施运作的详情，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330向美国证券交易委员会查询。

HNR收购公司
资产负债表

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

HNR收购公司
营运说明书
(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

HNR收购公司
股东权益变动表
9个月-2021年9月30日

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

HNR收购公司
现金流量表
(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

HNR收购公司
未经审计财务报表附注

附注1--组织和业务运作说明

组织和一般情况：

HNR收购公司(“公司”)于2020年12月9日在特拉华州注册成立。本公司为一间为与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而成立的空白支票公司(以下简称“业务合并”)。本公司是一家“新兴成长型公司”，其定义见1933年前的《证券法》(经修订)第2(A)节，或经2012年1月修订的《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法》)修订的《证券法》。

截至2021年9月30日，本公司尚未开始任何运营。自2020年12月9日(成立)至2021年9月30日期间的所有活动均与本公司的成立及拟进行的首次公开发售(“拟公开发售”)有关，详情如下。本公司最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从建议公开发售所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。本公司已选定12月31日为其年终。

发起人和建议的融资：

本公司能否开展业务及为业务合并提供资金，视乎于建议公开发售7,500,000,000个单位的75,000,000元建议公开发售(按每单位10.00美元(定义见附注3))及向HNRAC保荐人、LLC(“保荐人”)及EF Hutton(前Kingswood Capital Markets)(“EF Hutton”)定向增发单位(“私人配售单位”)取得足够财务资源而定(见附注4)。于建议公开发售及私募完成后，76,500,000元(或87,975,000元，如承销商的超额配售选择权获全数行使)将存放于信托户口(下文讨论)。

信托帐户：

拟公开发售的资金最初将存入信托账户(“信托账户”)。信托账户将仅投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接债务。资金将保留在信托账户中，直到(I)完成业务合并或(Ii)如下所述的信托账户分配之前。信托账户以外的剩余收益可用于支付未来收购的商业、法律和会计尽职调查以及持续的一般和行政费用。

本公司经修订和重述的公司注册证书将规定，除提取利息以支付税款外，信托账户中持有的任何资金将在以下较早者完成之前不得释放：(I)完成业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书(A)以修改本公司的经修订及重述的公司注册证书(A)，以修改本公司如未能在建议的公开发售完成后12个月内(或如招股说明书中更详细描述，延长完成业务合并的期限在18个月内)完成其初步业务合并，则本公司有义务赎回100%公众股份的实质或时间；或(B)修改与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条文；或(Iii)如本公司未能于建议公开发售完成后12个月内完成业务合并(受法律规定规限)，则赎回拟公开发售的单位所包括的100%普通股股份。

业务组合：

本公司管理层对建议公开发售的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管建议公开发售的几乎所有净收益一般旨在用于完成与目标业务的业务合并(或收购)。如本文所使用的，“目标企业”指的是一个或多个目标企业，这些目标企业的总公平市场价值合计