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美国 |
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证券交易委员会 |
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华盛顿特区 20549 |
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附表 13D |
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根据1934年的《证券交易法》
猎豹移动公司
(发行人名称)
A 类普通股
(证券类别的标题)
163075 1041
(CUSIP 号码)
金山软件有限公司
金山软件大厦
小营西路33号
北京市海淀区 100085
中华人民共和国
(有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2017年10月1日
(需要提交本声明的事件日期)
如果申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明,报告本附表13D所涉及的收购,并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表,请选中以下方框。x
注:以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方,请参阅 §240.13d-7。
* 本附表13D(附表13D)中的声明构成了代表金山软件有限公司(金山软件)就开曼群岛公司猎豹移动公司(发行人)每股面值0.000025美元的A类普通股(A类普通股)提交的初步附表13D。金山软件实益拥有的A类普通股此前已在2015年2月13日提交的附表13G中报告,该附表经修正案修订。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券交易法》(法案)第18条的目的而提交的,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
1 这是美国存托股份的CUSIP编号,每股代表发行人的十股A类普通股。
CUSIP 编号 |
163075 104 |
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1 |
举报人姓名 金山软件有限公司 | ||
2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框 (a) ¨ (b) ¨ | ||
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
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4 |
资金来源(见说明) 厕所,也是 | ||
5 |
如果根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序,请选中此复选框 | ||
6 |
国籍或组织地点 中华人民共和国 | ||
股票数量 |
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唯一的投票权 275,161,571 股普通股 (1) | |
8 |
共享投票权 399,445,025 股普通股 (2) | ||
9 |
唯一的处置力 674,606,596 股普通股 (1) | ||
10 |
共享处置权 0 | ||
11 |
每位申报人实益拥有的总金额 674,606,596 股普通股 (1) | ||
12 |
检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明) | ||
13 |
行中金额所代表的类别百分比 (11) 47.2%(3) | ||
14 |
举报人类型(见说明) CO | ||
(1) 包括 (i) 5,040,877股A类普通股,(ii) 由ADS代表的6,759,670股A类普通股,以及 (iii) 金山软件有限公司实益拥有的263,361,024股B类普通股。发行人A类普通股和B类普通股持有人的权利相同,但转换权和表决权除外。每股B类普通股每股有权获得十张选票,而每股A类普通股每股有权获得一票。每股B类普通股可由持有人选择转换为一股A类普通股。在任何情况下,A类普通股都不可转换为B类普通股。
(2) 代表金山软件有限公司持有的399,445,025股B类普通股。
(3) 假设所有B类普通股转换为相同数量的A类普通股,假设所有B类普通股转换为相同数量的A类普通股,该计算基于截至2017年3月31日已发行的1,430,736,715股普通股(包括A类和B类普通股),如2017年4月26日向委员会提交的20-F表发行人年度报告中披露的那样。
2
第 1 项。证券和发行人。
本附表13D涉及Cheetah Mobile Inc.(发行人)的A类普通股,包括由美国存托股(ADS)代表的A类普通股,每股代表十股A类普通股,猎豹移动公司(发行人)。猎豹移动公司是一家有限责任注册并根据开曼群岛法律存在的豁免公司。存托凭证在纽约证券交易所(NYSE)上市,代码为CMCM。发行人还发行了面值为每股0.000025美元的B类普通股(B类普通股)。
发行人的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市姚家园南路汇通时代广场8号楼。
第 2 项。身份和背景。
(a) (c)、(f) 本附表13D由金山软件提交,金山软件是一家根据开曼群岛法律继续作为有限责任公司(申报人)提交。金山软件主要从事(i)游戏的研发,(ii)提供在线游戏、手机游戏和休闲游戏服务,(iii)提供云存储和云计算服务,以及(iv)WPS Office办公软件产品和服务的设计、研发以及销售和营销。金山软件的营业地址是中华人民共和国北京市海淀区小营西路33号金山大厦 100085。金山软件每位执行官和董事的姓名、营业地址、目前的主要职业或工作以及公民身份载于本附表A,并以引用方式纳入此处。
(d),(e) 在过去五年中,无论是申报人还是举报人所知附表A所列的任何人,都没有:(i) 在刑事诉讼(不包括交通违规行为或类似的轻罪)中被定罪,或(ii)有管辖权的司法或行政机构民事诉讼的当事方,并且由于该诉讼的结果曾经或正在受到判决、法令的约束或最终命令,禁止将来违反、禁止或强制开展受联邦或州证券约束的活动法律或发现任何违反此类法律的行为。
第 3 项。资金来源和金额或其他对价。
之所以提交本附表13D,是因为根据第2、4和5项所述的事实和情况,举报人和傅先生(定义见第4项)可能被视为该法第13(d)(3)条所指的团体。本申报不是由于申报人对普通股进行任何特定收购或处置而提交的。
第 4 项下对金山软件投票代理(定义见第 4 项)主要条款的描述以引用方式全部纳入此处。
3
第 4 项。交易目的。
2017年2月12日,申报人与盛富(傅先生)签订了表决委托协议(金山山投票代理人),根据该协议,申报人同意指定傅先生为其代理人,代表其行使与其在发行人任何股东大会上拥有的多达399,445,025股B类普通股相关的表决权,但须遵守傅先生和申报人的某些额外权利和义务,包括除其他外,(i) 禁止傅先生参与或投资任何企业与发行人和申报人的主要业务竞争,(ii) 傅先生有义务尽最大努力留住发行人的核心管理团队,(iii) 如果傅先生违反 (i) 和 (ii)(统称 “承诺”)中的上述承诺,申报人有权撤销投票代理人,以及 (iv) 同意扩大发行人目前由九名成员组成的董事会的规模并改变其组成因此将有11名董事,包括发行人管理层的三名董事,一名由申报人指定的董事,一名由腾讯控股有限公司指定的董事,以及六名独立董事。六名独立董事应由傅先生提名并经申报人同意(关于发行人董事会组成的一致意见,即董事会组成协议)。
金山投票代理于2017年10月1日生效,如果傅先生违反承诺,经傅先生与申报人共同书面协议,或者申报人根据金山投票代理的条款出售了根据金山投票代理委托给傅先生的所有股份,则该代理将终止。
本附表13D中提及金山软件投票代理的全部内容均以金山投票代理为准,金山投票代理的副本作为附录A附于此,并以引用方式完整纳入此处。
除上述情况外,申报人没有与附表13D第4项 (a) 至 (j) 段规定的任何行动有关或可能导致任何行动的计划或提案。
第 5 项。发行人证券的权益。
(a) (b) 特此将申报人对本附表 13D 封面第 (11) 至 (13) 行的答复以提及方式纳入本第 5 项。假设将所有B类普通股转换为相同数量的A类普通股,则根据第1项确定的申报人实益拥有的证券类别的百分比基于截至2017年3月31日已发行的1,430,736,715股普通股(包括A类和B类普通股),如公司于2017年4月26日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告中披露的那样。
除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利。每股B类普通股的持有人可随时将其转换为一股A类普通股。每股B类普通股每股有权获得十张选票,而每股A类普通股每股有权获得一票。
根据本文所述的金山软件投票代理中规定的董事会组成协议,申报人和非本附表13D申报人的傅先生可能被视为构成该法第13d-5 (b) 条所指的团体。根据金山软件投票代理中规定的条款,申报人可能被视为与傅先生分享其实益拥有的最多399,445,025股B类普通股的投票权。除非本文另有说明,否则申报人明确否认傅先生持有的普通股的任何实益所有权。
4
除非本附表13D中披露,否则申报人及其附表A中列出的任何人均不实益拥有任何普通股,也无权收购任何普通股。
除非本附表13D披露,否则申报人或本附表A所列的任何人目前都无权投票或指导投票,也无权处置或指导处置其可能被视为实益拥有的任何普通股。
(c) 在过去的60天内,申报人以及据申报人所知附表A中列出的任何人均未进行过任何普通股交易。
(d) 除本附表13D中披露的情况外,据申报人所知,任何其他人均无权接受或有权指示从任何申报人实益拥有的普通股中获得股息或出售收益。
(e) 不适用。
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
第 4 项下对金山软件投票代理主要条款的描述以引用方式全部纳入此处。
据申报人所知,除非本文另有规定,否则申报人与任何其他人之间不存在与发行人的任何证券、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保、利润或亏损分配、提供或扣留代理人或质押或意外事件有关的其他合同、安排、谅解或关系(法律或其他),这些合同、安排、谅解或关系(法律或其他),这些合同、安排、谅解或关系(法律或其他),这些合同、安排、谅解或关系(法律或其他),这些合同、安排、谅解或关系(法律或其他),这些合同、安排、谅解或关系(法律或其他),这些合同、安排、谅解或关系对发行人证券的投票权。
第 7 项。要作为展品提交的材料。
展品编号 |
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描述 |
A |
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傅先生和金山软件于2017年2月12日签订的投票代理协议。 |
5
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2017 年 10 月 10 日
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金山软件有限公司 | |
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来自: |
/s/ 吴玉强 |
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姓名:吴玉强 | |
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标题:导演 |
6
附表 A
执行官和董事
金山软件有限公司
以下个人的营业地址为中华人民共和国北京市海淀区小营西路 33 号金山软件大厦 100085
姓名 |
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国籍国家 |
导演: |
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邹涛 |
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中华人民共和国 |
吴玉强 |
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香港 |
雷军 |
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中华人民共和国 |
Pak Kwan Kau |
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香港 |
刘智平 |
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香港 |
黄信德 |
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香港 |
邓大卫 |
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香港 |
吴文杰 |
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香港 |
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执行官员: |
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邹涛 |
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中华人民共和国 |
吴玉强 |
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香港 |
傅胜 |
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中华人民共和国 |
王玉林 |
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中华人民共和国 |
刘威 |
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中华人民共和国 |
7