美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年证券交易法

ELYS 游戏科技公司

（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

ELYS 游戏科技公司

701 套房，阿德莱德街 130 号

安大略省多伦多，M5H 2K4

2023 年 10 月 ___

年度股东大会通知

致Elys Game Technology, Corp. 的股东：

我们特此通知您，特拉华州的一家公司 Elys Game Technology, Corp.（以下简称 “公司”）的2023年年会（“年会”）将于美国东部时间2023年11月9日上午10点开始，在位于加拿大安大略省多伦多阿德莱德街130号701套房Beard Winter LLP办公室的公司总部举行 M5H 2H K4，用于以下目的：

随附的委托书详细描述了本会议通知中列出的事项 。我们的董事会已将2023年9月13日的营业结束时间定为确定哪些股东有权获得会议通知并在年会 的任何延期或推迟上获得通知和投票的记录日期。截至2023年9月13日营业结束时的登记股东名单将在会议上公布 查阅，并将在年会之前的十天内在公司位于安大略省多伦多市阿德莱德街西130号 701套房，M5H 2K4的办公室公布。

关于为将于2023年11月9日举行的年度股东大会提供代理 材料的重要通知。

在2023年10月__日左右，我们将开始邮寄本委托书和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 。

你的投票很重要。无论您是否计划 亲自参加年会，请使用互联网、 或通过签名、注明日期并邮寄代理材料所附的代理卡，提交委托书，以便尽快对您的股票进行投票。如果您没有收到印刷版的代理材料 ，但想通过邮件提交委托书，则可以索取代理材料的打印副本，此类材料将 发送给您。

根据董事会的命令，

作者：_____________________

Michele Ciavarella

执行主席兼临时首席执行官

ELYS 游戏科技公司

701 套房，阿德莱德街 130 号

安大略省多伦多 M5H 2K4

委托声明

一般信息

我们正在向特拉华州的一家公司 Elys Game Technology, Corp.（简称 “公司”、 “我们” 或 “我们的”）的 股普通股持有人，每股面值0.0001美元，提供这些代理材料，涉及Elys董事会（“董事会” 或 “董事会”）的招标代理人将在美国东部时间2023年11月9日上午10点开始在位于Beard Winter LLP办公室的公司总部举行的2023年年度股东大会（“年会”）上投票，701室，加拿大安大略省多伦多市阿德莱德街西130号 M5H 2K4，以及年会的任何休会或延期。

随附的年会通知中说明了年会的目的和有待采取行动的事项，下文将对此进行更详细的描述。董事会不知道 在年会之前会有其他业务。

年会入场券

欢迎截至2023年9月13日（“记录 日期”）的所有股东参加年会。如果您参加，请注意，您将被要求在记录日出示政府签发的 身份证件（例如驾照或护照）以及您持有我们普通股的证据。 如果您是登记在册的股东，这可以是您的代理卡。如果您的股票以银行、经纪商或其他记录持有人的名义实益持有，并且您计划参加年会，则需要在记录日出示您拥有我们普通股 股票的证明，例如银行或经纪账户对账单或投票指示卡，才能参加年会。

年会不允许使用摄像机、录音设备或电子设备 。

有关如何获取参加 年会的路线的信息，请访问我们的网站 www.elysgame.com。

如何投票

登记在册的股东

如果您的股票直接以您的名义在公司的过户代理Signature Stock Transfer, Inc. 注册，则您被视为 这些股票的 “登记股东”，并且委托书将直接发送给您。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下两种方式中的一种 对股票进行投票：通过代理人或在年会上亲自投票。如果您选择通过代理人对股票进行投票，则可以通过互联网（请访问www.proxyvote.com并按照说明进行操作）或填写并通过邮件退回收到的代理卡 来提交代理 。无论您使用哪种方法，按时收到的每位有效代理都将按照 您的指示在年会上进行投票。

通过邮件提交代理

如果您选择通过邮件提交委托书，只需标记 日期并在代理卡上签名，然后将其放入所提供的已付邮资的信封中寄回即可。

通过互联网提交代理

如果您选择通过互联网提交代理，请前往 www.proxyvote.com 填写电子代理卡。访问网站时，请随身携带代理卡或投票指示卡 ，并按照说明获取记录并创建电子投票指示表。您的互联网投票必须在 2023 年 11 月 8 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到 才能计算在内。

在年会上投票

如果您选择参加会议，则可以亲自投出 票。如果您决定亲自参加 ，通过邮件或互联网提交代理不会限制您在年会的投票权。

以街道名称持有的股份的受益所有人

如果您的股票存放在股票经纪账户 中，或者由银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的 “受益所有人”，委托书 由您的经纪人、银行或被提名人转交给您，他们被视为这些股票的记录在案的股东。作为受益人 所有者，您有权指导您的经纪人、银行或被提名人如何对您账户中持有的股票进行投票。但是，由于您 不是登记在册的股东，因此除非您携带 登记在册的股东的合法代理人，否则您不得在年会上亲自对这些股票进行投票。可以从您的经纪人、银行或代理人那里获得法定代理人。如果您不想亲自投票或您 将不参加年会，则可以指示您的经纪商、银行或被提名人根据经纪商、银行或被提名人将收到的描述股票投票程序的投票指示 对股票进行投票。

有关投票的其他信息

问：代理 语句中包含哪些信息？

答：本委托书 中包含的信息涉及将在年会上表决的提案、投票程序、我们的董事和执行官的薪酬、 和其他必需的信息。

问：如何以电子方式访问代理 材料？

答：本委托书和我们截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告可在www.elysgame.com上查阅。

问： 年会上将对哪些业务项目进行表决？

答：计划在年会上进行表决的六（6）个工作项目如下：

我们还将考虑 在年会之前妥善处理的任何其他事项。

问：董事会如何推荐 我投票？

答：董事会建议您投票 您的股票（1）支持每位董事候选人；（2）批准任命BDO为截至2023年12月31日的财年的独立注册 会计师事务所；（3）批准计划修正提案；（4） 批准反向拆分提案；（5）批准反向拆分提案股票发行提案；以及 (5) 批准延期提案。

问：我可以投票给哪些股票？

答：截至记录日营业结束时，您可以投票或促使您投票选出您拥有的所有股份 。这些股票包括：(1) 作为 记录的股东直接以您的名义持有的股票；以及 (2) 通过经纪人或其他被提名人（例如银行）为您作为受益所有人持有的股份。

问：作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份 有什么区别？

答：我们的大多数股东通过 经纪人或其他被提名人持有股票，而不是直接以自己的名义持有股票。如下文所述，记录在案的 持有的股票和实益持有的股票之间存在一些区别。

纪录保持者。如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理Signature Stock Transfer, Inc. 的账簿上登记 ，则您被视为这些股票的 “记录持有人” ，我们将直接向您发送委托书。作为登记在册的股东，您有权直接授予您的 投票代理或在年会上亲自投票。

以街道名称持有的股份的受益所有人。 如果您的股票存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的 “受益所有人” （也称为 “街道名称” 持有人），委托书由您的经纪人、 银行或其他被提名人转交给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪商、银行或其他被提名人如何对您账户中持有的股票 进行投票。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您随身携带登记股东的合法代理人，否则您不得在年会上亲自对这些股票进行投票 。可以从您的经纪人、银行或代理人那里获得法定代理人。 如果您不想亲自投票或不参加年会，则可以指示您的经纪商、银行或被提名人 根据经纪商、银行或被提名人将收到的描述股票投票可用流程的投票指示 对股票进行投票。

如果您通过经纪人持有股票，而 没有就如何投票向记录持有人发出指示，则记录持有人将有权在 某些被视为例行的事项上自行决定对您的股票进行投票，例如批准BDO的任命（第2号提案）。无争议的董事选举 （第 1 号提案）、批准计划修正提案（第 3 号提案）、批准反向分割提案（第 1 号提案） 4）、批准股票发行提案（第5号提案）和批准延期提案（第6号提案）不是 被视为例行事项；因此，经纪商无权对这些提案进行表决。如果您以 街名持有股份，并且没有指示您的经纪人如何就这些不被视为例行公事的事项进行投票，则不会代表您投票。 这些 “经纪人无投票权” 将被视为在场并有权投票的股票，以确定是否有法定人数 ，但不被视为有权对特定提案进行表决的股票。

问：我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

答：在年会最终投票之前，您可以随时在 更改投票或撤销代理人。如果您是记录持有者，则要更改投票或撤销代理人，您可以 (1) 以书面形式通知我们的公司秘书，地址为加拿大安大略省多伦多市阿德莱德街西130号701号Elys Game Technology, Corp. 701套房 M5H 2K4；(2) 提交日期较晚的代理人（通过邮件或互联网），但须遵守代理卡 或投票指示表上描述的投票截止日期，如适用；(3) 向我们的公司秘书提交另一份正式签署的委托书，日期较晚；或 (4) 亲自出席年会并对您的股份进行投票。除非您特别提出要求，否则出席会议本身并不能撤销代理 。

对于您以实益方式持有的股票，您应遵循 您的经纪商、银行或被提名人提供的指示。

问：谁能帮忙回答我的问题？

答：如果您对年会 、如何投票或撤销代理有任何疑问，或者需要本委托书或投票材料的更多副本，请联系Elys Game Technology, Corp. 公司秘书，地址为安大略省多伦多市阿德莱德街西130号701室，M5H 2K4或致电1-416-306-1771（联系人：朱利安·道尔）。

问：如何计算选票？

答：如果您提供具体指示，您的股票 将按照您的指示进行投票。如果您是记录持有人，并且在没有进一步指示的情况下提交代理卡，则 将根据董事会的建议对您的股票进行投票，即 (1) 每位董事候选人；(2) 批准 任命BDO为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所； (3) 批准计划修正案提案；(4) 批准反向拆分提案；(5) 批准 股票发行提案；(5) 批准反向拆分提案休会提案。如果会议中出现任何其他问题 ，则您的代理人以及收到的其他代理人将由代理持有人自行决定进行表决。

问：什么是法定人数？为什么需要法定人数？

答：在会议上开展业务需要达到法定人数。 要构成法定人数，就必须有34％的已发行普通股持有人亲自或通过代理人出席，并有权在 记录日进行投票。为了确定是否存在法定人数，弃权票被视为存在。 只有在您提交有效的代理人（或者，如果是受益所有人，则由您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交 ），或者您亲自在年会上投票，您的股票才会计入法定人数。为了确定 会议是否有法定人数，经纪人未投票（当 你的股票以 “街道名称” 持有，你没有告诉被提名人如何投票你的股票并且被提名人没有 对此类股票进行投票的自由裁量权或拒绝就特定问题行使自由裁量权时）被视为在场。如果没有法定人数，则有权亲自出席会议或由代理人代表在会议上投票的股东 可以宣布会议休会，尽管没有达到法定人数。

问：批准 每项提案的投票要求是什么？

答：对于第1号提案（董事选举）， 本文提到的获得支持票数最高的五（5）人（来自亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对董事选举进行投票的股份持有人）将当选。只有投票赞成才会影响 的结果。弃权票和经纪人不投票不是投票，因此只要每位被提名人至少获得一票 FOR，就不会对本提案的结果产生任何影响，因为 。你无权累积选票。

要获得批准，第2号提案（批准 任命BDO为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所）必须获得年会上多数票持有者的支持票 。弃权不是投票，因此不会对该提案的结果产生任何影响 。尽管预计不会存在与2号提案有关的问题，但由于这是例行公事 ，如果受益所有人不提供投票指示，经纪人可以自行决定投票，因此经纪人不投票（如果有的话）不是 的投票，因此不会对该提案的结果产生任何影响。本次投票是咨询性的，因此对我们、 审计委员会或董事会没有约束力。如果我们的股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑 是否保留该公司。即使任命获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司和 其股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的 独立审计师。

要获得批准，第 3 号提案（计划修正提案） 必须获得年会上多数票持有者的赞成票。弃权票和经纪人不投票不是 票，因此不会对本提案的结果产生任何影响。

要获得批准，截至记录日，第4号提案（反向拆分提案） 必须获得多数已发行和流通普通股持有人的赞成票。因此，对该提案投弃权票和经纪人不投反对票的效果与对该提案投反对票的效果相同。

要获得批准，第5号提案（股票发行提案） 必须获得年会上多数票持有者的赞成票。弃权票和经纪人不投票不是 票，因此不会对本提案的结果产生任何影响。

要获得批准，第 6 号提案（延期提案） 必须获得年会上多数票持有者的赞成票。弃权票和经纪人不投票不是 票，因此不会影响本提案的结果。

如果您的股票以 “街道名称” 持有，并且您没有表明希望如何投票，则允许您的经纪人或被提名人行使自由裁量权，就某些 “常规” 事项对您的股票进行投票。我们预计，第2号提案将被视为例行公事。在这方面，我们认为您的 经纪人或被提名人将被允许就第 2 号提案对您的 “未经指示的股票” 进行投票。但是，这仍取决于纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）关于哪些提案是 “例行的” 还是 “非例行的” 的最终 决定。 因此，如果您想确定 您的股票对第 2 号提案的投票情况，请务必向经纪人或其他被提名人提供投票指示。我们的其他建议都不是例行事项。因此，如果您不指示您的经纪商 如何投票支持其他提案，则您的经纪人可能无法行使自由裁量权，也可能不会对该提案对您的股票进行投票。

我们鼓励您为每位董事候选人 投赞成票，并对彼此的提案投赞成票。

问：如果我收到多份 委托书，我该怎么办？

答：您可能会收到多份委托书。以 为例，如果您是登记在册的股东，并且您的股票以多个名义注册，则您将收到多份代理 声明。请按照所有委托书上的投票说明进行操作，以确保您的所有股票都经过投票。

问：在哪里可以找到 年会的投票结果？

答：我们打算在年会上宣布初步投票结果 ，并在8-K表的最新报告中公布最终结果，我们预计该报告将在年会后的四 (4) 个工作日内 天内提交。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四 (4) 个工作日内提交8-K表的最新报告，我们打算在8-K表格上提交一份最新报告以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四 (4) 个工作日内再提交一份8-K表最新报告以公布最终结果。

问：如果在年会上提出其他事项会怎样 ？

答：除了本委托书中描述的六 (6) 项业务外，我们不知道年会上还有其他事项需要处理。如果您授予代理人，则被指定为代理持有人的人 ，即我们的临时首席执行官兼总裁米歇尔·恰瓦雷拉先生和我们的临时首席执行官 财务官卡洛·雷利先生，或他们中的任何一人，将有权在年会上就适当提交给 表决的任何其他事项对你的股票进行投票。如果由于任何不可预见的原因，我们的任何被提名人无法作为董事候选人，则被指定为代理持有人的人 将通过您的代理人投票选出董事会提名的任何一名或多名其他候选人。

问：有多少已发行股票，每股有权获得多少 张选票？

答：截至记录日营业结束时，我们已发行和 流通的每股普通股都有权在年会上就所有正在表决的项目进行表决， 每股有权就每个问题进行一次表决。截至记录日，已发行和流通38,812,842股普通股。

问：谁来计算选票？

答：一名或多名选举检查员将把选票制成表格 。

问：我的投票是保密的吗？

答：识别个人股东的代理指令、选票和投票表 的处理方式是保护您的投票隐私。无论是在公司内部 还是向其他任何人披露您的投票，除非：(1) 为满足适用的法律要求所必需；(2) 允许列出 选票并对投票进行认证；或 (3) 为成功进行代理招标提供便利。

问：谁来承担为年会征集选票的费用 ？

答：董事会代表公司进行此次招标 ，该公司将支付准备、组装、印刷、邮寄和分发这些代理材料的全部费用。 我们的某些董事、高级管理人员和员工，无需任何额外报酬，也可能亲自通过电话、 或电子通信方式征求您的投票。根据要求，我们将报销经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人向股东转发代理和招标材料的 合理的自付费用。除了使用邮件外，我们的董事、高级管理人员和员工还可以通过个人访谈、电话、电报、传真以及在期刊和帖子中刊登广告来邀请 代理人，而无需支付额外报酬。经纪公司、被提名人、受托人和其他托管人 将被要求将招标材料转发给受益所有人，并将报销他们因此而产生的合理费用 。我们可以通过传真、邮件、电子邮件或其他通信方式要求退还代理卡。

问：明年年会的股东提案和董事 提名何时到期？

答：根据美国证券交易委员会第14a-8条规则，您的提案必须在2024年2月27日之前以书面形式提交，并提请Elys Game Technology, Corp. 公司秘书注意，地址为加拿大安大略省多伦多市阿德莱德街西130号701室 M5H 2K4。如果您想在会议上提交一份提案（包括董事提名），该提案将包含在明年的 代理材料中，则必须按照我们修订和重述的章程进行提交，该章程包含关于 股东提案和董事提名的提前通知的额外要求，并且您必须遵守根据1934年《证券交易法》（经修订的1934年《证券交易法》颁布的第14a-8条的所有适用要求（“《交易法》”），不迟于 2024 年 2 月 27 日 发出通知，但如果自我们的 2024 年年度 股东大会起，会议变更已超过 30 个日历日，则必须在 2024 年股东年会 召开之日前 60 个日历日或 股东首次公告之日后的第 10 个日历日之前发出通知，以较晚者为准。另请参阅本代理 声明中其他地方的 “2024年年会股东提案”。

第 1 号提案

董事选举

被提名者

根据董事会公司治理和提名委员会的建议 ，董事会已提名以下每位 个人作为董事参加年度选举。任何董事提名人与任何其他人之间没有任何安排或谅解，因为他或她过去或将要被选为董事的 。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会认为，选举上述每位被提名人担任董事符合公司及其股东的最大利益，直到下一次股东年会 ，直到其继任者正式当选并获得资格。所有被提名人都同意在本委托书中被提名，如果当选，他们将担任董事。在年会时，如果上述任何被提名人没有 可以担任董事（董事会目前没有任何理由预料到这一事件），则所有代理人都可以投票选出董事会指定的任何一个或多个其他人来代替他们。被指定为 的代理人的意图是投票选出他们获得代理人的所有普通股，以选举每位替代被提名人。 在年会上当选的董事应在下次年度股东大会之前担任董事，直到其继任者 正式当选并获得资格为止。

董事会认为，每位被提名人都有很高的资格 担任董事会成员。董事会还认为，每位被提名人已经或将要为董事会的技能、 核心能力和资格的组合做出贡献。在评估董事会候选人时，公司治理和 提名委员会会寻找具有其认为重要的某些素质的候选人，包括经验、技能、专业知识、 个人和职业诚信、品格、商业判断力、其他承诺下的可用时间、奉献精神、利益冲突 、下文每位董事传记中描述的标准和资格以及 公司治理和提名委员会考虑的其他相关因素适合董事会需求的背景。

有关被提名人的信息

以下是公司现任董事候选人 的背景、业务 经验和至少在过去五年中的主要职业描述：

Michele Ciavarella — 执行董事长兼 临时首席执行官

Michele Ciavarella 自 2021 年 12 月起担任我们的董事会执行主席 ，自 2019 年 6 月起担任我们的董事会主席。从 2011 年 6 月到 2020 年 12 月，他还担任了我们的首席执行官。2021年7月，他被任命为公司临时首席执行官兼总裁。 此外，自 2004 年以来，Ciavarella 先生在我们公司担任过各种职位和高管职务，包括总裁、首席执行官 官和运营董事。从2004年到2011年，恰瓦雷拉先生在多家私营和上市公司担任高级管理人员和董事职务，包括克尔矿业有限公司（前身为停战资源公司）、Firestar Capital Management Corporation、Mitron Sports Enterprises、Process Grind Rubber和Dagmar Insurance Services。2007 年 1 月至 2013 年 10 月，他还担任 Forte Fixtures and Millwork, Inc. 的业务发展 官，该公司是一家商业零售灯具制造行业的家族企业。从1990年到2004年，西亚瓦雷拉先生在宏利金融公司和太阳人寿金融公司担任高级管理人员、财务规划师、人寿保险承销商 和财务顾问。Ciavarella先生拥有安大略省萨德伯里劳伦森大学的理学学士学位 。在过去的25年中，Ciavarella先生一直专注于孵化和执行业务建设 战略。

我们认为，恰瓦雷拉先生有资格担任 董事会成员，因为他在各种能力方面的实践经验，包括精益业务流程管理的高管、财务和运营 应用、丰富的C级和董事会级经验、领导能力和多元化的行业 经验，以及通过有机方式以及通过收购和合资企业发展业务的往绩。

Paul Sallwasser — 导演

Paul Sallwasser 自 2019 年 6 月 起在我们的董事会任职。Sallwasser先生是一名注册会计师，于1976年加入安永会计师事务所的审计人员，并在安永会计师事务所工作了38年。Sallwasser先生主要为医疗保健和生物技术行业的客户提供服务 ，其中相当一部分是美国证券交易委员会的注册人。他于1988年成为安永会计师事务所的合伙人，从2011年直到2014年从安永会计师事务所退休，Sallwasser先生在国家办公室担任质量和监管事务小组的成员，与监管机构和上市公司会计监督委员会合作 。Sallwasser先生目前担任一家私募股权基金的首席执行官，该基金专注于投资南佛罗里达地区的医疗保健公司。自 2017 年 6 月 5 日起，Sallwasser 先生还担任 Youngevity International, Inc. 董事会成员 。Youngevity International, Inc. 成立于1996年，通过其全球独立直销网络（也称为 多层次营销）开发和分销健康和营养相关产品，并向商业客户销售咖啡产品。

我们认为，Sallwasser先生有资格担任 董事会成员，因为他拥有丰富的审计和会计经验，其中包括美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务 专家” 的地位。

Steven A. Shallcross — 导演

Steven A. Shallcross 自 2019 年 6 月起在我们的董事会任职。自2018年12月以来，沙尔克罗斯先生还曾担任Theriva Biologics, Inc.（前身为合成 Biologics, Inc.）的董事会成员，该公司是一家处于临床阶段的公司，专注于开发旨在保护和恢复患者健康的治疗方法 ，他于12月被任命为该职务 } 2018 年，自 2017 年 12 月起担任临时首席执行官，自 2015 年 6 月起担任首席财务官。从 2013 年 5 月 到 2015 年 5 月，Shallcross 先生担任 Nuo Therapeutics, Inc.（前身为 Cytomedix, Inc.）的执行副总裁兼首席财务官。2016年1月，Nuo Therapeutics, Inc.根据美国《破产法》第11章向特拉华特区破产法院提交了自愿的救济申请。2016年4月25日，破产法院下达了一项命令，允许 批准诺的重组计划。2012年7月至2013年5月，沙尔克罗斯先生担任汽车燃料分销公司帝国石油合伙人有限责任公司的执行副总裁、 首席财务官兼财务主管。2011年7月至2012年3月， Shallcross先生担任位于马里兰州日耳曼敦的私营医疗器械公司Senseonics Inc的代理首席财务官。 2009年1月至2011年3月，他担任Innocoll AG（前身为私人控股的Innocoll Holdings, Inc.）的执行副总裁兼首席财务官。Innocoll AG（前身为私人控股的Innocoll Holdings, Inc.），该公司是一家处于商业阶段的全球生物制药公司，专门从事胶原蛋白类产品的开发和商业化 。他还曾担任万达制药公司的首席财务官兼财务主管四年， 领导公司成功完成首次公开募股和后续发行，此前他曾担任米德尔布鲁克制药公司（前身为Advancis Pharmicalical Corporation）的高级副总裁兼首席财务官 。此外，沙尔克罗斯先生还曾担任白令卡车公司的首席财务官 。从2021年4月到2022年6月，Shallcross先生在TwinVee Powercats, Co. 的董事会任职 ，该公司是一家休闲和商用动力双体船的设计商、制造商和销售商。他拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位 、伊利诺伊大学芝加哥分校 的会计学理学学士学位，并且是伊利诺伊州的注册会计师。

我们认为，沙尔克罗斯先生有资格担任 董事会成员，这要归功于他丰富的战略、运营、业务和财务经验，在领导多家上市公司的财务发展和战略方面有良好的记录 ，以及他熟悉 公开报告公司面临的财务问题。Shallcross 先生对金融市场、财务报表以及 普遍接受的会计原则有广泛的了解。

拉里·弗林 — 董事提名人

拉里·弗林先生被提名为 董事会成员。弗林先生目前是2 Vice Advice Inc.的总裁，奥弗林集团公司目前 是安大略省酒类管制委员会（LCBO）的董事会成员。此前，弗林先生曾担任安大略省彩票和博彩公司（OLG）博彩高级副总裁 ，在2015年4月退休之前，他一直担任该职务14年。在这个职位上， Flynn先生负责监督一家价值36亿美元的博彩业务，负责管理24个博彩网站、两个仓库和6,500多名直接员工。 在加入OLG之前，Flynn先生在LCBO工作了超过26年，担任过多个领导职务，包括销售高级副总裁、 区域总监、区域经理以及零售管理和客户服务总监。

除了在2012年6月被加拿大培训与发展协会（CSTD）宣布为 “学习领袖” 外，Flynn先生还获得了加拿大博彩协会颁发的久负盛名的行业领导力 和杰出贡献奖。弗林先生是特许董事（C.Dir.），曾在威尔弗里德·劳里尔大学、达尔豪西大学、艾维商学院和内华达大学完成了 管理课程。

我们认为，弗林先生有资格担任 董事会成员，因为他在受监管的业务中拥有丰富的领导和董事会经验，其中包括他在 受监管的博彩行业担任高管职务。

大卫·阿罗诺夫 — 董事提名人

大卫·阿罗诺夫先生被提名为 董事会成员。阿罗诺夫先生是帕累托咨询公司的总裁，在公共 和私营部门拥有超过35年的丰富经验。

阿罗诺夫先生的咨询项目包括2007年对安大略省赛马业的回顾、对不列颠哥伦比亚省彩票公司2010年收益使用情况和问题赌博 做法的分析，以及2015年为《博彩法律评论》杂志撰写的一篇关于推出互联网游戏的监管和最佳实践的文章。

从1998年到2001年，阿罗诺夫先生担任安大略省政府博彩秘书处的助理 副部长（首席执行官），该秘书处是主要的公共部门博彩政策和 规划组织，最终负责在该省推出全面的博彩方法，包括四个 目的地度假胜地博彩设施、五家地区慈善赌场和18个Racinos。从1994年到1998年，阿罗诺夫先生在安大略省政府担任过多个 行政职务，领导负责企业服务、政策和计划 发展、收入、财务、财政职能和博彩业的部委组织，并参与了许多复杂而备受瞩目的公共部门项目， ，包括奥运会和世博会竞标、税收安排、基础设施项目和国际资产再融资交易。

阿罗诺夫先生曾是政府收入 和博彩事务的发言人；他曾在加拿大和美国的会议上就这些领域发表过演讲，此前曾在加拿大 银行系统预测和建模领域拥有经验。Aronoff 先生拥有约克大学的硕士学位和麦吉尔大学 的商学学士学位，并曾担任省际彩票公司和多个非营利实体的董事会成员。Aronoff 先生拥有丰富的全球旅行经验（前往所有七大洲），重点是发展中国家，他活跃于多个慈善 组织，包括一个负责国际救灾的非政府组织快速反应小组。

我们认为，阿罗诺夫先生有资格担任 董事会成员，因为他在担任顾问和直接在与游戏环境相关的公共部门拥有丰富的经验。

需要投票

只要达到法定人数，在年会上亲自或通过代理人获得多数票的 董事候选人将被选出。弃权票和经纪人不投票 不是投票，因此不会对本提案的结果产生任何影响。

董事会建议对每位董事候选人的 选举进行投票

第 2 号提案

批准任命

独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择 BDO（一家独立的注册会计师事务所）来审计公司截至2023年12月31日止年度的账簿和财务记录。 我们要求股东批准任命BDO为截至2023年12月31日的财年 财年的独立注册会计师事务所。

BDO 的代表应亲自 或通过电话会议出席年会，并随时准备回答适当的问题，如果他或她愿意，他或她将有机会发言。

法律、我们的章程或其他管理文件不要求我们的股东批准 BDO 的任命 。但是，从政策上讲，该任命已提交给我们的股东，供其在年会上批准。如果我们的股东未能批准任命，审计委员会将 重新考虑是否保留该公司。即使任命获得批准，审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候指示 任命不同的独立审计师，前提是他们认为这种变更符合我们的最大 利益和股东的最大利益。

支付给独立注册公共会计师事务所 的费用

下表列出了BDO在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度向我们开具的总费用，包括向我们开具的 费用。

———————

(1) 审计费用和支出用于为公司合并财务报表的审计和审查提供的专业服务 、为签发 同意书提供的专业服务以及协助审查向美国证券交易委员会提交的文件。

审计相关费用

审计相关费用是为与审计或财务报表审查合理相关的保证 和相关服务支付的资金。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别支付了0美元和78,921美元的审计相关费用。

税费

在2022年和2021年期间，没有支付任何税费。

所有其他费用

所有其他费用均为不属于上述其他三个费用类别中任何一个的允许的 工作所支付的费用。在2022年和2021年期间，没有支付任何其他费用。

预先批准的审计和非审计服务政策

我们的政策是预先批准独立会计师提供的所有审计和允许的 非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务 和其他服务。根据我们的审计委员会政策，通常会为特定的服务或服务类别提供预先批准， 包括计划服务、基于项目的服务和例行咨询。此外，审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定 服务。在过去两个财政年度中，BDO向我们提供的所有服务均已获得我们的审计 委员会的预先批准。

需要投票

批准第2号提案需要在年会上投的多数票 投赞成票。弃权票和经纪人不投票（尽管预计不会有 ，因为这是例行公事，如果不是我们股票的受益所有人指示如何投票，经纪商可以自行决定如何投票），都不是投票，因此不会对本第二号提案的结果产生任何影响。

董事会一致建议 你对第 2 号提案投赞成票

3号提案

计划修订

概述

2018 年 8 月 2 日，董事会通过了 Newgioco Group, Inc.（现名为 Elys Game Technology, Corp.）， ，我们的股东随后于 2018 年 9 月 12 日批准了 Newgioco Group, Inc. 2018年股权激励计划（经修订后的 “2018年计划”），该计划允许公司根据2018年计划发放高达115万份奖励（经调整后 ，用于我们于2019年12月12日生效的1比8反向股票拆分）。2020年10月16日，董事会通过了2018年计划的第1号修正案，我们的 股东随后于2020年11月20日批准了该修正案，该修正案允许公司根据2018年计划额外发放185万笔奖励（根据我们于2019年12月12日生效的1比8反向股票拆分进行了调整）， 根据2018年计划最多可以发放300万份奖励。2021年10月29日，董事会通过了2018年计划第2号修正案，我们的股东随后也于2021年12月8日批准了该修正案，该修正案允许公司根据2018年计划额外发放400万笔奖励 ，根据2018年计划最多可以发放700万份奖励。2022年10月14日，董事会通过了 ，我们的股东随后于2022年12月30日批准了2018年计划的第3号修正案，该修正案允许公司根据2018年计划额外发放 900万份奖励，根据2018年计划最多可以发放1600万份奖励。

截至2023年9月13日，(i) 根据2018年计划，共有3,744,672股普通股可供授予，(ii) 根据2018年计划，有12,255,329股普通股可供授予 。

2023年9月29日，董事会批准了2018年计划的第4号修正案，将根据2018年计划（“第4号修正案”）可能授予的股票数量增加1200万股， ，但须经股东批准。2018年计划的第4号修正案将把根据2018年计划可以授予奖励的普通股数量从总共1600万股普通股增加到2800万股 普通股，并将行使ISO时可发行的最大奖励数量增加到2800万股（拆分前）。 我们的董事、董事候选人和管理团队有资格获得2018年计划下的奖励，但须经管理 并获得董事会薪酬委员会的批准，因此可能被认为对该提案感兴趣。

2018 年计划的第 4 号拟议修正案作为附录 A 附于此

拟议增加股票储备的背景

为了保护现金，吸引、留住和激励为我们的业务做出重要贡献的人，我们想向我们的高管、董事和 顾问发行证券。2018年计划目前只有有限数量的普通股可供发行。管理层认为， 根据2018年计划目前可供发行的普通股数量不足以满足其在未来12个月内向2018年计划参与者提供 奖励的需求，也不足以让我们能够成功留住和竞争 以获得有才华的员工和顾问。

我们通过限制 每年发放的股权激励奖励数量来管理长期股东稀释。董事会监督我们的年度股票奖励消耗率、稀释率和 悬置（各定义见下文），以通过授予董事会 认为吸引、奖励和留住员工、 顾问和董事所需的适当数量的股权激励来最大限度地提高股东的价值。下表说明了我们在上一财年的消耗率、稀释率和悬浮量，每项计算的详细信息均在表下方注明 。

________________

2018 年计划的重要特征

2018 年计划的主要条款概述如下 。以下讨论参照经修订的2018年计划进行了全面限定。

2018年计划的背景和目的。 2018 年计划的目的是通过以下方式促进我们的长期成功和为股东创造价值：

2018年计划允许授予以下类型的基于股票的激励奖励：（1）股票期权（可以是ISO或NSO）、（2）股票升值权（“SAR”）、 （3）限制性股票、（4）限制性股票单位（“限制性股票单位”）、（5）其他股票奖励和（6）现金奖励。奖励的授予 可以基于持续的服务和/或绩效目标。获奖以入选参与者 与公司之间的书面协议为证。

获得奖励的资格。根据2018年计划，公司以及我们的某些关联公司的员工、 顾问和董事会成员有资格获得奖励。 委员会自行决定根据2018年计划将获得奖励的入选参与者。

非雇员董事限制。就 我们的非雇员董事而言，2018年计划规定，任何担任以下职位的非雇员董事在合计超过以下股份数量的任何财年都不能获得奖励：(i) 董事长或首席董事（定义见2018年计划 ）——30万股；（ii）其他非雇员董事——25万股。此外，在 任何一个日历年内，根据2018年计划（或任何其他激励计划）向任何非雇员董事提供的所有 薪酬（包括年度预聘金和其他费用，无论是否根据2018年计划发放）加上根据2018年计划（或任何其他激励计划）向任何非雇员董事发放的所有奖励的总授予日公允市值，在任何日历年内不得超过35万美元。

受2018年计划约束的股份。根据2018年计划， 目前可以发行的普通股数量上限为1600万股，假设我们的股东在年会上批准了2018年计划的第4号修正案，这一数额将增加 至28,000,000股。 被没收或终止的奖励（不支付对价）或未行使的奖励所依据的股票将根据 2018 计划再次可供发行。2018年计划还规定了某些股票授予限制，例如上述 对非雇员董事的补助限制，以及其他旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第422条的法律要求的限制，本提案的其他部分将对此进行讨论。根据2018年计划，不得发行零碎股。除非 参与者履行了适用的预扣税义务，否则不会就参与者的奖励发行 股票。

2018年计划的管理。 2018 计划由董事会的薪酬委员会（“委员会”）管理，该委员会应由独立的 董事会成员组成。关于根据2018年计划发放的某些奖励，委员会成员还必须是《交易法》第16b-3条规定的 “非雇员 董事”。根据2018年计划的条款，除其他事项外，委员会拥有唯一的酌处权：

在确定是否应因故终止选定参与者的服务之前，委员会可以暂停授予、结算或行使 奖励（在这种情况下，未偿还的 奖励将被没收）。奖励可能受董事会可能实施的任何补偿政策（称为 “回扣” 政策）的约束。对于就2018年计划采取或未采取的行动，公司 应在适用法律允许的最大范围内向董事会、委员会成员及其代表提供赔偿。此外，委员会可以 使用2018年计划根据其他计划或子计划发行可能认为必要或适当的股票，例如规定非美国员工以及我们的任何子公司和关联公司的员工参与 。

奖项的类型

股票期权。股票期权是 在固定期限内以固定行使价收购股票的权利。除其他条款和条件外，委员会将确定 每个股票期权所涵盖的股票数量和受每种股票期权约束的股票的行使价，但每股行使价 不得低于授予股票期权之日我们普通股的公允市场价值。就我们的奖励定价而言，我们普通股的 公允市场价值应等于纳斯达克或确定之日我们证券交易的其他主要交易市场公布的普通股 股的收盘价。未经股东批准，不得对股票 期权进行重新定价或交换，根据2018年计划，也不得授予任何重新加载期权。

根据2018年计划授予的股票期权可以是 ISO，也可以是国家统计局。按照《守则》和适用法规的要求，ISO受未对国家统计局施加的各种限制的约束。例如， 授予任何拥有我们普通股10％以上的员工的ISO的行使价不得低于授予之日普通股公允市值的110％，并且该ISO必须在授予之日起五年内到期。参与者持有的所有ISO在任何一个日历年内首次可行使 的普通股的总公允市场价值（在授予之日确定）不能超过100,000美元。除非在去世后，ISO不得转让给可撤销的信托，如果股票期权以信托形式持有， 参与者被视为股票期权的唯一受益人。为了遵守美国财政部监管 第1.422-2 (b) 条，经修订的2018年计划规定，根据ISO的行使，发行股票不得超过2800万股。

根据2018年计划授予的股票期权通常 在归属之前不能行使。委员会在授予时制定每种股票期权的归属时间表。 根据2018年计划授予的股票期权的最长期限自授予之日起不得超过十年，尽管委员会 可以自行决定更短的期限。根据2018年计划授予的每份股票期权的行使价必须在行使时全额支付，要么用现金，要么通过经纪人协助的 “无现金” 行使和出售计划，或者通过净行使 ，或者通过委员会批准的其他方法支付。期权持有人还必须做出安排，缴纳行使时要求预扣的任何税款 。

SAR。特别行政区有权在行使时获得 一笔金额，该金额等于特别行政区行使之日股票的公允市场价值与特别行政区行使部分所涵盖的股票的合计 行使价之间的差额。委员会决定特别提款权的条款，包括行使价 （前提是每股行使价不得低于 授予之日我们普通股的公允市场价值）、归属和特别行政区的期限。根据 2018 年计划授予的 SAR 的最长期限从 批准之日起不得超过十年，但委员会可自行决定缩短期限。根据委员会的决定，SAR的结算可以是普通股 股，也可以是现金，也可以是两者的任何组合。未经股东 批准，不得对SAR进行重新定价或交换。

限制性股票。限制性股票奖励是 向选定的参与者授予我们的普通股，在 特定条件或目标得到满足之前，此类股票可能会面临被没收的巨大风险。根据委员会的决定，限制性股票的发行可以由选定的 参与者支付现金对价，也可以不支付现金对价。委员会还将决定限制性 股票授予的任何其他条款和条件。在决定是否应授予限制性股票和/或任何此类奖励的归属时间表时，委员会 可以施加其认为适当的任何归属条件。在归属期间，不允许参与者 转让限制性股票，但通常对此类股份拥有投票权和股息权（须归属）。

限制性股票单位。限制性股票单位有权在授予后的某个日子获得等于限制性股所涵盖股票的公允市场价值的金额 。委员会将确定授予限制性股票的所有 条款和条件，包括归属期。在限制性股票的每个归属日，选定的参与者 将有权获得等于授予通知中注明的股票数量的金额，或者，如果以美元表示，则有权获得结算日股票的公允市场价值 。根据委员会的决定，既得限制性股票单位的付款可以是普通股或现金，也可以是其任何 组合。既得股票单位的结算通常在归属时或前后进行， 但委员会可以允许参与者将此类补偿推迟到以后的某个时间点。股票单位对我们来说是一种无准备金和 无抵押的债务，股票单位的持有人除了普通债权人的权利之外没有其他权利。

其他奖项。2018年计划还规定，可以发放 其他股权奖励，这些奖励的价值来自我们的股票价值或股票价值的增加。 此外，还可以发放现金奖励。替代奖励可以根据2018年计划发放，以假设或替代 ，或者交换我们（或关联公司）收购的实体先前授予的奖励。

奖励的可转让性有限。根据2018年计划授予的 奖励通常不可转让，除非通过遗嘱或血统法和分配法。但是，委员会 可以自行决定允许除ISO以外的裁决转让。通常，在允许转账的情况下，仅允许向选定参与者的直系亲属或信托或其他实体赠送给选定参与者的直系亲属或信托或其他实体，以造福选定的 参与者和/或其直系亲属。

终止雇用、死亡或残疾。 2018年计划通常决定终止雇佣关系对奖励的影响，除非奖励协议或选定参与者的雇佣协议或其他协议另有规定，否则 根据解雇的性质，例如因原因、辞职、死亡或残疾而终止雇佣关系以及奖励的既得或非归属地位，其决定可能会有所不同。

股息和股息等价物。根据2018年计划以股票形式分配的任何股息 等价物都将计入2018年计划的最大股份限额。2018年计划还规定，未行使的股票期权或未行使的SAR不会支付或累积等价股息。未归属奖励可能支付或应计的股息和 股息等价物应遵守与 标的奖励相同的归属条件，并且只能在满足此类归属条件的情况下进行分配。

资本变动后的调整

如果发生以下操作：

则委员会应公平和按比例调整以下各项 ：

控制权变更。如果我们 是合并或其他重组或类似交易的当事方，则未偿还的2018年计划奖励将受与此类合并或重组有关的协议 的约束。此类协议可能规定 (i) 如果我们是一家幸存的 公司，则我们继续支付未偿奖励；(ii) 由存续实体或其母公司承担或替换未偿奖励；(iii) 未偿奖励的完全可行使 和/或全部归属，或 (iv) 取消未付奖励，无论是否征得选定参与者的同意。董事会或委员会不必对每个奖项或入选的 参与者采用相同的规则。

委员会将决定公司 控制权变更对未兑现奖励的影响。除其他外，委员会可以规定，在控制权变更后，奖励将全部归属和/或取消 ，或者在控制权变更后非自愿终止雇用时完全归属。委员会还可以 在奖励协议中纳入条款，旨在最大限度地减少根据《守则》第280G条的金降落伞税规则可能对参与者或 公司征收的潜在负面所得税影响。

2018 年计划的期限。2018 年计划 有效期至 2028 年 8 月 2 日或董事会提前终止为止。在2018年计划终止后，未偿还的奖励将继续受其 条款的约束。

适用法律。除法律冲突条款外，2018年计划应受特拉华州（即我们注册的州）的法律管辖。

2018年计划的修改和终止。 董事会通常可以随时出于任何原因修改或终止2018年计划，唯一的不同是它必须在适用的法律、法规或规则要求的范围内获得股东对重大修正的批准 。

新计划福利

截至本委托书发布之日，我们无法确定 将根据2018年计划发放的任何奖励。

董事和执行官的利益

由于根据2018年计划，可能会向他们发放股权奖励，因此我们现任董事和执行官对本提案中提出的事项有浓厚的兴趣 。

需要投票

批准第3号提案需要在年会上投的多数票 投赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）不是投票，因此 不会对本第 3 号提案的结果产生任何影响。

董事会一致建议 你对第 3 号提案投赞成票

4号提案

反向股票分割

概述

我们正在寻求股东的批准，以授权我们的 董事会在下次年度股东大会之前的任何时候以不低于1比10的比率对已发行普通股进行一次或多次反向股票拆分，总比率不超过1比10,000。我们的董事会认为，批准 实施一次或多次反向股票拆分并确定比率的提案，而不是批准按特定比率立即进行单次反向股票拆分，这将使我们的董事会能够最大限度地灵活地应对当前的市场状况，因此 如果实施反向股票拆分的目的，并以股东的最大利益为重。

为了实现反向股票拆分，我们将向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正案 （“修正案”）。修正案 的形式作为附录B附于本委托书。如果我们的董事会选择实施股东批准的一项或多项反向股票分割 ，那么我们的普通股数量将根据反向 股票拆分的选定比率减少。根据单次反向股票拆分的选定交易比率产生的任何零碎份额都将向上舍入到 最接近的整股。我们普通股的面值将保持不变。任何反向股票拆分都将在 向特拉华州国务卿提交修正案后生效。

拟议反向股票拆分的原因

正如该公司在2022年7月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前 报告中披露的那样，公司收到了纳斯达克上市资格部门 （“纳斯达克员工”）的书面通知（“投标价格通知”），表示该公司没有遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中规定的 最低出价要求（“最低出价”）继续在纳斯达克上市的价格要求”) 。违规通知对公司 普通股在纳斯达克的上市或交易没有直接影响，股票代码为 “ELYS”，该公司一直在监测其普通股 的收盘出价，并评估其替代方案，以解决缺陷并重新遵守最低出价要求。

除其他外，纳斯达克上市规则要求 上市证券将最低买入价维持在每股1.00美元，根据过去30个连续 个工作日的收盘价，公司不符合这一要求。投标价格通知指出，将向公司提供180个日历日，或者直到2023年1月24日，以恢复合规。如果在此期间的任何时候，公司 普通股的出价至少连续十个工作日收于或高于每股1.00美元，纳斯达克工作人员将向公司 提供书面合规确认书，此事将结案。或者，如果公司未能在180个日历日期限到期之前重新遵守最低出价要求，但符合上市股票市值的持续上市要求 和纳斯达克首次上市的所有其他适用标准（ 最低买入价除外），并提供书面通知，表示打算在第二个合规期内通过使用反向股票来弥补缺陷 必要时进行分割，然后公司获得额外180美元重新遵守最低 出价要求的日历日，或者在 2023 年 7 月 24 日之前。

在第二个180个日历日到期之前，公司无法重新遵守 最低出价规则。2023年7月25日，公司收到纳斯达克的书面通知 （“通知”），称公司未遵守最低出价要求。该通知指出 ，除非公司要求在2023年8月1日之前在听证会 小组举行听证会，否则该公司的普通股将被暂停在纳斯达克的交易。该公司要求举行听证会，该听证会暂停公司普通股的交易，直到 纳斯达克听证会程序完成以及听证会后小组批准的任何额外延期到期之前。 听证会定于2023年10月5日举行，该公司向纳斯达克提交了重新遵守最低出价 价格规则的计划，并要求延长时间，允许董事会和管理层进行反向股票拆分。纳斯达克允许该公司 在2023年11月13日之前进行反向拆分或满足最低买入价要求。

我们的董事会批准 并建议反向股票拆分的主要原因是将普通股的股价提高到使公司能够 遵守最低出价要求的水平。董事会认为，维持公司在纳斯达克的上市符合公司及其股东的最大利益。除其他外，董事会认为，公司在纳斯达克上市 可能使公司能够更好地获得资金，激发投资者的兴趣，并提高普通股对更广泛投资者的适销性 。此外，我们认为，反向股票拆分将使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力 ，因为我们认为普通股的当前市场价格可能会影响某些机构投资者、专业投资者和其他投资公众对普通股的可接受性 。许多经纪公司和机构 投资者的内部政策和惯例要么禁止他们投资低价股票，要么往往不鼓励个人 经纪人向客户推荐低价股票。此外，其中一些政策和做法可能使低价股票交易的处理在经济上对经纪人没有吸引力。此外，由于经纪商对低价 股票的佣金在股价中所占的百分比通常高于价格较高的股票的佣金，因此与股价大幅上涨时，当前每股普通股的平均价格 可能导致个人股东支付的交易成本占其股票总价值的比例更高。我们认为，反向股票拆分将使 我们的普通股成为许多投资者更具吸引力和更具成本效益的投资，这将增加 普通股持有者的流动性。因此，我们认为批准反向股票拆分符合我们公司和股东的最大利益 。

但是，尽管我们的股东批准了反向股票拆分 ，董事会也实施了反向股票拆分，但无法保证在反向股票拆分之后，我们的普通股 的价格会达到或保持在足够高的水平，足以使我们能够遵守最低出价要求 或吸引对公司的资本投资。即使公司继续遵守其他上市要求，也无法保证该公司能够重新遵守 最低出价要求。

在没有其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少普通股 股的流通股数量旨在提高普通股的每股市场价格。但是， 其他因素，例如我们的财务业绩、总体市场状况和市场对我们公司的看法，可能会对 普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分如果完成，将产生 上述预期收益，无法保证反向股票拆分后普通股的市场价格会上涨，或者 普通股的市场价格将来不会下跌。此外，我们无法向您保证，反向股票拆分后的每股普通股 的市场价格将与反向股票拆分前已发行普通股 股票数量的减少成比例地上涨。因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值 可能低于反向股票拆分前的总市值。

在对反向股票拆分的可取性 进行了全面分析并考虑了总体情况之后，我们的董事会认为，从财务角度来看，反向股票拆分对公司股东 是公平的，也符合我们和股东的最大利益。反向股票 拆分的实施取决于董事会对总体情况的考虑。

董事会自行决定实施反向股票 拆分

董事会认为，股东采用和批准 以不低于1比10和不超过1比10的比率进行反向股票拆分符合我们股东的最大利益 ，因为它为董事会和公司提供了实现反向股票拆分预期结果的灵活性，也因为 在实施反向股票拆分时无法预测市场状况。如果我们的股东批准 第 4 号提案，则只有在确定反向股票拆分符合当时股东的最大利益后，董事会才会实施反向股票拆分。然后，考虑到实施反向股票拆分时的相关市场状况，董事会将在股东批准的区间内选择反向股票拆分比率 ，董事会认为该比率是可取的，符合股东的最大利益。董事会在确定反向股票拆分比率时可能考虑的因素 包括但不限于以下因素：

董事会打算选择其认为最有可能实现上述反向股票拆分的预期收益的反向股票拆分 比率。反向 股票拆分的意图不是，也不会产生《交易法》第 13e-3 条所涵盖的 “私有化交易” 的效力。目前尚未实施反向溢出以终止或暂停公司在《交易法》下的申报 义务。反向股票拆分实施后，我们将继续遵守《交易法》的定期 报告要求。

与反向股票拆分相关的某些风险和潜在缺点

我们无法向您保证，拟议的反向股票 拆分将提高我们的普通股价格。我们预计，反向股票拆分将提高我们普通股 股票的每股交易价格。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股每股交易价格的影响， 而且其他公司反向股票拆分的历史各不相同。反向股票拆分后我们普通股 的每股交易价格的上涨幅度可能不会与反向股票拆分后普通股 股票已发行股票数量减少的比例相同。此外，尽管我们认为反向股票拆分可能会提高我们普通股 股票对某些潜在投资者的适销性，但我们无法向您保证，如果实施，我们的普通股将对投资者更具吸引力。 即使我们实施了反向股票拆分，由于与 反向股票拆分无关的因素，包括我们的未来表现，普通股的每股交易价格也可能会下跌。如果反向股票拆分完成，我们 普通股的每股交易价格下跌，那么作为绝对数字和占我们总市值的百分比，下降百分比可能大于没有反向股票拆分时的下降幅度 。尽管我们的股东批准了第四号提案，董事会也实施了 反向股票分割，但无法保证在 反向股票拆分之后，我们的普通股价格会达到或保持在足够高的水平，足以使我们能够遵守最低出价要求或吸引对公司的资本投资 。

反向股票拆分可能会降低 普通股的流动性，并导致更高的交易成本。鉴于反向股票拆分后流通的股票数量减少，尤其是在反向股票拆分导致每股交易 价格没有因反向股票拆分而上涨的情况下，我们的普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的负面影响。此外，如果实施反向股票拆分，则持有少于100股普通股的 “碎股” 的股东人数可能会增加 。碎股交易的经纪佣金和其他 成本通常高于100股以上普通股的交易成本。因此， 反向股票拆分可能不会提高我们普通股的适销性。

反向股票拆分的影响

普通的

如果董事会实施 ，反向股票拆分的主要影响将是根据董事会选择的比率 按比例减少普通股的已发行和流通股数量，这将导致在反向股票拆分生效日期 之后，每位股东拥有的普通股数量减少。在反向股票拆分生效后 ，每位股东发行和流通并最终拥有的股票的实际数量将取决于董事会最终确定的反向股票拆分比率。

作为摘要，仅用于说明目的， 下表反映了在本第4号提案范围内可能出现的反向股票拆分比率而导致的普通股的大致流通数量，其基础是截至记录日 已发行普通股的38,812,842股，不包括零碎股，将四舍五入到最接近的整股：

反向股票拆分将统一影响我们 普通股的所有持有人，不会影响任何股东在公司的所有权百分比。此外，反向 股票拆分不会影响任何股东的比例投票权，但须视零碎股份的待遇而定。

反向股票拆分可能会导致一些股东 拥有少于100股普通股的 “碎股”。碎股可能更难出售，经纪佣金 和其他碎股交易成本可能高于100股偶数倍数 的 “整合手” 交易成本。

反向股票拆分生效后， 我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（CUSIP），该号码用于 识别我们的普通股。

对资本存量的影响

公司的公司注册证书授权 发行不超过8000万股普通股和500万股优先股，每股面值0.0001美元。反向 股票拆分不会对普通股或优先股的授权总数或普通股 股或优先股的面值产生任何影响。截至记录日，没有指定或发行的优先股。

会计事项

由于反向股票拆分，在反向股票拆分生效时，公司资产负债表上归属于我们普通股的申报资本，即普通股每股面值乘以已发行和流通的普通股总数的 ， 将按董事会选择的反向股票拆分比率成比例减少。相应地，公司的额外实收资本账户，包括公司申报资本与发行目前所有已发行普通股时支付给公司的总金额之间的差额 ，将记入申报资本的减少金额。 总的来说，公司的股东权益将保持不变。在反向股票拆分生效之日之后发布的所有财务报告中报告的 普通股的历史每股收益或亏损将被重报，以反映 所有期间普通股已发行股票数量的相应减少，从而使业绩具有可比性。

生效时间

如果在董事会的指导下实施 ，则反向股票拆分的生效时间将是向特拉华州国务卿提交以董事会选定的比率 进行反向股票拆分的修正案的日期和时间或其中规定的较晚时间。此类申报最快可在 年会当天或2024年年度股东大会之前的任何时间提交。任何反向股票拆分的确切时间将由董事会根据其对此类行动何时对公司及其股东最有利的评估来确定，生效日期将由公司公开宣布。

评估权

根据特拉华州的法律，我们的股东无权 就反向股票拆分获得异议者的权利或评估权，我们也不会独立向股东 提供任何此类权利。

某些人对待采取行动的事项的利益

在并非所有其他股东共享的反向股票拆分中，任何高级管理人员或董事都没有通过持有的证券或其他方式直接或间接的重大权益。

反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果

以下讨论概述了反向股票拆分的某些 美国联邦所得税后果，出于美国联邦所得税的目的，这些后果可能与股东有关。 本摘要基于《守则》的规定、据此颁布的《财政条例》、截至本委托书发布之日的行政裁决和司法 决定，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦 所得税后果可能与下文讨论的不同。

本讨论仅适用于作为美国持有人的普通股 股票持有人（定义见下文），并不涉及联邦所得税的所有方面，这些方面可能与这些 持有人的特殊情况有关，也不适用于可能受特殊税收规则约束的持有人，包括：(i) 需缴纳 替代性最低税的持有人；(ii) 银行、保险公司或其他金融机构；(iii) 税收豁免组织；(iv) 证券或大宗商品交易商；(v) 受监管的投资公司或房地产投资信托；（vi）合伙企业（或其他 用于美国联邦所得税目的的流通实体及其合伙人或成员）；（vii）选择使用 按市值计价方法来核算其持有的证券的证券交易者；（viii）“本位货币” 不是 美元的美国持有人；（ix）持有我们的普通股作为套期保值交易头寸的人，” ddle”、“转换 交易” 或其他降低风险的交易；(x) 因就业而收购我们普通股的人 或其他服务表现；或 (xi) 美国外籍人士。如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排 ）持有我们的普通股，则作为合伙企业合伙人的持有人的税收待遇 通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。

我们没有也不会征求 律师的意见或美国国税局（“IRS”）对反向 股票拆分的美国联邦所得税后果的裁决，也无法保证美国国税局不会质疑以下陈述和结论，也无法保证法院 不会支持任何此类质疑。以下摘要未涉及任何美国州或地方税收或任何外国税收后果、 任何遗产、赠与或其他非美国联邦所得税后果，也未涉及净投资收入的医疗保险税。

每位普通股持有人应就向该持有人反向拆分股票的特定税收后果咨询该持有人自己的税务顾问。

就下文讨论而言，“美国 持有人” 是指我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该股是：(1) 美国公民个人 或居民；(2) 公司（包括出于美国联邦所得税目的应作为公司纳税的任何实体） 在美国或任何州或政治分支机构中创建、组建或组建的公司其中；(3) 其收入 的财产，无论其来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或 (4) 信托，如果 (i) a美国境内的法院 能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制 信托的所有实质性决定，或者 (ii) 该信托具有有效的选择，可以被视为美国人。

董事会打算将反向股票拆分视为《守则》第368 (a) (1) (E) 条规定的 “资本重组”，尽管在这方面没有提供任何保证。在这样的 情况下，我们不应确认与反向股票拆分相关的损益。此外，美国持有人通常不应在反向股票拆分时确认 的收益或亏损。美国持有人在反向股票拆分后获得的普通股的总纳税基础应等于我们交出的普通股的总纳税基准（不包括分配给我们普通股任何部分份额的 此类基准的任何部分），而该美国持有人持有 我们收到的普通股股份的期限应包括普通股的持有期投降。在不同日期和不同价格收购的普通股 股票的持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询自己的税务顾问。

需要投票

第4号提案的批准需要截至记录日的大多数已发行普通股投赞成票 票。弃权票和经纪人不投票与 “反对” 票具有相同的 效果。

董事会一致建议 你对第 4 号提案投赞成票

第 5 号提案

股票发行

概述

背景信息

2023年5月5日，我们完成了多达1,500套单位的私募发行 ，并与单一合格投资者金街资本公司（“Gold Street”）签订了认购协议，该公司由关联方、公司执行董事长米歇尔·恰瓦雷拉的配偶吉尔达·皮亚·恰瓦雷拉拥有。每出售的单位均以每单位1,000美元的价格出售，包括（i）本金为1,000美元的12％可转换债券和（ii）购买公司普通股的认股权证。Gold Street共购买了 1,500个单位，公司向黄金街发行了本金为150万美元的12％可转换债券（“5月债券”） 和购买公司3,138,075股普通股的认股权证（“5月认股权证”）。

2023年7月11日，我们完成了多达3,000个单位的私募发行 ，并与一群合格投资者（“投资者”）签订了认购协议，其中 投资者包括Gold Street和Braydon Capital Corp.，该公司由关联方、公司 执行董事长米歇尔·恰瓦雷拉的兄弟克劳迪奥·恰瓦雷拉拥有。从Braydon Capital Corp. 收到的金额包括Braydon Capital Corp. 预付的36万美元期票的兑换以及截至截止日的应计利息。出售给投资者的每单位均以1,000美元的每单位 价格出售，包括（i）本金为1,000美元的12％可转换债券和（ii）购买公司普通股 股的认股权证。投资者共购买了2,876个单位，公司向投资者发行了本金为287.6万美元的12％ 可转换债券（“7月债券”，连同5月债券， “债券”）和购买公司6,951,905股普通股的认股权证（“7月认股权证”， 以及5月份的认股权证，“认股权证”）。

除非股东批准超过交易所上限，否则在转换债券和行使认股权证时可能发行的普通股数量受交易上限（定义见债券和认股权证） 的约束。

有关债券、认股权证和相关认购文件的副本，请参阅我们于2023年5月8日和2023年7月17日向 美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告。

债券

这些债券自 发行之日起三年到期，利率为每年12％，每年复利，并在到期日支付。每张五月债券均可转换， 可在到期日之前的任何时候由持有人选择，转换价格为每股0.48美元，但可能会进行调整。每张 7月债券可在到期日之前的任何时候由持有人选择兑换，转换价格为每股 0.40美元，但可能会进行调整；前提是7月在黄金街发行的债券的转换价格为0.42美元，可能会进行调整。 债券规定，如果公司以低于当时的转换价格的价格发行或出售普通股或可转换或可行使为普通股的证券，则转换价格将降至该价格，最低价格为0.35美元，并受债券中规定的某些豁免发行的约束。债券最初可转换为10,089,980股 普通股，但须按照债券中的规定进行反稀释调整。此外，如果有有效的注册声明记录了转换时可发行的普通股的转售，以及 (i) 公司 普通股的收盘价超过五 (5) 个转换价格的二百 (200%) ％，则公司可以在至少十 (10) 个工作日向持有人发出书面通知之前加快这种转换权三十 (30) 天内的交易日或 (ii) 公司希望在到期日之前赎回或预付债券。

如果债券全部或部分转换后可发行的普通股 可以自由交易，没有转售限制或法定持有期，则公司可在到期日之前的任何时间或时间在公司向拟议赎回日期的持有人发出书面通知 之前的不少于十 (10) 个工作日赎回债券，不收取奖金或罚款，但是，前提是，在赎回 日期之前，持有人有权转换全部或任何部分本金并应计以及将债券的未付利息计入公司 普通股。

这些债券由公司所有资产的优先担保权益 担保。债券包括惯常的违约事件，包括 (i) 在 违约支付债券的任何本金或利息时，该债券的本金或利息将到期应付，而 在书面失效通知发出之日起五 (5) 个工作日内仍未得到纠正；(ii) 对公司提起破产 或破产程序，或提起诉讼时公司重组或清盘或 任何其他破产、破产或类似法律，或发布对公司或其任何 大部分财产进行扣押或执行程序，或任命公司或其大部分财产的接管人或经理， ，以及在每种情况下，任何此类诉讼均未被搁置、未解除且有效期为 之日起十五 (15) 天；以及 (iii) 自公司提起诉讼之日起十五 (15) 天；以及 (iii) 自公司提起诉讼之日起十五 (15) 天被裁定为破产或资不抵债，或其同意对其提起破产或破产程序，或者由其提交或通过一项决议，授权 根据破产法或任何其他破产、破产 或类似法律提出要求重组或救济的申请、答复或同意，或者同意提交任何此类申请、任命公司或其任何 大部分财产的接管人，或者公司为利益进行一般转让的债权人，或者公司以书面形式承认 通常无法偿还到期或正在偿还的债务公司为促进上述任何 目的而采取的行动。

认股权证

5月份的认股权证可按相当于每股0.48美元的行使价 行使，但可能会进行调整。7月份的认股权证可按等于每股0.40美元的行使价行使，但须进行调整；前提是向Gold Street发行的7月认股权证的行使价为每股0.42美元，可能会进行调整。 认股权证规定，如果公司以低于当时行使价的价格 发行或出售普通股或可转换或可行使为普通股的证券，则行使价将降至该价格，最低价为0.35美元，并受认股权证中规定的某些豁免发行的限制。认股权证的期限为三年，如果行使时没有有效的注册声明登记认股权证所依据的股份，则可以在无现金的基础上行使 。 如果 有有效的注册声明或最新的招股说明书记录了行使认股权证时可发行的普通股 的转售，并且公司普通股的收盘价超过五 (5) 个行使价的二百 (200%) ％ ，则公司可以在至少十 (10) 个工作日内加快行使认股权证的权利) 三十 (30) 天内的交易日。

股东批准的原因

在我们发行债券和认股权证时， 我们的普通股是在纳斯达克资本市场交易的，因此我们受纳斯达克上市规则的约束。债券 和认股权证的发行涉及纳斯达克上市规则第5635 (d) 条，该规则要求股东在发行与公开发行以外的交易有关的证券之前获得股东的批准，该交易涉及：(1) 以低于账面或市值中较高者的价格出售、发行或可能发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券），再加上销售额 公司的高级职员、董事或主要股东等于普通股的20％或更多或20％或更多发行前未偿还的表决权 ；或 (2) 普通股（或可转换为或可行使的普通股 的证券）的出售、发行或潜在发行，等于普通股的20％或以上的普通股，或发行前已发行投票权的20％或更多，价格低于股票的账面价值或市值的较大值 。

如上所述，除非股东批准超过交易所上限，否则在转换债券和行使认股权证时可能发行的普通股 数量受交易上限（定义见债券 和认股权证）的约束。因此，我们要求股东批准 发行所有普通股，这些普通股可能在债券转换和认股权证行使时发行。

没有持不同政见者的权利

根据特拉华州的法律，对于本第5号提案的批准，我们的普通股持有人 无权获得持不同政见者的评估权。

需要投票

批准第5号提案需要在年会上投的多数票 投赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）不是投票，因此 不会对本第 5 号提案的结果产生任何影响。

董事会一致建议 你对第 5 号提案投赞成票

6号提案

休会

延期征集更多代理人

如果我们未能获得足够的选票 来批准第 3 号提案（计划修正提案）、第 4 号提案（反向拆分提案）和/或第 5 号提案（股票发行提案）， 如果董事会认为年度会议对于 征求更多代理人批准提案是必要或适当的，我们可能会提议休会。如果我们的股东批准该提案，我们可以将年会 和任何延期的年会休会，并利用额外的时间征求其他代理人，包括向先前投票的股东招标 代理人。除其他外，该提案的批准可能意味着，即使我们 收到了代表足够票数的代理人，足以否决其中任何一项提案，我们也可以在不对此类提案进行表决的情况下休会，并试图说服我们的股东改变对此类提案的投票。

如果有必要或适当（由董事会 真诚地决定）休会年会，则根据特拉华州的法律，除了在年会上宣布年会休会的时间和地点外，只要会议休会 30 天或更短，就无需向我们的 股东发出延期会议的通知而且没有为休会确定新的记录日期。在休会的 会议上，我们可以处理任何可能在原始会议上交易的业务。

需要投票

批准第6号提案需要在年会上投的多数票 投赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）不是投票，因此 不会对本第 6 号提案的结果产生任何影响。

董事会一致建议 你对第 6 号提案投赞成票

公司治理

导演独立性

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。 根据纳斯达克上市标准，独立董事必须占上市公司董事会的多数， 我们的审计、薪酬、公司治理和提名委员会的所有成员都必须是独立的。审计委员会成员 还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准，薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据纳斯达克上市标准， 只有在公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的情况下 才有资格成为 “独立董事”。

就第10A-3条 而言，为了被视为独立人士，上市公司审计委员会成员除以审计 委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他 补偿费用，或 (2) 是上市公司或其任何 子公司的关联人。

董事会对其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求和提供的有关其背景、工作和隶属关系（包括家庭关系）的信息，董事会确定，曼德尔-曼特洛先生、 Sallwasser先生和Shallcross先生的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，而且这些董事中的每位董事都是 “独立的” 根据纳斯达克的上市 标准定义。

董事会每年根据董事和公司治理与提名委员会的审查决定董事的独立性 。除非 董事会确定他或她与我们没有实质性关系，否则任何董事都不被视为独立董事。

董事会多元化

我们的董事会拥有丰富的业务经验、 相关的领导能力和成员的多样性。年会结束后，如果我们的董事候选人按照董事会的建议当选 ，我们预计我们的董事都不会是性别或种族多元化的。显示我们 董事会多元化的矩阵如下：

董事会多元化矩阵（截至 2023 年 9 月 13 日 ）

股东与董事的沟通

董事会已经制定了接收股东来信 的程序。股东可以通过邮件联系董事会的任何成员或所有成员、任何董事会委员会或任何此类委员会的主席 。为了与董事会、任何个人董事或任何董事团体或委员会沟通，应以姓名或头衔向董事会或任何此类个人董事、集团或董事委员会发出信函。所有 此类信件均应在加拿大安大略省多伦多市阿德莱德街西 130 号 701 号套房的 Elys Game Technology, Corp. 的 “c/o 公司秘书” 寄出 M5H 2K4，Attn。朱利安·道尔。

按照上一段 段的规定收到的所有通信都将由我们的秘书办公室打开，公司秘书办公室将制作足够的 内容副本，发送给作为信封或电子邮件收件的团体或委员会成员的每位董事。 董事会已指示公司秘书仅将股东信件转发给预定收件人，还指示 公司秘书审查所有股东信件，并由公司秘书自行决定不要转发 任何被认为具有商业或轻浮性质或其他不适合董事会考虑的物品。 任何此类物品都可能转交给公司的其他地方，以供审查和可能的回应。

董事会领导结构

恰瓦雷拉先生担任临时首席执行官 、董事会总裁兼执行主席。尽管由于我们公司的规模，我们没有关于同一个人 是否应该（或不应该）同时担任首席执行官和董事会主席的正式政策，但我们认为 目前的结构是适当的。在担任董事会执行主席期间，恰瓦雷拉先生是其他管理层和董事会成员的重要资源 。

我们认为，让恰瓦雷拉先生担任董事会执行主席对我们公司及其股东最有利 。西亚瓦雷拉先生担任执行主席 促进了董事会和执行管理层的统一领导和方向，这使指挥系统能够以单一、明确的 重点来执行我们的战略计划和业务计划。

我们目前的结构高效运作， 促进了独立董事和管理层之间富有成效、及时和高效的沟通。我们的独立董事确实积极参与我们的委员会 。每个委员会在监督我们的管理层方面都发挥着积极作用，并且与管理层和独立董事有完整 和开放的沟通渠道。

风险监督

董事会在监督我们公司的风险管理方面发挥着积极作用，无论是在整体上还是在委员会层面。董事会定期审查有关我们公司 战略、财务和运营以及与之相关的风险的信息。审计委员会负责监督与会计事务、财务报告、内部控制以及法律和监管合规性有关的公司 风险。审计委员会 至少每年进行一次审查，以评估这些风险。然后，成员们分别与负责这些 领域的管理层会面，包括我们的临时首席财务官，并就与管理层的此类讨论中发现的任何事项向审计委员会报告 。此外，薪酬委员会还会考虑与吸引和留住人才相关的风险以及与薪酬计划和安排的设计有关的 风险。此外，公司治理和提名委员会 管理与董事会独立性相关的风险。虽然每个委员会都负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个董事会定期通过委员会报告了解此类风险。董事会全体成员考虑 战略风险和机会，并定期收到各委员会关于各自责任领域风险监督的详细报告。

审查和批准与相关 人员的交易

董事会已通过政策和程序 来审查、批准和监督涉及公司和 “关联人”（董事和执行官 或其直系亲属，或拥有公司已发行股票5％或以上的股东）的交易。该政策涵盖符合美国证券交易委员会相关规则规定的委托书中最低披露门槛的任何 关联人交易。 根据我们的章程，我们的审计委员会持续审查潜在的利益冲突，并在适当的情况下批准我们所有 “关联方交易”。就审计委员会章程而言，“关联方交易” 是指根据美国证券交易委员会条例 S-K 第 404 项要求披露的交易。

关于我们当前关联人交易的讨论 出现在本委托书中 “与关联人的交易” 下。

商业行为与道德守则

我们采用了适用于所有 高管、董事和员工（包括负责财务报告的官员）的行为准则。行为准则 的全文已发布在我们的网站 www.elysgame.com 上。如果我们对行为准则进行任何实质性修正或向任何执行官或董事授予对行为准则中 条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站上披露修正或豁免的性质 。

反套期保/反质押政策

该公司已采取内幕交易政策。 2021年10月，董事会批准修改该政策，禁止任何高级管理人员或董事将来进行反套期保值和质押 ，但祖父已经存在保证金账户。因此，任何员工或董事将来都不得卖空我们的证券，也不得投资公司衍生证券，包括交易基于公司的看跌期权或看涨期权 合约，也不得以保证金购买我们的证券。

董事会委员会

董事会设有常设审计委员会、 薪酬委员会以及公司治理和提名委员会。董事会也可能不时设立 临时委员会负责处理特定事项。下表显示了目前担任每个委员会的成员或主席 的董事。

审计委员会

我们的审计委员会由 Mandel-Mantello 先生、 Sallwasser 先生和 Shallcross 先生组成，Sallwasser 先生是审计委员会主席。审计委员会的主要目的是监督 我们的会计和财务报告流程以及财务报表审计的质量和完整性。审计委员会 负责选择、补偿、监督和终止我们的独立注册会计师事务所。具体而言， 审计委员会的职责是向董事会建议聘请一家独立的注册会计师事务所来审计我们的财务报表并审查我们的会计和审计原则。审计委员会将审查年度审计的范围、时间 和费用以及外部审计师和独立注册会计师事务所进行的审计审查的结果，包括他们关于改进会计和内部控制体系的建议。 的审计委员会将完全由董事会成员组成，董事会认为，这些董事不存在任何会干扰 作为委员会成员行使独立判断的关系，并且了解财务报表和 普遍接受的会计原则。董事会已确定审计委员会的每位成员都是 “独立的”，因为 术语是由纳斯达克股票市场规则定义的。董事会认为，Mandel-Mantello、Sallwasser和Shallcross先生 都有资格成为 “审计委员会财务专家”（定义见S-K法规第407项）。我们的审计委员会 章程副本已在我们的网站www.elysgame.com上公开发布，标题为 “投资者关系”。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由 Sallwasser 先生和 Shallcross 先生组成，Shallcross 先生是薪酬委员会主席。薪酬委员会负责审查并向董事会推荐包括我们的首席执行官和首席财务官在内的高管 的年薪、奖金、股票薪酬和其他福利；审查并就其他高级管理层成员的薪酬 和奖金水平提出建议；审查所有新的高管薪酬 计划并向董事会提出建议；审查董事会的薪酬；以及管理我们的股权激励计划。薪酬委员会每年对首席执行官进行评估，其中包括基于主观和客观标准的评估，并每年进行审查 ，并确定首席执行官总薪酬的各个要素。薪酬委员会可以将其任何或全部职责或责任委托给薪酬委员会的小组委员会，前提是符合公司 的组织文件以及我们证券交易的所有适用法律、法规和市场规则（如适用）。董事会 已确定薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”，因为该术语由 纳斯达克股票市场的规则定义。我们的薪酬委员会章程副本已在我们的网站www.elysgame.com上公开发布，标题为 “投资者关系” 的 。

公司治理和提名委员会

我们的公司治理和提名委员会由 由 Sallwasser 和 Shallcross 先生组成，Sallwasser 先生是公司治理和提名委员会主席。除其他外， 公司治理和提名委员会负责每年在年会之前以及每当个别董事表示其身份可能发生变化时，评估董事会的组成、技能、规模 和任期；每年 考虑提名新成员进入董事会；促使董事会每年审查董事的独立性；制定 并监测我们处理可能出现的公司治理问题的总体方针。董事会已确定 公司治理和提名委员会的每位成员都是 “独立的”，因为该术语由纳斯达克股票市场规则定义。 我们的公司治理和提名委员会章程副本已在我们的网站 www.elysgame.com 上公开发布，标题为 “投资者关系” 的 。

董事提名流程

我们的公司治理和提名委员会参与 确定和评估董事会候选人的过程。我们的公司治理和提名委员会 确定和评估候选人所遵循的流程包括向我们现任董事和其他人（酌情包括 专业搜寻公司）的成员提出推荐，不时开会评估与潜在候选人有关的传记信息和背景材料 ，以及对入选候选人的面试。在考虑是否推荐任何候选人列入董事会推荐的董事候选人名单（包括股东推荐的候选人）时，我们的公司治理 以及提名委员会和董事会考虑了许多因素。我们的公司治理和提名委员会没有多元化 政策；但是，其目标是提名具有广泛经验和背景的候选人，他们可以通过反思各种观点为我们的董事会做出贡献 ，从而提高董事会的整体效率。在确定和推荐 董事会职位候选人时，我们的公司治理和提名委员会将重点放在候选人的个人 和职业诚信、公司管理经验、对我们的业务和行业的了解、作为另一家上市公司 董事会成员的经历、与我们业务相关的实质性事务经验的多样性以及实际和成熟的业务 判断力上。我们的公司治理和提名委员会不对特定因素进行具体权重，也没有特定因素 是每位被提名人的先决条件。我们认为，作为一个群体来考虑，我们的董事的背景和资格应该 提供丰富的经验、知识和能力组合，使我们的董事会能够履行其职责。 对于任期即将届满的现任董事，我们的公司治理和提名委员会将审查 该董事在董事任期内为我们提供的总体服务。对于新的董事候选人，我们的公司治理和 提名委员会将在必要时根据纳斯达克适用的上市标准和适用的 美国证券交易委员会规章制度审查被提名人是否 “独立”。

股东可以向安大略省多伦多市阿德莱德街西130号107套房Elys Game Technology, Corporate Technology, Corp.，107套房，M5H 2K4，及时提交其姓名以及章程要求的其他信息和材料 ，以供董事会考虑作为潜在董事候选人，注意：公司 秘书或首席执行官。我们的章程规定，寻求提名候选人竞选董事或在 年度股东大会之前开展业务的股东必须以书面形式及时向公司秘书通报其提案。假设为股东推荐的候选人提供了适当的 个人简历和背景材料，那么我们的董事会将按照与上面讨论的相同流程和相同的标准对这些候选人进行评估 。

董事会和委员会会议

在截至2022年12月31日的财年中， 董事会举行了七次会议。在截至2022年12月31日的财年中，我们的审计委员会、薪酬委员会和 公司治理和提名委员会分别举行了四次、两次和一次会议。在截至2022年12月31日的财年中， 担任董事的每位现任董事出席的董事会和 董事会委员会会议不少于75％，该董事在2022年任职。

董事出席年会

鼓励但不是强制要求我们的董事参加年会。除Victor J Salerno先生外，我们所有董事都通过电话参加了2022年年度股东大会。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去十年中，我们的董事 或执行官都没有：

此外，对于公司的任何董事、高级管理人员或关联公司、公司任何有记录在案的所有者或任何有表决权的 证券超过5％的受益人，或任何此类董事、高级职员、公司关联公司或证券持有人的任何关联人是公司或其任何子公司不利 的一方，或者对公司有不利的重大利益或对公司不利的重大利益的重大诉讼其任何子公司。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司的 董事、执行官和实益拥有根据 交易法第12条注册的一类证券的10％或以上的个人向美国证券交易委员会提交实益所有权和实益所有权变更报告。美国证券交易委员会的规章制度要求董事、执行官和超过10％的股东向公司提供他们根据第16（a）条提交的所有报告的副本 。

仅根据公司对其在截至2022年12月31日的财年中收到的表格副本 的审查以及不需要其他报告的书面陈述， 公司认为在该财年内没有根据第16（a）条提交申报的任何人未能提交此类 报告或延迟提交此类报告。

审计委员会报告

本报告中的材料不是 “索取 材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以提及方式纳入公司 根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

审计委员会成员与 公司和公司独立注册会计师事务所BDO的管理层审查并讨论了截至2022年12月31日止年度的公司经审计的合并财务报表。此外，审计委员会与BDO讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求以及其他 适用法规所要求的事项，这些事项涉及公司对公司会计 原则的质量（而不仅仅是可接受性）的判断、重大判断和估计的合理性以及合并财务报表披露的清晰度。

审计委员会还收到了PCAOB道德与独立规则第3526条《与审计委员会就独立性进行沟通》所要求的书面披露 和BDO的信函，其中涉及BDO独立于公司，并已与BDO讨论了其与公司的独立性。审计委员会 还考虑了独立注册会计师事务所向公司提供非审计服务是否符合维护公司的独立性。审计委员会得出结论，独立注册会计师事务所 独立于公司及其管理层。审计委员会还考虑了独立注册会计师事务所向我们提供其他非审计服务是否符合维护BDO的独立性，并确定了这一点。 审计委员会还审查了管理层关于评估公司内部控制对财务报告的有效性的报告 。此外，审计委员会还审查了旨在加强公司内部和披露控制结构有效性的关键举措和计划。审计委员会的成员不是我们的员工，也不履行审计师或会计师的职能。因此，审计委员会或其成员 没有义务或责任进行 “实地工作” 或其他类型的审计或会计审查或程序，也没有责任制定审计师独立性标准。 审计委员会成员必须依赖管理层和独立审计师向他们提供的信息。因此， 审计委员会的上述考虑和讨论并不能保证我们的合并 财务报表的审计是按照PCAOB的标准进行的，也不能保证我们的审计师实际上是独立的。

根据上文 提及的审查、报告和讨论，审计委员会建议董事会并经董事会批准，将公司截至2022年12月31日止年度的经审计合并 财务报表以及管理层对公司 内部控制对财务报告的有效性的评估纳入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以备提交与美国证券交易委员会合作。

审计委员会建议，董事会 已批准将BDO选为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所 ，但须经股东批准。

由公司 董事会审计委员会提交。

提交年度报告 时批准本报告的审计委员会成员：

Paul Sallwasser，主席

成员 Steven A. Shallcross

安德里亚·曼德尔-曼特罗，成员

执行官员

以下是有关我们的高管 高管的某些信息，他们不是董事。

Carlo Reali — 临时首席财务官

雷利先生于2022年1月5日被任命为我们的临时首席财务官 。Reali先生于2017年1月加入公司，在 全资子公司Multigioco S.r.l. 担任财务经理。2020年10月15日，他被任命为公司集团财务总监，驻扎在意大利格罗塔费拉塔的 公司行政办公室。在加入公司之前，Reali先生从2001年1月起担任S.I.S. S.r.l. 的董事长兼执行财务经理 财务经理，直到2015年7月被意大利博彩市场的领导者SNAI S.p.A. 收购，并在2016年8月之前一直担任SNAI的执行财务经理。Reali 先生拥有意大利罗马圣玛丽亚学院 的理学学位和意大利罗马拉萨皮恩扎大学的经济学和商业学位。

Reali 先生与任何其他被选为执行官的人之间没有任何安排或谅解。我们任何 董事或执行官之间都没有家庭关系。

高管薪酬

薪酬摘要表

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的 财年的信息，这些信息涉及每位担任我们首席执行官的人和薪酬超过10万美元的执行 高管的薪酬。

雇佣协议

在截至2022年12月31日的年度及随后 的年度中，除了下面列出的 之外，我们与上述指定执行官没有正式的雇佣协议和其他薪酬相关协议。

Michele Ciavarella，执行董事长、首席执行官 官兼总裁

2018 年 12 月 31 日，自 2018 年 9 月 13 日起，我们与 Ciavarella 先生签订了雇佣协议，根据该协议，西亚瓦雷拉先生同意继续担任我们的 首席执行官。雇佣协议的初始期限将于2023年9月30日到期。初始 任期届满后，除非任何一方 在任何连续任期结束前不少于 60 天向另一方发出书面通知，否则 Ciavarella 先生的任期应自动连续延长一年。根据 雇佣协议的条款，Ciavarella先生同意将其基本工资从每年39.5万美元降至24万美元的年基本工资， 董事会可以自行决定增加基本工资。此外，Ciavarella先生有资格获得相当于其基本工资75％的 的奖金，并根据董事会确定的股权激励计划获得奖励。Ciavarella先生还有 有资格参与我们的高级管理人员和董事可享受的养老金、医疗、退休和其他福利计划。

关于恰瓦雷拉先生被任命 为执行主席，我们于2020年12月30日对雇佣协议进行了修订。根据修正案， Ciavarella先生的：(i) 公司职位改为执行董事长；(ii) 任期延长三年，至 2024年12月31日；(iii) 基本工资提高到50万美元。该修正案进一步规定，作为现金的代替现金，如果根据2018年计划可以授予 股份，西亚瓦雷拉先生可以选择从每年的1月的第一个工作日起 获得不超过其基本工资的50％作为限制性股票补助，在12个月内按月归属。2023年2月14日 14，Ciavarella先生自愿提出并同意将2023财年的年度基本薪酬减少至37.2万美元，但须对其总薪酬待遇进行审查。

我们可以随时无缘无故地终止 Ciavarella 先生的工作 （定义见雇佣协议），Ciavarella 先生可以在任何 时间终止其工作。如果我们无缘无故终止了 Ciavarella 先生的工作（定义见雇佣协议）或 Ciavarella 先生出于正当理由（定义见雇佣协议）终止雇佣关系，Ciavarella 先生有权获得以下收入：(i) 等于 (A) Ciavarella 先生当时的基本工资和 (B) 等于在最近结束的两个财年中，向西亚瓦雷拉先生支付的最高年度激励 薪酬（但不超过当前 财年的奖金），该薪酬在期限为十二个月；(ii) 代替此类解雇 发生当年的任何激励性补偿，支付的金额等于 (A) 如果恰瓦雷拉先生在解雇发生的整整一年中继续在我们工作 ，本应支付给西亚瓦雷拉先生的奖金（如果有）乘以 (B) 分数，其分子为 Ciavarella 先生在解雇当年受雇的天数，其分母是解雇当年总天数 终止雇用；(iii) 报销恰瓦雷拉先生应付的费用；(iv) 如果 Ciavarella 先生选择继续根据我们的团体健康计划进行医疗保险，则金额等于此类保险的月保费 减去十二个月中较早和西亚瓦雷拉先生有资格根据随后的保险计划获得 此类保险之日之前应支付的员工缴款金额；以及 v) 除非授予时另有规定，否则已发行的所有未偿还的 股票期权和限制性股票单位全额归于 Ciavarella 先生；但是，前提是，在 (A) Ciavarella 先生终止雇佣关系后 30 天和 (B) 此类奖励到期日中以较早者为准，则此类既得股票期权和限制性 股票单位不得行使；此外，如果在薪酬 委员会确定绩效标准满足之前终止雇用 Ciavarella 先生的雇用适用于任何此类裁决的签发，除非作出此类裁决，否则 不会归属该裁决由薪酬委员会制定。如果我们无缘无故地终止了 Ciavarella 先生的工作 ，或者恰瓦雷拉先生出于正当理由终止雇佣关系，并且此类解雇发生在 控制权变更（定义见雇佣协议）之后或之后的两 (2) 年内，则恰瓦雷拉先生有权获得前述 句中所述的款项乘以三 (3)，则该金额应超过该金额终止后二十四 (24) 个月。

在我们终止 Ciavarella 先生的工作后 for Cause，Ciavarella 先生有权获得以下待遇：(i) 截至解雇之日应计但未支付的基本工资；(ii) Ciavarella 先生在解雇之日应付的应付费用报销。如果 Ciavarella 先生因死亡或残疾（定义见雇佣协议）而被解雇，Ciavarella 先生有权获得以下待遇：(i) 截至解雇之日应计但未支付的基本工资；(ii) 报销 Ciavarella 先生应付的费用；(iii) 在 45 天内为 Ciavarella 先生当时应支付的基本工资的一倍终止日期。如果 Ciavarella 先生出于正当理由以外的任何原因解雇 ，Ciavarella 先生有权获得以下待遇：(i) 截至解雇之日应计但未付的基薪 ，以及 (ii) 在解雇之日应付的 Ciavarella 先生本应支付的费用报销 。为了有资格在我们无缘无故地终止Ciavarella先生的工作时获得任何遣散费 或恰瓦雷拉先生出于正当理由终止雇佣金，西亚瓦雷拉先生必须按照雇佣协议的规定执行有利于我们的索赔解除协议。

Mark Korb — 前首席财务官

2021年7月5日，公司与Mark Korb签订了雇佣协议，从2021年9月1日起全职雇用Korb先生担任首席财务官，任期四（4）年，年基本工资为36万美元，额外绩效奖金由董事会决定 ，目标奖金为其基本工资的40％。Korb先生还将有权获得公司其他高级管理人员和董事可获得的养老金、医疗、退休和其他福利 ，他每月将获得高达2,000美元的医疗和福利津贴 福利。

此外，雇佣协议还规定 如果在特定情况下终止雇用，他将获得某些报酬和福利。如果公司因原因、死亡或残疾而终止雇用 ，或者被Korb先生出于正当理由终止雇佣合同（定义见雇佣协议）， 他将有权在六个月内从公司等额分期领取相当于一（1）乘以一（1）倍的金额：（A）他的基本工资和（B）等于最高年度奖金的金额就公司最近两 (2) 个 个财政年度向他支付的款项（如果有的话），但不超过他在当时的本财年的奖金（如果有）解雇发生在 签订雇佣协议的前十二 (12) 个月内，金额应为 Korb 先生在当时的本财年的奖金）；(2) 代替解雇当年的任何奖金，支付的金额等于 (A) 如果Korb先生全年继续在公司工作，则应支付给他的奖金（如果有的话）发生此类解雇的情况，将 乘以 (B) 分数，其分子是 Korb 先生在当年受雇的天数终止发生且 其分母是此类终止发生的一年中的总天数。此外，他将有权继续获得 先生及其受抚养人每月高达2,000美元的第三方医疗和福利补助金报销，直至以下两者中以较早者为准：(A) 终止日期后的十二 (12) 个月，或 (B) Korb先生 有资格根据后续雇主的保险计划获得此类保险之日，以较早者为准。Korb先生能否获得解雇补助金 和福利取决于是否全面解除因其在 公司工作和终止雇佣关系而产生或与之相关的所有索赔，以及雇佣协议中描述的限制性契约的遵守情况。 如果公司有理由终止雇佣协议，或者Korb先生出于正当理由终止雇佣协议，则Korb先生将有权获得 应计和未付的基本工资、截至终止日期的赚取和未使用的休假天数以及他在 终止日期之前产生的所有费用。雇佣协议还规定，在Korb先生残疾或去世后，Korb先生将有权领取应计和未付的基本工资、截至其宣布的残疾或死亡之日的应计和未付的基本工资、已赚取和未使用的休假天数，以及他在该日期之前发生的所有 费用以及基本工资的一倍。

2022年1月5日，马克·科布辞去了公司首席财务官的职务。关于他的辞职，公司对Korb先生与公司的雇佣协议 进行了修订，规定他将作为非执行雇员受雇于公司，头衔为 “公司 事务主管”，直接向执行董事长汇报，他将以这种身份负责 与增长和资本战略相关的各种公司计划和活动等。雇佣协议的所有其他条款保持不变 。

退休金

我们没有维持，目前也没有维持 固定福利养老金计划或不合格的递延薪酬计划。我们目前提供了一项退休计划，旨在根据该守则第401（k）条提供 福利，根据该计划，员工，包括上述执行官，可以自愿缴纳 税前缴款。

终止或变更 控制权后的潜在付款

如上文 “—雇佣协议” 中所述，在某些情况下，Ciavarella先生和Korb先生有权在解雇时获得遣散费。

2022 年 12 月 31 日财年末的杰出股票奖励 31

下表汇总了截至2022年12月31日所有未行使的期权、未归属的 股票以及每位指定执行官的股权激励计划奖励：

董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日的 财年的有关董事薪酬的信息，这些董事在2022年12月31日不是我们上面指定的高管 。

2019 年 7 月 5 日，我们通过了一项新的正式计划，用于补偿 以董事身份任职的董事。该计划在本年度进行了修改，根据该计划，董事有权获得每年11万美元的年薪，相当于4万美元的现金和相当于7万美元的股票期权，但是，每位 董事可以选择以股票期权形式获得全部薪酬。向非执行董事 董事发行的代替现金补偿的股票期权的行使价等于授予之日普通股的公允市场价值，在十二个月内每月归属 ，并在十年后到期。

2023年2月14日，薪酬委员会同意 将年薪修改为每年82,000美元，所有这些薪酬均通过向非雇员董事授予股票期权来支付。

董事还有权获得与出席董事会会议有关的 合理差旅和其他自付费用的报销。我们的董事会可以向任何代表我们提供任何特殊服务的董事发放特别报酬 ，但通常要求董事提供的服务除外。

2018 年股权激励计划

有关 2018 年计划的 描述，请参阅第 3 号提案（计划修正提案）。

某些受益所有人的安全所有权和 管理

下表列出了截至记录日 普通股的 实益所有权（i）我们每位现任董事和执行官，（ii）所有现任董事和 执行官作为一个整体，以及（iii）我们知道实益拥有超过5％的已发行普通股 股票的任何个人或集团的受益所有权。除非另有说明，否则我们认为股票的受益所有人对这类 股票拥有唯一的投票权和投资权。所有未以其他方式注明地址的个人的地址均为加拿大安大略省多伦多市阿德莱德街西130号701套房Elys Game Technology, Corp. M5H 2K4。

_________________________

* 小于 1%

我们目前没有任何安排，如果 完成，可能会导致公司控制权变更。

与关联人的交易

以下内容包括自 自 财年开始以来的交易摘要，或者任何当前拟议的交易摘要，在这些交易中，我们过去或将要参与其中，所涉及的金额 超过或超过12万美元或过去两个已完成的 财年年底总资产平均值的百分之一，并且任何关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益（所述薪酬除外），其中任何关联人拥有或将拥有直接或间接的重大权益（所述薪酬除外），以较低者为准 在 “高管薪酬” 下）。我们认为，我们在与下述交易有关的 中获得或收到的条款或对价（如适用）与正常交易中可用条款或将要支付或收到的金额（如适用）相当。

Gold Street，重要股东

Gold Street 由 Ciavarella 先生的配偶吉尔达·恰瓦雷拉全资拥有 。请参阅2023年5月和7月向黄金街发行的债券和认股权证 的第5号提案（股票发行提案）。

卢卡·帕斯奎尼，前董事

2021年7月11日，该公司 与Engage IT Services Sr.签订了一项协议，提供游戏软件以及系统的维护和支持。 合约总价为39万欧元（约合459,572美元）。帕斯奎尼先生在2021年9月13日之前一直担任董事，他拥有Engage IT Services Srl 34％的股份。

维克多·萨勒诺，前董事

2021年7月15日，该公司从其成员手中收购了Bookmakers Company US, LLC（“USB”）100％的股份。萨勒诺先生在2023年1月23日之前一直担任董事，他是USB的68％所有者，在收盘时以现金支付的600万美元中获得了408万美元，收盘时收到了1,265,823股普通股中的860,760股。

在收购 USB 之前，萨勒诺先生向USB预付了10万美元，其中5万美元已免除，剩下的5万美元仍欠萨勒诺先生，这笔款项的年利息为8％，按月复利，并于2023年12月31日偿还。

在2022年2月23日至2022年9月22日期间，萨勒诺先生向USB预付了总额为30.5万美元的所谓期票，利息 按年10％的利息 ，在2022年6月30日至2022年11月30日期间偿还。这些所谓的期票包含违约条款 ，根据该条款，任何未付的本金都将额外处以25％的罚款。这些票据是在未经公司同意的情况下预付给USB的， 根据2021年7月15日签订的成员权益购买协议的条款，这是必需的。因此，公司承认 Salerno先生向USB预付了资金，但是预付款和违约罚款的条款尚未被接受， 尚待谈判或争议。截至2022年12月31日，这些票据仍未偿还，这些票据已计息，但是 我们打算对这些票据的有效性提出异议，因此没有偿还这些有争议的 票据或应计罚款。

没有持不同政见者的权利

本委托书 中描述的公司行为不会让股东有机会对本文所述的行为提出异议，也不会为其股票获得商定或经过司法评估的 价值。

其他事项

截至本委托书发布之日， 董事会尚无其他事项可供股东在年会上采取行动。但是，其他事项可以适当地提交年会或其任何休会或推迟之前。如果将任何其他事项妥善提交年会 供股东采取行动，则将根据董事会的建议 对退回给公司的随附表格中的代理人进行表决。

年度报告

公司 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告将与本委托书同时邮寄给股东。公司向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告及其任何修正案的副本可通过写信给加拿大安大略省多伦多市阿德莱德街西130号701套房Elys Game Technology， Corp. M5H 2K4，注意：公司秘书。 还可以在美国证券交易委员会维护的互联网网站www.sec.gov上免费获得，也可以访问我们的互联网网站www.elysgame.com获得。

关于股东文件交付的通知

（“住宅” 信息）

美国证券交易委员会通过了规则，允许公司和 中介机构（例如经纪人）通过向两个或更多股东共享的地址提供委托书和年度报告的单一副本 来满足委托书和年度报告的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”， 可能为股东带来额外的便利，为公司和中介机构节省成本。许多经纪人和其他账户持有人是我们股东的 中介机构可能正在存放我们的股东材料，包括本委托书。 在这种情况下，除非从受影响的股东那里收到相反的 指示，否则将向共享一个地址的多个股东发送一份委托书（视情况而定）。一旦您收到经纪人或其他中介机构的通知，告知 将是发往您地址的住户通信，则户籍将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销 您的同意，除非您在收到或收到 原始住户通知时以其他方式通知经纪人或其他中介机构，否则该同意将被视为已作出。如果您在任何时候不想再参与户口，而希望收到单独的 委托书，请通知您的经纪人或其他中介机构停止持有住房，并将您的书面请求发送给我们 一份单独的委托书，地址为：Elys Game Technology, Corp.，收件人：加拿大安大略省阿德莱德街 130 号 701 室 St. 130 W.，M5H 2H K4 或者致电 1-416-306-1771 联系我们（收件人：朱利安·道尔）。目前在其地址收到 多份委托书副本并想申请保管通信的股东应联系 其经纪人或其他中介机构。

根据董事会的命令，

作者：_____________________

Michele Ciavarella

执行主席、临时首席执行官 兼总裁

附录 A

第 4 号修正案

ELYS 游戏科技公司

2018 年股权激励计划

Elys Game Technology, Corp.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）特此通过Elys Game Technology, Corp. 2018年股权激励计划（“计划”）的第4号修正案（“修正案”） 。本修正案中使用但未另行定义的所有大写术语 应具有本计划中规定的含义。

见证：

鉴于公司出于其中规定的 目的通过了该计划；以及

鉴于根据本计划第15 (b) 条， 董事会有权就某些事项修改计划，前提是本计划下可用股票数量的任何实质性增加 都必须得到公司股东的批准；以及

鉴于董事会已批准并批准本计划修正案 ，并建议公司股东批准本修正案；

因此，现在，下定决心，特此对计划 进行修订，但须自股东批准之日起生效，具体内容如下：

特此对该计划第5 (a) 节进行修订，将 该节中的股票提法再增加1600万股普通股至2800万股普通股，因此 第5 (a) 条的全部内容如下：

除非本文另有具体规定，否则本计划的条款 应保持不变，经修订的计划应保持完全的效力和效力。

特此承认上述内容是Elys Game Technology, Corp. 2018年股权激励计划的第4号修正案，该修正案由董事会于2023年_____________通过，并于2023年10月**日获得公司股东的批准。

ELYS 游戏科技公司

作者：_____________________

姓名：Michele Ciavarella

职务：执行主席、临时首席执行官 官兼总裁

附录 B

的形式

修正证书

到

公司注册证书

的

ELYS 游戏科技公司

Elys Game Technology Corp.，一家根据特拉华州法律组建并成立的公司（”公司”），特此证明：

1。公司董事会已根据《特拉华州通用公司法》第242条正式通过了一项决议，对经修订和重述的公司注册证书提出了拟议修正案 ，并宣布该修正案是可取的。根据特拉华州《通用公司法》第242条，公司必需的 股东已正式批准了上述拟议修正案。该修正案对公司第三次修订和重述的公司注册证书作了如下修订：

*** 特此对第 *** 条进行修改

“***.

2。本修正证书自美国东部时间 ____ 日起 生效。

为此，公司已让 其董事长、首席执行官兼总裁米歇尔·恰瓦雷拉签署 公司经修订和重述的公司注册证书的修订证书，以昭信守 []当天 [], 202[].

要投票，请用蓝色或黑色墨水标记以下方块， 如下：

保留这部分作为记录

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此代理卡仅在拆卸后返回 才有效

何时签名并注明日期。仅限一部分

关于年会代理 材料可用性的重要通知：通知和委托书以及 10-K 表格可在www.proxyvote.com上查阅

ELYS 游戏科技公司

2023 年年度股东大会

美国东部时间 2023 年 11 月 9 日上午 10:00

该代理由董事会征集

下列签署人的股东特此任命 Michele Ciavarella 和 Carlo Reali 或他们中的任何一人为代理人，他们都有权任命其替代者，特此 授权他们代表本次选票背面指定的下列签署人有权在 2023 年年会上投票的 ELYS GAME TECHNOLOGY, CORP. 的所有普通股并进行投票股东将于美国东部时间2023年11月9日上午10点在位于Beard Winter LLP办公室的公司总部举行会议，套房701，130加拿大安大略省多伦多阿德莱德街 M5H 2K4 及其任何休会或延期。

正确执行该代理后，将按此处指示的方式进行 投票。如果没有做出这样的指示，则将根据董事会的建议对该代理人进行表决。

续，背面有待签名