美国

证券和 交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》

由注册人提交 x

由注册人以外的一方 提交

选中相应的复选框：

x 初步 委托书

¨         机密， 仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 允许）

in 权威性 委托书

er 权威性 其他材料

Δ根据 § 240.14a-12 征集 材料

Exela 科技公司

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 ）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

x不需要 费用

ter 费用 之前用初步材料支付

¹ 根据《交易法规则》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求在附录表格中计算的费用

年度股东大会通知

将于 2023 年 12 月 5 日举行

Exela Technologies, Inc.（“Exela” 或 “公司”）的年度股东大会 （“年会”）将虚拟举行，网址为 www.virtualshareHolderMeeting.com/xela2023，网址为 [_]，中部时间，2023年12月5日，目的是：

1。选举 在随附的委托书中提名的两名被提名人进入董事会，他们已被董事会 提名为C类董事，其当前任期将在年会上届满；

2。就一项在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官薪酬的提案行事 ，如随附的委托书中所述 ；

3。就批准Exela Technologies, Inc. 2023年股票激励计划的提案行事 ；

4。 就批准公司B系列累积可转换永久优先股 股票指定证书的提案行事，允许公司自行决定 (a) 支付普通股股息，(b) 支付少于所有应计股息的 ，以及 (c) 在公司董事会指定的任何日期为 支付股息 ，以及 (c) 在公司董事会指定的任何日期支付股息 支付股息；

5。 根据一项提案，在必要或适当时批准年度会议一次或多次休会，如果有法定人数，则允许 在会议时没有足够的票数批准第 4 号提案的情况下进一步征求代理人。

董事会 已将2023年10月9日的营业结束时间定为确定有权收到年会通知 并在年会上投票的登记股东的日期。董事会一致建议股东投票赞成 选举C类候选人，并赞成提案2、3、4和5。

本通知和随附的 委托书以及代理或投票指示卡将于 2023 年 10 月 23 日左右首次邮寄给您和其他登记在册的股东。诚邀所有股东参加年会。年会将以 虚拟会议的形式举行，以便尽可能多的股东可以参加。无论你是否计划参加年会，我 都希望你能尽快投票。请查看代理或投票说明卡上有关您的投票 选项的说明。

目录

Exela Technologies
E.Grauwyler Road 2701
得克萨斯州欧文 75061

委托声明

关于年会 和投票的问题和答案

我为什么会收到这份委托书？

我们之所以向您发送这份年会通知和委托书以及委托书或投票说明卡，是因为Exela Technologies, Inc.（“Exela” 或 “公司”、“我们” 和 “我们”）的董事会（“董事会” 或 “董事会”）正在征求您的代理人在我们的 2023 年年度股东大会（“年会”）上投票”) 将于 2023 年 12 月 5 日举行 。本委托书包含有关年会表决项目的信息以及有关我们的信息。

谁有权投票？

如果您是我们的普通股（面值为每股 股 0.0001 美元（“普通股”）的纪录持有人，或者是我们的 Tandem 优先股（每股面值0.0001美元）的记录持有人，则可以在年会上就正确提交股东行动的 事项进行投票，该优先股与我们的6.00％B系列累积可转换永久优先股进行交易（“Tandem 优先股”），该优先股与我们的6.00％B系列累积可转换永久优先股交易（“Tandem 优先股”）（“截至2023年10月9日营业结束时（ “记录日期”），该系列优先股的持有人有权获得每股20张选票。此外，截至2023年10月9日营业结束时，我们的特别投票优先股（面值为每股0.0001美元）（“特别 有表决权的股票”）的记录持有人可以与普通股和串联优先股的持有人一起对提案4（指定提案B系列证书 修正案）进行投票。2023 年 10 月 9 日，有 [_]我们的普通股 股， [_]我们的 Tandem 优先股的股份，以及 [_]我们已发行并有权在年会上投票 的特别有表决权的股票的股份。

我在投票什么？

您将对以下 进行投票：

提案 1: 选举本委托书中提名的两名被提名人进入董事会，他们已被董事会 提名为C类董事，其当前任期将在年会上届满；

提案 2: 在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中描述的公司指定执行官的薪酬 ；

提案 3: 批准Exela Technologies, Inc. 2023年股票激励计划；

提案 4: 批准对公司B系列累积可转换 永久优先股指定证书的修正案，允许公司自行决定 (a) 支付普通股 股的股息，(b) 支付少于所有应计股息，(c) 在公司董事会 指定的任何日期支付股息；以及

提案 5: 在必要或适当时，如果有法定人数，则批准年度会议的一次或多次休会，如果会议时没有足够的票数批准第4号提案（“休会 提案”），允许 进一步征求代理人。

我有多少票？

普通股票 。您拥有的每股普通股都使您有权在年会上就正确提交股东 行动的每件事进行一次投票。

Tandem 优先股: 您拥有的每股Tandem优先股都有权获得每股20张选票。

特别 有表决权的股票。我们的特别表决权股票的记录持有人仅有权对提案4（B系列 指定证书提案的修正案）进行表决，并且有权获得截至记录 日的每股已发行特别表决权股票20,000张选票。特别投票股将与普通股持有人一起对提案4（B系列 指定证书提案修正案）作为一个类别进行投票。特别投票权股票无权就提交给公司 股东的任何其他事项进行投票。在对提案4（B系列指定证书修正案 提案）进行表决的会议结束后，特别表决权股票的所有已发行股份将立即兑换面值100美元。

特别 有表决权的股票持有人GP-HGM LLC已签订表决协议，规定它将按照普通股和串联优先股持有人对提案4（B系列指定证书提案修正案 ）的投票比例与普通股和串联优先股持有人对提案4（B系列指定证书提案 修正案 ）的投票比例对所有特别有表决权的股票进行投票 br} 以及（如果适用，经纪人不投票）。举个例子，如果普通股 和串联优先股已发行股的40％投票权的持有人出席会议，而在这40％中，普通股和串联优先股的80％投票权持有人对提案4投了赞成票，而普通股和串联优先股 股票的20％投票权持有人对提案4投了反对票，则持有人对提案4投了反对票特别投票权股票将导致特别投票股已发行的 股的80％投票权获得赞成票提案 4 和 20% 的特别投票权 股票已发行股票的投票权将投票反对提案 4。再举一个例子，如果普通股 和串联优先股已发行股的40％投票权的持有人出席会议，而在这40％中，普通股和 串联优先股的70％投票权持有人对提案4投了赞成票，而普通股和串联优先股拥有30％投票权的持有人对提案4投了反对票，则持有人对提案4投了反对票，则持有人对提案4投了反对票的特别投票权股票将导致对特别投票股票 已发行股票的70％的投票权进行投票赞成提案 4 和 特别有表决权股票已发行股份的 30% 投票权将投票反对提案 4。

公司为何寻求批准 Exela Technologies, Inc. 2023 年股票激励计划？

我们认为 Exela Technologies Inc. 2023年股票激励计划（“2023年计划”）的批准对于我们的持续成功至关重要。 根据2023年计划，我们将有权发行最多 [_______]普通股。我们的董事会认为，2023年计划（一项基于股票的激励计划）下可供授予的那种股权薪酬 通过培养一种鼓励关注长期业绩、留存和股东价值创造的所有权文化，进一步推动了我们为股东创造长期价值的目标， ，如果我们的股票表现滞后，参与者将面临经济萎缩。此外，如果2023年计划未获得批准，我们 将需要发放现金奖励或其他奖励以保持竞争力；这些奖励可能无法像股权奖励那样使我们的关键员工 和非雇员董事的利益与股东的利益保持一致。此外，使用现金资源来提供 有竞争力的薪酬将转移用于经营业务其他方面和投资未来产品开发的现金。最后， 如果 2023 年计划得不到批准，与竞争对手相比，我们在吸引、激励、奖励 和留住对我们的增长和盈利能力至关重要的高素质人才方面将处于明显的劣势，因为我们将无法提供具有 上行潜力的股权。

特别投票 股票的目的是什么？

为了使B系列指定证书提案修正案 获得通过，该修正案必须获得 (i) 有权对其进行表决的已发行股本持有多数票 的持有人的批准，以及 (ii) B系列永久可转换优先股的大部分 已发行股的持有人的批准，面值为每股0.0001美元（“B系列优先股 ”），不包括公司 “关联公司” 持有的股份。在B系列优先股的指定、偏好、权利和限制证书 （“B系列名称”） 中定义了 “关联公司”，其含义与经修订的1933年《证券法》第144条赋予的含义相同，该规则自B 系列指定生效之日起生效。

董事会 担心，尽管公司普通股和串联优先股的持有人可能赞成B系列指定证书提案的修正案，但公司将无法获得已发行普通股和串联优先股的多数投票权持有人的投票，他们作为一个类别共同投票支持任何一项提案4。这种担忧 是基于公司股东持有的广泛分散的股票（截至 [_]，2023年，有超过10万名普通股受益所有者（br}），以及公司最近的年度股东大会。例如，在公司2021年年度 会议上，公司很难获得法定股数，当时这需要大多数已发行普通股 股。因此，公司推迟了会议，以修改其章程以降低法定人数要求， 以招募更多代理人。

公司设立了特别 有表决权的股票，并与其持有人GP-HGM LLC签订了投票协议，其唯一目的是确保如果参加年会的普通股和串联优先股已发行股的多数投票权持有人 投票赞成提案 4（B 系列指定证书提案修正案），则 B 系列指定证书修正案 该提案将根据特拉华州法律获得批准，使公司能够实施B系列修正案指定证书 。特别有表决权的股票不会以其他方式影响公司的所有权和表决权，并将在年会后赎回 。

我该如何投票？

如果您是截至2023年10月9日普通股 的记录持有人，则可以在年会上在线投票，也可以通过提交年会的代理人进行投票。 无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的代理卡放在随附的预先填写地址的邮资已付信封中退回随附的代理卡来提交 您的委托书。 如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并在线投票。

如果您的Exela股票由经纪人或其他代理人以 的 “街道名称” 持有，则您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票 进行投票。我们还邀请您在线参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的委托书，否则 不得在年会上对股票进行在线投票。

如果我退回了代理卡或投票指令 卡，但没有将其标记以显示我的投票情况，该怎么办？

您的股票将根据您在代理卡或投票指示卡上注明的说明进行投票 。如果没有指明方向，您的股票将被选为 “赞成” C类被提名人的选举和 “赞成” 提案2、3、4和5的 “赞成”。

在我归还 我的代理卡或投票指示卡后，我可以更改我的投票吗？

在年会上对股票进行表决之前，您可以随时通过以下三种方式之一在 更改您的投票：

如果我收到多张 张代理卡或投票说明卡，这意味着什么？

这意味着您在过户代理和/或银行和股票经纪人有多个 个账户。请使用所有代理卡或投票指令 卡对所有股票进行投票。

什么构成法定人数？

（a）有权投票的已发行普通股和串联优先股 股票的三分之一投票权和（b）有权投票的已发行股本的三分之一的表决权和（b）有权投票的已发行股本的三分之一投票权的持有人，或者 由正式授权的代理人出席。但是，如果这种 法定人数没有出席或派代表出席，则会议主席或有权由有权投票的股东 投的多数票持有人，无论是虚拟出席还是由代理人代表，都有权将会议从不时延会至 时，除非在会议上公布，否则不另行通知，直到有法定人数出席或派代表出席。为了确定是否存在法定人数，弃权票和 “经纪人 不投票” 计为 “出席” 会议的股份。当银行、经纪商或其他受益所有人记录在案的股票被视为出席会议以达到法定人数，但由于根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的适用规则，该记录持有人对该特定事项没有自由裁量的 投票权，并且 未收到投票指示，则发生 “经纪人 不投票” 来自受益所有人。

批准 提案 1、4、5 和 6 需要进行什么表决？

提案 1（董事选举）：本委托书中提名的两名被董事会 提名为C类董事的被提名人将通过我们普通股和串联优先股的已发行股 股的多数投票权当选为C类董事职位，他们作为一个类别一起投票，虚拟出席年会或由代理人代表出席年会，并有资格对董事的选举进行投票。这意味着获得 赞成票最多的两位被提名人将当选为C类董事职位。扣留一名或多名董事候选人的选票不会影响任何被扣留选票的董事的 当选。如果您不想将股票投票给被提名人，则可以在 中注明代理卡或投票指示卡上提供的空白处，或者按照电话或互联网投票期间的提示预扣权限。 如果董事被提名人无法或拒绝任职，则代理人将投票选出 董事会指定的其他人来接替被提名人，或者董事会可以选择减少董事人数。

提案 3（批准Exela Technologies, Inc. 2023年股票激励计划）：该提案要求 持有我们普通股和串联优先股已发行股多数表决权的持有者投赞成票，以 一个类别共同投票，虚拟出席年会或由代理人代表出席年会，并有权对提案3进行表决。弃权票将产生投票反对该提案的效果。“经纪人不投票”（如果有）不会对本提案的通过产生任何影响。

提案 4（B 系列指定证书提案修正案）：该提案要求 (i) 普通股、串联优先股和特别有表决权的已发行股的持有人 的多数表决权持有人 投赞成票，作为一个类别一起投票，以及 (ii) B 系列 优先股大多数已发行股的持有人（如果适用），不包括公司 “关联公司”（定义见B系列名称）持有的股份。普通股持有人 有权对该提案每股普通股投一（1）票。Tandem优先股 的持有人有权对该提案投每股二十（20）张选票。特别投票权股票的持有人有权就本提案每股特别投票股票投20,000张选票。特别表决权股票的持有人GP-HGM LLC已签订了一项有表决权的 协议，规定它将按照普通股和串联优先股持有者对提案4（B系列指定证书修正案 提案）的投票比例对所有特别表决股的股份进行投票（不包括弃权票和（如果适用，经纪人不投票）。举个例子 ，如果普通股和串联优先股已发行股的40％投票权持有人作为单一类别共同投票，出席会议，在这40％中，普通股和串联优先股 70％的投票权持有人投票赞成提案4，普通股和串联优先股的30％投票权持有人投票赞成提案4，而普通股和串联优先股持有30％投票权的持有人， 作为一个类别一起投票，现在对提案 4 投反对票，那么特别投票股票的持有人将获得 70% 的 投票投票赞成提案4的特别投票权股票的已发行股份的权力，以及对提案4投反对票的特别表决股已发行股票 股的30％的投票权。特别有表决权的股票和相关的表决协议意味着，如果普通股 和串联优先股的多数表决权作为一个类别一起投票，在年会上投票赞成B系列指定证书提案修正案 ，即使普通股已发行普通股的投票权低于多数票和 Tandem 优先股作为一个类别一起投赞成票B系列指定证书提案修正案。 因为 (i) 拥有普通股、Tandem Preferrience 股票和特别有表决权的普通股、Tandem Preference 股票和特别有表决权股票的多数投票权持有者投赞成票，并作为一个类别一起投票，以及 (ii) B系列优先股 已发行股份，不包括公司 “关联公司”（定义见B系列 ）持有的股份，的赞成票是本提案所要求的弃权票和经纪人不投票（如果有的话）将与对该提案投反对票 具有相同的效果。

提案 5（休会）：该提案要求拥有我们普通股和串联优先股多数表决权的持有者投赞成票，他们作为一个类别一起投票，有代表并有权对提案5进行表决。弃权 将产生对该提案投反对票的效果。预计经纪商不会对该提案投反对票，因为 经纪商、银行、受托人和其他被提名人拥有根据证券交易所规则对该提案的股票进行投票的全权投票权，而无需此类股票的受益所有人 的具体指示。

批准不具约束力的 咨询提案（提案 2）的标准是什么？

提案 2（关于支付给指定执行官的薪酬的咨询投票）：该提案要求我们的普通股和串联优先股已发行股的持有人 投赞成票，作为一个类别一起投票， 虚拟出席年会或由代理人代表出席年会并有权对提案2进行表决。弃权票的效果是 票反对该提案。“经纪人不投票”（如果有）不会对提案的通过产生任何影响。无论是否采用上述投票标准，本次投票的结果 对董事会没有约束力。在评估对该咨询决议的投票 时，董事会将全面考虑投票结果。

我的经纪人可以对我的股票进行投票吗？

持有客户以 “街道名称” 记录的 股票的经纪商如果没有收到客户关于客户希望在委托书中规定的期限内如何投票股票的指示 ，则他们拥有就某些事项进行投票的自由裁量权。还有一些 事项如果经纪商没有及时接到 客户的指示，就没有投票的自由裁量权；这些事项包括适用规则中规定的事项清单和有争议的事项。

公司认为，在必要或适当时，如果有法定人数，则批准一次或多次年会休会，以便在 年会时没有足够的选票批准提案4（提案5）的情况下征求更多代理人的提案， 是允许经纪商代表未提供投票指示的客户自行决定投票的事项 在年会召开日期前至少 10 天。

将如何对任何其他业务进行投票？

根据我们的章程， 任何事务（两名 C 类被提名人的选举和提案 2、3、4 和 5 除外）不得提交年会、 或其任何休会或推迟，除非此类事务由董事会或 董事会委员会提出，或按其指示提出。

除了本委托书中规定的内容外，我们不知道有任何业务或提案需要在年会上考虑。如果在年会上以某种方式 正确提交了任何其他业务，那么从我们的股东那里收到的代理人授权代理持有人自行决定对 问题进行投票。谁来计算选票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表将担任选举检查员，并将选票列成表格。

我如何参加年会？

要获准参加 www.virtualshareHolderMeeting.com/xela2023 的年度 会议，您必须准备好控制号码，并按照代理卡或投票指示表 上的说明进行操作。只有普通股、串联优先股和特别投票股 的记录持有人才能在年会期间按照年会网站上的说明在年会期间投票。请 在年会之前留出足够的时间来完成在线办理登机手续。你的投票非常重要。

关于将于2023年12月5日举行的股东大会的代理材料可用性 的重要通知

这份 2023 年委托书是一种委托书，以及 Exela 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（经 修订）可在以下网址查阅：www.exelatech.com [还有在 www.proxyvote.com].

提案 1 — 选举董事

公司有三类 类董事，任期错开三年，其中A类各由三个董事职位组成，B类和C类 由两个董事职位组成。A、B和C类董事的任期分别于2024年、 2025年和2023年的年会之日到期。

在年会上，股东 将被要求选出本委托书中提名的两名被提名人，他们已被董事会提名为C 类董事，其当前任期将在年会上到期。Martin P. Akins 先生和 Par S. Chadha 先生分别是 现任 C 级董事，他们被提名为新的三年任期的 C 级董事。每位被提名人如果当选， 的任期将为三年，并将继续任职，直到选出合格的继任董事或辞职 或被免去董事会职务。C类董事将通过我们的普通股 和串联优先股的已发行股的多数投票权选出，作为一个类别一起投票，以虚拟方式出席年会或由代理人代表出席年会， 有权对董事的选举进行投票。

董事会一致建议 为董事候选人投票 “赞成”。

2023 年董事会选举候选人

以下是我们每位被提名人的简短传记 素描，包括他们的经验、资格、属性和技能，从总体上看，这使董事会得出结论，鉴于公司的业务和结构，每位被提名人应担任公司董事。

C 类董事候选人——任期将于 2023 年届满

马丁·P·阿金斯

年龄：57

自 2019 年 7 月起担任董事

等级：C 级

商业经历：阿金斯先生最近 曾在上市的Express Scripts Holding Company工作，该公司是一家财富25强公司，也是美国最大的独立药房福利管理 公司。2018年12月，该公司与信诺合并。作为 Express Scripts Holding Company 的高级副总裁兼总法律顾问，他曾担任首席法律顾问，也是Express Scripts高级管理人员 团队的成员，在那里他为首席执行官提供咨询并向董事会概述了战略。他从 2001 年到 2019 年在 Express Scripts Holding Company 工作，担任过各种法律职务，包括副总裁、副总法律顾问和助理总法律顾问。在 加入 Express Scripts 之前，阿金斯先生曾在波尔西内利律师事务所工作。阿金斯先生的法律生涯始于汤普森 Coburn LLP 律师事务所。他获得了伊利诺伊大学法学院的法学博士学位。我们认为，阿金斯先生在战略、法律、监管和治理方面的丰富经验使他完全有资格担任Exela的董事。

Par S. Chadha

年龄：68

自 2017 年 7 月起担任董事

等级：C 级

商业经历：Chadha先生是我们的执行董事长，也是HGM的创始人、首席执行官兼首席投资官。HGM是一家成立于2001年的家族办公室。Chadha 先生在美洲、欧洲和亚洲建立业务方面拥有40多年的经验，包括执行并购、 业务整合和公开募股。查达先生自Novitex业务合并结束以来一直担任我们的董事长 ，最近一次出任执行董事长是在2021年9月。他还曾在2011年至2017年7月被Exela收购时担任SourceHov Holdings, Inc.的董事长，并在2007年至2011年期间担任Lason Inc.的董事长，直到该公司与SourceHov的前身公司SourceCorp合并。查达先生目前担任HOV Services Limited（NSE: HOVS）的董事长，该公司是一家在印度国家证券交易所 上市的公司。他之前曾在 2009 年至 2011 年期间担任该职务，并自 2005 年起担任董事。查达先生是Rule 14, LLC的联合创始人，该公司成立于2011年，是一家以人工智能为主导的自动化公司。在他的 职业生涯中，Chadha先生一直是城域光纤网络、硅系统和 通信领域的科技公司的联合创始人。Chadha先生之前曾在HGM的投资组合公司担任董事和高管职务，目前持有 ，并管理对不断发展的人工智能、金融技术和健康技术行业的投资。查达先生是导演 Sharon Chadha 的丈夫。Chadha 先生拥有印度旁遮普工程学院的电气工程学士学位。

董事会常任成员

以下是我们每位董事的简短传记 素描，这些董事的任期将持续到2023年以后，今年无需当选，包括他或她的 经验、资格、属性和技能，从整体上看，这使董事会得出结论，鉴于公司的业务和结构，每位董事都应担任公司董事。

A 类董事 — 任期将于 2024 年届满

Sharon Chadha

年龄：68

董事任期自：2021 年 10 月

等级：A 级

商业经历：莎朗·查达是Rule14 LLC的联合创始人 。Rule14 LLC是一家以人工智能为主导的自动化公司，是一家领先的大数据挖掘公司，提供一套由预测分析提供支持的解决方案 和服务，自2011年以来一直领导该公司。Chadha女士在担任创始人、投资者和高管的整个职业生涯中一直参与科技公司 。Chadha 夫人通过提供愿景、设定期望和问责标准以及激励和指导员工平衡员工 和利益相关者的需求来实现投资目标，投资并建立了科技公司。她与 Chadha 先生和 Xin Cheng 博士一起拥有人工智能实时自适应机器的十四项关键专利 。她发表了关于国际安全的各种文章和一本书。 Chadha 夫人是我们的执行董事兼董事帕尔·查达的妻子。Chadha 女士拥有麻省理工学院 数学学士学位。我们认为，查达夫人在科技行业的丰富经验使她完全有资格担任Exela的董事。

J. Coley Clark

年龄：78

董事起日期：2019 年 12 月

等级：A 级

商业经历：J. Coley Clark 是全球文档和支付处理解决方案提供商 BancTec, Inc. 的退休首席执行官兼董事会主席， 曾任速汇金国际公司董事会成员。在BancTec, Inc.，克拉克先生于 2014 年至 2016 年 12 月担任董事会联席主席 ，从 9 月起担任董事会主席兼首席执行官 2004 年到 2014 年。 2004年，克拉克先生从电子数据系统公司（EDS）退休。EDS是一家外包服务公司，于2008年被 惠普收购，担任高级副总裁兼金融和运输行业集团负责人。Clark 先生于 1971 年加入 EDS ，参与系统工程开发计划，并在与金融和保险行业相关的各种技术、销售和管理职位上不断晋升。在 EDS 任职之前，克拉克先生在美国陆军服役了三年，获得了 上尉军衔，并在欧洲和东南亚担任连长。Clark 先生拥有德克萨斯大学社会学文学学士学位 。我们认为，克拉克先生在Exela行业中积累的丰富多元化业务经验 使他完全有资格担任Exela的董事。

罗纳德·C·科格本

年龄：68

董事任期自：2017 年 7 月

等级：A 级

商业经历：Cogburn 先生在 2017 年 7 月 12 日至 2022 年 5 月 15 日期间担任我们的 首席执行官。他从2013年起担任SourceHov的首席执行官，直到 Novitex业务合并完成。自 1993 年以来，Cogburn 先生一直是 SourceHOV 的前身公司的一员，他在行政管理、施工索赔咨询、诉讼支持、项目 管理项目管理、成本估算、损失评估和一般建筑施工方面拥有 30 多年的多元化经验。自2003年至2020年以来，科格本先生还一直担任HandSon Global Management（“HGM”）的 负责人。在担任 SourceHOV 首席执行官之前， Cogburn 先生在 2011 年 3 月至 2013 年 7 月期间担任 SourceHOV 的 KPO 总裁。在此之前，Cogburn先生在2005年1月至2007年9月期间担任 HOV Services, LLC的总裁，在该公司 增长至2006年9月在印度证券交易所首次公开募股期间担任高管领导。Cogburn 先生拥有德克萨斯农工大学结构设计/施工 管理学士学位，并且是一名注册专业工程师。我们相信，Cogburn先生作为我们的领导者之一和Exela的行业拥有丰富的、多元化的业务经验，这使他完全有资格担任 Exela的董事。

B 类董事 — 任期将于 2025 年届满

Marc A. Beilinson

年龄：65

自 2020 年 4 月起担任导

等级：B 级

商业经历：自2013年以来，马克·贝林森一直担任 全球年金公司雅典娜年金的董事。贝林森先生分别自2022年1月和2020年6月起在阿波罗环球管理公司和Playtika Holding Corp的董事会 任职。Beilinson 先生曾在多家上市和私人控股公司的董事会和审计委员会任职，包括西屋 电气、凯撒收购公司、温德姆国际公司、阿波罗商业房地产金融公司、Innkeepers 美国信托基金、Gastar Inc.、American Tire、Kingisher Midstream LLC和Monitronics。自2011年8月以来，Beilinson先生一直担任Beilinson Advisory Group的 管理合伙人。贝林森咨询集团是一家财务重组和酒店业咨询小组，专门为陷入困境的 公司提供援助。贝林森先生在2016年12月至2017年6月期间担任Newbury Common Associates LLC（和某些关联公司）的首席重组官。贝林森先生曾在2013年11月至2014年8月期间担任Fisker Automotive的首席重组官，并于2011年8月至2014年12月担任Eagle Hospitality Properties Trust, Inc.的首席重组官兼首席执行官，并于2008年11月至2012年3月担任美国旅馆老板信托基金的首席重组官兼首席执行官。Beilinson先生在担任Innkeepers USA、Fisker Automotive和Newbury Common Associates的临时管理职务期间，监督了这些公司的第11章重组 。Beilinson 先生以优异成绩毕业于加州大学洛杉矶分校。我们认为，贝林森先生在上市和私营公司董事会任职三十多年的丰富经验，以及他对法律和合规问题（包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》）的深刻了解 ，使他完全有资格担任Exela的董事。

詹姆斯·G·雷诺兹

年龄：55

自 2017 年 7 月起担任董事

等级：B 级

商业经历：从2017年7月12日Exela、SourceHov Holdings, Inc.（“SourceHov”）、 和Novitex Holdings, Inc.（“Novitex”）完成业务合并以来，雷诺兹先生一直担任我们的首席财务官，这导致SourceHOV和Novitex成为我们的全资子公司（“Novitex业务合并”），直到5月 2020。雷诺兹先生从2014年起担任SourceHOV 的联席主席，直到2017年Novitex业务合并结束。Reynolds先生还是HGM的首席运营官和 合伙人，为该团队带来了超过25年的行业经验。在加入HGM之前，雷诺兹先生曾在SourceHOV及其相关子公司和前身公司担任过许多执行管理 或高级顾问职位，包括在2007年至2011年期间担任HOV Services, LLC的首席财务官，以及在2001年至2006年期间担任Lason的副总裁兼公司财务总监。Reynolds 先生于1990年至2001年在普华永道会计师事务所担任商业咨询服务业务高级经理。Reynolds 先生是一名注册会计师 ，拥有密歇根州立大学会计学学士学位。我们认为，雷诺德先生丰富的行业和管理经验 使他完全有资格担任公司董事。

有关 公司董事会的更多信息

在 2022 日历年中， 董事会举行了 7 次会议。在该人任职期间，董事会或他或她担任董事会成员的委员会成员期间举行的董事会 会议总数中，没有哪位董事出席的董事会会议总数的75％。考虑到董事的日程安排，我们试图将年度股东大会安排在适当的时间和日期，以适应董事会的出席。鼓励所有董事参加我们的年度 股东大会。我们上一次年会的日期是2022年12月31日。 [_]我们当时被任命的董事中 几乎出席了我们的上次年会。

导演独立性

普通股在纳斯达克上市 ，公司必须遵守纳斯达克关于独立董事的上市要求。根据纳斯达克的 Marketplace 规则，“独立董事” 的定义是 公司的执行官或雇员以外的人，或者发行人董事会认为这种关系会干扰 在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。此外，根据纳斯达克的规定，在过去三年中任何时候受雇于公司的 董事 (A) 或 (B) 接受或有家庭成员 接受公司超过12万美元的薪酬（董事会和委员会服务报酬、向身为雇员的家庭成员（执行官除外）支付的薪酬 、税收福利除外在退休计划之前的三年内连续十二个月内的任何一段时间内，符合条件的退休计划或非全权的 薪酬）独立性的确定， 不应被视为独立。

我们的董事会 审查了纳斯达克的规则和董事会认为适当的信息，以确定 董事的关系是否会干扰董事在履行董事职责（包括普通股的实益所有权）时行使独立判断力（见 “董事对普通股所有权 股票-普通股所有权的所有权和执行官”）以及公司与我们的 另一方面，董事及其关联公司（见 “某些关系和关联方交易”）。根据这种 审查，董事会确定我们有纳斯达克上市标准 和适用的美国证券交易委员会规则中定义的四名 “独立董事”：阿金斯先生、贝林森先生、克拉克先生和雷诺兹先生。在定期举行的董事会会议结束时，非管理层董事定期在没有公司管理层成员参加的执行会议 。此外，根据美国证券交易委员会的规定，阿金斯、 Beilinson、Clark和Reynolds先生有资格成为独立董事，以便在公司审计委员会任职（雷诺兹、阿金斯和克拉克先生是审计委员会的现任成员）。

2022年8月10日，我们 前董事约翰·雷克斯福德辞去了公司董事会和董事会所有委员会的职务。雷克斯福德先生之所以辞职 ，不是因为在与公司运营、政策或惯例有关的任何问题上与公司存在任何分歧。公司通知纳斯达克 ，由于雷克斯福德先生辞去董事会职务，该公司不再遵守纳斯达克上市规则第5605 (b) (1)， ，该规则要求董事会由大多数独立董事组成。根据纳斯达克上市规则第5605 (b) (1) (A)， 公司有权获得补救期，以重新遵守上市规则5605（b）（1），该补救期已于2023年8月10日到期，届时根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，七名董事会成员中有四名是独立的。

2023 年 5 月 12 日，我们 前董事威廉·特兰西尔辞去了董事会和董事会所有委员会的职务。Transier先生之所以辞职，不是因为在与公司运营、政策或惯例有关的任何问题上 存在分歧。

董事和高级管理人员责任保险

我们已经从多家保险公司 购买了保险，以抵消我们可能因董事和高级管理人员对他们可能承担的某些负债承担赔偿义务而产生的债务 ，并为这些董事和高级管理人员投保了我们可能无法赔偿的额外负债。 在 2018 年 7 月 12 日至 2019 年 7 月 12 日期间，我们购买了董事兼高级管理人员责任计划和一份单独的信托 责任保单。我们为这些保单支付的年度保险费总额为757,970美元。在 2019 年 7 月 12 日至 2020 年 7 月 12 日期间，我们购买了董事兼高级管理人员责任计划和一份单独的信托责任保单。我们为这些保单支付的年度保险费总成本 为1,006,846美元。在 2020 年 7 月 12 日至 2021 年 7 月 12 日期间，我们延长了董事和高级管理人员责任计划以及单独的信托责任保单。在 2021 年 7 月 12 日起，我们进一步延长了董事和高级管理人员责任计划以及单独的信托责任保单。我们为这些保单支付的年度 保险费总共为2,892,910美元。

董事会领导结构

我们的章程不要求 董事会主席和首席执行官的职位必须由同一个人或不同的人担任，而且我们的董事会也没有关于这些职位的分离或合并的正式政策。目前，查达先生担任执行主席 ，但不担任首席执行官。

董事会在风险监督中的作用

公司面临许多风险，包括 市场风险、信用风险、流动性风险、声誉风险、运营风险以及利率不利波动和 通货膨胀和/或通货紧缩带来的风险。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而 董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在风险监督职责中， 董事会力求确保管理层设计和实施的风险管理流程是充分的。董事会 定期就公司的风险与管理层进行磋商。此外，审计委员会 定期与管理层和独立注册会计师事务所一起审查公司评估和管理风险的政策 的充分性和有效性。

董事会多元化

根据美国证券交易委员会于2021年8月6日批准的纳斯达克董事会多元化规则5605 (f) ，我们在适用的 过渡期内实现了该规则中规定的多元化目标。以下是截至2023年10月9日的董事会多元化矩阵：

董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了有关截至2022年12月31日止年度内所提供服务的 董事薪酬的信息。

查达先生没有因在2022年担任董事而获得额外的 薪酬，但是，他的补偿金基于2021年最初的14万美元董事长补助金 ，包含在上面薪酬汇总表中的2022年所有其他薪酬栏下。

Cogburn 先生在 2022 年 5 月辞去首席执行官职务后确实获得了董事会 薪酬，但他的董事会薪酬包含在上面的 薪资信息中。对查达先生和科格本总薪酬的描述可以在上面的 “高管 薪酬” 中找到。

已发行限制性股票单位

董事现金薪酬政策

2020年2月，我们的薪酬 委员会聘请了独立薪酬顾问Pearl Meyer的服务，以制定发放股权奖励的替代方案 ，作为我们非雇员董事薪酬政策的一部分，这是我们非雇员董事薪酬政策的一部分，因为自 我们的非雇员董事薪酬政策首次通过以来，我们的普通股每股价格大幅下跌，以及遵守先前的政策将导致稀释。 根据Pearl Meyer提供的信息，董事会批准了对董事薪酬政策的修改，规定不再向我们的非雇员董事发放股权奖励，根据我们的非雇员董事薪酬 政策应支付的所有薪酬将仅以现金支付。

2021年3月，薪酬 委员会建议并董事会批准了一项新的2021年非雇员董事薪酬政策（该政策于2021年8月进行了修订，澄清了 修正案），该政策旨在在股东批准2018年股票激励计划的额外股份后提供股权代替现金。

2022年8月，由于存在许多与2020年初相同的因素，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了一项基于2020年非雇员董事薪酬计划的2022年全现金非雇员 董事薪酬政策。

董事会各委员会

董事会的 常设委员会是审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和企业 社会责任委员会。委员会的章程可在我们网站 www.exelatech.com 的 “投资者——公司治理” 部分查阅。这些文件也可以根据书面要求提供：投资者关系，Exela Technologies, Inc.， 2701 E. Grauwyler Road，德克萨斯州欧文 75061 号 75061。有关这些委员会的资料见下文。

审计委员会

现任成员：詹姆斯 Reynolds（主席）、Martin Akins 和 J. Coley Clark

2022 年的会议次数：4

董事会已确定 审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克的独立性和经验要求。此外， 董事会已确定雷诺兹先生有资格成为美国证券交易委员会定义的 “审计委员会财务专家”。

审计委员会 的职责包括但不限于：

薪酬委员会

现任成员：J. Coley Clark（主席）和 Martin P. Akins

2022 年的会议次数：4

我们的薪酬委员会 主要负责监督我们的高管薪酬计划，包括以下薪酬表中列出 的指定执行官的薪酬。根据纳斯达克上市 标准，我们的薪酬委员会由独立董事组成。薪酬委员会的职责载于其章程。

为了履行其与高管和董事薪酬有关的责任，薪酬委员会的职责包括但不限于：

薪酬委员会 Interlocks 和 Insider 参与

J. Coley Clark 和 Martin P. Akins 在 2022 年担任薪酬委员会成员。薪酬委员会成员均不是公司或其子公司的现任或前任高管 或受雇于本公司或其子公司。我们的执行官均不担任任何其他实体的董事会或薪酬 委员会成员，该实体的执行官在公司董事会或薪酬 委员会任职。

提名和公司治理委员会

现任成员：Martin P. Akins（主席）、J. Coley Clark、James G. Reynolds

2022 年的会议次数：1

提名和公司 治理委员会（“提名委员会”）负责监督被提名在董事会任职 的人选情况。提名委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资 银行家和其他人确定的人员。

董事候选人甄选指南

甄选 被提名人的指南通常规定被提名人选：

在评估一个人的董事会成员候选人资格时，提名委员会将 考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的许多资格。提名委员会可能需要某些技能或 属性，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，还将考虑 其成员的总体经验和构成，以获得广泛而多样的董事组合。提名委员会不区分 股东和其他人推荐的被提名人。

在至少12个月内连续持有公司全面摊薄后资本的 百分之一的股东如果想推荐 候选人参加董事会选举，应以书面形式致函公司，注意：公司秘书，德克萨斯州欧文市格劳威勒路2701号，75061。推荐必须包括候选人的姓名、家庭和业务联系方式 信息、详细的传记数据、相关资格、候选人确认任职意愿的签名信、 有关候选人与公司之间任何关系的信息以及推荐股东拥有公司股票的证据 。此类建议还必须包括推荐股东的声明，以支持候选人，尤其是 在董事会成员资格标准的背景下，包括品格、诚信、判断力、经验多样性、 独立性、专业领域、公司经验、服务年限、潜在的利益冲突、其他承诺等 以及个人推荐等问题。

企业社会责任委员会

当前成员：Sharon Chadha

2022 年的会议次数：0

企业社会责任 委员会成立于2021年10月11日，旨在协助董事会履行其对企业 社会责任的监督责任，包括但不限于环境、健康和安全、企业社会责任、可持续发展、 慈善事业、声誉、多元化、公平和包容、社区问题、政治捐款和游说以及其他与公司相关的公共政策 事项。

提案 2 — 就支付给我们指定执行官的薪酬 进行咨询投票

根据2010年《多德-弗兰克华尔 街头改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，我们的股东有权在咨询 （不具约束力）的基础上就本委托书中披露的指定执行官的薪酬进行投票。该提案通常被称为 “按薪支付” 提案，它使我们的股东有机会就我们指定的执行官的 薪酬发表看法。本次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是针对本委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分中披露的我们指定的 执行官的总体薪酬，包括薪酬 表和表格之后的叙述性讨论。经过仔细考虑，董事会确定，就支付给我们指定执行官的薪酬进行年度咨询 投票是公司最合适的政策，在我们2018年年会上 的大多数选票都赞成每年就高管薪酬举行咨询投票。关于高管薪酬的咨询投票 最后一次是在我们的 2022 年年会上进行的。

我们针对 指定执行官的薪酬计划旨在 (i) 留住对我们的长期成功至关重要的指定执行官， (ii) 激励和奖励他们实现我们的短期业务和长期战略目标。我们相信，在2022年，我们的高管 薪酬计划成功实现了这些目标。

敦促股东 阅读本委托书中的薪酬表和叙述性讨论。董事会认为，向我们指定的 执行官支付的薪酬是必要的、适当的，并且与我们的薪酬理念和政策完全一致。

我们要求股东 表示支持本委托书中所述的指定执行官的薪酬。因此，我们要求 我们的股东对以下决议投赞成票：

已决定，特此批准根据S-K法规第402项在委托书中披露的向公司指定执行官支付的薪酬 ，包括 薪酬表和叙述性讨论。

尽管投票不具约束力，但 董事会和薪酬委员会将在 对公司薪酬计划的持续评估中考虑投票结果以及其他相关因素。

股东批准本 提案 2 将需要我们的普通股和 Tandem 优先股已发行股的多数投票权持有人投赞成票，他们作为一个类别一起投票，以虚拟方式出席年会或由代理人代表出席年会，并有权 对提案2进行表决。弃权将产生对该提案投反对票的效果。“经纪人不投票”（如果有）不会对提案的通过产生任何影响。

董事会 一致建议股东在不具约束力的咨询基础上，对批准 本委托书中描述的公司指定执行官薪酬的提案 “投票”。

提案 3 — 批准 EXELA TECHNOLOGIES, INC.

2023 年股票激励计划

以下是 2023 年计划某些重要特征的摘要 。以下摘要并未完整描述2023年计划的所有条款 ，并参照 2023 年计划进行了全面限定，该计划的最终版本作为附件 A 附在本委托书中。

目的。 2023年计划的目的是使我们能够吸引、留住、激励和奖励某些高管、员工、董事 和顾问，并提供一种手段，使高管、员工、董事和/或顾问可以收购和保持 我们普通股的所有权或获得参照普通股价值衡量的激励性薪酬，从而加强他们 对我们和关联公司福利的承诺，提高他们的身份我们的股东和这些人之间的利益 并令人鼓舞这些符合条件的人将尽最大努力创造股东价值。

计划 管理。2023 年计划将由我们的薪酬委员会管理。除其他外，我们的薪酬委员会将有权 选择参与者、发放奖励、确定 参与者的奖励类型和奖励条款和条件、规定计划的管理规章制度，并作出 管理2023年计划所必需或可取的所有决定和决定。我们的薪酬委员会可以根据2023年计划的条款并在适用法律允许的范围内，将其认为适当的某些权力下放给我们的高级管理人员或员工， ，尽管向任何不是我们的员工或受《交易法》第16条约束的人发放的任何奖励都必须得到薪酬委员会的明确 批准。我们的薪酬委员会的行动将是最终的、决定性的和具有约束力的。

已授权 股票。总共有 [____________]普通股将保留 ，可供根据2023年计划发行，但须根据2023年计划的条款进行调整。根据2023年计划，预留和可供发行的普通股数量 可能会进行调整，如下所述。可以就激励性股票期权发行的普通股的最大数量 为 [___________]。根据 2023 计划发行的普通股可能包括已授权但未发行的股票或先前发行的普通股。根据2023年计划，以现金结算 、到期或取消、没收或以其他方式终止但未交付给参与者的普通股标的奖励将再次可供发行 。根据2023年计划，因支付奖励行使价或 满足预扣税款而预扣或交出的普通股将不再可供发行

个人 限额。在任何一个日历年内授予任何非雇员董事的任何奖励的最大价值，加上 在该日历年内向该非雇员董事支付的任何现金费用，不得超过$[_](根据授予日期奖励的公允价值 确定).

奖励的类型 。2023年计划下可能提供的奖励类型如下所述。下文 描述的所有奖励都将受我们的薪酬委员会自行决定的条款和条件的约束，但须遵守2023年计划中规定的某些限制 。根据2023年计划授予的每项奖励都将以奖励协议为依据，该协议将规定该奖项的 条款和条件。

最短 归属期。除非下文另有规定，否则根据2023年计划授予的任何奖励均不得在自授予之日起不到一 年的期限内授予。上述最低归属期不适用于：(i) 用于支付或兑换 等额的工资、奖金或其他赚取的现金补偿的奖励；(ii) 不缩短被替换或假设奖励归属期限的替代奖励；(iii) 涉及普通股总数不超过普通股总数 5% 的 的奖励与 2023 年计划下的奖励有关（有待调整 ，如下所述 “— 调整”); (iv) 与某些符合条件的终止有关， 会导致根据任何补助金或其他类似协议的条款加速奖励的归属；或 (v) 授予非雇员董事的年度 奖励，这些奖励授予在适用 之后的首次定期股东年会上。

不合格 股票期权。不合格股票期权是指不符合激励性股票 期权资格的期权，如下所述。授予不合格股票期权授予参与者有权在未来的特定期限内，或者在业绩或其他条件达到后，按照我们的薪酬委员会在授予日设定的行使价 购买一定数量的普通股 。不合格股票期权的期限将由我们的薪酬委员会 确定，但自授予之日起不得超过10年。行使价可以使用以下任何一种付款方式支付：（i）立即 美元可用资金，或者通过认证或银行本票支付，（ii）通过交付价值等于 行使价的股票，（iii）经纪人协助无现金行使，或（iv）通过我们薪酬委员会批准的任何其他方式。 2023年计划规定，除非薪酬委员会另有具体决定，否则不合格股票期权 的归属将在参与者批准的休假期间暂停，在此之后参与者有权复职 ，并将在该参与者重返工作岗位后恢复 。2023年计划还规定，因 “原因” （该期限在2023年计划中定义）而终止的参与者将没收其所有不合格的股票期权，无论是否归属。因任何其他原因被终止的参与者 将没收其未归属的不合格股票期权，保留其既得的不合格股票期权， ，并将在其 终止日期后的一年（如果因死亡或残疾而终止）或90天（在所有其他情况下）行使既得的不合格股票期权，除非此类不合格股票期权提前到期。2023年计划授权我们的薪酬委员会在终止时对不合格股票期权规定与上述 不同的待遇，由其自行决定。

激励 股票期权。激励性股票期权是符合《守则》第422条要求的股票期权。激励性 股票期权只能授予我们的员工或我们某些子公司的员工，其行使价必须不低于 授予日普通股公允市场价值的100％（对于10％的股东而言，则为110％），期限 不超过10年（10％的股东为5年）。在授予时确定的受激励性股票期权约束的普通股的总公允市场价值 ，参与者在任何日历年内首次可行使 不得超过100,000美元。2023年计划规定，除非薪酬委员会另有具体决定，否则在参与者批准的休假期间， 激励性股票期权的归属将被暂停，在此之后，参与者 有权复职，并将在该参与者重返工作岗位后恢复。2023年计划还规定，因 “原因” 被解雇的参与者 将没收其所有激励性股票期权，无论是否归属。因 任何其他原因而被解雇的参与者将没收其未归属的激励性股票期权，保留其既得激励性股票期权，并将在终止日期后的一年 （如果因死亡或残疾而终止）或90天（在所有其他情况下）行使既得激励性股票期权，除非此类激励性股票期权提前到期。2023年计划授权我们的薪酬委员会 在终止时对激励性股票期权规定与上述不同的待遇，由其自行决定。

股票 增值权。股票增值权使参与者有权获得一笔金额，该金额等于行使日普通股的公允市场价值 与我们的薪酬 委员会在授予日设定的股票升值权基本价格之间的差额，乘以受股票升值权约束的普通股数量。 股票增值权的期限将由我们的薪酬委员会确定，但自授予之日起不得超过10年。行使股票升值权时向参与者 支付的款项可以是奖励协议中规定的现金、股票或财产，也可以由我们的薪酬委员会确定 。

2023年计划规定，除非薪酬委员会另有具体决定，否则 ，否则股票增值权的归属将在 参与者批准的休假期间暂停，在此之后，参与者有权复职，并将在该参与者重返工作岗位后恢复 。2023年计划还规定，因 “原因” 终止的参与者将 没收其所有股票增值权，无论是否归属。因任何其他原因被终止的参与者将丧失其 未归属股票增值权，保留其既得股票增值权，并将在终止日期后一年（如果因死亡或残疾而终止 ）或90天（在所有其他情况下）行使既得股票升值权 ，除非该增值权提前到期。2023年计划授权我们的薪酬委员会在终止时对股票增值权的待遇与上述待遇不同，由其自行决定。

限制性的 股票。限制性股票奖励是限制性普通股的奖励，该奖励要等到规定的期限 过去和/或达到我们的薪酬委员会确定的业绩或其他条件后才归属，如果不满足归属条件，则该奖励将被没收。在任何限制适用的期内，通常禁止转让限制性普通股 。除非奖励协议中另有规定，否则参与者通常拥有股东 对限制性普通股的所有权利，包括对该普通股的投票权，前提是限制性普通股 的任何现金或股票分红都将由我们扣留，其没收程度与此类股息相关的限制性普通股 相同。2023年计划规定，除非薪酬委员会另有具体决定，否则限制性股票奖励将在参与者批准的休假期间暂停授予 ，在此之后，参与者 有权复职，并将在该参与者重返工作岗位后恢复。除非我们的薪酬 委员会另有规定，否则如果参与者因任何原因被终止，则参与者限制性股票 的归属将停止，终止后，我们将尽快以等于限制性股票的原始购买价格或原始购买价格等于 的收购价格回购该参与者所有未归属的限制性股票 0 美元，未归属的限制性股票将由参与者无偿没收给我们。

限制 库存单位。限制性股票单位是指未来向参与者发行普通股（或等值现金金额） 的无准备金和无抵押债务。限制性股票单位应根据我们的薪酬委员会 确定的条款和条件支付，并将根据我们的薪酬委员会确定的现金、普通股或其他特定财产归属和结算。 在 标的普通股发行或支付给参与者之前，参与者对限制性股票单位没有股东的权利，包括没有投票权或分红权。2023年计划规定，除非薪酬委员会另有明确规定 ，否则限制性股票单位的归属将在参与者批准的休假 期间暂停，在此之后，参与者有权复职，并将在该参与者 重返工作岗位后恢复。除非我们的薪酬委员会另有规定，否则如果参与者因任何原因被解雇， 参与者限制性股票单位的归属将停止，参与者未归属的每只未归属 限制性股票单位将在终止之日被没收，参与者既得限制性股票单位的任何未交割 股票将在交割时交割适用的 奖励协议中规定的日期。

其他 基于股票的薪酬。根据2023年计划，我们的薪酬委员会可以授予其他类型的基于股权的奖励，但须遵守薪酬委员会可能确定的条款和条件。此类奖励可能包括授予等值股息， 这通常使参与者有权获得等于为奖励所依据的股票支付的股息的金额。

调整。 根据2023年计划预留和可供发行的普通股总数、个人限制、每项未偿还奖励所涵盖的普通股数量 以及每笔未偿还奖励所依据的普通股每股价格 将根据我们的薪酬委员会自行决定股票的数量、价格或种类或其他对价进行公平和按比例调整或取代 受与股票分红相关的奖励、特别的 现金股息、股票分割、反向股票拆分、资本重组、合并、合并、合并、合并、 交易所或其他影响普通股或资本结构的相关资本变化，这些变化发生在授予任何奖励之日之后，与宣布和支付的任何股票特别股息有关，或者适用法律或情况发生任何 变更时由薪酬委员会自行决定，导致或可能导致任何 大幅削弱或扩大打算授予或可供2023年计划参与者使用的权利。

企业 活动。如果涉及我们的合并、合并或合并，而我们不是幸存的公司 ，或者我们是幸存的公司，但普通股的持有人获得了另一家公司的证券或其他财产 或现金、“控制权变更”（定义见2023年计划），或者我们的重组、解散或清算，我们的 薪酬委员会可以自行决定规定承担或替换未偿奖励，加快未偿奖励的归属 ，兑现未付款奖励或用现金激励计划取代未兑现的奖励，该计划可以保留所取代的奖励的价值 。对于与 “控制权变更” 有关的任何奖励， 除非参与者与公司之间的任何协议另有规定，否则除非参与者与公司之间的任何协议另有规定，否则该奖励的归属、支付、购买或分配不会因任何参与者的 “控制权变更” 而加速 ，除非参与者的雇佣因两年内的 “控制权变更” 而被非自愿终止在 “控制中更改 ” 上运行。

可转移性。 2023年计划下的 奖励不得出售、转让、质押或转让，除非通过遗嘱或适用的血统法 和分配法，除非（对于激励性股票期权以外的奖励）在奖励协议中另有规定或由我们的 薪酬委员会确定。

修正案。 我们的董事会或薪酬委员会可以随时修改 2023 年计划或未付的奖励。如果根据适用法律或我们 普通股交易所在的每个国家证券交易所的适用规则，我们的股东必须批准任何修正案 。除非参与者书面同意，否则不允许修改2023年计划或未支付的奖励，从而严重损害参与者的权利 。

终止。 2023年计划将在2023年计划生效之日起十周年之际终止，并且在 (i) 董事会通过2023年计划之日和 (ii) 股东首次经书面同意批准2023年计划之日 十周年之后，不得授予激励性股票期权 。此外，我们的董事会或薪酬委员会可以随时暂停 或终止 2023 年计划。在任何此类暂停或终止之后，2023年计划将继续有效，以管理当时未偿还的任何 奖励，直到此类奖励根据其条款被没收、终止或以其他方式取消，或者获得、行使、结算或以其他方式支付 。

取消 和撤销奖励。如果参与者从事有害活动，则根据2023年计划授予的所有未到期、未支付或延期的奖励都可能被取消、撤销、 暂停、扣留或以其他方式限制或限制。就2023年计划而言， “有害活动” 是指以下任何一项：(i) 向任何存在利益冲突 或直接或间接从事与公司或其任何直接或间接子公司竞争的业务的组织提供服务； (ii) 未经公司事先书面授权，向公司以外的任何人或其任何直接或间接子公司披露 “机密信息” 参与者的雇主；(iii) 未能或拒绝立即披露以及 分配给参与者的雇主对参与者在工作期间创造或构思的任何发明或想法的所有权利、所有权和权益，无论是否可获得专利，或者未能或拒绝采取任何合理必要的事情使公司或其任何直接 或间接子公司能够在适当情况下获得专利；(iv) 导致参与者因 “原因” 被解雇 的活动；(v) 违反任何规则、政策、程序或指导方针参与者的雇主；(vi) 试图 直接或间接招揽参与者的任何雇员公司或其任何直接或间接子公司或公司或其任何直接或间接子公司的任何当前或潜在客户、供应商或合作伙伴；(vii) 参与者因犯罪被定罪 或认罪，无论是否与雇主有关；或 (viii) 任何其他被确定对公司任何利益造成伤害、损害或有害的行为或 行为或其任何直接或间接子公司。 如果参与者在雇用期间和董事会指定的撤销期内未能遵守2023年计划的 “有害活动” 条款，则任何行使、付款或交付都可以在行使后的两年内撤销， 付款或交付，公司可以抵消当时欠参与者的任何此类收益金额。

Clawback； 子计划。2023年计划下的所有奖励都将受目前有效的激励性薪酬回扣或补偿政策的约束，或者我们的董事会（或其任何委员会或小组委员会）可能通过的任何激励性薪酬回扣或补偿政策，在每种情况下，都可能不时修改 。此外，我们的薪酬委员会可能会采取必要或适当的程序和子计划，允许非美国国民或主要在美国境外就业或提供服务的个人参与 2023 年计划，并可能以薪酬委员会认为必要或适当的方式修改 向此类参与者发放的任何奖励的条款，以便此类奖励符合此类参与者所在国家/地区的法律位于。

奖励不可重新定价 。未经股东批准，不得对2023年计划下的任何奖励进行重新定价。就2023年计划而言，“重新定价” 是指以下任何一项（或与以下任何一项具有相同效果的任何其他行动）：(i) 更改 奖励条款以降低其行使价或基本价格（股票拆分导致的资本调整除外），(ii) 根据公认会计原则被视为重新定价的任何 其他行动，以及 (iii) 在标的股票的行使价或基本价格高于标的股票的公允市场价值时，回购现金或取消奖励以换取另一个 奖励。美国联邦 所得税的某些后果

以下是 对根据2023年计划授予的奖励的某些美国联邦所得税后果的简短讨论。2023年计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》 要求的约束，也不打算符合该守则 第401（a）条规定的资格。本讨论基于现行法律，无意构成税务建议，也不涉及美国 联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定参与者的个人情况有关，也没有描述 外国、州或地方税收后果，后者可能有很大不同。鼓励2023年计划下奖励的持有人 咨询自己的税务顾问。

不合格 股票期权和股票增值权。关于不合格的股票期权和股票增值权，(i) 在授予奖励时，参与者没有实现 收入；(ii) 通常，在行使时，参与者实现的普通收益金额等于股票的行使价或基本价格与行使当日股票的公允市场价值 之间的差额（或者，如果是现金结算）股票升值权，收到的现金），参与者的 雇主通常有权获得相同金额的税收减免在遵守适用的预扣税要求的前提下；(iii) 在 随后出售行使时收到的股票时，行使之日后的升值（或折旧）被视为短期 或长期资本收益（或亏损），具体取决于股票的持有时间，并且不允许向该参与者的 雇主进行扣除。

激励 股票期权。参与者在授予或行使激励性股票期权后不会实现任何收入，但是，这种 参与者通常需要将行使时股票的公允市场价值超过行使价 的部分计入其替代最低应纳税所得额中。如果股票是根据行使激励性股票 期权向参与者发行的，并且如果该参与者在授予之日后的两年内或在将此类股份转让给该参与者后的 一年内没有对此类股票进行取消资格的处置，那么 (i) 出售此类股票后，任何超过行使价 的变现金额都将作为长期资本收益向该参与者征税，以及遭受的任何损失都将是长期资本 损失，并且 (ii) 不允许扣除参与者的资本用于联邦所得税目的的雇主。

如果在 行使激励性股票期权时获得的股票在上述任一持有期到期之前被处置，则通常 (i) 参与者将在处置当年实现的普通收入，其金额等于此类股票行使时的公允市场价值 （如果有的话）（如果更少，则为处置此类股票时变现的金额）超过为此支付的行使价 } 股票和 (ii) 参与者的雇主通常有权出于联邦所得税目的扣除该金额。 参与者实现的任何进一步收益（或亏损）将视情况按短期或长期资本收益（或亏损）征税，并且不会导致雇主进行任何扣除。

除了残疾或死亡的某些例外情况 之外，如果激励性股票期权在离职后超过三个月，则股票期权的行使 通常将作为行使不合格股票期权征税。

其他 股票类奖励。与2023年计划下其他股票奖励相关的税收影响取决于特定奖励的结构 。

需要投票

该提案的批准 需要普通股和串联优先股 已发行股的多数表决权持有人投赞成票，他们作为一个类别一起投票，虚拟或通过代理人出席并有权对该提案进行表决。弃权将产生投票反对该提案的 效果。“经纪人不投票”（如果有）不会对提案的通过产生任何影响。

董事会 一致建议股东将其股票投票 “赞成” EXELA TECHNOLOGIES, INC. 2023年股票 激励计划的批准。

提案 4 — 批准通过 B系列优先股指定证书修正案

董事会通过了决议 ，宣布最好按下文所述修改B 系列优先股的指定证书（“B系列指定证书”），并指示将拟议的修正案提交公司股东在年会上审议 。本委托书中对B系列指定证书 拟议修正案的描述参照了本委托书附件 B 中规定的修正案的实际案文，并应与该修正案的实际案文一起阅读。

提议对B系列指定证书 进行修订，以便在向特拉华州国务卿 提交修正案生效后，允许公司自行决定 (a) 支付普通股 股息，(b) 支付少于所有应计股息，(c) 在 指定的任何日期支付股息，以及 (c) 在 指定的任何日期支付股息公司董事会负责支付股息。如果董事会自行决定认为拟议的修正案 不再符合公司及其股东的最大利益，则董事会保留选择放弃提交 B系列指定证书修正案的权利。

B 系列 指定证书修正案的目的

B系列优先股的持有人 目前有权在董事会授权并宣布从合法可用于支付股息的资金中 获得累计现金分红，其利率为每股B系列优先股25.00美元清算 优先股的年利率为6.00％。B系列优先股要求公司根据B系列指定证书的条款，将B系列优先股的所有应计但未支付的股息金额相加，从而支付B系列优先股的每笔股息 。

董事会批准B系列指定证书提案修正案的目标 是允许公司自行决定 有能力 (a) 支付普通股股息，(b) 支付少于所有应计股息，(c) 支付少于所有应计股息，(c) 支付 在公司董事会指定的任何日期派发股息。除了对B系列指定证书的股息条款的拟议修改 之外，该修正案无意修改现有 股东在任何重大方面的权利。

如果B系列指定证书提案的修正案在年会上获得批准，董事会打算按照设想的B系列指定证书修正案 的形式向特拉华州国务卿提交B系列指定证书的修正案 来实施该提案，该修正案作为附件 B 附后 B 系列指定证书的修正案

股东的必要投票

提案4的批准需要 (i) 普通股、串联优先股 股和特别有表决权的普通股、串联优先股 股和特别有表决权股票的多数表决权持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票，以及 (ii) B系列优先股 多数已发行股的持有人，不包括 “关联公司”（定义见 B系列名称）持有的股票（定义见 B系列名称）公司的。普通股持有人有权对该提案每股普通股 投一（1）票。Tandem优先股的持有人有权对该提案投每股二十（20）张选票。特别表决权股票的 持有人有权对该提案投每股特别投票权股票20,000张选票。 特别表决股的持有人GP-HGM LLC已签订表决协议，规定它将按照普通股和串联优先股持有人（不包括 对提案 4（B 系列指定证书提案修正案）的投票比例对提案 4（B 系列指定证书提案修正案）的投票比例对第 4 号提案（B 系列指定证书提案修正案）进行表决 弃权票，如果适用，经纪人不投票）。举个例子，如果普通股 和串联优先股已发行股的40％投票权持有人作为单一类别一起投票，而在这40％的普通股和串联优先股中拥有70％表决权 的持有人投票赞成提案4，对普通股和串联优先股 股的30％投票权持有人投票，作为一个单一类别，对提案 4 投反对票，那么特别投票股票的持有者 将获得 70% 的选票对提案 4 的 投赞成票的特别投票权股票的已发行股份的权力，以及对提案 4 投反对票的特别表决权股票已发行股份的 30% 的投票权。特别 有表决权的股票和相关的表决协议意味着，如果普通股和串联优先股的多数投票权作为一个类别一起投票，在 年会上投票赞成B系列指定证书提案修正案，即使在已发行股的投票权中 的投票权少于多数 ，那么B系列指定证书提案的修正案也可以获得批准 普通股和串联优先股作为单一类别一起投赞成票B 系列指定证书提案修正案 。由于 (i) 拥有普通股、串联优先股和特别表决权股票已发行股的多数表决权持有人 有权对之进行表决，因此作为单一类别共同投票，以及 (ii) B系列优先股大多数已发行股的持有人，不包括公司 “关联公司”（定义见B系列名称）持有的股份 ，因此需要投赞成票提案、弃权票和 经纪人不投票（如果有的话）将与投票反对该提案具有相同的效果。

董事会 一致建议股东投赞成票 “赞成” 提案 4，批准对 B 系列优先股 指定证书的拟议修正案，允许公司自行决定 (A) 支付 普通股股息，(B) 支付少于所有应计股息，(C) 在公司 指定的任何日期支付股息，以及 (C) 在公司 指定的任何日期支付股息用于支付股息的董事。

提案 5 — 如有必要，批准休会 年会，以征集更多代理人

概述

休会提案（如果获得通过）将指示年会主持人一次或多次将年会延期到一个或多个较晚的 日期，以便进一步征求代理人。只有在年会举行时没有足够的票数批准B系列指定证书提案（提案4）的修正案 时，才会向公司股东提交延期提案 。

休会提案未获批准的后果

如果延期提案 未获得公司股东的批准，则根据 公司章程，年会主持人有权将年会延期到以后的日期，如果根据表中的表决，在年会 时没有足够的票数来批准B系列指定证书提案修正案（提案4）。 休会提案的效果是要求会议主持者采取这一行动，而不是将其留给他或她自行决定。

股东的必要投票

批准 第 5 号提案所需的投票是我们的普通股和 Tandem 优先股已发行股的多数投票权持有者的赞成票，他们作为一个类别一起投票，有代表并有权对该提案进行表决。弃权票将产生反对该提案的 票。经纪人不会对该提案投反对票，因为经纪商、银行、受托人和其他 被提名人拥有根据证券交易所规则对该提案的股票进行投票的全权投票权，无需此类股票的受益所有人的具体指示 。

董事会 一致建议股东投赞成票 “赞成” 提案5以批准延期提案，无需进一步批准 或股东授权。

高管薪酬

本节讨论了下文 “薪酬摘要 表” 中提名的Exela执行官的高管薪酬计划的重要组成部分。作为《交易法》第12b-2条所定义的 “小型申报公司”，Exela无需包括薪酬讨论和分析，而是选择遵守适用于规模较小 申报公司的规模化披露要求。截至2022年12月31日的财年，Exela的指定执行官如下：

● Par S. Chadha，我们的执行主席；

● Shrikant Sortur，我们的前首席财务官；

● Suresh Yannamani，Exela Technologies BPA, LLC 首席执行官；以及

● Ronald C. Cogburn，我们的前首席执行官。

薪酬摘要表

此 栏中报告的2021年金额代表了2021财年授予指定 执行官的限制性股票单位和绩效单位的总授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC Topic 718计算的，不考虑为此目的估计的与基于服务的归属条件相关的没收财产 ，不一定与被点名者可能实现的实际价值相对应 执行官，这取决于我们普通股的市值，即何时以及是否如此单位已结算。

在截至2021年12月31日的财年 年度向索尔图尔先生提供的补助金是受限性股票单位的限制，但须遵守基于时间的归属条件。对于此类基于时间的 归属奖励，授予日公允价值的计算方法是将授予日的市场收盘价乘以授予日受限制性股票单位约束的普通股 股数量。

查达先生还因在 被任命为执行董事长之前于2021年担任非雇员董事而于2021年12月31日获得价值14万美元的 限制性股票单位。如以下董事薪酬 表脚注所述，这些单位在2022年以现金结算。此外，2021年9月14日，公司向Chadha先生授予了符合市场业绩 条件的绩效单位（如下文 “薪酬摘要表——高管雇佣协议——与查达先生的信函协议 ” 中所述）。表格中报告并在公司 财务报表中核算的奖励的公允价值是通过应用蒙特卡洛模拟模型确定的。欲了解更多信息， ，包括对用于计算这些值的假设的讨论，请参阅我们原始报告中包含的合并财务报表附注16 。迄今为止，该奖励尚未归属，截至2022年12月30日（2022年的最后一个交易日）， 该奖励所依据的股票的公允市场价值（由我们2022年12月30日的收盘价乘以 受该奖励约束的股票数量确定）为34,000美元。Chadha 先生没有收到与这些绩效单位有关的任何现金补偿 。

从叙述到摘要薪酬表

行政人员雇佣协议

我们尚未与 Sortur 先生签订雇佣协议 。2021年9月，我们就查达先生被任命为执行董事长签订了书面协议，2022年7月，我们与Yannamani先生签订了雇佣协议。2022 年 3 月，我们与 Cogburn 先生就他从首席执行官职位的过渡签订了 协议。有关向包括索尔图尔先生在内的现任执行官提供的遣散费和其他福利的讨论，通常与终止雇用 和/或控制权变更有关，请参阅 “- 终止或控制权变更后的潜在付款” 下面。另请参阅 紧接着对查达先生书面协议的讨论以及Yannamani先生的雇佣协议。 此外，以下Cogburn先生的过渡协议摘要详细介绍了与他从首席执行官过渡而向他提供的遣散费和其他福利 。

与 Chadha 先生的信件协议

关于查达先生于2021年9月被任命 为执行董事长，公司与查达先生签订了书面协议，其中规定任期 将于2023年12月31日到期。在工作期间，Chadha先生将获得基本工资，年薪为100万美元。在 任期内，Chadha 先生还有资格获得相当于其基本工资（2021 年按比例分配）200％的年度奖金，前提是 必须实现适用的绩效目标，不迟于与奖金相关的日历年 次年的 3 月 15 日支付，并且必须在 与奖金相关的日历年的最后一天继续在公司工作。查达先生的年度奖金可以用现金、普通股或现金和普通股的混合形式支付。如果公司在没有 “原因”（定义见协议）的情况下随时终止Chadha先生的 工作，则他仍有资格在符合条件的解雇当年获得非按比例分配的奖金，该奖金是根据实际业绩确定的。 协议还要求查达先生遵守无限期的保密条款和承诺，不得在任职期间招揽公司的员工 或客户。

被任命后，查达先生还获得了 425,000 “绩效单位”，这些名义单位代表获得一股普通股（或一股普通股的 现金价值）的权利，这些单位可以在达到下述绩效指标后获得。收购 绩效单位获得了公司董事会的一致批准，但查达先生除外，查达先生回避了讨论，包括每位独立董事。在公司薪酬委员会选举中，查达先生的 绩效单位可以现金或普通股结算。查达先生还有权就已支付的任何股息的 获得等值股息，这些股息的归属和结算条款将与其相关的绩效单位相同。

如果在任命日之后的任何时候，在2024年6月30日之前，普通股报告收盘价的交易量加权 平均值为每股200美元或以上 个连续交易日 或（y）任何一个非连续交易日 或（y）九十（90）个非连续交易日为每股200美元或以上，则查达先生将拥有一半的业绩 单位（“第一批PSU”）为期一百八十 (180) 天。此外，如果在任命 日之后和2025年6月30日之前的任何时候，普通股报告的收盘价的交易量加权平均值在 (x) 六十 (60) 个连续交易日或 (y) 九十 (90) 个非交易日为每股400美元 或以上 ，则Chadha 先生将归属于剩余的一半绩效单位（“第二批PSU”）在一百 和八十 (180) 天的任何时期内连续交易日。只要查达先生在2023年12月31日之前继续受雇于公司 担任执行董事长，并且在此之后他仍以任何身份与公司合作，包括 担任非雇员董事，他就有资格获得绩效单位。任何分别在2024年6月30日和2025年6月30日之前未获得的第1批PSU和第2批PSU， 将被没收，且不再有资格归属。

如果Chadha先生的绩效单位在2023年12月31日之前无缘无故地被公司解雇 ，或者由于死亡或残疾而被解雇，则根据上述股价标准， 先生的绩效单位仍有资格获得归属，在这种情况下，持续 服务的要求将被视为满足。此外，如果 “控制权变更”（定义见股权计划）发生在适用的 到期日之前，如果绩效单位由收购方承担，则这些单位将保持未偿还状态，并且仅根据查达先生继续为公司服务 才有资格归属。如果在这种控制权变动中，绩效单位不由收购方承担，则多个绩效单位将根据交易中支付的每股价格归属，如果每股价格等于或小于每股40.00美元，则归属0％ ；如果每股价格等于或大于200美元，则100％归属于第一批PSU，100％归属如果每股价格等于或大于400美元，则第二批PSU将归属，并且根据直线确定数量 Pranche 1 PSU和第2批PSU的归属如果股价分别介于40.00美元至200.00美元或400.00美元之间，则使用线插值。此外，如果控制权变更主要由独立董事特别委员会协商和批准并向公司股东推荐 ，则该委员会不包括查达先生， ，且查达先生或其任何关联公司都不是收购公司的直接或间接股东，而收购方不承担与之相关的部分股东 1 PSU 交易，他当时所有未归属的 Pranche 1 PSU 都将归属， Tranche 2 PSU 将有资格按比例归属如上所述。

与 Yannamani 先生签订的雇佣协议

2022年7月26日，Exela Technologies, Inc. 的子公司Exela Technologies BPA, LLC与苏雷什·扬纳马尼签订了雇佣协议，由Yannamani先生担任该子公司的首席执行官。该协议规定初始期限为一年 ，之后自动续订。受雇期间，Yannamani先生将获得422,500美元的年基本工资，但须经过 年度审查，他有资格参与Exela Technologies, Inc.高管奖金计划，奖金目标为其年基本工资的100％ ，最高奖金为其年基本工资的250％，前提是实现了适用的绩效 目标以及奖金计划的其他条款和条件。此外，该协议规定，如果Yannamani先生 无故终止雇佣关系，或者他有正当理由辞职（每个期限都在他的雇佣协议 中定义），并执行了索赔解除协议，则他将有权：(i) 相当于他在12个月内应付的年基本工资 的两倍的金额，(ii) 等于其在12个月内应付的年基本工资 的金额，(ii) 相等的金额提高到他在第一次支付的目标奖金金额的两倍：(A) 当向子公司处境相似的高管支付 高管奖金时，以及 (B)3 月 15 日^第四在他离职之年之后的日历年 年度，以及 (iii) 医疗保险延续长达 18 个月，费用由子公司 承担。如果他在控制权变更后的一年内（定义见协议）出现符合条件的解雇，则 Yannamani先生有权获得上述遣散费，以及一次性领取相当于按比例分配的目标奖金的金额，直至符合条件的解雇当年的解雇日期 。此外，如果Yannamani先生符合条件终止雇佣关系， 在Yannamani先生任职期间授予他的任何股权奖励都将立即归属并可以行使。该协议 还要求Yannamani先生遵守无限期的保密条款和承诺，在任职期间和终止雇佣关系后的一年内，不得以任何理由招揽子公司的任何员工、高级管理人员和 现有或潜在客户 。由于他加入协议，Yannamani先生不再担任注册人的总裁。

与 Cogburn 先生签订的过渡协议

公司与Cogburn先生签订了一份日期为2022年3月31日的过渡协议，根据该协议，Cogburn先生进行了职务过渡，并规定他 签订咨询协议，根据该协议，他同意在2023年4月30日之前根据公司的合理要求提供咨询服务。除其他外，作为对这些服务的对价，Cogburn 先生有权获得：(i) 565,000.00美元的 现金遣散费，减去所有适用的预扣和扣除额，在五个工作日内支付，(ii) 咨询 费用将分两期支付，金额为562,500.00美元，第一笔分期付款于2022年11月支付，第二期付款 将在5月支付 2023 年，以及 (iii) 不超过 30,000 美元（每月 1,250 美元）的补偿，用于报销自 Cogburn 先生最后一次上任之日起长达 24 个月的某些保险 费用就业。过渡协议还规定，在他停止担任董事会成员之前，Cogburn 先生不会被视为因其未偿还的股票期权 而被终止任职（并将继续归属），并且此类期权的到期日将延长至他最后一次在董事会任职之日起 (x) 两年后较早的 ，以及 (y)) 此类期权的原始到期日期。 作为董事会成员，Cogburn先生还有权根据公司的非雇员 董事薪酬政策获得薪酬（唯一的不同是Cogburn先生无权获得向新任命的 非雇员董事提供的初始股权补助，他2022年的薪酬是根据他不是雇员的天数按比例分配的）。

短期激励措施

公司已采用执行官 年度奖金计划。该计划于2019年11月6日首次生效，根据与公司业绩挂钩的绩效目标的实现情况，可能给予参与者 基本工资的100％的奖励，并在衡量绩效的 年度的下一个日历年内支付。就我们的2021年或2022财年而言，根据年度奖金计划，我们的指定执行官均未获得如此基于绩效的 奖金。

2022年没有批准向 指定执行官发放其他奖金，但是，薪酬委员会尚未确定 是否可以在2023年晚些时候发放2022年的任何全权奖金。2022年，薪酬委员会批准向除Cogburn先生以外的指定执行官支付2021年服务奖金，还批准了Chadha先生和Sortur先生每人92.2万美元和461,040美元的交易奖金 ，用于他们参与2021年12月完成的债务交换交易以及代表公司执行的某些其他战略举措，交易奖金是在此期间支付的 2022。2021年支付的所有此类奖金 均在2021年薪酬汇总表的奖金栏中报告。

股票计划、健康和福利计划以及 退休计划

2018 年股票激励计划

公司目前维持2018年股票 激励计划，该计划于2017年12月19日获得董事会的批准，随后于2017年12月20日获得大多数股东的书面同意批准。2018年股票激励计划于2018年1月17日生效， 根据我们的2018年股票激励计划，最初有138,729股普通股留待发行。 2021 年 12 月 31 日，公司股东批准了我们经修订和重述的 2018 年股票激励计划，将 普通股的发行数量从最初的 138,729 股增加到 892,404 股，随后公司撤销了该修正和重述 ，此前对公司提起诉讼，指控该公司没有正确计算经纪商的未投票 关于这个问题，因此，经修订和重述的2018年股票激励计划没有得到适当批准。尽管 公司认为对此类诉讼有充分的辩护，但公司认为，要求我们的 股东在2022年6月27日的年会上重新批准2018年股票激励计划的修正和重述，比 提起诉讼以证明公司立场的成本要低。因此，在2022年年会上，我们的股东批准了增加的892,404股股票储备，从而启动了诉讼。

2018 年计划由董事会薪酬 委员会管理。根据2018年计划，公司有权以股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权、绩效奖励和其他 奖励的形式向符合条件的参与者发行普通股 ，这些奖励可能以我们的普通股结算或基于我们的普通股结算。2022 年，我们没有根据 2018 年计划发放任何股权奖励。

健康和福利计划

我们的指定执行官有资格参与我们的员工福利计划 ，包括我们的医疗、牙科、视力、人寿、残疾、健康和受抚养人护理灵活支出账户 以及意外死亡和伤残福利计划，在每种情况下都与所有其他员工相同。

退休计划

我们赞助了一项退休计划，旨在使{ br} 有资格获得经修订的1986年《美国国税法》第401（a）条或该法规定的优惠税收待遇，其中包含旨在满足《守则》第401（k）条要求的 现金或递延功能。符合资格 要求的员工可以从符合条件的收入中向该计划缴纳税前缴款，最高不超过该守则下法定的 税前缴款年度限额。50岁或以上的参与者可以根据法定的 补缴额限额缴纳额外金额。所有雇员和雇主的缴款都分配到每个参与者的个人账户 ，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。参与者的税前缴款 和我们可能向计划缴纳的款项以及从这些缴款中获得的收入在提取之前通常无需向参与者纳税 ，而且我们通常可以在缴纳时扣除所有缴款。根据法律规定，参与者的捐款以信托形式持有 。该计划没有提供最低保障。员工在缴款时将100％归属于其税前延期， 任何雇主缴款在四年内按比例归属。该计划规定雇主可自由支配的对等缴款；但是， 我们目前没有向该计划缴纳任何对等的缴款，也没有为2022年计划 年度缴纳任何相应的缴款。

其他薪酬政策与实践

内幕交易政策

我们的内幕交易政策规定，如果员工（包括我们的执行官和董事会成员）拥有有关公司的实质性非公开信息，则禁止该员工参与我们的证券交易 。此外，我们的内幕交易 政策所涵盖的某些人员在进行任何证券交易之前必须向我们的总法律顾问提供建议。

股票所有权准则

2017 年 12 月 19 日，我们的董事会 通过了针对直接向首席执行官报告的非雇员董事、首席执行官、首席财务官和其他高管 的股票所有权指导方针，我们在此处将其称为受保人。我们的股票所有权指导方针 规定，在首次受指导方针约束后的五年内，每位受保人应拥有具有特定公允市场价值的普通股 ，非雇员董事是年预扣费的三倍，首席执行官年薪的六倍，首席财务官年基本工资的三倍， 一和一对于所有其他受保人，则为年基本工资的半倍。受保人必须保留其权益，直到 要求的所有权金额得到满足；前提是允许每位受保人随时出售其股权奖励所依据的普通股 股票的一部分，以支付与此类奖励相关的任何应缴预扣税。 就股票所有权指导方针而言，受保人所有权金额中包括 (i) 普通股标的既得股票期权公允市值的一半（前提是公允市场价值超过适用的 行使价）；(ii) 受所有既得和递延限制性股票单位约束的普通股的一半。我们的普通股标的未归属股权奖励中的股份 不计入确定受保人的股票所有权。

财年末杰出股票奖

下表包含截至2022年12月31日由我们的指定执行官持有的Exela 未偿股权奖励的信息。

终止或变更 控制权后的潜在付款

以下摘要描述了假设适用的触发事件发生在 2022年12月31日，如果适用的触发事件发生在2022年12月31日 ，我们可能向未与我们签订雇佣协议或过渡协议 的指定执行官提供的补助金和福利 。

有关 Chadha 先生和 Yannamani 先生每人获得的遣散费和 福利，以及因终止雇用而向 Cogburn 先生支付的遣散费和福利金的描述，请参阅 “-薪酬汇总表的叙述——高管 雇佣协议- 与 Par Chadha 签订的信函协议”，“-薪酬摘要表叙述——行政人员 雇佣协议 — 与 Suresh Yannamani 签订的雇佣协议” 和 “-报酬摘要说明 表-行政人员就业协议- 与罗恩·科格本签订的过渡协议” 以上。

遣散费

尽管我们尚未签订向索尔图尔先生提供遣散费的书面协议 ，但根据我们目前的遣散费政策，索尔图尔先生将有资格获得遣散费 ，相当于每服务一年继续支付三周 的基本工资，最长不超过16周。我们可随时自行决定修改或终止我们的遣散费政策。

未偿还股权 奖励的归属和结算

我们的指定执行官持有根据我们的2018年计划授予的既得和未归属 股票期权。2018年计划规定，如果发生重大的 “公司活动”，如其中所定义 ，则每项未兑现的奖项将按管理员的决定处理。此外，除非 奖励协议中另有规定，对于2018年计划下因控制权变更而假设或取代的每笔未偿股权奖励，除非奖励持有人因控制权变更而被非自愿解雇，否则不得因控制权变更而加速该奖励的归属、支付、购买或分配。出于这些目的，如果奖励持有人 非因故被解雇，或者在根据适用法律赋予奖励持有人有权获得强制性 遣散费的情况下， 被视为因控制权变更而遭受非自愿解雇。

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会最近在2022年秋季通过的规则的要求，以下薪酬与绩效披露 是今年的新内容。小型申报 公司所需的披露包括薪酬与绩效表和表格中报告的信息的对账。美国证券交易委员会认为，这份 披露将帮助股东更好地评估公司高管薪酬与业绩之间的联系，无论是独立的 还是与其他上市公司相比。

薪酬与绩效表受到严格监管 ，要求的薪酬披露与我们在前几年的薪酬汇总表和 其他高管薪酬表中通常提供的薪酬披露有很大不同。该表目前提供了美国证券交易委员会规定的2021和2022财年我们的指定执行官（“NEO”）薪酬数据，以及某些财务业绩指标。在查看表格时， 我们的股东应注意以下几点：

薪酬与绩效表

执行官员

下表列出了 截至2023年10月1日我们每位执行官的姓名、年龄和职位：

Suresh Yannamani 是Exela Technologies BPA, LLC的首席执行官，从Novitex 业务合并结束起一直担任我们的总裁，直到2022年7月。他从2011年起担任SourceHov美洲区总裁，直到Novitex Business 合并结束，并且从1997年到Novitex Business 合并结束，他一直是SourceHov的前身公司的一员。Yannamani先生负责监督销售和运营，并在扩大医疗保健、金融服务和商业行业的交易处理解决方案业务 和企业解决方案战略方面发挥了重要作用。2007 年至 2011 年，Yannamani 先生还担任 HOV Services, LLC 的总裁，为医疗保健、金融服务、保险和商业行业的客户提供服务。在 Lason 被 HOV Services, LLC 收购之前，Yannamani 先生在 1997 年至 2007 年期间担任该公司的业务流程外包服务执行副总裁。Yannamani 先生还于1995年至1997年在IBM担任管理职务，负责管理公共部门财务管理 信息系统的设计、开发和实施，并于1992年至1994年在Coopers & Lybrand担任公共审计顾问。 Yannamani 先生拥有伦敦大学的化学学士学位和东密歇根大学的工商管理硕士学位。

Mark D. Fairchild 是我们的Exela SmartOffice总裁，在2019年1月之前一直担任Novitex 业务合并的Exela企业解决方案总裁，在此之前，他在2014年BancTec和 SourceHov合并后担任SourceHov的欧洲总裁，自1985年起在BancTec担任管理职务。Fairchild 先生在金融 服务行业拥有 30 多年的管理经验，专门从事全球账户管理、交易处理服务、软件解决方案和 硬件技术产品。2005年，费尔柴尔德先生被任命为BancTec的首席技术官，负责该公司的软件和硬件产品、制造和内部IT服务，直到2014年。在此之前，Fairchild 先生在 2001 年至 2005 年期间担任 BancTec 国际运营副总裁，并于 1998 年至 2001 年担任欧洲运营副总裁。在 1991 年至 1998 年担任国际系统董事期间，Fairchild 先生领导欧洲软件团队，在整个地区实施支付 平台。1989年至1991年担任BancTec的工程董事，费尔柴尔德先生领导了研发团队 ，该团队推出了一种新的高速数字图像处理系统，该系统构成了BancTecImageFirst产品组合的基础。 Fairchild 先生以项目经理的身份加入 BancTec，他在 1985 年至 1986 年期间担任该职务。他的职业生涯始于英国航空航天公司的软件开发人员 ，1981年至1985年他在那里工作。Fairchild 先生以优异成绩毕业于曼彻斯特大学，获得航空工程学士学位，并拥有伦敦商学院工商管理硕士学位。

Srini Murali 是我们的总裁，在 2019 年 1 月至 2022 年 7 月期间担任美洲和亚太地区总裁，在此之前，他曾在 Novitex 业务合并期间担任美洲和亚太地区首席运营官，直到 2019 年 1 月。他负责 在美洲和亚太地区的所有销售、运营和业务战略职能。在Novitex业务合并之前， Murali先生曾担任SourceHOV美洲和亚太地区运营高级副总裁，负责制定全球运营 战略，发展客户关系并监督合规性。自1993年以来，穆拉利先生一直是SourceHOV 前身公司的一员。在任职期间，Murali 先生曾担任分析、产品开发、IT 和运营职务。2010 年，Murali 先生担任 SourceHOV 的全球运营和信息技术高级副总裁，承担了更广泛的职责。自 2007 年 SourceHov 被任命为 IT 和技术副总裁以来，Murali 先生一直在 SourceHov 之前的公司担任高管级领导职务。在担任这些管理职位之前，穆拉利先生曾在 2002 年至 2007 年期间担任 Lason 的信息技术总监， 在 1998 年至 2002 年期间担任 Lason 的应用程序开发经理。在加入 Lason 之前，Murali 先生于 1996 年至 1998 年在 Vetri Systems 担任系统工程师 。Murali 先生毕业于钦奈洛约拉 学院，获得数学和统计学学士学位，并获得密歇根州达文波特大学工商管理硕士学位。

Vitalie Robu 是我们的欧洲、中东和非洲地区总裁，自Novitex业务合并以来一直担任欧洲、中东和非洲地区首席运营官，直至2019年1月。 Robu 先生负责欧洲、中东和非洲的所有销售、运营和业务战略职能。Robu 先生专门从事交易处理服务、技术产品和软件解决方案，在私营和公共部门拥有 20 多年的国际管理 经验。在加入Novitex业务合并之前，他从2014年起担任SourceHov欧洲地区运营高级副总裁 。从 2010 年到 2014 年，Robu 先生担任 DataForce UK 的总裁兼执行董事 。DataForce UK 是一家隶属于SourceHOV的业务流程外包和软件提供商。在加入SourceHOV集团之前， Robu先生曾在2007年至2010年期间在伦敦担任花旗银行欧洲、中东和非洲地区的投资和保险产品经理。Robu 先生拥有布加勒斯特国立政治研究学院的国际关系 学位和 Moloves 州立大学的物理学学位，并获得了洛桑国际管理发展学院IMD的工商管理硕士学位。

股权证券的所有权

普通股的主要持有人

根据公司获得的公开文件和其他信息 ，截至2023年10月1日，公司不知道有人可能因为拥有或共享普通股 股的投票权或投资权而被视为普通股已发行股5％或以上的受益所有人 。

董事和执行官持有普通股

下表列出了截至2023年10月1日由董事、董事提名人、指定执行官和所有董事、董事提名人和指定执行官作为一个群体实益拥有的普通股数量 。除非脚注中另有说明，否则个人对 股票拥有唯一的投票权和处置权。

B 系列优先股

下表列出了截至2023年10月1日由董事、指定执行官和所有董事、指定执行官和所有董事实益拥有的B系列优先股 股的数量。除非脚注中另有说明 ，否则个人对股票拥有唯一的投票权和处置权。

B 系列优先股和串联优先股 股

下表列出了截至2023年10月1日由董事、指定执行官和所有 董事实益拥有的B系列优先股和串联优先股 股的股票数量。除非脚注中另有说明，否则个人对 股票拥有唯一的投票权和处置权。

某些关系和相关交易

我们通过了一项书面的 政策，要求根据 《交易法》S-K法规第404（a）条进行披露的任何关联人交易都必须由我们的审计委员会进行审查和批准，如果审计委员会出于任何 原因无法审查该交易，则由审计委员会主席进行审查和批准。与我们的执行官或董事有关的薪酬问题由我们的薪酬委员会审查和批准 。将考虑与拟议关联人交易有关的所有相关因素，只有在符合我们和我们股东的最大利益的情况下，此类交易才会获得批准。关联人包括我们的主要股东 、董事和高级管理人员，以及董事和高级管理人员的直系亲属。

Exela参与了以下与关联人的交易，根据美国证券交易委员会的规定，这些交易必须申报：

与 HandSon 全球管理的关系

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，公司向HOVS LLC和HandSon Fund 4 I, LLC（以及由 HandSon Global Management LLC管理的某些关联实体，包括该实体 “HGM”）分别支付了不到10万美元、不到10万美元和 10万美元的应报销差旅费。我们董事会的某些成员，包括我们的 执行董事长 Par Chadha、Sharon Chadha、Ron Cogburn 和 James Reynolds，过去或可能被视为与 HGM 有关联。

根据HGM的投资组合公司Rule 14, LLC与公司子公司于2015年1月1日签订的主协议 ，公司向第14条有限责任公司收取 营销费。同样，该公司与隶属于 HGM 管理基金的实体签订了十份主协议，每份协议都是在2015年和2016年签订的。每份主协议都允许公司使用 某些技术，并包括一项经销商安排，根据该安排，公司有权向第三方出售这些服务。 公司从此类第三方销售中获得的任何收入均与HGM的每家风险投资关联公司共享75％/25％，转而归公司的 。Zuma、Athena、Peri、BancMate、Spring、Jet、Teletype、CourtQ和Rewardio等品牌是HGM管理基金的一部分。 如主协议所述，公司拥有使用和转售此类品牌的许可。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，公司分别承担了与这些协议相关的690万美元、570万美元和190万美元的费用 。

某些运营公司 从HOV RE, LLC和HOV Services Limited那里租赁运营设施，后者是与HGM共同控制的关联公司。截至2022年12月31日、 、2021年和2020年12月31日止年度，这些运营租赁的租金 支出分别为20万美元、20万美元和20万美元。此外，HOV Services, Ltd. 还为公司提供数据采集和技术服务。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日 年度，确认的这些服务的 支出分别约为150万美元、130万美元和140万美元。这些费用包含在 业务合并报表的收入成本中。

根据公司、Quinpario Merger Sub I, Inc.、Quinpario Merger Sub I, Inc.、Quinpario Merger Sub I, Inc. 2017年6月15日同意、豁免和修正案的条款，在Novitex 业务合并（“Ex-Sigma 2”）收盘时，向我们的主要股东Ex-Sigma 2, LLC报销了某些保费、 二次发行费和法律费用。、SourceHov、Novitex、Novitex Parent、L.P.、 Ex Sigma LLC、HOVS LLC 和 HandSon Fund 4 I, LLC，修订了 Novitex 业务合并协议（“同意、豁免和 修正案”）。这些费用包含在合并运营报表中的关联方支出中。截至2020年12月31日止年度，公司记录的关联方费用为30万美元，用于Ex-Sigma 2的可报销法律费用。

该公司在2019年第四季度向Ex-Sigma 2支付了总额为560万美元的款项 。另外，该公司决定，根据同意、豁免和修正案的条款，它有义务偿还Ex-Sigma 2为保证金贷款支付的690万美元保费。 根据2020年6月签订的书面和解协议，Ex-Sigma、SourceHov和公司同意接受2019年第四季度支付的560万美元 款项，以完全履行公司向Ex-Sigma 2偿还690万美元保费的义务。在截至2020年12月31日止年度的 合并股东赤字报表中，公司记录了债务金额 与结算金额之间的130万美元差额，作为额外实收资本的增加。

咨询协议

公司从Oakana Holdings, Inc.获得服务 。该公司和Oakana Holdings, Inc.通过某些股东 与Oakana Holdings, Inc.总裁之间的家庭关系有关联。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，这些服务的确认费用分别约为10万美元、 20万美元和20万美元。

订阅协议

在截至2021年12月31日的年度中，公司与其五名董事签订了单独的认购协议。根据这些认购协议， 公司分别向莎朗·查达、 Par Chadha、Martin Akins、J. Coley Clark和John Rexford发行并出售了3,125股、7,936股、3,174股、3,968股和1,984股普通股，收购价为10万美元、20万美元、 低于10万美元、10万美元和不到10万美元分别为10万美元。

2022 年 7 月 21 日， 公司与其执行董事长签订了认购协议。根据该认购协议，公司于2022年8月11日向Par Chadha发行并出售了70,921股普通股，收购价为10万美元。

订阅、投票和赎回协议

2022年5月19日， 公司根据某份认购、投票和赎回协议（“认购、投票和赎回协议”），向隶属于公司执行董事长的实体GP-HGM LLC发行了100万股面值为每股0.0001美元的特殊表决优先股（“可赎回特别 有表决权的优先股”），面值为100美元。 公司将其100万股授权和未发行的优先股指定为特别表决优先股， 提交了特别表决优先股的指定、优先权、权利和限制证书。该公司的执行董事长 是GP-HGM LLC的指定经理。作为可赎回的特别投票优先股的唯一持有者，GP-HGM LLC 有权在公司2022年年度股东大会上获得每股20,000张选票，与公司有表决权的 股东作为单一类别的持有人一起投票，该修正案涉及两项具体提案：(a) 批准 通过公司注册证书修正案以实现反向分割其未偿还的普通股 股（“反向股票拆分提案”）以及 (b) 批准公司修正案公司注册证书 ，用于将优先股的授权股数量从2000万股增加到4000万股。2022年6月28日，可赎回的特别投票优先股的股份 按面值赎回。

雇佣关系

我们已经建立了以下 关联方雇佣关系：我们的前首席财务官兼现任董事詹姆斯·雷诺兹的兄弟马特·雷诺兹受聘为我们的财务副总裁，2022年的基本工资为169,067美元； 执行董事长兼查达夫人的女婿安德烈·乔诺维奇受聘为我们的执行副总裁业务战略和公司事务总裁，并获得了 2022年408,140美元的基本工资。在2022年，雷诺兹先生和约诺维奇先生都没有因其服务获得奖金或基于激励的薪酬。

特殊表决权股票的所有权

截至记录日，所有特别投票 股票均由GP-HGM LLC持有，该公司是HGM的子公司，也是查达先生控制的实体。向特拉华州国务卿提交的指定证书中规定了特别投票股的条款 。根据特拉华州法律的要求，特别投票股的 总清算优先权等于其面值，除提案4（B系列指定证书提案修正案 ）外，无权就任何其他事项进行投票。特别投票 股票的所有已发行股票将在年会后兑换其面值。

特别 有表决权的股票持有人GP-HGM LLC已签订表决协议，规定它将对提案 4（B 系列指定证书提案修正案）的所有特别投票权股票进行投票，比例与普通股 股票和串联优先股持有人对提案 4（B 系列指定证书提案修正案）的投票比例相同（不包括弃权票 br} 以及（如果适用，经纪人不投票）。举个例子，如果普通股 和串联优先股已发行股的40％投票权的持有人出席会议，而在这40％中，普通股和串联优先股的80％投票权持有人对提案4投了赞成票，而普通股和串联优先股 股票的20％投票权持有人对提案4投了反对票，则持有人对提案4投了反对票特别投票权股票将导致特别投票股已发行的 股的80％投票权获得赞成票提案 4 和 20% 的特别投票权 股票已发行股票的投票权将投票反对提案 4。再举一个例子，如果普通股 和串联优先股已发行股的40％投票权的持有人出席会议，而在这40％中，普通股和 串联优先股的70％投票权持有人对提案4投了赞成票，而普通股和串联优先股拥有30％投票权的持有人对提案4投了反对票，则持有人对提案4投了反对票，则持有人对提案4投了反对票的特别投票权股票将导致对特别投票股票 已发行股票的70％的投票权进行投票赞成提案 4 和 特别有表决权股票已发行股份的 30% 投票权将投票反对提案 4。

其他事项

违法行为第 16 (a) 节举报

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和拥有我们10％以上普通股的个人向 美国证券交易委员会提交报告。2022 年，由于公司在 B 系列优先股于 2022 年 3 月收盘时遇到了管理障碍，Par Chadha、Sharon Chadha、Srinivasan Murali、Marc Beilinson、J. Coley Clark、James Reynolds、Shrikant Sortur、John Rexford 和 William Transier 迟到了一天才提交第 16 条 (a) 报告股票交易所产生的 。

征集代理人

公司支付招揽代理人的所有 费用。我们将要求银行、经纪人和其他被提名人和受托人将代理材料转发给我们普通股的受益 所有者，并获得已执行代理人的授权。我们将向他们报销合理的开支。我们可以 聘请专业代理招标公司的服务，以协助向某些经纪商、银行提名人 和其他机构所有者招揽代理人。如果保留这些服务，我们的费用将不会很大。

2024年年会股东提案

任何想根据 《交易法》第14a-8条提交提案以纳入我们2024年年度股东大会代理材料的股东都必须在本代理人之日前不少于一百二十 (120) 天将提案提交给位于德克萨斯州欧文市格劳威勒东路2701号的公司秘书，该办公室位于德克萨斯州欧文市东格劳威勒路2701号，75061 声明。 但是，如果明年年会的日期自今年的会议之日起更改超过三十 (30) 天， 则截止日期是公司开始打印和发送其代理材料之前的合理时间。

任何打算 在2024年年度股东大会上提名候选人参选董事或打算根据我们的章程提交提案，但没有根据第14a-8条在委托材料中包含此类提案的股东都必须及时将提名 或提案通知位于爱尔兰东格劳威勒路2701号的主要执行办公室的公司秘书 Ving， Texas 75061，采用我们的章程中提供的格式和要求的日期。为了及时，股东通知必须在我们2024年年会前不超过九十 (90) 天且不少于六十 (60) 天送达 或由秘书邮寄和接收；但是， 前提是，如果年会的日期超过三十 (30) 天或一年后超过六十 (60) 天 上一年度年会的日期，为了及时，股东的通知必须在 之前送达秘书或邮寄给秘书并由秘书收到，不迟于第九十 (90)^第四) 此类年会的前一天，或者， 如果晚于该年会，则为第十日营业结束的前一天 (10)^第四）在首次公开宣布年度 会议日期之日之后。书面通知必须包含某些信息并符合我们章程中规定的要求，应向公司秘书提出书面要求，将向任何股东发送一份副本 。

与董事会的沟通

股东和其他希望与董事会、非管理董事或个别董事会成员就 进行沟通的利益相关方可以写信给董事会、非管理层董事或特定的董事会成员，然后将信件 邮寄给德克萨斯州欧文市格劳威勒路2701号的Exela Technologies, Inc. 75061，注意：秘书。如果来自股东，则信封 应注明其中包含股东通信。所有此类通信都将转发给一个或多个董事，发送给 ，向其发送通信。

家庭持有

根据美国证券交易委员会的规定，如果两个或两个以上股东似乎是同一个家庭的 成员，则可以向他们发送一套委托书和年度报告。每位股东将继续获得一张单独的代理卡。这种程序被称为 “户口”， 减少了股东收到的重复信息量，减少了邮寄和印刷费用。目前，对于任何登记在册的股东，我们 不是 “家庭”。但是，如果股东以街道名义持有股份，则该受益 持有人的银行、经纪人或其他被提名人可能只向同一个家庭的多名股东提供我们10-K表的委托书和年度报告的副本 ，并且可能会继续这样做，除非该股东的 银行、经纪人或其他被提名人收到了一个或多个受影响股东的相反指示在家里。应书面或口头要求，我们将 立即将本委托书和我们的 10-K 表格年度报告的单独副本交给股东 ，地址为一份文件副本的共享地址。希望现在或将来单独收到我们的委托书和10-K表年度报告 副本的受益持有人应致函Exela Technologies, Inc.，德克萨斯州欧文市格劳威勒路2701号，收件人：投资者关系部，或致电 (844) 935-2832 致电我们的投资者关系部 935-2832。共享地址的受益持有人正在收到代理材料和年度报告的多份副本，并且 希望将来收到此类材料的单一副本，应直接联系其银行、经纪人或其他被提名人，要求将来只将 每份文件的一份副本邮寄给共享地址的所有股东。收到 多份我们的委托书和10-K表年度报告的记录在案的股东可以通过书面形式或通过上述地址或电话号码联系我们的投资者关系 部门来申请入户。

访问仅限虚拟会议并参与年会

如通知 和委托书中所述，如果您在2023年10月9日（记录日）营业结束时是股东，则有权参加年会。您将无法亲自参加年会。相反，你可以通过 www.virtualshareHolderMeeting.com/xela2023 访问 会议中心来参加年会。

如果您没有 16 位数的控制号码 ，则可以作为嘉宾访问和收听年会，但您将无法在年会期间对自己的股份进行投票或提交 问题。

有关如何将 连接到年会并通过互联网参与的说明，包括如何出示股票所有权证明、提问和对股票投票 ，已发布在 www.virtualshareHolderMeeting.com/xela2023 上。

股东还可以 通过用于年会的平台提交问题。股东可以提出仅限于在年会上正确陈述和公司普遍关注的问题 。

年会将立即开始 [_]中部时间为2023年12月5日。我们鼓励您在年会开始之前参加年会。在线访问 大约在以下网址开放 [上午 8:45]中部时间，您应该留出足够的时间登录年会并测试您的计算机 音频系统。我们建议您事先仔细审查获得年会准入所需的程序。

技术难点

如果您在办理登机手续或开会期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在 虚拟年会登录页面上发布的技术支持号码。

运行最新版本的适用软件和插件的浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome 和 Safari）和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑、 和手机）完全支持虚拟年会 平台。无论他们打算在何处参加年会，您都应确保您的互联网连接牢固。您还应该给自己足够的时间进行登录，并确保 在年会开始之前可以听到流媒体音频。

无论您是否计划 参加年会，我们都敦促您在年会之前投票并提交委托书。

附件 A

EXELA 科技公司
2023 股票激励计划

2023 年 ________ __ 生效

1。目的。

该计划的目的是 协助公司吸引、留住、激励和奖励 公司及其关联公司的某些员工、高级职员、董事和顾问，并通过将此类个人的利益与此类股东的利益紧密结合，促进为公司股东创造长期价值。该计划授权向符合条件的 个人提供基于股票和现金的激励措施，以鼓励这些符合条件的人在创造股东价值方面付出最大的努力。

2。定义。

就本计划而言， 以下术语应定义如下：

(a) 就个人而言，“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、受该人控制 或与该人共同控制的任何其他人。

(b) “奖励” 是指根据 本计划授予的任何期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权或其他基于股票的奖励。

(c) “奖励 协议” 是指期权协议、限制性股票协议、RSU 协议、SAR 协议或管理 根据本计划授予的任何其他股票奖励的协议。

(d) “董事会” 指公司董事会。

(e) 就参与者而言，“原因” 是指，在没有以其他方式定义原因的奖励协议或参与者协议的情况下，(1) 参与者的抗辩 没有竞争者 对任何罪行（无论是否涉及公司 或其关联公司）(i) 构成重罪或 (ii) 对参与者履行对服务接受者的职责产生不利影响 ，或者以其他方式对公司的业务或声誉产生不利影响 ，或者其关联公司，(2) 参与者与其就业或服务有关的 行为已经导致或可能合理地预计会对公司或其关联公司的业务 或声誉造成重大损害，(3) 任何严重违反服务接受者政策的行为，包括但 不限于与性骚扰或披露或滥用机密信息有关的违规行为，或服务接受者 手册或政策声明中规定的行为；(4) 参与者的重大过失或故意行为 在服务接受者工作或服务期间的不当行为；(5) 被服务接受者挪用公司或其关联公司任何资产或商业机会的参与者 ；(6) 参与者在参与者的指示下或在参与者事先实际知情的情况下犯下的挪用公款或欺诈行为；或 (7) 故意疏忽履行参与者对服务接受者的职责，或者故意或反复不履行或拒绝履行此类职责。如果在 因服务接受者因故解雇参与者以外的任何原因被发现参与者的 工作或服务可能因故终止，则 委员会可自行决定将该参与者的雇用或服务视为已被服务接受者出于本计划下的所有目的终止，并且应要求参与者 向公司还款他或她在终止后收到的与任何奖励有关的所有款项 {如果服务接受者有理由终止，则根据本计划，br} 已被没收。如果有定义原因的奖励协议 或参与者协议，则 “原因” 应具有该协议中规定的含义，除非遵守此类 奖励协议或参与者协议中所有适用的通知和补救期，否则不得将服务接受者因本协议中的原因终止 视为已经发生。

(f) “更改 控制权” 是指：

(1) 通过一项或一系列交易（通过向美国证券交易委员会或类似的非美国监管 机构提交的注册声明向公众发行股票 或根据非控制性交易）实现的公司所有权或控制权变更，任何 “个人”（定义见《交易所 法》第3 (a) (9) 条）或任何两个或多个被视为一个 “人” 的人（用于《交易所法》第 13 (d) (3) 条和第 14 (d) (2) 条），但公司或其中任何一个人除外其关联公司、由公司或其任何关联公司 （或其关联信托）赞助或维护的员工福利计划，或任何因发行此类证券而暂时持有证券的承销商，直接或间接 收购公司 证券的 “实益所有权”（根据《交易法》第13d-3条的含义），拥有公司总合并投票权的百分之五十（50％）有资格在 董事会选举中投票的证券（“公司有投票权的证券”）；

(2) 在自生效日或之后的任何连续二十四 (24) 个月内，自生效日起构成董事会 的个人（“现任董事会”）因任何原因停止至少占董事会多数席位的日期；但是，前提是任何在生效日期之后成为董事的个人，其当选或提名 参选者必须通过以下方式当选该公司的股东由当时组成 现任董事会的至少大多数董事的投票通过（要么通过具体表决或通过批准公司委托书（其中该个人被提名为 董事候选人，但不反对该提名）应被视为该个人是现任 董事会成员，但为此，不包括任何因实际或威胁竞选 竞选（包括但不限于征求同意）而最初就职的个人关于选举或罢免董事或其他 实际或威胁的招标董事会以外的人或其代表的代理人或其同意；

(3) 完成涉及公司或其任何 关联公司的合并、合并、股票交换或类似形式的公司交易，这些交易需要公司股东的批准（无论是此类交易，还是在 交易中发行证券）（“重组”），除非在此类重组之后立即完成 (i) 超过公司总投票权的百分之五十 (50%) (A) 由此类重组产生的公司（“幸存的 公司”）或（B）（如果适用），最终的直接或间接拥有幸存公司（“母公司”）百分之百（100％）有表决权证券的实益所有权的母公司 由在此类重组之前未偿还的公司有表决权的证券代表（或者，如果适用，则由根据此类重组将此类公司有表决权证券转换为的股份 代表），其持有人的这种投票权在很大程度上是 与该公司投票权的投票权比例相同在该重组之前 持有者中的证券，(ii) 除了由幸存的公司或 母公司（或其相关信托）赞助或维护的员工福利计划外，没有人直接或间接成为有资格选举母公司董事的已发行有表决权证券 总投票权的百分之五十（50％）或以上的受益所有人，或者如果没有母公司， 幸存的公司，以及 (iii) 至少有过半数的董事会成员在董事会批准执行规定此类重组的初始协议时，母公司，或者 没有母公司，则幸存的公司在董事会批准执行规定此类重组的初始协议时为现任董事会成员（ 符合上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中规定的所有标准的任何重组均为 “非控制性交易”）；{} 或

(4) 在一笔或一系列关联交易中将公司的全部或几乎全部资产出售或处置给任何 “个人” （定义见《交易法》第3 (a) (9) 条）或任何两个或两个以上被视为一个 “人” 的人（如第13 (d) (3) 条和第14 (d) (2) 条中使用的 交易法），但公司的关联公司除外。

尽管有上述规定，(x) 控制权变更 不能仅仅因为任何人因公司收购公司有表决权证券而获得百分之五十（50％）或以上的公司有表决权证券的实益所有权而被视为发生，这减少了公司 有表决权证券的流通数量； 提供的 如果在公司进行此类收购后，该人成为其他公司有表决权证券的受益所有人 ，从而增加了该人实益拥有的未偿还公司有表决权的证券的百分比，则控制权变更应被视为发生了控制权变更，以及 (y) 在控制权变更时应支付的任何构成延期 的补偿 不应被视为 已经发生，除非控制权变更构成变更根据《守则》第409A (a) (2) (A) (v) 条，对公司的所有权或有效控制权，或对公司很大一部分资产的所有权 。

(g) “守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》，包括其下的规章制度及其任何 后续条款、规章和条例。

(h) “委员会” 是指董事会或其他由董事会任命的负责管理本计划的两名或多名个人以及彼此 个人或委员会组成的被指定行使本计划下权力的个人或委员会。

(i) “公司” 指特拉华州的一家公司Exela Technologies Inc.。

(j) “公司 集团” 是指公司以及公司的每家直接或间接子公司。

(k) “企业 活动” 的含义见本文第 10 (b) 节。

(l) “数据” 的含义见本文第 21 (g) 节。

(m) “有害 活动” 的含义见本文第 11 (a) 节。

(n) “残疾” 是指《守则》第 22 (e) (3) 条所指的该参与者的永久和完全残疾 ，如果奖励协议或参与者协议未另行定义残疾。如果有定义残疾的奖励协议或参与者 协议，则 “残疾” 的含义应与该奖励协议或参与者 协议中规定的含义相同。

(o) “取消资格 处置” 是指在 (1) 参与者获得激励性股票期权之日起两年或 (2) 参与者收购股票之日起一年内 行使激励性股票期权时获得的股票的任何处置（包括任何出售）。

(p) “生效 日期” 是指 __________________，2023 年。

(q) “符合条件的 人” 是指 (1) 公司或其任何关联公司的每位员工和高级管理人员，(2) 公司或其任何关联公司的每位非雇员董事 ；(3) 作为顾问或顾问（或提供此类服务的自然人的全资另一个自我实体）向公司或其任何关联公司提供实质性服务的其他自然人（或提供此类服务的自然人的全资另一个自我实体）} 个人是被委员会指定为符合资格的员工、股东或合伙人，以及 (4) 获得 的每位自然人公司或其任何关联公司的雇用； 提供的 在该潜在员工开始在公司或其关联公司工作或服务之前，该潜在员工不得获得任何 报酬或行使与奖励有关的任何权利； 但是，还提供进一步的条件，(i) 对于任何旨在成为 未规定《守则》第 409A 条所指的 “延期补偿” 的 “股票权利” 资格的奖励，本第 2 (q) 节中使用的 “关联公司” 一词应仅包括那些不间断的公司或其他实体或 以公司开头的其他实体，其中每个除最后一家公司 或其他实体之外的公司或其他实体拥有至少百分之五十 (50%) 或以上的股票链条中其他公司或其他实体中所有类别的股票 的总投票权，以及 (ii) 对于任何旨在成为激励性 股票期权的奖励，本第 2 (q) 节中使用的 “关联公司” 一词应仅包括那些有资格成为 第 424 (f) 条所指的公司 “子公司” 的实体代码。出于参与本计划的资格 ，休经批准的休假的员工 可能被视为仍在公司或其任何关联公司工作。

(r) “交易所 法” 是指不时修订的1934年《美国证券交易法》，包括其下的规章制度 及其任何后续条款、规章和条例。

(s) 就期权或股票增值权而言，“到期 日期” 是指该期权或股票增值权 期限到期的日期，具体取决于本协议第5 (b) 或8 (b) 节（如适用）。

(t) “公允的 市值” 是指截至该股票在一个或多个国家证券交易所上市的任何日期，该股票在确定之日上市和交易的主要国家证券交易所公布的收盘价 ，或者，如果在该确定之日未报告 收盘价，则为确定之日前最近一天公布的收盘价。 如果股票未在国家证券交易所上市，“公允市场价值” 是指董事会本着诚意并以符合《守则》第409A条的方式确定的每股股票的公允市场价值 的金额。

(u) “激励 股票期权” 是指旨在符合《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 资格的期权。

(v) “不合格 股票期权” 是指不打算成为激励性股票期权的期权。

(w) “期权” 是指根据本协议第5节授予参与者的有条件权利，可在指定的 时间段内以指定价格购买股票。

(x) “期权 协议” 是指公司与参与者之间证明个人 期权奖励条款和条件的书面协议。

(y) “参与者” 是指根据本计划获得奖励的合格人士，或者（如果适用）持有奖励的其他人。

(z) “参与者 协议” 是指参与者与服务 接受者之间的雇佣协议、其他服务协议或任何其他协议，自确定之日起生效。

(aa) “个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、 或其他实体。

(bb) “计划” 是指不时修订的本Exela Technologies Inc. 2018年股票激励计划。

(cc) “进行中” 的含义见本协议第 21 (m) 节

(dd) “合格 成员” 是指 《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事” 和《纳斯达克上市规则》、《纽约证券交易所上市公司手册》或其他适用的证券交易所规则所定义的 “独立董事” 的委员会成员。

(ee) “符合条件的 委员会” 的含义见本文第 3 (b) 节。

(ff) “撤销 期限” 的含义见本文第 11 (b) 节。

(gg) “受限 股票” 是指根据本协议第6条授予参与者的股票，该股票受某些限制和没收风险 。

(hh) “限制性 股票协议” 是指公司与参与者之间的书面协议，证明个人 限制性股票奖励的条款和条件。

(ii) “受限 股票单位” 是指代表在指定的结算日获得一股股票（或一股股票的现金价值， ，如果委员会确定）的权利的名义单位，任何此类名义单位都受基于绩效的归属条件 的约束，被称为 “绩效单位”。

(jj) “RSU 协议” 是指公司与参与者之间的书面协议，证明个人 限制性股票单位奖励的条款和条件。

(kk) “SAR 协议” 是指公司与参与者之间的书面协议，该协议证明了个人 股票增值权授予的条款和条件。

(ll) “证券 法” 是指不时修订的1933年《美国证券法》，包括该法下的规章制度及其任何后续条款、规章和条例。

(mm) 就持有奖励的参与者而言，“服务 接受者” 是指公司或公司的关联公司， 该奖励的原始接受者是该奖励的原始接受者，或者最近在终止后主要受雇于该奖励的原始接受者，或者该原始 接受者向其提供服务，或者在终止后最近提供服务（如适用）。

(nn) “股票” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及根据本协议第10条 可以替代该股票的其他证券。

(oo) “股票 升值权” 是指在指定时期内获得等于股票升值价值的有条件的权利。除非出现特殊情况，由委员会自行决定或根据本协议第10 (b) 条确定，否则股票增值权应以股票结算。

(pp) “替代 裁决” 的含义见本文第 4 (a) 节。

(qq) “终止” 是指终止参与者与服务接受者的雇用或服务（如适用）； 但是，前提是， ，如果委员会在服务接受者的身份发生任何变化时作出这样的决定 (例如，参与者 不再是员工，而是开始以顾问的身份提供服务，反之亦然），根据下文，这种身份变更将不被视为终止 。除非委员会另有决定，否则如果服务接受者不再是公司的关联公司 （由于出售、剥离、分拆或其他类似的交易），除非参与者的雇佣或服务在该交易后立即被转移到构成服务接受者的另一个实体，否则该参与者应被视为 自完成之日起已根据本协议被终止此类交易的。尽管此处有与 相反的规定，但参与者对服务接受者的身份变更（例如，从雇员变为顾问） 不应被视为本协议下任何构成 “不合格递延薪酬” 的奖励的终止，除非这种身份变更构成 “与 服务分离”，除非这种身份变更构成 “与 服务分离”，除非这种状态的变化构成了 “与 服务分离”，否则此种状态变更构成了 “与 服务分离”，否则此种状态的变更构成了 “与 服务分离”《守则》第409A条。任何与构成《守则》第409A条规定的不合格延期 薪酬的奖励款项在解雇时应支付的款项均应延迟一段必要的期限 ，以满足《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条的要求。在这个 期限到期后的第一个工作日，应向参与者一次性支付不含利息的款项，金额等于根据前一句延迟的所有付款 的总金额，任何未如此延迟的剩余款项应继续根据适用于该奖励的付款 时间表支付。

3。管理。

(a) 委员会的权力 。除非下文另有规定，否则本计划应由委员会管理。在每种情况下，委员会应拥有完全的 和最终权力，以 (1) 选择符合条件的人成为 参与者，(2) 授予奖励，(3) 确定 其他条款和条件约束的股票类型、数量、 以及与奖励有关的所有其他事项，(4) 规定奖励协议（每个参与者的奖励协议不必相同）) 以及 计划管理的规章制度，(5) 解释和解释计划和奖励协议，纠正 缺陷，提供遗漏并调和其中的不一致之处，(6) 暂停在 委员会认为适合遵守适用的证券法的任何期限内行使奖励的权利，然后将裁决的行使期限延长 等效时间或适用法律所要求或为遵守适用法律所要求或必要的更短期限，以及 (7) 做出委员会认为必要的所有其他 决定和决定对于计划的管理来说是可取的。委员会的任何行动均为最终的、决定性的并对所有人具有约束力，包括但不限于公司、其股东和关联公司、符合条件的人、参与者和参与者的受益人。尽管本计划中有任何相反的规定，但委员会仍有能力随时以任何理由加速归属任何未兑现的奖励，包括在公司活动中，以 第10 (d) 条为前提，或者在参与者因故或因 参与者死亡、残疾或退休而被服务接受者解雇的情况下（该术语可能在适用的奖励中定义）协议或参与者协议， ，或者，如果不存在此类定义，则根据公司当时的定义就业政策和指导方针）。为避免疑问 ，董事会应有权根据本计划采取委员会获准采取的所有行动。

(b) 行使委员会权力的方式 . 在委员会成员不是合格成员的任何时候， 委员会就向当时受《交易法》第16条约束的参与者授予或授予的奖励所采取的任何行动，都必须由委员会或 董事会指定的仅由两名或更多合格成员组成的委员会或小组委员会的其余成员采取（“资格委员会”）。就本计划而言，这种 资格委员会授权的任何行动均应被视为委员会的行动。明确授予 资格委员会任何特定权力，以及该资格委员会采取任何行动，均不得解释为限制委员会的任何权力或权限 。

(c) 授权。 在适用法律允许的范围内，委员会可以授权公司或其任何关联公司、 或其委员会的高级管理人员或员工，在遵守委员会确定的条款的前提下，履行本计划规定的职能， ，包括但不限于委员会认为适当的行政职能。委员会可以指定代理人 来协助其管理计划。就本计划的所有目的而言，根据本第 3 (c) 条授权的官员或雇员在 的授权范围内采取的任何行动均应被视为委员会采取的行动。尽管 有上述规定或本计划中任何其他相反的规定，但根据本计划向不是公司或其任何关联公司 雇员的任何合格人士（包括公司或任何关联公司的非雇员董事）或任何受《交易法》第16条约束的符合条件的 个人发放的任何奖励都必须得到委员会或资格委员会根据 小节的明确批准 (b) 以上。

(d) 409A 和 457A 节。在适用的范围内，委员会应考虑遵守本守则第409A和457A条关于根据本计划发放的任何奖励 。虽然此处授予的奖励旨在避免根据《守则》第 409A 和 457A 条征收任何罚款，但在任何情况下，公司或其任何 关联公司均不承担因守则第 409A 条或第 457A 条可能对参与者征收的任何额外税款、利息或罚款或因失败而遭受的任何损失遵守《守则》第 409A 条或 457A 条或任何类似的 州或地方法律（扣缴义务或其他义务除外）适用于《守则》第 409A 条 或 457A 条规定的雇主（如果有）。

4。根据计划可用的股票 ；其他限制。

(a) 可供交割的股票数量 。根据本协议第10节的规定进行调整，本计划下与奖励相关的预留和可供交割的股票 股份总数应等于 [________________]根据本计划交付 的股票应包括公司在公开市场 上或通过私下购买重新收购的授权和未发行的股票或先前已发行的股票。尽管有上述规定，(i) 除非 《守则》第 422 条可能要求的除外，根据已发行的奖励或 假设的与合并或收购有关的股票数量不得减少根据已发行的奖励发行的股票或 ，美国证券交易所（如适用）《纽约证券交易所上市公司手册》第 303A.08 条、 《纳斯达克上市规则》第 5635 (c) 条和 IM-5635-1，美国证券交易所上市规则《公司指南》第 711 条或其他适用的证券交易所规则，以及 其各自的后续规则和上市交易所的公告（每项都是这样的奖励，“替代奖励”）；以及 (ii) 对于奖励中以现金结算的任何部分， (ii) 股票不应被视为已根据本计划发行。

(b) 分享 计数规则。委员会可以采取合理的计票程序来确保适当的计票，避免重复计算（例如， ，对于串联奖励或替代奖励），如果实际交付的股票数量与先前计算的与奖励相关的股票数量不同，则委员会可以进行调整。除了替代奖励外， 如果奖励到期或被取消、没收、以现金结算或以其他方式终止，而没有向参与者交付与该奖励相关的全部股份 ，则未交割的股票将再次可供授予。为支付与奖励相关的行使价或税款而预扣的股票以及等于 支付与奖励有关的任何行使价或税款时交出的股票股份应被视为构成交付给参与者的股份， 不得再根据本计划交割。

(c) 激励 股票期权。不超过 [_____________]根据本协议第 10 节的规定预留 发行的股票（根据本协议第 10 节的规定进行调整）可以在激励性股票期权行使或结算后发行或转让。

(d) 已收购计划下可用的股票 。在《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条、《纳斯达克上市规则》第5635 (c) 条或 其他适用的证券交易所规则允许的范围内，如果被公司收购或与 公司合并的公司在股东批准的先前存在的计划下持有股份，但未在考虑此类收购或合并时采用，则根据条款可供授予的股份 此类先前存在的计划（在适当情况下，根据汇率或其他方式进行调整， 此类收购或合并中使用的公式的调整或估值比率（用于确定应付给此类收购或合并当事方的实体普通股持有人）的对价 可用于本计划下的奖励 ，并且不得减少与本计划奖励相关的预留和可供交割的股票数量； 提供了 如果没有收购或合并，则不得在根据此类先前存在的 计划的条款进行奖励之日之后使用此类可用股票发放奖励，并且只能发放给在此类收购或合并之前未受雇于公司或公司任何子公司 的个人。

(e) 最低 归属期。自授予之日起不到一 (1) 年的期限内，任何奖项均不得授予； 提供的, 然而， 上述最低归属期不适用：(i) 用于支付或交换同等金额 的工资、奖金或其他赚取的现金补偿的奖励；(ii) 不缩短被替换或假设的奖励 归属期的替代奖励；(iii) 涉及股票总数不超过 {百分之五 (5%) 的奖励} 可能与奖励相关的股票总数（如本协议第 4 节所述）；(iv) 到 加速归属于与根据任何奖励协议 或参与者协议的条款终止某些符合条件的雇佣关系有关；或 (v) 与授予非雇员董事的年度奖励有关，这些奖励授予在适用的授予日期之后首次定期举行的公司年度 股东大会。

(f) 对非雇员董事的奖励的限制 。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何一个日历年内授予公司 非雇员董事的任何奖励的最大价值，加上在该日历年内向该非雇员董事支付的任何现金费用，不得超过 [$750,000]（出于财务报告目的，根据此类奖励的授予日的公允价值计算任何此类奖励的价值 ，为此，不包括根据上一年度授予的任何奖励 支付的任何股息等值款项的价值）。

5。选项。

(a) 一般情况。 根据本计划授予的某些期权可能是激励性股票期权；但是，在第十个 (10) 之后，不得授予本协议下的激励性股票期权 ^第四) (i) 董事会通过本计划的日期和 (ii) 公司股东批准本计划的 日期，以较早者为准。可以按照委员会认为适当的形式和条款和 条件向符合条件的人授予期权； 但是，前提是，该激励性股票期权只能授予符合条件的 个人，他们是公司或关联公司 的员工（因为根据本协议第2 (q) 条，该定义受到限制）。单独期权的条款应在单独的期权协议中列出，这些协议不必相同。 不得为期权支付股息或等值股息。

(b) 任期。 每项期权的期限应由委员会在授予时确定； 但是，前提是，根据本协议授予的任何期权 都不得在授予之日起十 (10) 年后行使，而且每种期权都应到期。

(c) 行使 价格。每种期权的每股股票行使价应由委员会在授予时确定，并且不得低于授予当日的公允市场价值 ，对于任何激励性股票期权，则须遵守本协议第5 (g) 节。尽管如此 ，对于作为替代奖励的期权，该期权的每股股票行使价可能低于授予之日的公允市场价值 ； 提供的，此类行使价的确定方式符合《守则》第409A条的 规定以及《守则》第424 (a) 条（如果适用）。

(d) 为库存付款 。根据本协议授予的期权收购的股票的款项应在行使 期权时以委员会批准的方式全额支付，其中可能包括以下任何一种付款方式：(1) 用即时可用的 美元资金，或通过认证或银行本票，(2) 由经纪人交付价值等于 行使价的股票股票，(3) 由经纪商交付价值等于 行使价的股票，(3) 由经纪商交割根据委员会批准的程序协助进行无现金行使，即支付 期权行使价或预扣税可以全部或部分履行受 期权约束的股票的义务，方法是向证券经纪人发出不可撤销的指示（以委员会规定的表格）出售股票 并将全部或部分出售收益交付给公司，以支付总行使价以及履行公司预扣税义务所需的 金额（如适用），或 (4)）通过委员会批准的任何其他方式（包括 向公司发出 “净行使” 通知，根据该通知参与者应获得行使期权标的股票数量 ，减去等于期权总行使价的股票数量 除以行使当日的公允市场价值）。尽管此处有任何相反的规定，但如果委员会认定 此处提供的任何形式的付款都将违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条，则将无法使用这种形式的 付款。

(e) 归属。 期权应以委员会可能确定并在期权协议中规定的日期、或在业绩或其他条件达到后归属并可行使 ； 提供的, 然而，尽管 有任何此类归属日期，但委员会可以自行决定随时以任何理由加快任何期权的归属。 除非委员会另有具体决定，否则期权的归属只能在参与者受雇于服务接受者 或向服务接受者提供服务时发生，并且在参与者因任何原因被解雇后，所有归属均应终止。 在适用法律允许的范围内，除非委员会另有决定，否则应在参与者批准的休假期间 暂停归属，在此期间，参与者有权复职，并应在该 参与者重返活跃工作岗位后恢复。如果期权可以分期行使，则 可以行使的分期付款或部分期权在期权到期、取消或以其他方式终止之前仍可行使。

(f) 终止 雇佣或服务。除非委员会在期权协议、参与者协议或其他协议中另有规定：

(1) 如果参与者在适用的到期日之前因 (i) 服务 接受者因故终止或 (ii) 因参与者死亡或残疾以外的任何原因终止，(A) 与该参与者未偿还的期权有关的所有归属都将停止，(B) 该参与者所有未偿还的未归属期权均应终止 并被没收自终止之日起不收取任何对价，并且 (C) 该参与者所有未偿还的既得期权 均应终止并被没收考虑 (x) 适用的到期日期和 (y) 日期，即此类终止之日后九十 (90) 天，以较早者为准。

(2) 在 中，如果参与者因其死亡或 残疾而在适用的到期日之前终止，(i) 该参与者未偿还期权的所有归属均应停止，(ii) 该参与者所有未偿还的 未归属期权均应终止并自终止之日起无偿没收，以及 (iii) 该参与者的所有 未归属期权均应终止，并且 (iii) 该参与者的所有 未归属期权均应终止，并且 (iii) 该参与者的所有 未归属期权均应终止未偿还的既得期权应在 (x) 适用的到期日和 (y) 中以较早者为准，终止并无对价没收自终止之日起十二 (12) 个月的日期。如果参与者 死亡，则此类参与者的期权仍可由该参与者在 期权下的权利通过遗嘱或适用的血统和分配法行使，直到适用的到期日，但前提是期权在终止时归属 。

(3) 如果 参与者因故在适用的到期日之前被服务接受者终止，则自 终止之日起，所有未偿还的 参与者期权（无论是否归属）均应立即终止并无报酬没收。

(g) 适用于激励性股票期权的特殊条款 。

(1) 不得向在授予期权时直接或间接拥有《守则》第 424 (d) 条所指的任何符合条件的人授予 激励性股票期权，该股票拥有公司或其任何母公司或子公司 所有类别股票合并投票权的百分之十 (10%) 以上，除非该激励性股票期权 (i) 行使 授予该期权之日至少为公允市场价值的百分之百十 (110%)，且 (ii) 行使量不得超过 自批准之日起五 (5) 年。

(2) 如果 任何参与者在任何日历年内（根据公司及其关联公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值（截至授予之日确定）超过100,000美元，则 超额激励性股票期权应被视为不合格股票期权。

(3) 每位获得激励性股票期权的 参与者都必须同意，在参与者取消通过行使激励性股票期权获得的任何股票的资格处置后，立即以书面形式通知公司。

6。受限 股票。

(a) 一般情况。 限制性股票可以按照委员会认为适当的形式和条款和条件发放给符合条件的人。 单独授予限制性股票的条款应在单独的限制性股票协议中列出，这些协议不必相同 。根据本协议第6 (b) 节规定的限制，除非适用的 限制性股票协议中另有规定，否则参与者通常应拥有股东对此类限制性股票的权利和特权， ，包括对该限制性股票的投票权。除非参与者的限制性股票协议中另有规定，否则公司应为参与者的 账户预扣限制性股票的现金 股息和股票分红（如果有），并应按与此类股息相关的限制性股票的相同程度进行没收。除非委员会另有决定 ，否则预扣的任何现金分红金额均不产生或支付任何利息。

(b) 归属 和转让限制。在每种情况下，限制性股票均应以委员会可能确定并在限制性股票协议中规定的日期、日期、业绩 或其他条件实现后的方式归属； 但是，前提是， 尽管有任何此类归属日期，但委员会可以随时出于任何原因自行决定加快任何限制性股票奖励的归属。除非委员会另有具体决定，否则限制性 股票奖励的归属只能在参与者受雇于服务接受者或向服务接受者提供服务时进行，并且在参与者因任何原因被解雇后，所有归属均应停止 。在适用法律允许的范围内，除非 委员会另有决定，否则应在参与者批准的休假期间暂停归属，在此之后，参与者 有权复职，并应在该参与者重返活跃工作岗位后恢复。除了参与者限制性股票协议中规定的任何其他限制 外，在限制性股票根据限制性股票协议的条款归属之前，不得允许参与者出售、转让、质押或以其他方式抵押限制性股票。

(c) 终止 雇佣或服务。除非委员会在限制性股票协议、参与者协议或其他协议中另有规定，否则 如果参与者在该参与者的限制性股票归属 之前因任何原因被终止，i) 该参与者已发行限制性股票的所有归属均应停止，ii) 终止后 ，公司应尽快从参与者手中回购，参与者应出售，所有此类参与者 未归属的限制性股票股份，收购价格相等改为限制性股票支付的原始购买价格； 提供了 如果为限制性股票支付的原始购买价格等于零美元（0美元），则自终止之日起，参与者应将此类未归属的限制性股票没收给公司，不收取任何对价。

7。受限 库存单位。

(a) 一般情况。 限制性股票单位可以按委员会认为适当的形式和条款和条件授予符合条件的人 。单独的限制性股票单位的条款应在单独的限制性股票单位协议中规定，这些协议不必相同 。

(b) 归属。 限制性股票单位应以委员会可能确定并在 RSU 协议中规定的日期、或在达到业绩或其他条件后的每种情况下归属 ； 提供的, 然而，尽管 有任何此类归属日期，但委员会可以自行决定随时出于任何原因加快任何限制性股票单位的归属。除非委员会另有具体决定，否则限制性股票单位的归属只能在 参与者受雇于服务接受者或向服务接受者提供服务时进行，并且在参与者因任何原因被解雇 时，所有归属均应停止。在适用法律允许的范围内，除非委员会另有决定，否则在参与者批准的休假期间，应暂停归属 ，在此之后，参与者有权复职，并应在该参与者重返活跃工作岗位后恢复 。

(c) 结算。 限制性股票单位应在委员会确定并在 RSU 协议中规定的日期 以股票、现金或财产结算，由委员会自行决定。除非参与者的 RSU 协议中另有规定，否则 参与者无权在结算前获得限制性股票单位的股息（如果有）或等值股息。

(d) 终止 雇佣或服务。除非委员会在限制性股票单位协议、参与者协议或其他协议中另有规定，否则 参与者在该参与者的限制性股票单位结算之前因任何原因被终止， (1) 该参与者未偿还的限制性股票单位的所有归属均应停止，(2) 该参与者所有未归属的未归属限制性股票单位均应无对价没收该终止日期，以及 (3) 与既得有关的任何 股仍未交割该参与者当时持有的限制性股票单位应在RSU协议中规定的交割日期 交付。

8。股票 升值权。

(a) 一般情况。 股票增值权可以按委员会 认为适当的形式和条款和条件授予符合条件的人。单独的股票增值权条款应在单独的 SAR 协议中规定，这些协议 不必相同。不得为股票增值权支付股息或等值股息。

(b) 任期。 每项股票增值权的期限应由委员会在授予时确定； 但是，前提是，根据本协议授予的任何股票 升值权在 授予之日起十 (10) 年后均不可行使，每项股票升值权均应到期。

(c) 基本 价格。每项股票增值权的每股股票基本价格应由委员会在授予时确定， 不得低于授予之日的公允市场价值。尽管有上述规定，但对于作为替代奖励的股票增值权 ，该股票增值权的每股基本价格可能低于授予之日的公平市场 价值； 提供的，该基本价格的确定方式符合《守则》第 409A 条的规定。

(d) 归属。 股票增值权应以委员会可能确定并在 SAR 协议中规定的日期、日期、业绩 或其他条件实现后的方式归属并可行使； 提供的, 然而， 尽管有任何此类归属日期，但委员会可以随时出于任何原因自行决定加快任何股票增值 权利的归属。除非委员会另有具体决定，否则股票增值权 的归属只能在参与者受雇于服务接受者或向服务接受者提供服务时进行，并且在 参与者因任何原因被解雇后，所有归属均应终止。在适用法律允许的范围内，除非委员会另有决定，否则在参与者批准的休假期间， 的归属应暂停，在此之后，参与者有权 恢复职务，并应在该参与者重返活跃工作岗位后恢复。如果股票增值权可以分期行使 ，则在股票增值权 到期、取消或以其他方式终止之前，此类分期付款或其中的部分仍可行使。

(e) 行使时付款 。行使股票增值权时，可以按照 SAR 协议的规定或委员会确定的现金、股票或财产进行付款，在每种情况下，行使股票增值权部分所依据的每股股票的价值等于该股票增值权的基准价格与行使日一（1）股股票的公平市场 价值之间的差额。为明确起见，为结算 股票增值权而发行的每股股票的价值均被视为等于行使日一（1）股股票的公允市场价值。 在任何情况下，行使股票增值权后都不得发行碎股，如果零碎股 本来可以发行，则可发行的股票数量将向下四舍五入到下一个较小的整数，参与者 将有权获得等于该部分股份价值的现金支付。

(f) 终止 雇佣或服务。除非委员会在 SAR 协议、参与者协议或其他协议中另有规定：

(1) 如果 参与者在适用的到期日之前因 (i) 服务 接受者因故解雇，或 (ii) 由于参与者的死亡或残疾，(A) 与该参与者未偿还的股票增值权有关的所有归属都将停止，(B) 该参与者所有未归属的股票增值 权利都将终止，自终止之日起无偿没收，以及 (C) 所有此类 参与者的既得股票增值权应在 (x) 适用的到期日和 (y) 终止之日起九十 (90) 天之日中较早的 终止并无报酬没收。

(2) 如果 参与者因该参与者死亡或 残疾而在适用的到期日之前被解雇，(i) 该参与者未偿还的股票增值权的所有归属均应停止，(ii) 该参与者未归属的所有 未归属股票增值权均应终止并自终止之日起无偿没收，以及 (iii) 该参与者所有未偿还的既得股票增值权均应终止 并被没收，不收取任何对价(x) 适用的到期日和 (y) 自终止之日起十二 (12) 个月的日期中较早者。如果参与者死亡，则在适用的到期日之前，该参与者的股票升值权 仍可由该参与者根据股票增值权移交给该参与者的股票增值权或适用的血统和分配法行使，但前提是股票 升值权在终止时归属。

(3) 如果参与者因故在适用的到期日之前被服务接受者终止，则自终止之日起，所有这些 参与者未偿还的股票增值权（无论是否归属）均应立即终止并没收 对价。

9。其他 股票奖励。

在适用法律限制的前提下，委员会有权向参与者授予其他奖励，这些奖励可能以 计价或支付，其价值可以全部或部分参照股票，或者以其他方式基于股票或与股票有关，委员会认为这些奖励符合本计划 的目的。委员会还可以授予股票作为奖金（无论是否受任何归属要求或其他转让限制 ），并可以授予其他奖励，以代替公司或关联公司根据 本计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守委员会确定的条款。适用于此类奖励的条款和 条件应由委员会确定，并以奖励协议为证，这些协议不必相同 。

10。资本重组、合并等的调整

(a) 资本调整 。可交付的与奖励相关的股票总数（如本协议第 4 节所述）、本协议第 4 节中的股份数量限制、每项未偿还奖励所涵盖的股票数量以及每份此类奖励所依据的股票的每股 价格，均应按比例进行公平和按比例调整或替代，由 委员会自行决定数量、价格，或某种股票或其他对价，如果未偿还的股票发生变化，则受此类奖励约束 (1)由于股票分红、特殊 现金分红、股票分割、反向股票分割、资本重组、重组、合并、合并、合并、 交易所或其他在授予任何此类奖励（包括任何公司活动）之日之后发生的资本结构中的股票或资本结构； (2) 与宣布和支付的任何特别股息有关； (2) 与宣布和支付的任何特别股息有关就股票而言，无论是以 现金、股票还是任何其他形式的对价形式支付；或 (3) 如果适用的法律或情况发生任何变化，导致 或可能导致 本来打算授予计划参与者或可供计划参与者的权利大幅削弱或扩大 ，由委员会自行决定。

(b) 企业 活动。尽管有上述规定，除非委员会在奖励协议、参与者协议或其他协议中另有规定，否则 与 (i) 涉及公司不是存续公司的合并、合并或合并， (ii) 涉及公司的合并、合并或合并，其中公司是幸存的公司，但股票持有人 获得另一家公司的证券或其他财产或现金，(iii) 控制权变更，或 (iv) 重组、解散或公司清算（每项均为 “公司活动”），委员会可规定 以下任何一项或多项：

(1) 假设或替换与此类公司活动有关的任何或所有奖项，在这种情况下，奖项应按上文 (a) 小节所述进行调整，并且如果此类奖项是受绩效标准成就 约束的奖项，则应适当调整此类绩效标准以反映公司活动；

(2) 加快授予与此类公司活动无关或取代的任何或所有奖项，前提是该企业活动的完成 ；前提是任何根据绩效标准获得的奖励都将被视为获得 (i) 基于截至公司活动之日的实际表现，或 (ii) 目标级别（或者如果未指定目标，则为最大 level），如果无法衡量截至公司活动之日的实际业绩，则在每种情况下，都是所有 未到期的绩效期或绩效期，这些绩效期或绩效期的绩效标准或其他重要条款在公司活动日期之前尚未得到委员会的认证；

(3) 在 该企业活动结束时 取消与此类公司活动（无论是既得还是非归属）相关的任何或所有奖项，以及向持有既得奖励的参与者（包括 在取消公司活动之外将授予公司活动的任何奖励）的付款，因此取消的取消金额相当于 的金额，基于 为与此类公司活动相关的股票支付的每股对价，如果是期权，则扣除 股票升值权和其他奖励须行使、适用的行使价或基本价格；但是，前提是，期权、股票升值权和其他待行使的奖励的持有人 只有在每股对价减去适用的行使价或基本价格大于零美元（0 美元）且每股对价小于或等于 的情况下，才有权获得取消此类奖励的对价 适用的行使价或基本价格，此类奖励应以否为由取消 考虑；

(4) 在公司活动结束时， 取消任何或全部期权、股票升值权和其他奖励，但不得与此类公司活动（无论是既得还是非归属）相关的 行使；前提是根据本第 (4) 款取消的所有期权、股票 升值权和其他奖励应首先至少在一段时间内行使 在此类公司活动前十 (10) 天，在此期间行使任何未归属期权，股票升值 权利或其他奖励应 (A) 视公司活动的发生而定，以及 (B) 通过委员会批准的 等方式生效；以及

(5) 用现金激励计划取代任何或所有奖励（旨在作为 “股票权利” 资格的奖励除外，这些奖励不包括《守则》第409A条所指的 “延期补偿”），并随后支付现金激励措施 但须遵守与被替换的奖励相同的归属条件，并应在适用的 归属日期后的三十 (30) 天内付款。

根据上文第 (3) 款向持有人付款 应以现金支付，或者在适用的范围内，以参与者获得财产、现金或证券（或其组合）所必需的其他对价 的形式支付，前提是参与者在交易发生前夕有权获得的财产、现金或证券（或其组合）当时奖励所涵盖的 股数量（减去任何适用的行使或基本价格）。此外，关于 任何公司活动，在根据本 (b) 小节考虑进行任何付款或调整之前，委员会可以要求参与者 (A) 陈述和担保其奖励的未受限制的所有权，(B) 承担该参与者在任何收盘后赔偿义务中按比例分摊的份额 ，并受同样的收盘后收购价格调整、抵消托管条款的约束，权利、 保留条款以及与其他股票持有人的类似条件，以及 (C) 按惯例提供转让文件由委员会合理地 确定。委员会不必对所有奖项或其中的部分采取同样的行动，也不必对所有参与者采取同样的行动。委员会可以对裁决的既得和非既得部分采取不同的行动。

(c) 零股 股。本第 10 节规定的任何调整均可由委员会自行决定，规定扣除 原本可能受到奖励约束的任何部分股份。不得就如此取消的零碎股份 进行现金结算。

(d) 双重触发 归属。尽管本计划有任何其他规定，但奖励协议或参与者协议的规定除外， 对于与控制权变更有关的任何奖励，除非参与者因控制权变更而非自愿终止 ，否则不得因控制权变更而加速该奖励的归属、支付、购买或分配 。就本第 10 (d) 节而言，如果参与者因故而被服务接受者 以外的其他原因解雇，或者在参与者有权根据适用法律获得强制遣散费的情况下被解雇，或者如果是公司的非雇员董事，则参与者将被视为因控制权变更而经历非自愿解雇，或者如果是非雇员董事，则参与者被视为因控制权变更而经历了非自愿解雇董事在董事会的任期因变更而终止 在每种情况下，从 控制权变更之日起，直至控制权变更的第二（2）周年之日起，随时进行控制。

11。取消 和撤销奖励。

(a) 除非 奖励协议另有规定，否则如果参与者不遵守奖励协议和 计划的所有适用条款，或者参与者从事任何 “不利活动”，委员会可以随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何未到期、 未付或延期的奖励。就本第 11 节而言，“有害 活动” 应包括：(i) 为任何组织提供服务，或直接或间接参与任何与公司集团任何成员竞争或与之竞争的业务 ，或者向该组织或企业提供的服务 损害或以其他方式损害或与公司集团的利益相冲突；(ii) {} 向公司集团以外的任何人披露，或在公司集团业务以外的其他业务中使用，未经服务接受者事先书面授权 ，提供服务接受者与参与者之间与公司集团业务有关的任何限制性契约协议或其他此类带有保密条款的 协议所定义的任何机密信息或材料， 参与者在服务接受者任职期间或之后获得的；(iii) 未能或拒绝立即披露 并根据任何限制性规定分配给服务接受者契约协议或其他类似协议发明转让协议， 参与者在 服务接受者雇用期间创造或构思的任何发明或想法的所有权利、所有权和权益，无论是否可获得专利，这些发明或想法与公司集团的实际或预期业务、研究或开发工作有关，或者 未能或拒绝采取任何合理必要措施使公司集团能够在美国 州和其他州获得专利国家；(iv) 导致参与者因故被解雇的活动；(v) a违反服务接受者的任何规则、政策、程序或指导方针；(vi) 任何企图直接或间接诱使公司集团任何 员工在其他地方受雇或提供服务，或任何直接或间接地招揽公司集团任何现有或潜在客户、供应商或合作伙伴的交易 或业务的企图；(vii) 参与者被定罪 或认罪尊重犯罪，无论是否与服务接受者有关；或 (viii) 任何其他 行为或行为被认定对公司集团的任何利益造成伤害、损害或损害。

(b) 在 根据奖励行使、付款或交付时，参与者应以公司可接受的方式证明他或她 遵守了本计划的条款和条件。如果参与者在撤销期之前或撤销期内未能遵守本第 11 节 (a) (i)-(viii) 条的规定，则任何行使、付款或交付都可以在行使、付款或交付后的两年内撤销 。如果有任何此类撤销，参与者应按要求的方式和条款和条件向公司 支付因撤销行使、付款或交付而实现的任何收益或收到的款项，并且公司有权用服务接受者欠参与者的任何金额 抵消任何此类收益的金额。此处使用的 “撤销期” 是指委员会确定的期限 ，在根据裁决进行任何行使、付款或交付之后，不得少于6个月。

12。使用收益的 。

根据本计划出售股票所获得的收益应用于一般公司用途。

13。作为股东的权利 和特权。

除非本计划中另有具体规定 ，否则任何人均无权获得受本协议下奖励约束的 股票的所有权和特权，除非此类股票已发行给该人。

14。奖励的可转让性 。

除非通过遗嘱或适用的血统和分配法，否则不得出售、转让、 质押、转让或以其他方式转让或抵押奖励，而且 在行使的范围内，除受赠人外，不得在受赠人的终身期间行使奖励。尽管有上述规定，但激励性股票期权除外，奖励和参与者在本计划下的权利在奖励协议中规定或委员会随时以其他方式确定的范围内，不得以任何价值转让 。

15。就业 或服务权利。

任何个人都不得提出任何 申请或有权根据本计划获得奖励，或者在被选中获得任何其他奖励的授予后，也不得被选中获得任何其他奖励的补助 。本计划或根据本协议采取的任何行动均不得解释为赋予任何个人在公司或公司关联公司的雇用或服务中被聘用 的权利。

16。遵守法律 。

公司 在发行、归属、行使或结算任何奖励后交付股票的义务应遵守所有适用的法律、规章和法规、 以及可能需要的政府机构的批准。尽管任何奖励中有任何相反的条款或条件，但 公司没有义务要约出售或出售，也不得根据奖励发售或出售任何股票 ，除非此类股票已根据《证券法》在美国证券交易委员会 （或根据类似的法律或法规在类似的非美国监管机构）进行适当登记出售，或者除非公司 已收到令公司满意的律师意见根据 的现有豁免，无需此类注册即可发行或出售此类股票，并且此类豁免的条款和条件已得到充分遵守。根据《证券法》，公司 没有义务登记出售或转售根据 计划发行或出售的任何股票或在行使或结算奖励时发行的任何股票。如果根据 本计划发售或出售的股票是根据《证券法》规定的注册豁免发行或出售的，则公司可以限制此类股票的转让 ，并可以以其认为可取的方式对代表此类股票的股票证书进行标记，以确保任何此类豁免的可用性 。

17。预扣债务 。

作为发放、 归属、行使或结算任何奖励（或根据守则第83 (b) 条作出选择时）的条件，委员会 可以要求参与者通过扣除或扣留以其他方式应付给参与者的任何款项，或通过委员会满意的其他安排，满足所有联邦、州和地方收入的金额，以及因此类发行、归属、行使或结算而要求或允许预扣的其他 税（或选举）。 委员会可自行决定允许使用股票来满足预扣税要求，并且此类股票应 按奖励发行、归属、行使或结算日的公允市场价值（如适用）进行估值。根据 的预扣方法，公司可以通过考虑适用参与者所在司法管辖区内适用的最低法定预扣税率或其他 适用的预扣税率，包括根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或 其任何后续声明）可以在不产生不利会计待遇的情况下使用的最高适用税率 。

18。计划或奖励的修改 。

(a) 计划修正案 。董事会或委员会可随时不时修改本计划。

(b) 对裁决的修改 。董事会或委员会可随时不时修改任何一项或多项奖项的条款。

(c) 股东 批准；无重大减值。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据适用法律或股票上市的每个国家证券交易所 的适用规则，未经股东批准，本计划或任何奖励的任何修正案均不得生效。此外，除非参与者书面同意，否则对本计划或任何奖励的任何修改均不得对参与者在任何奖励下的权利造成重大损害 （据了解， 董事会或委员会采取的本计划明确允许的任何行动，包括但不限于本协议第10节所述的任何行动，均不构成对本计划的修正或为此目的发出的奖励）。尽管有上述规定，但须遵守适用法律 的限制，未经受影响参与者的同意，董事会或委员会可以根据需要不时修改 计划或任何一项或多项奖励的条款，以使此类奖励符合适用法律，包括但不限于 的《守则》第 409A 条。

(d) 未经股东批准， 不得对奖励进行重新定价。尽管有上文 (a) 或 (b) 小节或本计划 的任何其他规定，但未经股东批准，不得对奖励进行重新定价。为此，“重新定价” 是指以下任何一项（或与以下任何一项具有相同效果的任何其他行动）：(1) 更改奖励条款 以降低其行使价或基本价格（但因股份分割等导致的资本调整除外，如本协议第10 (a) 节所述 ），(2) 任何其他被视为的行动根据公认会计原则重新定价， 和 (3) 在行使价格或基本价格更高时回购现金或取消奖励以换取另一奖励 高于标的股票的公允市场价值，除非取消和交换与本协议第 10 (b) 节 所述事件有关。

19。终止 或暂停本计划。

董事会或委员会 可以随时暂停或终止本计划。除非提前终止，否则本计划应在第十日 (10) 的前一天终止^第四) 生效日期的周年纪念日。在本计划暂停期间或计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励； 但是 提供了，在本计划暂停或终止后，为了管理本计划下的所有奖励，本计划将一直有效，直到本计划下的所有奖励均根据其条款终止、没收或以其他方式取消、 或获得、行使、结算或以其他方式支付。

20。计划生效 日期。

本计划自生效日期 起生效，但须经股东批准。

21。杂项。

(a) 未归属奖励中股息和股息等价物的处理 。尽管本计划中有其他相反的规定，但就任何规定或包括股息或股息等价物的权利的奖励而言，如果在 股权奖励未偿还期间宣布分红，则此类股息（或股息等价物）应 (i) 不支付或记入 该奖励或 (ii) 累积但仍受归属要求的约束金额与适用的奖励相同， 只能在满足此类归属要求时支付。除非委员会另有决定，否则 不会对预扣的任何现金分红金额产生或支付任何利息。 期权或股票增值权不得支付股息或等值股息。

(b) 证书。 根据本计划授予的奖励收购的股票可以由委员会确定的方式进行证明。如果代表股票的证书 是以参与者的名义注册的，则委员会可以要求 (1) 此类证书上带有相应的 图例，提及适用于该股票的条款、条件和限制；(2) 公司保留对证书的实际所有权 ，以及 (3) 参与者向公司交付与股票有关的以空白背书的股票权力。尽管有上述规定，但在任何适用的限制解除之前，委员会仍可自行决定股票应以账面记录形式持有，而不是交给参与者 。

(c) 其他 福利。根据本计划授予或支付的任何奖励均不得被视为计算公司或其关联公司任何退休 计划下的福利的补偿，也不得影响目前或随后生效的任何其他福利计划下的任何福利，根据这些计划， 的福利可用性或金额与薪酬水平有关。

(d) 构成授予奖励的公司 行动。除非委员会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为 自该公司行动之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书、 或信件何时传达给参与者，或者实际收到或接受该奖项的文书、证书、 或信件何时送达。如果公司 记录 (e.g.，委员会同意、决议或会议记录），记录构成补助金的公司行动，包含 条款 (e.g.，行使价、归属时间表或股票数量）由于在准备奖励协议时出现文书错误而与奖励协议中的不一致 ，将由公司记录控制， 参与者对奖励协议中的错误条款没有具有法律约束力的权利。

(e) 回扣/补偿 政策。尽管此处包含任何相反的规定，但根据本计划授予的所有奖励都应受目前生效或董事会（或董事会委员会或小组委员会 ）可能通过的任何激励性薪酬回扣或补偿政策的约束，在每种情况下，都可能不时修改。在任何情况下，此类政策的通过或修改均不需要 任何参与者的事先同意。根据与公司 或其任何关联公司达成的任何协议，根据此类回扣政策追回薪酬都不会导致因 “正当理由” 或 “推定性终止”（或类似条款）辞职的权利 。如果一项奖励受多项此类政策的约束，则该奖励应以具有最严格的回扣 或补偿条款的政策为准，但须遵守适用的法律。

(f) 非豁免 员工。如果根据经修订的1938年《公平劳动标准法》，向公司或其任何关联公司在美国的非豁免 雇员授予期权，则该期权要等到期权授予之日起至少六 (6) 个月后才能首次行使 股票的任何股份（尽管期权可能在此日期之前归属）。 根据《工人经济机会法》的规定，(1) 如果该员工死亡或患有残疾，(2) 在 未假设、继续或取代该期权的公司活动中，(3) 控制权变更时，或 (4) 在 参与者退休时（该术语可以在适用的奖励协议或参与者协议中定义，或者，如果没有 {} 根据公司当时的就业政策和指导方针，存在这样的定义），该员工持有的任何 期权的既得部分可能是在授予之日起六 (6) 个月之前行使。上述条款 旨在使非豁免雇员在行使或归属期权时获得的任何收入都免于其正常工资率。在遵守《工人经济机会法》 所允许和/或要求的范围内，确保非豁免雇员因行使、归属或发行任何其他奖励下的任何股票而获得的任何收入都不受该雇员的正常工资标准的约束，本第21 (f) 条的规定将适用于所有奖励 。

(g) 数据 隐私。作为获得任何奖励的条件，每位参与者明确而毫不含糊地同意 公司及其关联公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和 传输本第 21 (g) 节所述的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理计划和奖励以及参与者 参与本计划。为了促进此类实施、管理和管理，公司及其关联公司可能持有 参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话 号码、出生日期、社会安全或保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、有关公司或其任何关联公司任何证券的信息 以及所有奖项的详细信息（“数据”）。除了 为了实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与本计划而在必要时相互传输数据外，公司及其关联公司还可以将数据传输给任何第三方 方，协助公司实施、管理和管理计划和奖励以及参与者 参与计划。数据的接收者可能位于参与者所在的国家/地区或其他地方，并且参与者的 国家和任何给定的接收者所在的国家/地区可能有不同的数据隐私法律和保护。接受奖励即表示每位参与者 授权该等接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以协助 公司实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与 本计划，包括向公司或 与之合作的经纪人或其他第三方进行必要的数据传输} 参与者可以选择存入任何股票。只有在实施、 管理和管理计划和奖励以及参与者参与计划所必需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可以随时查看公司持有的与该参与者有关的数据，索取有关该参与者的 数据的存储和处理的更多信息，建议对参与者的数据进行任何必要的更正，或者通过联系其当地的人力资源代表以书面形式拒绝或撤回 本文中的同意，无论如何都是免费的。公司可以 取消参与者参与本计划的资格，如果参与者拒绝或撤回此处所述的同意，则委员会可自行决定没收 任何未偿还的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果 的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。

(h) 美国以外的参与者 。委员会可以按照委员会 认为必要或适当的任何方式，修改根据本计划向当时是美国境外居民、或主要受雇或提供服务的参与者颁发或持有的任何奖励的条款，以便该奖励符合参与者 当时居住或主要受雇或提供服务的国家的法律、法规和习俗，或者参与者获得奖励的价值和其他福利， 受非美国税法和其他影响因参与者在国外居留、工作或提供 服务而适用的限制应与在美国居民、主要受雇或提供 服务的参与者获得的此类奖励的价值相当。根据本第 21 (h) 条，可以以与本计划 明确条款不一致的方式修改奖励，前提是此类修改不会违反任何适用的法律或法规，也不会导致奖励被修改的参与者根据《交易法》第16 (b) 条承担实际责任 。此外，委员会可通过必要或适当的 程序和子计划，允许非美国国民 或主要在美国境外就业或提供服务的符合条件的人参与该计划。

(i) 在 “时间承诺” 中更改 。如果参与者在向 参与者授予任何奖励之日后，为公司或其任何关联公司提供服务的固定时间减少（例如，但不限于，如果参与者是公司的员工 ，而该员工的身份从全职员工变为兼职员工），则委员会有权自行决定（i) 相应减少受该奖励任何部分约束的 股票的股票数量计划在时间承诺变更之日之后归属或开始支付， 和 (ii) 以代替或与此类削减相结合，延长适用于该奖励的归属或付款时间表。 如果出现任何此类减免，则参与者对奖励中如此减少或延期的任何部分无权。

(j) 委员会成员没有 责任。任何委员会成员或委员会任何获准的代表均不因该成员或其以委员会成员的身份签订的任何合同或其他文书 或本着诚意犯下的任何判断错误承担个人责任，公司应赔偿委员会每位 成员以及委员会的每位员工、高级管理人员或董事并使其免受损害可能向其分配与本计划的管理 或解释有关的任何职责或权力的公司委托，用于支付因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的所有成本和开支（包括律师费）和负债（包括为解决索赔而支付的 笔款项），除非是由于该人自己的欺诈或故意不当行为引起的； 但是，前提是，任何金额的支付 都必须得到董事会的批准，以解决针对任何此类人员的索赔。上述赔偿权不应排斥这些人根据公司的证书或公司章程或 章程可能享有的任何其他 赔偿权，这些章程可能会不时修订，无论是法律问题还是其他问题，或者公司可能拥有的向他们提供赔偿 或使他们免受伤害的任何权力。

(k) 事故或生病后的付款 。如果委员会认定，根据本计划应向其支付任何金额的任何人 由于疾病或事故而无法照顾自己的事务，或者是未成年人或已经死亡，则应向该人或他的 或其遗产支付的任何款项（除非已由正式任命的法定代表人事先提出索赔），如果委员会这样指示 公司，则可以向他或她支付任何款项配偶、子女、亲属、维持或监护该人的机构，或委员会认为是适当接受者的任何其他 个人代表该人本来有权获得付款。任何此类付款 均应完全解除委员会和公司对此的责任。

(l) 适用 的法律。本计划应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则 。

(m) 管辖权； 放弃陪审团审判。与本计划或任何奖励协议或参与者协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或 任何具有管辖权的法院就其中任何一项作出的判决，只能在特拉华州 的法院或美国特拉华特区地方法院以及对此类法院拥有上诉管辖权的上诉法院解决。在这种情况下，在不限制上述条款的一般性的前提下，公司和每位参与者应不可撤销地 和无条件地：(i) 在与本计划、任何奖励协议或参与者协议有关的任何诉讼中，或者 承认和执行与此相关的任何判决（“诉讼”），接受特拉华州 法院的专属管辖权，即美国法院美利坚合众国代表特拉华特区，以及对上述任何一项的上诉拥有管辖权的上诉法院 ，以及同意与任何此类诉讼有关的所有索赔均应在特拉华州的 法院审理和裁决，或者在法律允许的范围内，由该联邦法院审理和裁决；(ii) 同意任何此类诉讼可以而且必须 在此类法院提起，并放弃公司和每位参与者现在或之后可能对任何此类法院或提起此类诉讼的地点或管辖权提出的任何异议 一个不方便的法庭，同意不提出同样的辩护或主张 ；(iii) 放弃由陪审团审判的所有权利由 引起的或与本计划、任何奖励协议或参与者协议有关的任何程序（无论是基于合同、侵权行为还是其他诉讼）；(iv) 同意任何此类诉讼中的法律程序送达 可以通过挂号信或挂号邮件（或任何本质上相似的邮资预付邮件）邮寄给该方（如果是参与者），在参与者所在地邮寄该程序的副本 公司账簿和记录中显示的地址 ，如果是公司，则是公司主要办公室的地址，请注意将军律师和 (v) 同意， 本计划中的任何内容均不影响以特拉华州法律允许的任何其他方式送达诉讼的权利。

(n) 电子配送 。在适用法律允许的范围内，此处提及 “书面” 协议、文件或 “书面” 的任何内容将包括在适用法律允许的范围内以电子方式交付或发布在公司内联网（或参与者可以访问的其他由公司控制或授权 的共享电子媒体）上的任何协议 或文件。

(o) 时效法规 。根据本计划提出福利申请的参与者或任何其他人必须在参与者或其他人知道或应该知道引起索赔的事实之日起一 (1) 年内提出索赔 。这项为期一年 的时效法规将适用于参与者或任何其他人可以提出索赔的任何论坛，除非公司自行决定放弃上文规定的时限 ，否则任何未在规定时间内提出的索赔都将被免除并永久禁止。

(p) 资金来源。 为了履行本计划规定的任何义务，本计划中的任何条款均不得要求公司购买资产或 将任何资产存入向其缴款的信托或其他实体或以其他方式隔离任何资产，也不得要求公司 保存单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在用于此类目的的隔离或单独管理的 或管理的基金。除了作为公司的无担保普通债权人之外，参与者在本计划下没有任何权利，除非他们可能有权通过提供服务获得额外补偿，根据普通法，他们 应拥有与其他员工和服务提供者相同的权利。

(q) 对报告的依赖 。根据公司及其关联公司的独立会计师 提交的任何报告以及除该成员以外的任何人提供的与本计划有关的任何其他信息，委员会的每位成员和每位董事会成员均应有充分的理由依赖、行事或不采取行动 ，并且不对本着诚意行事、采取行动或不采取行动承担责任。

(r) 标题 和标题。本计划中各节的标题和标题仅为便于参考，如有任何冲突，应以 计划的案文，而不是此类标题或标题为准。

*            *            *

附件 B

修正证书的表格

到

指定证书 ，
偏好、权利和限制
的
B 系列累积可转换永久优先股
的
Exela 科技公司

（根据特拉华州《通用公司法 法》第242条）

Exela Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）， 是一家根据特拉华州通用公司法（ “DGCL”）的规定组建和存在的公司，特此证明：

首先，公司B系列累积可转换永久优先股（“B系列优先股”） 指定证书的原始证书（“指定证书”）最初是在2022年3月10日向特拉华州国务卿提交的。

其次，在公司董事会 次会议上，正式通过了决议，提出了指定证书的拟议修正案，宣布 所述修正案是可取的，并召集了公司股东会议进行审议。规定拟议修正案的决议如下：

已决定，按以下方式修改指定证书 ：

A. 应对第 1 节 (t) 和 (v) 小节进行修订和全文重述，内容如下

“(t) “股息 支付日期” 是指季度股息支付日期或董事会指定的任何支付股息的日期 。

(v) 就任何季度股息支付日而言，“股息 记录日期” 是指在该股息支付日之前的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，以及就任何其他股息支付日期 而言，指董事会根据公司章程和本指定证书可能指定的日期。”

B. 应在第 1 节中增加一个新的 (ww) 小节，如下所示：

“(ww) “季度股息支付日期” 是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，从首次发行B系列优先股 之后的第一个此类日期开始。”

C. 应对第 3 (a) 节进行修订 并全文重述如下：

“(a) B系列优先股 股票的持有人有权在董事会授权和 宣布从合法可用于支付股息的资金中获得累计分红，其利率为B系列优先股每股25.00美元清算优先股的6.00％（“股息”）。 为避免疑问，除非适用法律禁止，尽管本文中有任何相反的规定，否则B系列优先股的股息 应在B系列优先股未偿还的所有财政期内累计， 无论公司在任何此类期间是否有收益，是否有合法资金可用于支付此类股息 ，以及此类股息是否获得批准或申报。B系列优先股的股息应在董事会确定的任何日期（无论是否为季度股息支付日）向在相关股息记录日营业结束时出现在公司股票登记册上的B系列 优先股的记录持有人拖欠支付 ；但是，在不违反下文第4 (c) 条的前提下，此处包含的任何内容均不得禁止公司不得在任何股息支付日支付少于所有 的累计股息。任何少于 整个季度股息期（基于该期间经过的天数）的B系列优先股的应付股息均应根据由十二个30天月组成的360天 年度来计算。”

D. 应对第 4 节进行修订并 全文重述如下：

“(a) 根据上文第3 (a) 节 ，股息由公司选择 (i) 现金支付，(ii) 以正式授权、有效发行、全额支付且不可评估 普通股，或 (iii) 两者的组合（以普通股支付的美元金额，“股息份额金额”）支付。 就任何股息发行的普通股数量应等于股息份额除以 截至适用股息支付日之前第二个交易日的普通股加权平均价格。

(b) 公司应不迟于每个股息 支付日营业结束时，向持有人 (i) 通过支票或电汇 将即时可用的资金转入持有人指定的账户，向持有人支付相应的款项， 或 (ii) 通过交付普通股，将该股息的任何部分以普通股支付，以普通股支付该股息的任何部分，以及该持有人有权获得的普通股 股的数量。

(c) 如果公司选择支付的股息少于截至适用的股息支付日的所有 累计股息，则应向每股B系列优先股支付等额的申报股息 ，每股B系列优先股的支付方式（即现金、普通股或其组合）应相同 。为支付以普通股支付的任何 此类股息而可发行的普通股数量应按上文第4 (a) 小节的规定计算，并应按照下文第4 (e) 小节的规定交割 。

(d) 根据本第 4 节，不得发行任何部分普通股 来支付B系列优先股的股息。根据持有的B系列优先股总数 ，为支付普通股支付的任何此类股息而可发行的普通股数量应向上或向下舍入到最接近的整数。

(e) 如果 B 系列 优先股的任何股息是以普通股支付的，则公司应 (A) 向该持有人签发并交付一份以该持有人名义登记 的证书，说明该持有人有权获得的普通股数量，或 (B) 是否以及何时可以通过存款将适用的普通股存入存款信托公司的余额账户中提款 代理佣金制度，在该持有人通知公司本条款 (B) 将适用后，记入数量该持有人有权通过 的存款提款代理佣金系统获得该持有人在存款信托公司的余额账户的普通股 。”

第三，根据DGCL第242条的规定，公司董事会 正式通过了上述修正案。

第四，公司多数已发行和已发行有表决权的股票以及B系列优先股的持有人在正式召开的公司股东会议上对上述修正案 投了赞成票。

第五，本修正证书 应在向特拉华州国务卿提交后生效。

为此， 公司已在下述日期签署了本修正证书，以昭信守。

代理卡
EXELA 科技公司
年度股东大会
2023 年 12 月 5 日， [_]上午，CT

该代理是由董事会征求的

股东特此任命 Vincent Kondaveeti 和 Erik Mengwall 或他们中的任何一人为代理人，每人都有权任命其替代者，并特此授权他们 代表本次投票背面和 会议之前可能发生的其他事项上的所有Exela普通股并进行投票 Technologies, Inc. 表示，股东有权在即将举行的 年度股东大会上投票 [_]康涅狄格州，2023 年 12 月 5 日，通过互联网虚拟访问 [_]，以及任何休会 或其延期。

该代理在正确执行后，将按照此处指示的方式进行 投票。如果没有做出这样的指示，则将根据董事会 的建议对该代理人进行表决。

1。提案 1 — 董事选举

说明：要保留对任何被提名人投票 的权力，请在下面提供的空白处写下被提名人的姓名：

3。提案 2 — 在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中所述的公司指定执行官的薪酬 。

4。提案 3 — 批准Exela Technologies, Inc. 2023年股票激励计划。

5。提案 4 — 批准公司B系列累计 可转换永久优先股指定证书的修正案，允许公司自行决定 (a) 支付普通股 股息，(b) 支付少于所有应计股息，(c) 在公司 董事会指定的任何日期支付股息用于支付股息。

6。提案 5 — 在必要或适当时，如果有法定人数，批准年度会议的一次或多次休会，如果会议时没有足够的票数来批准第 4 号提案，则允许 进一步征求代理人。

注意：代理持有人 有权就可能在年会及其任何续会之前适当提出的其他事项进行表决。

该代理人将根据上述 的具体指示进行投票。如果没有此类指示，则该代理人将对每项提案投赞成票，并由代理持有人自行决定在年度会议或其任何延期或休会 之前适当处理的任何其他事项。

请严格按照您的 股票证书上显示的姓名进行签名。公司应由其总裁或其他授权官员在公司名称上签名，并指定担任职务。 要求执行人、管理人、受托人等在签署时注明。如果股票证书以两个 的名义注册或作为共同租户或作为社区财产持有，则两个利益相关者都应签署。

请完成以下内容：

我计划参加年会（第一圈）： 是否

与会者人数：____________

请注意：

股东应立即签署委托书，并 尽快将其装在随附的信封中退回，以确保在年会之前收到。请在下方空白处注明 地址或电话号码的更改。